正如 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

MACROGENICS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

醫療中心大道 9704 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850
(301) 251-5172
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

斯科特·科尼格，醫學博士，博士
總裁兼首席執行官
醫療中心大道 9704 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850
(301) 251-5172
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

在本註冊聲明生效後不時生效。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。o

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。o

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下方框。o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款，銷售協議下的股票除外，將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的1億美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3億美元證券中，根據銷售協議終止發行後，銷售協議招股説明書中包含的1億美元證券中未根據銷售協議出售的任何部分都將以其他方式出售根據基本招股説明書發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 11 月 6 日

招股説明書

300,000,000 美元

 

MACROGENICS, INC.

普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式，按照我們在發行時確定的條款，發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合中不超過3億美元的證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第21頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MGNX”。2023年11月3日，我們普通股的收盤價為每股5.31美元。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9704號，電話號碼是 (301) 251-5172。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第2頁開頭和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。所發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款有所不同，因此，本招股説明書中包含的證券描述受適用的招股説明書補充文件中包含的已發行證券的具體條款的約束，並以此作為參考。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書第24頁開頭在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約此類要約或招攬是非法的。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得更完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc. 及其合併子公司。

關於 MACROGENICS, INC.

我們是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化基於抗體的創新療法，旨在調節治療癌症的人體免疫反應。除了臨牀前開發中的幾種分子外，我們還有一系列候選產品正在我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗中進行評估。我們的臨牀候選產品包括多個腫瘤學項目，其中一些是使用我們專有的基於抗體的技術平臺創建的。我們認為，如果監管機構批准上市，我們的候選產品有可能對以單一療法或在某些情況下與其他治療藥物聯合治療患者未得到滿足的醫療需求產生有意義的影響。迄今為止，來自我們的專有或合作候選產品管道的三種產品已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。

我們於 2000 年根據特拉華州法律註冊成立，名為 “MacroGenics, Inc.”我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市醫學中心大道9704號，電話號碼是 (301) 251-5172。我們的網站地址是 www.macrogenics.com。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們在我們的網站上或通過我們的網站對我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告提供某些報告和修正案。其中包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或向美國證券交易委員會提供信息後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新中在第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。任何已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息的信息相關的陳述。前瞻性陳述通常使用諸如 “服從”、“相信”、“預測”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“可以”、“能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等術語來識別。

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，均基於我們當前的預期和各種假設。我們認為我們的期望和信念有合理的依據，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括本招股説明書中描述的以及此處以引用方式納入的文件，尤其是此類文件中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。以下不確定性和因素等可能會影響未來的業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異：

因此，前瞻性陳述僅代表其發表之日，應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。您不應過分依賴前瞻性陳述。我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。除非法律要求，否則我們不承擔並明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括為我們的臨牀和臨牀前產品線的研發費用提供資金、許可或收購其他產品或技術、債務的償還和再融資（如果有）、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們經修訂的重述公司註冊證書（我們稱之為公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（我們稱之為章程）以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們的法定股本包括1.25億股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的500萬股優先股。截至2023年11月3日，有62,029,447股普通股已流通，沒有優先股流通。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項將由在場或代表並就該事項進行表決的股東的投票權中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在所有股東有權在任何年度董事選舉中投的至少75％的選票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。此外，修改或廢除或通過任何與下述 “我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的規定——董事免職” 和 “——股東書面同意的行動” 中描述的任何條款不一致的條款，必須獲得所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票；。”

分紅。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。

清算和解散。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

其他權利。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商。Computershare Trust Company, Inc. 是我們普通股的過户代理人和註冊商。

在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MGNX”。

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列的任何其他權利、權力、優惠和限制

一系列優先股。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

視該系列的條款而定，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合其最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股相關的招股説明書補充文件，包括：

優先股發行後將全額支付且不可估税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列優先股相同。每個系列優先股的持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就股息權和我們清算、解散或清盤事務後的權利而言，優先股的排名將為：

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的方法獲得股息

計算。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全額股息或專門用於支付優先股的全額股息，否則不得申報或支付任何股息，也不得為支付任何平價證券的股息撥出資金。如果未支付全額股息，則優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已支付或申報在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的全額股息，並且足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付任何股息，也不得為支付任何次級證券的股息撥出資金。

清算優先權。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我們的事務時資產分配中，每個系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股東的資產中獲得收益，通過分配進行清算每人清算優先權的金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人在支付了清算分配的全部款項後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股以及在資產分配中排名與優先股相等的所有其他類別或系列的股本，則優先股和所有其他此類類別或系列的股本的持有人一系列股本將按照他們原本有權獲得的全部清算分配的比例按比例分攤任何此類資產分配。

在進行任何此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股的權利和偏好，在每種情況下，根據優先股的數量向其他類別或系列股本的持有人分配剩餘資產。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或全部或幾乎全部財產或資產的出售、租賃或轉讓將不被視為我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分進行強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股相關的招股説明書補充文件將具體説明我們從指定日期起每年應贖回的優先股數量，每股贖回價格待定，金額等於截至贖回之日所有應計和未付股息。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積。我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們未發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則此類優先股應自動強制轉換為適用的股份

根據適用的招股説明書補充文件中規定的轉換條款，我們的股本。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的買入或交換要約購買或收購該系列的優先股（1），或（2）通過將股息和清算等於該系列優先股的優先股轉換為或交換股權的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有股份，我們將根據持有或要求贖回的此類股份的數量或我們確定的任何其他公平方式，確定可以從此類股票的登記持有人那裏贖回的股票數量，按比例贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股票而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日前至少30天但不超過60天將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有者，以便在股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知應説明：

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了信託贖回所需的資金，那麼從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利將終止，收取贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則我們的公司註冊證書的任何修訂均無需優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票，以增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股份數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量或這樣的系列，比如此案可能尚未解決）。

轉換權。將任何系列優先股轉換為我們普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、利率或計算方式、轉換週期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購作用的條款

特拉華州法律包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款，我們的公司註冊證書和章程也包含這些條款。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

已授權但未發行的股票。我們已授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行，而我們的已授權但未發行的優先股可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來以籌集額外資本的公開募股、企業收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在已獲授權但未發行的股票，可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

罷免董事。只有有正當理由才能罷免董事，並且只有在年度董事選舉中所有股東有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票後，才能罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

錯開董事會。我們的公司註冊證書規定了由三類董事組成的交錯董事會。每個類別的董事將在其當前任期屆滿時選出，任期為三年，每年我們的股東將選出一類董事。我們認為，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種保密的董事會條款可能會使更換現任董事更加耗時和困難。要實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次。因此，董事會的機密規定可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權。

經書面同意的股東行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

股東提案的預先通知要求。我們的章程為向年度股東大會提交股東提案（包括擬議提案）制定了預先通知程序

提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些條款可能會將股東行動推遲到下次股東大會，這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人青睞。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。除特定例外情況外，《特拉華州通用公司法》第203條限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。第203條通常將15％的股東視為擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的人。第203條將15％的股東稱為 “感興趣的股東”。第203條將這些交易限制為三年，自股東收購我們15％或以上的已發行有表決權股票之日起。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

在以下情況下，對這些交易的禁令不適用：

修訂我們的公司註冊證書和章程。《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者由所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何與上述 “罷免董事” 和 “股東書面同意採取行動；特別會議” 中描述的公司註冊證書中任何條款不一致的條款，都必須獲得所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。

債務證券的描述

我們可能會提供優先或次級的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會不時發行優先債務證券，根據優先契約分成一個或多個系列發行優先債務證券，高級受託人將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為優先受託人

受託人。我們可能會不時地根據次級契約發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行不超過我們不時授權的總本金額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的其他無抵押和非次級債務同等排名。如 “——次級債務證券的某些條款——次級債券” 標題中所述，次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券）。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，除非該子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有的話）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與契約中規定的任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券，發行時利率低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券（出於美國聯邦所得税目的被視為折扣發行）的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金還款日收到大於或少於該日應付本金或利息金額的利息，這取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收考慮因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們直接或通過任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何以留置權擔保的債務的契約，或限制我們進行售後回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則無論哪種情況，我們都不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果控制權發生變化，則無法提供保護。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券優先契約下的違約事件：

我們在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約均不屬於優先契約下的違約。

如果除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列優先債務證券下，並且在優先契約下仍在繼續，則受託人或持有人以書面形式向我們和受託人發出書面通知時，該系列未償還的本金總額不少於25％的持有人，如果此類通知由持有人發出，可以，受託人應此類持有人的要求宣佈此類系列優先債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的每系列優先債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額過半數的持有人可以免除以往的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在遵守優先契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除與此類優先債務證券及其相關的現有違約或違約事件

後果，但違約支付此類優先債務證券的本金或利息或優先契約的契約或條款的違約除外，未經每種此類優先債務證券持有人同意，不得修改或修改。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與此類優先債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認定可能對未參與發出此類指示的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與此類優先債務證券持有人提供的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保條款獲得此類優先債務證券本金和利息的權利，也不適用於根據此類債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

優先契約要求我們的某些高級管理人員在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並向您提供了現金和債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和解除以及契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律辯護”）：

如果我們如上所述完成法律辯護，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

盟約失敗。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，因為你可以通過信託方式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

經受修正或修改（作為單一類別共同投票）影響的所有系列未償優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以免除我們對優先契約中任何系列優先債務證券的任何條款的遵守情況；但是，每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出某些通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、股東、高級職員、董事不承擔任何個人責任。優先契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約，或任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務、契約或協議，不得根據任何法律、法規或憲法規定向我們的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其前身或繼承實體追索權通過任何法律或衡平程序或其他方式強制執行任何評估。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。優先契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人除履行優先契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時將像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎和技能。

優先契約和其中以提及方式納入的1939年《信託契約法》的條款限制了受託人如果成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放在受託人或任何付款代理人處的用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的所有資金，如果自該等本金、溢價或利息到期並應付之日起兩年內仍無人申領，都將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

管轄法律。契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於先前全額支付的所有優先債務。在拖欠支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項的適用寬限期之後，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於次級償付權契約規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息的支付將從於先前支付的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益可能大大低於優先債務持有人的收入。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

某人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、保費（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還的款項，還是該人將來產生的款項：

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設定或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權上不優先於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券一起以單位形式發行認股權證，或這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。以下內容以及我們可能包含在適用的招股説明書補充文件中的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

任何適用的招股説明書補充文件都將描述：

分配計劃

我們可能會不時出售證券：

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充材料（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費撰寫招股説明書）將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過預定發行日期之後的兩個預定工作日

您的證券的交易日期。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日之後結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》M條例第103條，在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克全球精選市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州Cooley LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日止年度的MacroGenics, Inc.年度報告（10-K表）中出現的MacroGenics, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的MacroGenics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是安永會計師事務所關於合併財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此處納入此類合併財務報表，並將納入隨後提交的文件中。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MGNX”。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.macrogenics.com 的 “投資者——財務與申報” 下免費獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以參照註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件或我們在根據《交易法》可能提交的後續文件中列出。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們的定期報告是根據美國證券交易委員會的文件編號001-36112 向美國證券交易委員會提交的。

我們特此以引用方式納入以下文件：

此外，在終止或完成本招股説明書之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

除非另有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

無論您是否是受益所有人，我們都將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入但未隨本招股説明書一起交付。請求應發送至：

醫療中心大道 9704 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850
收件人：投資者關係
(301) 251-5172

 

MACROGENICS, INC.

300,000,000 美元

普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

招股説明書

，2023

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 11 月 6 日

招股説明書

100,000,000 美元

 

MACROGENICS, INC.

普通股

我們已於2023年3月15日與Cowen and Company, LLC（Cowen）簽訂了日期為2023年3月15日的銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中發行的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過Cowen充當我們的代理人，不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “MGNX”。2023年11月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.31美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將被視為 “市場發行”。Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向Cowen提供的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第S-3頁 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，以及我們已經提交或在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Cowen

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書以及隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本銷售協議招股説明書，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本銷售協議招股説明書。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和Cowen均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的基本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約、出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處或其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息的信息相關的陳述。前瞻性陳述通常使用諸如 “服從”、“相信”、“預測”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“可以”、“能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等術語來識別。

所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，均基於我們當前的預期和各種假設。我們認為我們的期望和信念有合理的依據，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括本招股説明書中描述的以及此處以引用方式納入的文件，尤其是此類文件中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。以下不確定性和因素等可能會影響未來的業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異：

上述因素、風險和不確定性在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及我們的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下進行了更全面的描述，我們隨後在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中不時更新了這些因素、風險和不確定性。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。您不應過分依賴前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文和我們的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些文件以引用方式納入本文件全部招股説明書，以及其他信息在決定投資我們的證券之前，本招股説明書、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。下文和這些文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則每股普通股的價格可能會超過我們在本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。如果未兑現的期權或認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。假設根據本招股説明書，共有18,832,392股普通股以每股5.31美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總額為1億美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，普通股每股1.71美元的攤薄費用將立即減少，代表我們截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發行生效後，以及假定的發行價格。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

未來根據我們的股權補償計劃出售和發行普通股或購買普通股的權利可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

將來我們將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據股權補償計劃發行普通股，則隨後的出售或發行可能會嚴重稀釋投資者。這些出售或發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息、投資級證券、存款證或政府證券。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，損害或延遲我們開發候選產品的能力，並導致普通股價格下跌。請參閲本招股説明書第S-5頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。視市場需求而定，我們將有自由裁量權

改變出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總金額不超過1億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們預計，本次發行的淨收益將主要用於支付臨牀和臨牀前產品線中候選產品的研發活動、許可或收購其他產品或技術的研發費用，以及用於包括營運資金在內的其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究的時機和成功、我們正在進行的臨牀試驗或未來可能開始的臨牀試驗以及監管機構提交的時間。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息、投資級證券、存款證或政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

根據當時已發行的62,028,904股普通股，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為1.940億美元，約合每股普通股3.13美元。在我們假設以每股5.31美元（納斯達克全球精選市場公佈的2023年11月3日普通股的最後銷售價格）出售總額為1億美元的普通股後，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2023年9月30日的有形賬面淨值為2.909億美元，合每股3.60美元普通股份額。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.47美元，而本次發行的投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄1.71美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。我們在本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的62,028,904股已發行普通股，不包括：

股票出售價格從上表所示的每股5.31美元的假定發行價格上漲每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加至每股3.74美元，並將把扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，本次發行中向新投資者提供的每股有形淨賬面價值攤薄至每股2.57美元。股票出售價格從上表所示的每股5.31美元的假定發行價格下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股3.41美元，並將減去佣金和我們應付的估計總髮行費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形淨賬面價值攤薄至每股0.90美元。此信息僅供參考。

只要未平倉期權被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作為我們的銷售代理不時發行和出售高達1億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “在市場上” 發行的方式以市場價格出售，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他普通股交易市場上進行的銷售。如果得到我們的書面授權，Cowen可以作為本金購買我們的普通股。

Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與Cowen另行達成的協議發行我們的普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與Cowen一起確定此類最大金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，Cowen或我們可能會暫停根據銷售協議通過Cowen發行普通股。Cowen和我們都有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的Cowen的總薪酬將不超過通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向Cowen償還高達5萬美元的Cowen在本次發行中產生的實際外部法律費用。我們估計，不包括根據銷售協議應付給Cowen的佣金，我們應支付的發行總費用約為75,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織因出售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的交易日。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，Cowen可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給Cowen的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Cowen提供賠償和繳款。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “MGNX”。我們普通股的過户代理人是Computershare Trust Company, Inc.

Cowen和/或其關聯公司已經提供並將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了服務，將來可能會收取慣常費用。

法律事務

本招股説明書和隨附的基本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP移交給我們。華盛頓特區的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所是Cowen與此次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日止年度的MacroGenics, Inc.年度報告（10-K表）中出現的MacroGenics, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的MacroGenics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是安永會計師事務所關於合併財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此處納入此類合併財務報表，並將納入隨後提交的文件中。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和隨附的基本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書或隨附的基本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書及隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MGNX”。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.macrogenics.com 的 “投資者——財務與申報” 下免費獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書和隨附的基本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、隨附的基本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告是根據美國證券交易委員會文件編號001-36112 向美國證券交易委員會提交的。

我們特此以引用方式納入以下文件：

此外，在終止或完成特此發行的證券之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

除非另有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

無論您是否是受益所有人，我們都將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入但未隨本招股説明書一起交付。請求應發送至：

醫療中心大道 9704 號
馬裏蘭州羅克維爾 20850
收件人：投資者關係
(301) 251-5172

您應僅依賴本招股説明書和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

 

100,000,000 美元

MACROGENICS, INC.

普通股

招股説明書

Cowen

    ，2023

第二部分
招股説明書中不需要的信息

與證券註冊有關的費用將由註冊人承擔。除證券交易委員會註冊費外，以下費用均為估計費用：

經修訂的《特拉華州通用公司法》第102條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反了特拉華州公司的規定法律或獲得不正當的個人利益。

經修訂的《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員補償該人因其受到或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果該人採取了以下行動，則由於這種立場而成為當事方誠信並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償歸公司所有，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院的裁定儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

除其他外，特拉華州通用公司法第174條規定，故意和疏忽地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過讓其對此類行為提出異議來逃避責任

包含行動發生時或缺席董事接到非法行為通知後立即舉行的董事會會議記錄的書籍。

我們的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

我們的公司註冊證書規定，對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們或她行使或行使權利的訴訟）的當事方或可能成為當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由我們採取的或行使權利的訴訟），我們將對其進行賠償，因為他或她已經或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已經同意應我們要求擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司任職、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的任何上訴，前提是該受保人本着誠意行事他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式，以及就任何方面而言刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

我們的公司註冊證書還規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或過去或已經同意應我們擔任董事、高級職員的董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任我們的董事或高級職員，我們有權獲得有利於我們的判決，我們將對任何曾經或現在是我們的訴訟或訴訟當事方的受保人進行賠償，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取了任何行動或以這種身份免除所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，不包括與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就任何賠償作出賠償除非法院裁定，否則該人應被裁定對我們負有責任的索賠、問題或事項儘管作出了這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償他或她或她或他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任我們公司董事或高級管理人員或與其應我們要求為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。在我們在此登記的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》所指的控制我們的人員進行某些負債的賠償。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用），以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月6日在馬裏蘭州羅克維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

MACROGENICS, INC.

簽名和委託書

我們，以下簽名的MacroGenics, Inc.的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命他為醫學博士、首席執行官斯科特·科尼格、首席財務官詹姆斯·卡雷爾斯和總法律顧問傑弗裏·彼得斯，以及他們中的任何一人為我們真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，並以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其提交給證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一項行為和必需的行為，無論他親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其代理人的所有內容替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。