Document

紐約時報公司(“公司”)董事會已通過這一補償補償政策(“該政策”)，規定在重述的情況下追回某些激勵性補償。本政策旨在遵守適用的規則。

本政策應由委員會全權酌情決定；但董事會可在本政策的管理方面承擔委員會的任何或所有權力和授權，在這種情況下，對委員會的提及應被視為包括董事會(視情況而定)。委員會有權根據適用法律和本政策對本政策進行解釋並作出與本政策有關的所有決定。在不限制前述規定的情況下，本政策應以符合適用規則要求的方式解讀，委員會、董事會或本公司不得在任何方面放棄遵守本政策。

在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，取代了公司於2007年首次採用並在生效日期前修訂和重述的有關補償某些激勵措施的先前政策。

如果公司被要求準備重述，公司應合理迅速地向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。

錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)與獎勵薪酬(現金或股票)之間的差額，如果獎勵薪酬是基於重述的結果，執行幹事本應收到獎勵薪酬，但不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。

在不限制前述規定的情況下，對於基於公司股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並將該估計提供給紐約證券交易所。

這項政策涵蓋在恢復期內任何時候擔任或曾經擔任行政幹事的所有人員。任何人在擔任執行幹事之日之前收到的獎勵補償，不得根據本政策予以追回。高管僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。

本政策適用於下列基於獎勵的薪酬：(A)任何執行幹事在生效日期或之後收到的薪酬，(B)在恢復期間收到的薪酬，以及(C)在生效日期或之後結束的任何財務期根據財務信息或從財務信息中得出的財務報告措施的實現結果。

根據本政策，委員會應自行決定追回任何基於獎勵的補償的方法。在符合第7條規定的情況下，如果委員會認為本政策應在適用法律允許的範圍內適用，公司應在委員會全權酌情決定的情況下，採取其認為必要或適當的行動，以追回基於激勵的補償。這些行動可包括但不限於(並視情況而定)：

(C)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的激勵薪酬時變現的任何金額；

(D)將收回在考慮到基於獎勵的薪酬的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但在適用法律允許的範圍內包括遞延補償計劃、補充高管退休計劃和保險計劃，包括《守則》第409A條)的獎勵薪酬和此類基於激勵薪酬的任何應計收入的情況下，向該計劃貢獻或遞延的任何數額；

此外，委員會可授權對違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以履行高管對公司的義務。

(A)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用是否將超過應收回的金額；前提是在確定基於執行費用追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已作出合理嘗試以追回基於激勵的補償，(Ii)已記錄此類合理的追回嘗試，以及(Iii)向紐約證券交易所提供文件；

(B)如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；但在確定基於違反母國法律而追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已獲得母國法律顧問的意見，併為紐約證券交易所接受，認為追回將導致該違法行為，並(Ii)向紐約證券交易所提供該意見的副本；或

A.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可廣泛獲得福利)無法滿足1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及據此頒佈的美國財政部法規。

在公司根據本政策對高管採取行動尋求追回賠償之前，公司應採取商業上合理的步驟，向該個人提供有關追回補償的事先書面通知；但該通知要求不得以任何方式延誤任何錯誤地給予獎勵的薪酬的合理及時追回。

公司不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不應向任何該等人士支付或償還為該等人士的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。

公司應根據適用規則的要求以及適用於本公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會申報文件相關的要求，向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交與本政策有關的所有必要披露和申報文件。

本政策項下的任何補償權利是根據(A)紐約時報公司2020年獎勵補償計劃或其任何後續計劃或本公司或其任何附屬公司的任何其他獎勵計劃，(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、補償協議或安排或其他協議中的規定，或(C)本公司根據適用法律可獲得的任何其他法律補償或權利的補充，而不是取代根據以下規定可供本公司使用的任何其他補救或權利。

除追討本政策所規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，包括終止聘用執行董事或對其採取法律行動，而本政策並不限制本公司採取任何該等適當行動的權利。

(A)“適用規則”指《交易法》第10D節、據此頒佈的第10D-1條規則和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節。

(E)“行政人員”指本公司每名高級人員，即本公司總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁總裁、任何其他執行決策職能的高級人員或任何其他根據美國財務法規第17章229.401(B)節確定的為本公司履行類似重大決策職能的其他人士。就本政策而言，本公司任何母公司或子公司的任何高管如果履行上一句中所述的重大決策職能，則該高管為本政策的“高管”。

(F)所謂“財務報告措施”是指(I)根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及呈列的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施1、(Ii)本公司的股價及(Iii)本公司的股東總回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

(G)所謂“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現《財務報告措施》而發放、賺取或授予的任何薪酬。2基於激勵的薪酬不包括，除其他形式的薪酬外，僅在特定僱用期限結束時授予的、不附帶任何業績條件的股權獎勵，以及基於與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。

(I)“已收到”-就本政策而言，在本公司獲得適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間，基於激勵的薪酬被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

1“財務報告計量”包括但不限於以下以會計為基礎的計量和計量的例子：(一)收入；(二)淨收入；(三)營業收入；(四)一個或多個可報告部門的盈利能力；(五)財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；(六)未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(七)營運資金和經調整的營運資金；(八)流動性計量(如營運資金、營運現金流)；(Ix)回報指標(例如投資資本回報、資產回報)；(X)盈利指標(例如每股盈利)；(Xi)每用户收入或每用户平均收入；(Xii)每名員工成本；(Xiii)相對於同業集團的任何此類財務報告指標；及(Xiv)以税務為基礎的收入。

2“基於激勵的薪酬”，包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”支付的獎金，其數額完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而確定；(3)基於財務報告衡量業績目標實現情況的其他現金獎勵；(Iv)全部或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；及(V)出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報表計量業績目標而授予或歸屬的股份所獲得的收益。

(J)“恢復期”指緊接本公司須編制重述的日期之前的三個完整財政年度，該日期以以下日期為準：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期，兩者中以較早者為準。

（k） “重述”是指公司因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而需要編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要的任何會計重述（i）對先前發佈的財務報表具有重大意義的，或（ii）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯誤陳述。