1 JV CJ 附錄 10.1 Christopher Jensen christopher.jensen@nxp.com 2020 年 7 月僱傭協議本協議（“協議”）由恩智浦美國有限公司（“恩智浦” 或 “公司”）與您，克里斯托弗·詹森（“您” 或 “員工”）簽訂，自下文提供的最後一次簽署之日（“生效日期”）起生效。考慮到本協議中規定的相互承諾和契約，並考慮到您特此確認收到的良好和寶貴的報酬，恩智浦特此同意根據以下條款和條件僱用員工，除本協議明確取代的範圍外，還受恩智浦有關其員工的所有政策和程序的約束：1.位置。在遵守以下條款和條件的前提下，恩智浦特此同意僱用您，並且您特此同意接受此類工作，如下所示。自開始之日起（定義見下文），您應擔任首席人力資源官並向庫爾特·西弗斯報告。在此職位上，您將被指定為執行副總裁兼管理團隊成員，並應履行恩智浦首席執行官不時分配給您的職責和責任。2.就業範圍。根據本協議僱用員工應從2020年6月1日（“生效日期”）開始，並將持續到根據下文第4節或其他書面協議終止僱員為止。無論本協議中有任何條款或規定，員工在公司或其關聯公司的僱傭目前都是隨意的；但是，本協議第8至9節的規定在員工因任何原因終止在公司的僱用後繼續有效。3.薪酬和福利。
2 JV CJ a. 基本工資。您的基本年薪總額為425,000美元（“基本工資”），視情況需要繳納聯邦、州和/或地方預扣税，並應按照適用於恩智浦美國公司所有高管的相同工資表支付。在本協議生效之日後的第一年之後，首席執行官在恩智浦董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准後半導體公司應每年審查是否應增加基本工資。儘管應以書面形式告知您通過此流程獲得的任何加薪，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求任何此類加薪或在任何特定時間段內加薪。b. 激勵性薪酬。您將有權參與恩智浦的高管激勵計劃。年度激勵目標將由首席執行官在與薪酬委員會協商後逐年設定。目前，目標年度激勵金額的總額為基本工資的80％。對於不完整的日曆年，年度激勵將按比例分配。實際的激勵支出將基於為任何給定年份制定並經董事會批准的績效衡量標準。當前的最大年度激勵機會等於目標年度激勵機會的200％。由於與職位相關的最高年度激勵是由董事會確定的，因此董事會提出和批准的與您的職位相關的激勵計劃的任何變更都將自動適用於本協議，並將被視為協議的一部分。c. 員工福利。您應繼續有資格參與適用於其他恩智浦高管或高級管理人員的所有員工福利計劃、政策和計劃，包括恩智浦的長期激勵計劃。您參與任何恩智浦福利計劃、政策或計劃的條款和條件應受每項此類計劃、政策或計劃的條款約束。d. 股權補助。鑑於您被任命為首席人力資源官，您將獲得總額為500,000美元的長期激勵性股權補助金。該獎勵應根據NXPI 2019年綜合激勵計劃發放，具體如下：30％以限制性股票單位（RSU）的形式發放，70％以績效份額單位（PSU）的形式發放。股票數量應使用恩智浦半導體公司公佈第二季度財報後第一個交易日納斯達克恩智浦半導體股份有限公司在納斯達克的收盤價確定
3 JV CJ發行（“授予日期”）。在撥款之日之後，應儘快將官方補助金、相關條款和條件以及與補助金相關的任何其他必要行動通知您。未來的股權補助可以不時根據NXPI 2019綜合激勵計劃或當時管理授予做法的現行計劃發放，由首席執行官和董事會自行決定。4.終止僱用。您可以根據以下任何條款終止您在恩智浦的工作：a. 員工解僱。在本協議期間，您可以隨時終止與恩智浦的僱傭關係，只需提前三 (3) 個月向恩智浦首席執行官發出書面通知，公司可以在不影響您自願辭職的情況下全部或部分免除該通知，且不承擔任何付款義務。在通知期內，或除非恩智浦首席執行官另有書面指示，否則您必須繼續履行您在恩智浦任職的所有職責和責任。在通知期內，您的工資和福利應保持不變，前提是您仍在工作，但不遵守本通知要求將導致本協議的重大違反。b. 公司在發出通知後終止。恩智浦可以在本協議期間隨時終止您的工作，提前三 (3) 個月向您發出書面通知。恩智浦還可以選擇在不影響本條款的情況下提供付款以代替通知要求。在通知期內，或除非恩智浦首席執行官另有書面指示，否則您必須繼續履行您在恩智浦任職的所有職責和責任。除非恩智浦已經支付了代替通知的款項，否則您的工資和福利將在通知期內保持不變。本協議不要求恩智浦在通知期的任何部分保持您的積極就業。c. 公司在不另行通知的情況下解僱。恩智浦可以隨時以包括但不限於以下理由解僱您的工作：(a) 未能以恩智浦確定的令人滿意的方式履行您的職責；(b) 欺詐、挪用、挪用公款或類似的不誠實行為；(c) 被判犯有涉及道德敗壞或以任何方式與公司業務或活動有關的重罪或其關聯公司；(d) 對沒有提出異議的起訴、定罪或抗辯（或類似的抗辯）起訴或實施任何重罪行為，或任何
4 JV CJ 行為是一種輕罪，涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述或其他方面，本來可能會損害公司或其關聯公司的業務、聲譽、品格或地位或您履行工作職責的能力；(e) 可能使公司承擔刑事或民事責任的故意和故意不當行為；(f) 違反您的忠誠義務，包括轉移或篡奪公司本應屬於本公司的機會；(g) 故意無視公司政策以及程序；(h) 違反本協議的任何重要條款；以及 (i) 不服從或故意拒絕遵循恩智浦首席執行官的指示。d. 因死亡或殘疾而解僱。如果您因死亡或殘疾持續超過 90 天而無法履行職責，則您在本協議下的就業和獲得補償的權利將自動終止，並且您的繼承人、受益人、繼承人或受讓人無權獲得您在本協議下可能有權獲得的任何薪酬或福利，除非：(a) 在本協議中特別規定的範圍內 (b) 在法律要求的範圍內；或 (c)) 僅限於您的此類福利計劃或保單所涵蓋的範圍向您的繼承人、受益人、繼承人或受讓人提供福利。例如遣散費。如果恩智浦出於本協議第4 (c) 或4 (d) 節規定的原因以外的任何原因終止您的工作，並且您在解僱後的60天內完全執行且未撤銷恩智浦滿意的離職和一般解僱協議，則恩智浦將一次性向您支付一年的基本工資減去在上述通知期內支付的任何總付款或福利的現金遣散費，除非您在通知期內已經或將要從事實際工作。f. 控制權變更。如果恩智浦在任何時候出於本協議第4（c）節規定的原因以外的任何原因終止您的僱傭關係，並且您不是不良離職者，也不是出於正當理由（定義見恩智浦綜合計劃），則無論哪種情況，均應在控制權變更後的十二個月內，以及 (ii) 您以令恩智浦滿意的形式向恩智浦執行並交付（且不得撤銷）索賠的全面解除聲明在此類終止後的六十 (60) 天內（或恩智浦根據適用法律可能規定的更短期限），然後變更不時批准的控制（CoC）安排
5 JV CJ Compension Cie. 將適用於您。根據本協議發佈日期，當前的CoC安排作為附錄A附於本協議。本段中使用的定義術語與恩智浦綜合計劃中定義的含義相同。例如，終止時發放的獎金。如果您因本協議第4（a）或4（c）節規定的原因以外的任何原因終止僱用，或者法院應公司的申請，公司將按比例支付您終止僱傭關係的財政年度或其後不久的獎金，前提是獎金髮放條件得到滿足，這筆款項將根據您實際工作的期限按比例分配本公司，在相關公司的財務業績公佈之前，不得向您支付按比例的獎金年份已經確定。在協議終止的所有其他情況下，不考慮和/或支付獎金（按比例）。在不影響前一段的前提下，如果你在整個財政年度內沒有從事實際工作，則支付的任何獎金（如果滿足獎金髮放條件）應按你從事實際工作的財政年度的比例分配。就本條款而言，“實際工作” 應被視為包括假日假期和因病或殘疾而喪失工作能力的時期，前提是該期限不超過三 (3) 個月。股份所有權指南。在您的MT會員資格期限內，您將受薪酬委員會批准的高管股權政策（“EOP”）的約束。因此，您隨時都必須擁有至少三倍基本工資的恩智浦股票。只要您沒有達到三倍基本工資門檻，就需要保留從LTI補助金中獲得的100％的淨股份，直到達到EOP。計入EOP的股票是恩智浦直接或實益持有的股票，以及任何未歸屬的平倉限制性股票單位（RSU）。更多細節見本協議附錄B。內幕人士。作為MT會員，根據恩智浦內幕交易政策，您被指定為普通內幕人士。在本2019年恩智浦內幕交易政策的第五節中，您將找到適用於普通內幕人士的具體規則。以下是對您作為普通內幕人士的最相關要求的摘要（除恩智浦內幕交易政策的限制外），您承認應遵守這些要求：i. 封鎖期間禁止您作為普通內幕人士進行交易
6個合資公司CJ期（無論你當時是否有內幕消息）；ii.作為普通內幕人士，你必須將任何恩智浦證券的預期交易（買入或賣出）通知合規官員（目前為：jean.schreurs@nxp.com）；iii.作為普通內幕人士，您必須在交易後十（10）天內將恩智浦證券的任何交易通知合規官；iv.作為普通內幕人士，禁止您進行恩智浦證券的空頭交易；對於您，作為普通內幕人士，您不得開立看漲期權或看跌期權以及恩智浦證券的類似衍生品。6.外部董事/額外職業。未經首席執行官事先書面同意，您不得接受與第三方或為第三方進行的報酬或耗時的無薪工作活動，也不得為自己的賬户開展業務。您進一步承認並同意在任何外部僱傭或利益衝突方面受恩智浦行為準則條款的約束，並且您只能在恩智浦以外的組織中任職，前提是滿足以下標準：a. 外部職能不得與恩智浦的利益產生利益衝突；b. 您事先通知首席執行官，首席執行官已書面批准該職位/職能；c. 所涉及的職責職位不會干擾您在工作中的責任，由恩智浦單獨決定自由裁量權；d. 恩智浦首席執行官首先以書面形式獲得外部職位薪酬的批准；例如，您通過利益衝突程序報告外部職能，發送電子郵件至 coi.statement@nxp.com。7.財政援助。恩智浦企業財政部將與税務顧問（現為普華永道）協商，協助您提交年度納税申報表。8.禁止競爭和非拉客。在您受僱於本公司期間，以及在因任何原因終止該僱傭關係後的十二 (12) 個月內（“限制期”），您不得在美利堅合眾國（“限制地區”）的任何地方直接或間接（A）為自己的利益或任何第三方（B）以其他方式擁有、管理、經營、控制、提供建議、受僱或參與所有權和管理，運營或控制，或提供競爭力
7 JV CJ向從事相同或相似業務的任何個人或實體提供服務，這些業務與本公司（或其從事相同業務的任何關聯公司）開展或積極計劃開展的業務具有競爭力，或者以其他方式與本公司（或其任何從事相同業務的關聯公司）具有競爭力（任何此類業務均稱為 “競爭業務”）。儘管如此，您僅作為投資者對任何公司任何類別任何公開交易證券的百分之三（3％）或更少的被動所有權本身不應被視為與公司的競爭。在限制期內，您也不得直接或間接：（i）説服或試圖説服任何客户或客户，或任何潛在客户或客户（或向您舉報的員工）做過陳述或您有權訪問機密或專有信息，（A）不要租用、聘用或購買本公司或其關聯公司的產品或服務，或（B）租用、聘用或購買本公司或其關聯公司的產品或服務，或（B）租用、聘用或購買本公司或其關聯公司的產品或服務來自其他實體或個人的與內部競爭業務相關的產品或服務受限區域；或 (ii) 招聘或僱用（或以獨立承包商的身份招聘或聘用）公司或其關聯公司的任何員工（或獨立承包商）（或在招聘、招聘或聘用前 12 個月內受僱於（或聘用）本公司或其關聯公司的任何人員，視情況而定（或在此之前的 12 個月期限內）解僱），或以其他方式鼓勵其任何員工或獨立承包商與公司或其關聯公司一起終止其與本公司或其關聯公司的僱傭關係或與其關聯公司的聘用，或接受與公司或其關聯公司以外的任何實體或個人的僱用或諮詢關係。9.機密信息。在工作期間，您將有權訪問或熟悉與公司及其關聯公司的業務運營有關的機密或專有信息。此類信息包括但不限於 (i) 與公司或其關聯公司的業務、運營、客户、供應商和供應商有關的信息，包括但不限於在保密條件下從第三方收到的信息、商業計劃、財務信息、成本、定價和利潤數據、客户檔案、提供或正在開發的產品和服務、戰略方向、營銷戰略和計劃、軟件、設計、程序、公式、流程、財務數據和運營結果；以及 (ii)) 其他與公司或其關聯公司業務相關的專業知識、想法、概念、商業祕密和方法以及技術、業務或財務信息（統稱為 “機密信息”）。您承認，除其他外，機密信息不容易向公眾公開，對公司和/或其關聯公司的運營極其寶貴。沒有
8 JV CJ 限制您可能對公司或其關聯公司承擔的任何其他保密義務，您同意在公司任職期間或其後任何時候，不直接披露任何機密信息或以任何方式使用這些信息，但以下情況除外：(a) 公司在本次工作期間所要求的；(b) 因他違反任何保密義務而公開或公開的信息（除非此類信息因以下原因而公開）違反任何其他人或其他個人或實體的保密規定義務）或（c）根據法律程序的要求（前提是，在法律程序中，您必須在迴應此類法律程序之前立即通知公司，如果任何一方選擇對此類法律程序提出異議，則必須與公司或其關聯公司合作）。您還同意不復制或記錄或允許複製或記錄任何此類機密信息，除非在工作期間有要求。您還同意，根據恩智浦的《轉讓和保密協議》和/或您簽署的（並以引用方式納入此處）的《員工道德和知識產權協議》，您負有持續的義務。此處的任何內容均不得阻止您使用和利用您的一般技術、工程和發明技能、知識和經驗，包括與恩智浦活動的非祕密和非機密方面有關或從中獲得的知識和經驗。10.繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人以及您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力並確保其受益並可強制執行。前提是您向本公司提供的服務屬於個人性質，且您不能直接或間接地出售、轉讓、委託、轉讓或以其他方式處置您在本協議下的任何權利或義務（並且您聲稱採取的任何此類行動均屬無效）；此外，公司可以將本協議轉讓給任何子公司或關聯公司，並且本協議下的所有權利應有利於公司或任何個人，因公司重組或繼承而產生的公司或公司通過收購、合併、合併或其他方式獲得本公司或其子公司的業務或資產。11.通知。根據本協議要求或與本協議相關的所有通知、請求、要求、索賠、同意書和其他通信在任何情況下均應以書面形式發送，在下列情況下應視為妥善送達：(a) 親自送達；(b) 通過掛號或掛號郵件發送；在所有情況下，預付頭等郵費；索取退貨收據；或 (c) 由認可的隔夜快遞公司按規定地址交付給當事方下面：
9 JV CJ 如果發送給公司：恩智浦半導體總獎勵高級副總裁 6501 William Cannon Dr West，德克薩斯州奧斯汀 78735 如果發給員工：克里斯托弗·詹森，則可以向任何一方以書面形式向另一方提供的其他地址提供通知；前提是此類通知或地址變更僅在另一方實際收到時才有效。任何此類通知或其他通信的送達日期應為：（a）此類通知親自送達的日期；（b）如果通過掛號信或掛號信發送，則為郵寄之日起三天；或（c）通過隔夜快遞寄給隔夜快遞員之日起一個工作日。12.恩智浦政策。您將受恩智浦目前對公司員工生效的所有政策的約束，這些政策可能會不時制定和/或修改，包括但不限於任何行為準則中適用於公司員工的所有條款和條件。您在本公司的工作（和繼續就業）取決於您獲得並維持與公司業務需求相稱的在美國受僱的許可。13.可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可按本協議規定的方式執行，則公司和員工同意對該條款進行修改，使其在適用法律下最大限度地具有可執行性。如果本協議的任何條款因任何原因被宣佈無效、非法或不可執行，且無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。14.生存。只要本協議項下仍有任何義務，本協議就將繼續有效。在不限制前述規定的前提下，即使您因任何原因終止在公司的工作，本協議第 8-9 節的規定仍然有效，並將繼續對您具有約束力。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議都將被視為同一份文書。
10 JV CJ 15。適用法律和法院。本協議受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。雙方同意位於德克薩斯州特拉維斯縣的州和聯邦法院對與本協議相關的任何法律訴訟擁有專屬屬人管轄權和審判地。恩智浦和克里斯托弗·詹森自下文所述之日起簽署並交付了本協議，以昭信守。/s/Christopher Jensen 克里斯托弗·詹森日期：_/s/2020 年 7 月 13 日______ 恩智浦美國公司作者：/s/ Jan Vernon 姓名：Jan Vernon 職稱：高級副總裁總獎勵日期：2020 年 7 月 13 日
11 JV CJ附錄管理團隊控制權益變更當前恩智浦工作和組織層面的管理文件 1 遣散費延續加速歸屬 2 CoC 任期保護執行官（第 16 節高管）恩智浦CoC執行官協議最低24個月基準+24個月目標獎金 12個月（僅限美國）；N/A 非美國股權協議收盤後12個月（非第16條）高管）：執行副總裁兼高級副總裁 NXP CoC MT（非執行官員）協議至少 18 個月基本 + 18月目標獎勵12個月（僅限美國）；美國以外地區不適用。根據恩智浦CoC MT協議 1 NCC在2016年9月1日的NCC會議上批准的CoC條款，如果在控制權變更後的12個月內被非自願終止僱傭關係或員工出於 “正當理由” 離職，恩智浦協議將加速歸屬。
12 JV CJ 附錄 B 2020 年股權政策 SOG 級別/ELEMENT 恩智浦 SOG 政策總裁兼首席執行官 * 6.0 倍基本工資 MT：第 16 節高管 * 3.0 倍基本工資 MT：非第 16 節高管 * 2.0 倍董事會基本工資 * 5.0 倍現金儲備（425,000 美元）合規窗口 * 如果不滿足 SOG，則保留 5 年政策 * 保留從 LTI 撥款中獲得的 100% 淨股份，直到 SOG 得到滿足，* 委員會保留根據具體情況評估特殊情況的自由裁量權 * 計入 SOG 的股份 * 直接或實益持有的股份 * 未歸屬的時間限制股票（RSU）衡量標準*根據去年11月15日的排名，在1月/2月的首次CC會議上每年發佈報告 *使用上一季度末的收盤股價注意：鼓勵非MT高級副總裁和副總裁持有1.0倍的基本工資