尼古拉公司，

作為公司，

本合同的保證人不時向本公司提供擔保，

作為擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人



壓痕



日期截至2023年6月23日

8.00% / 8.00%系列C可轉換高級PIK切換票據到期於2026年

目錄

頁面

展品

附件A：一種形式的附註：A-1

附件B提供通知擔保的形式。B-1

契約，日期為2023年6月23日，發行人為特拉華州的尼古拉公司(“公司”，詳見第1.01節)、不時作為本協議擔保方的美國銀行信託公司和作為受託人(受託人“受託人”)的美國銀行信託公司National Association，該協會是根據美國法律組織的全國性銀行協會。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行2026年到期的8.00%/8.00%C系列可轉換高級實物支付票據(“票據”)，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式，基本上應符合以下規定的格式；

鑑於，票據將由本合同擔保方和本公司現有和未來的每一家境內子公司(非擔保人子公司除外)在本合同要求的範圍內優先擔保，且本合同的每一擔保方均已正式授權簽署和交付本契約並出具票據擔保；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，使本公司與擔保人及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據及票據擔保的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與本協議的擔保方訂立契約，並與受託人協議，不時給予票據持有人同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)，詳情如下：

第一條

定義

第1.01節。説明定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”以及類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節和第6.03節(以適用者為準)應支付的所有金額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“約定擔保原則”應具有第13.04節規定的含義。

“2023年4月契約”應具有“授權股份生效日期”一詞定義中規定的含義。

“授權股份生效日期”是指公司修改其公司註冊證書以增加普通股的授權股份數量的日期，以允許公司、其中指定的擔保人和美國銀行信託公司之間的公司、擔保人和美國銀行信託公司之間的公司、擔保人和美國銀行信託公司之間保留至少需要數量的公司普通股。作為受託人，本公司根據該契約發行的於2023年4月11日到期的所有8.00%/11.00%B系列可轉換高級實物期權票據，日期為2023年4月11日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行，並與2022年6月的契約“、現有契約”和所有票據一起發行。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。這個

公司最初將擔任招標代理，但公司可以指定另一人為招標代理，而無需事先通知持有人。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的任何日子。

“已贖回票據”係指根據第十六條要求贖回的票據。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。

所謂“股本”，對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“資本化金額”指，就任何利息支付日期而言，每張票據的數額相等於在緊接的前一付息日期(或如無緊接前一付息日期，則指初始本金應累算利息)當日該票據本金應累算的利息，且非以現金支付，按該票據本金的利率計算，而該本金並非以現金支付自緊接的前一付息日期(或如無緊接前一付息日期，則自及包括在內)的期間的本金該等票據的發行日期或該票據所載的該票據產生利息的其他日期)至(但不包括)該等利息的實際計算日期。

“資本化方法”應具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“資本化本金”指在任何日期，每張票據的本金金額等於該票據的初始本金金額，該本金金額在該日期或該日期之前的每個利息計算日期增加，再加上該利息計算日期的資本化金額(如有)。在本文中使用任何票據的本金時，除文意另有所指外，應視為指該票據的資本化本金。

“現金利率”是指年利率8.00%。

“現金收付法”應具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“控制權變更交易”是指根據其定義第（a）、（b）或（c）條構成根本性變更（定義如下，並在使該定義的任何例外或排除生效後確定）的任何交易或事件。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本契約簽訂之日公司的普通股，每股面值0.0001美元，但須遵守第14.07條的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司由其任何高級管理人員簽署並交付給受託人的書面命令。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換觸發日期”指（a）授權股份生效日期發生的日期和（b）2023年10月11日兩者中較早者。

“公司信託辦公室”指受託人的指定辦公室，隨時管理本契約，該辦公室於本協議之日位於美國銀行信託公司，全國協會，西區公寓，聖保羅，60 Livingston Avenue，Saint

MN 55107、注意全球企業信託或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。關於提示付款、轉賬登記或兑換的票據，這些辦事處應是美國銀行信託公司，全國協會，全球企業信託公司，地址：明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道東111號，郵編：55107。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日兑換價值”指在有關觀察期間內連續25個交易日的每一天，(A)該交易日的兑換比率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的4.0%。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以25。

在相關觀察期內，連續25個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)在該交易日買入現金的金額相等於(I)每日計量價值及(Ii)每日兑換價值中較小者；及

(B)假設在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值時，普通股的數量等於(I)每日兑換價值與每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”指彭博網頁“NKLA”上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“債務”指對任何人而言，不重複的：

(一)清償該人因借款所欠的全部債務；

(二)清償以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的該人的一切義務；

(3)清償該人在信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據方面的所有義務；

(4)償還該人支付根據公認會計原則記錄為負債的財產或服務的遞延和未支付購買價款的所有義務，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；

(五)承擔承租人在任何資本租賃項下的所有義務；

(六)在擔保的範圍內，清償該人擔保的他人的一切債務；

(7)對以留置權擔保的其他人的任何資產上的所有債務進行清償，無論該債務是否由該人承擔；以及

(8)承擔該人在套期保值協議下的所有義務。

任何人的債務數額將被視為：

(A)就或有債務而言，指產生該債務的或有事項發生時的最高責任；

(B)就任何套期保值協議而言，如該套期保值協議當時因該人的失責而終止，則須支付的淨額；或

(C)在其他情況下，未償還的本金款額。

儘管有上述規定，“債務”一詞不應包括：

(一)按照公認會計原則計入經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證(或其擔保)；

(2)正常業務過程中的或有債務，但擔保或其他債務假設除外；

(3)就本公司或本公司的任何附屬公司購買任何業務而言，賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整或購買價格扣留，只要該等付款是由最終結算資產負債表確定的，則該等付款取決於該業務在結算後的表現，或為履行適用賣方的擔保或其他未履行的義務；但在結算時，任何此類付款的數額不能確定，且在該等付款之後成為固定和確定的範圍內，該金額應及時支付；

(四)在正常經營過程中遞延或預付的收入；

(五)在正常經營過程中發生的應計費用、應付賬款、應付税款和其他短期應付賬款；

(6)與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金債務或繳費或類似索賠、債務或繳費或社會保障或工資税有關的任何或有債務。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，“送達”是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人(就全球票據而言)的公認慣例或程序通過電子郵件發送給該持有人的通知，或(Y)按照第17.03節的規定以預付郵資的第一類郵件郵寄給該持有人的通知。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律成立的公司的任何子公司。

“生效日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

“股權”是指(A)對任何實體而言，該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益；但“股權”不包括可轉換為本定義(A)款所述“股權”或可交換為本定義(A)款所述“股權”或本定義(A)款所述的“股權”的任何債務證券和/或以此類“股權”的價值為基礎的現金。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“現有契約”應具有“授權股份生效日期”一詞定義中所規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，根據交易所法令第13(D)條所指的“個人”或“團體”，提交交易所法令的附表或任何附表、表格或報告，披露該人士或團體已成為普通股的直接或間接“實益擁有人”，如交易所法令第13D-3條所界定，相當於普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或僅因面值變化而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一家或多家全資附屬公司以外的任何人；但在(B)款所述的交易中，所有類別的

緊接該交易前的公司普通股直接或間接擁有緊接該交易後繼續或尚存的人或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，不應根據本條款(B)發生根本變化；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)當普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價時；

但上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如公司普通股股東所收到或將收到的代價中，至少有90%是在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股，則不構成根本改變，但不包括就零碎股份支付的現金及就持不同意見者的法定評價權所支付的現金。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換(假設實物結算)為有關代價，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的法定估值權所支付的現金(受第14.07節條文規限)。

就“根本改變”這一定義而言，根據該定義的(A)款和(B)款(不包括(B)款的但書)構成根本改變的任何交易，應被視為僅根據該定義的(B)條(受該但書的約束)的根本改變。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則。

或其他實體經會計專業相當部分人士認可並不時生效的其他聲明。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的任何義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受全部或部分損失而訂立的；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)本合同的擔保方和(Ii)根據本契約的規定履行票據擔保的公司的任何其他子公司及其繼承人和受讓人，在每一種情況下，直至該人的票據擔保根據本契約的規定解除為止。儘管有上述規定，“擔保人”不應包括任何非擔保人子公司，除非本公司另行選擇將該子公司列為擔保人。

“套期保值協議”是指(1)任何旨在防範利率波動的利率互換協議、利率上限協議或其他協議；(2)任何旨在防範匯率波動的外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議；或(3)任何旨在防範原材料價格波動的任何商品或原材料期貨合約或任何其他協議。

“持有人”適用於任何紙幣或其他類似術語，指在特定紙幣登記在紙幣登記冊上時其名下的任何人。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，沒有或不需要根據現有契約的條款擔保任何債務的任何附屬公司。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

任何票據的“初始本金金額”是指該票據在原始發行時的本金金額。為免生疑問，各最低面額債券在發行日的“初始本金額”為1元。

“付息日”是指每年的6月30日和12月31日，從2023年12月31日開始。

“利息PIK日期”是指公司選擇（或被視為選擇）按照本協議第2.03（d）條的規定，以資本化方法支付票據上應計利息的每個利息支付日期，但不包括該利息支付日期。

“2022年6月契約”應具有“授權股份生效日期”一詞定義中規定的含義。

“上次原始發行日期”指(A)就在本條例日期發行的任何票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，指該等票據的首次發行日期；及(B)就根據第2.10節發行的任何額外票據而言，或就任何為交換或代替該等票據而發行的票據而言，指(I)該等票據最初發行日期，或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

普通股(或必須確定最新報告銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在該日期普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為每股最新報價和最新要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一種，則為平均最後報價和每股平均最後要價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期所報的最後報價，即場外交易市場集團或類似機構所報告的每股報價。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“留置權”指任何抵押、擔保、質押、留置權、押記或任何種類的其他類似產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃)。

“市場擾亂事件”是指（a）普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其常規交易時段開放交易，或（b）下午1：00之前發生或存在，紐約市時間，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內對普通股或在任何美國交易所交易的與普通股相關的任何期權合同或期貨合同的交易施加任何暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所或其他方面允許的限制），總計超過半小時。

“到期日”是指2026年5月31日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“最低指定金額”應具有第14.02（a）（iii）條中規定的含義。

“非擔保人子公司”是指任何非實質子公司。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據擔保”是指任何擔保人對公司在本契約和票據項下義務的擔保。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“義務”應具有第13.01節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2026年2月28日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續第25個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)就任何已贖回票據而言，如有關兑換日期發生在相關贖回期間內，則指自緊接有關贖回日期之前的第26個預定交易日開始(包括該日之前的第26個預定交易日)的連續25個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生在2026年2月28日或之後，則為自緊接到期日之前的第26個預定交易日起計的連續25個交易日。

“高級職員”就本公司或附註項下任何其他債務人而言，指該等人士的行政總裁、首席財務官、首席法務官或總法律顧問、司庫、祕書、任何行政人員或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”的職銜之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或受託人接受以供註銷的未償還票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須擔任其本身的付款代理人)；

(C)任何已根據第2.06節支付的紙幣，或代替或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他紙幣，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類紙幣在適當時候由受保護買家持有；

(D)根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的未償還票據；

(E)根據第16條贖回的未償還票據；及

(F)本公司根據第2.10節倒數第二句回購的債券。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“允許留置權”是指：

(一)擔保本公司或本公司子公司欠本公司或本公司任何子公司的債務的任何留置權；

(2)取消法律規定的其他留置權，如物料工、工人或維修工、承運人、倉庫保管員和機械師留置權或其他類似留置權，每一種情況下的金額均未逾期超過30個歷日或經適當程序真誠抗辯；

(3)對尚未到期或應付或因不支付而受到處罰或正在通過適當程序善意抗辯的税收、評估或其他政府收費，設立留置權；

(4)根據工人賠償法、失業保險法或類似法規提供的擔保或保證金，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意保證金，或用於擔保公共或法定義務、保證擔保、關税等，或用於支付租金，在每種情況下，在正常業務過程中發生而不擔保債務；

(5)包括地役權、通行權、分區限制、對不動產使用的限制以及所有權、業主留置權和其他類似留置權中的缺陷和不規範的留置權，這些留置權中的任何一項都不會對所涉財產在正常業務過程中的使用造成實質性幹擾，並且公司認為不會對該等財產的價值造成重大減損；

(6)對阻礙與此類信用證及其收益有關的單據和其他財產的信用證，建立確保償付義務的留置權；

(七)根據合併協議、股票或資產購買協議以及類似協議對資產進行留置權；

(8)有管轄權的法院作出判決後，只要當時不存在違約事件(如契約中所界定的)，即可免除判決留置權；

(9)對某人成為附屬公司或與公司或任何附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本(定義見契約))的留置權；但該等留置權在該人考慮成為附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並不是在考慮合併或合併時產生的，亦不延伸至成為附屬公司或與公司或任何附屬公司合併或合併的人的資產以外的任何資產；

(十)在正常業務過程中對保單及其收益或者其他存款實行留置權，以獲得保險費融資；

(十一)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金(或持有現金的賬户)或其他財產的留置權；

(12)對任何人的特定庫存或其他貨物(及其收益)保留留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或創建的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(13)在正常業務過程中出售資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排在正常業務過程中達成的資產出售而產生的留置權；

(14)禁止(I)任何開發商、業主或其他第三方對公司或任何子公司擁有地役權的物業或公司或任何子公司租賃的任何房地產設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響房地產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

(15)擔保或因銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的其他留置權；或

(16)任何貨物質押、在正常業務或經營過程中產生或產生的相關所有權文件和/或其他相關文件，僅作為對與質押存在的貨物或單據直接相關的銀行或金融機構債務的留置權。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指本金1元及本金的整數倍，以登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“PIK利息”是指根據第2.03（d）條通過資本化方法支付的任何利息。

“PIK利率”指的是年利率8.00%。

“實物票據”應具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。

“PIK支付”指票據上的任何PIK利息的支付。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分配或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他任何組合的任何交易或事件

財產，確定普通股(或該等其他證券)持有人有權收取該等現金、證券或其他財產的日期(不論該日期由本公司、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知日期”是指根據第16.02節遞送贖回通知的日期。

“贖回期間”是指自有關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前的第二個預定交易日收市為止的一段期間。

“贖回價格”指根據第16.01節贖回的任何票據，

(A)於2023年12月31日或之前支付該等票據初始本金的100%(有一項理解並同意，即使本契約或任何該等票據有任何相反規定，(I)自本契約日期起至贖回日期為止可能產生的利息不應支付予(A)該等票據的持有人或(B)如該等票據的贖回日期在某個定期記錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或該日期之前，則該等票據的記錄持有人在該定期記錄日期當日的營業時間結束時；(Ii)本公司支付該等票據的贖回價格，應被視為全數履行其不僅須支付票據的初始本金，還須支付任何尚未支付或資本化的應計利息至贖回日期(但不包括贖回日期)的義務，因此，任何尚未支付或資本化至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息應被視為已全數支付，而不是註銷、終絕或沒收；及(Iii)第(I)(A)或(B)款所述的每名該等持有人在其收到任何該等權益或其部分的範圍內，對該權益或其部分並無權利，並須在公司收到該權益或部分權益後立即將該權益交還公司)；及

(B)在2025年6月1日及之後贖回該等債券的資本化本金的100%，另加尚未支付或資本化(但不包括贖回日期)的任何應計利息(除非贖回日期在定期紀錄日期之後但在緊接的付息日期當日或之前，在此情況下，於付息日應計利息將按現金利率以現金支付予於該定期記錄日期營業時間結束時該等票據的記錄持有人(儘管本公司先前曾根據資本化方法選擇(或視為選擇)支付本條(B)項的利息)，而贖回價格將相等於該等票據的資本化本金金額的100%。

“參考財產”應具有第14.07(A)(Iv)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的6月30日或12月31日付息日期之前的6月15日或12月15日(不論該日是否為營業日)。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人中的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜，並對本契約的管理負有直接責任。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。 如果普通股沒有上市或允許交易，“預定交易日”是指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合證監會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第1條規則1-02中“重大附屬公司”的定義的公司。

“指定兑換率金額”指於任何日期，相等於(A)至674.4258除以(B)商，(I)其分子為(X)在緊接持有人於該日期行使轉換權前該日所有未償還票據的初始本金金額及(Y)於該日期或該日期之前發生的所有該等票據的總資本總額，以及(Ii)其分母為所有該等票據的初始本金金額的總和。

“指明金額”指兑換時將收到的每$1,000本金的最高現金款額(不包括以現金代替任何

普通股的零碎股份)，如與任何已轉換票據有關的結算通知所述(或被視為根據第14.02(A)節所述)。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“購股協議”指本公司與附表1所列投資者於2023年3月29日訂立的若干購股協議。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克證券市場交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)尚未在納斯達克證券市場上市，則在普通股(或該等其他證券)在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易；如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則指(I)普通股(或必須確定收市價的其他證券)的交易日。在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並且還規定，僅為了確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股的交易通常在納斯達克股票市場發生，如果普通股當時未在納斯達克股票市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

債券在任何確定日期的“交易價格”是指招標代理在確定日期當天從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為1,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果招標代理機構無法合理地獲得至少一次本金為1,000,000美元的投標

如果在任何確定日，國家認可證券交易商的票據本金每1,000美元的交易價格低於該確定日普通股最後公佈的銷售價格和換算率的乘積的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在本契約簽署之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

就任何人而言，“全資附屬公司”指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應被視為由對“100%”的提及所取代；其計算應不包括該人士未持有的相關附屬公司的股份投票權或其他權益的名義金額，以滿足美國以外地區的當地少數股權要求。

“全資境內子公司”是指公司的任何全資子公司，即境內子公司。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，(X)凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節和第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將支付的額外利息，應視為包括額外利息；(Y)在本契約的任何條文中明示提及額外利息，不得解釋為排除本契約中未明示提及的該等條文中的額外利息；及(Z)凡提及自緊接前一個付息日期(或如並無緊接前一個付息日期，則指自該票據的發行日期或該票據上所述的該票據產生利息的任何日期起計)以來的任何應計利息，或就任何尚未於本契約中支付或資本化的票據而言，應被視為指於有關時間按適用現金利率應應累算的利息款額，猶如本公司已就所有有關權益選擇現金收付法一樣(不論是否如此

本公司實際上選擇了現金收付法，儘管本公司先前曾選擇(或被視為選擇)根據資本化方法支付該等利息)。

第二條
票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01.第2.01節説明名稱和數量。債券將被指定為“8.00%/8.00%C系列可轉換高級實物期權票據，2026年到期。”根據本契約認證和發行的債券本金總額不得超過11,000,000美元，連同根據本契約條款發行的實物票據。根據本契約可認證和交付的票據的初始本金總額最初限制為11,000,000美元，符合第2.10節的規定，但在發行實物票據、登記或轉讓、或在本契約允許的範圍內交換或替代其他票據時認證和交付的票據除外。

第2.02節。使用備註的形式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映由此允許的實收利息、贖回、回購、註銷、轉換、轉移或交換。對全球票據的任何背書以反映任何增加或

受託人或託管人應在受託人的指示下，以本公司或該等票據的持有人按照本契約發出的指示，以該方式及指示減少該等票據所代表的未償還票據的數額。支付尚未支付或資本化的全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)和應計利息時，應在付款日向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節説明票據的發行日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，無最低本金1元及其整數倍面額的息票。債券的實收利息最低面額為1.00元及其整數倍，最低面值為1.00元。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權就任何利息支付日期收取該利息支付日期的應付利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的資本化本金金額須於本公司為此目的而指定的本公司在毗連美利堅合眾國的辦事處或代理支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司須向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付(或在公司出資的範圍內安排付款代理人支付)現金利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票予該等票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人向票據登記處提出申請(載有受託人或付款代理人作出電匯所需的資料)後，不遲於有關的定期紀錄日期，以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美利堅合眾國境內的賬户，該申請應繼續有效，直至持有人書面通知票據登記處相反，或(2)對任何全球票據以電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應立即在有關付款日期停止支付給持有人，但應從該相關付款日期(包括該付款日期)起按票據承擔的現金利率計提年息，而該等違約金額連同其利息應由公司在每一情況下選擇支付，如下第(I)或(Ii)條所規定：

(I)*公司可選擇向票據(或其前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項

在營業結束時登記的特別記錄日期，用於支付這種拖欠的金額，應以下列方式確定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每一持有人在票據登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最少須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據第2.03(C)節第(2)款的規定予以支付。

(Ii)如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，以不牴觸任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額，而該付款方式須為受託人認為切實可行。

(d)    

(I)本公司可選擇在任何付息日期就票據支付利息：(I)在該付息日期以現金支付一筆相等於緊接上一個付息日期(或如沒有緊接前一個付息日期，則自該等票據的發行日期或該票據上所述的其他付息日期起計幷包括在內)截至緊接前一個付息日期(或如沒有緊接前一個付息日期，則為初始本金)的本金的全部或部分利息，按現金利率(“現金方法”)計算；及(Ii)如屬全球票據，則以現金方法、以實物付款或以該付息日期的資本化金額增加該等全球票據的本金額，或如屬實物票據，則以實物票據形式發行實物票據(

資本化方法)；但在公司採用資本化方法支付利息的任何付息日期，總資本化金額應四捨五入至最接近的1.00美元；並進一步規定，對於以下任何票據：(1)在定期記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前交出以供轉換；(2)與在常規記錄日期之後的相應利息支付日期或之前的贖回日期相關的贖回日期；或(3)於常規記錄日期之後及相應利息支付日期或之前之基本變動購回日期，本應於該相應利息支付日期作為該票據之實質利息支付之任何資本化金額，將改為按現金利率現金支付予該票據於該定期記錄日期之有關持有人(S)，且不會因該票據而支付有關實質利息(儘管本公司先前已根據該票據資本化方法選擇(或視為選擇)支付有關利息)。本公司應於相關付息日期前15個歷日或之前，向受託人及持有人發出通知，説明所選擇的付息方法及(A)須支付的現金利息金額及/或(B)待支付的實物利息金額(視何者適用而定)，以選擇於付息日期支付利息的方法。如未就付息日期作出選擇，則本公司應被視為已就該付息日期到期的所有利息選擇現金收付法。所有與計劃於到期日發生的付息日有關的應付利息均應完全以現金方式支付。

(Ii)：公司應按照第4.01節(和第2.03(C)節，如果是拖欠金額)以現金方式支付利息。公司須以資本化方法支付利息，(X)如票據由一張或多張實物票據代表，則於有關付息日期向有關紀錄持有人發行額外的實物票據(“實物票據”)，本金總額相等於有關的資本化金額(四捨五入至$1.00)，而受託人在接獲公司命令後，將以實物票據的形式認證及交付該等實物票據，以便在有關的定期記錄日期向持有人發行原始票據，及(Y)如票據由一張或多張於有關定期記錄日期以託管人或其代名人名義登記或持有的全球票據代表，則將未償還全球票據的本金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至最接近的1美元)，而受託人在接獲公司命令後，會將未償還全球票據的本金金額增加該數額。任何PIK票據的發行或全球票據本金金額的增加，應以持有人持有的票據本金總額為基礎計算。在支付PIK款項導致未償還全球票據本金金額增加後，全球票據將自支付PIK款項之日起及之後就該增加的本金金額計入利息。作為實物票據發行的任何實物票據的日期應為適用的付息日期，並應在該日期及之後計息。根據PIK付款發行的所有PIK票據應受本契約和

應享有與在該等票據最初發行日期發行的票據相同的權利及利益。任何實物支付票據的發行均須在該票據的面上註明PIK的説明，而凡提及票據的“本金款額”之處，須包括因支付任何PIK款項而增加的未償還票據本金金額。在初始發行日期發行的票據和任何實物票據，在本契約下的所有目的都應被視為一個類別。

第2.04節規定票據的籤立、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、財務總監、法律總監或總法律顧問、財務主管、祕書或本公司任何執行或高級副總裁以手寫、電子或傳真方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據連同有關票據的認證及交付的公司命令送交受託人認證，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；但如第17.05條所述及在第17.05條的規限下，受託人將收到有關該等票據的發行、認證及交付的高級人員證書及公司大律師的意見，並在最終依賴該等證書及意見的情況下獲得充分保障。

只有其上應載有實質上與本合同附件A所附附註表格中所述形式相同的認證證書，並由受託人的授權人員(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動或傳真簽署的票據，才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節票據轉讓的交易和登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠轉換為

在合理的時間內採取書面形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何實物票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新的實物票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，實物票據可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他實物票據。當任何實物票據被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的實物票據，而受託人須對該等實物票據進行認證及交付，並須註明登記號碼，而該等登記號碼並非同時尚未完成。全球票據中票據的實益權益的持有人可以根據本契約和保管人的適用程序轉讓或交換這種實益權益。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他類似政府費用的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交出的舊票據持有人的姓名或其他法律規定所需的其他類似政府費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回以供回購(且未予撤回)，或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回或(Iv)任何票據在正常記錄日期至相應利息支付日期之間被贖回。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為公司的有效債務，證明相同的債務，以及

有權在本契約下享有與票據在登記轉讓或交換時退回的相同利益。

(B)除第2.05(C)節末尾第4段的規定外，除非法律另有要求，否則只要紙幣有資格與保管人進行簿記結算，所有紙幣應由以保管人或保管人的名義登記的一種或多種全球形式的紙幣(每張為“全球紙幣”)代表。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

（c） 每個帶有或根據第2.05（c）條要求帶有第2.05（c）條規定的註釋都帶有第2.05（c）條規定的説明（連同票據轉換時發行的任何普通股，需要帶有第2.05（d）節中規定的説明，共同，“受限制證券”）應遵守本第2.05（c）條規定的轉讓限制（包括下文説明中所包含的內容），除非經公司和每份此類限制性證券的持有人書面同意取消或以其他方式放棄此類轉讓限制，經持有人接受，同意受所有此類轉讓限制的約束。 如本第2.05（c）條和第2.05（d）條所用，“轉讓”一詞涵蓋任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

任何證明票據的證書(以及為交換票據而發行的所有證券或在轉換時發行的所有證券(普通股除外，如有)，並應帶有第2.05(D)節所述的圖例(如適用))應帶有基本上如下形式的圖例(除非該等票據已根據根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，否則並將此事通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)為了尼古拉公司(“該公司”)的利益，本公司同意，它不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)對該公司或其任何附屬公司負有責任，

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家購買，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上的適用方框，否則票據登記處不會登記任何票據的轉讓。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)(I)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Ii)已依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免而出售的票據，在按照第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以供交換時，可兑換一張或多於一張新的相同期限及本金總額的票據，不應帶有本第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP號碼。本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)或(Ii)款所述條件已獲滿足的任何全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；而任何以此方式交換的新全球紙幣不得附有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司應在根據證券法宣佈有關票據或轉換票據後發行的任何普通股的登記聲明(如有)後，立即通知受託人。任何交換

根據前款，應按照保管人的適用程序。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據交易所法令註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而根據託管人的適用程序，任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司及受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、回購或轉讓後，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，轉換、註銷、贖回、回購或轉讓給為此收取實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓

對於該全球票據的一部分，該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間現有的常設程序和指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

本公司、擔保人、受託人或本公司的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔向全球票據實益權益擁有人支付金額的任何責任或招致任何責任，亦無責任或招致任何責任向全球票據的實益權益擁有人支付與該等權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查該等權益的實益擁有權的任何紀錄。

任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以最終信賴，並在信賴保管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。

(D)任何在轉換票據時發出的代表普通股的股票或賬簿記項，須載有實質上以下形式的圖例(除非該票據或該普通股已依據根據《證券法》生效或已被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或依據規則第144條或當時根據《證券法》有效的任何類似條文所規定的豁免登記)，或該等普通股已根據根據證券法已生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓的票據在轉換時發行，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行，或除非公司另有協議並向受託人及任何普通股轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)為了尼古拉公司(“該公司”)的利益，本公司同意，它不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)對該公司或其任何附屬公司負有責任，

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家購買，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)任何因轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的票據而發行的任何票據或普通股，不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該等票據或普通股在導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再為“受限制證券”(定義見第144條)的交易中根據證券法登記或豁免而轉售。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)如因任何票據轉換而發行的任何票據或普通股的持有人，或任何全球票據的實益權益的擁有人，或任何票據轉換後發行的相當於任何普通股股份的全球證書的擁有人，按照規則第144條或根據有效的登記聲明轉讓該票據或股份，以及

向本公司遞交慣常形式的書面要求(如根據第144條，包括證明其不是本公司的聯屬公司，且在過去三(3)個月內任何時間從未如此)，以重新發行無限制性圖例的票據或股份，則本公司將在提出要求後兩(2)個營業日內，採取商業上合理的努力，促使該票據或股份重新發行(及如適用，使該票據或股份其後由相關託管機構內的“不受限制的”CUSIP或ISIN號碼代表)。

第2.06節禁止損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、申索、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令申請人信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要的其他類似政府費用。如任何已到期或即將到期或已交回按第14條規定回購或即將轉換的紙幣變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺不全的紙幣外)，而不是支付或授權支付或轉換(如屬殘缺不全的紙幣除外)，但有關付款或轉換的申請人須向公司、受託人及(如適用)向認證代理人提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)信納的銷燬、遺失或失竊票據及其擁有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，所有票據應在明示上持有和擁有

條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、轉換、贖回或回購是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下替換、支付、轉換、贖回或回購票據或其他證券有關。

第2.07節：臨時備註。在擬備實體票據前，本公司可籤立臨時票據，而受託人或受託人委任的認證代理人應本公司的書面要求認證及交付登記形式(印刷或平版)的臨時票據。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署實物票據(任何全球票據除外)並將其交付受託人或該認證代理機構，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節禁止取消已付票據、兑換票據等本公司須安排所有交回以供付款、贖回、回購、登記轉讓或交換或轉換的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交付受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人迅速註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據，或本契約任何條款明確允許的票據除外，否則不得為交換而認證任何票據。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付該處置證書。除為轉讓或交換而交回的票據外，任何票據均不得以本契約所規定註銷的票據作交換。

第2.09節。提供CUSIP編號。本公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於票據或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10.購買額外票據；回購。本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新開放本契約，並以與根據本契約最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、在該等額外票據的發行日期前應累算的利息，以及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制(包括根據本條例第2.05節的規定))的相同條款，重新發行本契約項下的額外票據，連同初始本金總額不超過11,000,000美元；但如果任何此類附加票據不能與根據本協議為美國聯邦所得税或證券法目的最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。除第2.10節第一句所述外，在本契約項下的所有目的下，任何附加附註將被視為單一系列。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的對手方(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下，均無須事先書面通知持有人或獲得持有人同意。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時不再被視為本契約項下未償還的票據。

第三條
滿足感和解脱

第3.01節關於清償和清償的規定。應公司的要求，高級人員證書中所載的本契約將不再有效，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔，條件是：(A)(I)在此之前已認證和交付的所有票據((X)票據除外)，這些票據已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.06節和(Y)節的規定進行了更換、支付或轉換，其付款款項此前由本公司託管或分離並以信託形式持有，此後償還給本公司或解除該信託，按照第4.04(D)節的規定)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司或任何擔保人在票據到期及應付(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日)後，已不可撤銷地存入受託人(或就本公司的轉換義務而言，向付款代理或轉換代理)或交付持有人(視何者適用而定)或交付持有人，而現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)僅為履行轉換義務，足以支付本公司及擔保人根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他應付款項；及(B)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本合同規定的所有先決條件

關於本義齒的滿意和解除的規定已得到遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司及擔保人根據第7.06條對受託人所負的責任仍繼續有效。

第四條
公司的特定契諾

第4.01節：本金和利息的支付。本公司承諾並同意將按第4.01節、第2.03(C)節、第2.03(D)節及附註所規定的方式，安排於各地點、各自的時間及按第4.01節、第2.03(C)節、第2.03(D)節及附註所規定的方式，向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及支付尚未支付或資本化的應計利息。本金、保費(如果有的話)和現金收付法的應付利息，如果在上午10：00之前支付，應被視為在到期日支付。(紐約時間)在該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及現金利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項。如受託人已收到第2.03(D)節所規定的公司命令及(如屬實物票據)由本公司適當的高級人員以實物票據形式籤立的實物票據，則按資本化方法支付的利息將被視為已支付。

即使本契約有任何相反規定，本公司仍有權扣除或扣留任何適用法律規定須就支付該等款項而支付的本金、溢價或利息(包括任何額外利息)。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本契約而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

第4.02節：辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處，在該處可將票據交回登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳要求。本公司將立即向受託人和付款代理人(如果受託人除外)發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的任何變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向毗連的美利堅合眾國的公司信託辦事處或受託人的辦事處或機構作出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司維持辦事處或

為此目的在毗鄰的美利堅合眾國設立的機構。本公司將立即向受託人及付款代理人(如非受託人)發出書面通知，通知任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或代理地點的任何變更。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連的美利堅合眾國的辦事處或代理，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。

第4.03節：批准任命以填補受託人辦公室的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節：關於付款代理人的其他規定。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)表示將以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及尚未支付或資本化的應計利息，以使債券持有人受益；

(Ii)承諾如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及尚未支付或未將債券資本化的累算利息，會在債券到期及應付時，立即通知受託人；及

(Iii)承諾在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，將立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

公司須於票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或尚未支付或資本化的應計利息的每個到期日(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或之前，向付款代理人存入一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或尚未支付或資本化的應計利息的即時可用美元款項，並且(除非該付款代理人為受託人)公司將立即通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午10點前收到存款。

(B)如本公司將擔任其本身的付款代理，本公司將於本金的每個到期日或之前(包括贖回價格及基本變動購回)

未予支付或資本化的票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及未予支付或資本化的應計利息(如適用的話)，並將尚未支付的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及未支付或未資本化的應計利息(如適用)通知受託人，並會就任何未支付或未資本化的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及未予支付的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))通知受託人，該等票據於到期時即為到期及應付。

(C)即使本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，按照本第4.04節的要求，向受託人支付、安排支付或交付本公司或本條款下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額由受託人根據本條款第4.04節所載的信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，公司或該付款代理人將被免除所有進一步的責任，但僅限於與該等金額或金額有關的責任。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。

(D)購買存放於受託人或任何付款代理人，或其後由公司以信託形式持有的任何款項及普通股股份，以支付尚未支付或資本化的累算利息的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用的話))，以及任何票據轉換時應支付的代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))到期後兩年內無人申索的本金、轉換後到期的利息或代價，並須在高級人員證明書內所載公司的要求下支付予公司，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司及擔保人付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，即告終止。

第4.05節。不存在的問題。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節關於規則144A的信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的規限，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應立即向受託人提供，並將應書面要求向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)根據交易所法令第13或15(D)條，本公司須向證監會提交本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何該等資料、文件或報告或其部分，須予以保密處理及與證監會的任何通信)，但須於須向證監會提交後15天內向受託人提交(以履行交易所法令第12B-25條(或任何後續規則)所規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等文件時已交付給受託人，但不言而喻，受託人不應負責確定是否已提交此類文件。

(C)向受託人交付上文(B)款所述的報告和文件僅供參考，受託人收到該等報告和文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司和擔保人遵守本協議項下任何他們各自的契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

(D)如在自任何票據的最後最初發行日期起計(包括該日期後)的期間內的任何時間，本公司並未符合《證券法》第144(C)及(I)(2)條所載的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按規定須支付額外利息的條件持續期間內每一天未償還債券資本化本金的年利率0.50%計算。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(e)    [保留。]

(F)額外利息將於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與債券的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節須支付的額外利息，須為本公司根據第6.03節作出選擇而可能就票據產生的任何額外利息以外的額外利息。

(H)如公司根據第4.06(D)節須支付額外利息，則公司應向受託人遞交一份高級人員證明書，説明(I)須支付的額外利息的款額及(Ii)額外利息的支付日期

支付。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

(I)為免生疑問，如根據第2.10節根據本契約發行額外票據，而該等額外票據為受限制證券，則為決定是否須根據第4.06(D)節就根據本契約發行的任何票據支付額外利息，所有未以相同CUSIP編號發行的票據應分開考慮。

第4.07節適用居留、延期和高利貸法。本公司和每一位擔保人立約(在其可以合法這麼做的範圍內)，不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論是在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節：申請合規性證書；關於缺省的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道公司沒有遵守本契約當時要求履行的所有條件和契諾，如果知道，則具體説明每一次不遵守的情況和性質。

此外，公司須儘快(無論如何在任何失責或失責事件發生後30天內)向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及公司正就該失責或失責採取或擬採取的行動；但如該失責或失責事件不再持續或已予補救，則本公司將無須交付該通知。

第4.09節介紹了進一步的文書和法案。應受託人的要求，公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以實現本契約的目的。

第4.10.節規定了對擔保債務的限制。除準許留置權外，本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或允許其任何財產或資產存在任何擔保債務的留置權；但條件是，本公司及其附屬公司將獲準產生

如果在此類債務的發生生效後，公司及其子公司以優先權（不包括許可優先權）擔保的所有債務總額不超過5億美元，則由優先權擔保的債務。儘管有上述規定，如果普通股的最後報告銷售價格至少為20.00美元，則本第4.10條將不再具有任何效力或影響（根據股票拆分、股票組合、至少20個交易日，以與第14.04條規定的轉換率調整一致的方式進行股票股息和股票分配）在任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內（無論是否連續）。

第4.11節規定了對附屬擔保的限制。本公司將不允許其任何子公司直接或間接擔保任何債務，但下列情況除外：(A)本契約第2.01節允許的票據擔保(只要該子公司已擔保根據本契約發行的所有票據)；(B)對上文(A)款或下文(C)款中未指明的任何債務的擔保，只要此類擔保是現有契約允許的，且該子公司已為票據提供擔保；及(C)根據截至2023年4月11日存在的合同義務提供擔保(為免生疑問，該擔保應包括對Nikola依維柯歐洲有限公司的任何債務擔保)。

第4.12節關於出售附屬擔保人股權的限制。本公司將不會，亦不會允許其任何直接或間接擔保債券的附屬公司出售或轉讓任何為債券提供擔保的附屬公司的任何股權，但出售或處置該等附屬公司的所有股權除外。

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。公佈持有者名單。本公司承諾並同意，自2023年12月15日起，每半年向受託人提交或安排向受託人提交一次，自2023年12月15日起每年6月15日和12月15日之後不超過15天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節：清單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條
違約和補救措施

第6.01.節規定了違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)任何票據的利息在到期及應付時不會出現違約，而違約持續30天；

(B)在到期日到期並應支付的任何票據的本金不會違約，在可選贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下；

(C)如公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續五(5)個營業日的期間；

(D)公司未能發出(I)根據15.02(C)條規定的公司基本變更通知，且該等不符合規定持續五(5)個工作日，或(Ii)根據第14.01(B)(Ii)或(Iii)條規定的特定公司交易或事件的通知；

(E)對公司或任何擔保人未能履行其在第11條下的義務的行為表示懷疑；

(F)在公司收到受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，公司或任何擔保人沒有遵守債券或本契約中包含的任何其他協議；

(G)如公司、任何擔保人或公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書可能有任何未清償的債項，或借該等其他文書可擔保或證明借入的款項總額超過$30,000,000(或其外幣等值)，則公司、該擔保人及/或任何該等重要附屬公司，無論這種債務現在存在還是此後將產生：(I)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能在規定的到期日(或在所有適用的寬限期屆滿後)到期和應支付的債務的本金，並且在每一種情況下，在30天內(或在上述第(Ii)款的情況下)內，這種債務沒有得到清償，或者這種加速沒有以其他方式得到消除或取消，在(X)30天或(Y)適用的任何寬限期或付款時間延長的較大者內)；

(H)在本公司破產後，任何擔保人或任何重要附屬公司應展開自願案件或其他程序，尋求就本公司、任何擔保人或任何該等重要附屬公司或其根據

或尋求委任公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的高級人員、任何擔保人或任何該等重要附屬公司或其財產的任何重要部分，或在非自願情況下或在針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助或由任何該等高級人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債項到期時一般不清償債項；

(I)在針對本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司尋求就本公司、任何擔保人或該等重要附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律的債務進行清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司、任何擔保人或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員的非自願案件或其他法律程序展開時，該等非自願案件或其他法律程序須保持連續30天不被駁回和擱置；

(J)如公司、任何擔保人或重要附屬公司沒有支付總額超過$30,000,000(或其等值外幣)的最終判決，但聲譽良好及信譽良好的公司所提供的彌償或所發出的保險單所涵蓋的任何判決除外，而該等最終判決在該判決成為最終判決(無權就該判決提出上訴)後超過60天仍未獲支付、未予撤銷及未予擱置，則任何債權人已就該判決或判令展開強制執行法律程序，而該判決或判令並未即時擱置；或

(K)除本契約允許外，任何擔保人的票據擔保不再完全有效，或該擔保人以書面方式否認或否認其在本契約或其票據擔保項下的義務，但因根據第13條終止該票據擔保而停止、拒絕或否認除外。

第6.02節加速；撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(關於公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，則向受託人發出通知)，可(而受託人應該等持有人的書面要求)宣佈所有票據的資本化本金及尚未支付或資本化的應計利息的100%立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，即使本契約或所載票據中的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的資本化本金和未支付或資本化的應計利息(如有)的100%將成為並自動立即到期和應付

受託人或任何持有人不得作出任何聲明或作出任何其他作為。儘管如上所述，如果任何票據已經加速，但該等款項仍未在本公司根據第15.02條就控制權變更交易提供基本變更公司通知的日期之前支付，則上述加速到期的金額應予以調整，將“100%”改為“130%”。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果票據在其聲明的到期日之前被加速或以其他方式到期，則在每種情況下，對於任何違約事件(包括第6.01(H)節或第6.01(I)節下的違約事件)(每一種情況下的違約事件均為“加速事件”)，上述規定的溢價亦應於上述加速事件發生時到期及全數支付，並應構成應付予票據持有人的部分責任，因為確定實際損害並不可行且極為困難，並須經雙方就合理計算每位持有人因此而蒙受的損失達成協議。如果溢價到期並應付，則應被視為債券的本金，並在適用觸發事件發生後(包括第6.01(H)節或第6.01(I)節下的違約事件)就債券的全部本金(包括溢價)應計利息。上述應付的任何溢價應推定為債券持有人因加快發行債券而蒙受的違約金，而公司同意在目前的情況下該溢價是合理的。公司明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述保費的條款。本公司明確同意(在其可合法的最大程度上)：(A)溢價是合理的，且是老練的商人之間由律師能幹代表的公平交易的產物；(B)即使出現加速時的當時市場匯率，溢價仍應支付；(C)票據持有人與本公司在本次交易中就支付溢價的協議進行了具體考慮；及(D)此後，本公司不得提出與本段約定不同的索賠。本公司明確承認，本公司同意向債券持有人支付本文所述的溢價，是促使持有人購買債券的重大誘因。

然而，緊接其上一段的規定，須受下述條件規限：如在票據本金已如此宣佈到期及須予支付後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定予以取得或記入之前的任何時間，公司須向受託人支付或須向受託人繳存一筆款項，以支付尚未就所有票據支付或資本化的累算利息的分期付款，以及任何及所有並非因加速到期而到期的票據的本金(連同尚未支付或資本化的逾期累算利息的利息，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據的本金和未支付或資本化票據的應計利息(如有)外，應已根據第6.09條得到治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊隨其後的一句所規定的情況外)，多數的合計持有人

當時未償還票據的本金，可向本公司及受託人發出書面通知，免除與該等票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷及廢止該聲明及其後果，而該等違約將不復存在，而由此產生的任何違約事件，就本契約而言，應被視為已獲補救；但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的違約或違約事件，亦不得損害任何因此而產生的權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))或尚未支付或資本化任何票據的應計利息，(Ii)在需要時未能購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價所導致的任何失責或失責事件。

第6.03節。沒有額外的利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭360天內，只包括收取債券額外利息的權利，利率相等於(I)上述違約事件發生後首180個歷日內每一天未償還債券資本化本金的年利率0.25%，而在該等違約事件持續期間(或如該違約事件較早，則為本契約所規定的治癒或免除該違約事件的日期)，及(Ii)自第181個歷日起至(但不包括)的每一天的未償還債券資本化本金的年利率0.50%，違約事件發生後的第360個日曆日，在此期間，違約事件仍在繼續(或，如果較早，則為本契約規定的違約事件被治癒或放棄的日期)。根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在違約事件發生後的第361天(如果與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件沒有在該第361天之前得到補救或豁免)，票據應按照第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外的利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

為了選擇支付額外利息作為在違約事件發生後360天內的唯一補救措施，公司必須在360天期限開始之前，以書面形式通知所有持有人、受託人和付款代理人(如果不是受託人)，以此作為唯一補救措施。如果公司未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

第6.04節。禁止違約票據的償付；據此提起訴訟。如第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的現金利率計算，此外，本公司還須支付足以支付根據第7.06節應付受託人的任何款項的額外款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權借介入該等法律程序或以其他方式，就尚未就票據支付或資本化(如有的話)的全部本金及應累算利息(如有的話)而提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出的申索，以及收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後予以分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期應付受託人的任何款項，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何豁免或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則除非在該法律程序中作出任何決定，否則本公司、擔保人、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、擔保人、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節：受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示數張票據並在其上加蓋款項(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)後，按下列次序運用：

第一，支付受託人根據第7.06條應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及任何在轉換時到期應付的現金(視屬何情況而定)，以及按當時票據所承擔的現金利率計算的逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期，並須支付當時本息票據所欠而未付的全部款項(如適用的話，包括支付贖回價格、基本變動回購價格及轉換時到期的任何現金)，

如有的話，連同逾期本金的利息，以及在受託人收取利息的範圍內，在按當時票據所承擔的現金利率計算的逾期利息分期付款時，如該等款項不足以全數支付有關票據的全部到期及未付款項，則支付該本金(包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換時到期應付的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金或任何部分利息高於任何其他分期利息，或任何票據高於任何其他票據，按應計本金(如適用，包括贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)和尚未支付或資本化的應計利息的總和計算；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節允許持有人提起訴訟。除強制執行到期時收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法或法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A)如上述持有人先前已按照本條例的規定，就失責事件及失責事件的持續，向受託人發出書面通知；

(B)當時未償還債券本金總額至少25%的其他持有人應已向受託人提出書面要求，要求其根據本條例以受託人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人是否已向受託人提供令受託人合理地滿意的保證或彌償，以應付因該等保證或彌償而招致的任何損失、法律責任或開支；

(D)在受託人收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，不得提起或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在根據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還票據本金總額的過半數持有人不得向受託人發出受託人認為與該書面請求不一致的指示，

每張票據的持有人與其他持有人和受託人明文規定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而執行者除外

在此另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(Y)尚未於該票據或本契約明示或規定的到期日或之後支付或資本化的應計利息，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後到期的代價，或為強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得對其造成損害或影響。

第6.07節受託人提起的法律程序。在受託人的責任人員已獲書面通知的失責事件發生時，受託人可酌情采取適當的司法程序，以保護及強制執行任何該等權利，不論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利，或採取必要的適當司法程序，以保護及強制執行任何該等權利，不論是以衡平法訴訟或法律訴訟或破產或其他方式進行。

第6.08節：補救措施累積並繼續。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節規定了訴訟的方向和多數持有人對違約的豁免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據或票據擔保所賦予的任何信託或權力；但是，受託人可以拒絕遵循任何此類指示或採取任何與任何法律規則或本契約相牴觸的行動，或在符合本契約條款的情況下，受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任(有明確的理解，受託人不應承擔確定此類行為是否有害的肯定責任)，除非受託人就任何損失、索賠、責任、費用或

因受託人遵從上述指示而可能導致的受託人開支。在按照第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)未支付或資本化票據的累計利息(如有)的違約，或到期時未根據第6.01節的規定治癒的票據本金(包括任何贖回價格、任何基本變動回購價格)的違約；(Ii)公司或任何擔保人未能支付或交付(視情況而定)的於轉換票據時應付的代價或(Iii)根據本章程第10條，未經每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。豁免後，本公司、擔保人、受託人和票據持有人應恢復其在本協議項下的原有地位和權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或失責事件，或損害因此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節違約通知。受託人須在其負責人員實際知悉的失責行為發生及持續後90天內，將責任人員所知的所有失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出通知前已予糾正或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)，或未支付或未將其資本化的應累算利息)，或未能支付或交付轉換後到期的代價，否則如受託人負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須受保障。

第6.11節支付費用的承諾。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，而該等訴訟是由任何持有人或一組持有人提起的，而該等持有人在按照第8.04節釐定的未償還時間持有債券的本金總額超過10%，亦不適用於任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動回購價格)本金或應累算利息(如有的話)的付款而提起的任何訴訟。如適用的話)在該通知明示或規定的到期日或之後，或向任何要求強制執行的訴訟

根據第十四條的規定，有權轉換任何票據，或收取轉換時應支付的對價。

第七條
關於受託人

第7.01節説明受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人員已獲書面通知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該等權利和權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；但如失責事件發生並持續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理地滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任、申索、費用或開支。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前和在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和

(Ii)在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，如有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定受託人沒有重大疏忽或故意不當行為，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的並符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如任何該等證書或意見因本條例任何條文而特別規定須提交受託人，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性(為免生疑問，受託人並無義務作出或確認根據本契約所要求的任何計算(包括與附註有關的任何計算))；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(C)*受託人不對其按照第8.04節所規定的關於為受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；

(D)不論本契約中是否有規定，與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保護的每項條文，均須受本節的條文規限；

(E)*受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據登記處就票據保存的任何記錄，概不負責；

(F)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，猶如該事件沒有發生一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G)在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失或因任何該等投資在到期日前清算或在其到期日前指示該等投資的一方未能提供及時的書面投資指示而導致的損失負責，而在本公司沒有該書面投資指示的情況下，受託人並無義務投資或再投資根據本協議持有的任何款項；和

(H)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利及保障亦應賦予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標徵求代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節要求對文件、意見等的依賴。除第7.01節另有規定外：

(A)如受託人真誠地相信任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則受託人在採取行動時，可最終依賴該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他紙張或文件，並在該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他紙張或文件上行事，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是受託人真誠相信是真實的，並已由適當的一方

(B)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就該等要求、指示、命令或要求特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)*受託人可與其挑選的大律師磋商，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人真誠並按照大律師的意見而根據本條例採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權和保護；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(E)*受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力或履行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；及

(F)不應將本文所列舉的受託人的許可權利解釋為職責。

在任何情況下，受託人均不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論受託人採取何種行動形式，但受託人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的任何此類損失或損害(受託人故意的不當行為或嚴重疏忽除外，均由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)均不承擔任何責任。除非(1)負責人員實際知悉有關債券的任何失責或失責事件，或(2)本公司或任何債券持有人已向受託人發出有關該失責或失責事件的書面通知，否則受託人不會被控知悉有關債券的任何失責或失責事件。

第7.03節演奏會等不承擔任何責任。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約的有效性或充分性

筆記。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節規定普通股的款項和股份以信託形式持有。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節關於受託人的補償和開支。本公司與本公司訂立契約，並同意不時向受託人支付款項，而受託人應按受託人與本公司共同以書面協議以任何身分(明示信託受託人的報酬不受任何法律條文限制)根據本協議提供的所有服務獲得合理補償，而本公司將向受託人支付或償還所有費用、開支、由受託人按照本契約的任何條款以任何身份合理地招致或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的補償、開支和墊付)，但由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定為由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何支出、支出或墊款除外。本公司與擔保人共同及各別承諾，在本契約及與本契約有關連的任何其他文件或交易中，對受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員(視屬何情況而定)或上述代理人或認證代理人(視屬何情況而定)所招致的任何損失、申索、損害、法律責任或開支，向受託人及其代理人及任何認證代理人作出彌償，並使他們免受損害，而在每種情況下，均由具司法管轄權的法院作出最終而不可上訴的裁決。以及因接受或管理本契約而產生或與之相關的費用，包括本第7.06節的執行，或本契約項下的任何其他身份，包括針對場所內的任何責任索賠為自己辯護的費用和費用，以及執行本契約項下公司或擔保人的義務的費用和開支。根據第7.06節規定，公司和擔保人有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，該責任應以優先索償的方式擔保，在此，票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收取根據本節到期支付的任何款項的權利

7.06不得從屬於本公司的任何其他負債或債務。公司和擔保人在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07條將高級船員證書作為證據除第7.01節另有規定外，每當受託人在執行本契約條文時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定中裁定的)，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定)可當作已由交付受託人的高級船員證書及該高級人員證書予以確證和確立。在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定)，對於受託人基於對其的信任而根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的逮捕令。

第7.08節説明受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09條允許受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出10個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人可在符合第6.11節規定的情況下，代表他或她本人及所有

其他情況類似者，向任何該等法院呈請，要求委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候發生下列情況的情況下：

(I)*受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)*受託人無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的，掌管或控制受託人或其財產或事務，

則在上述任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並由董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節條文的規定下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非本公司在收到有關提名的通知後十天內反對，在此情況下，如此免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節任何規定對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節：由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份轉讓給該受託人的文書。

繼任受託人停止行使受託人的一切權利和權力。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索，而該優先申索現使票據從屬於由該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文而到期應付的任何款額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。 合併等繼承受託人可能合併或轉換為或可能合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或絕大部分公司信託業務的任何公司或其他實體（包括本契約的管理），應成為本契約受託人的繼承人，無需本契約任何一方簽署或提交任何文件或任何進一步行為;前提是，如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎全部公司信託業務，公司或其他實體應符合第7.08條規定的資格。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節批准受託人向公司提出的指示申請。受託人要求公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列出任何行動

建議由受託人根據本契約採取或不採取或不採取行動的日期，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動的有效日期。受託人不對公司在申請書所指明的日期(該日期不得早於公司向受託人表示應收到申請書的日期後三個營業日內)按照申請書所載建議採取的任何行動或遺漏負責，除非任何該等高級人員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有者

第8.01節禁止持有人提起訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，(B)在按照章程第9條的規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節：持證人執行的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。包括被認為是絕對所有者的人。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取付款人(包括任何贖回價格及任何基本變動的回購價格)及(除第2.03節另有規定外)，將以其名義將票據登記在鈔票登記冊上的人當作為該鈔票的絕對擁有人(不論該鈔票是否已逾期，亦不論除本公司或任何鈔票註冊處處長外的任何人在鈔票上作出任何擁有權註明或其他書寫)，以及(除第2.03節另有規定外)須就該鈔票收取應計利息。用於轉換該紙幣以及本契約項下的所有其他目的；和

本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行該實益權益持有人根據本契約規定將該實益權益交換為實物票據的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動。

第8.04節不理會本公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言，將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否最終依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動而言，只有負責高級人員知道如此擁有的票據方可不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。允許撤銷一致意見；未來持有人受約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條
持有人會議

第9.01節：會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)有權向公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取任何其他授權持有人根據第6條的任何規定採取的行動；

（b） 根據第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人;

（c） 同意根據第十條的規定執行補充本合同的一項或多項契約;或

(D)同意根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他行動，授權債券的任何指定本金總額持有人或其代表採取任何其他行動。

第9.02條：受託人召集會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節：允許公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節規定了投票的資格。有權在任何持有人會議上表決的人應(A)在與該會議有關的記錄日期是一份或多份筆記的持有人，或(B)由一份或多份會議的持有人以書面文書委任為代表的人

關於這種會議的記錄日期的説明。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節：相關規定。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1美元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何經大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節支持投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節：會議不得拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。只要票據是全球票據，本條第9條中的任何內容都不應被視為或解釋為限制任何持有人根據託管機構的適用程序採取的行動。

第十條
補充契據

10.01.未經持有人同意，擅自使用補充假牙。未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可為下列一項或多項目的而不時及隨時訂立本協議的補充契據，費用由本公司承擔：

(A)採取措施糾正本契約、票據或票據擔保中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)允許根據第11條規定由繼任公司承擔本公司或擔保人在本契約下的義務；

(C)同意就債券增加一項或多項擔保；

(D)確保票據或票據擔保的能力；

(E)有權為持有人的利益在本公司的違約契諾或失責事件中加入，或放棄本契約、票據或票據擔保賦予本公司或擔保人的任何權利或權力；

（f） 根據公司善意確定，做出不會對本契約或票據項下任何持有人的權利產生不利影響的任何變更;

（g） 按照本契約的規定提高轉化率;

（h） 根據第7.09條規定繼任受託人的任命和接受任命，或促進多名受託人管理本契約下的信託;

(I)有權不可撤銷地選擇結算方式或指定金額或最低指定金額，或取消本公司選擇結算方式的權利；但該等選擇或取消不會影響任何結算方式

根據第14.02節的規定，就任何票據當選(或被視為當選)；

(J)允許支付PIK付款(包括髮行PIK票據)或為其提供便利；

(K)允許根據本契約的適用條款，根據第14.07節就持有人的轉換權作出規定；

(L)要求遵守託管機構的規則；或

(M)提供證據，證明根據本契約解除任何擔保人的票據擔保。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權並應與本公司及擔保人共同籤立任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的進一步適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免的補充契約。

本條款10.01條款授權的任何補充契約均可由公司、擔保人和受託人籤立，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意，儘管條款10.02有任何規定。

第10.02節.在徵得持有人同意的情況下，可以使用補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司、擔保人及受託人可不時及在任何時間訂立一項或多於一項的補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、該等票據、票據擔保或任何補充契約，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)允許減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B)可以降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)可以減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)不得作出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改；

(E)可以降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司的

支付此類款項，無論是通過修正或放棄契約、定義或其他方面的規定；

(F)不得使任何票據以現金付款，或在票據所述以外的付款地點付款；

(G)可能會改變債券的排名；

(H)不得損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取本金及利息的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(I)不得對本條第10條或第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出任何需要每一持有人同意的更改；或

(J)除本契約所規定外，不得解除任何擔保人的本票擔保，或以對持有人有重大不利的方式對該本票擔保作出任何更改。

應本公司的書面要求，並在向受託人交付上述必要持有人同意的證據後，受託人應與本公司及擔保人聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03節補充義齒的效力。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司、擔保人及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04節：註釋上的註釋。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如果公司或受託人如此決定，受託人和公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由公司承擔費用，

由本公司編制及籤立，經受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。

第10.05.向受託人提供補充義齒的合規證據。除了第17.05條所要求的文件外，受託人應收到官員證書和律師的意見，作為根據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第10條的要求以及本契約允許或授權的確鑿證據。

第十一條
合併合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條上市公司可合併等在某些條件下。除第11.03節的規定外，本公司不得與他人合併或合併，或在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(向本公司的一個或多個全資境內子公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：

(A)所產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的法團，而繼承人公司(如不是公司)須以補充契據明示承擔公司在票據及本契約下的所有義務；及

(B)在該交易立即生效後，在本契約項下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司所有或實質所有物業及資產的綜合基礎，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條債權人擔保人可合併等在某些條件下。根據第11.03節的規定，每名擔保人(根據票據擔保和本契約的條款，其票據擔保已經解除或有權解除的擔保人除外)不得與擔保人及其附屬公司合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將擔保人及其子公司的全部或實質所有合併資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

(A)繼任公司(如果不是這樣的擔保人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，

在每一種情況下，該繼承人公司(如果不是該擔保人)應明確承擔該擔保人在票據、適用的票據擔保和本契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式簽署補充契約並交付給受託人；以及

(B)除非該交易立即生效，否則不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

即使本契約有任何相反的規定，本第11.02節不適用於擔保人與本公司或任何其他擔保人合併或合併，或在擔保人根據本契約終止票據擔保時向公司或任何其他擔保人或任何擔保人出售、租賃或轉讓資產。

第11.03節規定被替代的繼任公司。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃(出售、轉易、移轉或租賃予本公司的一間或多於一間全資境內附屬公司除外)，而繼任公司以附加契據方式承擔本公司或擔保人(視屬何情況而定)根據票據、票據擔保及本契約(視屬何情況而定)所承擔的所有義務，則該等繼任公司(如非本公司或擔保人，視屬何情況而定)須繼承並(除非屬該等租契)，須取代本公司或擔保人(視屬何情況而定)，其效力猶如該公司或擔保人已於本文中被指名為第一部分的一方，並可在其後行使本契約下本公司或擔保人(視屬何情況而定)的一切權利及權力。如屬本公司，則該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以本公司的名義或本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本條第11條後，本契約第一款中被指名為“公司”的人(或此後以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)或適用的擔保人(或此後以本條第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租約的情況外，該人應被免除其作為票據的債務人和莊家的責任，以及其在本契約和票據下的義務(如屬擔保人，則為適用的票據擔保)。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.04節大律師的意見須給予受託人。除非受託人收到高級人員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確證，否則本條第11條下的任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均不會生效，而如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節企業契約、票據和票據僅為公司義務提供擔保。對於本公司或本公司或本公司任何補充契據或任何票據或票據擔保的任何擔保人的任何義務、契諾或協議下或根據或基於該等義務、契諾或協議而提出的任何申索，或任何票據或票據擔保的本金或任何累算及未付利息的追索權，亦不得直接或透過本公司直接或透過本公司向本公司的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司或其過去、現在或將來的任何擔保人或其各自的任何繼承人提出追索權，任何擔保人或其各自的任何繼承人，無論是憑藉任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約以及發行票據和票據擔保的條件和代價，所有該等責任在此明確免除和免除。

第三十一條
擔保

第13.01條不提供擔保。

(A)在本細則第13條的規限下，每名擔保人在此無條件及不可撤銷地作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每名債券持有人及受託人提供到期時足額及準時支付或交付債券本金及額外利息(如有)的全部及準時付款或交付，不論到期日、轉換時、基本變動回購、加快贖回或以其他方式贖回、贖回或以其他方式支付或交付債券本金及額外利息(如有)、兑換時應付的任何金額，以及本公司根據本契約及債券對受託人及持有人的所有其他責任(“責任”)。每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，無需通知或進一步同意，可將債務全部或部分延長或續展，並且即使任何義務的展期或續展，擔保人仍應受本條第13條的約束。

(B)保證每個擔保人放棄向公司提示、要求公司付款和向公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均不會就票據或債務項下的任何違約作出通知。每名擔保人在本協議項下的責任不受下列因素影響：(I)任何持有人未能根據本契約、該等附註或任何其他協議向本公司或任何其他人士提出任何申索或要求或執行任何權利或補救；(Ii)任何該等權利或補救的任何延期或續期；(Iii)本契約、該等附註或任何其他協議的任何條款或條文的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)任何持有人或受託人就該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押的解除；或(V)本公司所有權的任何改變。

(C)每個擔保人還同意，本合同中的本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付債務而持有的任何抵押品採取任何手段的任何權利。

(D)保證每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(全額支付義務除外)，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，也不應因義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本合同中每一擔保人的義務不應因任何持有人在履行義務時未能主張任何索賠或要求，或未能執行本契約、票據或任何其他協議下的任何索賠或要求，或因放棄或修改其中的任何內容，或因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而被解除、損害或以其他方式影響，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變每名擔保人的風險，或在其他情況下會作為擔保人在法律或衡平法上的解除。

(E)各擔保人進一步同意，倘任何持有人於本公司破產或重組或其他情況下，於任何時間就任何債務的轉換或本金或任何債務的額外利息(如有)撤銷或以其他方式恢復應付款項的付款或交付或其任何部分，則各擔保人進一步同意其本章程的票據擔保將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。

(F)為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在到期時、轉換時、贖回時、基本改變回購時、加速或其他情況下未能支付或交付任何到期的債務，每名擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即支付或交付，或安排以現金支付或交付(視屬何情況而定)，向持有人支付的金額相等於(X)當時到期及欠下的該等債務的未付金額及(Y)當時到期及欠下的該等債務的應計及未付額外利息(如有)及/或(Ii)當時到期及欠下的任何普通股股份。

(G)當每一擔保人進一步同意，一方面其本身與持有人之間，另一方面，(X)本契約就其本票擔保而言，可加速本契約所擔保的債務的到期日，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止加速履行本擔保人所擔保的債務，及(Y)在任何該等加速履行該等債務的聲明的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為該擔保人就其本票擔保而言的到期及應付債務。

第13.02條禁止代位求償。即使任何擔保人在本協議項下作出任何付款，任何擔保人均無權代為享有受託人或任何持有人對本公司的任何權利，或受託人或任何持有人所持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，以支付該等債務。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。在所有債務尚未全額清償的任何時間，如因代位權而須向任何擔保人支付任何款項，則該款項須由該擔保人以信託形式代受託人及持有人持有，與該擔保人的其他資金分開，並須在該擔保人收到後，立即以該擔保人所收到的準確格式(如有需要，由該擔保人向受託人妥為背書)交予受託人，以抵銷該等債務。

第13.03.條不允許考慮。每一擔保人已經或將從作出本票擔保中獲得直接或間接利益。

第13.04節規定了保證人責任的限制。每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每名擔保人的義務應限於以下最高限額：在實施該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律規定相關的所有其他或有和固定負債，以及在實施任何其他擔保人根據第13條就該其他擔保人的義務收取分擔或付款的權利後，使該擔保人在其本票擔保下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉易或可撤銷的優惠、財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或影響債權人在任何適用法律或法規下的一般權利的類似法律或法規。根據其本票擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。儘管有上述規定，對在美國境外組織的任何擔保人的任何擔保可在必要時受到限制，以(1)遵守適用法律，(2)避免任何一般法律限制，如一般法定限制，

財務援助、維持股本、公司利益、“稀薄資本”規則、保留所有權主張或類似事項，或(3)避免與該公司董事的受信責任衝突、違反任何法律禁止或監管條件，或任何高級管理人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險(統稱為“協議擔保原則”，每種情況均由公司合理決定)。

第13.05.執行和交付程序。

(A)根據本協議第13.01節規定的票據擔保的證據，各擔保人在此同意，(I)本契約(或補充契約，視情況而定)或(Ii)本合同附件所附票據擔保的批註(在每種情況下，經本公司合理地確定為符合議定擔保原則的修改後)，應由其一名高級管理人員、經理、受託人、其管理成員或其普通合夥人(視情況而定)代表擔保人籤立。

(B)在此，各擔保人在此同意，即使在票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，其第13.01節所載的票據擔保仍應保持十足效力和效力。

(C)即使在本契據(或補充契據，視屬何情況而定)上籤署的擔保人的高級人員、經理、受託人、董事或普通合夥人在受託人認證票據時不再擔任該職位，票據擔保仍屬有效。

(D)受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

第13.06條允許釋放擔保人。擔保人將自動解除其在票據、本契約及其票據擔保項下的所有義務，其票據擔保將自動終止：

(A)根據第3.01節對本契約的清償和清償進行補償；

(B)在完成對該擔保人的任何部分或全部股本的任何出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)或其他交易，使該擔保人在完成該等出售、處置或其他交易後不再是本公司的境內附屬公司；

(C)在解除該條所指的擔保時，在該擔保人並非純粹因“非關鍵性附屬公司”定義(A)條的施行而成為非關鍵性附屬公司的範圍內；或

(D)根據第10.02(J)節簽署補充契約，以確認並證明在契約中規定了關於票據的任何票據擔保的解除、終止、解除或重新領取。

應要求並由公司承擔費用並在收到高級人員證書後，受託人應通過補充契據或其他文書證明免除責任，而該補充契據或其他文書可由受託人籤立而無需任何持有人同意。受託人無須就任何免責書、補充契據或文書而對任何人負上法律責任，以證明憑藉該人員的證明書而交付的擔保人已獲免除責任。

第13.07條。監管未來擔保人。本公司應促使任何不是擔保人或以前已被解除擔保人身份且不是非擔保人子公司的子公司成為擔保人併為債務提供票據擔保。在被要求成為擔保人後60天內，擔保人應遵守本合同第13.05條規定的籤立並向受託人交付票據擔保的要求。

第十四條
票據的轉換

第14.01.條規定了轉換特權。(A)在遵守本條第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在緊接第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的期間內，在緊接第14.01(B)節規定的營業日之前的任何時間，根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元資本化本金或超出本金1，00美元的任何整數倍)。儘管本條第(I)款有任何相反規定，但任何持有人不得在轉換觸發日期之前轉換任何該等票據的全部或任何部分(除非符合第14.01(B)(Iii)節所述的條件)，及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，於2026年2月28日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束前，普通股的初始兑換率為相當於每1,000美元本金票據的指定兑換率金額(須受本細則第14條所規定的調整，“兑換率”)(受第14.02節“轉換義務”結算條款的約束)。不限於前述，但舉例而言，如於2023年6月23日發行了11,000,000美元的債券，而利息只以資本化方法支付，則於2024年7月1日，(X)債券的初始本金金額將為11,000,000美元，(Y)在該日期或之前發生的所有利息預測日期的所有債券的總資本金額將為917,939美元，及(Z)債券的資本化本金金額將為11,917,939美元，而倘若該等債券的全部資本化本金在該日兑換，持有人將有權獲得7,418,683股普通股(即資本化本金乘以指定的轉換率金額除以1,000美元，或在本例中為11,917,939美元x(674.4258？((11,000,000美元+917,939美元)？11,000,000美元)？1,000,000美元)。

即使本契約或任何票據有任何相反規定，所有票據轉換後可發行的普通股股份總額不得超過7,418,683股普通股(按股票拆分、股票

合併、股票分紅和股票分配的方式與第14.04節所述的換算率調整一致)。

(B)：(I)在緊接2026年2月28日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“測算期”)後的五個營業日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該期間內，每1,000元債券本金的交易價格是根據票據持有人根據本條第14.01(B)(I)條提出書面要求而釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日普通股最新公佈的銷售價格及換算率的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第14.01(B)(I)節和交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的成交價，除非持有至少2,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的成交價將低於該交易日普通股最後公佈的銷售價及換算率的98%，屆時本公司須指示招標代理(如非本公司)釐定，或本公司是否擔任招標代理，公司應確定每1,000美元本金債券的交易價格，從下一個交易日開始，直到每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最後公佈的銷售價格和轉換率的98%為止。若(X)本公司不擔任招標代理，且本公司未指示招標代理獲取投標，或本公司指示招標代理獲取投標但招標代理未能作出該等決定，或(Y)本公司擔任招標代理而本公司未能作出該等決定。那麼，在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果滿足上述交易價格條件，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。任何此類決定在沒有明顯錯誤的情況下都將是決定性的，受託人和轉換代理有權最終依賴其書面通知。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，公司應將此以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，此後公司和招標代理(如果不是公司)都不需要徵求投標(或確定

債券的交易價格)，直至根據第14.01(B)(I)條提出新的持有人要求為止。

(Ii)如果在緊接2026年2月28日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，該10個連續交易日期間截至該發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)；或

(B)不得向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利(與該等權利與普通股分開前的股東權利計劃有關的除外)，而該項分配的每股價值由公司合理釐定，超過該項分配公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，公司應在不含股息日期前至少60個預定交易日通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，以進行此類發行或分派(如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離，則在公司意識到此類分離或觸發事件已經發生或將發生後，在合理可行的情況下儘快通知)；然而，如果本公司當時被允許以實物結算的方式結算轉換(為免生疑問，本公司沒有選擇其他結算方式適用，包括根據第14.02條)，則本公司可以選擇在該除股息日之前至少五(5)個預定交易日發出該通知。在此情況下，本公司須以實物交收方式結算所有於本公司發出有關通知當日或之後及該除股息日(或如較早，則為本公司宣佈不會進行該等發行或分派日期)之前的兑換日期，本公司應在該通知內作出選擇。於本公司發出該通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業時間結束及(2)本公司宣佈將不會進行該等發行或分派(或如屬根據股權計劃進行的分拆或觸發事件，則直至該通知日期後第20個交易日)，即使當時該等債券不可兑換。

任何票據持有人不得根據本條第(2)款轉換其任何票據，前提是該持有人以其他方式同時以相同條款參與該等發行或分發

作為普通股持有人並僅因持有該等票據而參與本條第(Ii)款所述的任何交易，而無須轉換該持有人的票據，猶如該持有人持有相當於該等發行或分派記錄日期的適用換算率乘以該持有人所持票據的本金金額(以千計)的普通股股份。

(Iii)如果(A)構成根本變化的交易或事件在緊接2026年2月28日前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或(B)本公司是否參與了在緊接2026年2月28日前的營業日收盤前發生的合併、合併、有約束力的換股、或轉讓或租賃其全部或基本上所有資產，在每種情況下，普通股將根據這些交易或事件轉換為現金。證券或其他資產(僅為更改本公司的公司司法管轄權而進行的合併，而合併在其他方面不構成根本更改)，則在每種情況下，均可在交易或事件生效日期或之後的任何時間，直至該交易或事件的實際生效日期後35個交易日(或如本公司在該交易或事件的生效日期後發出有關交易或事件的通知，則直至本公司發出該通知的日期後的35個交易日為止)，或如該交易或事件亦構成根本更改，則可隨時交出全部或任何部分持有人票據以供轉換，直到相關的基本變更回購日期。本公司應在本公司公開宣佈該交易或事件的日期後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)。

(Iv)在緊接2026年2月28日之前的營業日收市前，如在截至2023年9月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，在截至緊接上一個日曆季度的最後一個交易日(包括該連續交易日)的30個連續交易日期間內，普通股的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可在緊接前一個日曆季度的營業日收盤前的任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換。

(V)如本公司於到期日前根據章程第16條贖回所有債券，則持有人可於贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間交出全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時已贖回債券不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或任何部分催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為作出準備為止。

第14.02節説明轉換程序；轉換時結算。

(A)在符合第14.02節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應通過向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的資本化本金現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如果適用)來履行其轉換義務，而不是根據第14.02節(J)節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”)或普通股的現金和股票的組合，連同現金(如果適用)，代替根據第14.02節第(J)節規定交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，在其選擇時，如第14.02節所述。儘管有前述規定或本契約或債券中的任何其他規定，本公司須就所有提交轉換的票據選擇現金結算(並應被視為)，除非及直至(I)授權股份生效日期已經發生，以及(Ii)納斯達克第5635條所設想的普通股發行總額不需要股東批准，而超過上述規則(A)根據購股協議(如果適用)施加的限制，(B)在轉換根據2023年4月發行的契約發行的票據時(為此目的，假設，如適用，(C)於轉換票據時(包括因納斯達克適用上市標準的任何修訂或具約束力的更改)，或(如有)於轉換票據時，或如有需要，有關股東須按照有關規則取得有關股東批准。

(I)(X)有關兑換日期發生在相關贖回期間內的所有已贖回票據的所有兑換，及(Y)有關兑換日期於2026年2月28日或之後進行的所有兑換，均須使用相同的結算方法結算。

(Ii)除相關兑換日期發生於贖回期間的任何該等兑換，以及相關兑換日期發生於2026年2月28日或之後的任何兑換外，且除非本公司在該章節所述的通知中根據第14.01(B)(Ii)節選擇實物結算申請，否則本公司應對同一兑換日期發生的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司無義務對發生在不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如本公司就任何兑換日期(或下述期間之一，視屬何情況而定)選擇交收方法，則本公司應在緊接有關兑換日期(或以下所述期間，視屬何情況而定)之後的交易日交易結束前，將就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)所選擇的交收方法的通知(“交收通知”)送交兑換持有人(連同一份副本予受託人及兑換代理(如非受託人))。如屬(W)在相關贖回期間內有相關兑換日期的贖回票據的任何兑換，在相關的贖回

通知，(X)相關轉換日期在2026年2月28日或之後的任何票據轉換，不遲於緊接2026年2月28日之前的營業日的營業結束；(Y)本公司已不可撤銷地選擇實物結算根據第14.01(B)(Ii)節在該章節所述的通知中申請的任何轉換；或(Z)本公司已不可撤銷地選擇組合結算的任何轉換，以一定的指定美元金額或每1,000美元的本金美元的最低指定金額，依照第14.02(A)(Iii)節的規定申請，如第14.02(A)(Iii)節所述)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有及時選擇結算方式，公司將不再有權為該等轉換或在該期間選擇現金結算或實物結算，公司應被視為已就其轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元本金的指定美元金額應等於1,000美元。該等交收通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元本金票據的指定金額。如本公司發出結算通知，就其轉換債務選擇合併結算，但未有及時通知兑換持有人每1,000美元資本化票據本金的指定美元金額，則每1,000美元資本化票據本金的指定美元金額應視為1,000美元。本公司可於2026年2月28日前，以書面通知持有人(連同一份副本予受託人及兑換代理(如受託人除外))，選擇不可撤銷地將結算方法固定為本公司當時獲準選擇的任何結算方法，包括以每1,000美元資本化本金1,000美元債券的指定美元金額進行組合交收，或有能力繼續將每1,000美元資本化債券本金的指定美元金額設定為或高於該選擇通知所載的特定金額(“最低指定金額”)。如果公司不可撤銷地選擇組合結算，並有能力繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為特定金額或以上，公司應在不遲於第14.02(A)(Iii)條所述選擇結算方法的相關截止日期之前向票據轉換持有人、受託人和轉換代理髮出書面通知，或如果公司沒有及時通知持有人，則該指定美元金額應為選舉通知中規定的最低指定金額，除非選舉通知中沒有規定最低指定金額。在此情況下，指定的美元金額應為每1,000美元本金1,000美元的票據。不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；但該等選擇不會影響在此之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。為免生疑問，上述不可撤銷的選擇如作出，應在不需要修改本契約或附註的情況下生效，包括根據第10.01(I)條。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。如果本公司不可撤銷地根據

如本條例第14.02(A)(Iii)條有此規定，且該結算方法並非以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算，則在向該等選擇的持有人發出書面通知的同時，本公司應在其網站上張貼固定結算方法，或在提交給證監會的8-K表格(或任何後續表格)的現行報告中披露該固定結算方法。

(Iv)與任何票據轉換有關的現金、普通股股份或普通股現金和股份組合(“結算金額”)應按以下方式計算(為免生疑問，按比例計算資本化本金的任何部分，但轉換不是1,000美元的整數倍)：

(A)如本公司選擇以實物結算方式履行其關於該等轉換的轉換義務，則本公司應就每1,000美元被轉換的資本化票據本金金額，向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數目；

(B)*如本公司選擇以現金結算方式就該等兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000元正被兑換為現金的票據的資本化本金金額向兑換持有人支付，款額相等於相關觀察期內連續25個交易日內每個交易日的每日兑換價值之和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行其關於該等兑換的兑換責任，則本公司須就正在兑換的每1,000美元資本化本金支付或交付(視屬何情況而定)相等於相關觀察期內連續25個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算額。

(V)每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)應由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額釐定後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人關於轉換票據實益權益的程序

全球票據，如果需要，支付相當於第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金(如果需要，支付第14.02(D)節和第14.02(E)節規定的所有轉移或類似税款)和(Ii)就實物票據而言：(1)以轉換通知(或傳真)的形式向轉換代理填寫、手動簽署並交付不可撤銷的通知，PDF或其其他電子傳輸)(“轉換通知”)，並在其內以書面述明將予轉換的票據的主要數額，以及該持有人希望在兑換義務交收後交付任何普通股股票的一張或多於一張的名稱(連同地址)，(2)將該等妥為背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回兑換代理人的辦公室；(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件；及(4)如有需要，按照第14.02(H)節的規定，支付等同於任何未資本化的應計利息的資金，並應在該持有人無權獲得的下一個付息日期支付。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

(C)在持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)，票據應被視為已於緊接營業時間結束前兑換。除第14.07(A)節所述外，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日(如果公司選擇實物結算)或在緊接相關觀察期最後一個交易日的第二個營業日(如果是任何其他結算方式)支付或交付與轉換債務有關的到期對價；惟本公司將於有關贖回日期或到期日(視何者適用而定)結算任何於贖回期間或緊接到期日之前的正常記錄日期之後發生的任何兑換日期。如有任何普通股因換股持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並向該持有人或該持有人的一名或多名代名人交付證書或通過託管機構將該持有人有權持有的全部普通股股份的賬簿登記轉讓，以履行本公司的換股義務。

(D)如任何票據須為部分兑換而交回，則本公司須籤立一張或多於一張經如此交回的票據的持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多於一張經授權面額的新票據，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須連同

支付一筆款項，足以支付法律規定的任何文件、印花或類似的發行、轉讓税或類似的政府收費，或因轉換時發行的新紙幣的持有人的姓名與為進行該轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司應就轉換後任何普通股的任何發行支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他類似政府費用，除非因持有人要求以持有人以外的名義發行任何該等股份而應繳税款，在此情況下，持有人應繳付該等税款。轉換代理或本公司股票轉讓代理(視何者適用而定)可拒絕交付以持有人名義以外的名義發行的代表普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)在轉換後，持有人不得就任何未支付或資本化的應計利息收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其於(但不包括)有關兑換日期支付票據的資本化本金金額及任何尚未支付或資本化的應計利息的責任。因此，任何未於相關轉換日期(但不包括該日期)支付或資本化的應計利息應被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，尚未支付或資本化的應計利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據在正常記錄日期營業結束後以及在相應付息日營業開始或之前兑換，於上述定期記錄日期營業時間結束時，該等票據的持有人將按現金利率收取該等票據應付的全部現金利息，猶如本公司已就所有該等利息選擇現金方法(不論本公司是否實際選擇現金方法)，而該等經轉換票據的本金在相應的利息支付日期不得增加任何資本化金額(不論本公司是否選擇或被視為已選擇資本化方法)。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的開市期間，為兑換而交回的票據必須附有相等於如此轉換的票據的應付利息金額的資金(不論兑換持有人是否在相應的定期記錄日期為紀錄持有人)；但該等款項不得

(1)於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換；(2)如本公司已指定基本變動回購日期在常規記錄日期之後且緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如本公司已指定的贖回日期在2023年12月31日之後且緊接相應利息支付日期之後的第二個預定交易日或該日期之前的常規記錄日期之後；或(4)如在就該票據進行轉換時存在任何逾期利息，則以任何逾期利息為限。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人，不論其債券是否已在該定期記錄日期後轉換，均應收取於到期日到期的全數利息。

(I)於有關兑換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關兑換義務)當日(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或(視屬何情況而定)以其名義登記任何於兑換後交付的任何普通股股票的持有人應被視為該等普通股的記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)*於票據轉換時，本公司不應發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如屬合併結算)的每日VWAP計算的任何可於轉換時發行的普通股零碎股份。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

(K)如持有人於轉換日期轉換超過一張票據，則(就任何全球票據而言，在保管人適用程序許可及切實可行的範圍內)，該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額將按該持有人轉換的票據本金總額計算。

第14.03節。[保留。]

第14.04節關於折算率的調整。如發生下列任何事件，本公司應不時調整換股比率，但如票據持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同條款及純粹因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，本公司不得對換股比率作出任何調整，而無須轉換其票據，猶如他們持有相等數目的普通股股份一樣

至該持有人所持有的每1,000元資本化債券本金的換算率。

(A)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人獨家發行普通股，作為普通股股份的股息或分配，或者如果公司進行股份拆分或股份合併，換算率應根據以下公式調整：

哪裏,

CR0是指該股息或分派除股息日在緊接開業前生效的轉換率，或在緊接開業前於該股份分拆或合併生效日生效的轉換率；

在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率；

在該除股息日或生效日(在實施任何此類股息、分配、股份拆分或股份合併之前)，緊接開業前已發行的普通股數量；以及

OS‘*=**指在實施該等分紅、分派、股份拆分或股份合併後，緊接已發行普通股的股份數目。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自公司決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈的情況下有效的轉換率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內最後報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

CR0為此類發行的除股息日在緊接營業開盤前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股最新報告銷售價格的平均價格認購或購買普通股時，並在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而應付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。

(C)如本公司將其股本股份、其負債、本公司其他資產或財產或收購其股本或本公司其他證券的權利、認股權或認股權證的證據分發給所有或幾乎所有

普通股，不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，適用第14.04(D)節的規定，(Iii)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節的規定而發行的參考財產的分配，第14.07節所述交易中的普通股和(Iv)適用本第14.04(C)節所述規定的分拆(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分配財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0為此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0*=**為普通股在連續10個交易日內最後一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接此類分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV*=**指已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市價(由公司釐定)。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果沒有支付或進行這種分配，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將獲得每股1,000美元資本化本金，同時按普通股持有人收到分派財產的相同條款，該持有人將獲得如果該持有人擁有等於分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時該持有人將收到的分派財產的數額和種類。

對於根據本第14.04（c）條進行的調整，如果已對公司任何子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本股份或類似股權的普通股支付股息或其他分配，或與之相關的任何子公司或其他業務部門的普通股支付股息或其他分配，或在發行時將是，在美國國家證券交易所上市或獲準交易（“分拆”），轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

CR0*；

在估值期結束後立即生效的換算率；

FMV0：*--適用於一股普通股的普通股持有者在剝離後(包括除息後)連續10個交易日內最後報告的適用於一股普通股的股本或類似股權銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該股本或類似股權一樣)；以及

MP0*=*=--為估值期內普通股最近一次公佈銷售價格的平均值。

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則本條第14.04(C)條中與分拆有關的部分中對“10”的提述，應視為由該等分拆的除息日期起計的較少交易日所取代，幷包括在決定換算率時的兑換日期；及(Y)就適用現金結算或合併結算的票據的任何兑換而言，任何交易日如屬有關換股觀察期及估值期內的交易日，則在本第14.04(C)條有關分拆的部分中，凡提及“10”的部分，在釐定該交易日的換算率時，應視作由該分拆的除股息日期(包括該交易日)所經過的較少交易日所取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自本公司決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未來發行的普通股發行的，就本第14.04(C)節而言，應被視為未分發(且不對本條款下的換算率進行調整

除非發生最早的觸發事件，否則該等權利、期權或認股權證將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換算率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)支付第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)支付第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份應被視為在緊接該等分派的營業開始前“未發行”。

第14.04(A)節所指的“派息日期或生效日期”，或第14.04(B)節所指的“在該除股息日的緊接開業前尚未清盤”。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付現金股息或分配，則應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

CR0為此類股息或分派在除股息日開業前生效的轉換率；

該股息或分派的除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0*普通股在緊接該等股息或分派除股日前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

C*=**公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自本公司決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將獲得其持有的每1,000美元資本化票據的本金金額，同時，按照與普通股股份持有人相同的條款，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派的除股息日有效轉換率的若干普通股股份，該持有人將獲得該持有人將收到的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約(任何零星收購要約除外)作出付款，則在普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日)的連續10個交易日內，普通股的現金和價值超過最後報告的普通股銷售價格的平均值，應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

CR0是指在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

指緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

AC*=**指在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司確定)的總價值；

在緊接投標或交換要約到期之日之前(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)已發行的普通股數量；

OS‘*指緊隨投標或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之後)；以及

SP‘TO=1是指自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據第14.04(E)條對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提述，須當作由自該投標或交換要約到期日起計的較少交易日(包括該投標或交換要約到期日後的下一個交易日)所取代。在確定折算率和(Y)適用於現金交收或組合交收的票據的任何折算的折算日期時，對於在該等折算的相關觀察期內的任何交易日和緊隨其後的10個交易日內，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，在本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提及應被視為從該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)起包括在內的較少的交易日所取代。該交易日決定該交易日的換算率。

如果本公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股股份，但被適用法律永久阻止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則適用的換算率將被重新調整為在尚未作出或僅就已進行的購買作出該等要約或交換要約的情況下生效的換算率。

該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(H)除本條款第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，並受本公司任何證券當時上市的任何交易所的上市標準所規限，本公司可不時在至少20個營業日內增加換股比率任何金額，前提是本公司認為增加換股比率符合本公司的最佳利益。此外，根據當時上市本公司任何證券的任何交易所的上市標準，本公司可(但不需要)提高適用的換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與普通股股份的股息或分派(或收購普通股股份的權利)有關的普通股購買權利或類似事件。每當根據前兩句中的任何一句增加換算率時，本公司應在增加的換算率生效之日至少15日前向每份票據的持有人遞交增加換算率的通知，該通知應説明增加的換算率及其有效期。

(一)即使本條第十四條有相反規定，轉換率不作調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃，或由其承擔的任何普通股股份或購買該等股份的期權或權利的發行；

(Iii)根據本款第(Ii)款未予描述的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券於票據首次發行之日仍未發行

(Iv)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品)回購普通股股份，而該回購要約或交換要約不是第14.04(E)節所述性質的要約或交換要約；

(V)僅為普通股面值的變化承擔責任；或

(6)未支付或未資本化的應計利息(如有)的費用。

(J)*本公司無須根據本第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條作出調整，除非該等調整會導致當時有效換算率的至少1%的變動。然而，公司應將公司必須進行的任何調整結轉，並在隨後的任何調整中考慮到該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須就票據作出：(I)如所有該等結轉調整的總和等於或超過換算率的1%，及(Ii)不論合計調整是否低於換算率的1%，(X)於任何票據的兑換日期(如屬實物結算)及(Y)於任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)在按本協議規定調整換算率時，本公司應立即向受託人(及兑換代理，如非受託人)遞交高級職員證書，載明(I)經調整的換算率、(Ii)作出該項調整所依據的第14.04節，併合理詳細地顯示該項調整所依據的事實及(Iii)該項調整的生效日期(該等證書應為無明顯錯誤的該項調整的準確性的確鑿證據)。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)：就本第14.04節而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司存入本公司庫房的普通股，只要本公司不派發任何股息或對本公司存入庫房的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替普通股零碎股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05節。允許價格的調整。當本契約的任何條款要求公司計算多天(包括但不限於觀察期)內的最新報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時，公司應本着善意並以商業上合理的方式對每一項進行適當調整，以説明對生效的換算率的任何調整，或發生事件的除息日期、生效日期或到期日的任何需要調整換算率的事件，在上次報告的銷售價格、每日VWAP、計算日折算值或日結算額。

第14.06節要求全額支付股份。於核準股份生效日期後，本公司須於其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以作不時轉換該等票據的準備(假設在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而實物交收亦適用)。

第14.07節説明普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在下列情況下不適用：

(I)包括普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)完成涉及本公司的任何合併、合併或合併或類似交易；

(Iii)將本公司及其附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)設立任何法定的股份交易所，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，將每股$1,000資本化本金票據轉換為將該資本化本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，持有相當於緊接上述合併事件前的換算率的若干普通股股份的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(以下簡稱“參考”

財產“，每個”參考財產單位“指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，在合併事件發生之前或生效時，公司或繼承人或收購公司(視情況而定)應與受託人簽訂第10.01(K)條允許的補充契約，規定轉換每1,000美元資本化本金票據的權利的這種變化；然而，在合併事件生效時及之後，(A)本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項應繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數量普通股股份的持有人在該合併事件中應獲得的參考財產的金額和類型進行交付，及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

*如合併事件導致普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則就相關兑換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有兑換而言，(A)轉換每股1,000美元資本化票據本金時應付的對價應為純現金，其金額等於轉換日期生效的兑換比率乘以普通股在該合併事件中支付的每股價格；及(B)本公司須於緊接相關兑換日期後的第二個營業日向兑換持有人支付現金，以履行兑換義務。本公司須在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

前款第二款所述的補充契約應規定與第14條規定的調整儘可能等同的反稀釋和其他調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括公司或繼承人或收購公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產的股份(為免生疑問，不包括該尚存的公司、繼承人或購買者公司(視屬何情況而定)在合併事件中支付的現金)，則該補充契據亦應由該其他人士籤立，並須載有本公司基於上述理由而合理地認為必需的附加條文，以保障持有人的利益，包括第15條所載有關購買權的條文。

(B)在公司根據第14.07節(A)款籤立補充契據時，公司應立即向受託人交付高級職員證書

簡要説明合併的原因、合併後將構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數額、應對其進行的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)除非本公司的條款與第14.07節一致，否則本公司不得成為任何合併事件的一方。上述任何條文均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08條禁止某些契諾。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(B)根據本公司的契諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律在任何政府當局登記或批准後，該等普通股股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在監察委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市及保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。

第14.09節説明受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司在交出任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，或未能遵守本

文章。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應最終依靠：與此有關的高級職員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據前交付受託人)。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等兑換權利的通知(受託人及兑換代理可據此作出最終決定)之前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。

第14.10節在某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)根據第14.04節或第14.11節要求調整換股比率的公司或其附屬公司採取的任何行動；

(B)舉行新的合併活動；或

(C)協助本公司或其任何附屬公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)和每一持有人交付一份通知，該通知應儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天，説明(I)公司或其附屬公司為該等行動的目的而記錄的日期，或如不記錄，就本公司或其附屬公司的行動而言，普通股持有人將被確定的日期，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11節為股東權利計劃提供支持。如果公司在轉換票據時有有效的股東權利計劃，則轉換後發行的每股普通股(如有)應有權獲得適當數量的權利(如有)，以及

換股後發行的普通股股票應註明任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如在任何票據轉換前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與普通股股份分開，以致持有人將無權獲得任何於轉換票據時可發行的普通股權利(如有)，則換算率應在分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)條的規定向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時重新調整。

第14.12節兑換流轉的國際交易所。(A)當持有人交回其票據以供兑換時，本公司可於緊接有關兑換日期後的營業日或之前，指示兑換代理於緊接有關兑換日期後的營業日或之前，將該等票據交回本公司指定的一間或多間金融機構(每間為“指定機構”)以代替兑換(“交易所選擇”)。為接受交回兑換的任何票據以代替兑換，指定機構(S)必須同意適時支付或交付(視情況而定)本公司選擇於兑換時到期的票據、現金、普通股股份或現金與普通股的組合，或兑換持有人與指定機構(S)同意的其他金額(“兑換代價”)。如本公司作出上述選擇，本公司應於相關兑換日期後一個營業日營業時間結束前，以書面通知兑換持有人交回票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)，表示其已作出選擇，而本公司須通知指定機構(S)有關兑換代價的交付截止日期及須支付及/或交付的兑換代價類別(除非兑換代價的形式已由持有人及指定機構(S)另行協定，如本第14.12節所述)。任何指定機構交換的任何票據將保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。

(B)如任何指定機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時向兑換代理支付及/或交付相關兑換代價(視屬何情況而定)，或如該指定機構不接受該等票據兑換，本公司應在第14.02(C)節指定的期間內，按照第14.02節的規定支付或交付(視屬何情況而定)兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。

(C)為免生疑問，本公司根據第14.12節指定指定機構，在任何情況下均不會要求該指定機構接受任何票據兑換。

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。故意遺漏。

第15.02節允許在控制權交易發生根本變化或變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如在到期日之前的任何時間發生基本變更或控制權變更交易，則每名持有人均有權根據該持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或根據第15.03節適當退回且未有效提取的本金中相當於1,000美元或超出1，00美元的任何整數倍的本金。於本公司指明的日期(“基本變動購回日期”)，而該日期不少於基本變動日期後20個或多於35個營業日，公司通知的回購價格相等於(I)如有控制權變更交易，則為該等票據的資本化本金的130%或其他(Ii)該等票據的資本化本金的100%，在每種情況下，另加尚未支付或資本化但不包括基本變動購回日期的任何應計利息(“基本變動購回價格”)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，本公司應以現金利率向記錄持有人支付截至該常規記錄日期尚未支付或資本化(但不包括該利息支付日期)的全部應計利息(儘管本公司先前根據資本化方法選擇(或被視為選擇)支付該利息)，而基本變更回購價格應等於(I)在控制權變更交易的情況下，資本化本金的130%或其他(Ii)資本化本金的100%，每種情況下將根據第15條回購的該等票據。本公司如此購回的任何票據應以現金支付。基本變更回購日期應延期，以使公司能夠遵守適用法律，因為此類適用法律在本契約日期之後發生變化。

(B)根據本第15.02條進行的票據的全面回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

（i） 持有人將正式填寫的通知交付給付款代理人（“根本變更回購通知”），如果票據是實物票據，則按照作為附件A所附票據表格附件2所列的形式，或者按照存管人放棄全球票據權益的程序，如果票據是全球票據，在每種情況下，基本變更回購日期前一個營業日營業結束時或之前;以及

(Ii)在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓背書)送交付款代理人的公司信託辦事處後，任何時間將票據(如票據為實物票據)交付付款代理人，或如票據為全球票據，則在符合規定的情況下向付款代理人交付票據的簿記轉讓

在每一種情況下，這種交付都是持有人收到基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)包括債券回購本金的部分，該部分必須為1,000元或超出1元的任何整數倍；及

(Iii)確認該等債券將由本公司根據《債券》及本契約的適用條文回購；

但條件是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於基本變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司應向所有持有人、受託人、轉換代理(如為受託人以外的轉換代理)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)提供通知(“基本變更公司通知”)，説明基本變更的生效日期及因此而產生的回購權利由持有人作出選擇。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)處理導致基本變更或控制權變更交易的事件(視情況而定)；

(Ii)在適用的基礎變更或控制權變更交易的生效日期之前；

(3)確定持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)調整根本性變化回購價格；

（五） 基本變更回購日期;

(Vi)提供付款代理和轉換代理的名稱和地址(如適用)；

(Vii)如適用，説明轉換率以及因這種根本變化而對轉換率作出的任何調整；

()表示，只有在持有人按照本契約的條款有效撤回根本改變回購通知的情況下，持有人已就其交付根本改變回購通知的債券才可轉換；及

(Ix)説明持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，公司通知的文本應由本公司準備。

(D)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期按持有人的選擇權回購票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠有關票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管機構的程序進行票據入賬轉讓的任何指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

(E)在發生基本變更或控制權變更交易(視情況而定)時，若第三方以相同方式、同時及以其他方式提出購買票據的要約，並符合本契約對本公司提出要約的要求，則本公司無須回購或要約回購票據，而該第三方購買在該要約購買下適當交出且未有效撤回的所有票據。

第15.03節撤回根本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過按照本第15.03條向付款代理人遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)提交該撤回通知所關乎的票據的本金金額，

(Ii)如已發行實物票據，則正就其提交撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii)支付受原有基本變動回購通知規限的該等票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為1,000美元或超過1，00美元的任何整數倍；

但是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04節根本性變化回購保證金價格。(A)本公司將於紐約時間上午10時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠於按適當的基本變動購回價格購回所有票據的款項。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款將在(I)基本變更回購日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)和(Ii)賬簿記項轉移時間或該票據持有人按照第15.02節要求的方式將該票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理)時，以郵寄支票的方式支付給有權享有該等票據的持有人應支付給票據登記冊上的該等票據持有人的金額；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)在上午10：00之前提交申請。在基本更改購回日期，受託人(或本公司委任的其他付款代理)持有足夠款項支付將於基本更改購回日購回的票據的基本變動回購價格，則就已妥為交回回購而並未有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止未償還，(Ii)該等票據的利息將停止累算(不論該等票據是否已作出賬簿記項轉移或該等票據是否已交付受託人(或其他付款代理人)

)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外)。

(C)在根據第15.02節將部分回購的票據交回時，本公司應籤立一份新票據，受託人須認證並向持有人交付一份新票據，其授權面額相當於已交回的票據中未購回部分的本金金額。

第15.05節要求《公約》在回購票據時遵守適用的法律。根據第15條規定的任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)必須遵守《交易法》下可能適用的任何要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；以及

(C)不得在其他重要方面遵守與本公司回購債券的任何要約有關的所有聯邦和州證券法；

在任何情況下，本公司均應遵守本章程第15條規定的權利和義務，以便按本章程第15條規定的時間和方式行使。在本公司最初發行票據之日後頒佈的任何證券法律或法規的規定，如果與本公司在基本變更時回購票據的義務相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因該等衝突而被視為違反了其在本章程第15條下的義務。

第十六條
可選贖回

第16.01節。允許可選的贖回。在緊接2023年12月31日付息日期後的第一天至2025年6月1日(但不包括此日期)期間，公司不得贖回債券。(X)自本協議日期起至2023年12月31日及(Y)於2025年6月1日或之後及緊接到期日前第26個預定交易日之前，本公司可選擇按該期間適用的贖回價格贖回全部(及不少於全部)債券，以現金贖回(“選擇性贖回”)。

第16.02節可選擇贖回的通知；選擇附註。(A)如本公司根據第16.01節行使其可選擇贖回權利以贖回所有票據，則須定出贖回日期(每個為“贖回日期”)，而受託人或在受託人於發出贖回通知日期前不少於5個營業日(或受託人可接受的較短期間)接獲書面要求時，須以本公司名義並自費交付或安排交付有關該等可選擇贖回的書面通知(“贖回通知”)，通知不得少於35或

在任何情況下，於贖回日期前超過50個預定交易日，本公司須向每名債券持有人發出贖回通知，但如本公司發出有關通知，本公司亦須向受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。贖回日期必須是營業日。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回任何紙幣的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

(C)每份贖回通知應註明：

(I)更改贖回日期；

(二)降低贖回價格；

(Iii)宣佈於贖回日期，贖回價格將於每份須予贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

（iv） 交出該等票據以支付贖回價格的地點;

(V)支持贖回債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，交出其贖回債券以供轉換；

(Vi)説明轉換持有人轉換其催繳票據必須遵循的程序和結算方法；

(Vii)提高轉換率；以及

()註明分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有)。

贖回通知不可撤銷。

第16.03節。要求贖回票據的付款。(A)如已根據第16.02節就債券發出任何贖回通知，所有債券將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)在上午10：00之前完成。在贖回日紐約時間，本公司應存入付款代理人，如本公司或本公司的附屬公司

公司作為支付代理，應按照第7.05節的規定分離並以信託形式持有一定數額的現金(如果在贖回日存放，則為立即可用資金)，足以支付將於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。

第16.04節規定了對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第十七條
雜項條文

第17.01.節規定了對公司和擔保人的繼承人具有約束力的規定。本契約中包含的本公司和每個擔保人的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02.節禁止繼承實體的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員或擔保人作出或執行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司或該擔保人(視何者適用而定)的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03.發出通知等的地址根據本契約的任何條款，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司或任何擔保人發出或送達，就所有目的而言，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式寄往(直至本公司或任何擔保人送達受託人的另一地址為止)的郵政信箱內，並寄往尼古拉公司，地址為亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E，郵編：85040，收件人：首席法務官，則視為已充分發出或作出。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄往受託人指定的電子郵件地址，則該通知、指示、要求或要求須視為已充分給予或作出。

受託人和本公司可通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是根據本協議發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或類似機構)提供的數字簽名

如一方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或以類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子通知、指示或指示的一方同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何根本變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的適用程序通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出的通知，應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

第17.04節：適用法律；管轄權。本契約、票據擔保和每張票據，以及因本契約和每張票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司及每名擔保人不可撤銷地同意及同意任何法律行動、訴訟或法律程序

票據擔保或票據可向紐約州法院或位於紐約州曼哈頓市的美國法院提出，直至有關票據的到期及到期款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並服從每個該等法院以個人名義就其財產、資產及收入而進行的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。

本公司及各擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

第17.05節提供遵守先例條件的證據；受託人律師的證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明該行動是本契約條款所允許的，並且所有先決條件都已得到滿足；但無須就以下事項提交律師的意見：(W)在根據本契約最初發行票據時對票據進行初步認證，(X)根據第2.05(C)節以託管人的名義認證不包含限制性圖例的無限制全球票據，(Y)根據託管機構的適用程序將受限制證券的受限CUSIP交換給無限制CUSIP，當轉換後交付的票據或普通股根據規則第144條成為可由公司的非關聯公司自由交易時，或(Z)公司要求受託人在受託人收到有關該通知的高級人員證書的情況下，將該通知交付給該契約下的持有人。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)説明在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能夠在知情的情況下就該行動是否為本契約所允許作出判斷；及。(D)根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及是否已滿足所有先例條件。

第17.06.節規定法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何基本更改購回日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動都不需要在該日期採取，但可以

須於下一個營業日生效，其效力及作用猶如在該日期生效一樣，並不會因延遲而產生利息。

第17.07.節：未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08節規定了Indenture的各種好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.09節：目錄、標題等本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10節使用身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本條款第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格時，受託人可

委任一名繼任者認證代理人(可能為受託人)，應向本公司發出有關該項委任的書面通知，並應將該項委任的通知送交所有持有人。

本公司同意不時向認證代理支付商定的服務補償。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
獲授權人員

第17.11節規定了執行中的對應方。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除非本契約或任何附註另有規定，否則在與本契約、任何附註或任何擬進行的交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)有關的任何待簽署文件中使用或與其有關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”及“簽署”，應被視為包括電子簽名及以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的墨水簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

第17.12節：關於可分割性如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條允許放棄陪審團審判。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第17.14節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，以及黑客攻擊、網絡攻擊或超出授權訪問範圍的其他使用或滲透受託人的技術基礎設施；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算結果如下。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於普通股的最後報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計利息及票據的兑換率的釐定。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將應任何票據持有人的要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條修訂美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17節。 董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任。 公司過去、現任或未來的董事、高級管理人員、員工或股東均不對公司在票據或本契約下的任何義務或基於、有關或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人都放棄並免除所有此類責任。此豁免和釋放是註釋考慮的一部分。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)公司同意尼古拉公司的利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)對該公司或其任何附屬公司負有責任，

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家購買，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

[包括所有註釋的以下圖例]

[這張票據是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(“OID”)。應要求，發行人將向本票據的持有人迅速提供有關票據的發行價、舊ID金額、發行日期和到期收益率的信息，方法是向發行人提交書面請求，要求提供此類信息，地址為85040亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E號，收件人：首席法務官，或通過電子郵件AT。]

尼古拉公司

2026年到期的8.00%/8.00%C系列可轉換高級PIK觸發票據

不是的。[__]    [最初，]1 $[_________]

[CUSIP編號[654110AE5]]2

尼古拉公司，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]3 [_______]4、或註冊受讓人，本金額 [如本文件所附“換文明細表”所述]5 [共$[_______]]6根據託管機構的規則和程序，於2026年5月31日到期，利息如下。

本票據應自2023年6月23日起按適用的現金利率或PIK利率計息，或自已支付或提供利息的最近日期起計至(但不包括)2026年5月31日之前的下一次預定付息日期。本票據的應計利息應以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成，對於部分月份，則以30天月實際經過的天數為基礎計算。根據契約第2.03(D)節的規定，利息每半年以現金形式支付一次，或以實物支付方式支付，利率為實物支付利率，從2023年12月31日開始，於每年6月30日和12月31日分別支付給在前一年6月15日和12月15日(無論該日是否營業日)交易結束時登記在冊的持有人。本公司應按本契約規定的方式支付票據款項。額外利息將按上述契約第4.06(D)節及第6.03節所述予以支付，而在該等情況下，如根據第4.06(D)節或第6.03節的任何規定須支付額外利息，則任何提及任何票據的利息或與該票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付額外利息的任何條文均不得解釋為排除該等條文中的額外利息。

任何違約金額應按票據承擔的現金利率按年息計息，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期為止。

1包括IF全局票據。

2本附註在根據本契約第2.05節移除限制性圖例之日起及之後，將被視為由CUSIP654110AF2號識別。

3包括IF全球票據。

4包括身體上的筆記。

5包括IF全球票據。

6包括身體上的筆記。

本公司須將本票據的本金及利息(如及只要該票據為全球票據)，以當時美國的合法貨幣即時可用資金支付予該票據的登記持有人託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其在毗連的美利堅合眾國的公司信託辦事處，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是在內部命名的契約中描述的票據之一。

由：_
獲授權人員

[反轉票據的形式]

尼古拉公司
8.00% / 8.00%系列C可轉換高級PIK切換票據到期於2026年

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其8.00%/8.00%C系列可轉換高級實物支付票據，於2026年到期(“票據”)，最初僅限於根據及依據日期為2023年6月23日的契約(“契約”)發行的本金總額11,000,000美元(可因任何實物支付而增加)，由本公司、擔保人及作為受託人(“受託人”)的全美銀行協會的美國銀行信託公司(“受託人”)組成，現提及該契約及其所有補充契約以説明權利，受託人、本公司及票據持有人的權利、義務、責任及豁免權的限制。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。原始發行的票據、所有實物計價票據以及本契約或本票據中規定的任何額外發行的票據應構成一個類別。

違約事件。

如契約所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息均可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並於聲明後到期及應付，其效力及須受契約所載的條件及某些例外情況所規限。

付款。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的資本化本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關該票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

修訂及豁免。

契約載有條文，容許本公司、擔保人及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修訂契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表

所有票據的持有人放棄任何過去的違約或違約事件在契約項下及其後果。

保證。

債券在契約規定的範圍內得到擔保。

獲得支付權。

本附註及本附註的任何條文並不改變或損害本公司絕對及無條件支付或交付(視乎情況而定)尚未支付或資本化的應計利息的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的責任，以及於轉換本票據時應按本附註規定的時間、利率及法定貨幣或普通股股份(視情況而定)支付或交付的對價。

登記表格；面額；轉讓和交換。

該批債券以註冊形式發行，無最低面值為1元本金及其整數倍的息票。在本文件所述的本公司辦事處或辦事處，在符合本契約規定的方式及限制下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

救贖。

在緊接2023年12月31日付息日期後的第一天至2025年6月1日(但不包括此日期)期間，公司不得贖回債券。(X)自2023年6月23日至2023年12月31日及(Y)2025年6月1日或之後及緊接到期日之前的第26個預定交易日之前，本公司可根據契約所指明的條款及在符合條件下，選擇贖回全部(及不少於全部)債券。債券並無備有償債基金。

根本性變化回購權利。

於發生基本變更或控制權變更交易時，持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司於基本變更購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或超出本金1.00美元的整數倍)，回購價格與基本變更購回價格相等。

轉換權。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，將任何超過1,000美元或超過1，00美元的整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，按本契約所指定的換算率按本契約規定不時調整的換算率轉換。

本註釋中使用並在契約中定義的術語在本文中使用，如其中定義。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個家庭的租户。

JT TON =擁有生存權的共同租户，而不是共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A7

換文日程表

尼古拉公司
8.00% / 8.00%系列C可轉換高級PIK切換票據到期於2026年

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

7包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：尼古拉公司

致：美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

菲爾莫爾大道東111號

Saint Paul，MN 55107

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，按照本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(即資本化本金$1,000或超過$1.00的整數倍)轉換為現金、普通股股份或普通股現金和股份的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金和任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：_

    ________________________________

簽名(S)

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會

委員會規則17AD-15如果股票
將發行普通股，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
須予發出，如須發出，則須予註明
交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額（如果少於全部）：$__，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：尼古拉公司

致：美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

菲爾莫爾大道東111號

Saint Paul，MN 55107

以下簽名的本註釋註冊所有者特此確認收到尼古拉公司的通知（“公司”）關於公司發生的根本變更，並指定根本變更回購日期，並要求並指示公司根據本説明中提到的契約第15.02條向本合同的登記持有人支付適用的根本變更回購價格。 本文使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期： _____________________

    ________________________________

簽名(S)

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

需要回購的本金金額（如果少於全部）：$__，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

菲爾莫爾大道東111號

Saint Paul，MN 55107

對於收到的價值，_

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□ 尼古拉公司或其子公司;或

□ 根據經修訂的1933年證券法已生效或已宣佈生效且在轉讓時生效的登記聲明;或

□ 根據並遵守經修訂的1933年證券法第144 A條;或

□ 根據並遵守經修訂的1933年證券法的第144條，或經修訂的1933年證券法的註冊要求的任何其他可用豁免。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構（銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

附件B

[記名擔保的形式]

____________, 20__

根據本協議簽署頁所列的擔保人(下稱“擔保人”，該條款包括尼古拉公司(“本公司”)、擔保方和受託人之間於2023年6月23日在該契約下的任何繼承人或受讓人(可不時修訂和補充的“契約”))，已為本公司於2026年到期的8.00%/8.00%C系列可轉換高級實物票據(“票據”)和本公司在該契約項下的義務提供擔保。除非另有説明，本文中使用的大寫術語與本契約中給出的含義相同。

根據本票據擔保及契約，每名擔保人對持有人及受託人的責任於本契約第13條有明確規定，並於此併入作為參考。

此外，每位擔保人的股東、僱員、高級職員、董事或法人，過去、現在或將來均不會因其股東、僱員、高級職員、董事或法人的身份而承擔本票據擔保項下的任何責任。

*此為持續擔保，並對每名擔保人及其繼承人及受讓人具有十足效力及效力，直至本公司於票據及契約項下的所有債務獲得全數及最終清償或直至根據契約解除為止，並應符合受託人及持有人的繼承人及受讓人的利益，如任何持有人或受託人轉讓任何權利或轉讓權利，則本協議賦予該方的權利及特權應自動延伸至及歸屬該受讓人或受讓人，但須受本協議條款及條件的規限。這是付款的保證，而不是收款的保證。

此外，每個擔保人在其票據擔保項下的義務應限制在必要的範圍內，以確保它不構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠、財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或類似的法律或法規，根據任何適用的法律或法規一般影響債權人的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公示擔保已於上述第一個寫明的日期正式籤立，特此為證。

[擔保人],
作為擔保人

作者：
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