尼古拉公司，

作為公司，

尼古拉子公司，

作為擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

第三種補充義齒

2023年6月23日

2026年到期的8.00%/11.00%可轉換高級實物期權票據

日期為2022年6月23日的第三補充契約(本補充契約)，由日期為2022年6月1日的契約的發行人(“公司”)特拉華州的尼古拉公司、擔保人(“擔保人”)的特拉華州的尼古拉子公司公司和日期為2022年6月1日的美國銀行信託公司(美國銀行)以及日期為2022年4月3日的該第一補充契約和日期為4月10日的該第二補充契約修訂和補充。在本公司、擔保人及受託人之間，於本公司、擔保人及受託人之間訂立《2023》(“原始契約”，及經本補充契約修訂、補充及以其他方式修改的“契約”)。

鑑於，本公司與擔保人迄今已籤立並交付原始契約，據此，本公司發行了2026年到期的8.00%/11.00%可轉換高級實物期權票據(“票據”)，擔保人為該票據提供擔保；

鑑於，本公司已徵得每一持有人的同意(每個“同意”及共同的“同意”)，以按照本補充契約(“修訂”)第二條所載的條款及條件，修訂、補充及以其他方式修改原始契約及附註；

鑑於《原始契約》第10.02節規定，公司、保證人和受託人可以修改、補充和以其他方式修改原始契約，以在當時未償還票據的本金總額的至少多數持有人同意的情況下進行某些修改，並在當時未償還票據的每一持有人同意的情況下進行某些其他修改，包括解除任何擔保人的票據擔保，但契約中規定的除外；

鑑於，本公司已收到並向受託人交付了來自每一位未償還票據持有人的書面同意證據，以實現修訂；

鑑於，公司董事會於2023年6月21日通過決議，代表公司正式授權本補充契約；

鑑於與本補充契約的籤立和交付有關，受託人已收到原契約第10.05條所設想的高級人員證書和大律師的意見；以及

鑑於，本公司已要求受託人簽署並交付本補充契約，並已滿足根據其條款使本補充契約成為有效文書所需的所有要求。

見證人：

因此，為了其他各方的利益和持有者平等和應課税額的利益，現在各方同意如下：

第一條

定義

第1.1節説明本補充義齒中的定義。除非本文另有規定或上下文另有要求，否則：

(A)確認原始契約中定義的術語在本補充契約中使用時是否具有相同的含義，除非根據本補充契約對該術語的定義進行了修改或補充；

(B)本條和本補充契約中定義的術語包括複數和單數；

(C)除非另有説明，否則凡提及某一節或一條，即指本補充契約的一節或一條；以及

(D)本補充契約的條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

第二條

對原契約的修改

第2.1.節和第4.11節，現將原契約第4.11節修改並重述如下：

第4.11節。對附屬擔保的限制。本公司將不允許其任何子公司直接或間接擔保任何債務，除非(A)擔保(I)本契約第2.01節允許的票據(只要該附屬公司擔保了根據本契約發行的所有票據)，(Ii)本公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行(日期為2023年4月11日)根據該契約發行的任何票據，該等票據可不時修訂、補充或以其他方式修改，以及(Iii)本公司及其之間根據該契約發行的任何票據，(B)由第4.10節允許的留置權擔保的債務，只要該附屬公司已為票據提供擔保(為免生疑問，如果第4.10節第二句不再有效，則第(B)款應改為“由留置權擔保的債務，只要該附屬公司已擔保票據”)。以及(C)根據投資協議日期存在的合同義務提供的擔保(為免生疑問，應包括對尼古拉依維柯歐洲有限公司債務的任何擔保)。

第2.2節-羅密歐電力公司(A)現被解除為契約、其票據擔保和票據上該票據擔保(如果有)下的擔保人，(B)應被視為非實質性附屬公司。

第三條

其他

第3.1節修正案的可操作性。本補充契約自雙方簽署並交付後立即生效。

第3.2節：批准原始義齒。由本補充義齒補充的原始義齒在各方面均已獲得批准和確認，並且本補充義齒應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為原始義齒的一部分。

第3.3節演奏會等不承擔任何責任。本文中的敍述應被視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。原契約中關於受託人的權利、特權、彌償、豁免權、權力和責任的所有規定應完全適用於本補充契約，其效力和效力與本文全文所述相同。

第3.4節適用法律。本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

第3.5節。在對應方中執行。本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除非本補充契約或任何附註另有規定，否則在與本補充契約或本補充契約擬進行的任何交易(包括修訂、放棄、同意和其他修改)相關的任何待簽署文件中使用的或與其相關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的墨跡簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。