根據規則 424 (b) (2) 提交
註冊號 333-250122

招股説明書補充文件

（截至 2020 年 11 月 24 日 的招股説明書）

6,666,667

美國存托股

代表26,666,668股普通股

我們正在發行6,666,667股代表法國公司賽肯通信股份有限公司普通股的美國存托股票（ADS）。 每股ADS將代表四股普通股，面值每股0.02股。我們的普通股以ADS的形式在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SQNS。2022年3月10日，紐約證券交易所上一次公佈的ADS銷售價格為3.30美元。

投資 ADS 涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素。

		Per廣告				總計
公開發行價格		$	3.000			$	20,000,001
承保折扣和佣金 (1)		$	0.195			$	1,300,000
扣除支出前的收益，歸於 Sequans		$	2.805			$	18,700,001

(1)	有關支付給 承銷商的補償金的描述，請參閲承保（利益衝突）。

承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行 價格減去承保折扣和佣金，向我們額外購買最多1,000,000份美國存託憑證，以支付超額配股（如果有）。

272 Capital Fund LP是一家由B. Riley Asset Management LLC（BRAM）管理並隸屬於公司 董事韋斯·康明斯的實體，將在此次發行中購買了2,833,333張ADS。康明斯先生是BRAM的總裁，BRAM是B. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities）的子公司。因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條的規定，B. Riley Securities在本次發行中存在 利益衝突，本次發行將根據規則5121進行。該規則要求符合某些標準的 合格獨立承銷商參與註冊聲明和本招股説明書的編寫，並就此行使通常的盡職調查標準。根據第5121條的規定，Roth Capital Partners, LLC（Roth）將承擔擔任與本次發行相關的合格獨立承銷商的責任。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何人告訴你其他情況都是違法的。

我們預計，ADS將在2022年3月15日左右交付。

唯一的圖書管理經理

B. 萊利證券

首席經理

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年3月10日

目錄

招股説明書補充文件		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-36
所得款項的用途			S-38
美國存托股票的市場價格			S-39
分紅			S-39
稀釋			S-40
資本化			S-41
股本描述			S-42
某些所得税注意事項			S-43
承保（利益衝突）			S-50
法律事務			S-56
專家			S-56
以引用方式納入文件			S-56
在哪裏可以找到更多信息			S-58
招股説明書
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息			1
我們的公司			3
風險因素			3
所得款項的用途			3
我們可能提供的證券			4
股本描述			4
美國存托股份的描述			12
認股權證的描述			17
某些所得税注意事項			18
民事責任的執行			27
出售證券持有人			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家			30
以引用方式納入文件			30
在哪裏可以找到關於我們的更多信息			31

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ 或 SEC）提交的 F-3 表格（文件編號 333-250122）註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1.00億美元，其中1,600萬美元截至本招股説明書補充文件發佈之日已售出。

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向其非法提出此類要約或招標的任何人提出的出售要約或購買該等要約的邀請。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了ADS的發行條款，還添加了 並更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於ADS。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以下 “以引用方式納入文件和在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的 招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。無論本招股説明書補充文件 的交付時間或任何出售ADS的時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息均為截至此類信息發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在下文標題為 以引用方式納入文件和在哪裏可以找到更多信息的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們在業務中使用各種 商標和商品名稱，包括但不限於 Sequans。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含其他企業的商標、商品名稱和服務標誌，這些企業是其各自所有者的財產 。

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求 ，且僅出於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的目的：

•

我們、我們、我們的公司、公司、註冊人、 我們和 SQNS 是指 Sequans Communications S.A. 及其子公司；

•

股票是指我們的普通股；

•

所有提及歐元或指歐盟的歐元貨幣， 提及美元、美元或 $ 均指美元；以及

•

任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額 之和之間的差異都是四捨五入造成的。

s-ii

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許公開 發行美國存託憑證或在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提供的歐元金額的美元折算匯率為1.00 = 1.1318美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的2021年12月30日紐約市午盤歐元買入匯率。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資ADS涉及高度的風險。在決定是否購買ADS之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的歷史財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的以下風險和其他信息。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下任何風險的發生或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的風險都可能對我們的業務、財務狀況或前景造成重大不利影響， 。由於任何這些風險，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與 我們的業務和行業相關的風險

•

COVID-19 影響了我們採購某些組件的能力， 還可能減少對我們產品的需求。

•

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他我們無法控制的地緣政治 事件和不確定性的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭。

•

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

•

我們的行業受到快速技術變革的影響。

•

我們依靠4G LTE窄帶變體和5G通信設備、產品 和服務的商業部署來發展我們的業務。

•

如果我們未能成功開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的業務、 收入和經營業績可能會受到損害。

•

我們收入的很大一部分依賴於少數客户。

•

我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測產品的需求，我們可能會出現產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

•

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，我們的業務將受到 損害。

•

如果我們無法有效競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額。

•

如果我們的行業競爭結構發生重大變化，我們可能無法增加或維持 我們的收入或市場份額。

•

如果我們無法在經濟或市場放緩時期以及隨後的任何 未來增長期間有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃。

•

我們有大量持續的資本需求。

•

隨着時間的推移，我們的半導體解決方案的平均銷售價格歷來有所下降。

•

半導體和通信行業歷來經歷過重大波動， 長期低迷。

•

由於未被發現的 缺陷或硬件或軟件中的設計錯誤，我們的半導體解決方案的複雜性可能會導致不可預見的延遲或費用。

•

我們面臨國際業務固有的風險。

•

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時。

S-6

•

現行法律或法規的變化或新法律或法規的實施可能會阻礙我們的 產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。

•

外匯匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

•

我們的全球業務面臨風險，我們可能沒有足夠的保險。

與我們的產品製造相關的風險

•

全球供應鏈的限制可能會對我們的業務產生負面影響。

•

某些自然災害可能會對我們的業務產生負面影響。

•

我們依靠一家獨立的鑄造廠來製造我們的半導體晶圓，並且與該鑄造廠沒有長期 協議。

•

如果我們的鑄造供應商不能達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係 可能會受到損害。

•

我們依靠一個技術合作夥伴為Monarch SiP提供組件和製造。

•

我們產品製造成本的任何增加都將降低我們的毛利率和營業利潤。

•

我們將組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方。

•

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現 更高水平的設計集成方面可能會遇到困難。

與知識產權相關的風險

•

為了遵守適用標準，我們或我們的客户可能需要獲得某些 所謂的標準必要專利的許可。

•

我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權，無法為我們 提供有意義的保護或商業優勢。

•

第三方聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權， 可能導致鉅額成本，並導致我們的經營業績受到影響。

•

任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在爭議也可能包括我們的行業 合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並給我們帶來鉅額支出。

•

我們未能遵守開源許可證規定的義務可能會要求我們向 公眾發佈源代碼或停止分發我們的產品。

與我們 財務報告內部控制存在重大缺陷相關的風險

•

我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，並由管理層提供一份關於 財務報告內部控制的報告。

與我們的股票和ADS所有權相關的風險

•

我們的經營業績每季度或每年的波動以及難以預測我們的季度 經營業績可能會導致ADS的市場價格下跌。

•

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者他們 對ADS的建議進行了不利的更改。

S-7

•

我們目前無意在可預見的將來為普通股支付股息。

•

您可能無法行使對您的ADS所依據的普通股的投票權。

•

您的 ADS 的轉讓可能會受到限制。

•

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法的某些規則的約束，並且允許我們 向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司，這可能會限制美國證券交易所持有人獲得的信息。

•

作為外國私人發行人，我們被允許在公司 治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。

•

如果我們被定性為被動外國 投資公司，美國ADS持有人可能會遭受不利的税收後果。

•

我們可能會受到法律訴訟，這可能會分散我們的管理注意力並增加成本。

•

您可能無法在民事訴訟中追回違反美國證券法的行為。

•

ADS持有人可能無權就存款協議產生的索賠進行陪審團審判。

•

受法國公司法約束的公司的股東權利在實質方面與在美國註冊的公司股東的 權利不同。

•

我們的章程和法國公司法包含可能會延遲或 阻止收購嘗試的條款。

•

將已發行股票期權、創始人認股權證、限制性股票、認股權證和 可轉換票據的行使或轉換為普通股將稀釋我們其他股東的所有權百分比。

•

如果我們將來籌集更多資金，您在我們的所有權可能會被削弱。

與我們的債務有關的風險

•

我們的負債和負債可能會限制可用於運營的現金流，使我們面臨風險， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們履行票據義務的能力。

•

控制權變更後，我們可能無法籌集必要的資金以現金回購可轉換票據，也無法支付轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換後支付現金的能力。

•

票據中的條款可能會延遲或阻止對我們的本來有利的收購。

一般風險

•

我們的任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。

•

税收糾紛的不利結果可能會使我們面臨税收評估和潛在的處罰。

•

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

•

《國際財務報告準則》（IFRS）的變化可能會對我們的財務 業績產生不利影響，並可能需要對我們的內部會計制度和流程進行重大更改。

•

在編制財務報表時，我們做出的某些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額 ，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

S-8

與我們的業務和行業相關的風險

COVID-19 影響了我們從亞洲採購某些零部件的能力，也可能減少對我們 產品的需求

我們的業務已經而且可能繼續受到 COVID-19 大規模爆發的影響。我們的供應商和客户都從已經或可能受到疫情不利影響的地點的製造商那裏採購某些生產所需的組件。組件的進一步短缺 可能會導致我們的生產能力降低，這可能會對我們的收入產生負面影響。任何傳染病的爆發，包括 COVID-19 疫情的進一步擴大， 都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括政府執政期間對我們經營業務能力的幹擾或限制 就地避難訂單、旅行或製造或分銷我們的產品，以及暫時關閉我們的設施和供應商或 客户的設施。

例如，在2020年初，由於Skyworks墨西哥墨西哥墨西哥工廠暫時關閉，Skyworks的組件出現短缺。2021 年，我們遇到了印刷電路板 (PCB)、晶體和其他組件的短缺。同樣在2021年，我們對臺積電的硅晶片供應受到限制，這降低了我們生產產品以滿足需求的能力。這種 情況預計將在2022年持續下去。我們或我們的供應商或客户運營的任何進一步中斷都可能會影響我們的銷售和經營業績，包括我們的收入預期。同樣， 法國政府下令在2020年和2021年上半年多次關閉所有非必要企業，這要求我們轉向遠程辦公。

人口中大規模的傳染病疫情可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的 經濟和金融市場產生不利影響，從而導致可能影響我們的經營業績的經濟衰退。由於圍繞 COVID-19 疫情的情況繼續影響世界 經濟，它可能在多大程度上影響我們的業務仍不確定。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、 業務中斷以及其他我們無法控制的地緣政治事件和不確定性的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭。

戰爭、恐怖主義、地緣政治的不確定性和其他業務中斷可能會在全球或區域範圍內損害、幹擾或取消我們的產品和 服務的銷售，這可能會對我們的業務或與我們有業務往來的供應商產生重大不利影響。此類事件還可能使我們難以或不可能向客户交付產品和服務。 此外，領土入侵可能導致對位於衝突地區以外的科技公司（例如我們）的網絡安全攻擊。如果由於地緣政治事件導致業務長期中斷，我們可能會蒙受重大損失，需要大量的恢復時間，並且需要大量支出才能恢復業務運營。

雖然我們的關鍵工程能力是由內部完成的，主要是在法國、英國 英國、以色列和美國，但我們將一些應用軟件開發和測試活動外包給了獨立的第三方工程服務提供商。我們與位於烏克蘭基輔 的 31 名軟件工程師組成的專業團隊合作。如果俄羅斯對烏克蘭的入侵曠日持久，或者如果烏克蘭經歷進一步的政治動盪，這些工程師可能無法持續工作，這可能會對我們的研發 業務產生不利影響。如果基輔的工程師無法持續為我們開展項目，我們已經制定了應急計劃，但是如果我們的應急計劃無效或實施了阻止我們 在烏克蘭開展業務的制裁，我們可能會延遲推出產品或延遲解決客户軟件錯誤，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們不知道也不知道這些地緣政治領域當前的不確定性是否會升級並導致 廣泛的經濟和安全條件，從而導致實質性影響

S-9

對我們業務的影響。此外，我們的保險單通常包含某種描述的戰爭排除條款，而且我們不知道如果發生據稱由地緣政治不確定性造成的損失，我們的保險公司可能會如何應對。

我們有虧損的歷史，收入從2011年的最高水平大幅下降 ，未來我們可能無法實現或維持每季或每年的盈利能力。

我們 成立於 2003 年，於 2004 年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。我們在2020年和2021年分別經歷了5,450萬美元和2,030萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的 累計赤字為3.836億美元。我們預計將繼續承擔與4G和5G產品開發以及業務擴展相關的鉅額費用。此外，我們可能會遇到不可預見的困難、 併發症、產品延遲和其他需要額外費用的未知因素。由於這些支出，我們必須創造和維持大幅增加的收入才能實現盈利。如果我們不這樣做，我們可能無法實現或維持盈利能力，未來我們可能會繼續蒙受重大損失。

這些事實和條件 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中加入了關於持續經營資格的解釋性段落。未能籌集 額外股權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們繼續經營的能力產生不利影響。如果我們不能持續盈利，我們累積的 赤字將增加，現金餘額將進一步下降，我們將需要更多的融資才能繼續運營。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得。此外，COVID-19 冠狀病毒疫情的影響可能會對受影響地區的產品生產或供應鏈或終端需求受到 COVID-19 負面 影響的客户對我們產品的需求產生負面影響，因此可能會影響我們的財務狀況。

我們的行業受到 快速的技術變革的影響，這可能導致對我們和客户產品的需求減少，或者導致對我們產品的新規格或要求，每種規格或要求都可能對我們的收入、利潤率和經營 業績產生負面影響。

我們和客户競爭或計劃競爭的市場的特點是技術 和行業標準的迅速變化以及技術過時，包括物聯網趨勢的變化和5G的出現。我們的成功競爭能力取決於我們及時且具有成本效益地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新 產品和改進的能力。我們任何目標市場中技術的根本性轉變都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。此外，這種轉變可能導致我們的收入大幅減少 ，並對我們的經營業績產生不利影響。我們未能預測這些變化，未能開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們開發新產品， 可能導致產品過時、收入減少和失去設計成果。新技術和產品的開發通常需要大量投資才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新技術和產品方面進行大量投資，包括我們的4G和5G產品，並且我們的開發工作可能不會取得成功，我們的新技術和產品不會被客户接受或帶來 可觀的收入。如果我們開發的半導體解決方案無法滿足市場或客户的要求或期望，或者沒有獲得市場認可，我們的經營業績和競爭地位就會受到影響。

我們的成功和新產品的成功將取決於對未來技術發展、客户和消費者 需求和長期市場需求的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

•

準確預測4G和5G市場的規模和增長；

S-10

•

準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者 期望、需求和偏好的變化；

•

準確預測物聯網市場的增長以及 4G 和 5G 網絡的商業可用時機；

•

及時、高效地完成工藝設計並轉移到製造、組裝和測試， 確保足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時、經濟地向客户交付產品；

•

我們的半導體 解決方案所含產品的市場接受度、充足的消費者需求和商業生產；

•

與競爭產品和 技術相比，我們產品的質量、性能、功能和可靠性；以及

•

有效的營銷、銷售和客户服務。

我們的半導體解決方案市場的特點是頻繁推出具有新特性 和功能的新一代產品，消費品的產品生命週期短，價格競爭激烈。如果我們或我們的客户無法及時且經濟高效地管理產品過渡，我們的業務和 運營業績將受到影響。此外，頻繁的技術變更和下一代產品的推出可能會導致庫存過時，這可能會降低我們的毛利率並損害我們的經營業績。如果我們未能及時 推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者我們未能打入新市場，我們的收入將減少，我們的財務狀況將受到影響。

我們依靠4G LTE窄帶變體和5G通信設備、產品和服務的商業部署來發展我們的業務， 如果無線運營商推遲或未能成功採用 Cat M、Cat NB 和 5G 標準，或者部署我們的解決方案不支持的技術，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於基於我們的 技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出，遠遠超過此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度低於我們的預期，或者 4G 和 5G 技術沒有像我們預期的那樣被消費者、企業和其他企業廣泛採用，這將減少我們產品的銷售，並可能導致 OEM 和 ODM 持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和 的財務業績。

窄帶 LTE 變體 Cat M 和 Cat NB 的全球商業部署和採用預計將 進一步擴大物聯網設備的市場。如果 Cat M 或 Cat NB 標準未成功採用和部署、進一步推遲，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞， 我們可能無法成功增加 Cat M 和 Cat NB 產品的銷售，這將損害我們的收入和財務業績。

此外，無線運營商可能會選擇部署我們的解決方案不支持的技術。如果我們的 半導體解決方案不支持的某項技術獲得可觀的市場份額或受到大型無線運營商的青睞，則我們可能需要花費大量時間和資金來開發與該替代 技術兼容的解決方案。如果我們不成功，我們可能會失去與該技術相關的設計勝利，我們的業務和財務業績將受到損害。此外，一旦無線運營商、OEM 或 ODM 選擇了競爭對手的解決方案，我們 將很難用我們的解決方案取代這些解決方案。

S-11

如果我們未能成功開發、商業化、生產和銷售我們的模塊產品線，我們的 業務、收入和經營業績可能會受到損害。

除了芯片組外，我們的模塊還包含許多組件。我們可能缺乏購買力，無法以具有競爭力的價格收購生產模塊所需的某些組件，而且我們預計無法控制那些允許我們維持完整模塊的傳統半導體利潤 的模塊的銷售價格。目前，至少在來年，模塊可能佔我們收入結構的很大一部分，這將對我們的整體毛利率產生負面影響。某些大客户可能會決定直接從購買我們芯片組的 製造商那裏購買模塊，而不是從我們那裏購買模塊，以降低成本。與我們自己銷售 模塊的情況相比，這可能會導致我們的收入和毛利潤減少，但總體毛利率百分比有所提高。

模塊組件可能來自許多不同的供應商。其中一些組件已經過去， 可能定期供不應求或交貨週期很長，這可能會影響我們滿足客户對模塊需求的能力，從而延遲我們的收入。此外，我們依靠不同的合同製造商來生產我們的 模塊。如果這些製造商在其產品的生產能力、質量或可靠性方面遇到任何問題，可能會對我們的收入和我們在市場上的聲譽產生不利影響。如果我們擴展產品平臺的能力嚴重延遲，或者我們無法按預期利用我們的模塊，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果客户向我們提出要求，並且我們同意提供各種各樣的模塊變體或庫存單位（SKU）以支持不同的 運營商或不同的終端應用，那麼我們與開發、採購和認證模塊產品相關的費用就會增加。此外，管理多個 SKU 的供需可能 增加我們低估或過高預測給定 SKU 的可能性，從而導致收入延遲或庫存過剩。

參與模塊業務可能會使我們的客户認為，如果他們也從事 模塊業務，我們正在與他們競爭，這可能會損害我們在這些客户中的芯片組業務前景。該模塊可以被視為具有完整4G LTE功能的最終產品；因此，市場壓力很大，要求我們向通常不包含通信功能的產品的製造商出售帶有標準 基本知識產權賠償的模塊。我們打算尋求該模塊的許可協議，以便為我們的製造合作伙伴提供標準賠償，但是 無法保證我們能夠以可接受的條件成功獲得標準必要知識產權的許可。

我們的收入很大一部分依賴少數 客户。如果我們未能保持或擴大客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們的總收入中有很大一部分歸因於少數客户，我們預計，在可預見的將來， 將繼續如此。這些客户可能決定根本不購買我們的半導體解決方案和服務，購買比過去更少的半導體解決方案和服務，或者修改他們 購買我們的產品和服務的條款。此外，如果任何客户在我們的應收賬款中所佔比例過高，如果客户無法或選擇不及時或根本不支付此類應收賬款，我們向該客户提供的風險就會進一步增加。

S-12

我們的前十名客户分別佔我們2019年、2020年和 2021年總收入的95％、98％和92％，四個客户分別佔我們2021年總收入的10％以上。下表彙總了佔總收入很大一部分的客户：

顧客		截至12月31日止年度總收入的百分比，												我們應收貿易額的百分比為 十二月三十一日
		2019				2020				2021				2021
A			27	%			20	%			23	%			4	%
B			7	%			18	%			23	%			12	%
C			小於 10	%			小於 10	%			14	%			1	%
D			—	%			小於 10	%			13	%			54	%
E			22	%			45	%			小於 10	%			4	%
F			10	%			小於 10	%			小於 10	%			—	%

鑑於我們市場中較長的產品設計和生命週期以及長期服務合同的性質，我們預計，其中一些客户，尤其是2021年超過10％的客户，在2022年可能會繼續佔我們收入的至少10％。任何重要客户的損失、我們對他們的總體銷售或 在任何時期內的銷售額的顯著減少，或者向客户收取應收賬款方面的任何問題都將損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們必須持續獲得新客户的訂單，以增加收入和發展 我們的業務。如果我們未能擴大客户關係，我們的業務可能會受到損害。

我們的客户之間的整合還可能 提高客户議價能力，或減少客户支出。此外，如果關鍵客户利用其槓桿作用來推動對我們來説更差的條款，而我們仍在繼續談判以獲得更好的條款，在這種情況下，任何特定季度或年度的收入都可能無法達到預期，則新業務可能會延遲。此外，失去任何這些客户或未能與這些客户簽訂新合同，都可能進一步增加我們對剩餘客户的依賴。 此外，如果我們的任何主要客户違約、宣佈破產或以其他方式延遲或不支付所欠款項，或者我們以其他方式與這些客户發生爭議，則我們的經營業績將在短期內受到負面影響， 可能會在長期內受到負面影響。由於自身業務的不利變化，這些客户可能會尋求重新談判先前存在的合同承諾，或者在某些情況下，他們可能利用合同條款 ，允許在業務遇到財務困難時暫停合同工作一段時間，這將損害我們的經營業績。如果我們的客户遇到流動性限制，我們可能會產生壞賬支出， 這可能會對其經營業績產生重大影響。主要客户還可能尋求對我們不利的定價、付款、知識產權或其他商業條款，這可能會對我們的 業務、現金流、收入和毛利率產生負面影響。此外，這些事件可能會導致運營業績的重大波動，因為我們的支出在短期內是固定的，更換客户或重新分配 資源需要很長時間。

我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們無法準確預測對 產品的需求，我們可能會出現產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足，這可能會損害我們的業務。

我們沒有來自客户的堅定長期購買承諾。實際上，我們所有的銷售都是根據採購訂單進行的， 在大多數情況下，我們的客户沒有合同承諾從我們這裏購買除公司採購訂單以外的任何數量的產品。此外，客户可以在很少或根本不通知我們的情況下取消、更改或延遲已經發出的採購訂單。 由於生產交貨時間通常超過完成訂單所需的時間，因此我們通常必須在訂單之前進行生產，依靠不完善的需求預測來預測產量和產品組合。我們準確預測 需求的能力可能會受到多種因素的損害，包括客户的不準確預測、市場狀況的變化、產品訂單結構的變化以及對客户產品的需求。即使收到訂單，我們的 客户也可以在某些條件下取消這些訂單或要求減少產量。任何

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此類取消或減少使我們面臨多種風險，最值得注意的是，我們的預計銷售額將無法如期或根本無法實現，從而導致意想不到的收入短缺以及 過剩或過時的庫存，我們可能無法將其出售給其他客户。或者，如果我們無法準確預測客户需求，我們可能無法生產足夠的半導體解決方案，這可能會導致 產品發貨延遲，短期內失去銷售機會，並迫使我們的客户尋找替代來源，這可能會影響我們與這些客户的持續關係。過去，我們曾讓客户 在很少或根本沒有提前通知的情況下大幅增加其要求的產量。如果我們沒有及時滿足客户的需求，我們的客户可能會取消他們的訂單，並且我們可能會受到客户的更換費用索賠。 低估或高估需求將導致庫存不足、過剩或過時，並可能損害我們的經營業績、現金流和財務狀況，以及我們與客户的關係和我們在 市場的聲譽。

如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中，或者如果我們的客户提供的產品 在商業上沒有取得成功，我們的收入和業務就會受到損害。

我們將半導體解決方案直接銷售給在其產品中包含半導體解決方案的 OEM ，以及將它們包含在向原始設備製造商提供的產品中的 ODM。因此，我們依靠 OEM 將我們的半導體解決方案設計到他們銷售的產品中。由於我們的半導體解決方案通常是 客户產品的關鍵組件，因此它們通常在設計階段就集成到客户的產品中，設計週期通常需要 12 個月或更長時間才能完成我們的 產品的銷售。如果沒有這些設計成果，我們的收入和業務將受到嚴重損害。我們經常在開發新的半導體解決方案上投入鉅額開支，而無法保證 OEM 會選擇我們的 半導體解決方案設計到自己的產品中。由於我們銷售的半導體解決方案類型是原始設備製造商產品的關鍵方面，一旦OEM將競爭對手的半導體設計成其產品組合， 我們向該客户銷售特定產品的半導體解決方案就會變得更加困難，因為更換供應商會給客户帶來大量成本、時間、精力和風險。此外，如果我們無法及時開發 新產品以用於此類產品，或者如果我們的產品在被 OEM 納入後發現了可能嚴重損害性能或標準合規性的重大缺陷或錯誤，OEM 將不太可能將 我們的半導體解決方案納入其產品中，我們在市場上的聲譽和未來前景將受到損害。

此外，即使 OEM 在其產品組合中設計了我們的一種半導體解決方案，我們也無法保證其產品將在商業上取得成功，也無法保證我們將從該原始設備製造商那裏獲得任何收入。這種風險之所以增加，是因為我們的一些 客户，尤其是在龐大的物聯網市場中，沒有豐富的使用4G技術設計產品的經驗。如果我們的客户採用我們半導體解決方案的產品無法滿足 其客户的需求或以其他方式未能獲得市場認可，我們的收入和業務將受到損害。

如果我們無法有效競爭， 我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額，這將損害我們的業務。

我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭 。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降。我們面臨或預計將面臨來自知名半導體公司的競爭，例如Altair半導體（索尼 公司的子公司）、海思科技（華為子公司）、聯發科、北歐半導體、高通公司、RDA、三星電子有限公司。Ltd. 和Unisoc（前身為展訊通信），以及市場中的較小參與者 ，例如GCT半導體。我們的許多競爭對手的運營歷史比我們更長，資源和知名度要高得多，現有客户羣也更大。這些較大競爭對手的重要資源可能 使他們能夠比我們更快地響應新的或新興的技術或客户需求的變化，或者比我們更及時地將新產品推向市場。例如，一些競爭對手可能有更多的機會或權利獲得 補充技術，包括全球導航衞星系統 (GPS)、藍牙、傳感器、圖形處理等，而且我們可能需要開發或收購互補技術

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技術或與其他人合作，將集成增強功能的解決方案推向市場。如果有適當的機會，我們希望繼續進行此類交易或建立合作伙伴關係。 但是，我們將來可能無法確定合適的交易或合作伙伴，或者如果我們確定了此類交易或合作伙伴，我們可能無法按照商業上可接受的條款完成這些交易或根本無法完成這些交易。此外，這些 競爭對手在我們現有和潛在客户中的信譽可能更高。這些競爭對手中有許多位於亞洲，或者在亞洲有着重要的業務和運營歷史，因此，他們可能比我們 更有能力與亞洲的製造商和客户合作。我們的許多競爭對手與客户開展業務已有很長一段時間，並建立了良好的關係，這可能為他們提供優勢，包括訪問 獲得我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外，我們的一些競爭對手可能會向客户提供激勵措施或提供帶有互補產品的捆綁解決方案，這可能會對 某些客户具有吸引力，或者採取更激進的定價政策，這可能使我們難以獲得或維持市場份額。

我們 的有效競爭能力將取決於多種因素，包括：

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我們預測市場和技術趨勢併成功開發滿足市場需求的產品的能力；

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我們能夠以具有競爭力的價格及時大量交付產品；

•

我們在識別和滲透新市場、應用和客户方面的成功；

•

我們準確理解 市場中競爭產品的價位和性能指標的能力；

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我們的產品相對於競爭對手的性能和成本效益；

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我們與主要客户、無線運營商、OEM 和 ODM 建立和維持關係的能力；

•

我們有能力確保為我們的產品提供足夠的高質量供應；

•

我們在開發新的專有技術以提供 4G 和 5G 市場以前無法提供的產品 和功能的同時，能夠遵守行業標準；

•

我們開發或獲取補充技術或與他人合作將具有增強功能的 產品推向市場的能力；以及

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我們有能力招聘具有無線寬帶通信 技術專業知識的設計和應用工程師以及銷售和營銷人員。

我們當前或未來的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作 關係。此外，在過去的幾年中，我們的行業內部進行了整合，值得注意的是 資源比我們多得多的大型競爭對手收購了規模較小的競爭對手。這些事件可能會導致資源和規模比我們更多的新的競爭對手的出現，從而獲得可觀的市場份額，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。儘管行業結構發生了重大變化，但我們 維持收入和市場份額的能力將取決於我們的有效競爭能力。如果我們做不到，我們可能無法增加或維持我們的收入或市場份額，這將損害我們的 業務。此外，競爭對手之間的實際或推測整合，或者競爭對手收購或收購我們的合作伙伴和/或經銷商，可能會增加我們面臨的競爭壓力，因為客户可能會推遲支出決策或 根本不購買我們的產品。整合還可能推遲支出或要求我們降低產品價格以進行競爭，這也可能對我們的業務產生不利影響。

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如果我們無法在經濟或市場放緩 時期以及隨後的任何未來增長中有效地管理我們的業務，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的經營業績可能會受到影響。

我們 未來的經營業績在很大程度上取決於我們在經濟或市場放緩時期以及隨後的擴張和增長時期成功管理業務的能力。為了成功管理我們的增長並履行上市公司的 責任，我們認為除其他外，我們必須有效地：

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為我們的研發活動招聘、僱用、培訓和管理更多合格的工程師， 尤其是設計工程、產品和測試工程以及應用工程等職位；

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增加銷售人員並擴大銷售辦事處；

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增加財務和信息系統人員;

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實施和改善我們的行政、財務和運營系統、程序和控制；以及

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通過調整 、擴展我們的系統和工具能力以及對新員工進行適當的使用培訓，加強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。

此外，為了 保持競爭力並管理未來的擴張和增長，我們必須進行廣泛的研發，這需要大量的資本投資。新的競爭對手、半導體行業或競爭對手的技術進步、 我們進入新市場或其他競爭因素可能要求我們投入比預期更多的資源。如果我們需要投入比預期更多的資源而不相應增加 收入，那麼我們的經營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。最後，無法保證我們的 研發投資會帶來額外收入的產品。

在經濟或市場 放緩時期，我們還必須有效管理開支，以保持我們進行此類研發的能力。我們可能會比某些預期收益更早地產生產品和市場開發成本，而且 這些投資的回報率（如果有的話）可能更低，發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能根本無法實現，這可能會損害我們的經營業績。在2020年和2021年，由於投資於5G 產品的開發，我們增加了運營支出，我們預計這不會在2023年底之前帶來可觀的產品收入。

如果我們在經濟或市場放緩時期以及增長時期都無法有效管理我們的業務 ，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，並且我們可能無法滿足客户的要求、保持產品質量、 執行我們的業務計劃或應對競爭壓力，這些都可能損害我們的經營業績。

我們有大量持續的資本 要求，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們的業務需要大量的資本投資來進行廣泛的研究和開發，以保持競爭力。 同時，對我們產品的需求變化很大，並且出現了衰退。如果我們的手頭現金、融資活動淨收益和運營產生的現金不足以為我們的運營和資本需求提供資金， 我們可能會被要求限制增長，或以不利的條件簽訂融資安排，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們預計，戰略聯盟和合作夥伴關係將成為我們 未來的重要收入和可能的融資來源。如果我們無法與之建立聯盟或以其他方式吸引

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來自戰略合作伙伴的投資，或者如果戰略合作伙伴不願意以優惠條件與我們進行交易，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們的半導體解決方案的平均銷售價格歷來一直在下降，並且將來可能會下降，這可能會損害我們的毛利潤和財務業績。

歷史上，我們的半導體解決方案的平均銷售價格一直在 段時間內有所下降，我們預計這種下降將繼續發生。如果我們無法通過降低成本、及時開發具有更高銷售價格或毛利潤的新型或增強型半導體解決方案 或增加銷售量來抵消平均銷售價格的下降，我們的毛利潤和財務業績將受到影響。即使我們成功地降低了成本或提高了銷量，這種改善也可能不足以抵消未來平均銷售 價格的下降。此外，由於我們不經營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法降低成本，甚至可能增加成本，這兩種情況都會降低我們的利潤。根據競爭性定價壓力、我們或競爭對手推出的新產品以及其他因素，我們降低了 半導體解決方案的價格，有時甚至是提前降低的。我們預計，將來我們將不得不再次這樣做。

半導體和通信行業歷來經歷過重大波動，長期低迷，這可能會影響我們的 經營業績、財務狀況和現金流。

半導體行業歷來是週期性的，客户需求經歷了 大幅下滑。由於我們的支出中有很大一部分是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前產生的，因此我們可能無法足夠快地減少支出以抵消任何意想不到的 收入短缺。如果發生這種情況，可能會損害我們的經營業績、現金流和財務狀況。此外，半導體行業定期經歷需求增加和生產限制的時期， 包括最近由於 COVID-19 造成的。發生這種情況時，我們可能無法獲得足夠數量的半導體解決方案來滿足不斷增長的需求，從而導致銷售損失、 市場份額損失以及我們的客户關係受到損害。我們也可能難以從分包製造商那裏獲得足夠的組裝和測試資源。對整個半導體行業或我們目標行業的 特定細分市場產生不利影響的任何因素都可能損害我們的創收能力，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

通信行業經歷了明顯的衰退，這些週期在未來可能會繼續。未來全球 經濟狀況的下滑可能會對我們的半導體解決方案和客户產品的需求產生廣泛的不利影響，尤其是無線通信設備製造商或無線 行業的其他參與者，例如無線運營商。損害全球經濟和資本市場的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也會傷害我們的客户和最終消費者。具體而言，持續部署新的4G和5G網絡 需要大量的資本支出，在經濟低迷時期或其他經濟不確定時期，無線運營商可能會選擇不進行網絡擴張工作。我們的客户購買或支付我們的 半導體解決方案和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到損害，網絡設備提供商可能會放慢研發活動，取消或推遲新產品開發，減少 庫存並謹慎收購我們的產品，這將對我們的業務產生重大的負面影響。如果發生這樣的經濟狀況，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到損害。 將來，這些趨勢中的任何一個也可能導致我們的經營業績逐年大幅波動。

我們 半導體解決方案的複雜性可能會因未發現的缺陷或硬件或軟件的設計錯誤而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低市場對我們半導體解決方案的接受度，損害我們在當前或 潛在客户中的聲譽並增加我們的成本。

像我們這樣的高度複雜的半導體解決方案可能包含缺陷和設計 錯誤，如果這些錯誤嚴重，可能會損害性能或阻礙行業標準的遵守。我們過去沒有，

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但將來可能會遇到如此嚴重的缺陷或設計錯誤。此外，我們的半導體解決方案必須經過個別無線運營商的認證，確保此類解決方案 在運營商網絡上正常運行，然後才能將我們的解決方案設計到特定產品中。如果我們的任何半導體解決方案因缺陷或設計錯誤而出現可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。此外，在糾正此類問題時，我們可能會遇到生產延遲和成本增加的情況。承運人認證流程中的問題因承運人而異， 也可能造成延誤。因此，由於我們的半導體解決方案是客户產品的關鍵組成部分，我們的聲譽可能會受到無法彌補的損害，客户可能不願購買我們的半導體解決方案，這 可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並損害我們的財務業績。此外，這些缺陷或設計錯誤或承運人認證過程中的延遲可能會中斷或延遲對客户的銷售。 如果直到我們開始商業化生產新的半導體解決方案之後才發現任何這些問題，我們可能需要承擔額外的開發成本和產品召回、維修或更換費用。此外，我們 為我們的產品提供一到兩年的保修，因此可能有義務對含有缺陷、錯誤或錯誤的商品的銷售進行退款。這些問題還可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠， 所有這些都可能損害我們的聲譽並增加我們的成本。

我們面臨國際業務固有的風險。

我們的國際收入佔我們總收入的很大一部分。因此，我們必須在全球範圍內提供大量的服務和 支持。我們打算維持或擴大我們的國際業務，並預計這樣做會產生成本。我們無法向您保證，我們將能夠收回我們在國際市場的投資。我們的經營業績可能會受到 各種因素的不利影響，包括：

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與許多外國客户相關的較長付款週期；

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在某些國際和 新興市場，從下單到確認收入的期限通常較長；

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貨幣波動；

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在解釋或執行我們的協議以及通過許多國外 國家的法律體系收取應收賬款方面遇到的困難；

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不穩定的地區政治和經濟條件或國家間貿易限制的變化；

•

一個國家或地區的政治、監管、安全或經濟條件的變化；

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政府對外貿易徵收額外的税收、關税、全球經濟制裁計劃或其他 限制，包括美國和中國的關税；

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任何無法遵守進出口法律和要求或任何違反制裁法規的行為， ，這可能會導致執法行動、民事或刑事處罰以及出口限制；

•

為遵守監管要求的變化而增加貿易合規職能的成本；以及

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在國外保護我們的知識產權可能更加困難。

此外，我們的全球業務受眾多美國和外國法律法規的約束，包括與反腐敗、税務、公司治理、進出口、財務和其他披露、隱私和勞資關係有關的 法律和法規。這些法律和法規很複雜，可能有不同或相互衝突的法律標準，這使得合規 變得困難且代價高昂。此外，對於這些複雜的法律法規的提議、計劃中的或未來的變更將如何影響我們的業務，尚不確定。在遵守這些法律法規規定的 新義務方面，我們可能會花費大量開支，而且我們

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可能需要對我們的業務運營進行重大調整，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。如果我們違反這些法律法規，我們可能會被處以罰款、處罰或刑事制裁，並可能被禁止在一個或多個國家開展業務。儘管我們已經實施了有助於確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但 無法保證我們的員工、承包商、代理商或合作伙伴不會違反此類法律法規。任何個人或總體違規行為都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時，這將導致我們的經營業績受到影響。

我們設計的半導體解決方案符合電氣和 電子工程師協會 (IEEE)、第三代合作伙伴項目 (3GPP) 和開放移動聯盟 (OMA) 等行業標準機構制定的標準。我們還依賴全球認證論壇 (GCF) 和 PTS 型號認證審查委員會 (PTCRB) 等行業組織來 來幫助認證和維護我們的半導體解決方案的認證。如果我們的客户採用與我們的半導體解決方案不兼容的新或競爭行業標準，如果行業團體未能採用與 我們的半導體解決方案兼容的標準，或者如果我們的客户需要的芯片認證並非我們設計產品，那麼我們現有的半導體解決方案將變得不那麼受客户歡迎，我們的銷售就會受到影響。我們產品 市場的出現受到我們無法控制的各種因素的影響。特別是，我們的半導體解決方案旨在符合當前的特定行業標準。可能會出現我們的 客户偏愛的競爭標準，這也可能減少我們的銷售額，並要求我們投入大量資金來開發新的半導體解決方案。例如，在物聯網市場，我們可能會面臨來自諸如SIGFOX或 之類的公司的間接競爭，這些公司使用LoRa Wireless RF技術、一種針對物聯網設備的長距離、低功耗和數據傳輸協議。從2020年開始，無線運營商已開始部署5G技術，這是移動電信 標準的下一階段。如果我們無法成功開發或商業化5G標準的產品，我們的半導體解決方案可能會過時，這將導致我們的銷售和財務業績受到影響。政府和 外國監管機構可能採用與我們的半導體解決方案不兼容的標準，偏愛替代技術，或採用嚴格的法規，這些法規會損害我們的半導體 解決方案的部署或使其在商業上不可行。此外，現有標準可能會因侵犯其他公司的知識產權而受到質疑，或者可能已經過時。

現行法律或法規的變化或新法律或法規的實施可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的 業務。

無線網絡只能在監管機構允許的頻譜內運行，並且必須遵守有關如何使用 頻譜的規則。各國的監管機構對無線網絡頻譜的分配擁有廣泛的管轄權，因此，我們依賴這些監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如，中國、印度、日本或韓國等國家 嚴格監管其無線通信行業的各個方面，並可能限制頻譜分配或使用。如果對我們的半導體 解決方案設計運行的頻段施加進一步的限制，我們可能難以在這些地區銷售我們的產品。此外，我們的一些半導體解決方案在 2.5 和 3.5 千兆赫茲或 GHz 頻段上運行，在某些國家， 政府和商業服務（例如軍事和商用航空）也使用這些頻段。歐洲和美國監管機構傳統上通過設置功率限制和室內外指定 以及要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户（例如政府和民用衞星服務）來保護政府對2.5和3.5 GHz頻段的使用。現行法律或法規的變化或我們經營所在的 市場實施的有關 2.5 和 3.5 GHz 頻段分配和使用的新法律法規，可能會損害我們產品的銷售和業務、財務狀況和經營業績。

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外匯匯率的波動可能會損害我們的財務業績。

我們的本位貨幣是美元。我們幾乎所有的銷售額都以美元計價，我們所有的 主要供應鏈供應商的付款條件也以美元計價。我們承擔運營費用，持有以美元以外的貨幣（主要是歐元）計價的資產和負債，在較小程度上以英鎊 英鎊和新以色列謝克爾計價。因此，由於外幣匯率的變化，特別是美元兑歐元的匯率，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。隨着我們業務的增長， 我們的外幣風險敞口可能會變得更加巨大。如果以公司2021年一歐元=1.2035美元的加權平均匯率來衡量，美元兑歐元的匯率上漲或下降了10％，我們估計，按絕對值計算，對截至2021年12月31日止年度的運營費用和金融負債的影響將為420萬美元。

隨着商業慣例的演變和經濟狀況的變化，我們的外幣風險敞口可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們不時簽訂外幣套期保值合約，主要是為了減少美元兑歐元 匯率的變動對以歐元計價的運營費用的影響。但是，套期保值充其量只能降低波動性，有助於在接下來的六到十二個月內鎖定目標利率，但不能消除基本面敞口，也可能無效 。

我們的全球業務面臨風險，我們可能沒有足夠的保險。

我們的全球運營面臨許多風險，包括錯誤和遺漏、基礎設施中斷，例如公用事業或電信提供商的大規模停電或 服務中斷、供應鏈中斷、第三方責任以及火災或自然災害。此外，我們過去和將來都可能受到證券訴訟的約束。無法保證 我們不會遭受超出保險單限額或承保範圍的損失。來自 不時，各種類型的 保險可能無法按商業上可接受的條款提供，或者在某些情況下根本無法提供。我們無法向您保證，將來我們將能夠維持現有的保險覆蓋範圍，也無法保證保費不會大幅增加。我們保持 有限的保險，在某些情況下，我們不為自然災害以及突發和意外環境損害提供保險，因為這些類型的保險有時不可用或僅以高昂的費用提供。因此，在這種情況下，我們可能會遭受 未投保或投保不足的損失。

與我們的產品製造相關的風險

全球供應鏈短缺。

供應鏈的任何 中斷、組件成本的顯著增加或關鍵組件的短缺，都可能降低我們的銷售、收益和流動性，或以其他方式對我們的業務產生不利影響並導致成本增加。例如， 在 2021 年，我們在印刷電路板和其他標準組件（包括晶體和閃存）方面遇到了嚴重的供應限制，而我們從臺灣半導體制造有限公司（TSMC）供應的硅晶片被分配給 。晶圓的分配影響了我們在2021年履行客户訂單的能力，2022年我們可能無法獲得足夠的分配來滿足需求。這種中斷可能是由多種事件造成的，包括但不限於：我們的供應商工廠長期關閉或放緩，或者由於努力限制 COVID-19 的傳播而導致的發貨延誤、其他 購買者對關鍵零部件的需求激增導致的市場短缺、價格上漲、對零部件或我們的產品本身實施監管、配額或禁運或關税、停工、運輸延誤或影響供應鏈和 材料和成品運輸的故障商品、第三方對供應鏈產品完整性的幹預、網絡攻擊、原材料不可用、惡劣天氣條件、氣候變化的不利影響、 自然災害、地緣政治發展、戰爭或恐怖主義以及公用事業和其他服務的中斷。此外，未來新產品的開發、許可或收購可能會增加

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供應鏈管理的複雜性。未能有效管理組件和產品的供應將對我們的業務產生不利影響。

某些自然災害，例如火災、沿海洪水、大地震、火山爆發或流行病，可能會對我們的業務產生負面影響。對我們的鑄造廠、裝配和測試分包商或供應鏈的運營造成任何 中斷都可能導致我們產品的生產或運輸嚴重延遲。

如果火災、海岸洪水、大地震、火山爆發、新的疫情或其他自然災害直接損壞、摧毀或 擾亂我們的合作伙伴的製造設施或我們的測試、組裝和製造承包商或我們的零部件供應商的設施，則可能會干擾我們的運營，延遲新生產和現有庫存的發貨，或者 導致昂貴的維修、更換、尋找替代供應商或其他成本，所有這些都會對我們的負面影響商業。例如，2020年10月，日本旭化成微系統半導體工廠發生火災，完全關閉了其TCXO晶體振盪器產品的生產，這些產品約佔這些產品全球行業產量的一半，是我們產品的主要組件。包裝用多氯聯苯和 基材的主要供應商Unimcron也在2020年10月發生工廠大火，這限制了這些組件的供應，延長了交貨時間，並提高了整個產品的價格。如果將來發生類似事件，並且我們在耗盡當前庫存之前無法對 其他供應商進行資格認證，或者無法採購足夠數量的替代組件，則在我們能夠將供應轉移到替代供應商之前，我們的半導體解決方案的生產或運輸可能會出現嚴重延誤或供應鏈成本大幅增加 。在 運營困難期間和之後，這些事件及其後果都可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。

我們依靠一家獨立的鑄造廠來製造我們的半導體晶圓，而且 與該鑄造廠沒有長期協議，失去該鑄造廠或我們未能獲得足夠的鑄造產能將大大延遲我們發貨產品的能力，導致我們失去收入和市場份額，並損害我們的客户 關係。

獲得鑄造產能對我們的業務至關重要，因為我們是一家無晶圓廠的半導體公司。我們依靠臺灣唯一的獨立代工廠 來製造我們的半導體晶圓。由於我們將製造外包給一家鑄造廠，因此我們面臨着一些重大風險，包括：

•

製造能力的限制或不可用；

•

對交付時間表、質量保證和控制、製造產量和生產 成本的控制有限；以及

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關鍵工藝技術不可用或在獲得這些技術方面可能出現延誤。

如果我們不能準確預測容量需求，臺積電可能沒有可用容量來滿足我們的即時需求， 或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

臺積電向我們提供半導體晶圓的能力在任何時候都受到其可用產能的限制，而且我們沒有 保證的製造能力水平。我們與臺積電沒有任何協議，而是以採購訂單為基礎下訂單。因此，如果臺積電出於任何原因（包括 自然災害或其他災害，或者由於 COVID-19 疫情導致的工廠關閉或放緩）提高價格或無法滿足我們的所需產能，向大型客户或半導體行業的不同部門分配產能，則會出現 勞動力問題或用於製造半導體的半導體設備或材料的短缺或延遲發貨，或者我們的業務關係與臺積電惡化，我們可能無法獲得所需的容量而且 必須尋找

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替代鑄造廠，這些鑄造廠可能無法按商業上合理的條件及時或根本無法供應。例如，臺積電在 2021 年對包括我們在內的客户進行了分配，因為 他們宣佈需求已超過其產能。臺積電已通知我們，2022年的分配製度仍然有效。我們認為，至少在2022年上半年分配給我們的產能足以滿足我們的需求， 但是目前預計第三季度的分配將不足，除非我們能夠調入一些目前分配在第四季度交付給我們的單元。如果我們無法增加 第三季度的配額，或者上半年的需求增加，我們滿足所有客户需求的能力將受到限制，從而對收入產生相應的負面影響。

尋找新的鑄造廠並對其進行資格認證將需要大量時間，這將導致我們的產品、 和成本的生產延遲，因為需要新的生產口罩。此外，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨不利的價格和條款、新產品的開發和認證延遲、 質量不令人滿意或產能分配不足。我們根據客户的採購訂單和銷售預測下訂單；但是，鑄造廠可以為其他公司的產品生產分配產能，並在短時間內減少向我們交付的 。臺積電的許多客户，或者我們未來可能使用的代工廠，都比我們大，或者與這些鑄造廠簽訂了長期協議，因此，這些客户可能會在價格、產能分配和付款條件方面獲得代工廠的優惠 待遇。任何延遲對新鑄造廠進行資格認證或任何新鑄造廠出現生產問題都將導致銷售損失，並可能損害我們與現有和 未來客户的關係以及我們在市場上的聲譽。

如果我們的鑄造供應商不能達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和 客户關係可能會受到損害。

像我們這樣的半導體解決方案的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。臺積電或我們未來可能使用的鑄造廠可能會不時出現 製造缺陷和製造良率降低。我們的鑄造供應商改變製造工藝或無意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能會導致製造產量低於預期或 業績不可接受。這些問題中有許多在製造過程的早期階段很難被發現，而且修復起來可能既耗時又昂貴。我們的代工供應商的收益不佳，或者我們的半導體解決方案中存在缺陷、集成問題或其他 性能問題，可能會給我們造成嚴重的客户關係和商業信譽問題，損害我們的財務業績，並給我們的客户造成財務或其他損失。此外，由於我們有 的唯一晶圓供應商，這些風險會被放大，因為如果這些風險發生，我們沒有其他來源可供購買。如果臺積電未能向我們提供令人滿意的產品，我們將需要識別和鑑定其他 來源，這可能會花費大量時間，並導致銷售損失。此外，我們會賠償客户因產品缺陷而造成的損失，這些損失可能很大。針對我們提出的產品責任或其他 賠償索賠，即使不成功，辯護也可能既耗時又昂貴。

我們依靠一個技術 合作伙伴為Monarch SiP提供組件和製造。如果該合作伙伴宣佈其包含在Monarch SiP中的任何組件的使用壽命已結束，或者決定不再生產Monarch SiP，這將導致我們損失收入和 市場份額並損害我們的客户關係。

Monarch SiP 包括來自 Skyworks Solutions, Inc. (Skyworks) 並由其組裝的無線電組件。Monarch SiP由Skyworks和我們共同商業化，每家公司都有自己的零件號。如果Skyworks決定停止生產Monarch SiP中包含的任何組件，或 決定停止生產Monarch SiP，則我們沒有生產該產品的替代解決方案，也將無法發貨。這將導致我們損失收入和市場份額，並可能損害我們的客户關係。

S-22

我們產品製造成本的任何增加都會降低我們的毛利率和營業利潤 。

半導體業務的特點是來自客户和競爭對手的持續競爭性定價壓力。 因此，我們產品成本的任何增加，無論是由於不利的購買價格或製造成本差異還是由於其他因素造成的，都將降低我們的毛利率和營業利潤。例如，在2021年，由於Covid-19大流行導致全球供應鏈 中斷，我們的幾家供應商大幅提高了價格。在大多數情況下，我們能夠將相應的漲價轉嫁給我們的客户，但將來情況可能並非總是如此。我們與製造、測試或裝配供應商沒有長期供應協議，儘管與大型供應商我們通常每年協商定價。我們通常與其他供應商在採購訂單的基礎上 就採購訂單進行談判。我們可能無法獲得降價，也無法預測或阻止供應商未來的價格上漲。由於我們有唯一的晶圓供應商，而且芯片組和模塊的測試和 組裝來源有限，因此我們可能無法與供應商協商優惠的定價條款。這些因素和其他相關因素可能會損害我們控制成本的能力，並可能損害我們的經營業績。

我們將組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方，如果這些方未能按照我們的規格及時生產和交付我們的產品 ，我們的聲譽、客户關係和經營業績可能會受到影響。

我們依賴第三方來組裝、測試、倉儲和運輸我們的產品。我們依靠聯合測試與裝配中心有限公司、 或 UTAC、Siliconware 精密工業有限公司（SPIL）、StatsChippac Limited（SPC）以及其他第三方組裝和測試分包商來組裝和測試芯片組。我們依靠環球科學工業（上海）有限公司（USI、 ）和亞太科技股份有限公司（Asiatelco）來製造我們的模塊。我們還依賴一家公司來提供物流和倉儲。我們依賴這些各方及時向我們提供所需數量的材料， 符合我們的產量、成本和製造質量標準。對於這些外包業務，我們無法像內部開展業務那樣對這些外包業務保持同樣的監督和控制水平。

這些供應商提供的服務可能會因各種原因而中斷，包括自然災害，例如 地震、勞資糾紛、停電或者我們與供應商的關係受損。如果我們在特定位置遇到問題，我們將需要將受影響的服務轉移給備份供應商，這可能會很昂貴，而且 需要大量時間。在此過渡期間，我們將需要從我們當時的庫存以及任何可以修改為所需產品規格的部分成品中滿足客户的需求， 這可能不可能或不具有成本效益。此外，我們與其中大多數供應商沒有任何長期協議。如果這些供應商中的一個或多個終止與我們的關係，將產能分配給其他客户，或者如果我們在供應鏈中遇到任何 問題，則可能會損害我們按時按所需數量向客户運送產品的能力，這反過來又可能導致我們的銷售意外下降，並可能損害我們的客户關係。

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難， 這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

為了保持競爭力，我們 預計將繼續將我們的半導體產品過渡到越來越小的幾何形狀並實現更高的設計集成水平。這些持續的努力要求我們不時修改 半導體解決方案的製造工藝，並重新設計一些解決方案，這反過來可能會導致產品交付延遲。我們會定期評估遷移到新工藝技術的好處，以降低成本和提高性能。當我們將產品過渡到新流程時，我們可能會面臨 困難、延誤和費用增加。我們依靠與臺積電以及我們的測試和組裝分包商的關係來成功過渡到新工藝。我們無法向您保證 臺積電或我們的測試和組裝分包商將能夠有效地管理過渡，也無法向您保證

S-23

將能夠維持我們與臺積電或我們的測試和組裝供應商的關係，或在必要時與新的代工廠和供應商建立關係。如果臺積電、我們的任何分包商或 我們在向較小几何形狀的過渡中遇到嚴重延遲或未能有效實施過渡，我們可能會遇到製造產量下降或產品交付延遲和成本增加，所有這些都可能損害我們與客户的 關係、利潤率和經營業績。隨着新流程變得越來越普遍，我們預計將繼續將更高級別的功能以及終端客户和 第三方知識產權集成到我們的產品中。但是，我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時或經濟高效地交付新的集成產品。

與知識產權相關的風險

我們 或我們的客户可能需要獲得某些所謂的標準必要專利的許可證，以遵守適用的標準，這可能要求我們為某些產品支付額外的特許權使用費 。如果我們或我們的客户無法獲得此類許可證，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到損害。

我們或我們的客户可能需要獲得第三方知識產權的許可。特別是，我們可能需要獲得某些第三方專利（即所謂的標準必要專利）的 許可，這些專利聲稱的特性或功能已納入適用的行業標準，並且為了遵守該標準，我們必須 提供這些特性或功能。如果我們需要許可任何第三方知識產權、標準必要專利或其他技術，我們可能需要為某些產品支付特許權使用費。此外，儘管某些國家的 行業標準機構和反壟斷法可能要求參與公司以公平、合理和非歧視性的條件許可其標準必要專利，但無法保證我們能夠以商業上合理的條款或根本獲得此類許可。儘管我們已經實施了專門的標準必要專利許可參考政策，但我們無法以商業上合理的條款獲得所需的第三方 知識產權許可，或者根本無法獲得所需的第三方 知識產權許可，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況或前景。如果我們的客户需要獲得此類許可，則無法保證他們的 業務不會受到不利影響。此外，如果我們的競爭對手擁有大量的基本專利和/或專利許可權，他們可能會在與我們的客户或潛在客户的談判中佔據優勢， 這可能會影響我們贏得新業務的能力，或者可能導致我們的平均銷售價格面臨下行壓力。

儘管我們在很大程度上依賴專有知識產權，但我們可能無法獲得或可能選擇不獲得足夠的知識產權來為我們提供有意義的保護或商業優勢。

我們在很大程度上依賴知識產權來保護我們的產品和專有技術免受 他人盜用。我們通常依賴歐洲、美國和我們經營或生產或銷售產品的某些其他國家的專利、商標、版權和商業祕密法，以及許可和保密協議以及 保密協議來保護我們的知識產權。

我們可能難以獲得專利和其他知識產權，我們擁有和獲得的專利和其他知識產權可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們目前並未在我們運營的 的所有國家/地區申請專利保護。相反，我們為每個專利家族選擇並重點關注關鍵國家。此外，由於我們無法控制的原因或情況，專利和其他知識產權提供的保護可能不足或被削弱。例如，我們可能無法在我們提交專利申請或開展業務的所有國家獲得專利保護或獲得其他知識產權，根據這些國家的法律， 專利和其他知識產權可能不可用或範圍有限。

我們可能無法充分保護 或強制執行我們的知識產權免受競爭對手或其他人的不當使用，我們這樣做的努力可能會給我們帶來代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們的專利和專利申請，或我們的許可人的專利和專利申請，可能會面臨挑戰，例如 ，例如干預程序、異議程序、無效程序和複審程序。任何此類質疑如果成功，都可能導致 任何此類專利和專利申請無效或縮小其範圍。任何此類挑戰，無論成功與否，都可能耗時且昂貴的防禦和解決，並將轉移管理層的時間和注意力。此外，我們未獲得專利的 專有流程、軟件、設計和商業祕密可能容易被員工、承包商和其他人員披露或盜用。雖然我們通常與此類人員簽訂保密協議以保護我們的知識產權 產權，但我們無法向您保證我們的保密協議不會被違反，它們將為我們的專有技術和商業祕密提供有意義的保護，也無法向您保證 在未經我們授權的情況下使用或披露這些協議將提供足夠的補救措施。此外，知識產權很難在中華人民共和國或中華人民共和國以及某些其他國家執行，尤其是在亞洲，與我們開展業務的其他司法管轄區（例如歐洲和美國）相比，這些國家管轄此類權利的 法律的適用和執行可能達不到同樣的水平。因此，由於我們在這些國家開展業務，並且我們所有的製造、測試和 組裝均在中華人民共和國、臺灣、韓國和新加坡進行，因此我們面臨的風險可能會增加，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們的知識產權或我們的供應商或與我們合作或獲得許可的其他 方的知識產權。

無法保證我們能夠保護我們的知識產權， 我們的知識產權不會受到質疑、失效、規避或不可執行，也無法保證在我們尋求對知識產權 權利進行法律或司法執法時我們將有足夠的法律追索權。我們無法充分保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。將來，我們可能會以 侵犯我們的知識產權為由對第三方提起索賠或訴訟，以保護這些權利，或確定我們的專有權利或競爭對手所有權的範圍和有效性。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並導致 我們的技術和管理人員分流，我們可能無法勝訴提出這些索賠。

第三方聲稱我們或我們的 客户侵犯了其知識產權，可能會導致鉅額成本，並導致我們的經營業績受到影響。

我們競爭的 市場的特點是產品和技術瞬息萬變，為這些新產品和相關技術建立知識產權保護和所有權的競爭非常激烈。 特別是半導體和無線通信行業，其特點是嚴格保護和追求知識產權和地位，這給許多 公司帶來了曠日持久而昂貴的訴訟。

我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的某些技術、產品和服務。 此外，第三方可能聲稱我們或我們的客户侵犯或助長了對其知識產權的侵犯。

我們過去曾收到過，作為一家在競爭激烈的市場中運營的上市公司，我們預計將來我們將 接收來自不同行業參與者和其他聲稱我們侵犯或盜用其專利、商業祕密或其他知識產權和/或邀請我們許可其 技術和知識產權的人的通信和報價。因此類侵權指控或許可邀請而產生的任何訴訟，包括質疑 4G 或 5G 標準的訴訟，都可能使我們承擔重大損害賠償責任和/或質疑我們的 活動。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項措施：

•

停止銷售包含涉嫌侵權知識產權的產品或使用技術；

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放棄向他人許可我們的技術或收取特許權使用費的機會；

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產生大量法律費用；

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向我們可能被認定侵犯知識產權的一方支付鉅額賠償金；

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重新設計那些包含涉嫌侵權知識產權的產品；或

•

嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可， 可能無法以合理的條件或根本無法獲得。

我們的客户也可能成為與他人的專利和 其他知識產權有關的訴訟的目標。這反過來可能導致我們有義務提供技術支持和/或賠償此類客户。這些義務可能會導致大量開支，包括我們支付 費用和與知識產權侵權索賠相關的損害賠償。除了我們為客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能幹擾我們 客户的業務，這反過來又可能損害我們與客户的關係並導致我們產品的銷售減少。我們無法向您保證不會提出賠償索賠，也無法向您保證，此類索賠不會對我們的 業務、經營業績或財務狀況造成重大損害。

任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在爭議也可能包括 我們的行業合作伙伴和客户，這可能會觸發我們對他們的賠償義務，並給我們帶來鉅額支出。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的被許可人也可能成為訴訟的目標， 某些客户已收到競爭對手的書面報價通知，其他聲稱擁有某些技術的專利權並邀請我們的客户許可該技術。由於我們會賠償被許可人和客户 因採用我們技術的產品而向他們提出的知識產權索賠，因此任何訴訟都可能觸發我們某些許可協議中的技術支持和賠償義務，這可能會導致我們支付鉅額的 款項和開支。除了我們向被許可人和客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能嚴重幹擾或關閉客户的業務，這反過來又可能損害我們與客户的關係，導致我們的專有技術和產品的銷售減少。

我們未能遵守 開源許可下的義務可能會要求我們向公眾發佈源代碼或停止分發我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的產品以及部分客户使用的某些軟件可能源自 所謂的開源軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。此類開源軟件通常是根據許可提供給我們的，例如 GNU 通用公共許可證 ，該許可對我們規定了某些義務，如果我們要提供開源軟件的衍生作品。這些義務可能要求我們向 公眾提供衍生作品的源代碼，和/或根據特定類型的許可（而不是我們通常用於保護知識產權的許可）對此類衍生作品進行許可。此外，解釋 某些開源許可證的條款，包括確定哪些作品受此類許可條款的約束，幾乎沒有或根本沒有法律先例。儘管我們認為我們已經履行了開源軟件各種適用許可規定的義務，但是 如果任何開源軟件的版權持有人在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品。

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與我們的財務報告內部控制存在重大缺陷相關的風險

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，並由管理層提供一份關於財務報告內部控制的報告，包括管理層對此類控制有效性的評估。

在 編制2018年合併財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在缺陷，這構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。我們確定，我們的 管理層審查對複雜、非例行交易的會計和列報的控制措施和其他控制措施的設計和記錄不充分。2018年，暴露重大弱點的複雜非例行交易是修改前幾年發行的可轉換票據，以及發行帶有股票成分的新金融工具及其相關的遞延所得税影響。具體而言，我們的管理層發現我們的控制措施缺乏足夠的具體性，包括對這些複雜交易的所有相關會計準則的評估。

這一重大缺陷在2019年沒有得到糾正，因為我們發現我們的管理層對某些交易的 會計和列報的審查控制措施和其他控制措施的設計和運作不當。其中包括在2019年達成的某些複雜收入安排和某些收入交易，包括 某些情況下的相關可變對價，這些交易沒有在適當的時期內記錄以用於年度或中期財務信息。具體而言，我們的管理層發現我們的控制措施缺乏足夠的具體性，包括對這些交易的所有相關 會計準則的適當評估。

儘管我們在2020年得以糾正實質性弱點，2021年沒有發現任何新的實質性弱點 ，但我們的財務團隊規模小，資源有限，我們無法保證將來不會出現其他實質性弱點。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條也可能使我們受到 SEC 或其他監管機構的制裁或調查。未來我們對財務報告的內部控制中可能出現的缺陷，包括任何重大缺陷，都可能導致 錯誤地陳述我們的經營業績、重報我們的財務報表、股價下跌、我們的美國存款證從紐約證券交易所暫停或退市，或以其他方式對我們的業務、 聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的股票和ADS所有權相關的風險

我們的經營業績每季度或每年的波動以及難以預測我們的季度經營業績可能會導致ADS的市場 價格下跌。

過去 ，我們的收入和經營業績在不同時期都有顯著波動，將來也會如此。因此，你不應該依賴 逐期比較我們的經營業績，以此作為我們未來業績的指標。在 未來時期，我們的收入和經營業績可能低於分析師和投資者的預期，這可能會導致ADS的市場價格下跌。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：

•

客户減少訂單或取消訂單；

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客户組合、所售產品和服務組合以及我們的產品 和服務銷售地域組合的變化；

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客户支出計劃和相關收入的可見度降低；

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當前和潛在的客户、合作伙伴和供應商的整合和集中；

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LTE和物聯網市場規模、增長或增長前景的變化；

•

我們市場競爭動態的變化，包括新進入者或定價壓力，以及我們在 LTE 和物聯網市場競爭的能力 ；

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•

4G 無線網絡和下一代 5G 無線網絡的商業部署和升級的時機和成功；

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製造我們產品的唯一鑄造廠以合理的成本及時獲得足夠的製造能力；

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我們有能力成功定義、設計和及時發佈滿足我們 客户需求的新產品；

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LTE和物聯網市場收入的時機和增長率；

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製造成本的變化，包括晶圓、測試和組裝成本、掩模成本和製造產量；

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競爭對手或我們發佈產品的時機；

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與訴訟相關的費用，尤其是與知識產權和證券集體訴訟相關的費用；

•

與任何違反《美國反海外腐敗法》、《英國賄賂法》或 其他類似外國法律的行為相關的費用；

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英國退出歐盟後，我們在歐盟開展業務的能力受到損害，以及國家法律和 法規（包括知識產權）的不確定性；

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傳染病廣泛爆發的影響，包括 COVID-19；

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在全球或地方層面上不斷變化的經濟和政治狀況；

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通貨膨脹率上升對消費者對電子產品需求的影響；

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我們的戰略和運營計劃的執行情況，以及 業務模式變化可能導致重大重組變化的影響；以及

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我們實現有針對性的成本削減的能力。

此外，由於半導體行業的週期性， 產品生命週期短，以及該行業特有的產品供需波動幅度很大，我們的半導體解決方案的銷售會隨時波動。我們預計這些週期性條件將持續下去。由於我們的運營歷史有限，我們還沒有經歷既定的 季節性模式。但是，在農曆新年期間，亞洲的業務活動通常在每年的第一季度放緩，這可能會損害我們在該期間的銷售和經營業績。我們的支出水平在短期內相對固定 ，部分基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或運營虧損。因此，即使在短期內，我們的 季度經營業績也難以預測，這可能導致我們的收入和經營業績低於分析師和投資者的預期，並可能導致ADS的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者他們對ADS的建議進行了不利的修改 ，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS 的交易市場受行業或證券分析師發佈的關於我們或我們行業的研究報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調ADS的評級，ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致ADS的市場價格或交易量下降。

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我們目前無意在可預見的將來為普通股支付股息， 因此，在這段時間內，您獲得投資回報的唯一機會是美國存託證券的價格升值。

我們目前無意在可預見的將來為普通股支付股息。董事會關於 派發股息的任何建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果ADS的價格在可預見的將來下跌，您的 投資將蒙受損失，而這種損失不可能被潛在的未來現金分紅部分或全部抵消。此外，即使我們要為普通股支付股息，法國法律也可能禁止向 ADS的持有人支付此類股息，否則此類付款的税收影響可能會大大減少您獲得的收入。

您可能無法行使對您的ADS基礎普通股進行投票的權利 。

ADS的持有人只能根據存款協議的規定對ADS所代表的普通股 行使投票權。存款協議規定，在收到任何普通股持有人會議的通知後，存託機構將在此後儘快 確定一個記錄日期，以確定哪些ADS持有人有權發出行使投票權的指示。在及時收到我們的通知後，如果我們提出要求，保存人應在記錄之日向持有人 分發 (i) 我們發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及 (ii) 一份關於持有人可以以何種方式發出指示的聲明。

您可以指示您的ADS的存託人對您的ADS所依據的普通股進行投票。否則，您將無法行使 您的投票權，除非您撤回您持有的美國存託證券所依據的普通股。但是，您可能對會議的瞭解還不夠早，無法提取這些普通股。如果我們徵求您的指示，保存人將在我們及時通知 後通知您即將舉行的投票，並安排向您交付我們的投票材料。我們無法保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的 普通股進行投票或提取您的普通股以便您自己投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決 指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的ADS所依據的普通股沒有按照您的要求進行投票，則您可能無能為力。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規則的約束，並且允許我們向美國證券交易委員會 提交的信息少於美國公司，我們的普通股未上市，也不打算在我們祖國法國的任何市場上市。這可能會限制美國存款證持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有 披露要求的約束。例如，我們不受某些規則的約束，這些規則規範了與 徵求適用於《交易法》註冊證券的代理人、同意或授權相關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國代理規則。此外，我們的高管和董事在購買和出售我們的證券時不受交易法第16條及相關規則的 報告和短期利潤回收條款的約束。此外，儘管我們已經並將繼續以美國證券交易委員會6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交季度的 臨時合併財務數據，但我們不必像美國 上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要按照《交易法》提交10-Q表的季度報告或8-K表的最新報告。此外，我們的普通股未上市，我們目前不打算在我們祖國法國的任何市場上市。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要 發佈季度或半年度財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息要少。

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作為外國私人發行人，我們被允許在 公司治理事項上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守紐約證券交易所公司治理清單 標準時他們所享有的保護。

作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們受紐約證券交易所公司治理上市標準的約束。但是， 紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。法國是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理 上市標準有很大不同。例如，法國的公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將 非獨立董事列為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，而且我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立 董事出席的會議。目前，我們打算根據法國法律儘可能遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。但是，如果我們將來選擇改變這種做法以遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們的 股東獲得的保護可能會少於他們原本獲得的保護。

如果我們被定性為被動外國投資公司，美國ADS持有人可能會遭受不利的税收後果。

通常，如果在任何應納税年度，總收入的75％或更多是被動收入，或者至少有50％的資產用於生產 或產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為被動外國投資公司（PFIC）。為了確定是否有至少 50% 的資產用於生產或產生被動收入， 我們可能會在特定時期內使用市值法。根據市值法，公司的總資產價值將被視為等於其已發行股票的公允市場價值加上相關測試日期 的未償債務。由於ADS的市場價格已經大幅波動，並且將來可能會波動，而且市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的確定，因此 無法保證 在任何應納税年度我們都不會被視為PFIC。儘管我們不認為自己是2021年的PFIC，但無法保證我們在2022年或以後的幾年不會成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，則美國ADS的持有人可能遭受不利的税收後果，包括將出售ADS的收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於美國 持有者個人在ADS上獲得的股息的優惠利率，利息費用適用於我們的分配，ADS銷售的收益以及其他報告要求。我們預計不會向美國持有人提供根據 合格選舉基金選舉申報收入和收益所需的信息，該選舉將緩解PFIC身份帶來的一些不利税收後果，並且我們不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。參見第 10.etaxationMaterial 美國聯邦所得税後果。

我們過去和將來可能會受到合法 行動的約束，這可能會分散我們的管理注意力並增加成本，這可能會對我們的財務狀況或聲譽產生不利影響。

我們一直受到證券集體訴訟，指控我們和我們的某些 官員違反了美國聯邦證券法。在扣除免賠額後，最終解決這些訴訟的費用沒有超過我們的保險承保範圍。但是，隨着留存率的提高和 承保範圍的減少，我們的董事和高級管理人員保險的保費顯著增加。未來任何訴訟或訴訟中的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的股價波動，我們可能會捲入進一步的訴訟。 任何當前或未來的訴訟，無論是非曲直如何，都可能導致鉅額成本，並分散我們管理層成功經營業務所需的注意力和資源。

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您可能無法在民事訴訟中追回違反美國證券法的行為。

我們是一家根據法國法律組建的公司。我們的大多數董事是 美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們或我們的董事的管轄權，也很難對我們或他們執行對我們或他們作出的 判決。此外，我們無法向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在法國強制執行。

ADS持有人可能無權就存款協議引起的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利 的結果。

管理代表我們普通股的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括美國聯邦證券法規定的任何 索賠，進行陪審團審理的權利。

如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將 根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法引起的索賠有關的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為，合同性的爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議引起的事項擁有 非排他性管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事方是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。在簽訂存款協議之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人 就存款協議或美國存託憑證引起的事項（包括根據聯邦證券法提出的索賠）對我們或存託人提起索賠，則您或其他此類持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或存託人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的 法官或法官審理，該訴訟將根據不同的民事訴訟程序進行，可能產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對 原告不利的結果。但是，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。存款 協議或美國存託憑證的任何條件或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或受益所有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法的任何實質性條款以及據此頒佈的規則和條例的豁免。

受法國公司法約束的公司的股東權利在實質方面與在美國註冊的公司 的股東的權利不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律的管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司中股東的權利和義務 不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們董事會考慮我們公司、其股東、員工和 其他利益相關者的利益，而不僅僅是股東和/或債權人的利益。其中一些當事方的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。

S-31

我們的章程和法國公司法包含 可能會延遲或阻止收購嘗試的條款。

我們的章程和我們註冊地法國的 公司法中包含的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的 章程的規定規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括以下內容：

•

我們的股票僅採用註冊形式，必須將任何股份轉讓通知我們，以便有效登記這類 的轉讓；

•

我們的章程規定選舉的董事任期為三年， 我們打算每年選舉三分之一的董事；

•

股東可以向董事會授予增加股本的廣泛授權；

•

我們董事會有權任命董事以填補因董事辭職、去世或 免職而產生的空缺，但須經股東在下次股東大會上批准此類任命，這使股東無權填補董事會空缺；

•

除非董事會會議連續召開超過兩個月，否則董事會只能由其主席召集；

•

只有至少一半的董事親自或通過安全電信出席 ，我們才能定期舉行董事會會議；

•

無論是否有理由罷免董事，都需要獲得至少多數有權在普通股東大會上投票的股份的批准 ；

•

提名董事會選舉或提出 可在股東大會上採取行動的事項需要提前通知；以及

•

章程中與董事人數以及 董事選舉和免職有關的部分只能由出席或派代表出席會議的66 2/ 3％的股東通過的決議進行修改。

本次發行的購買者的投資淨有形賬面價值將立即被稀釋。

本次發行中ADS的購買者在本次發行中購買的ADS的淨有形賬面價值將立即被稀釋 ，因為本次發行中ADS的每股價格大大高於本次發行後立即發行的每股ADS的淨有形賬面價值。截至2021年12月31日，ADS的淨有形賬面價值為淨赤字 約為6,230萬美元，約合每份ADS約合1.65美元。有關在本次發行中購買ADS所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中的稀釋。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於 增加您的投資價值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益， 您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值。您將沒有機會 影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

S-32

將已發行股票期權、創始人認股權證、限制性股票、 認股權證和可轉換票據的行使或轉換為普通股將稀釋我們其他股東的所有權百分比，出售此類股票可能會對ADS的市場價格產生不利影響。

截至2022年3月9日，已發行股票期權、創始人認股權證和未歸屬限制性股票可供購買總計約1,590萬股普通股（相當於約400萬股ADS），未來可能會向我們的高管、董事、員工和 顧問授予更多限制性股票、期權和認股權證。我們還發行了2019年發行的可轉換票據（2019年票據）和2021年4月發行的可轉換票據（2021年票據）。2019年票據可能會轉換為150萬張美國存託憑證，每張ADS的轉換價格為4.12美元，如果持有人提前轉換或我們選擇延長到期日，則會進行調整。2021年票據可以按期轉換為620萬股美國存託憑證，每張ADS的轉換價格為7.66美元。2018年9月，我們向2019年票據的持有人發行了認股權證 ，以每份ADS的行使價為6.80美元，購買50萬張美國存託憑證。2018年10月，我們向一家風險債務貸款機構發行了認股權證，購買20萬股美國存託憑證，每份ADS的行使價為5.36美元，這與當時完成的1200萬筆債務融資有關。2019年2月，我們向戰略投資者發行了認股權證，購買230萬股美國存託憑證，每份ADS的行使價為0.08美元。我們可能會發行與收購、借款安排或其他戰略或財務交易相關的額外認股權證或 可轉換票據。行使已發行股票期權、認股權證或可轉換票據以及限制性股票的歸屬，將稀釋我們其他股東的 百分比所有權。行使這些期權、認股權證和可轉換票據以及限制性股票的歸屬，以及隨後出售標的普通股，可能會導致ADS的市場價格 下跌。

如果我們將來籌集更多資金，您在我們的所有權可能會被削弱。

我們將來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致美國存託證券的價格下跌，或者要求我們 以低於我們股票或美國存託憑證持有人過去支付的價格發行股票或美國存託憑證，這將導致這些新發行的股票或ADS被稀釋。如果我們通過信貸額度或通過 發行債務或優先證券獲得資金，則這些證券的權利可能優先於您作為ADS持有人的權利，這可能會損害ADS的價值。

與我們的債務有關的風險

我們的 債務和負債可能會限制可用於運營的現金流，使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們履行 票據規定的義務的能力。

截至2021年12月31日，我們的合併負債約為6,150萬美元。我們還可能承擔 額外債務，以滿足未來的融資需求。除其他外，我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響：

•

增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

如果 我們不支付實物利息，則要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金金額；

•

限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；

•

由於在 轉換未償還的可轉換票據時發行普通股，稀釋了我們現有股東的利益；以及

•

這使我們在槓桿率低於我們或獲得資本的機會更好 的競爭對手面前可能處於競爭劣勢。

S-33

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的 現金儲備，無法支付債務項下應付的款項，包括可轉換票據，而且我們的現金需求在未來可能會增加。

控制權變更後，我們可能無法籌集必要的資金以現金回購可轉換票據，也無法支付轉換時到期的任何現金 金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換後支付現金的能力。

2021年票據的持有人可能會要求我們在控制權變更後回購其票據，現金回購價格通常等於 累計本金加上應計但未付的利息（如果有），再加上等於原本應在2024年4月9日之前支付的利息的現金金額。如果持有人選擇轉換與 控制權變更相關的2021年票據，則持有人還將獲得相當於原本應在2024年4月9日之前支付的利息的現金金額。當我們需要回購2021年票據或支付轉換時到期的現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們的其他債務（包括任何未來債務）的協議可能會限制我們回購2021年票據或 支付轉換時到期現金金額的能力。我們未能回購2021年票據或在需要時支付轉換時到期的現金金額，將構成2021年票據的違約。根據管理我們其他債務的協議，2021年票據的違約也可能導致 違約，這可能導致其他債務立即全額償還。我們可能沒有足夠的資金來支付其他債務和票據下的所有應付款。

2021年票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的本來有利的收購。

2021年票據中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果收購 構成控制權變更，則票據持有人將有權要求我們以現金回購2021年票據。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在2021年票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式 阻止第三方收購我們，包括在我們的普通股或由此代表的ADS持有人可能認為有利的交易中。

一般風險

我們的任何關鍵人員的流失 都可能嚴重損害我們的業務，而我們未能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷員工可能會損害我們發展業務的能力。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能的管理、工程 以及銷售和營銷人員的能力。失去任何關鍵員工或無法吸引、留住或激勵合格人員，包括工程師、銷售和營銷人員，可能會延遲開發和引進，並損害我們 銷售半導體解決方案的能力。我們認為，我們未來的成功取決於我們的聯合創始人兼首席執行官喬治·卡拉姆的貢獻。 Karam 博士、其他執行官或某些其他關鍵人員的服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。例如，如果其中任何人意外離職，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大困難，並且在尋找任何此類繼任者以及任何繼任者融入我們的業務和運營期間，生產力可能會下降。

我們的關鍵技術和工程人員是一項重要資產，是我們技術和產品 創新的源泉。我們計劃招聘更多具有無線寬帶通信技術專業知識的設計和應用工程師。我們可能無法成功吸引、留住和激勵足夠的技術和工程 人員來支持我們的預期增長。此外，為了擴大我們的客户羣並增加對現有客户的銷售，我們將需要僱用更多合格的銷售人員。我們行業對合格的營銷、銷售、技術和 工程人員的競爭非常激烈。如果我們無法僱用、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員

S-34

員工，及時發展業務的能力將受到損害。此外，如果我們無法留住現有的銷售人員，我們維持或增加當前 收入水平的能力將受到損害。

税收糾紛的不利結果可能會使我們面臨税收評估和潛在的處罰。

我們不時會接受税務審計，這可能會導致税收評估和潛在的罰款，特別是 申請的研究税收抵免，因為在確定哪些項目符合創新和基礎研究的税法標準時需要做出判斷。例如，2015 年 5 月，我們收到了英國税務 機構的通知，他們詢問了我們 2014 年英國研究税收抵免中使用的計算方法。我們不同意税務機關的立場併為自己的立場辯護，但最終税務機關 的立場佔了上風，我們在2016年以大約相當於2015年記錄的準備金金額解決了此事：17萬英鎊（合25.2萬美元）。如果我們對任何評估的上訴不成功，我們未來處理任何爭議的實際費用可能會與記錄的條款 存在重大差異，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營 可能會受到影響。

其他人企圖未經授權訪問我們的信息技術 系統正變得越來越複雜。這些企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括暗中向我們的計算機和網絡引入惡意軟件以及冒充授權用户等。黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊或以其他方式利用我們系統或產品中的安全漏洞。攻擊可能會造成系統中斷、導致停機或導致我們的 工程數據損壞，這可能導致產品開發或軟件更新延遲並損害我們的業務。此外，盜竊、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密商業信息可能損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致不當披露 我們的客户或業務合作伙伴的機密信息，我們可能會因此承擔責任。我們還可能遭受金錢和其他損失，包括聲譽損失，而這些損失我們可能無法收回。我們力求發現 並調查所有安全事件，以防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能沒有意識到某一事件或其規模和影響。雖然我們發現了一些涉及未經授權的訪問嘗試的事件，但我們 不知道有任何成功的事件。我們期望繼續為我們的信息技術系統的安全投入資源。

《國際財務報告準則》（IFRS）的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並可能需要對我們的內部會計制度和流程進行重大更改。

我們按照國際財務報告準則編制合併財務報表。這些原則須由國際 會計準則委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構進行解釋。國際財務報告準則定期發佈有關各種主題的新會計準則。有關新會計 準則的信息，請參閲合併財務報表附註附註2.2，標題為 “會計政策與披露的變化”。這些準則和其他此類準則通常會導致不同的會計原則， 可能會嚴重影響我們報告的業績或可能導致我們的財務業績波動。

在編制財務報表時，我們 做出了某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們的合併財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在編制財務報表時，我們對一些項目做出假設、判斷和估計。這些假設、判斷和 估計來自歷史經驗和我們認為在截至合併財務報表之日的情況下合理的其他各種因素。實際業績可能與我們的估計存在重大差異， 這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。

S-35

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件包含 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的管理層信念和假設以及管理層目前獲得的信息。本招股説明書補充文件中除當前和 歷史事實和條件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃（包括我們的5G業務的融資替代方案以及 簽訂新的5G戰略協議的能力）、對大規模物聯網銷售的預期、Covid-19對我們供應鏈和客户需求的影響、我們對2022年足夠容量滿足 客户需求的期望，組件短缺的影響以及製造能力、我們將產品線轉化為收入的能力以及我們未來運營的目標是前瞻性陳述。這些陳述只是預測， 反映了我們當前對未來事件的信念和預期，基於假設，受風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。

在本招股説明書補充文件中使用預期、客觀、可能、 應該、可能、打算、期望、相信、將、估計、預測、潛力、繼續、計劃等詞語是為前瞻性陳述而設計的， 是為前瞻性陳述而設計的，或其否定部分表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們競爭和銷售產品的市場萎縮或缺乏增長；

•

我們的開支意外增加，包括製造費用；

•

我們無法足夠快地調整支出以抵消任何意想不到的收入短缺；

•

客户延遲或取消消費；

•

意想不到的平均銷售價格下降；

•

由於無線通信行業的週期性 以及向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和經營業績將受到重大波動；

•

我們無法預測客户的未來市場需求和未來需求；

•

我們無法取得新的設計勝利，也無法通過設計勝利使我們的產品在我們目前預期的時間範圍內按水平和 發貨；

•

我們無法建立和執行戰略聯盟；

•

我們根據戰略許可和服務協議實現績效里程碑的能力；

•

組件短缺、供應商缺乏生產能力、自然災害或疫情對 我們的採購業務和供應鏈的影響；

•

COVID-19 疫情對供應鏈受影響或運營受到政府影響的客户運營能力 我們的業務和研究、產品生產或對我們產品的需求的持續影響 就地避難或類似的訂單減少了對我們產品的需求，如果對我們的無線調制解調器的需求下降，我們的寬帶業務可能會下降；

•

我們籌集債務和股權融資的能力；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他因素。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受 風險和不確定性的影響。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些

S-36

前瞻性陳述。我們無法向你保證我們的計劃、意圖或期望將會實現。我們的實際業績、業績或成就可能與美國證券交易委員會提供的本招股説明書、20-F表格和我們向美國證券交易委員會提交的6K表格 中所包含的前瞻性陳述所設想、明示或暗示的 存在重大差異，後者可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以 使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。但是，我們敦促讀者查看我們不時向美國證券交易委員會提交和提供的報告中列出的因素。

還敦促讀者仔細審查和考慮我們為向利益相關方提供影響我們業務的 因素所做的各種披露，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的20-F表年度報告或20-F表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以 “風險因素” 為標題所作的披露，包括我們提交的任何 6-K 表格。

在2021年4月的更新中，國際財務報告準則解釋 委員會（IC）發佈了一項最終議程決定，闡明瞭如何計算與某些固定福利計劃相關的債務，根據這些計劃，退休金（i）以僱員在 退休時受僱於該實體為條件；（ii）以規定的服務年限為上限；（iii）與員工退休之日的服務年限掛鈎。

在該決定中，《國際財務報告準則》IC認為，只有在 退休之日之前的服務年限內，該義務才應在僱員產生領取福利金的權利之前的服務年限內予以確認。公司已在2021財年採用了國際會計準則第19號《員工福利》（IAS 19）的這些修訂條款。公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的合併財務 報表以引用方式納入本註冊聲明，尚未進行修訂，以反映國際財務報告準則IC 決定的適用情況。

應用該決定將導致會計政策的變化，其影響將根據國際會計準則第8號（會計政策、會計估計變更和錯誤）追溯反映在 中。因此，將對先前公佈的期限進行調整，首次申請的影響將從2019年1月1日起反映出來，即公司財務報表中列報的最早比較財務期的開始 ，將納入其2021財年20-F表中。截至該日調整的相反入項將計入權益。 決定的影響如下，並已反映在本註冊聲明中包含的截至2021年12月31日止年度的財務信息中，並將反映在公司提交的2021財年財務報表 中：

•

截至2019年1月1日，股權中其他 部分的離職後福利準備金減少了32.6萬美元，因此，截至2019年1月1日，離職後福利準備金總額為66.4萬美元；

•

在截至2019年12月31日的年度中，離職後 福利準備金的變動減少了8,000美元；以及

•

在截至2020年12月31日的年度中，離職後 福利準備金的變更增加了13,000美元。

S-37

所得款項的使用

我們估計，在 扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行中向公眾出售6,666,667份ADS的淨收益約為1,820萬美元。如果承銷商全額行使超額配股權，我們估計本次發行給我們的淨收益約為2,090萬美元。

我們目前打算將出售特此提供的證券的淨收益用於一般公司用途。如果機會 出現，我們可以將本次發行的部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的企業、產品或技術。我們目前不是任何收購協議或承諾的當事方， 我們目前對任何收購也沒有諒解。

由於不可預見的事件和機會，管理層使用此 發行收益的計劃可能會發生變化，實際支出的金額和時間取決於多個因素，包括我們的擴張計劃以及我們的運營產生或使用的現金金額。我們 無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的特定用途。因此，我們的管理團隊將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用 淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

S-38

美國存托股票的市場價格

自2011年4月15日起，ADS已在紐約證券交易所上市，股票代碼為SQNS。在此之前，美國存託證券或普通股沒有公開 交易市場。2022年3月10日，紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS3.30美元。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金分紅，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張。根據法國法律和我們的章程的要求， 股息只能從我們的法定留存收益中分配。根據存款協議的規定，股息分配（如果有）將以歐元進行，並將ADS轉換為美元。

S-39

稀釋

截至2021年12月31日，ADS的淨有形賬面價值為約6,230萬美元的淨赤字，相當於每份ADS約合1.65美元（1.65） 美元。每個ADS的淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以未償還的ADS數量。每份ADS的淨有形賬面價值的稀釋表示ADS購買者在本次發行中支付的每份ADS的金額 與隨後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。

在使我們在本次發行中以每份ADS3.00美元的公開發行價格出售的6,666,667份美國存託憑證生效後，扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，截至2021年12月31日 我們的淨有形賬面價值將為約4,410萬美元，合每份ADS的0.99美元（0.99美元）。這意味着向現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.66美元，對於在本次發行中購買ADS的新 投資者，每份ADS的淨有形賬面價值將立即稀釋3.99美元。下表説明瞭這種稀釋情況 （美元）:

每股ADS的假定公開發行價格		$	3.00
截至2021年12月31日，每份ADS的淨有形賬面價值		$	(1.65	)
發行生效後，歸因於新投資者的每份ADS的增長			0.66
發行生效後每份ADS的淨有形賬面價值			(0.99	)
向新投資者攤薄每份ADS的淨有形賬面價值		$	3.99

如果承銷商在本次發行的 中全額行使超額配股權，以3.00美元的公開發行價格額外購買1,000,000份美國存託憑證，則發行生效後每份ADS的淨有形賬面價值為每份ADS美元（0.91美元），向現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值將增加0.74美元，對新投資者的稀釋將為3.74美元每個廣告 91 個。

上表並未使 對新投資者的進一步稀釋生效，這種稀釋可能發生在行使未償還股票期權、創始人認股權證和認股權證的每份ADS行使價低於本次發行中每份ADS的發行價格或在 歸屬限制性股票時發行ADS。

S-40

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的資本情況：

•

在實際基礎上;

•

不包括2022年1月11日 向瑞薩電子公司發行的1,974,755份美國存託憑證，淨收益為9,211,000美元；以及

•

在扣除我們應付的 承保折扣和預計發行費用後，按調整後的基礎上，使本次發行中6,666,667份ADS的銷售生效。

您應結合本招股説明書補充文件的 其他部分、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）一起閲讀。

		截至2021年12月31日
		實際的				調整後
		（以千計）
現金和現金等價物		$	4,835			$	22,990
公平
已發行資本		$	3,687			$	4,290
股票溢價			298,389				315,941
其他資本儲備			57,198				57,198
累計赤字			(383,554	)			(383,554	)
累計其他綜合收益（虧損）			(26	)			(26	)
權益總額		$	(24,306	)		$	(6,151	)
債務和租賃負債（流動和 非流動）
可轉換債務和應計利息		$	36,373			$	36,373
可轉換債務嵌入式衍生品			10,081				10,081
政府預付補助金和免息貸款			15,560				15,560
計息應收賬款融資			9,518				9,518
租賃負債			4,620				4,620
資本總額		$	51,846			$	70,001

S-41

股本描述

截至2021年12月31日，我們的股本包括151,419,322股已發行普通股，已全額支付，每股面值為 0.02，總法定資本為311,675,848股普通股。我們沒有授權或流通的優先股

根據 法國法律，我們的章程僅規定了截至章程頒佈之日的已發行和流通股本。經股東和董事會批准，我們的法定股本代表所有已發行和 已發行股份，以及在行使已發行股票期權、創始人認股權證、其他認股權證和可轉換票據時可能發行的所有潛在股份。

在 2021 年 6 月 25 日舉行的賽肯通信股份有限公司股東常會和特別會議上，我們 股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，授予我們股權和/或證券，授予 分配債務證券的權利，保留給特定類別的人員，並撤銷優先購買權訂閲權優先於此類類別。該授權的有效期至2022年12月31日。

S-42

某些所得税注意事項

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對收購 ADS對美國聯邦所得税的重大後果的描述。本描述僅涉及美國聯邦所得税對作為美國存款證券購買者並持有此類ADS作為資本資產（通常為投資而持有的財產）的持有人的後果。本描述不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的 税收注意事項，包括：

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金融機構或保險公司；

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房地產投資信託、受監管的投資公司或出押人信託；

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證券或貨幣的交易商或交易者；

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免税實體；

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某些前美國公民或前長期居民；

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領取 ADS 作為服務業績補償的人；

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將作為對衝或轉換交易的一部分持有ADS或出於美國聯邦所得税目的跨界持有 頭寸的人；

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將通過合夥企業或其他直通實體持有ADS的持有人；

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美國持有人，定義見下文，其本位貨幣不是美元；或

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直接、間接或通過歸屬擁有我們 股份投票權或價值的10％或以上的持有人。

此外，本描述未涉及美國聯邦遺產和贈與税或替代性最低限度 税或外國、州或地方税，以及收購、所有權和處置美國國外税、州税或地方税。

本描述基於 經修訂的1986年《美國國税法》，或該法典、現行、擬議和暫行的《美國財政部條例》及其司法和行政解釋，在每種情況下均生效， 在本文發佈之日可用。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。例如，拜登總統提出了幾項税收提案，如果 頒佈，這些提案將對美國税法進行重大修改。此類提案包括但不限於提高某些收入超過門檻金額的納税人的長期資本收益的美國聯邦所得税税率。 國會可能會考慮並可能包括與本屆政府將要進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變更是否會頒佈，如果頒佈，任何此類 變更將在多長時間內生效。

就本描述而言，美國持有人是 ADS 的受益所有人，就美國 州聯邦所得税而言，該持有人是：

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美國公民或居民；

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在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州（包括哥倫比亞特區）法律下創建或 組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司；

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不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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信託，前提是此類信託出於美國聯邦 所得税目的有效選擇被視為美國人，或者 (1) 美國境內的法院能夠行使主要監督

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控制其管理，(2) 一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決策。

A 非美國持有人是ADS的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該ADS既不是美國持有人，也不是{ br} 合夥企業，也不是其他被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業或 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有ADS，則該合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 鼓勵此類合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您諮詢您的 税務顧問，瞭解收購、擁有和處置美國聯邦、州、地方和外國的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為由您的ADS代表的我們普通股的所有者。將 普通股兑換為美國存託憑證，將美國存款證券交易為普通股，無需繳納美國聯邦所得税。

與 ADS 相關的分佈

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，如果您是美國持有人，出於 美國聯邦所得税的目的，在扣除預扣的任何 法國税款之前，與您的ADS相關的任何分配總額（不包括按比例分配給所有股東的ADS的某些分配，如果有的話），將計入您的收入從我們確定的當前或累計的收益和利潤中支付此類分配的程度根據美國聯邦所得税原則。 根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，美國非公司持有人可能有資格獲得適用於長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的美國存託憑證股息的較低税率，前提是滿足某些條件，包括特定的持有期要求和不存在某些降低風險的 交易。向非美國公司支付的此類股息持有人通常沒有資格獲得股息扣除額。視下文被動外國投資公司 注意事項下的討論而定，如果我們的任何分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，則將首先被視為您在ADS中調整後納税基礎的免税申報表，然後視為資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對收益和利潤的計算， 因此，如果您是美國持有人，則應預期任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣（其他外幣）向美國持有人支付的股息（如果有）將根據實際或推定收款之日有效的現貨市場匯率，不論當時是否轉換為美元，按美元金額計入收入。假設以歐元（或 其他外幣）收到的股息在收到當天兑換成美元，則美國持有人無需確認股息收入的外幣收益或損失。但是，如果當時付款未在 兑換，則美國持有人的歐元（或其他外幣）的税基將等於收入中股息的美元金額，該金額將用於衡量後續匯率變動產生的收益或損失。美國持有人隨後將歐元（或其他外幣）兑換成美元（或其他處置）時確認的任何收益或 損失均為美國來源的普通收入或損失。如果股息以歐元（或其他外幣）支付，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 對他們的税收影響。

在遵守某些條件和限制的前提下， 法國分紅的預扣税款可能會從您的應納税所得額中扣除或抵扣您的美國聯邦所得税應納税額。對外國税收的限制

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符合抵免條件的 是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的股息（如果有）將構成被動類別 收入，或者，對於某些美國持有人，則構成普通類別收入。如果您不滿足某些最低持有期要求，或者您 參與了某些降低風險的交易，則對分配徵收的外國税收抵免可能會被拒絕。如果您是美國持有人，就您的ADS支付給您的股息（如果有）將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。與確定外國税收抵免有關的 規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權獲得該抵免。

如果您不是美國人，請遵循以下 “備用預扣税和信息報告要求” 下的討論持有人，您無需為通過ADS獲得的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收入與您在美國的貿易或 業務有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國的常設機構或固定基地）。

ADS 的出售、交換或其他處置

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，如果您是美國持有人，您將 確認出售、交換或其他處置的資本收益或虧損，等於此類出售、交換或其他處置的已實現金額與您的ADS中調整後的納税基礎之間的差額。如果您是美國非公司持有人，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的資本收益有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，前提是您持有該類 ADS 的期限超過一年（即，此類收益為長期資本收益）。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人認可的收益或損失（如果有）將視情況視為美國來源的收益或損失。用於美國聯邦所得税目的的 資本損失的可扣除性受到限制。

如果您不是美國人，請遵循以下 備用預扣税和信息報告要求下的討論持有人，您無需為出售或交換此類ADS所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

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此類收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定要求的 歸因於在美國的常設機構或固定基地）；或

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您是一個個人，在此類 銷售或交換的應納税年度內在美國停留了 183 天或更長時間，並且滿足了某些其他條件。

被動外國投資公司的注意事項

•

在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為被動外國 投資公司或PFIC，在適用某些審查規則後，

•

其總收入中至少有75％是被動收入；或

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其總資產平均價值的至少50％歸因於產生被動 收入或為產生被動收入而持有的資產。

用於此目的的被動收入包括股息、 利息、特許權使用費、租金、大宗商品和證券交易的收益以及處置產生被動收入的資產所產生的收益超過虧損的部分，包括因投資 發行ADS籌集的資金而獲得的被動收入。如果按價值計算，非美國公司擁有另一家公司股票的至少 25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司將被視為 擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得其在其他公司收入中的相應份額。

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根據截至2021年12月31日的應納税年度的總收入特徵和被動資產 相對於資產總值的平均價值，我們認為自己不是2021年的PFIC。由於PFIC身份是根據我們在整個應納税年度的收入、資產和活動每年確定的，因此要等到該年結束之後，我們才能確定2022年或未來任何其他年度的PFIC是否會被定性為PFIC。儘管我們打算管理我們的業務以避開 PFIC 地位，但在與 我們的其他業務目標一致的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避開 PFIC 地位。此外，由於ADS的市場價格已經波動並且將來可能會波動，並且由於該市場價格可能 影響我們是否成為PFIC的決定，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們 是給定年度的PFIC，而您是美國持有人，則除非您進行下述任一選擇，否則特殊的税收制度將同時適用於 (a) 我們在該年度向您提供的任何超額分配（定義為您在前三年或持有期中較短時間內獲得的平均年分配額的125％）（定義為您在該年度分配中獲得的平均年分配額的125％）。對於美國存託憑證）和（b）出售 或其他處置（包括質押）所實現的任何收益。在該制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按以下方式納税：(a) 超額分配或收益在您的持有期內按比例實現 ，(b) 該持有期內被視為已實現的金額在該持有期的每年按該年度的最高邊際税率納税（分配給本期或我們成為之前任何 應納税期的收入除外）a PFIC，將按美國持有人本年度的正常普通所得税率納税並且不受下文討論的利息收費），以及（c）適用於少繳税款的利息 是對當年被認為應繳的税款徵收的。此外，分配到處置年份或超額分配年度之前年份的應納税額不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，向您分配的股息將沒有資格享受上文有關ADS分配中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

美國股票持有人可以選擇某些選舉，這些選舉可能有助於緩解上文所述的PFIC地位 所帶來的某些不利税收後果。其中一種選擇是合格選擇基金或QEF選擇，根據該選擇，您需要將我們普通收益的按比例比例計入當期收入，將您在我們淨資本收益中所佔的比例作為普通收入，將您在淨資本收益中所佔的比例作為資本收益。但是，我們預計不會向美國持有人提供根據QEF選舉報告收入和收益所需的信息，並且我們不承諾在我們是 PFIC 的情況下提供此類信息。

在替代税收制度下，您還可以通過制定 來避免與上文討論的PFIC身份相關的某些不利税收後果 按市值計價每年對您的ADS進行選擇，前提是ADS可以銷售。如果ADS定期在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所或某些非美國證券交易所上市，則ADS將可以上市。出於這些目的，ADS將被視為在每個日曆季度的至少15天內進行交易的任何日曆年 的定期交易，除非數量可以忽略不計。但是，美國持有人應注意，如果我們被確定為PFIC，則上述利息收費制度 可能適用於被視為歸屬於美國持有人的任何子公司（也可能被確定為PFIC）的間接分配或收益， 按市值計價選舉對此類子公司無效。

如果你選擇做一個 按市值計價選擇，您將 將我們作為PFIC的每年的普通收入或虧損確認為普通收入或虧損，該金額等於截至應納税年度末您的ADS的公允市場價值與ADS中調整後的納税基礎之間的差額。 只能在淨額範圍內允許虧損 按市值計價您先前在選擇中包括的先前應納税年度的收益。如果 按市值計價進行了選擇，那麼上述與超額分配和已實現收益有關的PFIC規則將不適用於選舉所涵蓋的時期。如果你不做 按市值計價對於在您持有ADS期間我們成為PFIC的第一個應納税年度的選擇，對於您在該選擇生效日期之前的持有期內我們作為PFIC的每個應納税年度的普通所得 ，您將需要支付利息。

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如果我們是PFIC，則作為美國持有人的美國存款證持有人必須在每個納税年度提交美國國內 税務局8621表格，在該年度美國持有人處置ADS、獲得直接或間接分配，或者就其ADS進行上述選擇之一。如果我們是 給定應納税年度的PFIC，那麼我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可能性和後果以及您的年度申報要求。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國 個人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，對於超過一定金額的淨投資收入，需繳納 3.8% 的税。就個人而言， 税是針對 (1) 美國人在相關應納税年度的淨投資收入和 (2) 美國人在應納税年度的修改調整後總收入超過 25萬美元（如果是納税人提交聯合申報表或尚存配偶），125,000美元（已婚納税人單獨提交申報表）中較低者徵税或 200,000 美元（在任何其他情況下）。就遺產或信託而言，該税是針對（1）實體在應納税年度的未分配淨投資收益和（2）實體調整後總收入超過該實體最高税級 開始的美元金額中的較低者徵税（如果有）。持有人的淨投資收入包括其總股息收入和處置美國存託證券的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或 業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）的正常過程中獲得的。如果您是美國個人、遺產或信託人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在美國存款保險投資的收入和收益的適用性。

與外國金融資產有關的信息

擁有特定外國金融資產且總價值超過一定門檻金額 的個人必須在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產包括外國金融機構開設的任何金融賬户，以及以下任何 ，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中持有：(i) 股票和證券，包括非美國人發行的美國存託憑證，(ii) 擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和 份投資合約，以及 (iii) 外國實體權益。此外，如果美國持有人在外國金融賬户中擁有權益並達到舉報門檻，則有義務向 金融犯罪執法網絡（FinCEN）辦公室提交報告。鼓勵美國個人持有人就這些 申報要求的適用事宜諮詢其税務顧問，因為這些要求與其ADS的所有權有關。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求適用於向某些 非公司股票持有人支付的某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人 或美國中間人向美國存託憑證持有人（包括公司、提供適當認證的非美國人的收款人和某些其他人員）支付的股息以及出售或贖回美國存款憑證的收益，但豁免收款人除外。如果持有人未能提供正確的納税人識別號碼或以其他方式未能遵守或確定此類備用預扣税的豁免，則付款人 將被要求 從美國境內、美國付款人或美國中間人向持有人支付的股息或出售或贖回美國存款憑證的收益中扣繳備用預扣税， 持有税要求。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為受益人美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

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法國材料税的後果

以下是對美國 持有人收購、所有權和處置美國國債券的重大法國税收後果的描述。本描述基於截至本年度報告發布之日適用的税法、法規和司法決定，以及（如適用）經不時修訂的1994年8月31日的《美利堅合眾國和法國關於在所得税和資本税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》（《美國條約》）。

本描述部分基於託管人的陳述，以及與存託人簽訂的存託協議 中與您的 ADR 和任何相關協議相關的每項義務都將按照其條款履行的假設。

以下是 對以法國税收為目的對美國持有人的主要税收影響的描述，前提是以下所有幾點都適用：

•

美國持有人直接、間接或建設性地擁有不到 10% 的公司資本和股息 權利；

•

美國持有人有權享受《美國條約》的好處（包括《美國條約》中 福利的限制條款）；

•

美國持有人不通過法國的永久或固定基地持有美國存託憑證；

•

美國持有人不是多居民；

•

美國持有人不通過非美國的 直通實體持有 ADS；以及

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美國持有人在位於 非合作國家的賬户（如《法國一般税法》第 238-0 A 條的定義以及法國税務機關不時發佈的經過 修訂（每年1月1日）的清單中提及的，美國持有人無法通過美國存託憑證獲得股息、資本收益或其他付款。

符合上述所有要求的美國持有人，此後 將被定義為合格的美國持有人。

此描述僅適用於符合資格的美國持有人的美國存款證持有人。

就美國條約而言，符合條件的美國ADS持有人將被視為由 此類ADS代表的公司普通股的所有者。

特殊規定適用於美國外籍人士、保險公司、直通實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、受替代性最低税約束的個人和證券經紀交易商等。本招股説明書補充文件中未討論這些特殊規則。

鼓勵公司ADS的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解擁有ADS對他們的特定税收影響， 包括他們根據美國條約獲得福利的資格、州、地方、外國和其他税法的適用和效力以及税法或其解釋可能發生的變化。

股息税

法國公司向非法國個人持有人支付的股息 通常需繳納 12.8% 的預扣税。如果將股息支付給非合作州或地區（如上所述），則無論股息受益人的税收居住地如何，則可以將這種12.8％的預扣税率提高到75％。但是，可以通過與法國簽訂税收協定 來降低此類預扣税率。

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資本收益税

符合條件的美國持有人無需為出售或交換公司 ADS 時實現的任何資本收益繳納任何法國所得税或預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於在遺產、遺產和贈與税方面避免雙重徵税和防止 逃税的公約（不時修訂），如果美國持有人通過贈與或以美國持有人死亡為由轉讓其股份，則除非美國持有人，否則該轉讓 無需繳納法國贈與税或遺產税。在贈送禮物時或在他或她去世時居住在法國，或者如果股份是通過法國的 常設機構或固定基地持有，用於開展業務或專業。

房地產財富税

法國的房地產財富税是 進入《財富》不動產(IFI) 通常適用於 房地產資產，前提是其淨值超過13萬英鎊。因此，所有其他動產（有形資產、股票、人壽保險、現金等）都不在税基中，除非其標的資產（直接或 間接）由房地產資產或權利組成。

但是，一般排除適用於從事 商業、工業、工業、農業或自由主義活動的公司擁有的不動產資產，前提是納税人（及其納税家庭成員）直接或間接持有少於公司股本或投票權的10％。

因此，符合條件的美國持有人在公司的股權將不受法國IFI的約束。

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承保

（利益衝突）

我們已經與以下承銷商簽訂了承保協議。B. 萊利證券擔任 承銷商的代表。羅斯是合格的獨立承銷商。承銷商的義務是多項的，這意味着每個承銷商都必須購買特定數量的ADS，但不對任何其他承銷商購買ADS的 承諾負責。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意從我們這裏購買減去承保折扣和佣金後的ADS 股票的數量，如下所示。

承銷商		ADS 數量
B. Riley Securities, Inc			5,333,334
羅斯資本合夥人有限責任公司			1,333,333
總計			6,666,667

承保協議規定，如果購買任何數量的美國存託憑證，承銷商有義務購買本招股説明書中提供的所有ADS ，但購買額外ADS的期權所涵蓋的ADS除外，如下所述。

承保協議規定，我們將賠償承銷商可能因本次發行 而產生的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或支付承銷商可能需要為此支付的款項。承保協議規定，承銷商的義務受 某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到慣常的法律意見、信函和證書。

我們已授予承銷商購買最多1,000,000份額外ADS的選擇權，以支付與本次發行有關的 的超額配股（如果有），按每份ADS的公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣。此期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的 30 天內行使。如果行使此期權，則每位承銷商將購買額外ADS的百分比與該承銷商購買的 的ADS數量佔所示總額的比例大致相同，如上表所示。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將按照與發行ADS相同的條款提供額外的ADS。

該代表告訴我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上 規定的每份ADS的公開發行價格向公眾發行ADS。承銷商可以向證券交易商（可能包括承銷商）提供美國存託憑證，其公開發行價格減去每份ADS最高0.117美元的特許權。向公眾發行後，代表可能會更改 的發行價格和其他銷售條款。

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下表彙總了每份ADS的公開發行價格、承保 折扣總額和佣金以及扣除費用前的收益，假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外ADS的期權，以支付與本次發行相關的超額配股（如有）。

		每個 ADS				總計
						沒有選項 去購買 額外 ADS				有選項 去購買 額外 ADS
公開發行價格		$	3.000			$	20,000,001			$	23,000,001
承保折扣和佣金		$	0.195			$	1,300,000			$	1,495,000
扣除開支前的收益		$	2.805			$	18,700,001			$	21,505,001

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總支出將約為47萬美元。我們還同意補償 自掏腰包承銷商與本次發行相關的費用，包括承銷商 律師律師費，總額不超過75,000美元。

我們已同意在一段時間內不出售、出售、簽訂銷售合約、質押、授予期權、 認股權證或購買權，或以其他方式處置我們的任何普通股、ADS或可兑換成普通股或ADS的證券（根據本招股説明書中披露的員工權益計劃或根據承保協議簽訂之日未償還的可轉換證券轉換的 除外）在本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天后，未經本招股説明書事先書面同意代表。 我們的董事和執行官已同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不得直接或間接出售、對衝或以其他方式處置任何普通股或ADS、收購普通股或ADS的期權或可兑換成普通股或ADS的證券 。

利益衝突

272 Capital Fund LP是一家由BRAM管理並隸屬於公司董事韋斯·康明斯的實體，將在此次發行中購買2,833,333張美國存托股票。康明斯先生是BRAM的總裁，BRAM是B. Riley Securities的附屬公司。因此，根據FINRA規則5121的規定，B. Riley 證券在本次發行中存在利益衝突，本次發行將根據第5121條進行。第5121條規定，未經賬户持有人事先書面批准，存在利益衝突的 承銷商不得向全權賬户進行出售，並且該規則中定義的合格獨立承銷商參與了註冊聲明 和招股説明書的提交併對此行使了通常的盡職調查標準。羅斯將承擔在本次發行中擔任合格獨立承銷商的責任，並且不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外的 報酬。

在各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他 金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關和/或擁有 的個人和實體與發行人的關係。承銷商還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點， 可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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價格穩定，空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響 ADS 價格的交易。

這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定 交易。賣空涉及承銷商出售的ADS數量超過了他們在本次發行中購買的數量。具體而言，承銷商出售的ADS可能超過本招股説明書 補充文件封面上列出的數量。這會為他們自己的賬户在ADS中創建空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，所涉及的ADS數量不超過承銷商在購買額外ADS時可能購買的ADS的數量 。在赤裸空頭寸中，涉及的ADS數量大於承銷商購買額外ADS的期權中的ADS數量。為了平倉 空頭頭寸或穩定ADS的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買ADS。承銷商還可以選擇通過行使購買 額外ADS的全部或部分期權來減少任何空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的ADS的來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的ADS的價格與通過購買額外ADS的期權購買 ADS的價格進行比較等。如果承銷商出售的ADS數量超過了購買額外ADS的期權（即裸空頭頭寸）所能承保的數量，則只能通過在公開市場上購買ADS來平倉。如果承銷商擔心ADS在定價後公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建 裸空頭寸。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商或交易商償還允許其 在本次發行中分銷ADS的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商通過穩定或空頭回補交易回購該股票。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買ADS，包括下文所述的被動做市交易 交易。

這些活動可能會穩定或維持ADS的市場價格，其價格高於 在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在 紐約證券交易所進行， 非處方藥市場或其他方面。

在本次發行中，根據《交易法》M條例第103條，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即在紐約證券交易所的ADS進行被動做市交易。第103條規則一般規定：

•

被動做市商對ADS的交易或顯示的出價不得超過非被動做市商的最高 獨立出價；

•

被動做市商每天的淨購買量通常限於被動市場 做市商在指定兩個月前一段時間內ADS的平均每日交易量的30％或200個ADS（以較大者為準），並且必須在達到該限額時停止購買；以及

•

必須這樣識別被動做市出價。

被動做市可能會將ADS的市場價格穩定或維持在高於原本可能的水平，如果 開始，則可能隨時停產。

S-52

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許公開發行美國存託憑證，也未在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與我們或ADS有關的材料。因此，不得直接或間接地提供或出售 ADS，並且本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與ADS相關的發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈， 除外。

致英國潛在投資者的通知

承銷商陳述、擔保並同意如下：

•

它僅在 FSMA 第 21 條不適用於我們的 情況下，就其收到的與發行或出售美國證券交易所相關的參與投資活動的 邀請或誘因（在《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義範圍內進行溝通或促成溝通；以及

•

對於其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的ADS所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為成員國），在有關ADS的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據本次發行向該成員國的公眾提供任何美國存託憑證 ，該招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一個 成員國的批准並通知該成員國的主管當局根據招股説明書條例），唯一的不同是可以向公眾提供ADS的報價根據 《招股説明書條例》，成員國可隨時享受以下豁免：

•

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

•

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，前提是，任何此類ADS要約 均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何成員國任何ADS相關的向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行的 通信，提供有關要約條款和將要提供的任何ADS的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲任何ADS，《招股説明書 法規》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

瑞士

ADS不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或刊登廣告，也不得在 SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士債務守則 652a條或第1156條，或者瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構上市規則所指的上市招股説明書，本文件以及與美國證券交易所相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，也不得以其他方式公開分發本文件或任何其他與美國證券交易所相關的發行 或營銷材料在瑞士公開發布。

S-53

無論是本文件還是與本次發行、 、公司或美國國債券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。ADS不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局FINMA， ，ADS的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

加拿大致加拿大居民的通知（僅限艾伯塔省、 不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件構成 中定義的豁免發行文件，適用於適用的加拿大證券法。尚未就ADS的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。加拿大沒有證券委員會 或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或美國國債券的是非曲直，任何與此相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本文件是根據國家儀器33-105第3A.3節編寫的 承保衝突（第 33-105 頁）。根據NI 33-105第3A.3節， 本文件不受發行人和本次發行中的承銷商向加拿大投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束， 根據NI 33-105第2.1 (1) 小節的要求可能需要這樣做。

轉售限制

加拿大ADS的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受發行人 根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的ADS的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法可能因 相關司法管轄區而異，並且可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或根據適用機構授予的招股説明書要求的全權豁免進行轉售加拿大當地證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外ADS的轉售。

購買者的陳述

購買美國存託證券的每位 加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認書的每位交易商表示，該投資者 (i) 作為委託人購買，或者 根據適用的加拿大證券法被視為作為委託人購買，僅用於投資，不以轉售或再分配為目的；(ii) 是經認可的投資者（如第 2 節所定義）國家 文書 45-106 的 1.1 招股説明書豁免 或者，在安大略省，定義見第 73.3 (1) 條 《證券法》（安大略省）；和（iii）是國家儀器31-103第1.1節中定義的允許客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收和投資資格

本文件中關於税收及相關事項的任何討論均不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買美國存託證券時可能與之相關的所有税收 注意事項，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就投資ADS對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規進行投資的資格，不作任何陳述或保證。

S-54

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本 招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

個人信息

特此通知加拿大買方 ：(a) 我們可能需要按照 NI 45-106 表格 45-106F1 附表一的要求提供與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供）、購買證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期以及 所依賴的招股説明書豁免的具體細節根據適用的證券法完成此類購買）（個人信息），哪個表格我們 可能需要根據 NI 45-106 提交 45-106F1，(b) 此類個人信息可能會根據 NI 45-106 提交給證券監管機構或監管機構，(c) 此類個人 信息是由證券監管機構或監管機構根據適用法律的證券立法授予的權限間接收集的，(d) 此類個人信息是為了 的管理目的收集和執行適用司法管轄區的證券立法，並且 (e) 買方可通過 45-106F1 表格附表 2 中提供的聯繫信息 聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權各個 適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並承認此類信息可能 根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求以任何方式證明或與 出售本文件所述ADS相關的所有文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。 在收到這份文件時，每位加拿大投資者證實 由出席者證實 要求所有文件出具或以某種方式舉報 描述的房地產價值出售 （包括在內，為了更確定起見，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 僅限英文。

清單

這些美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為SQNS。

轉賬代理

ADS 的過户代理是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。

S-55

法律事務

本招股説明書中發行的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由本次發行的法國法律顧問Orrick Europe，法國巴黎 轉交給我們。本招股説明書提供的ADS的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP轉交給我們，他是我們在本次發行的 方面的美國法律顧問。位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group, Inc.就與本招股説明書補充文件提供的ADS有關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家們

賽肯通信股份公司截至2020年12月31日的年度報告（20-F表）中顯示的塞肯通信股份公司的合併財務報表以及截至2020年12月31日賽肯通信股份有限公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 安永審計公司進行了審計，這些報告載於其報告（其中包含一段解釋性段落，描述了引起人們嚴重懷疑的情況公司 繼續運作的能力關注事項（如合併財務報表附註2.1所述），包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 報告以引用方式納入此處。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本文檔，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但本文檔中被信息 取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告；(1)

•

我們於2021年4月12日、 2021年4月12日、2021年5月 25日、2021年6月 25日、2021年9月 30日、2021年11月 2日（不包括附錄99.1中標題為 “2021年第四季度展望” 的部分）、2022年1月 5日和2022年2月8日（不包括附錄99.1中標題為 “2021年第一季度展望” 的部分）向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告; 和

•

在 F-1表格（註冊號333-173001）上的註冊聲明 “美國存託憑證描述” 標題下對我們證券的描述，並由2019年11月11日根據《證券法》（註冊號333-224589）第424（b）（3）條提交的經修訂的美國 存託憑證表格進行了補充。

(1) 在2021年4月的更新中，IFRS IC發佈了一項最終的 議程決定，闡明瞭如何計算與某些固定福利計劃相關的債務，根據這些計劃，退休金是 (i) 以僱員退休時受僱於該實體的情況為前提；(ii) 將 限制在規定的服務年限；(iii) 與員工退休之日的服務年限掛鈎。

在 該決定中，《國際財務報告準則》IC認為，只有在僱員有權領取福利的退休之日之前的服務年限內，才應確認該債務。公司已在2021財年採用了國際會計準則第19號《員工福利》（IAS 19）的這些 修訂條款。本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的公司截至2020年12月31日的20-F表年度報告中包含的合併財務報表未經修訂，以反映國際財務報告準則IC決定的適用情況。

S-56

應用該決定將導致會計政策的變化，其影響 將根據國際會計準則第8號（會計政策、會計估計變更和錯誤）追溯反映出來。因此，將對先前公佈的期限進行調整，首次申請的影響將從2019年1月1日起反映 ，即公司財務報表中列報的最早比較財務期的開始，將納入其2021財年20-F表中。截至該日調整的相反條目將 計入權益。該決定的影響如下，並已反映在本註冊聲明中包含的截至2021年12月31日止年度的財務信息中，並將反映在 公司提交的2021財年財務報表中：

•

截至2019年1月1日，股權中其他 部分的離職後福利準備金減少了32.6萬美元，因此，截至2019年1月1日，離職後福利準備金總額為66.4萬美元；

•

在截至2019年12月31日的年度中，離職後 福利準備金的變動減少了8,000美元；以及

•

在截至2020年12月31日的年度中，離職後 福利準備金的變更增加了13,000美元。

上面列出的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。表6-K的當前報告和20-F表年度報告中包含的更多 詳細信息符合整個招股説明書補充文件的條件。本招股説明書 補充文件中的陳述可能會修改或取代當前6-K表報告和20-F表年度報告中的陳述，因此 原始陳述的修改或取代部分不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止本次發行之前，我們以引用方式將隨後在20-F表上提交的所有 年度報告納入本招股説明書補充文件。我們還可能以引用方式在本招股説明書補充文件中納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止本次發行之前提交的 6-K表的 當前報告，我們在 表6-K的具體最新報告中認定該報告已納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。我們可能會在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的 文件中的陳述來修改或取代本招股説明書補充文件中的任何聲明。發生這種情況時，原始聲明中修改或取代的部分不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-57

在這裏你可以找到更多信息

您可以免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本。我們不會在您要求的文件中包括 個證物，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。您可以通過書面或 致電以下地址，申請本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件：法國科隆布戴高樂大道15-55號，92700。這個地址的電話號碼是 +33 1 70 72 16 00。

我們是一家外國私人發行人（該術語在《交易法》中定義）。我們受到 交易法案的信息要求的約束，在20-F表格上提交年度報告，並向美國證券交易委員會提供表格6-K的當前報告和其他信息。我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明，以註冊本招股説明書補充文件中提供的證券。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息 。本招股説明書補充文件中對任何合同或其他文件的引用不一定完整，如果我們將合同或文件作為 註冊聲明的附錄提交，則您應參考附錄以獲取更多信息。

我們的公司互聯網地址是 www.sequans.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 表格的年度報告、6-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的 報告的修訂。根據美國證券交易委員會規則，我們可能會不時向投資者提供重要披露，將其發佈在我們網站的投資者關係部分 。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件或向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告的一部分。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交或提供的其他信息。

作為外國 私人發行人，我們不受交易法中關於提供委託書的規定的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的某些申報和短期利潤回收 條款的約束。目前，《交易法》不要求我們像受《交易法》頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13條等規定的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。此外，儘管我們有 並預計將繼續在6-K表最新報告的掩護下向美國證券交易委員會提交季度中期合併財務數據，但我們不必像美國上市公司那樣頻繁或及時地向 提交定期報告和財務報表，也不需要提交10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告。此外， 我們的普通股未上市，我們目前不打算在我們祖國法國的任何市場上市。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。以 為例，我們無需發佈季度或半年度財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息要少。

S-58

招股説明書

SEQUANS 通信有限公司

普通股認股權證單位

我們可能會不時發行、發行和出售不超過1億美元的普通股，或以任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣或貨幣表示的等值普通股，包括以美國存托股或ADS的形式發行、購買普通股的認股權證數量以及此類證券的組合，以一次或多次發行的方式單獨或以單位形式發行。本 招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。此外，在招股説明書補充文件中註明的某些出售證券持有人可以不時地以 金額、價格和條款按發行這些證券時確定的價格和條款出售多達8,000,000份美國存託憑證。我們不會從出售證券持有人持有的這些ADS的出售中獲得任何收益。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本 招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。我們還可能授權您就這些產品向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多關於我們的信息 ” 標題下描述的其他信息。

我們的普通股以ADS的形式在紐約 證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SQNS。每股ADS將代表四股普通股，面值每股0.02美元。2020年11月13日，我們上次公佈的股票售價為每股ADS4.40美元。適用的 招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的有關在紐約證券交易所或任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。目前沒有可以出售認股權證的市場 ，買方可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證。這可能會影響二級市場上任何認股權證的定價、交易價格的透明度和可用性、認股權證的 流動性以及發行人監管的範圍。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。任何承銷商、代理商或交易商的姓名都將包含在招股説明書補充文件中。每次 發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的 招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的風險因素部分。

在法國和美國，擁有我們的 證券可能會使您承擔税收後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些後果。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法行使公民自由的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據法國法律註冊成立的，我們在本招股説明書中提及的許多高管和董事以及 專家是法國居民或美國以外其他地方的居民，而且我們的大部分資產和此類人員的資產位於美國境外。參見民事 責任的執行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為 2020 年 11 月 24 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息			1
我們的公司			3
風險因素			3
所得款項的用途			3
我們可能提供的證券			4
股本描述			4
美國存托股份的描述			12
認股權證的描述			17
某些所得税注意事項			18
民事責任的執行			27
出售證券持有人			27
分配計劃			28
法律事務			30
專家			30
以引用方式納入文件			30
在哪裏可以找到關於我們的更多信息			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元， 某些將在招股説明書補充文件中確定的出售證券持有人可以提供和出售最多8,000,000份ADS。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充內容，其中將描述我們提供的證券的具體金額、 價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 在 “風險因素” 下方描述的其他信息，在其中您可以找到有關我們的更多信息，並通過引用方式納入文件。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 時才是準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 的信息，截至當日這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們 證券的出售。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，且僅出於本招股説明書的 目的：

•

我們、我們、我們的公司、公司、註冊人、 我們的、SQNS 和類似短語是指 Sequans Communications S.A. 及其子公司；

•

股票是指我們的普通股；

•

所有提及歐元或是指歐盟的歐元貨幣， 提及美元、美元或 $ 均指美元；以及

•

任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額 之和之間的差異都是四捨五入造成的。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》或PSLRA所指的 前瞻性陳述，這些陳述就其性質而言，受風險和不確定性的影響。PSLRA為前瞻性陳述提供了安全港，鼓勵公司 提供有關自己的前瞻性信息，前提是這些陳述是前瞻性的，並提供有意義的警示性陳述，確定可能導致實際業績與預期的 業績不同的重要因素。本招股説明書中的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括有關行業和我們的前景、計劃、業務戰略和未來經營業績或財務狀況的陳述，均為前瞻性 。

1

在本前瞻中使用預期、客觀、 可能、可能、可能、可以、打算、期望、相信、將、估計、預測、潛力、 繼續、計劃、旨在或否定這些表述和類似表述的否定部分表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們競爭和銷售產品的市場萎縮或缺乏增長；

•

我們的開支意外增加，包括製造費用；

•

我們無法足夠快地調整支出以抵消任何意想不到的收入短缺；

•

客户延遲或取消消費；

•

意想不到的平均銷售價格下降；

•

由於無線通信行業的週期性 以及向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和經營業績將受到重大波動；

•

我們無法預測客户的未來市場需求和未來需求；

•

我們無法取得新的設計勝利，也無法在我們目前預期的時間範圍內取得設計勝利使我們的產品出貨量達到水平和 ；

•

我們無法建立和執行戰略聯盟；

•

我們根據戰略許可協議實現績效里程碑的能力；

•

自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響；

•

我們有能力糾正與某些 收入交易會計相關的內部控制中的重大缺陷；

•

COVID-19 疫情對我們在中國和其他地方生產的 產品的潛在影響、我們採購生產所需組件的能力、我們在政府執政期間進行遠程操作的能力 就地避難 訂單，或供應鏈受到影響或需求減少從而減少對我們產品的需求的客户對我們產品的需求；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他因素。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受 風險和不確定性的影響。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能 向您保證我們的計劃、意圖或期望將會實現。我們的實際業績、業績或成就可能與本 招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格和我們向美國證券交易委員會提交的6K表中所包含的前瞻性陳述所設想、明示或暗示的業績、表現或成就存在重大差異，後者可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。除法律要求外， 我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。但是，我們敦促讀者查看我們不時向美國證券交易委員會提交和提供的報告中列出的 因素。

還敦促讀者仔細閲讀和 考慮我們為向利益相關方提供影響我們業務的因素的各種披露，包括但不限於本招股説明書、隨附的招股説明書補充材料和我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F表年度報告或20-F表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 表中以 “風險因素” 為標題所作的披露美國證券交易委員會，包括我們提交的任何 6-K 表格。

2

我們的公司

我們是寬帶、關鍵物聯網 (IoT) 和 大規模物聯網應用的半導體解決方案的無晶圓廠設計師、開發商和供應商。我們的解決方案包括基帶處理器和射頻或 RF、收發器集成電路或 IC，以及前端子系統和我們專有的信號處理技術、算法和軟件 堆棧。我們的高性能 IC 以小尺寸和具有競爭力的價格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我們相信，大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網將由單模LTE或 僅限LTE的設備提供服務，之後還將使用包括4G後備在內的5G設備提供服務，這是我們的傳統專業知識。具體而言，我們認為，與更昂貴、更大、更耗電和更復雜的多模式 2G/3G/4G 替代解決方案相比，生產純LTE設備的客户在尺寸、功耗、產品成本、開發 成本和認證成本方面具有顯著的優勢。此外， 我們認為，為將頻譜重新分配到5G/4G而宣佈或預計將關閉許多3G/2G網絡，再加上5G/4G的預期壽命和技術優勢，將推動5G/4G解決方案市場的增長。此外， 於2016年完成的3GPP版本13/14批准了兩個新的LTE類別，目標是低複雜度、低數據使用率的機器類型通信。與傳統的LTE甚至2G或3G解決方案相比，LTE-M（也稱為LTE Cat M）和NB-IoT（也稱為Cat NB）可以顯著提高能效，降低模塊成本，並擴大M2M和物聯網設備的覆蓋範圍。隨着 從 3GPP 第 15 版開始，標準向 5G 的演變，與 4G 的兼容性成為一項要求。我們相信，我們將能夠利用我們過去所有的4G開發工作，提供雙模（5G和4G）產品，鞏固 我們在大規模物聯網、寬帶和關鍵物聯網領域的地位。

我們是作為一家公司註冊成立的 societé anonyme根據 法蘭西共和國或法國的法律，於 2003 年 10 月 7 日生效，為期 99 年。我們在南泰爾商業和公司登記處註冊，編號為450 249 677。我們的主要行政辦公室位於法國科隆布戴高樂大道15-55號，92700，我們的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。我們在美國的訴訟服務代理是GKL Corporate/Search, Inc.，One Capitol Mall, Suite 660, 加利福尼亞州薩克拉門託 95814。

我們的網站地址是 www.sequans.com。 我們網站上包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書和我們網站地址的內容，本招股説明書中僅為無效的文字參考文獻。可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

風險 因素

投資我們的證券涉及某些風險。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，您應閲讀我們最近提交的20-F表格中標題為 “風險因素” 的 部分中規定的風險和不確定性，該部分由美國證券交易委員會提供的任何6-K表更新，這些表格以引用方式納入本 招股説明書中，以及任何相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售股票和認股權證的淨收益。如果 由賣出證券持有人出售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

3

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書，我們可能會不時以股票 或ADS的形式發行普通股或購買普通股的認股權證，其價格和條款待定，總價值不超過100,000美元，無論是單獨還是以任何組合的形式出售根據發行時的市場狀況或通過談判的交易。每股ADS將代表四股普通股，面值每股0.02股。此外，某些在招股説明書補充文件中被識別為 的出售證券持有人可以不時地按金額、價格和條款按發行這些證券時確定的價格和條款提供和出售多達8,000,000份美國存託憑證。本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的 證券。每當我們或賣出證券持有人發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 。

我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所構成的註冊聲明生效時未在本 招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售 證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

淨收益歸我們所有。

股本描述

截至2020年9月30日，我們的股本包括121,248,638股已發行普通股，已全額支付，每股面值為 0.02，總法定資本為280,910,002股普通股。每股ADS代表四股普通股。我們沒有授權或流通的優先股。

根據法國法律，我們的章程僅規定了截至章程頒佈之日的已發行和流通股本。經股東和董事會批准，我們的法定股本代表所有已發行和流通股票，以及在收購限制性自由股或行使 已發行股票期權、創始人認股權證、其他認股權證和可轉換票據時可能發行的所有潛在股份。

在 2020 年 6 月 26 日舉行的賽肯通信股份有限公司股東常會和特別會議上，我們 股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，授予我們股權和/或證券，授予 分配債務證券的權利，保留給特定類別的人員，並撤銷優先購買權訂閲權優先於此類類別。該授權的有效期至2021年12月26日。

4

2020財年開盤日和2020年9月30日已發行普通股數量的對賬

截至2020財年開盤日的普通股數量			95,587,146
2020年第一季度普通股的發行			197,028
2020年第二季度普通股的發行			25,293,968
2020年第三季度普通股的發行			170,496
截至2020年9月30日的普通股數量			121,248,638

股息和清算權

我們可以從每個財政年度的淨收入（根據法國法律和我們的章程扣除折舊和儲備金後 ）中向股東分配股息，前幾年結轉的任何損益的增加或減少，減去股東在 下述條件下可能決定的任何儲備金繳款。這些分配還受法國法律和我們章程的要求的約束。

根據法國法律，我們必須將每個財政年度淨利潤的5％分配給法定儲備基金，直到該基金的金額等於我們名義股本金額的10％為止。法定儲備金不得分配給股東，也不得用於回購或償還我們的股票。

根據董事會的建議，股東可以決定將任何可分配利潤的全部或部分分配給特殊 或一般儲備，將其作為留存收益結轉到下一個財政年度，或作為股息分配給股東。但是，除非資本減少，否則當我們的 淨資產由於分配而低於股本包括儲備金在內的股本金額時，我們不得向股東分配股息，根據法國法律，儲備金不可以分配給股東。

我們的章程規定，根據法國法律和我們的章程可供分配的儲備金可以作為股息進行分配，但須經股東批准和法國法律規定的其他限制。股息或中期股息可以現金或股票支付。

如果我們的中期損益表顯示，自上一財年末以來，我們已經實現了可分配的利潤，則根據法國法律法規，我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下分配中期股息。中期股息不得超過可分配利潤。

根據法國法律，根據章程中可能附帶的優先股股息權，視情況而定，如果我們分配股息，則必須根據股東的持股比例將其分配給股東。在股東會議 批准分派股息之日已發行股票的持有人有資格獲得股息支付，如果是中期股息，則在我們董事會開會並批准中期股息分配之日已發行股票的持有人有資格獲得股息支付。實際股息 的支付日期由股東在普通股東大會上決定，如果股東沒有做出決定，則由董事會決定。股息必須在我們財政年度結束後的九個月內支付。根據 法國法律，在支付之日起五年內未申領的股息將歸法國政府。

如果我們 被清算，則我們在償還債務、清算費用和所有其他剩餘債務後剩餘的資產將首先分配以償還股票的名義價值。支付這些款項後，根據章程中可能附帶的優先股的 優先清算權，視情況而定，任何盈餘將根據股東的名義 價值按比例分配給我們的股東。

5

迄今為止，我們從未申報或支付過普通股或 優先股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張。

股本變動

只有在股東特別大會上批准後，我們才能增加 我們的股本。股東可以授權董事會在規定的時間內進行增資。有兩種方法可以增加 我們的股本：增發股份，包括創建新類別的股份，以及增加現有股票的名義價值。我們可能會以現金或實物出資的形式發行額外股票，在 轉換債務證券時，通過資本化我們的儲備金，或者在某些條件下，以償還我們的債務。儘管目前我們只有一類股票，但法國法律允許我們發行不同類別的 股票，這些股票可能具有不同的清算權、投票權和股息權。

只有在特別股東大會上獲得 股東的批准後，我們才能減少股本。股東可以授權董事會在規定的時間內進行資本減少。有兩種方法可以減少我們的股本：減少已發行的 股數量和減少我們股票的名義價值。股本減少的條件因減少是否歸因於虧損而異。在某些條件下，我們可能會通過反向股票拆分或回購和取消我們的股票來減少 的已發行股票數量。任何減少都必須符合法國法律的要求，該法律規定，除非每位受影響的股東另有同意，否則每類股份的所有持有人都必須得到平等對待 。

股東大會的出席和投票

法國公司可以舉行普通股東大會或特別股東大會。對於法律未明確保留給特別股東大會的 事項，需要舉行普通股東大會，其中包括董事會成員的選舉和解職、法定審計師的任命、年度賬目的批准、 批准公司與其高管、持有 10% 以上投票權的董事和股東之間達成的協議、宣佈分紅、支付股票股息、回購其 相關股份的公司，除其他外，包括僱員利潤分享或股票期權計劃以及發行債券。特別股東大會需要批准章程修正案、修改 股東權利、合併、增加或減少股本（包括豁免優先認購權）、創建新的股票類別、授權發行可轉換或可兑換 為股票的證券，以及出售或轉讓我們的幾乎所有資產，這將導致我們公司宗旨發生變化。

我們的 董事會必須召開年度股東大會，以批准年度賬目。這次會議必須在我們財政年度結束後的六個月內舉行。但是，法國商事法院 的庭長可以下令延長這六個月的期限。如有必要，我們可以在一年中的任何時候召開其他常會和特別會議。股東大會可以由我們的董事會召集，如果未能召開會議，則可以由我們的法定審計師或法院指定的代理人召集。個人或總共持有我們至少5％的股本的股東，或在 某些情況下的其他利益相關方，可以向法院申請任命此類代理人。股東大會的召開通知必須説明會議議程。

股東大會通知必須在會議召開前至少 15 天通過定期或電子郵件發送，如果股東要求，則通過掛號信發送給所有註冊股份持有人。但是，如果最初的會議未達到法定人數，因此休會，則可以在縮短的六天時間內根據相同的議程重新召開大會。通知必須包括會議議程和將提交給股東的決議草案。

6

根據法國法律，普通股東大會和特別股東大會的出席和行使表決權均受某些條件的約束。根據我們的章程，為了參加任何股東大會，註冊股份的持有人必須在會議前至少三天以其名義全額繳納其股份，並在由我們或代表我們開立的股東賬户中註冊。

在遵守上述限制的前提下，我們的所有股東都有權親自或通過 代理人蔘加我們的股東大會。股東可以親自投票，也可以通過代理人投票，也可以通過郵件（使用表格）進行投票，他們的選票是根據他們持有的股份數量成比例計算的。股東可以向其配偶、另一位股東或如果 股東是公司則向法定代表人授予代理權。股東可以通過返回空白的委託書向我們授予代理權。在最後一種情況下，股東大會主席將投票支持董事會提出的所有決議 ，反對所有其他決議。委託表格將應要求發送給股東。為了計算在內，必須在股東大會之前在我們的註冊辦事處或召開會議的通知中註明的其他 地址收到委託書。如果股東在會議前至少六天提出要求，我們必須通過郵寄方式向該股東發送一份表格，要求我們在 會議日期前至少兩天收到該表格才能有效。根據法國法律，由我們直接或間接控制的實體持有的股票無權獲得投票權。沒有要求股東擁有最低數量的股份才能 出席或派代表參加股東大會。

根據法國法律，法定人數要求股東親自或通過代理人 （包括郵寄投票者）在普通股股東大會或股東 通過儲備金、利潤或股份溢價資本增資進行表決的特別股東大會上有至少 (1) 20% 的有權投票的股東出席，或者 (2) 任何情況下有權投票的股份的25％ 其他特別股東大會。如果未達到法定人數，則 會議休會。重新召開普通股東大會時沒有法定人數要求，但續會只能審議休會會議議程上的問題。重新召開特別股東大會時， 所需的法定人數為有權投票的股份的20％，除非續會考慮通過儲備金、利潤或股價資本化來增加資本。對於這些事項，重新召開的 會議不需要法定人數。如果在需要法定人數的重新召開的會議上未達到法定人數，則會議最多可以推遲兩個月。

在普通股東大會上，任何決議的批准都需要出席或代表的股東的簡單多數票 的贊成票。在特別股東大會上批准任何決議都需要出席或代表的 股東三分之二多數的贊成票，但任何批准通過儲備資本化增資的決議僅需要出席或代表的股東的簡單多數票的贊成票。儘管有 這些規則，但增加股東負債需要一致表決。出席會議或由代理人代表的棄權票被視為對提交表決的任何決議的反對票。

除了隨時獲取有關我們的某些信息的權利外，任何股東還可以從召開 股東大會之日起至股東大會日期之前的第四個工作日，向董事會提交與會議議程有關的書面問題。我們的董事會必須 在會議期間回答這些問題。

根據我們的章程規定，股東 會議在我們的註冊辦事處或書面通知中指定的任何其他地點舉行。

7

優先訂閲權

股票持有人有優先權按比例認購其他股票和證券， 可轉換為股票或可兑換 。該權利僅保留給普通股或優先股的持有人。股東可以逐一放棄其優先權。在與特定股票發行相關的認購期內， 股東可以轉讓他們之前未放棄的優先認購權。在法國法律允許的範圍內，我們打算在任何特別的 會議上尋求股東批准，放棄優先認購權，該會議要求股東批准通過發行額外股票和可轉換或可兑換成股票的證券來增加我們的資本。

股份的形式和持有

我們的章程規定，我們的普通股應以註冊形式持有。根據法國有關證券非物質化的法律，股東的所有權由 以賬面記錄而不是股票證書表示。註冊股份存入由我們或我們指定的代表開設的賬户。我們直接以每位股東的名義開設賬户，或應 股東的要求，通過此類股東認可的中介機構開設賬户。每個股東賬户都顯示所持股份的名稱和數量。

回購和贖回股份

根據法國法律，我們只能出於以下目的收購自己的股份：

•

減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，並且在股東特別大會上批准後，按比例向所有股東提出收購要約。在這種情況下，回購的股票必須在回購之日起一個月內取消；

•

根據利潤分享或股票期權計劃向員工或經理提供股票供分配；以及

•

促進股東在普通股東大會上批准的額外股份或可轉換或交換為股份的證券、合併或分拆的發行。

根據本節回購的 金額不能導致我們持有超過10％的自有股份。如果此類回購導致我們持有已發行股票的10％以上，則我們需要在一年內轉讓任何超過10％ 門檻的股份。法國法律要求我們取消在一年內未轉讓的任何超過10％限額的股份。

當我們購買自己的股票時，必須以註冊形式持有並全額付款。根據 法國法律，這些股票被視為已發行股票，但無權獲得任何股息或投票權，我們也不得行使優先認購權。在特別股東大會上，股東可以決定在確定其他股份的 優先認購權時不考慮此類股份。在沒有這樣的決定的情況下，我們持有的任何股票所附的權利必須在認購期結束之前在市場上出售，或者按比例分配給其他 股東。

我們的子公司交叉持股和持有我們的股份

如果我們持有公司股本的10％以上，法國法律禁止公司持有我們的股份，並且我們不得擁有持有我們股本10％以上的法國公司的任何 股權。如果交叉持股違反了此規則，則擁有另一家公司較小比例股份的公司必須出售其權益。在出售之前，這些 股被剝奪了投票權。公司的高管和董事未能出售這些股票是刑事犯罪。

8

如果我們的一家子公司持有我們的股份，這些股份將被剝奪 的投票權。但是，法國法律不要求子公司出售股票。

我們的 章程概述

以下總結了我們的章程中包含的某些條款和規定。此摘要不完整，您應該閲讀我們的章程 (法規），這些文件是作為我們在F-3表格上的註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分。

公司宗旨（第 3 條）

我們公司從事寬帶 無線接入領域的芯片和軟件解決方案的研究、開發和商業化業務，特別符合LTE標準或其他類似的寬帶無線標準。

我們在法國 和所有國家的企業宗旨包括以下內容：

•

研究、開發和銷售與無線電固定和/或光學型 通信網絡系統有關的所有產品和/或服務；

•

通過一切手段和技術媒體，就上述業務領域提供諮詢和培訓；

•

通過創建新的公司或法律實體、出資、認購或購買證券或公司權利、收購權益、合併、合夥關係或任何其他方法，直接或間接參與所有可能與上述 定義的任何目的相關的交易；

•

而且，更籠統地説，所有工業、商業和金融交易，或涉及動產或 固定資產的交易，這些交易可能直接或間接、全部或部分地與上述任何公司目的、任何類似或相關的目的，或與可能增強或發展公司 業務的任何和所有目的相關。

董事的投票權

根據法國法律，我們與董事之間直接或間接達成的協議須事先獲得 董事會的批准，並且必須由我們的普通股東大會根據我們的法定審計師就此類協議發佈的具體報告予以批准。對協議感興趣的董事不能在 董事會會議上對該提案進行投票。

作為薪酬，董事會每年根據董事會 的建議獲得股東設定的出席費。董事可以參與對決議的表決，審議其出勤費。出勤費必須與董事為提供的特定服務（即 僱傭合同、董事會主席）而可能獲得的任何其他金額區分開來。此外，股東大會可能會向董事授予認股權證。

董事參加董事會會議不是強制性的。因此，董事可以由另一位董事代表參加 會議。在這種情況下，可以向另一位董事提供書面授權書。每位董事只能代表另一位董事。

與每類股票相關的權利、 偏好和限制

我們的股東無需再認購我們的 次增資。

9

目前，我們只有一類股票。每股股票都有權對 提交給股東的所有事項進行一票表決。每股股份還賦予按其所代表的股本金額比例分享利潤和公司資產的權利。我們的股東僅承擔不超過其 投資金額的損失。但是，如果我們宣佈破產，一個或多個股東可能被視為 (i) 已成為我們事實上的管理者，因此做出了促成我們破產的決定，或者未能做出本來可以防止此類破產的 決定，或 (ii) 以這種身份混在一起 相對他或她自己的資產和我們 自有資產之間的第三方可能要承擔比其投資更大的損失。如果增資，大多數股東可能會決定取消所有股東的優先認購權，轉而支持受益人或 類受益人，包括仍被排除在此類投票之外的現有股東。

我們不能增加股東的 承諾或負債；這樣的變更只能由每位股東單獨同意。

根據我們的章程，我們的特別股東大會可以決定發行具有優先投票權和財務權的優先股。

具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效力的條款

章程中與董事人數、董事的選舉和免職有關的部分 只能由66人通過的決議進行修改²⁄₃出席或代表的股東的百分比。這些條款以及我們章程中包含的其他程序性條款 可能具有延遲或推遲控制權變更的效力。

非法國居民對 ADS 或股票的所有權

目前，法國商法和我們的章程均未對非法國居民或非法國股東擁有和投票權的權利施加任何限制。 但是，法國境外的居民以及由非法國居民控制的法國實體，必須就收購我們公司的 控股權益或引導非法國居民持有我們公司控股權的任何外國實體的控股權益向法國當局提交行政通知。根據現行行政裁決，33人的所有權¹⁄₃%（如果投資者控制鏈中至少有一個成員不是歐盟/歐洲經濟區，則為25％）或更多的股本或投票權被視為控股權，但在某些 情況下，可以將較低的百分比視為控股權，具體取決於以下因素：

•

收購方購買額外股份的選擇權；

•

收購方向我們公司發放的貸款和擔保，金額證明瞭對我們的 融資的控制；以及

•

收購方授予的專利許可，或與這類 收購方簽訂的管理或技術援助協議，使我們處於依賴地位 相對該黨或其團體。

外匯管制

根據現行的 法國外匯管制法規，我們可以向外國居民匯款的現金支付金額沒有限制。但是，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項 或資金轉移均由經認證的中介機構處理。法國的所有註冊銀行和幾乎所有的信貸機構都是經認證的 中介機構。

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優先訂閲權的可用性

我們的股東擁有上述 “股本描述” Preferirecy 認購權中所述的優先認購權。根據法國法律，股東擁有優先認購新股或其他證券的現金髮行權，賦予按比例收購額外股份的權利。我們在美國 的證券（可以是股票或美國存託憑證）的持有人可能無法行使證券的優先認購權，除非《證券法》規定的註冊聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的 註冊要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，賦予收購額外股份的權利（例如認股權證）， ，也沒有《證券法》豁免。如果是這樣，我們在美國的證券持有人將無法行使任何優先認購權，他們的權益將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他證券的發行提交任何註冊 聲明。我們打算在提供任何權利時評估與註冊權利相關的成本和潛在責任，以及允許美國股票持有人和ADS持有人行使權利給我們 帶來的間接好處，以及我們當時認為適當的任何其他因素，然後決定是否登記這些權利。我們無法向您保證 我們將提交註冊聲明。

對於以ADS形式持有我們股票的持有人，在我們指示其在美國進行這些權利或其他 分配後，存託機構可以向持有人提供這些權利或其他 分配。如果我們未能做到這一點，而存託人認為出售權利是不切實際的，則可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者 不會為他們獲得任何價值。標題為 “美國存託收據/股息、其他分配和權利的描述” 的部分詳細解釋了存管機構在供股方面的責任。

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美國存托股份的描述

美國存托股

紐約梅隆銀行作為存託機構，註冊並交付我們的美國存託憑證。每份ADS代表存放在法國興業銀行巴黎主要辦事處或任何 繼任者作為存託人的四股普通股（或獲得四股普通股的權利）。每份ADS還將代表存託機構可能持有的與存託基金有關的任何其他證券、現金或其他財產。我們、ADS的存託人、所有者和持有人之間於2018年5月14日簽署的經修訂和重述的存款協議 （“存款協議”）副本作為本F-3表格的附錄提交給美國證券交易委員會。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可能發行的任何普通股，無論是直接發行還是行使 認股權證，都將以ADS的形式交付。美國存託憑證可以是無憑證證券，也可以是以美國存託憑證（ADR）為憑證的憑證證券。每份ADS將代表存放在法國興業銀行巴黎主要辦事處或任何繼任者的四股股份（或獲得四股股份的權利） ，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表 存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存管機構的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號8W樓10286號，負責管理美國存託憑證。

您可以（A）直接（i）持有ADS（一種證明特定數量的ADS的證書），以 您的名義註冊，或（ii）讓ADS在直接註冊系統中以您的名義註冊，或（B）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS的證券資格。如果您直接持有 ADS，則您是 註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADR持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款 協議和 ADR。

我們將根據存款協議在任何時候存入或視為存入的股票以及存託人或託管人收到的有關這些股票、現金和財產以及當時根據存款協議持有的任何和 所有其他證券、現金和財產稱為存款證券。

以下是存款協議的實質性條款摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和 ADR 表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參見 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

存款、轉賬和提款

法國 法律規定，股票所有權通常只能通過在發行人或銀行等授權中介機構以持有人名義開立的賬户中登記來證明。因此，所有提及存款、退出 和交割股票的提及僅指賬面記賬轉賬，並不涉及代表法國股票的證書的實物轉讓。

根據存款協議的條款和條件，存託人已同意，在向我們的股票託管人存款 或獲得我們股票的權利證據後，根據適當的轉讓文書，它將通過其公司信託辦公室向存款人指定的一個或多個人交付以該類 個人名義註冊的存託憑證或可發行的存託憑證數量的個人在向保管人支付其費用和開支以及任何税款或收費後，將其存入。

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在存託機構公司信託辦公室交出ADS以便 提取由ADS代表的存託證券，支付存款協議中規定的費用、政府收費和税款，支付與此類退保和 提款相關的所有應繳税款和政府費用後，根據存款協議、我們的章程和存款證券的規定，ADS所有者有權向其交付或交付在以下地址訂購股票和任何其他存放 證券ADS在存託機構公司信託辦公室或巴黎託管人辦公室代表的時間。將現金、其他財產和 份所有權文件轉交給存管機構的公司信託辦公室進行交付，風險和費用將由ADS持有人承擔。

在遵守 存款協議的條款和條件以及存託機構規定的任何限制的前提下，除非我們要求停止這樣做，否則存託機構可以在存入標的普通股之前交付存託憑證。這被稱為 ADS 的 預發行版。存託機構還可以在取消預發行的ADS後交付普通股（即使ADS在預發行交易完成之前被取消）。標的普通股交付給存管機構後，預發行即告結束。存託機構可能會獲得 ADS 而不是普通股以結束預發行。存託機構只能在以下條件下預發行存託憑證：(1) 在 預發行之前或當時，預發行對象以書面形式向存託機構陳述其或其客户擁有存放 的普通股或 ADS；(2) 預發行由存託人認為適當的現金或其他抵押品全額抵押；(3) 存託機構認為適當的現金或其他抵押品進行全額抵押；(3) itary 必須能夠在不超過五個工作日內結束預發行的通知。此外，存管機構將限制因 預發行而可能隨時未償還的存託憑證的數量，但如果存管機構認為合適，可能會不時忽略這一限制。

股息、其他分配和權利

存託機構已同意在扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付其或託管人在存託基金中普通股或 其他存託證券獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

儘管我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅或現金分配，但如果和 當我們確實支付了普通股的現金分紅或其他現金分配，則存託人將在合理的基礎上儘快將任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且 可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法通過合理的努力獲得批准，則存款協議僅允許存管機構向可能的ADS持有人分配外幣 。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。 在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。請參閲以下所有者的税收責任和某些所得税注意事項。它將僅分配 整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失 分配的部分或全部價值。

普通股

存託機構可以根據我們的要求或諮詢我們後，分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配的形式分配的任何普通股。存管機構只會分發全部存託憑證。它將出售普通股 ，這將要求其發行部分ADS並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新的普通股； 但是，存託機構可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

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購買額外普通股的權利

如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，則存託機構可以向ADS持有人提供這些 權利。如果存託人認為提供權利不合法或不切實際，但出售權利是切實可行的，則存託人將盡合理努力出售權利並以與現金相同的方式分配 收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

如果存託機構向ADS持有人提供權利，它將根據您的指示代表您行使權利並在 購買普通股。然後，存託機構將存入普通股並將ADS交付給有權獲得普通股的人。只有當您向其支付行使價和權利要求您 支付並遵守其他適用指示的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和取消代表行使權利時購買的 普通股的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節 所述的ADS具有相同條款的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

其他發行版

在與我們協商後，存託機構將在可行的範圍內，以其認為公平和 可行的任何方式向ADS持有人發送我們分發的存放證券的其他任何東西。如果無法在所有者之間按比例進行分配，則保管人可以在可行範圍內，在徵求我們意見的前提下，採取另一種公平而實用的方法。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。 但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。此外，存託機構可以出售 部分分佈式證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有 義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股的分配是非法的或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

記錄日期

每當有任何現金分紅或其他現金分配，或進行任何除現金以外的任何分配，或者每當存託人出於任何原因使每份ADS所代表的股票數量的變更生效時，或存託人收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知，或存託人認為必要或方便時, 保存人將確定一個記錄日期, 該日期應相同所代表普通股的日期或在 與我們協商後確定的日期，並儘可能接近該日期 (i) 確定 ADR 的所有者應該 (a) 有權獲得此類股息、分派或權利或其出售的淨收益，或 (b) 有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，(ii) 確定該日期或之後的日期每份ADS將代表股票數量的變化，均受存款 協議的規定或 (iii) 的約束，以促進任何其他已設定記錄日期的事項。

14

存款證券的投票

ADS持有人可以指示存託人就其ADS所代表的存放普通股數量進行投票。存託機構將通知ADS 持有人舉行股東大會，並根據我們的要求安排向他們交付我們的投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。要使 指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。

存託機構將盡量努力 ，在遵守法國法律和我們的章程的前提下，按照ADS持有人的指示，對普通股或其他存放證券進行投票或要求其代理人進行投票。保存人只能按照指示投票或嘗試 進行投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料以確保您可以指示 存託機構對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任，前提是任何此類失誤並非 疏忽和出於善意。 這意味着，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

除上述情況外，除非您撤回普通股，否則您將無法行使投票權。但是，你可能 對股東大會的瞭解還不夠，無法提取普通股.

存款協議的修訂和終止

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了 或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似項目上的開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案在存管機構通知ADS持有人該修正案的30天后才會對未兑現的ADS生效。修正案生效時，如果您繼續持有您的ADS，即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

如果得到我們的指示，存託機構將終止存款協議， ，方法是向ADS持有人郵寄終止通知，然後在該通知中確定的終止日期前至少30天尚未到期。如果自存託管人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但尚未任命和接受其任命，則存託機構也可以通過向我們和 ADS持有人郵寄終止存款通知來終止存款協議。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取 存放證券的分配，出售權和其他財產，並在取消存款憑證後交付普通股和其他存放證券。終止四個月後，存託機構可以通過公開或 私下出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例向尚未交出存款證的ADS持有人提供利益。它不會 投資這筆錢，也不承擔利息責任。存款人的唯一義務是將這筆錢和其他現金入賬。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償存託人和 支付我們同意支付的存託機構的費用和開支，根據該協議，我們不會對現任或前任ADS持有人承擔任何義務。

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存託人的費用

參見我們的20-F表格中的第12項 “股權證券以外證券的描述 D. 美國存托股票費用和開支 ，該表格以引用方式納入本招股説明書。

所有者的税收責任

如果託管人或存託機構需要為任何ADS或由此類ADS證明的ADS代表的任何 存託證券支付任何税款或其他政府費用，則此類ADS的所有者將向存託機構支付該税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕對此類ADS進行任何轉讓或撤回此類ADS所依據的 存託證券，並可以將此類股息、分配或任何此類出售的收益用於支付任何此類税款或其他政府費用，此類ADS的所有者仍將對任何缺陷承擔責任。

16

認股權證的描述

認股權證可以單獨發行，也可以與普通股一起發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議 或契約發行，該協議將由我們與此類認股權證的一位或多位購買者簽訂，或與充當權證代理人的銀行或信託公司簽訂。適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所發行 認股權證的認股權證協議的詳細信息。認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人的代理關係。

每期或系列認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果提供購買 普通股的認股權證，則説明將包括（如適用）：

•

所提供的認股權證的名稱和總數；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證的計價貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

行使每份認股權證時可以購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買該金額普通股的價格，以及 種或貨幣；

•

認股權證和相關普通股可分別轉讓的日期（如果有） ；

•

可同時行使的認股權證的最低或最高金額（如有）；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回條款或看漲 條款；以及

•

認股權證的任何其他條款、條件和權利（或對此類權利的限制）。

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中 設定的期權和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書 中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類認股權證的不同條款的描述所取代。

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某些所得税注意事項

本描述部分基於託管人的陳述，以及與存託人簽訂的存託協議 中與您的 ADS 和任何相關協議相關的每項義務都將按照其條款履行的假設。

美國聯邦 所得税的重大後果

以下是對 收購、所有權和處置我們的ADS和認股權證對美國聯邦所得税的重大後果的描述。本説明僅涉及美國聯邦所得税對購買我們的ADS和認股權證並持有 資本資產（通常為投資而持有的財產）等ADS和認股權證的持有人產生的美國聯邦所得税後果。本説明未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮，包括：

•

金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或出押人信託；

•

證券或貨幣的交易商或交易者；

•

免税實體；

•

某些前美國公民或前長期居民；

•

收到 ADS 或認股權證作為服務績效補償的人；

•

將持有美國存託憑證或認股權證作為套期保值或轉換 交易的一部分，或出於美國聯邦所得税目的作為跨界頭寸的人員；

•

將通過合夥企業或其他直通實體持有 ADS 或認股權證的持有人；

•

本位幣不是美元的持有人；

•

直接、間接或通過歸屬持有我們 股份投票權或價值的 10.0% 或以上的持有人；或

•

根據《外國賬户税收合規法》可能需要預扣的持有人。

此外，本描述未涉及美國聯邦遺產和贈與税或替代性最低税，或外國、州或地方 税，以及收購、所有權和處置ADS或認股權證的後果。

本描述基於經修訂的1986年《美國 國税法》，或該法典、現行、擬議和暫行的《美國財政部條例》及其司法和行政解釋，每種解釋均在本文發佈之日生效並可供查閲。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

就本描述而言，美國持有人是美國存託憑證或認股權證的受益所有人，就美國聯邦 所得税而言，該存款證或認股權證是：

•

美國公民或居民；

•

在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州（包括哥倫比亞特區）法律下創建或 組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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•

信託，前提是此類信託出於美國聯邦 所得税目的有效選擇被視為美國人，或者 (1) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且 (2) 一個或多個美國人有權控制該類 信託的所有重大決定。

A 非美國持有人是美國存託憑證或 認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是其他被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有ADS或 認股權證，則該合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵此類合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您就 收購、擁有和處置美國存託憑證或認股權證的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為由您的ADS代表的我們普通股的 所有者。將普通股換成ADS，將ADS交換為普通股，將無需繳納美國聯邦所得税。

與 ADS 相關的分佈

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，如果您是美國持有人，出於美國 州聯邦所得税的目的，在扣除預扣的任何法國 税之前，就您的ADS進行的任何分配（不包括按比例分配給所有股東的ADS的某些分配，如果有的話），將計入您的收入中從我們確定的當前或累計的收益和利潤中支付此類分配的程度根據美國聯邦所得税原則。根據下文 被動外國投資公司注意事項下的討論，美國非公司持有人可能有資格獲得適用於 長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的美國存託證券股息的較低税率，前提是滿足某些條件，包括特定的持有期要求和不進行某些風險降低交易。向非美國公司支付的這種 股息持有人通常沒有資格獲得股息扣除額。視下文被動外國投資公司 注意事項下的討論而定，如果我們的任何分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，則將首先被視為您在ADS中調整後納税基礎的免税申報表，然後視為資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則 維持對收益和利潤的計算，因此，如果您是美國持有人，則應預期任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣（其他外幣）向美國持有人支付的股息（如果有）將根據實際或推定收款之日有效的現貨市場匯率，不論當時是否轉換為美元，按美元金額計入收入。假設以歐元（或 其他外幣）收到的股息在收到當天兑換成美元，則美國持有人無需確認股息收入的外幣收益或損失。但是，如果當時付款未在 兑換，則美國持有人的歐元（或其他外幣）的税基將等於收入中股息的美元金額，該金額將用於衡量後續匯率變動產生的收益或損失。美國持有人隨後將歐元（或其他外幣）兑換成美元（或其他處置）時確認的任何收益或 損失均為美國來源的普通收入或損失。如果股息以歐元（或其他外幣）支付，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 對他們的税收影響。

19

在遵守某些條件和限制的前提下，法國分紅預扣的税款可以從您的應納税所得額中扣除 或抵扣您的美國聯邦所得税應納税額。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的 股息（如果有）將構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，則構成普通類別收入。如果 您未滿足某些最低持有期要求或參與某些降低風險的交易，則對分配徵收的外國税收抵免可能會被拒絕。如果您是美國持有人，就您的ADS支付給您的股息（如果有）將被視為外國來源收入， 這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。與確定外國税收抵免相關的規則很複雜，我們鼓勵您諮詢税務顧問，以確定您 是否以及在多大程度上有權獲得此抵免。

如果您不是美國人，請遵循以下 “備用預扣税和信息申報要求 要求” 下的討論持有人，您無需為通過ADS獲得的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收入實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國的常設機構或固定基地）。

ADS 的出售、交換或其他處置

根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，如果您是美國持有人，您將 確認出售、交換或其他處置的資本收益或虧損，等於此類出售、交換或其他處置的已實現金額與您的ADS中調整後的納税基礎之間的差額。如果您是美國非公司持有人，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的資本收益有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，前提是您持有該類 ADS 的期限超過一年（即，此類收益為長期資本收益）。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人認可的收益或損失（如果有）將視情況視為美國來源的收益或損失。用於美國聯邦所得税目的的 資本損失的可扣除性受到限制。

如果您不是美國人，請遵循以下 備用預扣税和信息報告要求下的討論持有人，您無需為出售或交換此類存託憑證或認股權證的 所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用的所得税協定要求的 歸因於在美國的常設機構或固定基地）；或

•

您是一個個人，在此類 銷售或交換的應納税年度內在美國停留了 183 天或更長時間，並且滿足了某些其他條件。

被動外國投資公司的注意事項

在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為被動外國投資公司或 PFIC，在適用某些審查規則後，

•

其總收入中至少有75％是被動收入；或

•

其總資產平均價值的至少50％歸因於產生被動 收入或為產生被動收入而持有的資產。

用於此目的的被動收入 通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、大宗商品和證券交易的收益，以及處置產生被動收入的資產所產生的收益超過虧損的部分，包括因投資於ADS發行籌集的資金而獲得的被動收入。如果按價值計算，非美國公司擁有另一家公司股票的至少 25%，

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就PFIC測試而言，非美國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額， 直接獲得其他公司收入的相應份額。

根據我們的總收入特徵以及截至2019年12月31日的應納税年度中被動資產相對於資產總價值的 平均值，我們不是2019年的PFIC。由於PFIC身份是根據我們在整個應納税年度 的收入、資產和活動每年確定的，因此要等到該年度結束之後才能確定我們是否會被定性為2020年或未來任何其他年度的PFIC。雖然我們打算管理我們的業務以避開 PFIC 地位，但在 與我們的其他業務目標一致的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避開 PFIC 地位。此外，由於ADS的市場價格已經波動並且將來可能會波動，並且由於 該市場價格可能會影響我們是否成為PFIC的確定，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在您持有ADS的任一年度是PFIC，並且您是美國持有人，則除非您選擇了下述 中的任一選擇，否則特殊的税收制度將適用於 (a) 當年我們對您的任何超額分配（定義為您在該年度的分配中大於三者中較短的平均年分配額 的125％）。之前的年份或您持有ADS的期限）以及（b）出售或以其他方式處置（包括質押）實現的任何收益。在該制度下，任何超額分配和 已實現收益將被視為普通收入，並將按以下方式納税：(a) 超額分配或收益在您的持有期內按比例實現，(b) 每年的已實現金額在該持有期內按該年度的最高邊際税率納税 （分配給本期或我們成為之前任何應納税期的收入除外）PFIC，將按美國持有人當前的正常普通 收入率納税年，將不受下文討論的利息收費），以及（c）適用於少繳税款的利息是對當年被認為應繳的税款徵收的。此外， 此外，分配給處置年份或超額分配年度之前年份的應納税額不能被這些年度的淨營業虧損所抵消，向您分配的股息將沒有資格享受上文 ADS 分配中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

美國股票持有人可以選擇某些選舉，這些選舉可能有助於緩解上文所述的PFIC地位 所帶來的某些不利税收後果。其中一種選擇是合格選擇基金或QEF選擇，根據該選擇，您需要將我們普通收益的按比例比例計入當期收入，將您在我們淨資本收益中所佔的比例作為普通收入，將您在淨資本收益中所佔的比例作為資本收益。但是，我們預計不會向美國持有人提供根據QEF選舉報告收入和收益所需的信息，並且我們不承諾在我們是 PFIC 的情況下提供此類信息。

在替代税收制度下，您還可以通過制定 來避免與上文討論的PFIC身份相關的某些不利税收後果 按市值計價每年對您的ADS進行選擇，前提是ADS可以銷售。如果ADS定期 在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所或某些非美國證券交易所上市，則該ADS將可供銷售。出於這些目的，ADS將被視為在其 交易的任何日曆年度的定期交易，除非數量微不足道，每個日曆季度至少有15天的定期交易。但是，美國持有人應注意，如果我們被確定為PFIC，則上述利息收費制度可能適用於被視為歸屬於美國持有人的任何子公司（也可能被確定為PFIC）的間接 分配或收益，以及 按市值計價 選擇對此類子公司無效。

如果你選擇做一個 按市值計價當選時，您應將我們作為PFIC的每年的普通收入或虧損確認為普通收入或虧損，金額等於截至應納税年度末您的ADS的公允市場價值與您的ADS中調整後的納税基礎之間的差額。僅允許淨虧損 按市值計價您先前根據選擇 包括的上一個應納税年度的收益。如果你做一個 按市值計價選舉，然後是上面描述的與超額分配和已實現的 PFIC 規則

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收益在選舉所涵蓋的時期內不適用於您。如果你不做 按市值計價選擇 是在您持有 ADS 期間我們成為 PFIC 的第一個應納税年度，如果包含在該選擇生效日期之前 持有期內我們是 PFIC 的每個應納税年度的普通收入，您將需要支付利息。

如果我們是PFIC，則作為美國持有人的美國存款證持有人必須在每個納税年度提交美國 州國税局8621表格，在該年度美國持有人處置ADS、獲得直接或間接分配，或者就其ADS進行上述選擇之一。如果我們 是給定應納税年度的PFIC，那麼我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可能性和後果以及您的年度申報要求。

認股權證持有人的税收待遇

通常，我們的認股權證持有人將確認認股權證出售、交換或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於處置變現金額與持有人納税基礎之間的差額。此類收益或損失通常是資本收益或虧損，前提是 行使認股權證時獲得的普通股或ADS將作為資本資產持有，如果認股權證持有時間超過一年，則為長期損益。持有人認股權證的納税基礎將是其為認股權證支付的價格。如果 作為由認股權證和普通股或ADS組成的投資單位的一部分收購認股權證的持有人，則必須根據認股權證的公允市場價值將投資單位的一部分收購價格分配給認股權證。

對於認股權證持有人來説，行使認股權證不是應納税事件。行使認股權證後，持有人在 普通股或存託憑證中獲得的納税基礎將是（a）其在認股權證中的納税基礎和（b）行使認股權證時支付的現金的總和。行使認股權證時收到的普通股或美國存託憑證 的資本收益和虧損目的的持有期不包括持有者持有認股權證的期限。

認股權證到期後，持有人將確認相當於其認股權證納税基礎的損失。這種損失通常是資本損失，前提是普通股或ADS將作為資本資產持有，如果認股權證持有超過一年，則為長期損失。

某些事件發生後，行使我們的認股權證時可能購買的股票數量可能會不時調整 。根據該守則第305條，轉換率的變化或對認股權證持有人權益產生類似影響的任何交易均可被視為對任何認股權證持有人的分配，其在公司收益和利潤中的比例權益因此類變更或交易而增加的 。因此，在未來可能發生也可能不會發生的情況下，根據 認股權證條款進行的此類調整可能被視為在公司當前或累計收益和利潤範圍內向持有人進行分配，無論該持有人是否收到任何現金或其他財產。

醫療保險税

如果 是個人、遺產或信託，且不屬於免徵此類税的特殊信託類別的美國持有人，則必須對特定收入水平的淨投資收益徵收 3.8% 的税。對於個人，將對 個人在相關應納税年度的淨投資收入和 (2) 個人在應納税年度的調整後總收入超過25萬美元（對於 納税人提交聯合申報表或尚存配偶而言）、12.5萬美元（已婚納税人單獨提交申報表）或20萬美元中較低者徵税（在任何其他情況下）。對於遺產或信託，將對（1） 實體在應納税年度的未分配淨投資收益和（2）實體調整後總收入超過最高税額的金額（如果有）中較低者徵税（如果有）徵税

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方括號以此類實體開頭。此類美國持有人的淨投資收入將包括其總股息收入和處置ADS（或認股權證）的淨收益，除非此類 股息或淨收益是在正常的交易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）中獲得的。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人， 建議您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在美國存託證券和認股權證投資的收入和收益的適用性。

有關外國金融資產的信息

擁有特定外國金融資產且總價值超過一定門檻金額的個人必須 在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產包括外國金融機構開設的任何金融賬户，以及以下任何賬户，但僅限於 非金融機構開設的賬户：(i) 股票和證券，包括非美國人發行的美國存託憑證，(ii) 為非美國發行人或交易對手的 投資持有的金融工具和合約，以及 (iii) 外國實體權益。此外，如果美國持有人在外國金融賬户中擁有權益並達到舉報門檻，則有義務向金融犯罪辦公室 執法網絡（FinCEN）提交報告。鼓勵美國個人持有人就這些申報 要求的適用事宜諮詢其税務顧問，因為這與他們對ADS和認股權證的所有權有關。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求適用於向某些 非公司股票持有人支付的某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由 美國付款人或美國中間人向美國國債券（或認股權證）持有人支付的股息以及出售或贖回美國國債券（或認股權證）的收益，但豁免收款人除外，包括公司、提供適當認證的非美國人的收款人和某些 其他人員。如果持有人未能提供正確的納税人識別號碼或以其他方式未能遵守或確立豁免權，則付款人必須從美國境內、美國付款人或美國 州中間人向持有人而不是免税收款人支付的股息或出售或贖回的收益中預扣備用預扣税備用預扣税要求。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為受益人美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向 國税局提供所需信息。

法國的重大税收後果

以下是美國 持有人收購、所有權和處置我們的美國存款證對法國的重大税收後果的描述。本描述基於截至本年度報告發布之日適用的税法、法規和司法決定，以及（如適用）經不時修訂的1994年8月31日的《美利堅合眾國和法國關於在所得税和資本税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》（《美國條約》）。

本描述部分基於託管人的陳述，以及與存託人簽訂的存託協議 中與您的 ADR 和任何相關協議相關的每項義務都將按照其條款履行的假設。

以下是 對以法國税收為目的對美國持有人的主要税收影響的描述，前提是以下所有幾點都適用：

•

美國持有人直接、間接或建設性地擁有不到 10% 的公司資本和股息 權利；

23

•

美國持有人有權享受《美國條約》的好處（包括《美國條約》中 福利的限制條款）；

•

美國持有人不通過法國的永久或固定基地持有美國存託憑證；

•

美國持有人不是多居民；

•

美國持有人不通過非美國的 直通實體持有 ADS；以及

•

美國持有人在位於 非合作國家的賬户（如《法國一般税法》第 238-0 A 條的定義以及法國税務機關不時發佈的經過 修訂（1 月 1 日）的清單中提及的，美國持有人無法通過美國存託憑證獲得股息、資本收益或其他付款st每年的）。

所有上述要求適用的美國持有者將在下文定義為合格的美國持有人。

此描述僅適用於符合條件的美國持有人 ADS 的持有人。

就美國條約而言，符合條件的美國ADS持有人將被視為此類ADS所代表的 公司普通股的所有者。

特殊規定適用於美國外籍人士、保險公司、直通 實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、應繳替代性最低税的個人和證券經紀交易商等。 未在本招股説明書中討論這些特殊規則。

鼓勵公司ADS的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解擁有我們的ADS對他們的特定税收 後果，包括他們根據美國條約獲得福利的資格、州、地方、外國和其他税法的適用和效力以及税法或其解釋可能發生的變化。

股息税

法國公司向非法國個人持有人支付的股息 通常需繳納 12.8% 的預扣税。如果將股息支付給非合作州或地區（如上所述），則無論股息受益人的税收居住地如何，則可以將這種12.8％的預扣税率提高到75％。但是，可以通過與法國簽訂税收協定 來降低此類預扣税率。

資本收益税

符合條件的美國持有人無需為出售或交換公司 ADS 時實現的任何資本收益繳納任何法國所得税或預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於在遺產、遺產和贈與税方面避免雙重徵税和防止 逃税的公約（不時修訂），如果美國持有人通過贈與或以美國持有人死亡為由轉讓其股份，則除非美國持有人，否則該轉讓 無需繳納法國贈與税或遺產税。在贈送禮物時或在他或她去世時居住在法國，或者如果股份是通過法國的 常設機構或固定基地持有，用於開展業務或專業。

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房地產財富税

法國的房地產財富税，即財富房地產進口（IFI），通常適用於淨價值超過13萬美元的真實 房地產資產。因此，所有其他動產（有形資產、股票、人壽保險、現金等）都不在税基中，除非其標的資產（直接或間接） 由房地產資產或權利組成。

但是，一般排除適用於從事 商業、工業、工業、農業或自由主義活動的公司所擁有的不動產資產，前提是納税人（及其納税家庭成員）直接或間接持有少於公司股本或投票權的10％。

因此，符合條件的美國持有人在公司的股權將不受法國IFI的約束。

認股權證持有人的税收待遇

以下內容概述了購買、擁有和處置本 招股説明書中描述的認股權證對法國的重大税收影響。下述與法國税法相關的聲明基於截至本文發佈之日生效的法律，並受該日期之後適用法律和税收協定的任何變更的約束。

本討論僅作為描述性摘要，並不旨在完整分析或列出認股權證購買、所有權或處置的所有潛在税收 影響。它不構成法律或税務建議。

以下摘要不涉及 對法國居民持有的認股權證的待遇（描述對其他持有人的相關税收後果的目的除外），或與持有人在法國經營 業務或提供個人服務的常設機構或固定基地有關的認股權證的待遇。

投資者應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解購買 認股權證、所有權和處置的税收後果。

資本收益

非法國居民認股權證持有人如果持有與在法國開展的業務或 行業無關的認股權證，則在出售、處置或贖回認股權證時無需繳納任何法國所得税或資本利得税。

在法國境外轉讓認股權證無需繳納法國徵收的任何印花税或其他轉讓税。

遺產税和贈與税

法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司的認股權證徵收 遺產税和贈與税。該税的適用不考慮轉讓人的居住地。但是，法國已與許多 個國家簽訂了遺產税和贈與税協定，根據這些協定，假設滿足某些條件，該條約國的居民可以免徵此類税收或獲得税收抵免。

根據1978年11月24日的《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免 税收、遺產和禮品方面的雙重徵税和防止逃税的公約，通過贈與或因有權獲得該公約規定的福利的美國持有人死亡而轉讓認股權證 無需繳納法國贈與税或遺產税，因此

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只要捐贈者或死者在贈送禮物時或去世時未居住在法國，並且認股權證未被用於通過法國的常設機構或固定基地開展 業務或職業。

財富税

法國財富税通常不適用於非法國居民擁有的認股權證。

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強制執行民事責任

我們是一個 societé anonyme，或根據法國法律組建的有限責任公司。我們的大多數 董事和執行官居住在法國和美國以外的其他國家。我們的全部或很大一部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法在美國境內或境外執行在美國法院作出的針對我們或此類人員的判決，也無法在美國法院執行美國法院在美國境外司法管轄區的法院對此類人員作出的判決 在任何情況下，根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的訴訟各州。在僅根據美國聯邦證券法在法國 提起的最初訴訟中，法國法院可能沒有必要的管轄權來批准所尋求的補救措施。此外，在某些情況下，根據美國聯邦證券法在美國採取的行動可能會受到1980年7月16日法國法律的影響 ，該法律可能阻止或限制在法國或從法國人那裏獲取與此類行動有關的證據。

我們已指定 GKL Corporate/Search, Inc.，One Capitol Mall, Suite 660，加利福尼亞州薩克拉門託 95814，為我們在美國紐約南區聯邦地方法院根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或該州最高法院對我們提起的任何訴訟 在美國的代理人根據紐約州證券法，紐約州位於紐約縣。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售 證券持有人可能進行轉售或以其他方式處置的問題，這些證券持有人將在私募發行的可轉換票據轉換後最多可發行的8,000,000份美國存託憑證的招股説明書補充文件中確定。

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分配計劃

我們或任何賣出證券持有人可以不時通過一次或多次 發行出售或分銷本招股説明書中提供的證券，如下所示：

•

通過代理；

•

向經銷商或承銷商轉售；

•

直接發送給購買者；

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能以股息或分派方式發行證券，也可以向現有股東發行認購權。在 某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券 。

我們通過以下任一 方式發行的證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或 私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買 任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書補充文件將列出 任何參與發行或出售所發行證券的代理人，並將

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描述應付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其共同合理的努力來招標 。

對於任何證券的銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 承銷商的 人。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果 適用的招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述 招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第104條，任何承銷商也可以從事 穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的 證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以 彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的 證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券 的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商可能會進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們 可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以 促進他人的賣空交易來影響衍生品交易。承銷商還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或 間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

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證券貸款

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些 負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在 正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常報酬。

賣出證券持有人的銷售額

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。適用的招股説明書補充文件將 確定賣出證券持有人和證券條款。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和 佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

法律事務

Orrick Rambaud Martel將繼承本招股説明書和法律事務中提供的普通股、認股權證及其任何組合的有效性。

專家們

塞肯通信股份公司截至2019年12月31日的年度報告（20-F表）中顯示的塞肯通信股份公司的合併財務報表以及截至2019年12月31日塞肯通信股份公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 安永審計公司進行了審計，這些報告載於其報告（其中包含一段解釋性段落，描述了引起人們嚴重懷疑的情況）公司 繼續運作的能力合併財務報表附註2.1中描述的擔憂，除其他外，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架），Sequans Communications S.A. 截至2019年12月31日 尚未對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本文檔，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息取代的任何信息除外。本 招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的 20-F表年度報告；

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•

我們於 2020 年 2 月 12 日 、2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 5 月 14 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 26 日和 2020 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的《外國發行人報告》；以及

•

在 F-1表格（註冊號333-173001）的註冊聲明（註冊號333-173001）中對我們證券的描述，標題為 “美國存託憑證描述”，並由2019年11月19日根據《證券法》（註冊 編號333-224589）第424（b）（3）條提交的修訂後的美國 存託憑證表格進行了補充。

上面列出的文件包含有關我們和財務狀況的重要信息 。表格6-K和20-F表格中包含的更多詳細信息符合整個招股説明書的資格。本招股説明書中的陳述可能會修改 或取代表格6-K和20-F表中的陳述，因此，原始陳述的修改或取代部分不屬於本招股説明書的一部分。

在本招股説明書 之日之後以及我們終止本次發行之前，我們以引用方式將所有後續的20-F表年度報告納入本招股説明書。我們還可能以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後和 終止本次發行之前提交的關於6-K表的報告納入本招股説明書，我們在表格6-K中認定已納入本註冊聲明。在本招股説明書發佈之日後，我們可能會使用我們 以引用方式納入的文件中的陳述來修改或取代本招股説明書中的任何聲明。發生這種情況時，原始聲明中修改或取代的部分不屬於本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

您可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本。除非證物以引用方式特別納入您請求的 文件中，否則我們不會將這些證物包括在這些文件中。您可以寫信或致電以下地址：法國科隆布戴高樂大道15-55號戴高樂大道15-55號，92700，92700，申請本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。這個地址的電話號碼是 +33 1 70 72 16 00。

我們是一家外國私人發行人（該術語在《交易法》中定義）。我們受到 交易法案的信息要求的約束，在20-F表格上提交年度報告，並向美國證券交易委員會提供有關6-K表的報告和其他信息。我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明，以註冊本招股説明書中提供的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其證物和時間表中包含的所有信息。本招股説明書中提及的任何合同或其他文件不一定完整，如果我們將合同或文件作為註冊聲明的附錄提交，您應該 參閲附錄以瞭解更多信息。

我們的公司互聯網地址是 www.sequans.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在 上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告、當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。根據美國證券交易委員會的規定，我們可能會不時向投資者提供重要披露，將其發佈在我們網站的投資者關係部分。我們網站上包含的信息不是 本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書 報表的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。我們

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目前，《交易法》不要求{ br} 像美國公司那樣頻繁或儘快地公佈財務報表，這些報表受到《交易法》頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等條的約束。此外，儘管我們有 並預計將繼續以美國證券交易委員會6-K表格的掩護向美國證券交易委員會提交季度中期合併財務數據，但我們不必像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向 SEC提交定期報告和財務報表，也無需根據交易所 法案提交10-Q表的季度報告或8-K表的最新報告。此外，我們的普通股未上市，我們目前不打算在我們祖國法國的任何市場上市。因此，我們不受法國 上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們無需發佈季度或半年度財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息要少。

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6,666,667

美國存托股

代表26,666,668股普通股

招股説明書補充文件

獨家 圖書運行經理

B. 萊利證券

首席經理

羅斯資本合夥人

2022年3月10日