CEDAR FAIR，L.P. 2016 年綜合激勵計劃

績效單位獎勵聲明

本績效單位獎勵聲明（“聲明”）是根據Cedar Fair, L.P. 2016綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件制定的，包括（但不限於）第九條，其條款以引用方式納入本聲明。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中使用的含義。

1. 一般績效獎勵。所附的Cedar Fair, L.P. PSU通知（“通知”）概述了參與者的績效單位獎（“獎勵”），其條款以引用方式納入本聲明。在附錄A中規定的業績期（“績效期”）內，本獎勵的潛在績效單位的目標數量（“目標數字”）是通知中 “股份金額” 標題下規定的數字。根據該獎項，參與者有資格獲得最多等於績效期內潛在績效單位目標數量____％的潛在績效單位（“最大數量”），該單位是根據附錄A規定的績效目標和目標（“績效目標”）以及本聲明第2節中規定的績效目標和目標確定和調整的；前提是除非本聲明中另有規定 (i) 績效單位的數量要支付的報酬將取決於達標水平業績期結束後委員會確定的績效期內的績效目標，以及 (ii) 參與者必須在本聲明第 2 和第 4 節所定義的付款日期之前繼續在公司或關聯公司工作。如果公司在該績效期內對其單位進行分配，則根據本獎勵可能獲得的單位的分配等值應累積並累積到適用的績效期結束為止，並且僅應根據本協議第 2 節的規定以現金支付。

2. 付款日期。

答：如果績效目標中規定的績效目標在績效期內實現，則本獎勵下根據第1節應支付的任何潛在績效單位均應以單位一次性支付，如果公司在授予日之後和績效單位付款之前對其單位進行分配，則每種情況下均應以現金一次性支付相應數量的績效單位在結束後的前七十四 (74) 天內績效期（實際付款日期在本文中稱為 “付款日期”）；前提是參與者必須在整個業績期內以及從業績期的最後一天到付款日持續受僱於公司或關聯公司，否則將沒收其全部獎勵，本聲明第2.B、2.C和4節所述或本計劃第13.1節規定的情況除外。通知中的 “歸屬日期” 標題下提及績效期結束後的第74天；但是，本獎勵及本聲明下任何潛在單位的歸屬或沒收應受本聲明條款的管轄和決定。

B. 如果參與者在第 2.A 節規定的付款日期之前死亡或因殘疾離職，而績效目標的實現水平將導致在該付款日付款，則參與者（或參與者的遺產）應在第 2.A 節規定的付款日獲得付款，就好像參與者在付款日受僱於公司或關聯公司一樣；但是，任何此類款項都是通過乘以性能單位的數量按比例分配根據第 2.A 節和附錄 A，應在付款日按分數支付，其分子等於從 20xx 年 1 月 1 日起至因殘疾死亡或離職之日的整整月數，分母等於三十六 (36)。

如果參與者在第2.A節規定的付款日期之前退休（並離職），否則績效目標的實現水平將導致付款

在該付款日，績效獎勵應在第2.A節規定的付款日期支付，就好像參與者在付款日受僱於公司或關聯公司一樣；但是，任何此類付款將按比例分配，將根據第2.A節和附錄A在付款日應支付的績效單位數量乘以分數，其分子等於自20年1月1日起的整整月數 xx 直至因退休而離職之日，其分母為何等於三十六 (36)。

除非第 409A 節（或其例外情況）、本聲明第 4 節和《計劃》第 13.1 (c) 節允許，否則不得加速付款。如果根據本計劃第13.1（c）條或本聲明第4節的控制權變更條款支付獎勵，則將按潛在績效單位的目標數量支付獎勵，但是，如果根據第2.c.a節或第2.c.b節轉換了該獎勵，則此類付款將按該HoldCo RSU獎勵所依據的HoldCo普通股的適用數量支付，幷包括任何應計分配等價物就此。

C. 以下條款應適用於公司、六旗娛樂公司（“六旗”）、CopperSteel HoldCo, Inc.（“HoldCo”）和CopperSteel Merger Sub, LLC於2023年11月2日簽訂的合併協議（“合併協議”）所考慮的交易。本第 2.C 節中使用但此處、本獎勵聲明或本計劃中未另行定義的定義術語應具有合併協議中規定的含義。

a. 除第 2.c.b 節另有規定外，如果該獎勵在首次生效前仍未兑現，則根據合併協議第 3.1 (c) (iii) 節，該獎勵將自首次生效之日起自動停止代表以公司單位計價的績效單位獎勵，並將根據以下規定轉換為HoldCo RSU獎勵：遵守合併協議第 3.1 (c) (iii) 節的條款。

b. 儘管有第 2.c.a 節的規定，但在遵守合併協議第 7.1 (b) 節規定的批准要求和限制的前提下，董事會（或其相應委員會）可以自行決定，根據合併協議第 3.1 (c) (iii) 節轉換本獎勵金額，代替根據合併協議第 3.1 (c) (iii) 條轉換的本獎勵金額，而是將本獎勵下潛在績效單位的目標數量的比例部分轉換為自首次生效之日起 HoldCo RSU 獎（任何剩餘的潛在績效單位均低於和本獎勵的相應部分被沒收和取消）。如果根據合併協議獲得此類批准，此類要求和限制得到滿足，並且董事會（或其相應委員會）根據前一句行使自由裁量權，則自首次生效之日起，持有人無需採取任何行動：(x) 本獎項下潛在績效單位的目標數量的按比例部分將不再代表以公司單位計價的績效單位獎勵，應轉換為 HoldCo RSU 獎勵，以及任何此類按比例金額累積的分配等價物應結轉到該HoldCo RSU獎勵中，並且（y）本可以在該獎勵下獲得的任何剩餘潛在績效單位將被沒收，本獎勵的相應部分將終止並取消，無需採取進一步行動。出於上述目的，(I) 待轉換的獎勵的比例部分應等於潛在績效單位的目標數量乘以分數，分數的分子是在截止日期之前的業績期內完成的天數，分母為一千九十六 (1,096)；(II) 受該控股公司約束的HoldCo普通股的數量 SU 獎勵將等於 (A) 按比例確定的潛在績效單位目標數量的乘積（四捨五入到最接近的整數）根據前一條款 (I) 和 (B) 銅交換率；以及 (III) 除非上文特別規定，否則在首次生效之後，根據本第 2.c.b 節將本獎勵按比例轉換成的任何HoldCo RSU獎勵應繼續受相同的條款和條件（包括歸屬條件和沒收條款和條款）的約束

（與分銷等價物有關），前提是自首次生效之日起，績效歸屬條件將不再適用，HoldCo RSU獎勵應僅受服務歸屬的約束；前提是，與本獎勵相關的任何與分銷等價物（如果有）相關的自首次生效之日起應計或貸記且未付款的金額（如果有）均應計入或貸記且未支付結轉並在條款要求時根據條款支付款項；以及在首次生效之前適用於本獎勵的條件。

c. 除上述內容外，根據第 2.c.a 節或 2.c.b 節轉換本獎勵應遵守本績效單位獎勵聲明中的持續就業要求。

d. 在考慮並接受本獎項時，本獎項的持有人特此同意並同意董事會（或其相應委員會）根據第 2.c.a. 或 2.c.b. 節對待本獎勵。

3.税務事項和預扣税。在適用的證券法允許的範圍內，公司、參與者的僱主或其代理人應預扣所有所需的地方、州、聯邦和其他税款以及任何政府機構或法律要求從發行的單位中預扣的任何其他金額，以及根據該獎勵支付的分配等價物，根據本協議發行的單位應按順序保留、交還給公司或關聯公司或關聯公司或關聯公司重新收購實現上述目標，並確定在付款日期交付的商品數量相應減少。預扣的單位數量的公允市場價值應等於截至預扣金額之日所需的預扣金額。參與者將執行必要或適當的其他文件以完成上述工作。在扣繳此類預扣款之前，根據委員會或參與者僱主制定的程序或協議，參與者可以安排在預扣款到期日以現金支付所有適用的預扣款。在適用法律不允許預扣單位的情況下，參與者應在預扣的到期日以現金支付所有適用的預扣款。

4. 協議的優先權。關於將本獎勵轉換為與合併協議所設想的交易相關的HoldCo RSU獎勵的任何衝突條款，第2.C節應管轄和控制本計劃中任何相互衝突的條款。如果該獎勵已根據第2.C節進行轉換，則本計劃第13節將繼續適用，並應管轄和控制HoldCo RSU獎勵中任何相互衝突的條款，但如果該獎勵在轉換為HoldCo RSU獎勵後根據本計劃第13.1條支付，則此類付款將按HoldCo RSU獎勵所依據的HoldCo普通股數量支付，幷包括其中的任何應計分配等價物。除前兩句另有規定外，如果控制權發生變更（該術語在計劃中定義），則本計劃第13節的條款應管轄和控制本聲明或任何單獨協議中任何衝突條款；但是，如果由於控制權變更而將單位兑換成或可兑換成其他實體的證券，並且此類控制權變更產生的實體不承擔或替換潛在的績效單位，然後替換潛在的績效單位，以及控制權變更後，本獎勵所涵蓋的與之相關的分配等價物將立即按潛在績效單位目標數量的100％支付。與前述內容一致，如果參與者是與Cedar Fair簽訂的包含控制權變更條款的單獨協議的當事方，則任何此類其他協議的控制權變更條款均不適用於本獎項，應由本聲明取代。此外，截至本獎勵的授予日，參與者還是Cedar Fair, L.P. 高管和管理層遣散計劃（“遣散費計劃參與者”）（此類高管和管理層遣散計劃或其任何後續計劃，經不時修訂的 “遣散費計劃”）的參與者。因此，如果參與者仍然是遣散費計劃參與者並經歷了合格解僱，參與者有資格根據遣散費計劃歸屬或支付全部或部分獎勵，則遣散費計劃的條款應管轄和控制本聲明中任何衝突的條款或條款，但須遵守遣散費計劃的釋放條款和其他條款和條件。

5. 回扣。無論本計劃、本聲明或任何其他協議或聲明中有任何規定，在適用法律、規則或法規、公司政策和/或公司單位上市交易的交易所的要求允許或要求的範圍內，公司都有權取消本獎勵或任何其他獎勵（定義見下文）和/或要求償還或退貨、收回或以其他方式收回股權或公司支付或交付的任何種類的其他補償或任何根據本計劃，其關聯公司隨時向參與者分配，以及由此實現的任何利潤或收益。本獎勵以及在本文發佈之日之前或之後向參與者發放的任何其他獎勵（統稱為 “其他獎勵”）均受前述條款和本段其他規定的約束。無論任何此類法律、規則、法規、公司政策和/或交易所上市要求是否存在，或者在適用的補助金或付款之日起適用，還是隨後通過、修改或生效，本段的規定均適用。接受本獎勵即表示參與者同意本段的規定，同意遵守公司對此類補償、其他追回或取消/沒收的任何要求或要求，並同意受公司自行決定通過的任何此類適用的回扣法律、規則、法規、交易所上市要求和/或政策（包括但不限於為遵守適用法律、規則、規章和/或交易所上市要求以及任何其他政策而制定的政策）的約束。本段中的規定不是排他性的，是對公司可能獲得的所有其他法律或股權權利或補救措施的補充，包括本計劃以及與參與者簽訂的任何其他計劃或協議下的權利或補救措施。

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（此頁面的餘額故意留空）

為此，Cedar Fair, L.P. 的子公司Magnum Management Corporation要求其經委員會批准的正式授權官員執行本聲明，並且參與者自撰寫的下述日期和年份起執行了本聲明，以昭信守。

Cedar Fair, L.P. 2016綜合激勵計劃信息聲明的副本可在AST EPS的 “文檔庫” 下查閲，最新的10-K表格的副本可在https://ir.cedarfair.com/overview/#annual-reports 上查閲。

附錄 A

績效目標

見附件。