美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

在從到的過渡期內。

委員會檔案編號： 1-9444

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

雪松角大道一號， 桑達斯基， 俄亥俄44870-5259

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(419) 626-0830

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。x是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是 x 否

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

第 1 頁，共 25 頁

雪松博覽會，L.P.

表單 10-Q 內容

 

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

雪松博覽會，L.P.

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計）

    

隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雪松博覽會，L.P.

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千計，單位金額除外）

隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雪松博覽會，L.P.

未經審計的合夥人赤字簡明合併報表

（以千計，單位金額除外）

隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註是本報表的組成部分。

雪松博覽會，L.P.

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雪松博覽會，L.P.

未經審計的簡明合併財務報表附註索引

雪松博覽會，L.P.

未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據Cedar Fair, L.P.（“合夥企業”、“我們” 或 “我們的”）的財務記錄編制的，未經審計，反映了管理層認為公允列報本報告所涉中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。由於我們的娛樂和水上樂園運營的季節性質，任何中期的業績都可能無法代表整個財年的預期業績。

(1) 業務和重要會計政策的描述：

(2) 中期報告：

(3) 收入確認：

(4) 長期資產：

(5) 商譽和其他無形資產：

(6) 長期債務：

(7) 公允價值測量：

(8) 每單位損失：

(9) 所得税和合夥税：

(10) 合夥人權益：

(11) 後續事件：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在促進對我們的業務和經營業績的理解，應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論還應與我們的合併財務報表及其相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分一起閲讀。

業務概述：

我們的收入來自以下方面的銷售：（1）遊樂園和水上樂園的門票，（2）公園內外的食品、商品和遊戲，以及（3）住宿、額外收費產品和其他收入來源。我們的主要成本和支出，包括工資和工資、運營用品、維護和廣告，在典型的營業季節中相對固定，並且不會因出勤率而有很大差異。

我們的每處房產都由總經理監督，並自主運營。管理層審查運營業績，評估業績，並逐一做出運營決策，包括分配資源。離散的財務信息和經營業績是在各個園區層面編制的，供作為首席運營決策者（CODM）的首席執行官以及園區的首席財務官、首席運營官、高級副總裁和總經理使用。我們在遊樂/水上樂園的單一可申報區域內運營，並附帶度假設施。

與 Six Flags 的合併協議：

2023年11月2日，我們宣佈簽訂了最終合併協議，將與六旗合併。根據合併協議中規定的條款和條件，Cedar Fair中每個已發行和未償還的有限合夥權益單位都將轉換為獲得新合併實體一（1）股普通股的權利（但有某些例外情況，並且可能會進行調整）。交易完成後，Cedar Fair有限合夥權益單位的持有人將擁有合併後公司約51.2％的已發行股份，六旗普通股的持有人將擁有合併後公司約48.8％的已發行股份。在獲得監管部門批准並滿足其他慣例成交條件後，合併預計將於2024年上半年完成。2024年3月12日，六旗的股東投票批准了合併協議的通過。

關鍵會計政策：

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些原則要求我們在正常業務過程中做出影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額的判斷、估計和假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

管理層認為，與以下關鍵會計政策相關的判斷和估計可能會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響：

•長期資產減值

•商譽和其他無形資產

•自保儲備金

•收入確認

•所得税

在2024年第一季度，上述關鍵會計政策與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的政策沒有變化。

運營結果：

以下運營指標是我們管理和運營報告中的關鍵績效指標。它們被用作重大運營決策的主要因素，因為它們是我們財務和運營業績的主要驅動力，用於衡量需求、定價和消費者行為。園內收入、園內人均支出和園外收入均為非公認會計準則衡量標準。

出席人數定義為訪客參觀我們的遊樂園和單獨封閉的室外水上樂園的次數。

園內人均支出計算方法是我們的遊樂園和獨立封閉式室外水上樂園產生的收入以及相關的停車收入（園內收入）除以總入場人數。

園外收入定義為來自度假村、園外食品和零售場所的收入、向客户收取的在線交易費、贊助和所有其他園外運營的收入。

淨收入包括園內收入和園外收入減去根據特許權協議匯給外部各方的款項；園內收入和園外收入與淨收入的對賬情況見附註3。

截至2024年3月31日的三個月對比截至2023年3月26日的三個月

第一季度的經營業績約佔我們全年淨收入和出席人數的5％。第一季度的業績包括我們季節性遊樂園和水上樂園的正常淡季運營、維護和管理費用、全年開放的Knott's Berry Farm的日常運營、一些季節性遊樂園的有限運營日以及一些園外景點，包括有限的酒店運營。當前的三個月期限包括117個運營日，而截至2023年3月26日的三個月期間為161個營業日。44個營業日減少的主要原因是Carowinds、Kings Dominion和加利福尼亞的大美國的運營天數減少。這些公園在前一時期的1月和2月延長了開放天數，這是本期未計劃的。由於財政日曆的變化，本期增加了日曆周，這在一定程度上抵消了天數的減少。由於財政日曆的變化，本季度包括了13周的業績，而上一季度包括了12周的業績。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月的關鍵財務信息：

由於支出項的性質，N/M 沒有意義。

在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入與截至2023年3月26日的三個月相比增加了1,710萬美元，增長了20.2％。淨收入的增長反映了30萬次遊覽（佔27.4％）和園外收入增長21.0％（合400萬美元）的影響，但被園內人均支出下降6.1％至60.53美元的影響部分抵消。出席人數的增加主要是由於季票銷售的增加和Knott's Berry Farm天氣的改善，以及本期增加了一個日曆周。1月和2月計劃運營天數減少的影響部分抵消了這些因素。園內人均支出的減少主要歸因於計劃降低平均季票定價以及諾特漿果農場季票參觀人數的增加，但第一季度運營有限的其他公園的園內人均支出增加部分抵消了這一下降。園外收入的增加主要歸因於本期的日曆周延長，以及諾氏酒店最近翻新後的收入增加。淨收入的增長沒有受到我們加拿大園區外幣匯率的重大影響。

與截至2023年3月26日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營成本和支出增加了2480萬美元，增長了13.0％。運營成本和支出的增加是銷售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了1,500萬美元，運營費用增加了860萬澳元，商品銷售成本增加了120萬美元。銷售和收購支出的增加主要歸因於與Six Flags擬議合併相關的1,010萬美元成本，以及本期延長日曆周和信息技術成本上漲的影響。運營開支的增加是由於本期日曆周的增加，全職工資和相關福利的減少在一定程度上抵消了這一增加。受計劃降低食品和飲料成本的推動，銷售成本佔食品、商品和遊戲收入的百分比下降了約2.5％。運營成本和支出的增加沒有受到我們加拿大園區外幣匯率的重大影響。

由於本期計劃運營天數減少，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用與截至2023年3月26日的三個月相比減少了340萬美元。這兩個時期的固定資產減值/報廢損失都是由於資產在正常業務過程中報廢所致。

扣除上述項目後，截至2024年3月31日的三個月的營業虧損總額為1.263億美元，而截至2023年3月26日的三個月的營業虧損為1.229億美元。

由於本期增加了日曆周，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了260萬美元。在本期間，我們還確認了520萬美元的外幣收益和虧損淨收益，而前一時期的淨收益支出為400萬美元。這兩個金額主要代表以美元計價的票據對加拿大實體的本位貨幣的重新估值。

在截至2024年3月31日的三個月中，PTP税和聯邦、州、地方和外國所得税的税收優惠為3,240萬美元，而截至2023年3月26日的三個月為2410萬美元。税收優惠的增加主要歸因於擬議的合併相關成本對合夥企業税前收入的影響，估算的年度有效税率有所提高。

扣除上述項目後，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損總額為1.335億美元，攤薄後每股有限合夥人單位虧損2.63美元，而截至2023年3月26日的三個月，淨虧損為1.345億美元，攤薄後每股虧損2.61美元。

如上所述，與截至2023年3月26日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的業績包括額外的日曆周。同周，或將截至2024年3月31日的三個月與截至2023年4月2日的三個月進行比較，淨收入將增加290萬美元，增長3％，訪問量將增加10萬次，增長10萬次，增長10％。園內人均支出將減少5.39美元，下降8％，園外收入將增加200萬美元，增長8％。運營成本和支出，包括與擬議合併相關的成本，同周將增加1,030萬美元，增長5％，這是由於銷售和收購支出增加了1,260萬美元，被運營費用減少200萬美元和銷售成本減少30萬美元所抵消。折舊和攤銷、固定資產減值/報廢虧損、利息支出、外幣損失和同周税收福利的波動沒有受到本期額外日曆周的重大影響。扣除這些項目後，同周淨虧損將減少380萬美元，下降3％。為了調節園內收入和園外收入與淨收入，截至2023年4月2日的三個月，特許公司同周匯款總額為360萬美元。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們當前和先前信貸協議中定義的扣除利息、税項、折舊、攤銷、其他非現金項目和調整前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則（“GAAP”）計算的經營業績的衡量標準，不應被視為根據公認會計原則計算的營業收入、淨收益或經營活動現金流的替代品。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量園區級運營盈利能力的有意義的指標，我們將其用於衡量資本投資回報率、評估潛在收購、確定激勵性薪酬計劃下的獎勵以及計算對某些貸款契約的遵守情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤被分析師、投資者和行業同類公司廣泛用於評估我們的經營業績，並更輕鬆地將我們的業績與行業中其他公司的業績進行比較。該指標是作為我們經營業績的補充衡量標準而提供的，可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況。

(1) 包括640萬美元的第三方法律和諮詢交易成本以及與Six Flags擬議合併相關的370萬美元第三方整合諮詢費用。有關其他信息，請參閲註釋 1。這些成本加回到淨虧損中，以計算我們當前和先前信貸協議中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤，

記錄在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “銷售、一般和管理” 中。

(2) 包括我們當前和以前的信貸協議中定義的某些成本。這些成本加回到淨虧損中以計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中包括某些法律費用、遣散費和相關福利以及合同終止費用。該餘額還包括短期投資的未實現收益和虧損。

在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與截至2023年3月26日的三個月相比減少了390萬美元。同周，或將截至2024年3月31日的三個月與截至2023年4月2日的三個月進行比較，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損將減少430萬美元，下降4％。調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的減少主要是由於季票銷售增加和Knott's Berry Farm天氣改善導致的上座率增加，淨收入有所增加。

截至2023年4月2日的三個月（即上期同期）的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損計算為淨虧損1.373億美元，加上利息支出3,210萬美元，利息收入50萬美元，税收優惠2,410萬美元，折舊和攤銷費用1,500萬美元，非現金外幣虧損460萬美元，非現金股權薪酬支出510萬美元，固定資產減值/退休損失資產為370萬美元，其他淨收益為10萬美元。

流動性和資本資源：

我們的主要流動性來源包括來自運營活動的現金、來自長期債務的資金和現有的手頭現金。由於我們業務的季節性，我們通過循環信貸借款為開業前業務提供資金，在季節性運營期間，循環信貸借款隨着正現金流而減少。我們流動性的主要用途包括運營費用、資本支出、利息支付、合夥企業分配、所得税義務以及2022年和2023年有限合夥單位的回購。截至2024年3月31日，我們的手頭現金為3510萬美元，循環信貸額度下的可用資金為1.221億美元。基於這種流動性水平，我們得出結論，至少在2025年第二季度之前，我們將有足夠的流動性來償還現金債務。

我們預計將在2024年投資2.1億至2.2億加元的資本支出，其中包括在雪松角首次亮相世界一流的過山車，在多尼公園擴建潛水過山車，擴建諾氏漿果農場和國王島的兒童區，加拿大仙境的新水上樂園景點，新布朗費爾斯施利特班的世界上第一個兒童水上過山車以及其他遊樂設施和景點，以及對整個產品組合中的食品和飲料設施進行了升級和擴建。

2024年3月20日，我們支付了每個有限合夥單位0.30美元的合夥企業分配。2024年5月9日，我們宣佈，我們的董事會宣佈每有限合夥單位額外分配0.30美元的合夥企業分配，該分配將於2024年6月19日支付給2024年6月5日登記在冊的單位持有人。

2022年8月，我們宣佈董事會批准了一項單位回購計劃，授權合夥企業回購總額不超過2.5億美元的單位。截至2023年4月12日，我們已經回購了根據2022年8月回購計劃批准的全部金額，共回購了600萬套，平均每套有限合夥單位的價格為41.93美元。2023 年 5 月 4 日，我們宣佈，董事會授權合夥企業回購更多單位，總金額不超過 2.5 億美元。2023年期間，我們根據2023年5月的回購計劃回購了30萬套，平均每套有限合夥單位的價格為38.27美元。我們在2024年沒有回購任何單位。有關其他信息，請參見注釋 10。

我們預計，2024年現金利息的支付將在1.4億美元至1.5億美元之間，包括附註11中描述的再融資活動的影響。我們預計，到2024年，所得税的現金支付額將在5000萬美元至6000萬美元之間。

截至2024年3月31日，遞延收入總額為2.332億美元，其中包括非流動遞延收入。與截至2023年3月26日的遞延收入總額相比，增加了2520萬美元。遞延收入總額的增長主要歸因於2024年運營季的全季產品銷售增加。

運營活動

2024年前三個月的經營活動淨現金總額為1.106億美元，與去年同期相比增加了350萬美元。增長的主要原因是與Six Flags的擬議合併相關的成本被本期經營業績的改善在一定程度上所抵消。

投資活動

2024年前三個月的投資活動淨現金總額為5,710萬美元，與去年同期相比增加了240萬美元。這一增長是由於資本支出的時機。

融資活動

2024年前三個月來自融資活動的淨現金總額為1.379億美元，與去年同期相比增加了4,370萬美元。增長的主要原因是前一時期回購了有限合夥單位，但本期循環信貸額度的減少在一定程度上抵消了這一增長。

合同義務

截至2024年3月31日，我們的主要合同義務包括未償還的長期債務協議。在降低債務發行成本之前，我們的長期債務協議包括以下內容：

•10億美元的5.500％優先擔保票據按面值發行，本應於2025年5月到期。2025年優先票據和相關擔保由發行人和擔保人資產的第一優先留置權作為擔保，這些留置權擔保了經修訂的2017年信貸協議下的所有債務。2025年優先票據的利息每半年在5月和11月支付一次。2025年優先票據已於2024年5月全額兑換，收益來自2024年信貸協議下的新優先有擔保定期貸款額度。有關其他信息，請參閲註釋11中的後續事件腳註。

•5億美元的5.375％優先無擔保票據將於2027年4月到期，按面值發行。2027年優先票據可以全部或部分贖回，具體價格視兑換日期而定。2027年優先票據的利息每半年在4月和10月支付一次。

•3億美元的6.500％優先無抵押票據將於2028年10月到期，按面值發行。2028年優先票據可以全部或部分贖回，具體價格視兑換日期而定。2028年優先票據的利息每半年在4月和10月支付一次。

•5億美元的5.250％優先無抵押票據將於2029年7月到期，按面值發行。2029年優先票據可以在2024年7月15日之前的任何時候全部或部分贖回，其價格等於贖回票據本金的100％，外加 “整合” 溢價以及應計和未付利息以及截至贖回之日的額外利息（如果有）。此後，2029年優先票據可以全部或部分贖回，具體價格視兑換日期而定。2029年優先票據的利息每半年在1月和7月支付一次。

•根據經修訂的2017年信貸協議，在3億美元的優先擔保循環信貸額度下借款1.58億美元，加拿大的次級限額為1500萬美元。循環信貸額度的利息為SOFR加350個基點，SOFR調整為每年10個基點，下限為零，並要求為信貸額度的未使用部分每年支付62.5個基點的承諾費。優先擔保循環信貸額度將於2028年2月10日到期，前提是（x）如果2025年優先票據中至少有2億美元截至該日仍未償還，則到期日為2025年1月30日；（y）如果2027年優先票據中至少有2億美元截至該日仍未償還，則到期日為2027年1月14日。信貸協議規定簽發跟單信用證和備用信用證。截至2024年3月31日，信用證總額為1,990萬美元，扣除信用證後，循環信貸額度下我們的可用額度為1.221億美元。我們的信用證主要是為了支持保險安排而開立的。2024年5月，我們簽訂了2024年信貸協議，其中包括新的優先有擔保定期貸款額度和循環信貸額度。2024年信貸協議下的循環信貸額度取代了2017年信貸協議下的循環信貸額度。有關其他信息，請參閲註釋11中的後續事件腳註。

經修訂的2017年信貸協議包括優先擔保槓桿率為第一留置權優先擔保債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤的3.75倍（定義見2017年信貸協議）。只有在循環信貸額度借款未償還的財政季度末才需要對該財務契約進行測試。在截至2024年3月31日的三個月中，我們遵守了信貸協議中適用的財務契約。

我們的信貸協議和固定利率票據協議包括限制性付款條款，這可能會限制我們支付合夥企業分配的能力。根據管理2027年優先票據的契約條款，其中包括未償還票據條款中這些限制性支付條款中最嚴格的條款，如果我們的預計總負債與合併現金流比率（定義見2027年優先票據的契約）大於5.25倍，則只要沒有違約或違約事件，我們仍然可以每年支付1億美元的限制性付款已發生並且仍在繼續。如果我們的預計總負債與合併現金流比率小於或等於5.25倍，我們可以在限制性付款池中進行限制性付款。截至2024年3月31日，我們的預計總負債與合併現金流比率低於5.25倍。

在獲得票據持有人的必要同意後，我們於2023年11月9日簽訂了與2025年優先票據、2027年優先票據、2028年優先票據和2029年優先票據（“修正案”）相關的補充契約。修正案使我們能夠選擇2023年11月2日，即與Six Flags簽訂合併協議的日期，作為測試日期，計算擬議合併和關聯交易下的任何和所有比率測試，在2023年11月2日的測試中，每項測試都得到滿足。為了生效，修正案要求在擬議合併完成時或前夕付款。

有關我們在2024年5月簽訂的2024年信貸協議下的財務契約和限制性付款條款的信息，請參閲附註11中的後續事件腳註。

有關我們註冊優先票據的發行人和擔保人的財務和非財務披露

正如附註6長期債務腳註中所討論的那樣，截至2024年3月31日，我們有四批固定利率優先票據未償還：2025年、2027年、2028年和2029年的優先票據。2027年、2028年和2029年的優先票據是根據1933年《證券法》註冊的。2025年的優先票據是根據1933年《證券法》的註冊豁免以私募方式出售的。Cedar Fair, L.P.、加拿大仙境公司（“加拿大雪松”）、瑪格南管理公司（“瑪格南”）和千禧運營有限責任公司（“千禧年”）是2027、2028年和2029年優先票據的共同發行人。我們的優先票據由Cedar Fair的每家全資子公司（共同發行人除外）以不可撤銷和無條件的方式共同擔保，這些子公司根據我們的信貸協議為我們的信貸額度提供擔保。我們的註冊優先票據的發行人和擔保人的完整清單可在附錄22中找到，有關我們的註冊優先票據和相關擔保的更多信息如下。

2027年、2028年和2029年的優先票據的支付權排名均等於每個發行人現有和未來的優先無抵押債務，包括其他註冊的優先票據。但是，就擔保此類債務的資產價值而言，2027年、2028年和2029年優先票據的排名實際上低於2024年信貸協議下的任何有擔保債務（此前排名實際上低於經修訂的2017年信貸協議和2025年優先票據下的任何有擔保債務）。

如果共同發行人（Cedar Fair，L.P.除外）或任何子公司擔保人被解除在我們的優先擔保信貸額度下的債務，該實體也將免除其在註冊優先票據下的債務。此外，假設關聯交易符合管理2027、2028年和2029年優先票據的契約的適用條款，則可以在以下情況下解除共同發行人（Cedar Fair，L.P. 除外）或任何子公司擔保人根據2027、2028年和2029年優先票據承擔的債務：i) 此類實體股本的任何直接或間接出售、轉讓或其他處置此後，該實體不再是Cedar Fair的直接或間接子公司，也不再出售或處置所有物品或該實體的基本全部資產；ii) 如果該實體被解散或清算；iii) 如果我們將該實體指定為非限制性子公司（定義見每份契約）；iv）在合格交易中轉讓該實體後，如果此類轉讓後，該實體不再是Cedar Fair的直接或間接限制性子公司（定義見每份契約），或者不是任何擔保人的限制性子公司信貸額度；或v) 如果是附屬擔保人，則在解除契約時或在任何情況下契約的法律辯護或契約無效。

每個擔保人的義務限於必要的範圍，以防止此類擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。但是，該條款可能無法保護擔保免於根據欺詐性轉移法失效，也可能將適用的擔保人的義務減少到實際上使其擔保一文不值的金額。如果一項擔保被宣佈為無效，則法院可以將其置於擔保人的所有其他債務之後，並且視此類債務的金額而定，可以將擔保降至零。根據擔保進行付款或分配的每位擔保人都有權根據擔保人各自的淨資產按比例從其他擔保人那裏獲得分擔款。

下表提供了2027年、2028年和2029年優先票據（“債務人集團”）的每位共同發行人和擔保人的摘要財務信息。我們分別介紹了作為註冊優先票據共同發行人的每個實體。為註冊優先票據提供擔保的子公司合併列報，同時扣除該擔保子公司集團中各實體之間的公司間餘額和交易。共同發行人和擔保子公司之間的公司間餘額和交易尚未消除。Cedar Fair的某些子公司沒有為我們的信貸額度或優先票據提供擔保，因為這些子公司的資產和經營業績並不重要（“非擔保人” 子公司）。彙總的財務信息不包括非擔保子公司的業績，並不反映債務人集團對非擔保子公司的投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務人集團的到期金額、到期金額以及與非擔保子公司的交易尚未消除，其中包括來自非擔保人的1,400萬美元和1,430萬美元的公司間應收賬款。

前瞻性陳述

本報告中包含的一些非歷史性陳述（包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分）是聯邦證券法（包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條）所指的前瞻性陳述，包括有關我們對未來的預期、信念、目標和戰略的陳述。這些前瞻性陳述可能涉及當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受到風險、不確定性和難以預測的假設的影響，可能超出我們的控制範圍，並可能導致實際結果與此類陳述中描述的結果存在重大差異。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的，我們的增長和運營戰略將實現目標業績，與Six Flags的擬議交易將完成，也無法保證公司將實現由此產生的預期收益。可能造成這種差異並可能對我們公園的入場人數、未來的財務業績、我們的增長戰略和/或擬議交易產生不利影響，並可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異或以其他方式波動或下降的重要風險因素包括但不限於：總體經濟狀況；公共衞生問題的影響；不利的天氣條件；消費者休閒時間和支出的競爭；意想不到的施工延誤；我們的資本投資計劃和變化項目；擬議交易的預期時間和完成的可能性，包括擬議交易所需的政府和監管部門批准的時間、收到以及條款和條件；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、合併後公司業務的管理、擴張和增長的業務和管理策略以及其他條件擬議交易的完成，包括擬議交易的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議交易後可能對Cedar Fair、Six Flags或其各自董事和其他人提起的任何法律訴訟的結果；無法完成由於未能滿足其他條件完成交易而導致的交易；對Cedar Fair單位或六旗普通股的市場價格的潛在不利影響；擬議交易擾亂和/或損害Cedar Fair或Six Flags當前計劃和運營的風險，包括管理層的時間和精力將轉移到交易相關問題上；與交易相關的成本、費用、支出和收費金額，包括交易的可能性可能更昂貴才能完成超出預期；Cedar Fair和Six Flags成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；在擬議交易的懸而未決期間，為尋求某些商業機會和戰略交易而可能出現的不利反應或業務關係的變化；立法、監管和經濟發展以及影響Cedar Fair的法律、法規和政策的變化；六面旗幟；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和在此期間現有業務關係的變化

可能影響Cedar Fair和/或Six Flags財務業績和經營業績的擬議交易的懸而未決；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂和其他政治或安全動盪；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人和經濟的影響；與總體經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險；我們不時討論的其他因素在我們提交的報告中美國證券交易委員會；以及S-4表格註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中描述的風險。有關可能影響我們業務和財務業績的風險因素的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件，包括本10-Q表格。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本文件提交之日之後出現的未來事件、信息或情況。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在加拿大的業務以及不時進口的遊樂設施和設備都面臨利率和貨幣匯率波動帶來的市場風險。我們的財務風險管理的目標是將利率和外幣匯率波動的潛在負面影響減少到可接受的水平。我們不會出於交易目的收購市場風險敏感工具。

我們通常使用固定利率長期債務、固定浮動利率長期債務的利率互換以及循環信貸額度下的浮動利率借款組合來管理利率風險。我們加拿大業務的翻譯風險未被套期保值。

我們在2022年償還了所有當時未償還的浮動利率長期債務，隨後終止了我們的利率互換協議。因此，截至2024年3月31日，除循環信貸借款外，我們所有未償還的長期債務均為固定利率債務。假設過去十二個月循環信貸借款的每日平均餘額約為7190萬美元，假設我們的浮動利率債務的30天SOFR增加100個基點將導致未來十二個月的現金利息成本增加約70萬美元。2024年5月，我們簽訂了2024年信貸協議，其中包括浮動利率的優先擔保定期貸款額度，並取代了2017年信貸協議下的循環信貸額度。假設根據2024年信貸協議將優先擔保定期貸款機制的30天SOFR增加100個基點，這將導致未來十二個月的現金利息成本增加1,000萬美元。有關其他信息，請參閲註釋11中的後續事件腳註。

美元兑加元持續上漲10％，將導致截至2024年3月31日的過去十二個月的年營業收入減少670萬美元。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序-

我們維持控制和程序體系，旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》中要求披露的信息在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2024年3月31日，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化-

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1A 項。風險因素

我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券：

下表彙總了合夥企業在截至2024年3月31日的三個月中對代表有限合夥人權益的Cedar Fair, L.P. 存託單位的回購：

(1) 合夥企業回購了所有購買的單位，以履行與合夥企業綜合激勵計劃授予的限制性單位的歸屬相關的納税義務。

(2) 2023年5月4日，我們宣佈，董事會授權合夥企業回購單位，總金額不超過2.5億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，根據2023年5月的回購計劃，沒有回購任何單位。參見注釋 10。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。