已於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

序列通訊股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

戴高樂大道15-55號

92700法國科倫坡

電話：+33 1 70 72 16 00

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

GKL Corporate/Search，Inc.

國會大廈1號，套房660

薩克拉門託，加利福尼亞州95814

電話：+1 916 442 7652

(Name服務代理人的地址和電話號碼）

複製到：

佈雷特·庫珀，律師。

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街405號

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

電話：+1 415 773-5700

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☑

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券的，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受任何購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年5月12日

招股説明書

46,733,972股普通股

序列通訊股份有限公司

由最多11,683,493股美國存托股份代表

本招股説明書涉及建議轉售或以其他方式處置本公司最多46,733,972股普通股，其中最多11,683,493股美國存托股份或美國存託憑證可由本招股説明書“出售證券持有人”一節確定的出售證券持有人或其任何受讓人或其他權益繼承人代表。美國存託憑證相關普通股乃根據吾等與若干出售證券持有人於二零二三年四月十二日之若干登記權協議(“登記權協議”)及日期為二零二二年一月十一日吾等與銷售證券持有人瑞薩電子有限公司(“瑞薩”)(“瑞薩”)(“瑞薩登記權協議”及與登記權協議合稱為“登記權協議”)訂立之若干登記權協議(“登記權協議”)之規定而登記，以容許出售證券持有人不時在公開市場出售代表普通股之美國存託憑證。

根據本招股説明書，吾等並不出售任何美國存託憑證或普通股，亦不會從出售證券持有人所持普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的出售或其他處置中獲得任何收益。

出售證券持有人或其各自的質權人、受讓人或權益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下議定的價格，透過公開或非公開交易方式發售及出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)。出售證券持有人將承擔出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的所有佣金及折扣(如有)。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售證券持有人如何出售或處置其普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的更多信息，請參閲第32頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股以美國存託憑證的形式在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“SQNS”。每股美國存托股份將代表四股普通股，每股票面價值0.01歐元。2023年5月11日，我們股票在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股美國存托股份2.3美元。

投資我們的普通股或美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資本公司普通股或美國存託憑證之前，閣下應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始以參考方式併入本招股説明書“風險因素”標題下的風險和不確定因素，以及在本招股説明書日期後提交併以參考方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

持有我們的證券可能會讓您在法國和美國承擔税收後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些後果。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法執行公民自由的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據法國法律註冊成立的，本招股説明書中提到的我們的許多高級管理人員、董事和專家都是法國或美國以外其他地方的居民，並且我們的大部分資產和此等人員的資產位於美國以外。見“民事責任的強制執行”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年6月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及擬轉售或以其他方式處置最多46,733,972股我們的普通股，出售證券持有人可能代表最多11,683,493股美國存托股份或美國存託憑證。該等代表普通股的美國存託憑證由本公司根據日期為2023年4月3日的《證券購買協議》(日期為2023年4月3日)，由吾等與其內所載的買方於2022年1月11日發行予出售證券持有人(“證券購買協議”)及(Ii)於2022年1月11日由吾等與瑞薩電子有限公司根據日期為2021年12月22日的證券購買協議(“瑞薩證券購買協議”及與證券購買協議統稱為“證券購買協議”)發行。出售證券持有人根據證券購買協議以私募方式向吾等購入普通股。美國存託憑證相關普通股正根據註冊權協議的規定進行登記，以允許出售證券持有人不時在公開市場出售代表普通股的美國存託憑證。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票中獲得任何收益。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書補充資料中的文件，包括與本次發售有關的所有重要資料。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文“風險因素”、“您可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文件”一節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用包含在本招股説明書中或納入本説明書的信息或陳述除外。閣下不得依賴本招股章程(經補充或修訂)所載或並非以引用方式併入的任何資料或陳述。出售證券持有人僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買普通股(或代表此類股票的美國存託憑證)。本招股説明書不構成出售或徵求購買任何普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買股份的要約，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或招攬股份是違法的。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股章程中，除文意另有所指外，並僅為本招股章程的目的：

·“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“註冊人”、“我們的”、“Sqns”和類似短語指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

·“出售證券持有人”是指本文“出售證券持有人”一節表格中所列的每個實體及其各自的受讓人或其他利益繼承人。

·“股份”是指我們的普通股；

·凡提及“歐元”或“歐元”時，均指歐洲聯盟的歐元貨幣，凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，均指美元；以及

·任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額的總和之間的差異是由於四捨五入造成的。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件可能包含符合1934年《證券交易法》(修訂)第21E條和1933年《證券法》(修訂)第27A條含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，包括但不限於有關未來事件和我們未來財務表現的陳述。本文中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有表述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、計劃的任何表述，包括達成新的5G戰略協議的能力、戰略選擇的探索、對大規模物聯網銷售的預期、我們將渠道轉化為收入的能力以及我們未來運營的目標，均為前瞻性表述。這些陳述只是預測，反映了我們目前對未來事件的信念和預期，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“打算”、“預期”、“相信”、“將會”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“計劃”、“旨在”或這些及類似表達的否定詞用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們參與競爭和我們產品銷售的市場收縮或缺乏增長；

·由於通脹壓力和利率上升，我們的支出意外增加，包括製造和運營費用以及利息支出；

·我們無法迅速調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口；

·我們的客户延遲或取消消費；

·出人意料的平均售價下調；

·由於無線通信行業的週期性和向新工藝技術的過渡，我們的季度收入和經營業績受到重大波動的影響；

·我們無法預測未來的市場需求和客户的未來需求；

·我們無法實現新的設計勝利或設計勝利導致我們的產品出貨量達到我們目前預期的水平和時間框架；

·我們無法加入和執行戰略聯盟；

·我們根據戰略許可協議實現業績里程碑的能力；

·自然災害對我們的採購業務和供應鏈的影響；

·烏克蘭-俄羅斯衝突對我們位於烏克蘭的獨立承包商的影響；

·我們籌集債務和股權融資的能力；以及

·我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他因素。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險、不確定性和其他重要因素的影響。我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書、美國證券交易委員會隨附的20-F表及6-K表待提交的前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果存在實質性差異，這些陳述可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明如下

本年度報告所載警告性聲明明確地對其整體構成了限制。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，我們敦促讀者審閲我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中列出的因素。

我們亦促請讀者仔細審閲及考慮本公司所作出的各項披露，這些披露旨在向有興趣的各方告知影響本公司業務的因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下所作的披露、任何隨附的招股説明書附錄及本公司提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年報或20-F表格年報，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他表格6-K表格。

我們公司

我們是一家為大規模寬帶物聯網(IoT)市場提供蜂窩半導體解決方案的無廠房設計商、開發商和供應商。我們提供全套5G/4G芯片和模塊，完全針對非智能手機設備進行了優化。大規模物聯網是指數據傳輸需求較低，但技術必須在功耗和成本方面進行極大優化才能實現大規模部署的應用。它涵蓋了智能移動和物流、智能城市、電子健康和健康以及智能家居等應用。另一方面，對於寬帶物聯網應用，該技術經過優化，可為家庭、企業和工業現場提供儘可能高的吞吐量和最低的延遲。雖然這一要求與我們在智能手機中看到的類似，但我們的解決方案專注於提供針對企業路由器和家庭網關等寬帶物聯網設備優化的成本和性能之間的更好權衡。我們的產品組合包括基帶處理器和射頻(RF)收發器的芯片或集成電路(IC)，以及將這些芯片與無線電前端子系統整合在一起的機器對機器(M2M)模塊，以及包括高級調制解調器和信號處理代碼以及協議棧和更高層應用程序的豐富軟件。我們的目標是提供一套先進的功能和經過優化的技術，以滿足物聯網要求：大規模物聯網的功率、成本和大小，以及寬帶和關鍵物聯網的吞吐量、成本和延遲。對於兩者來説，以具有競爭力的價格通過先進的安全算法提供高可靠性。

2003年10月7日，根據法蘭西共和國的法律，我們被註冊為匿名社，為期99年。我們在Nanterre商業和公司登記處登記，編號為450 249 677。我們的主要執行辦事處位於法國戴高樂大道15-55號，郵編：92700，科倫布斯，我們的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。我們在美國的流程服務代理是GKL公司/搜索公司，One Capitol Mall，Suite660，Sacramento，California 95814。

我們的網站是www.Sequans.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料，並不構成本招股章程的一部分，而本招股説明書中有關本公司網站地址的內容，僅為非主動的文本參考。可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。除了以下重點強調的風險外，在投資根據本招股説明書可能發售的任何證券之前，您還應閲讀美國證券交易委員會隨附的任何Form 6-K表中更新的、在我們最近提交的20-F表格中題為“風險因素”的部分以及任何相關招股説明書附錄中的“風險因素”部分所闡述的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降。

收益的使用

本公司將不會收到本次發售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的任何收益。出售證券持有人將獲得此次發行的所有收益。

出售證券持有人將向出售證券持有人支付與登記或處置普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)有關的任何費用、折扣及佣金、股票轉讓税及任何法律顧問的費用及開支。吾等將承擔本招股章程所涵蓋的普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)註冊所產生的所有其他費用及開支，或提交註冊説明書或本招股章程的任何修訂或補充文件所產生的所有其他費用及開支，以及代表該等股份的普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)登記的所有其他開支。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的市值：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的基礎上，以每美國存托股份2.06美元的發行價出售9,708,738股美國存託憑證(相當於38,834,952股普通股)，不包括根據《證券購買協議》估計的10萬美元的交易成本；

您應結合本招股説明書的其他部分和任何通過參考合併的文件，包括我們的綜合財務報表和相關附註閲讀本表。

普通股份的發行和放置

我們正在登記轉售11,683,493股美國存託憑證，相當於46,733,972股普通股。該等代表普通股的美國存託憑證由本公司根據證券購買協議(I)於2023年4月13日及(Ii)根據瑞薩證券購買協議於2022年1月11日發行予出售證券持有人。這些證券是在沒有根據修訂後的1933年美國證券法或證券法發行的情況下發行的，根據證券法對不涉及任何公開發行的交易的豁免註冊。根據證券購買協議，我們收到約2,000萬美元的總收益，這些資金將用於一般公司用途。根據瑞薩證券購買協議，我們收到約930萬美元的總收益，用於一般企業用途。吾等與出售證券持有人訂立註冊權協議，據此，吾等提交包括本招股説明書的註冊聲明。

股本説明

截至2023年3月31日，我們的股本包括194,258,298股已發行普通股，全額繳足，每股面值0.01歐元，以及總法定股本361,503,285股普通股。每一股美國存托股份代表四股普通股。我們沒有授權的或已發行的優先股。

根據法國法律，我們的章程只列出了我們截至章程日期的已發行和已發行股本。本公司的法定股本指所有已發行及已發行的股份，以及在收購受限自由股份或行使股東及董事會批准的已發行認股權、創辦人認股權證、其他認股權證及可轉換票據後可能發行的所有潛在股份。

在2022年6月24日舉行的Sequans Communications S.A.股東大會和特別大會上，我們的股東授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，增資金額最高可達2,000,000歐元，這些股票和/或證券授予了向特定類別的人保留的債務證券配配權，並撤銷了針對此類類別的優先認購權。授權有效期至2023年12月12日。

對2022年12月31日和2023年5月11日已發行普通股數量的核對

__________________

(1)反映於2023年4月12日以私募方式發行的38,834,952股及歸屬受限自由股份後發行的1,000,964股。

股息和清算權

我們可以在每個財政年度從我們的淨收入中(根據法國法律和我們的章程扣除折舊和準備金後)向股東分配股息，增加或減少從前幾年結轉的任何利潤或虧損，減去股東根據下述條件可能決定的任何準備金貢獻。這些分配也受法國法律和我們的附則的要求。

根據法國法律，我們必須將每個財政年度淨利潤的5%撥入法定儲備基金，直到該基金中的金額等於我們股本名義金額的10%。法定準備金不得分配給股東，也不得用於回購或償還我們的股票。

根據我們董事會的建議，我們的股東可以決定將任何可分配利潤的全部或部分分配給特別或一般準備金，作為留存收益結轉到下一財年，或作為股息分配給股東。然而，除資本減少的情況外，當我們的淨資產因分配低於股本金額(包括根據法國法律不得分配給股東的準備金)而變得或將變得低於股本金額時，我們不得向股東分配股息。

我們的章程規定，根據法國法律和我們的章程可供分配的準備金可以作為股息分配，但須經股東批准和法國法律的其他限制。股息或中期股息可以現金或股票支付。

如果我們的中期收益表顯示，自上一財年結束以來，我們已經實現了可分配利潤，我們的董事會可以在符合法國法律和法規的情況下，在不經股東批准的情況下分配中期股息。中期股息不得超過可分配利潤。

根據法國法律，根據我們的章程中規定的優先股息權利，如果我們分配股息，必須根據股東的持股比例按比例分配給我們的股東。在批准分配股息的股東大會之日，或在中期股息的情況下，在我們的董事會會議和

批准分配中期股息的人有資格獲得股息支付。實際股息支付日期由我們的股東在普通股東大會上決定，如果我們的股東沒有做出決定，則由我們的董事會決定。股息的支付必須在我們的財政年度結束後九個月內進行。根據法國法律，在支付之日起五年內未領取的股息將返還給法國政府。

如果我們被清算，我們在償還債務、清算費用和所有其他剩餘義務後剩餘的資產將首先分配以償還我們股票的名義價值。支付這些付款後，根據我們章程中規定的優先股可能附帶的優先清算權（視情況而定），任何盈餘將根據股東持股面值按比例分配給股東。

迄今為止，我們從未就普通股或優先股宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們業務的運營和擴張。

股本的變動

只有在特別股東大會上獲得股東同意後，我們才能增加股本。股東可以授權董事會在一定期限內進行增資。增加股本有兩種方法：(I)增發股份，包括設立一個新類別的股份；及(Ii)增加現有股份的面值。我們可以發行更多的現金或實物資產，在轉換債務證券時，通過將我們的儲備資本化，或者在某些條件下，以償還我們的債務。雖然目前我們只有一類股票，但法國法律允許我們發行不同類別的股票，這些股票可能具有不同的清算權、投票權和股息權。

股東可以授權董事會在一定期限內進行減資。有兩種方法可以減少我們的股本：(I)減少流通股數量和(Ii)減少我們股票的面值。股本可減少的條件視減少是否可歸因於虧損而定。在某些情況下，我們可以通過反向股票拆分或通過回購和註銷我們的股票來減少流通股數量。任何減持都必須符合法國法律的要求，該法律規定，除非每個受影響的股東另行同意，否則必須平等對待每一類股票的所有持股人。

出席股東大會及表決

法國公司可以舉行普通股東大會，也可以舉行特別股東大會。對於法律未明確保留給特別股東大會的事項，需要召開普通股東大會，包括選舉和罷免董事會成員、任命法定審計師、批准年度賬目、批准公司與其高級管理人員、董事和持有超過10%投票權的股東之間簽訂的協議、宣佈股息、支付股份股息、公司回購其股份(包括與員工利潤分享或股票期權計劃有關的股份)，以及發行債券。我們需要召開特別股東大會，以批准對公司章程的修訂、修改股東權利、合併、增加或減少股本(包括放棄優先認購權)、設立新的股票類別、授權發行可轉換或可交換為股票的證券以及出售或轉讓我們幾乎所有的資產，這將導致我們的公司宗旨發生變化。

我們的董事會需要召開年度股東大會，批准年度賬目。這次會議必須在我們財政年度結束後的六個月內舉行。然而，法國商事法庭的總裁可以下令將這六個月的期限延長。我們可視需要在年內任何時間召開其他常會和特別會議。股東會議可以由我們的董事會召開，如果董事會沒有召開會議，也可以由我們的法定審計師或法院指定的代理人召集。個別或合計持有本公司至少5%股本的股東，或

在某些情況下，另一利害關係人可以請求法院指定這樣的代理人。召開股東大會的通知必須載明會議議程。

股東大會的通知必須在大會召開前至少15天以普通郵件或電子郵件或掛號信的形式發送給所有登記股份的持有人。但是，在原會議未達到法定人數並因此休會的情況下，可在縮短的六天時間內，在同一議程下重新召開大會。通知必須包括會議議程和將提交給股東的決議草案。

根據法國法律，出席股東普通大會和特別股東大會並行使表決權均須遵守某些條件。

在上述限制的情況下，我們的所有股東都有權親自或委託代表參加我們的股東大會。股東可以親自投票、委託投票或郵寄投票(使用表格)，他們的投票數與他們持有的股份數量成比例。股東可以將委託書授予其配偶或其他股東，如果股東是公司，則可以委託法定代表人。股東可以通過返回一張空白的委託書向我們授予委託書。在最後一種情況下，股東大會主席將投票贊成董事會提出的所有決議，反對所有其他決議。應股東要求，委託書將發送給股東。委託書必須在股東大會之前在我們的註冊辦事處或在召開會議的通知中指明的其他地址收到，才能被計算在內。如果股東在會議召開前至少六天提出要求，我們必須郵寄一份表格供該股東投票，並且我們必須在會議日期至少兩天前收到該表格才能生效。根據法國法律，由我們直接或間接控制的實體持有的我們的股份沒有投票權。沒有要求股東必須持有最低數量的股份才能出席股東大會或派代表出席股東大會。

根據法國法律，法定人數要求親自或委派代表(包括通過郵寄投票的股東)出席，至少(1)在普通股東大會或股東特別股東大會上(股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票)有權投票的股份的20%，或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。重新召開的普通大會沒有法定人數的要求，但重新召開的會議可以只審議休會會議議程上的問題。當重新召開特別股東大會時，所需的法定人數為有權投票的股份的20%，除非重新召開的大會考慮通過將準備金、利潤或股票溢價資本化來增資。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數，則會議最多可推遲兩個月。

在普通股東大會上，任何決議的批准都需要出席或代表的股東以簡單多數票贊成。在特別股東大會上批准任何決議都需要出席或代表出席的股東三分之二多數票贊成，但任何批准儲備資本化增資的決議只需出席或代表出席的股東的簡單多數票贊成即可。儘管有這些規則，但需要全票通過才能增加股東的責任。出席或由代表代表的人棄權，視為對提交表決的任何決議投反對票。

除有權隨時獲取有關本公司的某些資料外，任何股東自股東大會召開之日起至股東大會日期前第四個營業日止，均可向本公司董事會提交與會議議程有關的書面問題。我們的董事會被要求在會議期間回答這些問題。

根據我們的章程，股東大會在我們的註冊辦事處或書面通知中指定的任何其他地點舉行。

優先認購權

股份持有人有優先權利按比例認購可轉換或可交換為股份的額外股份及證券。這項權利只保留給普通股或優先股的持有人。股東可以個人放棄他們的優先權利。在與特定股票發行有關的認購期內，股東可以轉讓其先前未放棄的優先認購權。在法國法律允許的範圍內，我們打算在任何特別會議上尋求股東批准放棄優先認購權，當股東被要求通過發行可轉換或可交換為股票的額外股份和證券來批准增加我們的資本時。

股份的形式及持有

我們的章程規定，我們的普通股應以登記形式持有。根據關於證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬簿記賬而不是股票來代表。記名股票存入由我們或我們指定的代表維持的賬户。我們以每位股東的名義直接開立賬户，或應股東要求，通過該股東認可的中介機構開立賬户。每個股東的賬户上都顯示了所持股份的名稱和數量。

股份回購及贖回

根據法國法律，我們只能出於以下目的收購我們自己的股份：

·減少我們的股本，前提是這樣的決定不是由虧損驅動的，而且收購要約是在股東特別大會上獲得股東批准的基礎上按比例向所有股東提出的。在這種情況下，回購的股份必須在回購之日起一個月內註銷；

·根據利潤分享或股票期權計劃向員工或管理人員提供股票分配；以及

·為股東在普通股東大會上批准發行可轉換或可交換為股份的額外股份或證券、合併或分拆提供便利。

根據本條款回購的金額不能導致我們持有超過10%的我們自己的股份。如果回購導致我們持有超過10%的已發行股份，我們必須在一年內轉讓超過10%門檻的任何股份。法國法律規定，任何超過10%的股份在一年內沒有轉讓，我們都必須取消。

當我們購買我們自己的股票時，它們必須以登記的形式持有並全額支付。根據法國法律，這些股票被視為流通股，但無權獲得任何股息或投票權，我們也不能行使優先認購權。股東在特別股東大會上可以決定在確定其他股份附帶的優先認購權時不考慮這些股份。

交叉持股和子公司對我們股票的持股

法國法律禁止一家公司持有我們的股份，如果我們持有該公司超過10%的股本，並且我們不能在持有我們股本超過10%的法國公司中擁有任何權益。如果交叉持股違反了這一規則，擁有另一家公司較小比例股份的公司必須出售其權益。在出售之前，這些股份將被剝奪投票權。公司的高級管理人員和董事不出售這些股票是刑事犯罪。

如果我們的一家子公司持有我們的股份，這些股份將被剝奪投票權。然而，法國法律並不要求子公司出售股份。

本附例的概述

以下是我們附例中的某些條款和規定的摘要。

公司宗旨(第三條)

我們公司致力於研究、開發和商業化寬帶無線接入領域的硅和軟件解決方案，特別是符合LTE標準或其他類似的寬帶無線標準。

我們在法國和所有國家/地區的企業宗旨包括：

·研究、開發和銷售與無線電固定和/或光纖型通信網絡系統有關的所有產品和/或服務；

·通過一切手段和技術媒體，就上述業務領域提供諮詢和培訓；

·通過設立新公司或法人實體、出資、認購或購買證券或公司權利、取得權益、合併、合夥或任何其他方法，直接或間接參與可能與上述任何目的有關的所有交易；

·更廣泛地説，所有工業、商業和金融交易，或涉及動產或固定資產的交易，可能直接或間接、全部或部分與上述任何公司目的有關，或與任何類似或相關目的有關，或與可能加強或發展公司業務的任何和所有目的有關。

董事的表決權

根據法國法律，我們與董事之間直接或間接達成的協議必須事先獲得董事會的批准，並必須由我們的普通股東大會根據我們的法定審計師發佈的關於此類協議的具體報告予以批准。對該協議感興趣的董事不能在董事會會議上對該提議進行投票。

作為補償，董事根據董事會的建議獲得股東每年設定的出席費。董事可以參加決議表決，審議出席會議的費用。考勤費用必須與董事因提供特定服務(如僱傭合同、董事長)而獲得的任何其他補償金額區分開來。此外，董事可獲股東大會授予認股權證。

董事參加董事會會議並不是強制性的。因此，董事們可能會由另一家董事代表出席會議。在這種情況下，可以將書面委託書授予另一家董事。每個董事只能代表另一個董事。

附於每類股份的權利、優惠及限制

我們的股東不需要認購我們任何進一步的資本募集。

目前，我們只有一類股票。每一股對提交給我們股東的所有事項都有一票的權利。每一股還賦予我們分享利潤和公司資產的權利，按比例分配它所代表的股本金額。我們的股東只承擔不超過其投資額的損失。然而，在我們宣佈破產的情況下，一個或幾個股東可能被視為(I)已經成為我們事實上的管理人，因此做出了導致我們破產的決定，或者沒有做出本可以防止這種破產的決定，或者(Ii)以這種身份與第三方發生了衝突，他/她自己的資產和我們自己的資產可能要對大於他/她投資的損失負責。在……裏面

在增資的情況下，大多數股東可以決定抑制所有股東的優先認購權，有利於受益人或一類受益人，包括被排除在此類投票之外的現有股東。

我們不能增加我們股東的承諾或責任；這樣的改變只能由每個股東單獨同意。

根據我們的章程，我們的特別股東大會可以決定發行帶有優先投票權和金融權的優先股。

具有延遲、推遲或阻止我公司控制權變更的效力的條款

有關董事董事人數、選舉及罷免董事的條文，只可由出席或代表出席的股東中66%⅔%的股東通過決議案修改。這些條款，以及我們附例中包含的其他程序條款，可能具有推遲或推遲控制權變更的效果。

非法國居民對美國存託憑證或股份的所有權

目前，無論是《法國商法典》還是我們的附例，都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票的權利施加任何限制。然而，法國以外的居民，以及由非法國居民控制的法國實體，必須就收購我公司的控股權或導致非法國居民持有我公司的控股權，或收購持有我公司控股權的任何外國實體的控股權，向法國當局提交行政通知。根據現有的行政裁決，擁有33%的⅓%(如果投資者的“控制鏈”中至少有一個成員是非歐盟/歐洲經濟區的成員，則為25%)或更多的我們的股本或投票權被視為控股權，但在某些情況下，較低的百分比可能被視為控股權，具體取決於以下因素：

·收購方購買額外股份的選擇權；

·收購方向我們公司提供的貸款和擔保的金額，證明對我們的融資的控制；以及

·取得方授予的專利許可或與該取得方簽訂的管理或技術援助協議，使我們相對於該方或其集團處於從屬地位。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律和條例確實要求，法國居民向非居民支付的所有款項或轉賬都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

優先認購權的可用性

我們的股東享有上文“股本説明-優先認購權”中所述的優先認購權。根據法國法律，股東有優先權利認購新股或其他證券的現金髮行，從而有權按比例獲得額外股份。我們在美國的證券持有人(可能以股票或美國存託憑證的形式)可能不能對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求。我們可能會不時發行新股或其他證券，賦予我們獲得額外股份的權利(例如認股權證)，而此時並無有效的註冊聲明或證券法豁免。如果是這樣的話，我們在美國的證券持有人將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務提交任何與發行任何新的

股票或其他證券。我們打算在提供任何權利時評估與登記權利相關的成本和潛在責任，以及使美國的股票持有人和美國存託憑證持有人能夠行使權利給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否登記權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

對於以美國存託憑證的形式持有我們股票的持有人，在我們指示其在美國這樣做後，託管機構可能會將這些權利或其他分派提供給持有人。如果我們做不到這一點，而託管機構確定出售這些權利是不切實際的，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。題為“美國存託憑證説明--股息、其他分派和權利”一節詳細解釋了保管人在配股發行方面的責任。

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，登記和交付我們的美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於四股普通股(或獲得四股普通股的權利)，存放於法國興業銀行巴黎總部或任何繼承人，作為託管機構。每一美國存托股份還將代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。現將一份日期為2018年5月14日的經修訂及重述的存託協議(“存託協議”)副本(“存託協議”)送交美國證券交易委員會存檔，作為附件2.2。至我們截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格。

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊發行的任何普通股，不論是直接或在可換股票據轉換後發行，均將以美國存託憑證的形式交付。美國存託憑證可以是未認證的證券，也可以是由美國存託憑證或美國存託憑證證明的認證證券。每一股美國存托股份將相當於四股(或有權獲得四股)存放於法國興業銀行巴黎總部或任何繼承人的股份，作為託管機構。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，8W層，New York 10286。

您可以(A)直接(A)以您的名義註冊ADR(這是證明特定數量的ADS的證書)，或(Ii)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利來間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。法國法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的吾等、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存託協議規定了美國存託憑證持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

我們將根據《存款協議》在任何時間存放或被視為存放的股票，以及託管人或託管人收到的任何和所有其他證券、現金和財產，以及此時根據《存款協議》持有的證券稱為“存款證券”。

以下是《存款協議》的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的《存款協議》和《存款協議》中包含的美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參見“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”一節。

存款、轉賬和取款

法國法律規定，股票的所有權通常只能通過在發行人或銀行等授權中介機構維持的持有人名下的賬户上登記才能證明。因此，所有提及存入、交出和交付我們股票的內容僅指賬面登記轉讓，而不涉及代表法國股票的實物轉讓。

託管銀行已同意，在符合存管協議的條款及條件下，於存入吾等股份託管人後，或收到吾等股份權利的證據後，並根據適當的轉讓文件，其將透過其公司信託辦事處向託管銀行指定的一名或多名人士交付以該等人士名義登記的美國存託憑證，金額為可就該等存款發行的美國存託憑證的數目，並向託管銀行支付其費用及任何税項或收費。

於將美國存托股份交回託管銀行之企業信託辦事處，以提取美國存託憑證所代表之已交存證券，以及支付存款協議所規定之費用、政府收費及税項，以及支付與交回及提取有關之所有税項及政府收費，以及在符合存款協議、吾等附例及已交存證券之規限下，美國存托股份持有人即有權向託管銀行或按其訂購之美國存託憑證當時之公司信託辦事處或託管人巴黎辦事處交付股份及任何其他已交存證券。將現金、其他財產和所有權文件轉交給公司信託辦公室進行交付的風險和費用將由美國存托股份持有人承擔。

在受制於《存託協議》的條款及條件以及託管人設定的任何限制的情況下，除非吾等要求停止交付，否則託管人可在存放相關普通股前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付普通股(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是普通股，以結束預發行。託管人只有在下列條件下方可預先放行美國存託憑證：(1)在預放款之前或在預放款時，接受預放款的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有待交存的普通股或美國存託憑證；(2)預放款完全以現金或託管人認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預放款。此外，託管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

股息、其他分配和權利

託管人已同意將其或託管人從存託安排中的普通股或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配，在扣除其手續費和支出後，支付給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

雖然我們預計在可預見的將來不會就普通股宣佈或支付任何現金股息或現金分配，但如果我們確實就普通股支付任何現金股息或其他現金分配，如果能夠在合理的基礎上並能夠將美元轉移到美國，託管機構將在可行的情況下儘快將任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果不可能這樣做，或者如果需要政府批准，但無法通過合理的努力獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。見下文“所有者的納税責任”和“某些所得税考慮事項”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

普通股

託管人可以應我們的要求或在與我們協商後，分發代表我們作為股息或免費分發的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人沒有分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股；然而，託管人可以出售部分已分發的普通股，足以支付與該分發相關的費用和支出。

購買額外普通股的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利不合法或不可行，但認為出售權利是可行的，保管人將盡合理努力出售

權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構向美國存托股份持有人提供權利，它將代表您並按照您的指示行使權利併購買普通股。然後，託管人將存放普通股，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些普通股的人。只有在您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用並遵守其他適用説明的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷代表行使權利時購買的普通股的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分發內容

託管銀行將在與我們協商後，在可行的範圍內，以它認為公平和可行的任何方式，將我們分發的任何其他已存放證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能在所有人之間按比例分配，託管機構可以在可行的範圍內採取另一種公平和實際的方法，但須與我們協商。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。此外，保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

記錄日期

每當支付任何現金股利或其他現金分配，或進行現金以外的任何分配，或每當就已交存的證券發行權利，或每當託管機構因任何原因改變每一隻美國存托股份所代表的我們的股份數目，或每當託管機構收到股票或其他已交存證券持有人會議的通知，或每當託管機構認為有必要或方便時，託管機構將指定一個記錄日期，(I)美國存託憑證持有人將有權(A)有權收取有關股息、分派或權利或出售有關股息、分派或權利或出售所得款項淨額，或(B)有權就在任何有關會議上行使投票權發出指示，(Ii)釐定每股美國存托股份將於當日或之後代表變動股份數目的日期，一切均須受存款協議條文的規限，或(Iii)為便利設定紀錄日期的任何其他事宜。

存入證券的投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構投票表決其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量。託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，如果我們要求，託管銀行將安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管銀行將在實際可行的情況下，根據法國法律和我們的附例，嘗試投票或讓其代理人投票表決美國存托股份持有人所指示的普通股或其他託管證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，只要這種不履行是出於善意和無疏忽。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否則您將無法行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道股東大會的情況，以至於不能撤回普通股。

《存款協議》的修改和終止

我們可能會同意託管機構以任何理由修改《存款協議》和《美國存託憑證》，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。於修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您即被視為同意該修訂並受經修訂的美國存託憑證及《存款協議》約束。

託管銀行將在吾等的指示下終止《存款協議》，如發出終止通知，將在通知中指定的終止日期至少30天前向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知。如果託管銀行告知我們其想要辭職，但尚未指定繼任者並接受其任命，則託管銀行也可通過向吾等和美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止《託管協議》。

終止後，託管人及其代理人將根據《存託協議》進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據《存款協議》持有的任何其他現金，用於尚未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們在《存款協議》下的唯一義務將是賠償託管機構，並支付我們同意支付的託管機構的費用和開支，我們將不會根據該協議對現任或前任美國存托股份持有人承擔任何義務。

託管押記

請參閲我們的表格20-F中的第12項，“股權證券以外的證券描述-D.美國存托股份-費用和費用”，該項目通過引用併入本招股説明書。

擁有人對税款的法律責任

如果託管人或託管人需要就任何美國存托股份或由美國存託憑證代表的任何已存入的證券支付任何税款或其他政府收費，則該美國存托股份的所有人應向託管銀行支付該税款或其他政府收費。託管銀行可拒絕轉讓該等美國存托股份或撤回該等美國存托股份所涉及的任何已存放證券，並可將該等股息、分派或出售所得款項用於支付任何該等税款或其他政府收費，而該美國存托股份的所有人仍須對任何不足之處負責。

某些所得税方面的考慮

這種描述在一定程度上是基於託管人的陳述，以及與託管人簽訂的《託管協議》中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每一項義務都將按照其條款履行的假設。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是對購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅涉及美國聯邦所得税對作為美國存託憑證購買者和持有美國存託憑證作為資本資產(一般為投資而持有的財產)的持有者的影響。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括：

·金融機構或保險公司；

·房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

·證券或貨幣交易商或交易商；

·免税實體；

·某些前美國公民或前長期居民；

·作為履行服務或與履行服務有關的補償而領取美國存託憑證的人員；

·將持有美國存託憑證作為“對衝”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的人；

·將通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證的持有者；

·“功能貨幣”不是美元的美國持有者，定義如下；或

·直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10.0%或以上投票權或價值的持有者。

此外，本説明不涉及美國聯邦財產和贈與或替代最低税，或外國、州或地方税，以及購買、擁有和處置美國存託憑證的後果。

本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《法典》，即現行的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其司法和行政解釋，每種情況下均在本協議生效之日起生效。上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。例如，總裁·拜登提出了幾項税收提案，如果這些提案獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於，提高某些收入超過門檻的納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税税率。國會可能會考慮，並可能包括與現任政府將進行的税制改革有關的部分或全部這些提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。

就本説明而言，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

·美國公民或居民；

·被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體，在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律中或根據該法律成立或組織；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

·一種信託，如果該信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的目的被視為美國人，或者如果(1)美國境內的一個法院能夠對其管理進行主要監督，以及(2)一名或多名美國人有權控制這種信託的所有實質性決定。

“非美國持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，該持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業，或被視為合夥企業的其他實體或安排，就美國聯邦所得税而言。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體或安排持有美國存託憑證，則該合夥企業或該合夥企業中的合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。鼓勵這樣的合夥人或合夥企業就其税收後果諮詢其税務顧問。

我們鼓勵您就購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為您的美國存託憑證所代表的我們普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證，以及美國存託憑證換成普通股，都不需要繳納美國聯邦所得税。

關於美國存託憑證的分佈

如果您是美國持有者，就美國聯邦所得税而言，就您的美國存託憑證向您作出的任何分派(美國存託憑證或按比例分配給我們所有股東的普通股除外)，在扣除由此扣繳的任何法國税之前，將作為股息收入計入您的收入中，只要該分派是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付的。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，只要滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些降低風險的交易，非法人美國持有者可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的美國存託憑證股息的較低税率。然而，這種股息將沒有資格獲得通常允許美國公司股東扣除的股息。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，超出的金額將首先在您的美國存託憑證中被視為您調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，如果您是美國持有者，您應該預計任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。

以歐元或美元以外的貨幣(“其他外幣”)支付給美國持有者的股息，將根據實際或推定收到之日有效的現貨市場匯率，以美元金額計入收入，無論當時是否兑換成美元。假設以歐元(或其他外幣)收到的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者將不需要確認股息收入的外幣收益或損失。然而，如果當時沒有轉換支付，美國持有者將擁有歐元(或其他外幣)的納税基礎，等同於收入中包括的股息的美元金額，這將用於衡量隨後匯率變化的收益或損失。美國持有者在隨後將歐元(或其他外幣)兑換成美元(或其他處置)時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。如果股息是以歐元(或其他外幣)支付的，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的税務後果。

在符合某些條件和限制的情況下，可從您的美國聯邦應税收入中扣除因股息而預扣的法國税，或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為

這一目的，我們分配的股息，如果有的話，將構成“被動類別收入”，或者，對於某些美國持有者，將構成“一般類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，或如果您從事某些降低風險的交易，則對對分配徵收的外國税的外國税收抵免可能被拒絕。如果您是美國持有者，就您的美國存託憑證向您支付的股息(如果有的話)將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。

根據以下“備用預扣税和信息申報要求”一節的討論，如果您是非美國持有者，您不應繳納美國聯邦所得税或您在ADS上收到的股息的預扣税，除非這些收入與您在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於常設機構或固定基地)。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，如果您是美國持有者，您將在出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的資本收益或虧損等於在該等出售、交換或其他處置中實現的金額與您在您的美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。如果您是非公司的美國持有者，如果您持有的美國存託憑證的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本利得)，則出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的資本收益將有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率。美國持有者確認的收益或損失(如果有的話)通常將被視為美國來源的收益或損失，視情況而定，以限制外國税收抵免。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除是有限制的。

根據以下“備用預扣税和信息申報要求”一節的討論，如果您不是美國持有者，您將不需要為出售或交換您的美國存託憑證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於常設機構或固定基地)；或

·你是個人，在此類銷售或交換的納税年度內，在美國居住了183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC，在任何課税年度，在適用某些審查規則後，

·至少75%的總收入是“被動收入”；或

·其總資產平均價值的至少50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產。

就此目的而言，被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、來自商品及證券交易的收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分，包括因投資於美國存託憑證發售所籌集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司按比例分享的資產，並被視為直接獲得另一家公司按比例分享的收入。

根據我們總收入的特點以及截至2022年12月31日的納税年度我們被動資產的平均價值相對於我們資產的總價值，我們不認為我們是2022年的PFIC。由於PFIC的地位是根據我們在整個納税年度的收入、資產和活動每年確定的，因此在2023年或任何其他未來年度，直到該年度結束之前，我們都不可能確定我們是否將被描述為PFIC。雖然我們打算管理我們的業務，以避免PFIC地位，但在一定程度上

對於我們的其他業務目標，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免獲得PFIC資格。此外，由於美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且未來可能也會波動，而且該市場價格可能會影響對我們是否為PFIC的決定，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

如果我們是某一年的PFIC，而您是美國持有者，則除非您做出下列選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們在該年度向您分配的任何“超額分配”(定義為您在該年度的應計分派部分，大於您在之前三年的較短時間內收到的平均年分派的125%或您持有美國存託憑證的期限)和(B)出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(I)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(Ii)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，這些收入將按美國持有人本年度的正常普通所得税率徵税，且不受下文討論的利息費用的影響)。以及(Iii)適用於少繳税款的利息收費，是對該等年度被視為應繳的税款徵收的。此外，在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，向您分配的股息將不符合上文“關於美國存託憑證的分配”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。

美國股票持有者可以進行某些選舉，這些選舉可能有助於減輕上述PFIC身份帶來的一些不利税收後果。其中一項選舉是合資格選舉基金或優質教育基金選舉，在這項選舉下，你須在按現行基礎計算的收入中，按比例將你在我們的一般收入中所佔的比例列為普通收入，並按比例將你在我們的淨資本收益中所佔的比例列為資本收益。然而，我們不希望向美國持有人提供根據QEF選舉申報收入和收益所需的信息，我們也不承諾在我們是PFIC的情況下提供此類信息。

在另一種税收制度下，您還可以通過對您的ADS進行按市值計價的選擇來避免與上文討論的PFIC地位相關的某些不利税收後果，前提是ADS是“可銷售的”。如果美國存託憑證定期在某些美國證券交易所交易，包括紐約證券交易所，或在某些非美國證券交易所，這些美國存託憑證將是有市場的。為此目的，美國存託憑證將被視為在每個日曆季至少15天的任何日曆年內定期交易，但數量可忽略不計。然而，美國持有人應該知道，如果我們被確定為PFIC，上述利息收費制度可能適用於我們的任何子公司的間接分配或收益，這些間接分配或收益被認為是美國持有人的，也可能被確定為PFIC，而按市值計價的選舉將對這些子公司無效。

如果您選擇按市值計價，您將確認我們是PFIC的每一年的普通收入或虧損，金額等於截至納税年度結束時您的美國存託憑證的公平市場價值與您的美國存託憑證調整後的納税基礎之間的差額。虧損將只允許在您之前的納税年度根據選舉計入按市值計價的淨收益的範圍內。如果進行按市值計價的選舉，則上文所述的關於超額分配和已實現收益的PFIC規則將不適用於選舉所涵蓋的時期。如果在您持有美國存託憑證期間，您沒有對我們是PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選擇，您將需要支付利息費用，用於計入您在此類選擇生效日期之前的持有期內我們是PFIC的每個納税年度的普通收入。

作為PFIC股票的直接或“間接”持有者的美國持有者必須在美國財政部條例所述的情況下就該PFIC的納税年度提交美國國税局表格8621。如果我們是特定納税年度的PFIC，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解進行上述任何選擇的可能性和後果，以及您的年度申報要求。

醫療保險税

作為個人或財產的美國人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，對超過一定數額的淨投資收入徵收3.8%的税。就個人而言，按以下兩者中較小的一項徵收税款：(1)美國人在有關課税年度的“投資淨收入”和(2)美國人在該課税年度的經修訂調整總收入超過250,000美元(如屬共同報税表或尚存配偶)、125,000美元(如屬已婚納税人提交單獨報税表)或200,000美元(如屬其他情況)。就遺產或信託而言，(1)該實體在該課税年度的“未分配淨投資收入”及(2)該實體的“調整毛收入”超出該實體的最高税級起計的金額(如有)，兩者以較小者為準。持有者的淨投資收入將包括其總股息收入和出售美國存託憑證的淨收益，除非該等股息或淨收益是在進行交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税。

關於外國金融資產的信息

個人是美國公民或居住在美國的外國人，某些非居住在美國的外國人和“特定的國內實體”，擁有“指定的外國金融資產”，總價值超過一定的門檻金額，需要提交關於這些資產的信息報告和他們的納税申報單。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(1)股票和證券，包括由非美國人發行的美國存託憑證；(2)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同；(3)外國實體的權益。此外，根據一項名為《銀行保密法》的法律，美國公民、綠卡持有者、居留外國人以及國內實體必須向金融犯罪執法網提交一份FinCEN表格114，如果這些人在特定日曆年的任何時候持有的所有“外國金融賬户”的總價值超過10,000美元。鼓勵美國存託憑證持有人就這些申報要求的應用諮詢其税務顧問，因為這些申報要求涉及其對美國存託憑證的所有權。

備用預扣税和信息報告要求

美國的備用預扣税和信息報告要求適用於向某些非公司股票持有者支付某些款項。信息報告將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證持有人(包括公司、提供適當證明的非美國人的受款人和某些其他人)支付的美國存託憑證的股息以及出售或贖回的收益。如果美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別號，或未能遵守或確立免徵備用預扣税要求，則付款人將被要求從在美國境內、或由美國付款人或美國中間人向持有人(獲豁免接受者除外)支付的任何股息或出售或贖回美國存託憑證的任何收益中扣繳備用預扣税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為受益人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

重要的法國税收後果

以下是美國持有人收購、擁有和處置美國存託憑證對法國造成的重大税務後果的描述。本描述基於截至本招股説明書日期的適用税法、法規和司法決定，以及（如適用）1994年8月31日《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免收入和資本雙重徵税和防止逃税的公約》（“美國條約”）。

這種描述在一定程度上是基於託管人的陳述，並假設與託管人簽訂的《託管協議》中與您的美國存託憑證及任何相關協議有關的每一項義務都將按照其條款履行。

以下是就法國税收而言，以下是對美國持有者的主要税收影響的描述，條件是以下所有要點都適用：

·美國持有者直接、間接或建設性地擁有公司不到10%的資本和股息權；

·美國持有者有權享有美國條約的利益(包括根據美國條約的“利益限制”條款)；

·美國持有者不通過在法國的常設機構或固定基地持有美國存託憑證；

·美國持有者不是多居留者；

·美國持有者不通過非美國的傳遞實體持有美國存託憑證；以及

·美國持有者不會收到股息、資本利得或美國存託憑證上的其他付款，其賬户位於法國税法第238-0A條定義的非合作國家，並在法國税務當局公佈的不時修訂的清單中提到(每年1月1日)。

適用上述所有要求的美國持有者此後將被定義為合格的美國持有者。

此説明僅與持有美國存託憑證的合格美國持有者有關。

就《美國條約》而言，符合美國存託憑證資格的美國持有者將被視為該等存託憑證所代表的公司普通股的所有者。

特別規則適用於美國僑民、保險公司、直通實體和此類實體的投資者、免税組織、金融機構、繳納替代最低税額的個人和證券經紀自營商等。這些特殊規則不會在本招股説明書中討論。

鼓勵公司美國存託憑證持有人就擁有美國存托股份對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括他們根據美國條約享有福利的資格，州、地方、外國和其他税法的適用和影響，以及税法或其解釋可能的變化。

股息的課税

法國公司支付給非法國公司持有人的股息需繳納預扣税，税率等於標準企業所得税税率(即從2023年起為25%)。如果紅利支付給不合作的國家或領土(如上所述)，無論紅利受益人的納税居住地是什麼，這種預扣税率都可以提高到75%。然而，這種預扣税率可以通過適用與法國的税收條約來降低或取消。

法國公司支付給非法國個人的股息通常要繳納12.8%的預扣税。如果股息支付給不合作的國家或領土(如上所述)，無論股息受益人的納税居住地是什麼，這種預扣税率都可以提高到75%。然而，這種預扣税率可以通過適用與法國的税收條約來降低或取消。

資本增值税

符合條件的美國持有者在出售或交換公司的美國存託憑證時，將不需要繳納任何法國所得税或任何資本收益的預扣税。

遺產税和贈與税

根據1978年11月24日《美利堅合眾國和法蘭西共和國關於避免遺產税、繼承税和贈與税的雙重徵税和防止逃税公約》(經不時修訂)，如果美國持有者通過贈與或因美國持有者死亡而轉讓他或她的股份，這項轉讓將不需要繳納法國贈與税或遺產税，除非美國持有者在贈與時或去世時在法國有住所，或者如果股份是為了通過在法國的常設機構或固定基地進行業務或職業而持有的。

財富税

自2018年1月1日起，法國財富税即統一財富税(“ISF”)由財富不動產税(“IFI”)取代。IFI一般適用於淨值超過130萬歐元的房地產資產。因此，所有其他動產(有形資產、股票、人壽保險、現金等)被排除在税基之外，除非其基礎資產(直接或間接)由房地產資產或權利組成。

然而，一般排除適用於從事商業、工業、手工藝、農業或自由活動的公司所擁有的房地產資產，當納税人(連同其税務家庭成員)直接或間接持有公司股本或投票權的10%以下時。

因此，符合資格的美國持有者將不受法國IFI關於他們擁有美國存託憑證的限制。

民事責任的強制執行

我們是根據法國法律成立的無名氏或有限責任公司。我們的大多數董事和高管居住在法國和美國以外的其他國家。我們的所有或很大一部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的針對我們或此等人士的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對此等人士的判決，在每種情況下，在任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中。在僅以美國聯邦證券法為依據在法國提起的最初訴訟中，法國法院可能沒有必要的管轄權來批准所尋求的補救措施。此外，根據美國聯邦證券法在美國採取的行動在某些情況下可能會受到1980年7月16日法國法律的影響，該法律可能會阻止或限制在法國或從與此類行動有關的法國人那裏獲取證據。

我們已指定GKL公司/搜索公司，One Capitol Mall，One Capitol Mall，Suite660，California 95814，作為我們在美國的送達代理，涉及根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟。

出售證券持有人

我們登記了46,733,972股普通股(最多11,683,493股美國存託憑證，每股相當於四股普通股)，以允許出售證券持有人及其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人在本招股説明書日期後收到其股份後，以下文“分派計劃”所設想的方式轉售或以其他方式處置普通股(或代表該等普通股的美國存託憑證)。

吾等與出售證券持有人訂立登記權協議，據此吾等同意(不時)以F-3表格向美國證券交易委員會提交一份有關轉售該等普通股的登記聲明。吾等根據證券購買協議根據註冊權協議登記根據證券購買協議發行的普通股，以容許出售證券持有人不時以美國存託憑證形式發售普通股以供轉售。證券購買協議包含慣例陳述和擔保。

上述對證券購買協議及註冊權協議的描述並不聲稱是對文件條款的完整描述，且其全文受已提交美國證券交易委員會的最終文件或其表格的條款所規限。

衞斯理·康明斯自2018年6月起擔任公司董事。卡明斯先生是B.Riley Asset Management(“Bram”)的總裁，該公司於2021年8月收購了他的公司272Capital L.P.。272 Capital L.P.是272 Capital Master Fund Ltd.的母公司。作為BRAM的總裁，康明斯先生對272Master Fund Ltd.持有的美國存託憑證行使最終投票權和處置權。

自2022年6月以來，賽萊什·奇蒂佩迪一直擔任該公司的董事。奇蒂佩迪先生是瑞薩電子執行副總裁總裁兼物聯網和基礎設施事業部總經理。於2022年1月，本公司與瑞薩訂立許可協議，據此瑞薩獲發美國存託憑證，奇蒂佩迪先生獲委任為董事會成員。

除272 Master Fund Ltd及瑞薩外，根據證券購買協議發行的普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的擁有權、彼等各自根據登記權協議要求吾等登記普通股的權利、彼等根據證券購買協議各自享有的其他權利，以及如下文腳註所披露者外，出售證券持有人並無或於過去三年內與吾等並無任何職位、職位或其他重大關係。下表列出了出售證券持有人的名稱、截至2023年5月11日由出售證券持有人實益擁有的美國存託憑證數量、根據本招股説明書可能提供的美國存託憑證數量以及假設出售本招股説明書涵蓋的所有美國存託憑證均已售出的出售證券持有人實益擁有的美國存託憑證數量。“發售的美國存託憑證數目”一欄中的美國存託憑證數目代表出售證券持有人根據本招股説明書可發售的所有美國存託憑證。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其美國存託憑證。吾等不知道出售證券持有人在出售美國存託憑證前會持有多久，而我們目前並無與出售證券持有人就出售或以其他方式處置任何美國存託憑證達成協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的美國存託憑證可能由出售證券持有人不時發售。

以下所載資料乃基於從出售證券持有人取得的資料及吾等所擁有的有關普通股原始發行的資料。上市後持有的股份百分比是基於截至2023年5月11日已發行的58,315,598只美國存託憑證。

__________________

* 代表實益擁有權少於1%。

(1)“受益所有權”是美國證券交易委員會規則第13d-3條在《交易法》下的廣義定義，包括典型的股份所有權形式以外的其他形式的股份所有權，即以個人名義持有的股份。這一術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或擁有股份投票權或投資權的股份的所有權。就本表而言，一個人或一組人被視為對該人或組目前或在2023年5月11日起60天內有權獲得的任何證券擁有“實益所有權”。

(2)假設出售證券持有人向第三方出售其持有的根據本招股説明書登記的所有普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)。

(3)B.Riley Asset Management LLC(“Bram”)是272 Capital Master Fund Ltd(“272 Fund”)的投資經理，該基金於2021年8月被Bram收購。B Riley Capital Management LLC(“BRCM”)是BRAM的多數股權所有者。韋斯利·卡明斯是272基金的管理成員。BRCM由布萊恩特·萊利控制。因此，由於萊利先生和康明斯先生對272基金公司持有的股票擁有共同的投票權和投資控制權，因此各自可能被視為對272基金公司持有的證券擁有實益所有權。272Fund、Bram和Cummins的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3811號，郵編：75219。BRCM和萊利的主要業務地址是加州洛杉磯市聖莫尼卡大道11000號Suite800，郵編：90025。

(4)布拉姆是開曼羣島有限合夥企業Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(“BDAMF基金”)和Boothbay About Return Strategy，LP(“BARS基金”)的投資經理。作為投資經理，布拉姆擁有投票權，並有權指導處置BDAMF基金和BARS基金持有的所有證券。BCRM是BRAM的多數股權所有者。BCRM由布萊恩·萊利控制，韋斯利·康明斯擔任布拉姆的總裁。因此，每一方均可被視為對BDAMF基金和BARS基金持有的證券擁有實益所有權。BDAMF基金和BARS基金的主要業務地址是紐約東45街140號14樓，NY 10017。布拉姆和康明斯的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3811號，郵編：75219。BRCM和萊利的主要業務地址是加州洛杉磯市聖莫尼卡大道11000號Suite800，郵編：90025。

(5)Divisar Capital Management，LLC是Divisar Partners QP，L.P.的普通合夥人。作為Divisar Capital Management，LLC的首席執行官，史蒂文·鮑曼先生有權行使投資和投票決定權，可被視為Divisar Partners QP，L.P.持有的所有股份的實益所有者。Divisar Partners QP，L.P.的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山薩克拉門託街275號8樓。

(6)美國存託憑證直接由林羅克湖主基金有限公司(“林羅克基金”)持有。發售前實益擁有的美國存託憑證不包括代表本公司可換股票據的普通股的美國存託憑證，該可換股票據由LynRock Fund直接持有，但由於9.99%的實益擁有權限制，目前不可兑換。發售後實益擁有的美國存託憑證包括1,198,176份美國存託憑證，在實施9.99%實益擁有權限制後，可在轉換部分可轉換票據時發行。LynRock Lake LP為LynRock Fund的投資經理，根據一項投資管理協議，LynRock Lake LP已獲授予對LynRock Fund持有的本公司證券的全部投票權及投資權。辛西婭·保羅是Lynrocke Lake LP的首席投資官，也是LynRock Lake Partners LLC的唯一成員，LynRock Lake LP的普通合夥人可能被視為

對LynRock Fund持有的公司證券行使投票權和投資權。上述實體的地址是C/o LynRock Lake LP，2International Drive，Suite130，Rye Brook，New York 10573。

(7)Master Capital Management，LLC是(I)Marlin Fund，LP(“Marlin I”)，(Ii)Marlin Fund II，LP(“Marlin II”)，(Iii)Marlin Fund III，LP(“Marlin III”)，及(Iv)Marlin Master Fund Offshore II，LP(“Marlin Offshore”，並與Marlin I、Marlin II和Marlin III共同稱為“Marlin Entities”)的普通合夥人。邁克爾·W·馬斯特斯是馬斯特斯資本管理公司的管理成員。馬斯特斯先生作為MasterCapital Management，LLC的執行成員，有權行使投資和投票決定權，可被視為Marlin實體持有的所有股份的實益所有者。馬林公司和馬斯特斯資本管理有限責任公司的主要業務地址是3060桃樹路西北，1425套房，亞特蘭大，GA 3035。

(8)Potomac Capital Management擔任Potomac Capital Partners V，LP的投資經理。Paul J.Solit有權對Potomac Capital Partners V，LP持有的股份行使投資和投票決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。波託馬克資本合夥公司的主要業務地址是紐約公園大道299號21層，郵編：10171。

(9)瑞薩電子公司的主要營業地址是日本東京東京135-0061號豐州區3-2-24。

(10)Sidus Investment Management，LLC擔任(I)Sidus Double Alpha Fund LP(“Sidus Alpha LP”)、(Ii)Sidus Double Alpha Fund Ltd(“Sidus Alpha Ltd”)和(Iii)Sidus Investment Partners LP(“Sidus Investment”，並與Sidus Alpha LP和Sidus Alpha Ltd共同組成“Sidus Entities”)的投資經理。Michael Barone有權對Sidus實體持有的股份行使投資和投票權酌處權，並可被視為該等股份的實益擁有人。SIDUS實體的主要營業地址是紐約第三大道767號15層，NY 10017。

配送計劃

吾等登記向出售證券持有人發行的46,733,972股普通股，最多可由11,683,493名美國存託憑證代表，每股代表四股普通股，以容許出售證券持有人及其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他於本招股説明書日期後收到其股份(或代表該等股份的美國存託憑證)的其他權益繼承人，以本節所述方式轉售或以其他方式處置該等股份(或代表該等股份的美國存託憑證)。本公司將不會收到本次發售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的任何收益。我們將承擔與我們登記股份(以及代表該等股份的美國存託憑證)義務相關的所有費用和開支。關於這項交易，吾等與出售證券持有人訂立登記權協議，據此吾等同意以F-3表格向美國證券交易委員會提交不時轉售該等普通股的登記聲明。吾等正根據註冊權協議登記根據證券購買協議發行或可發行的普通股，以容許出售證券持有人不時以美國存託憑證的形式發售普通股以供轉售。

出售證券持有人及其任何質權人、受讓人或其他權益繼承人可不時在普通股或美國存託憑證的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)或該等股份的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。每個出售證券的持有人在處置美國存託憑證所代表的股份或其中的權益時，可以使用下列一種或多種方法：

·在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；

·在場外交易市場；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，其中經紀交易商將試圖作為代理人出售普通股（或代表此類股份的ADS），但可能會將大宗股的一部分作為本金放置和轉售以促進交易;

·通過可能僅作為代理人的經紀人、經銷商或承銷商;

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·交付股份（或代表此類股份的ADS）以結算賣空;

·通過撰寫或結算本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可與這種出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售規定數量的普通股(或代表此類股票的美國存託憑證)或此類股票的權益；

·任何這類處置方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法下的其他豁免(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商、承銷商及其他代理人可向出售證券持有人收取佣金或折扣(或如任何經紀自營商擔任普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)購買者的代理人，則從購買者收取佣金或折扣)，金額有待商議。出售證券持有人並不期望該等佣金及折扣超過所涉及交易類別的慣常佣金或佣金，但任何該等折扣或佣金可能會超過所涉及交易類別的慣常折扣或佣金。

出售證券持有人可不時質押或授予代表該等股份的部分或全部普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的抵押權益，而質權人或其他有抵押人士、受讓人或其他權益繼承人可根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文的補充或修訂，不時出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，以將質權人、抵押方、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售證券持有人。出售證券持有人亦可在其他情況下轉讓普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，而在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人可能為本招股章程的出售實益擁有人，並可在根據證券法第424(B)(3)條或證券法另一適用條文提交修訂或補充後，不時根據本招股章程出售該等普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，如有需要，修訂出售證券持有人名單，以包括受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為本招股章程下的出售證券持有人。註冊權協議規定，出售證券持有人的某些受讓人有權享有該協議的利益，但須受該協議所載條款及條件的規限。

在接到出售證券持有人的書面通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每一該等出售證券持有人及參與的經紀-交易商(S)的姓名或名稱，(Ii)所涉及的普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的數目，(Iii)出售該等普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的價格；(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式納入的資料(如適用)；及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。

在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。

就出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)或該等股份的權益而言，出售證券持有人可於本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立套期保值交易，而經紀自營商、其他金融機構及其他第三方可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空交易。出售證券持有人亦可在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後短時間出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，並交付該等證券以平倉其淡倉，或將普通股借出或質押予經紀自營商或其他第三方，而該等經紀自營商或其他第三方亦可出售該等證券。出售證券持有人亦可於本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立認購權或其他交易，或建立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)交付予該經紀自營商、其他金融機構及其他第三方，而該經紀自營商或其他金融機構或第三方可根據本招股説明書轉售該等普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)(如有需要，予以補充或修訂以反映有關交易)，包括在賣空交易中。第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算出售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的證券未平倉借款。

出售證券持有人及任何參與出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)的經紀自營商或代理人，可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。金融業監管局(FINRA)或獨立經紀交易商的任何成員收到的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據登記説明書登記的任何或全部普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)，招股説明書是其中的一部分。

吾等已告知出售證券持有人，於其可能從事分派普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)期間，須遵守根據交易所法令頒佈的規則M。上述規定可能會影響普通股及代表該等普通股的美國存託憑證的流通性。出售證券持有人及參與此類分銷的任何其他人士將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》下的法規M，該法規可限制銷售證券持有人和任何其他參與人購買和銷售任何美國存託憑證的時間。條例M還可限制從事美國存託憑證分銷的任何人從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響美國存託憑證的適銷性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。

出售證券持有人出售普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)所得款項合計為股份買入價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留接受及不時與其代理人一起拒絕直接或透過代理人作出的任何建議購買的全部或部分的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

除任何承銷費、折扣和出售佣金、股票轉讓税和律師費外，我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支。吾等已同意向每名出售證券持有人、控制該等出售證券持有人的每名人士及其在某些情況下各自的高級人員、董事、僱員、股東、會員、代表及聯屬公司，就其可能蒙受的某些損失、索償、損害或責任(包括證券法下的某些責任)作出賠償。

吾等已與註冊權協議項下的出售證券持有人達成協議，將盡吾等商業上合理的努力，以確保根據註冊權協議構成須註冊股份的普通股(及與該等股份有關的任何美國存託憑證)已按註冊權協議預期根據證券法登記出售。就該等應登記股份(及與該等股份有關的任何美國存託憑證)而言，該等義務將於下列最早發生時停止及終止：(A)沒有已發行的應登記股份，(B)該等應登記股份(及與該等股份有關的任何美國存託憑證)已根據《證券法》(或當時有效的任何類似條文)下的登記聲明或規則第144條轉售，(C)所有該等應登記股份(及與該等股份有關的任何美國存託憑證)均可無限制及無限制或條件地自由轉讓，或(D)出售證券持有人與我們雙方的書面協議。

與註冊有關的開支

以下是與根據登記權協議登記美國存託憑證代表的普通股有關的開支報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。這一估計不包括出售證券持有人發行美國存託憑證的相關費用。每份描述美國存託憑證發售的招股説明書補充資料將反映與該招股説明書補充資料項下的美國存託憑證發售有關的估計開支。

法律事務

本招股説明書提供的美國存託憑證相關普通股的有效性和法律事宜將由Orrick Rambaud Martel傳遞。

專家

刊載於Sequans Communications S.A.‘S年報(Form 20-F)的Sequans Communications S.A.截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及Sequans Communications S.A.’S截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，有關報告(該等報告載有一段解釋，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註2.1所述持續經營產生重大疑問的條件)所載的審計結果，包括在內，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被本文件中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用併入了我們此前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

·我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

·我們於2023年4月4日和2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K外國發行商報告(僅限於附件99.1第4-6頁的財務報表)。

上面列出的文件包含有關我們和我們財務的重要信息。表格6-K和表格20-F中包含的更詳細的信息使整個招股説明書具有資格。本招股説明書中的陳述可以修改或取代表格6-K和表格20-F中的陳述，因此原始陳述中被修改或被取代的部分不是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書日期之後、終止本次發售之前，將所有後續的20-F表格年度報告納入本招股説明書，以供參考。吾等亦可將在本招股説明書日期後及本公司終止本次發售前所提供的6-K表格報告合併於本招股説明書中，作為參考，而我們在表格6-K中確認該等報告併入本註冊聲明。我們可以修改或取代中的任何聲明

本招股説明書通過在本招股説明書日期後通過引用併入的文件中的聲明發布。當發生這種情況時，原始聲明中修改或被取代的部分不是本招股説明書的一部分。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但如果書面或口頭要求，這些信息不會免費與招股説明書一起提供。我們不會將展品包括在您要求的文件中，除非這些展品通過引用明確地包含在這些文件中。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索要本招股説明書中引用的任何文件：法國科倫布斯市戴高樂大道15-55號，郵編：92700。這個地址的電話號碼是+33 1 70 72 16 00。

我們是一家外國私人發行人(這一術語在《交易法》中有定義)。我們遵守《交易法》的信息要求，提交Form 20-F年度報告，並向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊説明書，以註冊本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中對任何合同或其他文件的引用不一定完整，如果我們將合同或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該證物以瞭解更多信息。

我們的公司網址是www.equans.com。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告、當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。我們網站上包含的信息不是本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。根據《交易法》，我們目前不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表，這些財務報表受根據《交易法》頒佈的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等規則的約束。此外，雖然我們已經並預計將繼續在美國證券交易委員會的Form 6-K表格下向美國證券交易委員會提交中期綜合財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算在我們的祖國法國的任何市場上市我們的普通股。因此，我們不受法國上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要發佈季度或半年度財務報表。因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息更少。

普通股

以美國存托股份為代表

               , 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

我們為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，包括證券法下的責任保險。

項目9.展品

__________________

*現送交存檔。

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條(本章230.424(B)節)向委員會提交的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記書中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化；以及

㈢在登記表中列入登記表中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記表中列入對這些資料的任何重大變更；

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條提交監察委員會或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊陳述書的一部分)內的，則本條第(A)(1)(I)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表；但是，只要登記人通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據(A)(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同所需的其他信息，則不必提交生效後的修正案以包括財務報表和證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，不需要提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料，如果此類財務報表和資料包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入其中。

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

（i）註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明書的一部分幷包括在註冊聲明書中之日起；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為根據《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據規則第424條規定須提交的與要約有關的任何初步招股章程或下文登記人的招股章程；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何自由書面招股説明書；(Iii)下文登記人或其代表提供的載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料的任何其他自由書面招股章程部分；及(Iv)下文登記人向買方作出的要約中的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，就證券法下的任何責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，即該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年5月12日在法蘭西共和國巴黎市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Georges Karam博士和Deborah Choate博士，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有的身份，以他或她的名義、位置和替代他或她，簽署對本註冊説明書(或相同發售的任何其他註冊説明書，將在根據1933年證券法(經修訂)第462(B)條提交後生效)的任何和所有修訂，並將其提交。連同所有證物，以及與此相關的其他文件，現授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以在他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人授權的美國代表簽字

根據1933年證券法，以下籤署人、Sequans Communications SA在美國的正式授權代表已於2023年5月12日在德克薩斯州達拉斯市簽署本登記聲明或其修正案。