附錄 3.1

經修訂的條款

中超公司

第二次修訂和重述的公司章程

（經特別決議修正和重述）於 2023 年 7 月 5 日通過）

中超公司

《公司法》（經修訂）
股份有限公司

第二次修訂和重述的公司章程
（由 2023 年 7 月 5 日通過的特別決議修改和重述）

初步的

1.1	《公司法》（經修訂）表A中包含的規定不適用於公司，以下是公司的公司章程。

1.2

在這些文章中：

(a)

以下術語的含義如果與主題上下文不矛盾，則其含義應相反：

	“文章”	指最初由特別決議不時修訂的公司章程；

	“審計委員會”	指董事會根據第 39 條任命的委員會或繼任委員會；

	“審計員”	指暫時履行本公司審計員職責的人員；

	“董事會”	指公司董事會或出席達到法定人數的公司董事會議的董事；

	“主席”	指不時擔任董事會主席；

	“A類普通股”	指公司資本中每股面值為0.0001美元的A類普通股擁有本條款中規定的權利並受其限制；

	“B類普通股”	指公司資本中每股面值為0.0001美元的B類普通股擁有本條款中規定的權利並受其限制；

	“信息交換所”	指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上，公司的股份（或其存託憑證）上市或報價；

	“公司”	指上述公司；

	“公司法”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）；

	“債券”	包括債券股票、抵押貸款、債券和公司的任何其他證券，無論是否構成公司資產的抵押物；

	“指定證券交易所”	指納斯達克資本市場或公司證券上市或報價的其他交易所或交易商間系統；

	“導演”	指當時擔任公司董事職位的人員，或視情況而定，指組成董事會的董事，“董事” 一詞應據此解釋，並在上下文允許的情況下包括候補董事；

	“分紅”	包括分派或中期股息或中期分配；

	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同；

	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》；

	《交易法》	指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》；

	“總公司”	指董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司辦公室；

	“發行價格”	指發行股份應支付的總對價，為避免疑問包括面值和任何應付溢價；

	“法律”	指所有適用的國內或國外、州、省、地方或自我監管的法律、規章和法規，包括但不限於《公司法》、美國、美國證券交易委員會和指定股票市場或與之相關的所有適用法律、規章和條例；

“成員”	具有《公司法》賦予的含義，“股東” 一詞也應指成員；

“備忘錄”	指公司的組織備忘錄；

“月”	指日曆月；

“納斯達克”	指全國證券交易商自動報價協會；

“通知”	書面通知，除非另有明確説明並在這些條款中進一步定義；

“普通分辨率”	是指決議：

	(i)	路過由以下成員持有的已發行和流通股票（包括A類和B類普通股）的簡單多數票有權在公司股東大會上親自投票，或在允許代理人的情況下由代理人投票；或

	(ii)	經已發行和流通股票（包括A類和B類）的簡單多數票以書面形式批准普通股，由有權在公司股東大會上投票的成員以一份或多份文書持有，每份文件均由一位成員簽署或更多成員，以這種方式通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或最後一份此類文書，如果不止一份，則予以執行。

“普通股”	指名義或面值為0.0001美元的公司普通股，包括A類普通股和B類普通股；

“已付款”	與當前《公司法》中賦予的含義相同，即按名義價值或面值已繳和/或存入已繳金額，僅不包括與發行任何股票有關的任何應付溢價；

“註冊”	指《公司法》要求保存的公司成員登記冊；包括（除非另有説明或上下文另有要求）任何分支機構或副本的成員登記冊；

“註冊辦事處”	指本公司當時的註冊辦事處；

	“註冊辦公室”	指董事會可能不時決定為該類別股本保留分支登記冊的地點，以及董事會另行指示將所有權或此類股本的轉讓或其他文件提交註冊和註冊的情況除外）；

	“秒”	指美國證券交易委員會；

	“海豹”	指公司的普通印章，包括所有重複印章；

	“祕書”	包括助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人員；

	“分享”	指公司的股份，在上下文允許的情況下，應包括公司股份的部分；

	“特殊分辨率”	具有《公司法》賦予的含義；

	“國庫份額”	指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份。

(b)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(c)

任何性別的詞語都包括所有性別；

(d)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

除非出現相反的意圖，否則提及書寫的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式呈現或複製文字的方式，包括以可見形式呈現或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(f)

提及任何法律或法規的條款應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

任何以 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述開頭的短語應視為後面有 “不限於” 一詞；

(h)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(i)

如前所述，《公司法》中定義的任何詞語或表述，如果與本條款的主題或上下文不矛盾，則應具有與條款中相同的含義；

(j)

“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

(k)

如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及

(l)

如果本條款規定的任何期限按天數計算，則該期限的第一天應為發出或視為發出通知後的第二天，該通知的期限應在該期限的最後一天結束時被視為已完成且是最終的。當時允許的相關行動應在最後一天的第二天立即生效。

開始營業

2.1	公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始業務，儘管可能只分配了部分股份。

2.2	董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

文章的修改

受這些條款的任何其他規定的約束條款，包括但不限於第9條（股份權利的變更），公司可能會不時修改或增加這些條款通過特別決議撰寫的文章。

4	股票發行、主要和分支機構登記冊及辦公室

4.1

在不違反法律和公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的股份應處於董事的普遍和無條件權下，可以分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司任何未發行股份（無論是否構成公司的一部分）原始股本或任何增加的股本），無論是溢價還是面值，根據董事可能決定的條款和條件，在董事可能確定的條款和條件以及時間，向此類人員分配或以其他方式處置優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，無論是否有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，也取決於董事可能決定的條款和條件，將這些權利或限制分配或以其他方式處置給此類人員（包括任何董事）。

4.2	公司可以自行決定發行部分股份，除非章程另有規定，否則一部分股份應按比例擁有與同一類別的整股相同的權利。

4.3	董事可以接受發行股份的非現金對價。

4.4	禁止公司以不記名形式發行股票、證書或優惠券。

4.5	董事可以接受公司資本的出資，但發行股票的對價除外。

4.6	公司應根據《公司法》維護或安排維護登記冊。

4.7	董事可以決定公司應根據《公司法》保留一份或多份成員分支登記冊，前提是此類分支機構登記冊的副本應根據《公司法》保存在主登記冊中。董事們還應確定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並可以不時更改此類決定。

4.8	在遵守法律規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。

4.9	除註冊辦事處外，公司還可以在羣島和其他地方設立和維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。

庫存股

5.1	在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

5.2	董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

6	贖回、購買和交出自有股份

6.1	在不違反《公司法》、備忘錄和這些條款規定的前提下：

(a)

股票可以按照現有條款發行，也可以由公司或成員選擇，按照公司、決議或董事在股票發行前可能確定的條款和方式進行兑換；以及

(b)

公司可根據董事或公司通過決議不時確定的條款和方式購買公司發行的股票，包括任何可贖回的股份，並且該授權可以是規定期限內或無限期對任意數量的購買的普遍授權；

(c)

公司可以《公司法》授權的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項；

(d)

在不違反本條款規定的前提下，任何已發行股份所附權利均可通過特別決議進行更改，以規定此類股份應按照公司確定的條款和方式進行兑換，或由公司或成員選擇。

6.2	董事可以不對任何已全額繳納的股份進行報酬，接受退出。

6.3	董事在支付贖回或購買股票的款項時，可以以現金或實物（或一部分為一部分，另一部分為另一種）支付。

6.4	在贖回或購買股份之日起，持有人將不再享有與之相關的任何權利（獲得 (i) 股票價格和 (ii) 在贖回或購買之前就該股票申報的任何股息的權利除外），因此，他的名字應從登記冊中刪除，該股份應予取消。

A 類普通股

7.1

投票權

A類普通股的持有人應有權就每股此類股份獲得一（1）張表決權，並有權獲得任何股東大會的通知，但前提是對本條款的條款，進行表決。

7.2

兑換

A類普通股不可兑換由持有人選擇。

7.3

轉換

A類普通股不可兑換轉化為任何其他類別的股份。

B 類普通股

8.1

投票權

B類普通股的持有人應有權獲得每股一百 (100) 張選票，並有權收到任何股東大會的通知並在遵守本條款的條件下，就此進行表決。

8.2

兑換

B 類普通股不可兑換由持有人選擇。

8.3

轉換

B類普通股的持有人應具有以下段落中規定的轉換權（“轉換權”）。

(a)

轉換權

每股 B 類普通股應為在公司總部發行該股票之日後的任何時候，可由持有人選擇可兑換或此類股份的任何過户代理人的辦公室，將該數量的已全額支付且不可評税的A類普通股轉入該等數量的A類普通股根據一（1）股B類普通股應轉換為一（1）股A類普通股（比例為 1:1，以下簡稱改為 “轉換率”），以書面轉換通知之日（連同任何代表的證書）根據本條款的規定，與之相關的B類普通股（如果有）由公司總部接收或任何B類普通股的過户代理人。B類普通股的轉換率可能會有所調整如本第8.3條所述。

(b)

轉換力學

在任何 B 類普通持有人之前股票有權自願將其轉換為A類普通股，該持有人應將其存放在公司的A類普通股總部或任何B類普通股過户代理人的辦公室，選擇轉換該普通股的書面通知（連同代表與之相關的B類普通股的任何證書（如果有）和此類書面通知應註明其中應在登記冊上輸入的一個或多個姓名，如果要頒發證書，還應註明其中的一個或多個名稱將頒發A類普通股的證書或證書。轉換應以同步兑換的形式進行相關的B類普通股以及使用此類贖回所得的新的A類普通股的分配和發行申請購買新的A類普通股的B類普通股。這種轉換應被視為已作出在轉換通知交付之日營業結束之前，如果隨後頒發了證書，則如此交出要轉換的B類普通股的一份或多份證書，以及有權獲得的人此類轉換後可發行的A類普通股應作為該A類普通股的持有人在登記冊上登記該日期的股票。證明轉換時發行的A類普通股以及任何剩餘的B類普通股的證書該成員的發放可根據本條款的條款發行。

(c)

某些攤薄分拆和合並的B類普通股的轉換價格調整

B 類普通車的轉換率股份應不時進行如下調整：

(i)

如果公司在本章程通過之日（“通過日期”）當天或之後確定了已發行A類普通股分拆或細分的記錄生效日期，則自該記錄日（如果沒有確定記錄日期，則為此類拆分或細分之日），則應適當調整B類普通股的轉換率，以便轉換時可發行的A類普通股的數量每股應按A類普通股總額的增長成比例增加傑出的。

(ii)

如果在採用日之後任何時候已發行的A類普通股的合併或其他組合減少了已發行的A類普通股的數量，則在此類合併的記錄日期之後，應適當調整B類普通股的轉換率，使每股轉換時可發行的A類普通股數量的減少與已發行股份的減少成正比。

(d)

資本重組

如果在任何時候或不時出現應為A類普通股的資本重組（本條其他條款規定的細分或組合除外） 8.3），應作出規定，使B類普通股的持有人有權在轉換後獲得收益在B類普通股中，公司的股票數量，A類普通股的持有人在轉換後可交割的股份本來有權進行這樣的資本重組。在任何此類情況下，應在條款的適用方面作出適當調整本第8.3條中關於B類普通股持有人在資本重組結束後的權利的規定本第8.3條的規定（包括調整當時有效的兑換率和可購買的股票數量） B類普通股的轉換（應儘可能在切實可行的情況下適用）。

(e)

沒有關於調整的部分股份和證書

(i)

轉換任何B類普通股後，不得發行任何部分股份，向特定股東發行的A類普通股總數應四捨五入到最接近的整數，公司應以現金支付自確定獲得此類部分股份的權利時的公允市場價值。此類轉換後是否可以發行部分股應根據持有人當時轉換為A類普通股的B類普通股總數以及轉換後可發行的A類普通股數量來確定。

(ii)

根據本第8.3條對B類普通股的轉換價格進行每次調整或調整後，公司應自費立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並向每位B類普通股持有人準備並向每位B類普通股持有人提供一份列明此類調整或調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。根據任何B類普通股持有人的書面要求，公司應隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似的證書，列明 (A) 此類調整和調整，(B) 該B類普通股在生效時的轉換率，以及 (C) 當時轉換B類普通股後將獲得的A類普通股數量。

(f)

保留轉換後可發行的股份

公司應隨時保留並保留其已授權但未發行的A類普通股的可用性，僅用於進行轉換 B類普通股，其A類普通股的數量應不時足以進行轉換所有已發行的B類普通股；如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不得為該數量除了應有的其他補救措施外，足以實現當時所有已發行的B類普通股的轉換法律顧問認為，對於此類B類普通股的持有人，公司將採取可能的公司行動，必須將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類需求的股票數量目的，包括但不限於盡最大努力獲得股東對任何必要修正案的必要批准到備忘錄和條款。

(g)

無減值

受本公司以下權利的約束修改其備忘錄和章程或在獲得這些條款所要求的必要批准後採取任何其他公司行動及適用法律，公司不會通過修改本條款或通過任何重組、資本重組、轉讓資產、合併、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款，但將在任何時候都本着誠意協助執行本第8.3條的所有規定和採取所有行動對於保護B類普通股持有人的轉換權免受減值可能是必要或適當的。

(h)

豁免調整兑換率

儘管此處有任何規定相反，對任何B類普通股的轉換率的任何向下調整均可免除，無論是預期的還是追溯性地，一般或在特定情況下，由代表的B類普通股持有人的同意或投票大多數選票歸屬於當時所有已發行的B類普通股（作為單一類別共同投票，按轉換後的股票進行投票）基礎）。任何此類豁免均對B類普通股的所有未來持有人具有約束力。

股份權利的變更

9.1	如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的附帶權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）均可經該類別已發行股份持有人書面同意或持有人在該類別股份持有人會議上通過的決議的批准後進行更改或至少三分之二此類股份的持有人親自或通過代理人出席此類會議。在不違背本條的情況下，本條款中有關股東大會的規定應適用於一類股份持有人的每一次此類會議，但必要的法定人數應為一個人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理出席的該類別股份持有人均可要求進行投票。

9.2	除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予優先權或其他權利的任何類別股票持有人享有的權利不得因創建或發行更多與之同等的股票而被視為改變，為避免疑問，不得因公司不時通過的任何員工股份計劃下可發行股份數量的增加而改變。

9.3	就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響兩類或更多種類的股份，則董事可以將其視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

股票出售委員會

在法律允許的情況下，公司可以向任何人支付佣金，以換取其訂閲或同意訂閲（無論是絕對的還是有條件的）本公司的股份或債券，或購買或同意獲取任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）或公司的債券。任何此類佣金可以通過支付現金或全額繳納的股票或債券來支付公司或部分以一種方式，部分以另一種方式。

不承認信託

除非法律或其他要求根據這些條款的規定，公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份，公司也不得受任何衡平法、或有的、未來或部分權益的約束或被迫承認（即使有通知）股份任何部分的任何股份或任何權益，或任何股份的任何其他權利，但絕對權利除外全部存放在註冊持有人身上。

股票證書

12.1	除非董事決定在一般情況下或在特定情況下發行股票證書，否則通常不得發行股票證書。證書可以蓋章簽發，也可以以董事可能規定的其他方式簽署。前提是，對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司沒有義務簽發多份證書，向多個聯名持有人中的一位交付一份股份證書即足以向所有此類持有人交付。

12.2	代表股份的證書應採用董事確定的格式。此類證書應由董事或章程不時授權的一人或多人簽署。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。向其發行所代表的股份的人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應記入登記冊。在交出和取消相同數量股份的前證書之前，所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，並且不得簽發任何新的證書。儘管如此，如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償以及支付公司在調查證據時產生的自付費用的條款（如果有）進行續期，董事們可以認為合適的條款（如果有）。

股份的共同所有權

如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人應單獨並共同承擔與此類股份有關的任何責任，但首先就送達或通知而言，在登記冊上點名的應被視為其唯一所有者。任何此類人員均可行使效力任何股息或其他分配的收據。

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14.1	對於該股份的所有款項，無論目前是否應付、收取或應付的款項，公司對每股股份擁有第一和最重要的留置權和押記，公司還應就該成員或其遺產目前單獨或與任何其他人共同欠公司的所有款項、負債或約定擁有第一和最重要的留置權和押記（無論是單獨還是與他人一起），無論是否為成員；但董事可隨時宣佈任何股份應全部或部分不受本條規定的約束。公司對股份的留置權和押記（如果有）應延伸至與之有關的所有股息或其他應付款項。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權和押記（如果有）的豁免。

14.2	公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權和抵押權的任何股份，但除非存在留置權和押記的款項目前已支付，也不得進行出售，也不得在向註冊持有人發出書面通知，説明並要求支付留置權和押記存在的金額中目前應支付的部分款項後的十四天到期；或就目前而言，公司已通知的股份或個人有權獲得這是由於他的死亡或破產造成的。

14.3	為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效性而受到影響。

14.4	出售收益應由公司收取，用於支付留置權和押記金額中目前應支付的部分，剩餘部分（如果有）應支付給出售前股份上目前不存在的應付款項的留置權和押記）。

股票看漲期權

15.1	董事可以不時就其股份在發行價上未支付的任何款項（無論是由於股票的面值還是溢價或其他原因）向成員發出催款，而不是根據在固定時間支付的分配條件。每位成員應（至少提前十四天收到通知，具體説明付款時間或時間和地點）在規定的時間或時間和地點向公司支付其股票的贖回金額。根據董事的決定，電話可能會被撤銷或推遲。儘管電話所涉及的股份隨後發生了轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的看漲電話負責。

15.2	電話應被視為在董事批准電話會議的決議通過時發出，可能需要分期付款。股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有通話費用。

15.3	如果未在指定支付股份之日之前或當日支付這筆款項，則應支付該款項的人應按股份配發或發行條款或召集通知中確定的利率，或按指定證券交易所規定的利率或董事可能另行確定的利率支付從指定支付該款項之日起至實際付款時的利息，但董事應可自由放棄全部或部分支付此類利息。

15.4	就本章程而言，根據股份發行條款應在分配時或在任何固定日期（無論是由於股份的面值還是溢價或其他方式）應支付的任何款項，均應視為在根據發行條款支付該款項之日正式發出的和應付的款項，如果未付款，則應視為條款中關於支付利息和開支的所有相關條款，沒收法律或其他方式均應適用，就好像該款項是通過正式撥出和通知的電話支付的一樣。

15.5	在發行股票時，董事可以在支付的看漲期權或利息金額和付款時間方面對持有人進行區分。

15.6	如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的任何股份的相同、全部或任何部分未收款項的成員那裏獲得未召回和未付的款項，並且可以按照董事與提前支付該款項的成員商定的利率支付利息（直到除非預付了同樣款項，否則可以支付）。

15.7	在電話會議之前支付的任何此類款項均不使支付該款項的成員有權獲得已申報的股息的任何部分，該部分在除非此類款項立即應付的情況下本應支付的日期之前的任何時期。

股份轉讓

16.1	每份轉讓文書均應留在註冊辦事處進行登記，並附有涵蓋待轉讓股份的證書（如果有）以及董事可能需要的其他證據，以證明轉讓人對股份的所有權或轉讓的權利。

16.2	任何股份（無需蓋章）的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，除非股份已全額支付或受讓人另行同意或同意，否則應由受讓人或代表受讓人簽署。在有關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，則通過手寫或機器印記簽名，或通過董事會可能不時批准的其他執行方式。

16.3	在遵守可能適用的章程限制的前提下，任何成員均可通過書面文書、任何常用或普通形式或董事可能批准的任何其他形式或指定證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何股份。每次股份轉讓後，轉讓人持有的任何證書均應予以取消，並應立即相應取消，並可以簽發新的證書。公司還應保留轉讓。

16.4	董事可自行決定拒絕登記任何股份的任何轉讓，無論就發行價格而言，該股份是否為已全額支付的股份，均無需説明任何理由。

16.5	在以下情況下，董事可以不受限制地拒絕承認任何轉讓文書：

(a)

轉讓文書沒有附有涵蓋其相關股份的證書（如果有）和/或董事為證明轉讓人對股份的所有權或其轉讓權利而可能需要的其他證據；或

(b)

轉讓票據涉及多於一類股份。

16.6	如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

16.7	轉讓登記可在董事可能不時確定的時間和期限內暫停，前提是此類登記在任何一年中暫停的時間不得超過三十天。

股份傳輸

17.1	如果成員死亡，則死者為共同持有人的遺屬或倖存者以及死者的法定個人代表（如果死者是唯一持有人）應是唯一被公司認定對其股份權益擁有所有權的人，但本協議中的任何內容均不得免除已故持有人的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔的任何責任。

17.2	任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事不時適當地要求其出示股份所有權後，可以選擇自己註冊為股份持有人，也可以選擇將股份轉讓給他提名為上述成員本可以進行的其他人，並讓該人註冊為股份的受讓人，但董事在任何一種情況下，都應擁有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利如果該成員在其去世或破產之前轉讓了股份，則視情況而定。

17.3	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其是該股份的註冊持有人時有權獲得的相同的股息和其他好處，但在註冊為該股份的成員之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的與公司會議有關的任何權利；前提是董事可以隨時發出要求的通知任何該等人可選擇自己登記或登記轉讓股份，如果通知在十四天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

沒收股份

18.1	如果成員未能在指定支付看漲期權或分期付款之日支付任何部分的看漲期權或分期付款，則董事可在此後的任何時候，在看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付期間，隨時向其發出通知，要求支付相當多的看漲期權或分期付款以及可能產生的任何利息以及公司因未付款而可能產生的所有費用。

18.2	上述通知應再指明通知所要求付款的日期（不早於通知送達之日起十四天到期），並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則電話所涉及的股份將被沒收。

18.3	如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收已發出通知的任何股份。此類沒收應包括已申報的所有股息或其他與沒收股份有關但未在沒收之前實際支付的款項。

18.4	被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

18.5	股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日應向公司支付的所有款項（包括髮行價格的任何未付部分和將繼續累積的利息），但如果公司已收到全額付款，則他的責任即告終止與股份有關的所有此類款項。董事可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，不考慮沒收時股票的價值或處置時收到的任何對價。當任何股份被沒收時，應將董事在這方面的決議通知在沒收前夕以其名義持有的成員，並應立即在登記冊上記錄沒收情況及其日期。如果出於處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權任何人簽署向該人轉讓股份的文書。

18.6	書面聲明申報人是公司的董事或祕書，並且公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以在出售或處置股份時獲得股份的對價（如果有），並可以向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應被註冊為股份持有人，不受購買款項（如果有）的使用情況的約束，其對股份的所有權也不得因相關程序中任何違規行為或無效之處而受到影響用於沒收、出售或處置股份。

19	修訂組織章程大綱及變更資本

19.1	在遵守公司法規定並允許的範圍內，公司可以不時通過普通決議（或者在《公司法》禁止普通決議而需要通過特別決議的情況下，通過特別決議）修改或修改其組織備忘錄，除非涉及其名稱和宗旨，否則可以特此在不限制前述規定的一般性的前提下：

(a)

增加股本，分成數額等於決議規定的數額或不計名義價值或面值的股份，並附上決議可能確定的權利、優先事項和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成數額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其全部或任何部分股本分成少於公司組織備忘錄確定的金額的股份，或分成沒有名義價值或面值的股份；

(e)

取消在決議通過之日尚未由任何人取得或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的任何股份的金額；以及

(f)

在獲得任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事項的前提下，減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

19.2	根據本協議創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

19.3	在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其目標。

股東大會

20.1	公司年度股東大會應在除通過本章程的當年以外的每一年舉行，時間和地點由董事決定。董事們可以在他們認為適當時召開特別股東大會。如果在任何時候沒有足夠的董事能夠構成法定人數，則任何董事或任何一名或多名成員均可召集股東特別大會，其方式儘可能接近董事召集會議的方式。

20.2	董事在書面要求一名或多名成員以書面形式要求在申購之日持有總額不少於公司實收資本（按發行價格）的十分之一擁有股東大會的表決權後，召開股東特別大會。任何此類請購單均應明確説明擬議召開的會議的目的，並應留在註冊辦公室或郵寄到註冊辦公室，可以包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購者簽署。

20.3	如果董事未在上述申購書生效之日起二十一天內召開股東大會，則申購者或其中任何一人或多人或多人或截至申購之日總持有不低於公司實收資本（按發行價格）十分之一的任何其他成員擁有股東大會的表決權，則可以召開股東特別大會在註冊辦事處或當時某個方便的地點舉行，但須遵守以下條款注意，正如召集會議的人所確定的。公司應向申購人償還他們因董事未能召集股東大會而產生的所有合理費用。

20.4	在不違反《公司法》有關特別決議的規定的前提下，應以下文規定的方式，或以公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有）向根據本章程有權收到公司此類通知的人員至少提前七天發出通知，具體説明會議地點、日期和時間，以及該業務的一般性質；但應附上有權接收特定會議通知或其代理人的成員的同意總共至少持有公司實收股本（就發行價格而言）的百分之九十（90％），有權出席公司股東大會並在會上投票，該會議可以在更短的通知時間內召開，也可以按照這些成員或其代理人認為合適的方式召開。

20.5	意外遺漏向任何有權收到通知的成員發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

20.6	在股東特別大會上進行的所有業務以及在任何年度股東大會上進行的所有交易，但批准分紅以及對賬目、資產負債表、董事年度報告和審計報告的審議除外，均應視為特殊業務。

20.7	當所有有權出席並投票的成員親自或通過代理人簽署股東大會的會議紀要時，即使成員實際上並未聚在一起，或者議事程序中可能存在技術缺陷，以及由所有成員親自簽署或由前述代理人簽署的書面決議（一個或多個對應部分）（一個人是有權代表一個或多個成員簽署該決議的代理人），該記錄仍應被視為已正式舉行每位此類成員的）應像其一樣有效和有效已在正式召集和組成的成員會議上獲得通過.

股東大會議事錄

21.1	除非會議開始營業時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務；持有普通股的總票數（或由代理人代表）不少於所有已發行普通股所有選票的三分之一且有權在該股東大會上投票的成員親自出席或由代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其授權的正式代表出席，應為所有目的的法定人數，前提是如果公司有一個 (1)登記在冊的成員，法定人數應為一 (1) 名親自出席或由代理人出席的會員。為避免在本條第21.1款中造成混淆，在計算法定人數時，每股已發行和流通的A類普通股有一（1）張選票，每股已發行和流通的B類普通股有一百（100）張選票。

21.2	如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、相同的時間和地點，或者延期至董事可能確定的其他日期和其他時間和地點，以及延期會議是否達到法定人數在指定會議時間後半小時內未出席，出席的成員即為法定人數。

21.3	董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他在規定的會議舉行時間後的十五分鐘內不出席或不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

21.4	如果在任何會議上，沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

21.5	主席可徵得任何有法定人數出席的會議的同意（如果會議作出指示，則應不時地在另一個地點休會），但在任何延會的會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當會議休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。除上述情況外，沒有必要在延期會議上發出任何休會或處理業務的通知。

21.6	在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

21.7	在票數相等的情況下，會議主席有權投決定票。

21.8	投票應在會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應被視為會議決議。

21.9	如果公司只有一個成員：

(a)

就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數；以及

(b)

唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及

(c)

本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

成員的投票

22.1	在不違反目前任何類別或類別普通股的任何權利或限制的前提下，每位成員應（i）對其持有的每股B類普通股有一百（100）張選票，或（ii）對其持有的每股A類普通股擁有一（1）張選票。

22.2	對於聯名持有人，應接受投票（無論是親自投票還是通過代理人投票）的資深人士的投票，但不包括其他聯名持有人的選票；為此，資歷應根據名字在登記冊中的順序確定。

22.3	精神不健全的成員，或者任何對精神失常有管轄權的法院已對其下達命令的成員可以由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院任命的具有委員會、接管人或保管人性質的其他人投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過代理人投票。

22.4	除非任何人於股東大會舉行之日已在登記冊上登記為成員，並且除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項均已支付，否則任何人均無權在任何股東大會上投票。

22.5	不得對任何投票人的資格提出異議，除非是在進行或投出反對票的會議或延會上，而且在該會議上未被駁回的每張表決對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性決定。

22.6	可以親自投票，也可以由代理人投票。有權獲得多票的成員如果投票，則不必使用所有選票或以相同方式投出所有選票。

代理

23.1	委任代理人的文書應以書面形式由委任人或其經正式書面授權的受託人簽發，或者，如果委任人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽署。代理人不一定是公司的成員。委任委託書的交存或送達並不妨礙成員出席會議或任何休會並投票。

23.2	委任代表的文書應不遲於會議開始前二十四 (24) 小時在預定時間或續會時間交存於註冊辦事處或登記處或在召開會議的通知中為此目的指定的其他地點，但會議主席可自行決定指示在收到委任人確認後應將委任人文書視為已正式交存正式簽署的委託書位於向本公司傳輸的過程。董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條進行的任何任命的有效性。

23.3	委任代理人的文書可以採用董事可以接受的任何形式，可以明確表示適用於特定會議和/或其任何休會，也可以一般表示直至被撤銷。

23.4	儘管委託人先前已死亡或精神失常，或者委託人或執行委託書所依據的權力被撤銷，或者委託書所涉及的股份已轉讓，但根據委託書的條款進行的表決仍然有效，前提是公司在委託書生效之前的註冊辦事處沒有收到有關上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示使用代理的會議或續會。

24	由代表在會議和信息交換所行事的公司

24.1	任何作為成員的公司均可通過其董事或其他理事機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司是個人成員時可以行使的權力相同。

24.2	如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是成員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使與清算所或中央存管實體（或其被提名人）持有的公司股票的註冊持有人相同的權利和權力，包括投票權。

導演

25.1	公司應有一個由不少於三（3）名董事組成的董事會。董事會可隨時規定任職所需的最大或最低董事人數，並不時更改此類限制，因此董事人數不得少於三 (3) 人。董事應首先由備忘錄的簽署者或其中多數人選舉或任命，然後根據第25.2條。在任何時候，董事會中至少有過半數是獨立董事（定義見下文）。

25.2	在公司首次公開募股完成之前，董事應通過一項決議，將自己分為兩類，即第一類董事（“一類董事”）和二類董事（“二類董事”）。每個類別的董事人數應儘可能相等。第一類董事的當選任期將在本章程通過後的公司首次大會上屆滿，第二類董事的當選任期將在公司首次大會之後的第三次年度成員大會上屆滿；在隨後的每一次年度成員股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的任期應在他們當選後的第二次年度股東大會上屆滿。除了《交易法》或任何適用法律可能另有要求外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或股東大會之間的過渡期間，董事會的任何空缺均可根據第29.2條由剩餘董事的多數票填補。

25.3	支付給董事的薪酬應為董事應確定的薪酬，並根據適用《董事會薪酬委員會章程》（“薪酬章程”）和公司的其他公司治理文件確定。此類報酬應視為每日累計。董事還可以獲得差旅費、住宿費和其他費用，他們出席董事會議或公司任何董事委員會會議或股東大會，或與公司業務或履行董事職責有關時產生的差旅費、住宿費和其他費用，或領取董事可能不時確定的固定津貼，或部分採用其中一種方法與另一種方法的組合。

25.4	董事的持股資格可由董事決議確定，除非有此規定，否則無需任何資格。

25.5	除非公司在股東大會上另有指示，否則董事或候補董事可以是或成為公司提倡的任何公司的董事或其他高級職員，或以其他方式感興趣，除非公司在股東大會上另有指示，否則任何董事均不得就其作為該其他公司的董事或高級職員或從其在該其他公司的權益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。儘管如此，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的、董事會已確定其構成 “獨立董事” 的 “獨立董事”，未經審計委員會同意，均不得采取上述任何行動或任何其他可能影響該董事作為 “獨立董事” 地位的行動公司；

25.6	這個董事可通過決議向從事任何特殊工作或服務的董事發放特別報酬的董事超出了他作為董事的日常工作。向同時擔任法律顧問或律師的董事支付的任何費用向公司任職，或以其他專業身份為公司服務，應不計入其作為董事的報酬。

25.7	一個董事或候補董事可以本人或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司應有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣；前提是此處沒有任何內容獲得的應授權董事或候補董事或其公司擔任公司的審計師；前提是此外董事或候補董事（視情況而定）在執行任何此類操作之前必須獲得審計委員會的書面批准採取行動或提供此類服務並接受任何報酬。根據本第25.7條支付的所有費用均受以下條件的約束：並應按照 “補償章程” 支付.

備用董事和代理董事

26.1

一個董事可以通過書面形式任命任何人代替他擔任候補董事。對候補董事的任何任命或免職應通過董事簽署的通知給本公司，由作出或撤銷任命的董事簽署，或以經公司批准的任何其他方式進行導演。被任命的人有權在董事會議和所有會議上出席、發言和投票其委任者所屬的董事委員會成員，如果任命他的董事本人不在場並簽字董事的任何書面決議，並應在任期屆滿或即將發生的事情時自動離職根據其任用條款他應在何種情況下任職，或者任命人是否以書面形式撤銷了任命或他本人因任何原因停止擔任董事職務。根據本條任命候補董事不得損害委任人出席董事會議和在董事會議上投票的權利以及候補董事的權力在任命他的董事親自出席董事會議期間，自動被停職。候補董事應被視為由公司任命，不應被視為董事任命他的代理人並應獨自為自己的行為和違約行為負責.

26.2	一個董事可以通過其任命的代理人代表董事出席任何董事會議，在這種情況下，董事的出席或投票無論出於何種目的，代理均應被視為董事的委託書。

26.3	這個本章程中適用於候補董事的規定應作必要修改後申請代理人的任命由董事擔任，但根據第 26.2 條被任命為代理人的任何人均應為董事的代理人，而不是高級職員該公司的。

權力和董事的職責

27.1	這個本公司的業務應由董事（如果僅任命一名董事，則為唯一董事）管理，他們可以行使所有權益公司的權力，除非與《公司法》或本條款不一致，但前提是沒有制定任何法規公司在股東大會上應宣佈董事先前的任何行為無效，如果該法規本來是有效的還沒製作。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制而出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

27.2	沒有限制，董事可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，抵押或抵押其承諾，財產和未召回資本，或其任何部分，以及發行債券、債券股票和其他證券，無論是直接的或作為公司或任何第三方的任何債務責任或義務的擔保。

27.3	全部支票、期票、匯票、匯票或其他流通票據，以及支付給公司的款項的所有收據應視情況簽署、繪製、接受、背書或以其他方式簽署，具體視情況而定，其方式應由董事自那時起生效時間由分辨率決定。

27.4	這個董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

(a)

的董事對高級職員的所有任命；

(b)

的出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事或其候補成員的姓名；

(c)

的本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

27.5	這個董事可以代表公司向曾持有任何其他職位的董事支付酬金、退休金或退休金或津貼在公司或其遺屬或受撫養人領取薪金的辦公室或盈利地點，向任何基金繳款並支付保費根據《補償章程》購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼。

28	董事或與公司簽訂合同的官員

28.1

所以只要它不會對該人員履行對公司的職責或責任產生不利影響，並且只要它與公司和公司的業務沒有直接競爭，任何董事或高級管理人員都不得被取消資格其辦公室不得以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同和/或打交道；任何此類合同或任何合同也不應如此由本公司或代表本公司簽訂的合同或安排，任何董事或高級管理人員均應以任何方式感興趣應予迴避或應予避免；任何如此訂立合同或如此感興趣的董事或高級人員均無責任向其負責公司因該董事或高級職員擔任該職務而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，或由此建立了信託關係。但是，任何合理可能影響董事的此類交易作為 “獨立董事” 的地位，或者根據該身份將構成 “關聯方交易” 美國證券交易委員會或指定證券交易所頒佈的法律或規則需要審計委員會的審查和批准。這個董事必須在簽訂合同或安排的董事會議上披露其利益的性質在收購其後的第一次董事會議上考慮其權益是否存在，或者在任何其他情況下，將在其收購後的第一次董事會議上予以考慮利息。董事在如上所述披露其權益後，不得計入法定人數，也不得投票就其對上述如此感興趣的任何合約或安排擔任董事。

28.2	一個向董事會和審計委員會發出一般性書面通知，告知董事是特定公司或公司的成員，並應被視為對與該公司或公司的所有交易感興趣，則應根據前述條款進行充分的披露關於該董事和上述交易的條款，在發出此類一般性通知後，該董事沒有必要只要交易獲得批准，就與該公司或公司的任何特定交易發出特別通知由董事會審議。董事對權益一無所知且不合理地期望其知悉，不被視為他的利益。

28.3	一個董事可與其共同擔任本公司（審計局除外）下的任何其他職位或盈利地點董事的任期和條款（如薪酬等）由董事決定。

預約和罷免董事

29.1	主題根據《章程細則》和《公司法》，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事，要麼填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數（不包括候補董事）在任何時候都不得超過根據本條款確定的數目。任何以這種方式任命的董事只能任職直至下次公司年度股東大會，根據下次年度股東大會，他將有資格在會上當選第25.2條的規定，或者直到他先前去世、辭職或免職。

29.2	這個通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數的贊成票，董事應擁有不時和任何時候任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為額外職位的權力向現有董事會，無論該人之前是否在董事會任職，但須遵守本條款、適用法律和指定證券交易所的上市規則。任何以這種方式任命的董事的任期將持續到下一個年度成員大會，根據第 25.2 條的規定，他有資格在會上當選，或直到他早些時候去世、辭職或被免職

29.3	一個董事可以由董事或普通決議罷免董事。此外，在任何時候、不時地，持有人或持有本公司一半以上的實收股本（按發行價格計算）的持有人有權出席並投票本公司的股東大會可以任命任何人為董事，也可以以同樣的方式罷免任何董事，也可能以類似的方式罷免任何董事任命另一個人代替他的方式。

29.4	這個公司可不時通過普通決議設定、增加或減少可能構成的最大董事人數董事會。

29.5	對於只要股票在指定證券交易所上市，董事就應包括至少這樣數量的獨立董事視適用法律、規章或指定證券交易所規則的要求而定，由董事會決定。

30	董事會的任命董事的權力

30.1	沒有損害公司根據本章程任命某人為董事的權力，董事會應有權力隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事的補充理事會，根據第 29.2 條。

31	預約在年度股東大會上

[保留]

移除董事人數

32.1	導演應根據第 29.3 條予以刪除。

辭職董事人數

33.1	一個董事可隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下均根據這些規定交付的電子記錄中。

33.2	除非該通知指明瞭不同的日期，董事應在通知送達之日被視為已辭職該公司。

退休和解僱董事

34.1	儘管如此章程中的任何其他規定，各級董事在達成協議後應退休，前提是無論本文有何規定，董事會主席在擔任該職務期間均不得退休或在決定退休的董事人數時應考慮在內。

34.2	一個退任董事有資格連選連任，並應在他或其出席的整個會議期間繼續擔任董事她退休了。退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何董事他希望退休而不願競選連任。任何其他退休的董事應為其他董事的董事自上次連任或任命以來任職時間最長者須退休，人與人之間也是如此誰當選或最後一次再次當選董事是在退休的同一天（除非他們之間另有協議）將通過抽籤決定，並且不限於在第一次年度股東大會上退休的董事應由此決定。

34.3	不除非董事建議選舉，否則在會議上退休的董事以外的人有資格當選在任何股東大會上擔任董事，除非有正式資格的成員（擬提名的人除外）簽署的通知在發出通知表明其打算提名該人蔘選的會議上出席和投票，以及應向總部提交一份由被提名人簽署的表示願意當選的通知，或在註冊辦公室規定，發出此類通知的最短期限應至少為七 (7) 天，提交此類通知的期限不得早於通知發出後的第二天為此類選舉指定的股東大會的通知，並在該股東大會舉行之日前七 (7) 天內結束會議。

34.4	沒有有損於本章程中關於退休的規定，如果董事：

(a)

是法律禁止擔任董事；

(b)

變成破產或與其債權人作出任何安排或合併；或

(c)

死亡或被發現心智不健全或變得不健全；

(d)

辭職通過向公司發出書面通知或根據公司與該董事之間的任何協議以其他方式行事；

(e)

是經本公司一半以上實收股本（關於發行）的持有人發出通知後被免職 Price）無論章程或任何協議中有任何規定，都有權出席公司的股東大會並在會上投票公司與該董事之間；

(f)

是所有其他董事（至少兩名）要求辭職；或

(g)

如果他本人連續三次缺席（沒有委託代理人或其委任的候補董事）董事會成員未經董事特別休假，董事會通過了一項由董事缺席而通過的決議騰出的辦公室。

議事錄董事人數

35.1	這個董事們可以開會安排業務，休會或以其他方式根據自己的意願對會議進行監管。導演們應每年至少舉行兩次會議, 或視需要更頻繁地舉行會議.在任何會議上出現的問題應由過半數決定。出席董事的選票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。主席或任何董事都可以，應董事的要求，祕書應隨時召集董事會議。每個董事應收到董事會會議通知。董事會會議通知如果已發出，則視為已正式發給董事親自或通過口耳相傳或通過電子通信發送給他為此目的向公司提供的地址，或以書面形式發送給他的最後一個已知地址或他為此目的向公司提供的其他地址。董事或他的替代者可以免除向董事發出董事會或委員會會議通知的要求董事們，無論是前瞻性還是回顧性。

35.2	這個董事業務交易所需的法定人數應為兩名董事親自出席或由該候補董事出席但至少有一名 (1) 人應為主席.僅考慮董事及其任命的候補董事為此目的僅限一人，前提是如果在任何時候只有一名獨任董事，則法定人數應為一。如果自任命董事會議之日起半小時內，未達到法定人數，會議應延期至主席可能決定的時間和地點，如果不確定，則應在下週的同一天在同一時間和地點。如果休會會議未達到法定人數，則會議應解散。一個人可以代表多名董事以候補方式提出，為了確定是否達到出席會議和參加表決的法定人數，每項候補的任命均應如此算在內。

35.3	這個儘管其機構中有任何空缺，續任董事或唯一持續董事仍可行事，但如果且人數不限減少到本章程規定的或根據本章程規定的董事、常任董事的必要法定人數以下董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或召集公司股東大會，但沒有其他目的。

35.4	如果不任命主席，董事可選出會議主席並決定其任期；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定時間後五分鐘內沒有出席如要舉行同樣的會議，出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

35.5	如果未經董事會另行指定，委員會可以選舉其會議主席；如果未選出該主席，或者在主席不出席的任何會議，出席的成員可根據以下規定從其人數中選出一人擔任會議主席附上委員會的章程（如果有的話）。

35.6	一個委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由過半數的表決決定出席會議的委員會成員，如果票數相等，主席應有第二票或決定票。

35.7	全部任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）的行為儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，但仍應如此董事，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離開辦公室和/或無權投票，是如同所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消董事或候補董事資格和/或曾經有過一樣有效視情況而定，他們沒有離開辦公室和/或有權投票。

35.8	一個所有有權收到董事會議通知的董事（或其各自的候補董事）簽署的書面決議就所有目的而言，應與在正式召開的董事會議上正式通過的董事決議一樣有效和有效，舉行併成立。任何此類決議均可包含多份文件，前提是每份此類文件均由一個或多個文件簽署更多導演。

35.9	任何董事或董事或其任何委員會可通過以下方式參加董事會或該委員會的任何會議會議電話或類似的通信設備，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到每種設備的聲音其他和根據本條款參加會議應構成親自出席該會議。所有業務就章程而言，董事或董事委員會以這種方式進行交易被視為有效和有效在董事會議或董事委員會會議上進行交易，儘管少於兩名董事或候補董事實際存在於同一個地方。

35.10

如果並且只要公司有唯一董事：

(a)

他可以《章程》或《公司法》允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力；

(b)

這商業交易的法定人數為一；以及

(c)

所有本條款的其他規定經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

管理董事

36.1	這個董事可以不時任命其一個或多個機構在該期間和該期間擔任董事總經理職務他們認為合適的條款，並可撤銷此類任命，但須遵守在任何特定情況下達成的任何協議的條款。如此任命的董事在免職和取消資格方面應遵守與其他董事相同的規定；以及如果他因任何原因停止擔任董事，則其任命將自動確定。

36.2	一個董事總經理應獲得此類薪酬（無論是以工資、佣金或參與利潤的方式），還是部分收取不管怎樣，部分是另一方面），由董事決定。

36.3	這個董事可以委託董事總經理行使的任何權力、權限和自由裁量權，並賦予董事總經理條款和條件以及他們可能認為合適的限制，可以是附帶的，也可以排除的擁有權力，並可不時撤銷、更改、撤回或更改所有或任何此類權力。

推定表示同意

一個出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事應被假定為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他提出書面異議在會議休會前向擔任會議祕書的人採取此類行動，或應由登記人轉交此類異議會議休會後立即郵寄給祕書。這種異議權不適用於投票的董事贊成這樣的行動。

管理

38.1	這個董事可以不時規定以他們認為合適的方式管理公司事務，並且以下三條所載的規定不應影響本條賦予的一般權力。

38.2	這個董事可以不時隨時設立任何委員會，（包括但不限於審計委員會）董事會或機構，可以任命任何人為此類委員會或董事會的成員，可以任命任何經理或代理人，並可能修訂他們的報酬。以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守可能實施的任何條例由董事們在上面寫的。

38.3	這個董事可以不時隨時將任何權力、權限委託給任何此類委員會、董事會、經理或代理人以及暫時賦予董事的自由裁量權，並可暫時授權任何此類董事會的成員，或他們中的任何一個，填補其中的任何空缺，即使空缺也要採取行動，任何此類任命或授權都可能是根據董事可能認為合適的條款和條件進行的，董事可以隨時罷免任何人如此任命，並可撤銷或更改任何此類授權，但任何人不得善意行事，也不得通知任何此類無效或變更將因此受到影響。如果本條款的規定涉及行使權力、權威或自由裁量權由董事決定，並且該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，該條款應應解釋為允許委員會行使權力、權威或自由裁量權。

38.4	這個董事可以不時隨時通過委託書任命任何公司、公司或個人或團體，無論是由董事直接或間接提名為本公司的律師或律師權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）以及為此期限並受他們認為合適的條件限制，任何此類授權書都可能包含以下條款：為與董事認為合適的任何律師打交道的人提供保護和便利，也可以授權任何此類律師律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

38.5	任何董事可授權上述代表將全部或任何權力、權限和自由裁量權再下放暫時歸於他們。

審計委員會

39.1	沒有損害董事設立任何其他委員會的自由，只要公司股份（或存管機構）即可收據）在指定證券交易所上市或報價，董事會應成立和維持一個審計委員會作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則以及美國證券交易委員會的規章制度。

39.2	這個董事會應通過正式的書面審計委員會章程，審查和評估正式書面章程的充分性按年計算。

39.3	這個審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

39.4	對於只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會用於審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准任何交易或本公司與以下任何一方之間的交易：(i) 在投票權中擁有權益的任何股東公司或本公司給予該股東對公司或任何子公司重大影響力的任何子公司本公司的，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事的任何親屬或執行官，（iii）直接或間接擁有公司投票權重大權益的任何人，由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人或該人能夠對其施加重大影響的任何人士，以及 (iv) 任何關聯公司本公司（子公司除外）。

軍官

40.1	軍官公司的成員可以由公司在股東大會上通過普通決議選舉產生，也可以由董事任命，可能包括總裁、一位或多位副總裁、一位祕書、一位或多位助理祕書、一位財務主管、一位或多位助理財務主管以及其他高級管理人員，例如公司通過普通決議在股東大會上或董事可能不時認為有必要並且所有此類高級管理人員應履行公司在股東大會上通過普通決議規定的職責或導演們。他們應任職至選出或任命繼任者，但任何官員均可隨時被免職。由公司在股東大會上通過普通決議或由董事通過。如果有任何辦公室空缺，則公司總體而言通過普通決議舉行會議，或者董事可以填寫普通決議。任何人均可擔任多個此類職位，不得有任何官員需要成為會員或董事。

這個密封

41.1	這個如果董事這樣決定，公司可以蓋章。董事應規定安全保管印章，印章應只能在董事或在這方面獲得授權的董事委員會的授權下使用。每種樂器都是印章應由董事或董事為此目的授權的其他人員簽署。儘管如此根據本協議的規定，董事、祕書或其他官員可以在申報表、清單、通知、證書或任何文件上蓋章需要他蓋章認證或向開曼羣島公司註冊處提交的其他文件或僅由他簽名的其他地方。

41.2	這個公司可以行使《公司法》賦予的關於持有副本印章供國外使用的權力以及此類權力應歸董事所有。

分紅並保留

42.1	主題根據《公司法》和本條款，董事可以不時宣佈股息（包括中期股息），以及分配公司已發行的股份，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。

42.2	沒有應支付股息或分配，但已實現或未實現的公司利潤或股價溢價除外賬户或《公司法》允許的其他情況。

42.3	這個董事在宣佈任何股息或分配之前，可以預留他們認為適當的款項作為儲備金董事可自行決定將其適用於公司的任何目的，在等待此類申請之前，可在以同樣的自由裁量權受僱於公司的業務。

42.4

主題適用於有權獲得股息或分配（如果是股息或分配）特別權利的個人（如果有）的權利應申報一類股票，應根據已支付或貸記的已付金額申報和支付在記錄日期為此類股息或分派而發行的此類股票，但未支付或貸記該股票的已付金額就本條而言，電話預付應視為按股份支付。如果在任何時候股本被分配董事可以向不同類別的股份支付股息，這些股票授予延期權或非優先權分紅以及賦予股息優先權的股票，但不得為股票支付股息如果在支付時拖欠任何優先股息，則持有遞延權或非優先權。董事可以如果公司似乎有足夠的資金，還要按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息可以合法分發，以證明付款的合理性。只要董事本着誠意行事，他們就不會承擔任何責任對於授予優先權的股份持有人，他們可能因合法支付任何股份的股息而遭受的任何損失擁有延期權或非優先權。

42.5	這個董事可以從支付給任何成員的任何股息或分配中扣除其目前應支付的所有款項（如果有）因電話或其他原因向公司提供。

42.6	這個董事可以宣佈任何股息或分配全部或部分通過特定資產的分配來支付，特別是任何其他公司的已繳股份（就發行價格而言）、債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式，以及如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為合宜的方式達成和解，特別是可以簽發部分證書，確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可以決定應在如此確定的價值基礎上向任何成員支付現金, 以調整所有成員的權利並可將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

42.7	任何股票的股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過支票或認股權證支付寄往持有人註冊地址的郵件，或者，如果是聯名持有人，則寄給姓名的持有人登記處或向該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送給該人或聯名持有人的地址。每張這樣的支票或認股權證應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個都可以提供有效的收據用於支付與他們作為共同持有人持有的股份有關的任何股息、分配、獎金或其他應付的款項。

42.8	沒有除非另有規定，否則股息或分派應向公司收取利息。

42.9	除了正如任何股票所附權利另有規定的，股息和其他分配可以以任何貨幣支付。導演們可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉費用.

42.10

這個董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以預留他們認為適當的款項作為儲備金或儲備金，根據董事的判斷，這些儲備金應適用於公司的任何目的並在等待此類申請之前董事可酌情受聘於本公司的業務。

42.11

任何無法向會員支付的股息或分配，和/或自發之日起六個月後仍未申領的股息或分配董事可酌情將此類股息或分配款項支付到公司的單獨賬户中名稱，前提是公司不得成為該賬户以及股息或分配的受託人仍應作為應付給會員的債務。自分紅之日起六年後仍未申領的任何股息或分配此類股息或分配的支付日期將被沒收並歸還給公司。

付款通過配股

43.1	無論何時董事會已決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息，董事會可以進一步解決以下任一問題：

(a)

那個此類股息應全部或部分以配發已繳全額股份的形式支付，前提是成員有權獲得此類股息（如果董事會如此決定，則部分股息）將有權選擇以現金代替這樣的配股。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

這任何此類撥款的基準應由董事會決定；

(ii)

這董事會在確定分配基準後，應至少提前十 (10) 天書面通知持有人授予他們的相關選擇權份額，並應隨同通知一起寄送選舉表格和具體程序應予遵循以及必須提交已填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間，以便要有效；

(iii)

這可就股息的全部或部分行使選擇權已獲選的百分比；以及

(iv)

這股息（或上述通過股份配發來支付的部分股息）不得以現金支付股息就此而言，現金選擇權未得到妥善行使（“非選股份”）且令人滿意其相關類別的股份應按全額繳納的方式分配給非選股的持有人分配基準如前所述確定，為此，董事會應資本化並從不可分割部分的任何部分中提取公司的利潤（包括結轉和記入任何儲備金或其他特別賬户的利潤）、股票溢價賬户、董事會可能確定的資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），金額視需要而定全額支付相關類別中適當數量的股份，以便向持有人和持有人之間進行配股和分配在此基礎上的非選定股份；或

(b)

那個有權獲得此類股息的成員有權選擇以全額繳清的形式獲得分配的股份作為代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

這任何此類撥款的基準應由董事會決定；

(ii)

(iii)

這可就股息的全部或部分行使選擇權已獲選的百分比；以及

(iv)

這股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”）並獲得認可其相關類別的股份應按全額繳納的方式分配給選定股份的持有人分配額如前所述確定，為此，董事會應資本化並從不可分割利潤的任何部分中扣除公司的利潤（包括任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户的結轉和存入貸方的利潤），董事會可能確定的資本贖回儲備（認購權儲備金除外），例如可能需要的金額全額支付相關類別中適當數量的股份，以便向股東和持有人之間進行分配和分配在此基礎上的選定股份。

43.2

(a)

這個根據本第43條的規定分配的股份在所有方面均應與同類股票同等排名（如果任何）然後已發行，但參與相關股息或支付的任何其他分配、獎金或權利除外，在支付或申報相關股息之前或同時作出、宣佈或宣佈，除非在同一時期董事會宣佈他們提議適用第 43.1 條 (a) 或 (b) 款的相關規定分配給相關股息，或在宣佈有關分配、獎金或權利的同時，董事會應規定, 根據第43.1條的規定分配的股份應排列參與此類分配的等級, 獎金或權利。

(b)

這個董事會可以採取所有認為必要或權宜之計的行動和事情，以使任何資本根據條款生效第 43.1 條，董事會完全有權在股份可分配的情況下制定其認為適當的條款分成部分（包括彙總和出售全部或部分應享權利以及淨收益的條款）分配給有資格、被忽視、向上或向下四捨五入的人，或據此累積部分應享待遇的福利給公司而不是給有關成員）。董事會可授權任何人代表所有感興趣的成員簽約，與公司簽訂的規定此類資本及其附帶事項的協議，以及根據以下協議達成的任何協議這種權力應有效並對所有有關方面具有約束力。

43.3	這個儘管有本條第43條的規定，董事會仍可就公司的任何一項特定股息做出決定股息可以完全以分配已全額繳清的股份的形式支付，而無需提供任何權利股東可以選擇以現金獲得此類股息來代替此類配股。

43.4	這個董事會可在任何情況下決定不得提供本第 43 條規定的選擇權和股份分配權或在沒有註冊聲明或其他情況下，向在任何地區擁有註冊地址的任何股東發放的他們認為，特別手續、此類選擇權要約的分發或股份的分配將會或可能發生董事會的規定是非法或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵守這些規定決心。因上述判決而受影響的成員不應是或被視為單獨的一類成員無論出於何種目的。

43.5	任何宣佈對任何類別的股票派發股息的決議可規定應向有關人員支付或分配股息在特定日期營業結束時註冊為此類股票的持有人，儘管該日期可能是之前的日期股息應分配給決議通過者，然後應根據以下規定向他們支付或分配股息他們各自以此方式登記的持股，但不影響轉讓人對此類股息的相互權利以及任何此類股份的受讓人。本條的規定應比照適用於獎金, 資本化問題, 分配已實現的資本利潤或公司向成員提供的要約或補助。

賬户

44.1	這個董事應安排妥善保存以下方面的賬簿：

(a)

所有公司收到和支出的款項以及收支所涉及的事項；

(b)

所有本公司銷售和購買商品；以及

(c)

這公司的資產和負債。

44.2	正確如果沒有保存真實和公允地反映賬目所必需的賬簿，則賬簿不應被視為已保存公司事務狀況並解釋其交易。

44.3	這個賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放供查閲董事們。賬簿應自編制之日起保留五 (5) 年或其他期限如《公司法》所規定。

44.4	這個董事應不時決定是否以及在何種程度上，在什麼時間和地點以及在什麼條件下，或條例：本公司或其中任何一方的賬目和賬簿均應開放供非董事的成員查閲；以及除非獲得授權，否則任何成員（非董事）均無權查看本公司的任何賬目或賬簿或文件根據《公司法》或經董事或公司在股東大會上授權。

44.5	這個董事應不時安排準備好股東大會損益賬目並將其提交本公司，資產負債表、集團賬户（如果有）以及公司法可能要求的其他報告和賬目。

審計

45.1	主題根據適用的法律和指定證券交易所的規則，董事可以根據這些條款任命一名或多名審計師由董事決定誰應任職，直到另有解決為止。

45.2	每個審計師應有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行職責所必需的信息和解釋審計師的職責。

45.3	審計員應董事或任何成員大會的要求，在其任期內的任何時候提出報告在公司任期內在股東大會上記賬。

財政年

這個除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

47	資本化利潤和股票溢價

47.1

這個董事或公司可在股東大會上根據董事的建議通過普通決議作出決定最好將該金額的任何部分暫時資本化，以記入公司的任何儲備金賬户（包括但不限於股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或記入利潤以及損失賬户或其他可供分配的款項，因此應將這筆款項免於分配如果以股息方式分配，按相同比例分配本應有權獲得分紅的成員，條件是同樣不能以現金支付，而應用於或用於支付該等持有的任何股份暫時未付的任何款項成員分別或全額支付本公司未發行的股份或債券，以供分配和分配按上述比例向此類成員全額支付（就發行價格而言），或部分以單向和部分支付另一方，董事應使該決議生效。前提是股票溢價賬户和資本贖回就本條而言，儲備基金只能用於支付向成員發行的未發行股票本公司為已全額支付的紅股。

47.2

無論何時上述決議應已獲通過，董事應就不可分割的撥款和申請作出所有撥款和申請利潤決定由此資本化，以及所有已全額支付的股份或債券（如果有）的配股和發行，一般而言應採取一切必要行動和事情，使之生效，董事有權通過發行作出此類規定分期憑證或以現金或其他方式支付，以他們認為適合該類別的股票或債券可供分配分成幾部分，還授權任何人代表所有有權與該協議的成員簽訂協議公司分別向他們提供任何其他股份的配股，記作已全額繳納的股份（按發行價格計算），或通過這種資本化他們可能有權獲得的債券，或（視情況而定）由公司支付的債券以他們的名義將利潤中各自的比例應用於這些金額的資本化或其現有股份剩餘未付金額的任何部分，根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有此類成員具有約束力.

47.3	這個董事應根據《公司法》設立股份溢價賬户，並應將該賬户記入貸方有時一筆金額等於發行任何股份時支付的保費金額或價值。應扣除任何款項分享高級賬户：

(a)

上贖回或購買股份：該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，或者如果允許《公司法》，資金不足；以及

(b)

任何《公司法》允許從任何股票溢價賬户中支付的其他款項。

記錄日期

48.1	對於確定有權出席會議、獲得任何股息或資本或任何其他費用的成員的目的目的，董事可規定，在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，登記冊可以在規定的期限內暫停或停止轉賬，該期限在任何情況下都不得超過董事會任期內的三十 (30) 天可能會決定。作為關閉登記冊的代替或除關閉登記冊外，董事可以提前或拖欠登記的日期作為記錄對成員作出任何此類決定的日期，但會議的記錄日期不得早於通知日期這樣的會議。

48.2	如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定成員是否有權參加會議和領取報酬的記錄日期分配或資本化、發出會議通知的日期或董事宣佈的決議視情況而定，採用的此類股息或資本化應作為此類成員決定的記錄日期。

48.3	一個有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於任何休會但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

通告

49.1	一個公司可以親自或通過快遞、郵政、電報、電報、電傳、傳真或電子郵件向任何會員發送通知給他或其註冊地址，或（如果他沒有註冊地址）到開曼羣島境內外的地址（如果有）由他提供給公司，以便向他發出通知。也可以通過在相應報紙上刊登廣告來發布通知根據指定證券交易所的要求，或在適用法律允許的範圍內，通過配售將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知和其他文件可以在那裏找到（“供貨通知”）。可用性通知可以通過規定的任何方式發送給會員以上。

49.2	在哪裏通知通過快遞發送，通知的送達應視為已送達，通知已送達，並應被視為已在之後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期）收到通知交付給快遞員的當天。如果通知是通過郵寄方式發送的，則通知的送達應被視為是通過正確填寫、預付款和張貼包含通知的信函來實現，對於以下情況，應已生效在載有該通知的信件發佈後十四天到期時發出會議通知，在任何其他情況下，請在信件在正常郵寄過程中送達的時間。寄往開曼羣島以外地址的任何信件島嶼應通過快遞或航空郵件發送。

49.3	在哪裏通知是通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過正確的地址送達併發出此類通知，並在收到之日生效，如果該日不是工作日，則在下一個工作日生效。

49.4	一個公司可向公司被告知有權因此獲得股份的一名或多名個人發出通知通過郵寄方式將會員死亡或破產的預付信件發送給他們，按姓名或標題寫給他們死者的代表或破產人的受託人，或以任何類似的描述在地址（如果有），在地址內或不在由聲稱有此權利的人為此目的提供的開曼羣島，或（在提供此類地址之前）以在沒有發生死亡或破產的情況下本來可以發出通知的任何方式發出通知。

49.5	一個公司應通過向聯名持有人發出通知，充分向股份登記的聯名持有人發出通知該股份在登記冊上首次被點名。

49.6	通知每一次股東大會均應以此前授權的任何方式舉行：

(a)

每個在每種情況下，在登記冊中顯示為成員的人均受前一條的約束；以及

(b)

每個因擔任法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給的人如果成員不死亡或破產，則該成員有權收到會議通知。

49.7	沒有其他人有權收到股東大會的通知。

49.8	一個親自或通過代理人出席本公司或任何類別股份持有人的任何會議的成員公司應被視為已收到會議通知，必要時還應視為已收到會議目的的通知。

49.9	每個有權獲得任何股份的人受在輸入其姓名之前就該股份發出的任何通知的約束在登記冊中, 已交給他獲得頭銜的人.

49.10

主題對於股票附帶的權利，董事可以將任何日期定為股息、配股或發行的記錄日期。這張唱片日期可以是宣佈、發放或支付股息、配股或發行股份之日之前或之後的任何時間。

繞組向上

50.1	如果公司無法或可能無法償還債務，董事有權提交清盤申請以本公司的名義及/或申請委任本公司的臨時清盤人。

50.2	如果公司應清盤，清算人可在公司普通決議和任何其他制裁的批准下清盤根據法律規定，以實物或實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產（無論他們是否應該由相同種類的財產組成），並且可以為此目的對任何待分的財產設定他認為公平的價值如前所述, 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分.這個清算人可以在受到類似制裁的情況下，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以造福於此類信託作為清算人的成員在受到類似制裁的情況下應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何股份或其他有責任的證券。

50.3	如果公司應清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，此類資產應進行分配，這樣，損失應儘可能由公司承擔成員與股份清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例分別由他們持有。而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產足夠為了在清盤開始時償還全部資本，超出部分應按比例分配給成員轉到清盤開始時分別支付他們所持股份的資本。但是這篇文章是沒有的損害根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

51.1	每個公司董事、祕書或其他高級管理人員（包括候補董事、代理董事和前任董事和高級職員），目前就本公司行事的任何受託人（包括持有本公司股份的任何代名股東）及其繼承人和個人代表（均為 “受保人”）有權獲得賠償從公司的資產中提取所有訴訟、訴訟、費用、損害賠償、費用、索賠、損失或負債他們或其中任何人可能因在履行各自職責時所作或不作為而維持或招致任何行為辦公室或信託或其他與之相關的任何責任，包括他在為任何訴訟進行辯護時產生的任何責任，無論是民事或刑事，其中作出的判決對他有利或被宣告無罪，但上述任何情況除外因他的不誠實而崛起。

51.2

沒有受賠人應 (a) 對公司可能發生或產生的任何損失、損害或不幸負責在履行其辦公室的職責, 權力, 權限或自由裁量權時, (b) 為其行為, 收據, 忽視、違約或遺漏任何其他該等董事或個人，或 (c) 因其加入任何金錢收據而疏忽、失職或遺漏他本人未收到，或（d）因公司任何財產的所有權缺陷而蒙受的任何損失或（e）因個人原因而蒙受的損失本公司任何款項的投資證券或用於投資本公司資金的任何證券不足，或 (f) 彌補因以下原因而產生的任何損失任何銀行、經紀商或其他代理人，或 (g) 因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、錯誤而造成的任何損失其判斷或疏忽或 (h) 由於上述任何原因造成的任何其他損失或損害，但限度除外上述任何情況都是由於他的不誠實行為造成的。

51.3	這個公司應向每位受保人預付合理的律師費以及其他相關費用和開支為任何涉及該受賠償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，而賠償將要或可能涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查被尋找。對於本協議項下任何費用的預付款，受保人應履行償還承諾向公司預付的款項，前提是通過最終判決或其他最終裁決確定此類賠償個人無權根據本條獲得賠償。如果由最終判決或其他終局裁定裁定該受保人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，那麼該當事方不得因此類判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應退還給受保人提供的公司（不計利息）。

51.4	這個董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益公司承擔根據任何法律規則本應由該人因任何疏忽而承擔的任何責任，該人可能因與公司有關而犯下的違約、違反義務或違反信任。

註冊以延續的方式

52.1	這個如果公司根據《公司法》註冊為豁免公司，則可以通過特別決議決定通過以下方式進行註冊繼續在開曼羣島以外允許或不禁止公司向該司法管轄區轉讓的司法管轄區管轄權。

52.2	在為了進一步推動根據前一條通過的決議，董事應促使申請要求公司註冊處處長註銷該公司在開曼羣島或其所在的其他司法管轄區的註冊當時成立、註冊或存在，並可能導致採取他們認為適當的進一步措施生效以公司延續的方式進行轉讓。

無法追蹤會員

53.1	沒有損害本公司在本第53條中的權利，公司可以停止發送股息權利或股息支票如果此類支票或認股權證連續兩（2）次未兑現，則通過郵寄方式發放認股權證。但是，公司可以行使在首次發出分紅權益支票或股息認股權證後，停止發送此類支票的權力或者逮捕令在未送達的情況下被退回。

53.2	這個公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員的股份，但不能這樣做應進行銷售，除非：

(a)

所有有關股份股息的支票或認股權證，總數不少於三（3）張，金額不限以現金支付給在相關時期內以本條款授權的方式寄出的此類股票的持有人仍然有效未兑現；

(b)

所以據其所知，在有關期限結束時，該公司在有關期間的任何時候都沒有收到任何跡象持有此類股份的成員或因死亡、破產或運營而有權獲得此類股份的人的存在法律的；以及

(c)

這如果股票在指定證券交易所上市的規則有此要求，公司已通知和根據指定證券交易所對其意向的要求在報紙上刊登廣告以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，期限為三（3）個月或更短的期限在指定證券交易所允許的情況下，自該廣告發布之日起已過期。

對於就上述目的而言，“相關期限” 是指從該日期前十二（12）年開始的期限本條 (c) 款所述廣告的發佈並在本條所述期限屆滿時結束那個段落。

53.3	至使任何此類出售生效，董事會可能授權某人轉讓上述股份和簽署的轉讓文書或由該人或代表該人以其他方式簽署，應具有與註冊持有人簽發一樣的效力；或有權轉讓此類股份的人和買方無義務遵守購買申請金錢，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。這個出售的淨收益將屬於公司，在公司收到該淨收益後，將屬於本公司。不得建立任何信任對於此類債務，無需支付任何利息，也不要求公司説明任何債務從淨收益中賺取的款項，這些收入可能用於公司業務或公司認為合適。此項下的任何銷售儘管持有出售股份的會員死亡、破產或其他情況，第53條仍然有效和有效任何法律殘疾或喪失行為能力。

披露

這個董事和高級職員，包括任何祕書或助理祕書和/或其任何服務提供商（包括註冊的）公司的辦公提供商），有權向任何監管或司法機構或任何證券交易所披露這些股票可能不時上市，與公司事務有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的任何信息。

合併和整合

這個經特別決議批准，公司有權與一家或多家組成公司合併或合併（根據《公司法》的定義），條件由董事決定。

桌子的內容

文章		頁面
1	公司名
2	註冊辦事處
3	物體
4	公司的權力
5	有限責任
6	法定資本
7	公司法第七部分
8	修正
1	初步的	2
2	開始營業	6
3	文章的修改	6
4	股票發行、主要和分支機構登記冊及辦公室	6
5	庫存股	7
6	贖回、購買和交出自有股份	7
7	A 類普通股	8
8	B 類普通股	8
9	股份權利的變更	11
10	股票出售委員會	12
11	不承認信託	12
12	股票證書	12
13	股份的共同所有權	12
14	lien	12
15	股票看漲期權	13
16	股份轉讓	14
17	股份傳輸	15
18	沒收股份	15
19	修訂組織章程大綱及變更資本	16
20	股東大會	17
21	股東大會議事錄	18
22	成員的投票	19
23	代理	20
24	由代表在會議和信息交換所行事的公司	20
25	導演	21

26	備用董事和代理董事	22
27	權力和董事的職責	23
28	董事或與公司簽訂合同的官員	23
29	預約和罷免董事	24
30	董事會的任命董事的權力	24
31	預約在年度股東大會上	25
32	移除董事人數	25
33	辭職董事人數	25
34	退休和解僱董事	25
35	議事錄董事人數	26
36	管理董事	28
37	推定表示同意	28
38	管理	28
39	審計委員會	29
40	軍官	30
41	這個密封	30
42	分紅並保留	30
43	付款通過配股	32
44	賬户	34
45	審計	35
46	財政年	35
47	資本化利潤和股票溢價	35
48	記錄日期	36
49	通告	36
50	繞組向上	37
51	賠償	38
52	註冊以延續的方式	39
53	無法追蹤會員	39
54	披露	40
55	合併和整合	40