附件10.19
沃辛頓企業有限公司
修訂和重述1997年長期激勵計劃
限制性股票獎勵協議
在2019年10月10日之後授予的獎勵
自隨附的限制性股票授予通知所指定的日期(“授予日期”)起生效，沃辛頓工業股份有限公司特此向限制性股票授予通知所列個人(“參與者”)授予一項獎勵，該獎勵由限制性股票授予通知所載的公司限制性普通股(“限制性股票”)的數量組成。限制性股票須遵守沃辛頓工業公司修訂及重訂的1997年長期激勵計劃(經修訂後的“計劃”)及本限制性股票獎勵協議(“協議”)所述的條款及條件。“公司”指沃辛頓工業公司，單獨或與其子公司一起，視上下文而定。
第1節轉歸
這三年期間在這裏被稱為“歸屬期間”)。
第2節.終止僱用或控制權變更
(A)死亡或傷殘。根據委員會的決定，如果參與者死亡或永久喪失能力，任何未歸屬的限制性股票將變為完全歸屬。
(B)退休。如參與者因退休而終止受僱，按比例的限制性股票未歸屬股份(根據歸屬期間在退休日期之前已過的完整月數)將於退休日期按比例歸屬。任何剩餘的限制性股票的未歸屬股份一般於退役日期被沒收，但委員會可全權酌情安排於參與者退任日期全部或部分該等股份歸屬，由委員會決定。
(C)控制權的變更。如果控制權發生變更，且在此後兩年內，公司無故終止參與者的僱傭，或參與者“由於參與者的僱傭條款發生不利變化”(該等條款在委員會通過的規則中定義)而終止參與者的僱傭，則任何未歸屬的限制性股票將於參與者被終止僱傭之日完全歸屬。本第2(C)節的規定將代替本計劃第10節的規定適用。
第三節可轉讓性
在限制性股票按照第一節、第二節規定歸屬之前，不得出售、贈與、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
第四節歸屬前的權利
在限制性股票歸屬前，(A)限制性股票股份將由本公司託管持有；(B)參與者可行使與限制性股票股份相關的全部投票權；及(C)參與者應有權獲得就限制性股票股份支付的所有股息和其他分派，但該等股息和其他分派將由本公司託管，並須受與其相關的限制性股票股份相同的限制、條款和條件的約束。
第五節.和解
如果符合本協議的適用條款和條件，適當數量的限制性股票將被解除任何轉讓限制，或在所有適用限制失效後以合理的速度交付給參與者。限售股的任何零碎股份應根據結算日公司普通股的公平市價以現金結算。
根據本計劃交付的任何本公司普通股應遵守委員會根據美國證券交易委員會、本公司普通股當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求認為適宜的股票轉讓令和其他限制，委員會可在為證明該等普通股而發行的任何股票上加掛一個或多個圖例，以適當參考該等限制。
第六節扣繳
本公司獲授權就限制性股票股份預扣就歸屬該等限制性股票而應付的預扣税款，並採取本公司認為必需的其他行動，以履行支付該等税款的所有責任。委員會可制定供參與者選擇的程序，以交付或指示本公司保留原本在歸屬限制性股票股份時可交付的普通股，以繳納該等預扣税款。第6節規定的權力包括在委員會的自由裁量權允許的基礎上，確定為履行參與者的預扣義務或為履行其他税收義務而扣繳的金額(包括普通股)，無論是強制性的還是選擇性的。
第7節.沒收
如果參與者因任何原因終止受僱於本公司，並在其日期後18個月內與與本公司有競爭關係的任何業務或與本公司擁有重大權益的任何業務有關聯、受僱於該業務、向該業務提供服務或擁有該業務的任何權益(由委員會確定的非重大權益除外)，委員會可全權酌情要求該參與者向本公司退還
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於參與者終止受僱於本公司前六個月的期間內，參與者於該日期起計的期間內任何時間變現或取得的限制性股票(以限制性股票歸屬之日計算)，加上就限制性股票股份支付的任何股息或其他分派。
第8節其他條款和條件
(A)受益人。參與者可以指定受益人，在參與者死亡的情況下接受任何未結清或歸屬的限制性股票。如果沒有指定受益人，參與者的受益人應為參與者的尚存配偶，如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。
(B)沒有就業保障。授出限制性股票並不賦予參與者繼續受僱於本公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司隨時終止聘用參與者的權利，不論是否有理由。
(三)依法治國。本協議應受俄亥俄州法律(管轄法律衝突的法律除外)的管轄和解釋。
(D)權利和補救措施累計。本協議中列舉的本公司和參與者的所有權利和補救措施應是累積的，除本協議另有明確規定外，不得排除法律或衡平法允許的任何其他權利或補救措施，並且每項權利或補救措施均可同時行使和強制執行。
(E)字幕。本協議中包含的説明文字僅供參考，並不定義、限制、解釋或修改本協議或其解釋、解釋或含義，絕不能被解釋為本協議的一部分。
(F)可分割性。如果本協議的任何規定或本協議的任何規定適用於任何人或任何情況應被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響本協議的任何其他規定或該規定對任何其他人或情況的適用，所有其他規定應保持完全有效和有效。
(G)整個協議。本協議連同通過引用併入本協議的《授予限制性股票通知》和《計劃》，構成本公司與參與者之間關於本協議標的的完整協議，本協議(連同《授予限制性股票通知》和《計劃》)取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議。本公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他僱員或代理人，以及參與者的任何僱員或代理人，均無權作出本協議未包含的任何陳述、擔保或其他承諾。對本協議任何條款的更改、終止或企圖放棄對本協議的任何一方都沒有約束力，除非包含在由被指控方簽署的書面文件中。
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(H)受本計劃規限的限制性股票。限制性股票的授予須遵守本協議和計劃中所述的條款和條件，該計劃通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，除本協議特別規定外，以本計劃的條款為準。委員會獨自負責解釋本計劃和本協定，委員會對本計劃或本協定中任何條款的含義的確定將對參與者具有約束力。未在本協議中定義的大寫術語與本計劃中的含義相同。
(I)第83(B)條選舉。參與者可根據守則第83(B)節提出選擇，目前按限制性股票的公平市價(減去為限制性股票支付的任何購買價格)徵税。選擇必須在公司提供的表格上進行，並必須在授予日期後30天內提交給美國國税局。參與者必須就作出此類選擇的可行性、作出此類選擇的潛在後果、作出此類選擇的要求以及根據聯邦、州和任何其他適用的法律、規則和法規與限制性股票相關的其他税收後果徵求參與者自己的税務顧問的意見。本公司及其代理人沒有，也不會向參與者提供任何税務建議。
第9節《守則》第280G條的適用
如果公司確定本協議項下因控制權變更而應支付給參與者的任何付款或利益，包括任何加速歸屬，與公司或任何其他實體應支付給參與者的與控制權變更相關的任何其他付款或利益，將被視為守則第280G條所指的“降落傘付款”，公司可將本協議項下應付給參與者的付款和福利減少至1.00美元，否則將被視為守則第280G條所指的“降落傘付款”。按照委員會可能制定的規則和程序。
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