EX-4.19

本修正案第1號(“本修正案”)於2023年5月10日由Worthington Industries，Inc.(“本公司”)和作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association(“行政代理”)根據於2021年8月20日由本公司、外國附屬借款人、貸款人和行政代理(“現有信貸協議”)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)作出。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於，根據現有信貸協議下“提前選擇加入”的定義，行政代理已確定此時執行的美元計價銀團信貸安排正在執行或修訂(視適用情況而定)，以納入或採用基於SOFR的新基準利率，且行政代理和本公司已選擇宣佈提前選擇已發生，並且行政代理希望向本公司和貸款人提供關於該選擇的書面通知；

鑑於此，根據現有信貸協議第2.14(D)(Ii)節，行政代理已根據現有信貸協議決定，就信貸協議和任何貸款文件下的所有目的而言，與美元有關的經調整Libo利率(定義見現有信貸協議)應由適用的基準替代利率(定義見現有信貸協議)取代，且該等更改應在提前選擇加入的通知之日後第六(6)個營業日及之後生效，並向貸款人提供一份本修正案的副本，只要行政代理尚未收到，到下午5：00(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉的通知之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個工作日(第5個營業日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；

鑑於，根據現有信貸協議第2.14(D)節，在實施基準替換時，行政代理有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使現有信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及

鑑於，這項修訂既證明瞭如上所述的提前選擇參加選舉，也構成了基準替換，符合關於將調整後的Libo利率替換為根據現有信貸協議中“基準替換”的定義選擇的基於SOFR的條款的變化。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，下列各項的收據和充分性

對現有信貸協議的修訂。自以下第2節規定的生效條件滿足之日起生效(“第1號修正案生效日期”)，雙方同意對現有信貸協議(不包括所有應保留最近交付的形式的附表和展品)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並在本協議附件A所列的(經如此修改和修訂的現有信貸協議，統稱為“經修訂的信貸協議”)中增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

(a)

本修訂及經修訂信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該等強制執行能力受不時生效的影響債權人權利的適用破產、重組、無力償債、暫停執行或類似法律所限制，且除非該等強制執行能力須受衡平法一般原則的規限(不論該等強制執行能力是在法律程序中或在衡平法上被考慮)。

(b)

自本修正案生效之日起，在緊接本修正案條款生效之前和之後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述及保證因重大不利影響或任何其他重大程度的限制而受到限制，則在所有方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或在在任何陳述和保證的情況下的所有方面(僅限於該指定日期)。

(c)

除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對現有信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

對應者。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

根據第2.14(D)(Iv)條發出的通知。根據現有信貸協議第2.14(D)(Iv)節，向本公司及貸款人交付本修訂副本(包括根據電子系統或其他電子傳輸)應構成向任何該等人士發出通知，通知(A)於本修訂生效後提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期，(B)基準更換的實施及(C)基準更換符合本文所述每種情況的更改的有效性。

第三次修訂和重述於2021年8月20日，並於2023年5月10日修訂的信貸協議(本協議)，由沃辛頓工業公司、本協議不時的外國子公司借款人、本協議的不時出借方、PNC銀行、作為行政代理的全國協會、作為辛迪加代理的摩根大通銀行(以該身份，為摩根大通)和美國銀行、辛迪加代理(連同摩根大通，每一個辛迪加代理和統稱為“辛迪加代理”)和美國銀行全國協會，富國銀行、國家協會和亨廷頓國家銀行作為文件代理。

鑑於，Worthington Industries，Inc.、某些外國子公司借款人、不時的借款人、某些貸款人和行政代理是日期為2018年2月16日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議生效前修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事各方；以及

鑑於，Worthington Industries，Inc.、貸款人和行政代理已同意修改和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述，特此確認該對價的收到和充分性：

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“活躍的受限子公司”是指淨資產超過1,000,000美元的受限子公司。

“調整後的每日簡單SOFR利率”是指就任何Swingline貸款而言，相當於(A)每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整的年利期。

“調整後的定期SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)SOFR調整。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為5億美元。

“商定貨幣”是指(I)美元和(Ii)任何其他貨幣，即(X)可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，(Y)可在適用的銀行間存款市場上使用，以及(Z)經行政代理和每一貸款人同意的任何其他貨幣。根據第2.04(D)節的規定，每種商定的貨幣必須是指定國家的合法貨幣。自生效之日起，唯一商定的貨幣應為美元。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，只要每日簡單SOFR是可確定且不違法的，年利率等於(A)隔夜銀行融資利率加0.50%、(B)最優惠利率和(C)每日簡單SOFR加上適用的SOFR調整中的最高者。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管如上所述，(X)如果上述確定的備用基本匯率將小於零(0.00%)，則就本協議而言，該費率應被視為零(0.00%)，(Y)在第2.14(A)節或第2.14(B)節中規定的任何事件的情況下，只要此類決定影響備用基本匯率的計算，則在不參考第(C)款的情況下計算本協議的定義，直至導致該事件的情況不再存在。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣利率循環貸款或任何ABR循環貸款或本協議項下應支付的融資費(視屬何情況而定)而言，以下標題“歐洲貨幣利率利差”、“ABR利差”或“融資費利率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以該日期適用的指定評級為基礎：

(A)適用費率應根據公司當時的指定評級所確定的公司狀況，按照上表確定；

(B)此外，(I)如果指定評級分為不同類別，而所有三個指定評級均屬不同類別，則適用比率應以中間指定評級為準；(Ii)如果指定評級分開，而其中兩個指定評級屬同一類別(“多數類別”)，而第三個指定評級屬不同類別，則適用比率應以多數類別為基礎；(Iii)如果只有兩家評級機構發佈指定評級，適用的評級以該指定評級中較高的一個為基礎，但如果較高的指定評級高於較低的指定評級兩個或兩個以上類別，則適用的評級應以低於兩個指定評級中較高的下一個的指定評級為基礎；(Iv)如果三家評級機構中只有一家發佈指定評級，適用的評級應以該指定評級為基礎；以及(V)如果三家評級機構中的任何一家制定的指定評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化的情況除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效(應理解為，展望狀態的變化(例如，觀察狀態、負面展望狀態)不構成本協議中任何指定評級的變化)。如果公司在任何時候沒有指定評級，則應存在4類狀態。如任何評級機構的評級制度有所改變，或如任何評級機構停止為公司債務債務評級業務，則公司與行政代理須在有需要時真誠地進行磋商，以修訂本協議的釐定，以反映該等改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的評級須參照該評級機構在該項改變或停止前最近生效的評級而釐定；及

(C)於生效日期，第2類應生效，除非本公司的指定評級規定第3類或第4類應生效，在此情況下，該適用類別應於生效日期生效。此後，因S、穆迪或惠譽(視情況而定)公開宣佈的指定評級變更而導致的適用利率的每次變更，應在自公告之日起至指定評級下一次變更生效日期前一天止的期間內有效。

對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，“適用參考利率”是指雙方在批准此類商定貨幣時所同意的以美元計價的期限SOFR、任何Swingline貸款、Daily Simple SOFR以及任何其他約定貨幣。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，自確定之日起，就任何商定貨幣當時的現行基準而言，(X)如果該商定貨幣當時的現行基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)在該日期用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(D)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。或(Y)如果該商定貨幣當時的基準不是定期利率，也不是以定期利率為基礎，根據本協議計算的截至該日期的任何利息支付期限。為免生疑問，每日簡易SOFR的有效期限為一個月。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”是指，對於任何人，(I)具有適當管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中對該人作出法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令清盤或清算其事務；(Ii)根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法對該人提起的非自願案件，且該項呈請仍未擱置並連續60天有效，(Iii)該人應根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法啟動自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或(Iv)該人應書面承認其無力償還到期債務，或該人應採取任何最終行動，為上述任何事項做準備。

“基準”最初指的是適用於任何商定貨幣的歐洲貨幣借款或Swingline貸款的基準利率；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在適用參考利率或該協議貨幣當時的當前基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(D)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

(A)對於以美元計價的任何貸款，可由行政代理為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(3)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；及

(B)對於以外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指上文第(A)(3)款所述的替代方案或本公司與貸款人在該外幣被指定為本合同項下約定貨幣時商定的其他替代方案。

但如果根據上文第(A)(2)或(A)(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何商定貨幣的當時基準替換為該商定貨幣的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的任何適用的可用基準期而言：

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應期限和商定貨幣選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(2)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換此類基準；

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合變化的基準替換”是指，對於任何商定貨幣的任何基準替換，和/或根據SOFR期限或每日簡單SOFR以美元計息的任何歐洲貨幣貸款，任何技術、行政或操作變化(包括對“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類商定貨幣的基準替代或指定基準的採用和實施，並允許行政代理以與美國市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定在美國不存在用於管理此類商定貨幣的此類基準替代或指定基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準替換日期”是指，就任何商定貨幣的任何基準而言，該商定貨幣的當時基準發生下列事件中最早的一次：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該商定貨幣的該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或該基準的組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後。

為免生疑問，(I)如導致任何議定貨幣的基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同，但早於任何釐定的基準時間，則基準更換日期將被視為發生在該議定貨幣的基準時間之前，及(Ii)就任何基準而言，“基準更換日期”將於該基準的適用事件發生時被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時所使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的任何基準而言，就該商定貨幣當時的現行基準而言，發生下列一種或多種事件：

(1)由該商定貨幣(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該商定貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該議定貨幣(或其組成部分)的該基準的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府機構、對該商定貨幣(或在計算其時使用的公佈組成部分)的管理人具有管轄權的政府主管機構、董事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該商定貨幣(或該組成部分)的該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該商定貨幣(或該組成部分)的該基準的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該協議貨幣(或其組成部分)的該基準的管理人已經停止或將停止為該協議貨幣(或其組成部分)提供該基準，或者，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地為該協議貨幣(或其組成部分)提供該基準的所有可用承諾人，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續為該協議貨幣(或其組成部分)提供該基準，或者，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管監督者為該商定貨幣(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或對行政機關具有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息，宣佈該商定貨幣(或其組成部分)的該基準，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率或以定期匯率為基礎，如果就任何商定貨幣的任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)已出現上述公開聲明或信息公佈，則將被視為就該商定貨幣的任何基準發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”，就任何基準和任何商定貨幣而言，是指自基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，條件是在本協議項下和根據第2.14(D)和(Y)節規定的任何貸款文件中，對於本協議貨幣的所有目的，沒有針對該商定貨幣的基準替代替代當時的當前基準，並且在根據第2.14(D)節和第2.14(D)節的任何貸款文件項下，截止於該商定貨幣的基準替代已經為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

對每個借款人而言，“實益所有人”是指：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或以上的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日；此外，當用於借款、提款、付款、償還或匯率選擇的借款或信用證付款時，“營業日”一詞應不包括TARGET2支付系統未開放以歐元結算付款的任何日期。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的該人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，該財產應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”對任何人來説，是指作為承租人的該人在資本租賃項下的所有債務，在每一種情況下，都按照按照公認會計準則作為負債入賬的金額計算。

(I)由美利堅合眾國或其任何機構或其任何機構發行或直接及全面擔保或承保的證券(但須以美利堅合眾國的十足信心和信用作為擔保)，而該等證券的到期日自取得之日起計不超過12個月；

（ii）（A）任何貸方、（B）資本和盈餘超過1，000，000美元的任何具有公認地位的美國商業銀行的美元計價存款單，000或（C）任何其（或其母公司的）標準普爾的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級，穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或同等評級（任何此類銀行均為“批准貸方”），在每種情況下，到期日均不超過收購之日起270天;

(Iii)由任何核準貸款人(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由任何非A-1(或其同等評級)或以上評級的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據

由S或P-1(或其同等價值)或更好的穆迪，並在收購之日起六個月內到期；

(Iv)與資本及盈餘超過1,000,000,000元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等直接債務是由美利堅合眾國發行或由美利堅合眾國全額擔保的，而在該協議中，本公司或其一間或多間附屬公司須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權規限)，而在購買該等證券時，其公平市值至少為回購債務款額的100%；及

(V)根據公認會計原則分類為流動資產的對根據1940年修訂的《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，該計劃由資本至少為1,000,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述第(I)至(Iv)條所述性質的投資。

“受益所有權證書”是指，對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的每個借款人(如果有)，具有行政代理可接受的形式和實質的證書(由行政代理酌情不時修改或修改)，其中包括證明借款人的受益所有人。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，為第2.15(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(I)任何“個人”或“團體”(《交易法》第13(D)和14(D)條所指的)(不包括配偶、兄弟姐妹、後代、任何此類兄弟姐妹或後代的配偶、專門為該等人士、遺囑執行人、管理人、監護人或約翰·H·麥康奈爾、約翰·P·麥康奈爾、其各自的關聯方和聯營公司(定義見《交易法》第12b-2條所定義)設立的信託基金或任何利潤分享，本公司或本公司任何附屬公司的員工持股或其他員工福利計劃，或任何受託人或受託人在以該等身份行事時，已成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，但任何人應被視為擁有任何此等人士有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論此等權利可立即行使或僅可在一段時間後行使)，

在實施所有未償還股權等價物的轉換和行使後，在完全攤薄的基礎上合併或合併該人30%或更多的股權(無論該等股權等價物目前是否可轉換或可行使)；或

(Ii)在任何連續12個月的期間內，該人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(B)上文第(Ii)(A)條所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(Ii)(A)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(C)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(Ii)(A)及(B)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除(A)綜合利息支出、(B)聯邦、州、地方和外國收入、增值税和類似税項準備和(C)(1)折舊、(2)攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)、(3)商譽、長期資產或無形資產減值的任何減記和(4)其他非現金費用的總和。均按公認會計原則釐定，減去(Iii)在釐定該期間的綜合淨收入時已加入(A)利息收入及(B)任何非現金收入或非現金收益的金額，均按公認會計原則釐定。如果公司或任何附屬公司在計量綜合EBITDA的任何期間內進行重大收購或資產剝離(在本協議允許的範圍內)，則為了確定利息覆蓋率，綜合EBITDA應在收購或剝離日期之前的一段時間內通過添加被收購人員或資產的歷史財務業績(不考慮成本節約或其他協同效應，除非得到所需貸款人的批准)或刪除被收購人或資產的該部分

本公司及其綜合附屬公司在該期間應歸屬於被剝離人士或資產的財務業績，均由本公司合理釐定，並向行政代理及貸款人核證。

“綜合負債”是指公司及其子公司在任何日期的負債，在該日期的綜合基礎上確定。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間的利息開支合計，按公認會計原則按綜合基準釐定，包括與資本租賃債務有關的任何現金支付或應計部分(無重複)，可分配至利息開支。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在該期間的税後淨收益(或淨虧損)，按公認會計原則綜合確定；但在計算綜合淨收入時，(I)任何其他人(公司或其全資附屬公司除外)擁有擁有權權益的任何人(在此稱為“A人”)的收入(或虧損)不得計入綜合淨收入(或虧損)，而該A人如按照公認會計原則為該期間編制綜合財務報表，則不會與公司及其附屬公司合併，除本公司或其任何全資附屬公司於該期間以股息或其他分派形式實際收到任何該等收入及(Ii)本公司任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派時，該附屬公司的收入在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府法規的運作所允許的範圍內除外。

“綜合有形資產淨額”是指於任何確定日期，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上將出現的本公司及其附屬公司的總資產(減去累計損耗、折舊或攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和其他可適當扣除的項目)的金額的總和，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，減去包括在總資產中的部分。在每一種情況下，按照公認會計原則(無重複)綜合確定：(I)公司及其子公司可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額；(Ii)流動負債及長期負債的本期到期日；(Iii)本公司或本公司全資附屬公司以外人士持有的本公司附屬公司少數股權；及(Iv)未攤銷債務貼現及開支及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展開支及其他無形項目。

“合併淨值”是指公司及其子公司的合併股東權益在任何時候都是按照公認會計原則在合併的基礎上計算的。

“合併附屬公司”指於任何日期就任何人士或其他實體的任何附屬公司而言，如該等報表於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士在其合併財務報表中的賬目合併。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或其他承諾。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“控股人士”指任何人士所擁有的某一百分比的股權投票權的實益擁有人，而該等投票權足以批准任何該等人士的訴訟，而該訴訟需要該等股權的簡單多數擁有人投票才能批准任何該等訴訟，但任何該等人士須為該控股人士的綜合附屬公司。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)。在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前為Http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上文所釐定的Daily Simple Sofr有所改變，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動改變，而不會通知本公司，並於任何該等改變的日期生效。

“債務人救濟法”係指經修訂的1978年“破產改革法”，以及美利堅合眾國或不時影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付任何其他金額

除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和摩根大通，該失信是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，或(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已就此發表公開聲明。它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

“離任貸款人”是指在現有信貸協議下沒有在本合同項下作出承諾並在離任貸款人明細表上註明的每一家貸款人。

“離任貸款人明細表”是指自本合同附件所附的生效日期起識別每個離任貸款人的明細表。

“衍生品協議”指（i）任何及所有利率互換交易、基準互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易，場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何組合（包括訂立上述任何條款的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議所規管或受任何主協議的規限；及（ii）任何種類的任何及所有交易，以及相關確認書，這些確認書受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件所約束，或受該主協議的約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議。

“指定評級”指本公司的S評級、穆迪評級和/或惠譽評級(視情況而定)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售/回租交易或任何有限責任公司分部)，包括任何票據、應收賬款或無形付款或與之相關的任何權利或索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“單據代理”是指美國全國銀行協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

“美元金額”是指，就任何貨幣的任何數額而言，該貨幣以美元表示的等值金額。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局當前或未來關於(I)保護健康、安全和環境，(Ii)自然資源和野生動植物的養護、管理或使用，(Iii)地表水和地下水的保護或使用，或(Iv)管理、生產、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移除、補救或處理或暴露於任何危險或有毒物質或材料的任何現行或未來法律要求，包括但不限於1980年《綜合環境應對、補償和責任法》。經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，42 USC 9601及以下，《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》，42 USC 6901及以下，聯邦水污染控制法，經1977年《清潔水法》修訂，33 USC 1251及以下，1966年《清潔空氣法》，經修訂，42 USC 7401及以下，1976年有毒物質控制法，15 USC 2601及以下，危險材料運輸法，49 USC附錄。1801年及以後，1970年《職業安全與健康法》(經修訂)、29 USC 651及以後，1990年石油污染法，33 USC 2701及以後，1986年緊急規劃和社區知情權法案，42 USC 11001及以下，1969年國家環境政策法，42 USC 4321及以下，經修訂的1974年《安全飲用水法》，42 USC 300(F)及以下，任何類似的實施或後續法律，以及根據其發佈的任何修正案、規則、條例、命令或指令。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權等價物”指對任何人士而言的任何權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、債務或其他權利，在每種情況下均可為該人士的股權行使或可直接或間接轉換或交換為該人士的股權或可為該人士行使或轉換或交換為該人士的股權的證券，不論是在發行時或在時間過去或未來發生某一事件時。

“股權”是指所有股本股份、合夥企業權益(無論是普通權益還是有限責任權益)、有限責任公司會員權益、信託的實益權益，以及賦予個人權利以分享發行人的利潤或虧損或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“任何貨幣在任何日期的等值金額”是指行政代理在任何時間就任何貨幣(“參考貨幣”)的金額(“參考貨幣”)所確定的(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，該等值貨幣的金額將按另一種貨幣(“等值貨幣”)的等值金額計算，按向行政代理報價的平均即期匯率(基於當時對行政代理有效的市場匯率)或由行政代理確定的商業市場匯率由該參考貨幣折算成的等值貨幣的金額。在緊接進行計算的事件發生前的第二個營業日，由行政代理決定的時間出售該參考貨幣的等值貨幣。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向公司或其任何ERISA關聯公司施加

退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，按照ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時，是指一種商定的貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款按參照歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣匯率”就以美元計價的任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，是指調整後期限SOFR匯率，以及本協議各方在批准該協議貨幣時達成的任何其他協議貨幣的匯率。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)宣佈的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，必要時向上舍入至最接近百分之一的1%)，該利率是聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率在上一個交易日的加權平均。由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的方式，與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“聯邦基金實際利率”的加權平均數基本相同。但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“惠譽評級”是指，在任何時候，惠譽對公司沒有第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指惠譽對公司的一般公司評級。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的參考利率下限，如果沒有規定下限，則為零。

“外幣信用證風險”在任何時候都是指（a）當時所有未償還外幣信用證未提取和未到期金額總額的美元金額加上（b）當時尚未償還的外幣信用證的所有信用證付款的美元本金總額。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則指居住在或根據適用借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“外國子公司借款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。自生效之日起，第11.02條生效後，沒有境外子公司借款人。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保義務”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付，或維持財務報表條件或其他)或(Ii)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“保證義務”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”指在任何日期(無重複)：(1)該人對借款的所有義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(3)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(4)該人作為承租人根據公認會計準則資本化的所有義務；(5)所有擔保

(6)該人就信用證或類似票據(當前或將來以或有或有方式)已支付或應付的金額償還任何銀行或其他人的所有或有或非或有債務；(7)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議就其購買的財產的價值而承擔的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權的除外)；及(8)從資產證券化向該人支付的收益，綜合出售/回租及其他類似的表外交易。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息覆蓋比率”指任何期間(I)本公司及其附屬公司於該期間的綜合EBITDA與(Ii)本公司及其附屬公司於該期間的綜合利息開支的比率。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，如果是這樣寫的，則應採用附件F-1的形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則指在該利息期的第一天及到期日之後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指(I)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，每種情況下為一個月、三個月或六個月，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇；(Ii)就任何外幣借款而言，自借款之日起至日曆月中一個月後的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬歐洲貨幣借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.14(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

對任何人的“投資”是指(1)獲取該另一人的全部或幾乎所有資產、股權、債券、票據、債權證、定期存款或其他證券(不論是為了現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他目的)；(2)向該人或為該人的利益而進行的任何存款、預付款、貸款或其他信貸擴展(不包括在

或(Iii)對該人士的任何其他出資或投資，包括作為該人士的任何責任的擔保責任、對代表該人士開立的信用證的任何支持(如為該人士的利益或就本公司的任何受限制附屬公司而言)、任何免除、註銷、妥協或豁免該受限制附屬公司所欠的全部或部分債務。

“開證行”是指PNC銀行、全國協會和公司不時指定為開證行的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理同意後，以本合同項下信用證開證人的身份，以及其在第2.06(I)節規定的身份中的繼承人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行昇華”是指，截至生效日期，(1)對於PNC銀行、全國性協會而言，為50,000,000美元；(2)如果在生效日期之後的任何時間，就該開證行指定新的開證行，則該開證行應與本公司書面商定的金額，並在生效前將該開證行昇華的通知提供給行政代理；但所有開證行的開證行昇華總額在任何時候不得超過75,000,000美元(“信用證昇華”)；此外，還應允許任何開證行在提前五(5)天向行政代理和公司發出書面通知後，隨時(X)增加其開證行昇華(受信用證昇華的約束)，或(Y)在行政代理和公司事先書面同意的情況下減少其開證行昇華。

“聯合牽頭協調人”是指摩根大通銀行和PNC Capital Markets LLC、美國銀行以及它們各自的繼任者。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。為免生疑問，“貸款人”一詞不包括任何離開的貸款人。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指，就任何資產而言，任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區可比法律提交的任何融資報表)，包括應收賬款、動產紙、付款無形資產或本票的購買人的利益。僅為免生疑問，對不構成租賃財產擔保權益或以其他方式產生留置權的經營租賃而言，提交《統一商法典融資説明書》是保護性的租賃備案，並不僅僅因為提交給公職人員而構成留置權。

“有限責任公司分部”是指，如果借款人是一家有限責任公司，(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似條款，將任何此類借款人拆分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人是否為拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何適用的政府當局提交導致或可能導致任何此類拆分的任何證書。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、根據第2.10(E)節發行的任何本票、任何信用證申請以及第4.01節中確定的任何和所有其他協議、票據、文件和證書，這些協議、票據、文件和證書已籤立並交付給行政代理、摩根大通或任何貸款人，或以其為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“重大不利影響”指按綜合基準考慮對本公司及其受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產或負債造成的影響，當按累積基準與本公司及其綜合附屬公司的業務、財務狀況、資產及負債的其他變動合併時，按綜合基準考慮：(I)將對任何借款人履行其在貸款文件下的責任的能力產生重大不利影響；或(Ii)將導致本公司及其受限制附屬公司的財務狀況發生重大不利變化，按綜合基準考慮。

“穆迪評級”是指，在任何時候，穆迪對本公司無第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、當時有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指穆迪對本公司的一般企業評級。

“債務”是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的貸款的所有未付本金、應計利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論在該法律程序中是否允許或允許)，或與任何貸款、償付或發生的其他債務或任何信用證或其他文書所發生的任何貸款有關的債務。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由該行為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將低於零%(0.00%)，則該利率應視為零%(0.00%)。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知公司。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56號公法已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“付款日期”是指在本合同日期和到期日之後的每個日曆季度的第一天，或到期日可以提前到的任何較早日期。

行政代理的“付款辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給本公司和每個貸款人。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指本公司或任何受限制附屬公司進行的任何收購(不論是以收購、合併、合併或其他方式進行，但在任何情況下不包括敵意收購)或一系列相關收購，包括(I)以下各項的全部或實質所有資產，(Ii)全部或實質所有股權，或(Iii)允許本公司或該受限制附屬公司成為某人的個人、部門或業務線的控制人的資產或股權的數額，如在有關收購生效時及緊接生效後，(A)沒有違約發生，並且在違約生效後仍在繼續或將會發生，(B)本公司在備有財務報表的最近一個會計季度的最後一天，按形式遵守第6.13節所載的重新計算的契諾，猶如該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試該等遵從性的每個相關期間的第一天，(C)本協議及所有其他貸款文件所載借款人的陳述及擔保均屬真實及正確，除非該等陳述及擔保特別與較早日期有關及(D)如涉及本公司或受限制附屬公司的收購或合併，則本公司或該受限制附屬公司為該等合併及/或合併的存續實體。

(I)保證繳税和特別評税的留置權，而該等税款和特別評税尚未到期，或正由真誠地借適當的訴訟程序對其有效性提出質疑，而該留置權已在其賬面上按公認會計原則所規定的範圍預留足夠的準備金；

(2)根據工傷補償、失業保險和社會保障法獲得財產的保證金或留置權，或保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或保證法定義務或擔保或上訴保證金，或保證在正常業務過程中的賠償、履約或其他類似保證金；

(Iii)法律規定的留置權，如承運人、保管員或機械師的留置權，以及業主或業主的抵押權，這些留置權是由於法律的實施而對位於租賃房產上的財產施加的，而這些留置權是由其在通常業務過程中真誠地招致的；

(4)與租賃或收購固定資產或資本資產有關的留置權，僅限於通過這種租賃或融資或資本租賃義務獲得的特定資產(但此類資產的收購和此類債務的產生是本協定條款所允許的)；

(V)在本協議之日存在並列於附表1.02的保證在本協議之日未償債務的留置權；

(Vi)在任何人成為公司附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(Vii)在任何人與公司或附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時產生的；

()在公司或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並非出於對該事件的考慮而設定的；

(Ix)本定義第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或()條所準許的任何留置權所擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權；但該等債務不會增加，亦不會以任何額外資產作抵押；

(X)本公司或其附屬公司的業務或其各自資產的所有權的附帶留置權，該等留置權(I)不擔保債務，(Ii)不擔保任何債務或相關債務系列，金額超過50,000,000美元，及(Iii)總體上不對其資產價值造成重大減損或對其在本公司或其附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害；

(Xi)本着善意並通過迅速啟動和勤奮進行的訴訟程序對任何扣押留置權提出異議的，除非引起扣押的扣押在訂立扣押之日起60天內未解除或未完全解除擔保，或未在任何此種擔保終止後60日內解除；

(Xii)任何判決留置權，除非(A)其擔保的判決在登錄後60天內不會被撤銷，或其執行不會在等待上訴期間暫停執行，或不會在任何該等暫緩執行期滿後60天內撤銷，或(B)其擔保的判決會導致第7(H)條所指的違約事件；

(Xiii)地役權、通行權、分區限制和其他限制、收費或產權負擔，而這些限制、收費或產權負擔不會對業務的正常經營造成重大幹擾；

(Xiv)對附屬公司財產的任何留置權，以保證該附屬公司欠公司或受限制附屬公司的債務；

(Xv)由該等銀行(“開證行”)簽發信用證而產生的對銀行的留置權，留置權如下：(A)根據任何信用證所開出的匯票所附帶或有關的任何及所有裝運單據、倉單、保單或保險證書及其他單據，以及根據該等匯票所開出的任何匯票(不論該等單據、貨物或其他財產是否根據擔保協議、信託或託管收據或其他方式交給或應公司或任何附屬公司的命令發放)，以及上述各項及所有的收益；

(B)公司或任何附屬公司在開證行的每個存款賬户的餘額，以及公司或任何附屬公司對開證行的任何其他債權；而公司或任何附屬公司的所有財產申索及索償及其所有權利和權益，以及其所有證據和所有收益，不論是否明示由開證行用作抵押品、保管或任何其他或不同的目的，均將為任何目的而交付或以其他方式交由開證行管有、保管或控制，或由開證行的任何受託保管人或其代理人或通訊員為開證行的賬户管有、保管或控制，開證行被視為實際管有或控制實際運往或運出開證行或為開證行、開證行的任何受託保管人或代其行事的其他人代為辦理的所有此類財產，但有一項諒解是，開證行或其任何受託保管人、代理人或代理人在任何時候的收據或任何性質的其他擔保，包括現金，不應被視為放棄開證行在本合同項下的任何權利或權力；(C)根據或依據任何信用證或匯票發運的所有財產，或與根據該等信用證或匯票提取的任何信用證或匯票有關的所有財產，或以任何方式與該等信用證或匯票有關的所有財產，以及所有該等財產的收益；。(D)對本款所列舉的任何上述財產的一切增補及取代；。

(Xvi)對公司或任何附屬公司的賬户(在正常業務過程中產生的賬户)的任何留置權，該留置權與出售或聲稱出售賬户給在其正常業務過程中購買應收賬款的不受限制的子公司或與破產無關的實體有關；及

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”的標題列出的為期一個月的利率；但如因任何原因沒有公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月期間提供的美元存款利率，或者(A)在行政代理人選擇的另一出版物中公佈的利率，或(B)在替代來源中公佈的利率(或如果由於任何原因，在任何時間不再存在任何該等參考或任何替代來源，則為行政代理人在當時確定的可比替代利率(該確定應是決定性的，且無明顯誤差)。雙方理解並同意，本“公佈費率”定義中的所有條款和條件均應遵守第2.14節的規定。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行和(D)摩根大通(視情況而定)。

就任何商定貨幣的當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR參考匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在該設定日期的前兩個美國政府證券營業日，及(2)行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“條例D、O、S-T、T、U或X”分別指經修訂的董事會D、O、S-T、T、U或X條例或任何後續條例，在每種情況下，連同與此相關發佈的工作人員意見的所有解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“有關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、董事會或紐約聯邦儲備銀行、或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會所進行的基準置換，以及(B)就以任何外幣計價的貸款所進行的基準置換，(1)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)以基準替代計價的商定貨幣的中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代的管理人或(Ii)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指本公司的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理。任何根據本協議交付並經本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。

“受限支付”指(I)因本公司或任何附屬公司任何類別的股權或股權等價物(現在或以後尚未償還)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(Ii)本公司或任何附屬公司的任何類別股權或股權等價物的任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購(直接或間接)，或(Iii)為退回或退回本公司或任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權或股權等價物而支付的任何款項。

就任何人士而言，“受限制附屬公司”指於任何日期該人士或其他實體的任何附屬公司，而該附屬公司的賬目如於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士的合併財務報表內的賬目合併，則不包括根據第6.07節指定為該等附屬公司的所有非受限制附屬公司於任何日期。

“循環信用風險”指的是，對於任何時間的任何貸款人，該貸款人的循環貸款未償本金額、其信用證風險和Swingline風險的總和。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“S評級”是指，在任何時候，由S就本公司未經第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券作出的、當時有效的評級，如果該評級沒有生效，則指S對本公司的一般企業評級。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人”是指在任何時候，(A)任何受制裁的人，(B)位於受制裁國家的任何人，或(B)位於受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)適用於公司或其任何子公司的歐盟或任何其他相關制裁機構。

“售賣/回租交易”指與任何人士訂立的任何直接或間接安排，或任何該等人士為訂約方的任何直接或間接安排，規定將本公司或其任何附屬公司於生效日期所擁有或其後收購的任何物業租賃予本公司或其任何附屬公司，而該物業已由或將由本公司或其任何附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他人士，而該等人士已或將以該物業為抵押墊款予該人士。

“二級術語SOFR轉換日期”具有第2.14(D)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”指(A)就調整後的每日簡單SOFR而言，0.11448%；(B)就調整後的期限SOFR而言，(X)一(1)個月的利息期限為0.11448%，(Y)三(3)個月的利息期限為0.26161%，以及(Z)六(6)個月的利息期限為0.42826%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義中賦予的含義相同。

“狀態”係指第1類狀態、第2類狀態、第3類狀態或第4類狀態，每種狀態均在“適用費率”的定義中規定。

“附屬債務”指公司或任何附屬公司的任何債務，其償付是或將從屬於以行政代理合理滿意的方式償付貸款文件項下的債務的。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

“附屬公司”指對任何人而言，下列情況下的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(I)如果是公司，則超過股票總投票權的50%以上的股票有權(不考慮是否發生任何意外情況)在

董事、經理或受託人的選舉當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如合夥、有限責任公司、協會或商業實體(法團除外)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制超過50%的合夥或其其他類似擁有權權益。就本文而言，一個或多個人在一家合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中擁有超過50%的所有權權益，如果該人或該人被分配到該合夥企業、協會或其他商業實體50%以上的收益或虧損，或成為或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事、經理或普通合夥人，應被視為擁有超過50%的所有權權益。儘管有上述規定，任何未被列為GAAP下的“綜合子公司”的人不應被列為本準則下的子公司。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)的總和。

“Swingline Lender”是指PNC銀行，全國協會，以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

“Swingline貸款請求”是指基本上以附件F-2的形式提出的Swingline貸款請求。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語Sofr確定日期”具有術語Sofr Rate定義中賦予此類術語的含義。

對於任何歐洲貨幣借款，術語SOFR利率是指在任何利息期間，由管理機構確定的相當於術語SOFR參考的年利率(由行政機構酌情向上舍入到最接近的百分之一)

與該利息期間相若的期限利率，因該利率由SOFR管理人於該利息期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每個利息期的第一天起，SOFR期限利率將在不通知借款人的情況下自動調整。

“循環信貸風險敞口總額”是指所有貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照歐洲貨幣利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指本應為綜合附屬公司，但已被本公司根據第6.07節的規定指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人當時直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“沃辛頓應收賬款”指沃辛頓應收賬款公司，該公司是特拉華州的一家公司，作為公司貿易應收賬款證券化融資的“特殊目的實體”而成立。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指任何國際、外國、聯邦、州或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。除非文意另有所指外：(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比繼承法修訂)的協議、文書或其他文件，(C)

凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中所有提及條款、節、展品和附表的內容應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(G)除另有規定外，本文中對日內時間的所有提及均應指東部時間。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理和摩根大通，本公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。儘管有前述規定或任何相反規定，貸款文件所載定義及貸款文件所要求的任何財務或其他契約計算均應計算，以排除根據會計準則第840號(租賃)及於2018年2月16日生效的其他相關租賃會計指引而生效的租賃會計規則的任何變更。

(B)為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(B)節或第5.01(C)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度為結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X法規第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按

確定日期為整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何衍生工具協議)。

第1.05節。義務狀況。倘若本公司或任何其他借款人於任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款人採取一切必要行動，以使該等債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務的條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。基準更換通知。本協議第2.14（d）節提供了一種機制，用於在短期SOFR利率或每日簡單SOFR（或，在根據協議貨幣定義批准的範圍內，任何其他歐洲貨幣利率）不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理人不保證或接受與期限SOFR利率、期限SOFR參考利率、構成歐洲貨幣利率或每日簡單SOFR的任何其他利率相關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不承擔任何責任。任何替代或後續利率，或其替代利率。

第2.01節。承諾。於生效日期前，本公司可能已根據現有信貸協議向本公司作出若干貸款，而截至本協議日期，該等貸款可能仍未償還(該等未償還貸款(如有，下稱“現有貸款”)。在本協議所載條款及條件的規限下，各借款人及各貸款人同意，於生效日期，現有信貸協議項下的任何現有貸款將被視為本協議項下已向本公司發放的循環貸款，而現有貸款的條款須全部重述，並由本協議予以證明。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)在第2.04和2.11(B)節的規限下，貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過貸款人的承諾，(B)在第2.04和2.11(B)節的規限下，循環信貸敞口總額超過總承諾額，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險敞口的美元金額，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但

貸款人是多個，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由相關借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成；但每筆ABR貸款應僅以美元形式發放。每筆Swingline貸款應為第2.13(C)節所述利率的貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響有關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。以約定貨幣進行的借款不得轉換為以另一種貨幣計價的ABR貸款或歐洲貨幣貸款。

(C)在任何歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；但這些限制不適用於外幣借款。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額不得低於10萬美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣循環借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。為請求循環借款，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由適用借款人簽署的書面借款請求，或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)將此類請求通知行政代理，如果是歐洲貨幣借款，則不遲於上午11：00。三(3)個工作日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或不可撤銷的書面通知(通過行政代理批准並由借款人或公司代表其簽署的格式的書面借款請求)，不遲於四(4)個營業日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，每種情況下都是在建議借款日期之前或(B)電話通知(如果是ABR借款，不遲於上午11：00)。如第2.06(E)節所述，任何有關ABR循環借款以償還LC支出的通知，不得遲於上午10：00發出。在提議借款的日期。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(Iv)如屬歐洲貨幣借款，協定貨幣及適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間；及

(V)應向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款規定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

(I)在所要求的借款日期或簽發日期(視屬何情況而定)的每項建議的歐洲貨幣借款及信用證，以及截至每一利息期最後一天的每項未償還的歐洲貨幣借款，

(Iii)在每個日曆季度的最後一個營業日，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日的所有未償還信貸事件。

行政代理在前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

(B)外幣金額。儘管本協議有任何相反規定，對於任何借款人發出的外幣貸款或低於外幣借款全額的自願預付款的通知，行政代理可以對所要求的外幣貸款或償還外幣金額進行合理的四捨五入，因此，任何借款人的請求或通知應被視為反映了此類舍入金額。

(C)請求提供更多商定貨幣。借款人可以向行政代理提交書面請求，要求也允許以美元以外的任何合法貨幣發放貸款，只要這種貨幣隨時可用，可自由轉讓和兑換成美元，並可在適用的銀行間存款市場獲得。

在收到任何此類請求後，行政代理將立即通知貸款人。行政代理和每一貸款人可自行決定是否接受此類請求。行政代理將立即通知借款人行政代理的接受或拒絕，以及借款人的每個貸款人的請求。只有當行政代理和所有貸款人批准借款人的請求，並且符合借款人、每一貸款人、摩根大通和行政代理為實施第2.04(C)節的規定而合理地認為必要或適當的對本協議的任何修改或重述的有效性時，才應將所請求的貨幣批准為本協議項下的商定貨幣。如果在行政代理人和貸款人應任何借款人的請求將任何貨幣指定為約定貨幣之後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，從而引入了不同類型的這種貨幣，行政代理人確定，該國家的貨幣不再容易獲得或不能自由交易並可兑換成美元(“取消資格事件”)，則行政代理人應迅速通知貸款人和借款人，在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣。但無論如何，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將貸款轉換為美元或另一種商定貨幣的貸款，但須遵守第二條和第四條所載的其他條款。

(D)歐洲貨幣聯盟。如果任何商定的貨幣不再是發行國的合法貨幣，而被歐元取代，行政代理或所需的貸款人應在遞送給借款人的通知中提出要求，則本協議任何一方在本協議項下以協議貨幣支付的任何款項應改為以歐元支付，而應支付的金額應通過將以協議貨幣支付的金額按該國為實施歐元取代協議貨幣而制定的匯率換算為歐元來確定(本協定中關於以協議貨幣付款的規定應適用於以歐元支付的這種付款，如同以協議貨幣支付的付款一樣)。在上述一項或多項事件發生之前，除本協議另有規定外，本協議項下以任何約定貨幣支付的每筆款項將繼續僅以該貨幣支付。

本公司同意，應任何貸款人的要求，就貸款人合理地確定貸款人將因歐元取代任何協議貨幣而產生或維持的、若非本協議規定的交易即不會發生或維持的任何損失、成本、開支或減少作為回報，向該貸款人進行賠償。任何貸款人對賠償貸款人所需金額的確定應交付給本公司，只要該確定是在合理的基礎上作出的，則該證明應為無明顯錯誤的最終證明。公司應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內不時向本公司發放(但無須作出)Swingline貸款，但在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險超過總承諾；但Swingline貸款人不應被要求作出Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應於下午2：00前以電話通知行政代理(以傳真確認Swingline貸款申請)。在提議的Swingline貸款之日，有一項理解是，行政代理可以依靠提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面傳真。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的本金金額，金額不得低於100,000美元。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午4：00前將每筆Swingline貸款電匯到Swingline貸款申請中指定的公司銀行賬户(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款至相關開證銀行)。在申請該Swingline貸款的日期，除非行政代理已通知Swingline貸款人本合同第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户(無論本合同第四條規定的條件當時是否得到滿足)向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比，付款應在Swingline貸款人提出請求時(不得早於下午3：00之前)到期。在貸款人收到行政代理通知之日後的下一個營業日)。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(D)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換

搖擺線貸款機構。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(C)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)如已委任及接受Swingline貸款人的繼任者(為免生疑問，請參閲上文第2.05(D)節)，Swingline貸款人可在事先向行政代理、本公司及貸款人發出30天書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期間內的任何時間和不時地要求以行政代理和相關開證行合理接受的形式為其自己開立信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出且不得開出任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人(A)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或業務提供資金，或在提供資金時處於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。如要求開立信用證(或修改、續期或延期未兑現的信用證)，公司應於上午10：00前發出。在建議的簽發日期前至少五個工作日(或相關開證行自行商定的較晚日期前)，向有關開證行和行政代理(合理地在要求的開證、修改、續期或延期日期之前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已得到相關開證行批准)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如有關開證行提出要求，本公司還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。除非有關開證行在要求開立、修改或延長適用信用證的日期至少一天前收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的通知，表明信用證第四條中的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，信用證只有在下列情況下才可開具、修改、續簽或延期。

每份信用證的修訂、續期或延期本公司應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修訂、續期或延期後(I)在符合第2.04和2.11(B)款的規定下，信用證風險敞口的美元金額不得超過75,000,000美元，(Ii)在符合第2.04條和2.11(B)條的規定下，循環信貸風險總額的美元金額不得超過總承諾額，(Iii)除第2.04和2.11(B)條另有規定外，未償還循環貸款和LC風險敞口總額的美元金額，在每種情況下，以外幣計價，不得超過外幣昇華和(Iv)在第2.04和2.11(B)節的規限下，貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾的美元金額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，本公司可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。如果開證行同意開出超出其個人開證行承銷額的信用證，應向行政代理行和任何其他開證行發出書面通知。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證總風險的限制。開證行應在信用證簽發後五個工作日內向行政代理提供信用證副本。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日；然而，如果本公司在到期日之前的第五個營業日或之前，以行政代理人的名義，為貸款人的利益，以適用的開證行、摩根大通和行政代理人滿意的條款和條件，在該信用證到期日之前的第五個營業日之前，向行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)提交現金抵押品，則信用證的到期日最多可遲於到期日前的第五個營業日一(1)年。借款人特此為開證行的利益授予根據本節或本協議中其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從每個開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括對任何信用證的任何修改、續期或延期。

貸方或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在不遲於信用證付款之日中午12點前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自開證銀行作出該信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行通過通知本公司自行作出選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣支付)，償還該信用證付款。如果公司在上午10：00之前收到信用證付款的通知。在該日期，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該公司收到該通知的後一個營業日的中午12：00，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，則在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，金額相當於該LC支出的美元，並且，在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給相關的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。根據本節(E)段的規定，公司償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，包括下列情況：

(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(2)任何開證行或其任何關聯公司在提交不符合信用證條款的付款要求、匯票、證書或其他單據時，根據信用證付款；

(Iii)任何借款人或貸款人可能針對信用證的任何受益人提出的違反保證的任何申索，或任何申索的存在，

任何借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證或其收益的受益人、任何受讓人或受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人在任何時候可能享有的抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議所述交易或任何無關交易(包括任何借款人或其子公司與為其採購任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(Iv)任何簽字人沒有權力或權威(或任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，即使開證行或其任何關聯公司已收到通知；

(V)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Vi)任何開證行或其任何關聯公司沒有按照任何借款人要求的格式開具任何信用證，除非該開證行在該開證行向該借款人和行政代理提供該信用證的副本後三個工作日內收到該借款人的書面通知，否則該開證行應向該借款人和行政代理人提供該信用證的副本，該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Vii)本公司及其綜合附屬公司整體的業務、資產、財務狀況或營運的任何不利變化；

(Xi)到期日已過或本協議或本協議項下的承諾已終止的事實；以及

(Xii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，該事件或情況可能會構成對公司在本協議下的義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權，而該等抵銷、反申索、補償、抗辯或該貸款人可能對任何開證行或其任何聯屬公司、任何借款人或任何其他人具有的其他權利

任何人，或任何借款人可能因任何原因對任何開證行或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人提出的任何指控。

除本協議另有規定外，在符合本協議規定的具體限制的情況下，每一借款人就為其賬户開具的任何信用證，特此同意保護、賠償、支付和保護開證行及其任何關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本、税款(僅限於此類税收代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害)和相關費用，包括任何外部律師的費用、收費和支出。開證行或其任何關聯公司可能直接或間接因開立任何信用證而招致或遭受的後果，但下列原因除外：(A)由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)該開證行或其任何關聯公司錯誤地不兑現根據任何信用證提出的正當付款要求，除非該不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何正當或不正當的行為或不作為所致。

就任何借款人與任何開證行或任何開證行的關聯公司之間而言，該借款人承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開證行不對下列任何事項負責，包括對任何借款人或其他人或與此有關的財產造成的任何損失或損害：(1)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使有關開證行或其關聯公司已被通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因任何開證行或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予任何開證行或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句的任何規定均不免除開證行對該句第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為的重大疏忽或故意不當行為的責任。在任何情況下，開證行或其關聯銀行均不對借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償責任。

在不限制前述一般性的原則下，每一開證行及其每一關聯公司(I)可信賴該開證行或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何口頭或其他通信，(Ii)如果面上提交的單據實質上符合下列條款和條件，則可承兑任何提示

有關信用證；(3)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現時相同，並有權獲得該開證行或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向承運人簽發的保函或賠償函或任何類似單據，以任何方式結算或調整向該開證行或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開證行或其關聯公司根據其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使任何開證行或其關聯公司對任何借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

（g）付款程序。各開票行在收到後應立即審查所有聲稱代表信用證下付款要求的文件。各發行銀行應立即通過電話（通過傳真確認）通知行政代理和公司該付款要求以及該發行銀行是否已或將根據該要求進行信用證付款;但任何未能發出或延遲發出該通知並不免除公司就任何此類信用證付款向該發行銀行和貸方償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果公司未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。後

本協議項下開證行的替換，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在此替換之前由開證行出具的未償還信用證，但不應要求其出具額外的信用證。

(2)開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後，隨時辭去開證行的職務；但在任何時候只有一家開證行時，該開證行的辭職須依照上文第2.06(I)(I)節的規定由另一開證行指定和接受；此外，只要在任何時候有多家開證行同時希望辭去開證行的職務，則在至少一家替代開證行按照上文第2.06(I)(I)節的規定被指定和接受之前，開證行的辭職不得生效；此外，除非開證行在任何此類辭職生效後，其簽發或維持信用證的義務總額至少為50,000,000美元，否則開證行不得根據前述規定辭職。儘管開證行有任何退場，但其簽發的任何未付信用證在到期前仍未結清；但不得對該等信用證進行續期(包括根據其中所載的任何自動續期條款)、延期或以其他方式修改，使其在該信用證的到期日晚於適用開證行辭職之日失效。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應在LC抵押品賬户中存入一筆美元現金，相當於截至該日期LC風險敞口美元金額的105%加上其任何應計和未付利息；但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，而該等按金應即時到期及支付，而無須作出任何要求或任何形式的通知。就本款而言，外幣LC風險的美元金額應於要求現金抵押的通知送交本公司之日計算。公司還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存放現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)，則應用於償還其他債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯的方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在下午2：00之前電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在下午2：00之前在行政代理付款辦公室所在的城市以該貨幣支付；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到(X)公司在賓夕法尼亞州匹茲堡的行政代理維護的公司賬户，如果是以美元計價的貸款，並(Y)在相關司法管轄區的借款人在適用的借款請求中指定的賬户，(Y)如果是以外幣計價的貸款，將此類貸款提供給相關借款人；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在該借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借款請求時通知行政代理(如以美元計價的借款，則以電話通知或不可撤銷的書面通知)，或以不可撤銷的書面通知(如以行政代理批准並由借款人或本公司代表其簽署的形式的利息選擇請求)，在第2.03節規定需要借款時通知行政代理(如果借款人要求在該選擇的生效日期作出此類選擇所產生的循環借款)。每個這樣的電話利益選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式向行政代理迅速確認書面利益選擇請求，並

由有關借款人或本公司代表其簽署。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果有關借款人沒有在適用的利息期限結束前就歐洲貨幣循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期限結束時(I)如果是以美元計價的借款，該借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用的借款人沒有在該利息期限結束前的第三(3)個營業日之前就該借款遞交利息選擇請求，除非按照第2.11節的規定償還，否則這種借款應自動繼續作為以同一約定貨幣計息的歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆歐洲貨幣循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每種歐洲貨幣循環借款應自動作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息期限為一個月。

(F)本公司可在遞交利息選擇請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效的利率及適用貨幣匯率的指示，但須承認，該預測對行政代理或貸款人並無約束力，亦不影響其後作出選擇時實際生效的利率。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，所有以美元計價且在緊接修訂第1號生效日期前尚未償還的歐洲貨幣貸款的利息，將繼續根據緊接修訂第1號生效日期前生效的信貸協議(“現有信貸協議”)適用的“經調整Libo利率”計算及支付，直至適用於該貸款的當前利息期(定義見現有信貸協議)屆滿為止(屆時該等歐洲貨幣貸款可再借入或轉換為替代基本利率借款或根據第2.08節的經調整期限SOFR利率計息的歐洲貨幣借款)。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額會超過總承諾額，本公司不得終止或減少承諾額。

(C)公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少五(5)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在此情況下，本公司可(在上午10：00前或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。如果不滿足該條件，則為指定生效日期)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。借款人應在每次終止或減少承付款之日向行政代理支付終止或減少承付款之日應收取的任何費用。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)(I)每名借款人在此無條件承諾向行政代理支付在貸款到期日以該貸款的貨幣向該借款人提供的每筆循環貸款中當時未償還的本金和所有未償還利息；及(Ii)本公司在此無條件承諾應Swingline貸款人的要求，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金和所有未償還利息。

(B)每一貸款人應按照其慣例維持一筆或多筆賬目，證明每一借款人因每筆貸款而欠該貸款人的債務

由該貸款人支付的，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中所記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人發放的貸款須以本票作為證明；但如任何貸款人要求有本票，則借款人應向每一貸款人簽發本票。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向每個貸款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的命令(或在貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應在預付款日期或(Ii)預付ABR循環借款或Swingline貸款的情況下，不遲於三(3)個營業日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或四(4)個營業日(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)通過電話(如果是預付Swingline貸款，則是Swingline貸款人)通過電話(通過傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況)本協議項下的任何預付款不遲於預付款當日中午12點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個該等信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)所有以外幣計價的所有未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險”)的總和(按此計算)，超過外幣額度或(Ii)僅由於貨幣匯率波動而產生的，則在每次此類信貸事件的最近計算日期，外幣風險超過外幣額度的105%，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)立即償還借款或將LC風險抵押到行政代理的賬户中，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣上限(視情況而定)。

第2.12節。手續費。(A)本公司同意為每一貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的融資費，該融資費應根據該貸款人在生效日期起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論已使用或未使用)按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則自其承諾終止之日起(包括其承諾終止之日但不包括該貸款人不再有任何循環信貸敞口之日)，該融資費應繼續按該貸款人的循環信貸敞口的每日金額累算。應在每一付款日每季度拖欠一次應計的信貸費，自該日之後的第一個該日起算；但在承諾終止之日之後發生的任何信貸費應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)公司同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率計算，該利率按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日這段期間內所有未償還信用證面值的適用百分比計算，以及(Ii)向各開證行支付預付費用，各開證行在自生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和不再存在任何信用證風險之日這兩個日期之間的期間內簽發的所有未償還信用證的面值應按0.125%的年利率累算，以及各開證行在開立、修改、註銷、議付、維持、轉讓、提示、續展或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，參與費和預付費應在每一付款日每季度拖欠一次，自該日之後的第一個該日開始支付；但在承諾終止之日後發生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求時支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。參賽費和前置費應以美元支付。

(C)本公司同意自行向行政代理支付(I)本公司與行政代理另行協定的金額及時間的應付費用，及(Ii)摩根大通自行支付本公司與摩根大通另行協定的金額及時間的應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給開證行或摩根大通)，以分配給貸款人，如為融資費和參與費。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期內適用的歐洲貨幣利率加適用利率計息。

(C)組成每筆Swingline貸款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR利率加上當時適用於歐洲貨幣借款的利率計息。

(D)儘管有前述規定，當任何違約事件發生並持續時，所有未清償款項在判決後及判決前均須產生利息，年利率等於(I)如屬任何貸款的本金，則為2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如屬任何其他金額，則為2%加本節(A)段所述適用於ABR貸款的利率。每個借款人都承認，本第2.13(D)節中提到的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

(E)每筆循環貸款的應計利息應在該循環貸款的每個付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何歐洲貨幣循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)備用基本利率貸款(包括參照每日簡易SOFR確定的備用基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎，或就以商定貨幣計價的貸款的利息而言，應按照該市場慣例進行，即與上述不同的市場慣例。適用的借款人可以在提交借款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

(G)公司須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持準備金，則按歐洲貨幣匯率計算的每筆貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守D規例或任何類似規定下的任何準備金率要求，聯邦儲備系統(或任何繼承者)理事會(或任何繼承者)或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持歐洲貨幣匯率下的貸款的承諾或資金而施加的繼承人或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，而在每一種情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但在每一種情況下，公司應從貸款人那裏收到至少10天的關於該額外利息或費用的事先通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未於有關付款日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知之日起十日到期並支付。即使本協議載有任何相反規定，本公司只須支付該等額外成本，其程度及方式須與評估及支付該等額外成本的借款人相同。

(A)無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前(或在第(Iii)款的情況下，在墊付任何Swingline貸款之前)：

(I)行政代理應已確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)(X)由於影響適用商定貨幣的任何適用離岸銀行間市場的情況，“適用參考匯率”(無論是美元還是外幣)不能根據其定義確定，包括但不限於，由於適用商定貨幣的適用參考匯率不在當前基礎上獲得或公佈，或(Y)外匯或銀行間市場對該外幣發生根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融的變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，或

(Ii)被要求的貸款人決定，由於任何與借入歐洲貨幣(不論是以美元或外幣為單位)、換算或繼續借入歐洲貨幣的請求有關的任何理由，以致(A)僅就以外幣計價的歐洲貨幣借款而言，任何貸款人在與該借款有關的情況下，或在適用的離岸銀行同業市場向銀行提供該等外幣的存款時，不得就該借款、該借款的款額及利息期(如適用的話)向銀行提供該等外幣存款，或(B)就擬議借款提出的任何請求的商定貨幣或利息期間(如適用)的適用歐洲貨幣匯率(包括術語SOFR匯率)沒有充分和公平地反映該等貸款人在適用利息期間建立或維持此種借款的資金成本，

(Iii)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據每日簡單SOFR的定義確定，或所需貸款人出於任何原因確定

對於任何Swingline貸款請求，Daily Simple Sofr關於Swingline貸款請求沒有充分和公平地反映此類貸款人在適用的利息期內建立或維持此類Swingline貸款的資金成本，

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時候認定，由於該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對任何法律的任何解釋或適用，或該政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，使得發放、維持或資助適用於歐洲貨幣匯率或每日簡單SOFR的任何貸款是不可行或非法的，則該行政代理應擁有第2.14(C)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。如果發生上文第2.14(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知貸款人和公司，如果發生上述第2.14(B)節規定的事件，貸款人應立即通知行政代理，行政代理應立即將通知的副本發送給其他貸款人和公司。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(A)貸款人(如果是行政代理人發出的通知)或(B)貸款人(如果是貸款人發出的通知)允許適用的借款人選擇、轉換為歐元借款或選擇商定的貨幣(視情況而定)的義務應暫停，直到行政代理人稍後將行政代理人的或該貸款人的或該貸款人的通知通知本公司或該貸款人為止，認定引起上述先前裁定的情況已不復存在。如果行政代理機構在任何時候根據第2.14(A)節作出決定，且任何借款人事先已通知行政代理其選擇、轉換或續訂歐洲貨幣借款，且該利率尚未生效，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的備用基本利率。如果任何貸款人通知行政代理根據第2.14(B)條作出的決定，公司應在該通知中指定的日期，根據第2.16條規定的借款人義務，將該貸款轉換為適用於該貸款的備用基準利率，或根據本協議的條款和條件預付該貸款。在未收到公司適當的轉換或預付款通知的情況下，該貸款應自動轉換為該貸款在該指定日期的備用基本利率。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及任何商定貨幣的當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)如果基準替換是按照“基準替換”定義第(A)(3)款確定的

對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及在任何基準設置的任何貸款文件下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換或使用、管理、採用或實施術語SOFR Rate和/或Daily Simple Sofr時，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將就(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)和以任何商定貨幣進行的歐洲貨幣借款，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或適用的參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以修改“利息期限”的定義(或任何類似或

類似定義)，用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(V)基準不可用期。在公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何基於歐洲貨幣利率或Daily Simple Sofr(視情況而定)計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於歐洲貨幣利率計息貸款的轉換或繼續貸款的請求，否則，(A)(1)在任何以美元計價的歐洲貨幣借款請求或任何Swingline貸款的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為根據備用基本利率計息的貸款，以及(2)在任何以外幣計價的歐洲貨幣借款請求的情況下，此類請求將無效，且(B)(1)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣借款或Swingline貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為根據備用基本利率計息的貸款，以及(2)任何以外幣計價的未償還受影響歐元借款將被視為在借款人的選擇下已轉換為計息貸款，應(I)在適用利息期結束時根據以美元計價的基本利率選項(金額相當於該外幣的美元金額)轉換為計息貸款，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在(X)公司收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣借款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或任何適用的銀行間存款市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協定貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、該開證行或該其他接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於根據任何以協定貨幣計價的借款的任何轉換)

或將該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)收到或應收的任何款項的本金、利息或其他方面的款額(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，則適用的借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用；但在每一種情況下，上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人均已要求處境相似的借款人支付此類款項。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議、該借出人所作出的承諾或該等開證行所作的貸款，或該開證行所持有的信用證或交換額度貸款的參與，或該開證行所簽發的信用證的回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司若非因上述法律的改變所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動資金方面的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆的額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所蒙受的任何該等減值；但在每一種情況下，該貸款人或該開證行均已要求處境相似的借款人支付此種款項。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延按照上述(A)至(C)款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，公司不應被要求根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於公司根據第2.19條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，然後

任何此類事件，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用；但是，如果以下情況導致發生損失、成本或支出，借款人無需按照上述規定賠償：(I)行政代理要求借款人預付或轉換任何歐洲貨幣貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(Ii)未能在任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款，因為該通知被視為根據第2.14(D)條要求借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續貸款。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，由該貸款人真誠地確定(該確定可以包括該貸款人認為合理的假設、成本和費用的分配以及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人的損失、費用或費用，該證明應交付適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)借款人的賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應繳或須預扣或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款項而徵收或可歸因於的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守

第9.04(C)節與參與者名冊的維護有關的條款，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。儘管提交的文件要求降低或免除美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人仍有權按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税，前提是根據《美國所得税條例》第1.1441-7(B)節對扣繳義務人的盡職調查要求，借款人和行政代理人有權按全額預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款，行政代理因貸款人或受讓人或貸款人的參與者根據《税法》第1441款的規定扣除和扣繳的任何税款而提出的任何索賠和要求而受到賠償。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該借款人可獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其成為外國貸款人之日或之前，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份數)。

本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列各項中適用者為準；

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中受益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署的原件，該正本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間交付給該借款人和行政代理

借款人或行政代理人合理要求的時間或時間適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)開證行。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事項。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合美國所得税條例第1.1471-2(B)(2)(I)款意義的“祖輩債務”。

(A)每個借款人應支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或應付金額

第2.15、2.16或2.17節或其他條款)之前(I)如本公司以美元支付，則下午2：00。和(Ii)如果是以外幣計價的付款，在行政代理付款辦公室所在城市的中午12：00，在每一種情況下，在到期之日，無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，以立即可用的資金支付，而不進行抵銷、反索賠或任何性質的其他扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)支付給其主要辦事處的行政代理，或在信貸事件以外幣計價的情況下，向該貨幣的行政代理付款辦公室支付，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理的賬户付款，則所需貸款人可選擇允許在行政代理的不同地點、子公司、附屬機構或代理行(I)支付此類款項。或(Ii)以美元金額或(Iii)以所需貸款人完全根據其選擇指定的其他貨幣(可自由兑換為美元)的美元金額。在前一句第(I)至(Iii)項所述的任何情況下，借款人應支付此類款項，且每一借款人同意使每一貸款人不因貸款人因向貸款人支付任何溢價、任何匯兑成本、對衝和覆蓋最初進行貸款的外幣的成本以及美元或其他貨幣相對於到期和欠下的外幣的任何價值變化而發生的任何損失而受到損害。這種損失應從該貸款的利息期的第一天開始計算，一直持續到還款之日。在不影響雙方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款人在(B)款項下的義務應在本協議終止後繼續存續。

(C)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(D)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是否支付

在借款人(或公司代表借款人)根據第2.03節提出請求或本節規定的視為請求之後，或可從借款人在行政代理維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額的每筆付款收取相關借款人的任何存款賬户。

(E)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款、參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(F)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(G)如果任何貸款人沒有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可在

其酌情決定權(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理、Swingline貸款人或任何開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品；就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，按照該行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。貸款文件規定的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(不合格機構除外)(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加承諾或訂立一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低增量為10,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過300,000,000美元即可。本公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾或參與該等遞增定期貸款的每個貸款人，“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(不符合資格的機構除外)(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何該等增加或分期付款，該等貸款人同意增加其現有承諾，或參與該等遞增定期貸款，或延長承諾，視乎情況而定；但(I)每一增加貸款人須經本公司、摩根大通及行政代理批准，(Ii)任何增加貸款人不得成為

不符合資格機構及(Iii)(X)如屬增加貸款人，本公司與該等增加貸款人大體上以附件C的形式簽署協議，及(Y)如屬增加貸款人，則本公司與該等增加貸款人基本上以本協議附件D的形式簽署協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應於本公司、摩根大通、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段規定的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名負責人員簽署；(B)公司應(在形式上)遵守第6.13節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在生效日期後在本協議下借款的公司權力和授權。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一相關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，促使所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆歐洲貨幣貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(C)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修訂”)以及(視情況而定)由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人、摩根大通和行政代理簽署的其他貸款文件進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行摩根大通或行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.20條增加任何承諾或增量定期貸款時，成為本合同當事一方的任何擴大貸款機構應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何擴大貸款機構，應向行政代理提供其名稱、地址、

税務識別碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦不論是否依據判決，亦只限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項的下一個營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.23節。外國子公司借款人的指定。本公司可不時要求在本協議和其他貸款文件中增加一家外國子公司作為額外的借款人，有能力向貸款人(每個外國子公司借款人)申請和接受貸款。在本協議期限內，提交的請求不得超過五(5)個。每個此類請求應以書面形式提交給行政代理和貸款人，並應具體説明該外國子公司的名稱、該外國子公司的組織管轄權以及公司希望該合併生效的營業日。該申請應在公司希望加入該外國子公司借款人之日之前至少三十(30)天送達。行政代理和貸款人在收到此類請求後，可在各自的合理酌情權下要求本公司提供與擬議的外國子公司借款人有關的額外信息。任何外國子公司借款人向任何貸款人付款所產生的税款不得被視為補償税，條件是如果該等付款是由本公司支付的，則該等付款所產生的税款將不包括税款。此外，如果貸款人在收到加入該外國子公司借款人的請求後十五(15)個工作日內向行政代理和本公司發出通知，表明該貸款人真誠地確定，在向該外國子公司借款人發放貸款時，它將受到(I)法規或法律限制或限制，(Ii)重大的內部運營負擔或(Iii)因該外國子公司借款人的所在地或組織或其活動的性質而產生或可歸因於的重大財務劣勢，則貸款人無需向該外國子公司借款人發放貸款。如果所有貸款人通知行政代理和本公司，他們受到上述監管、法律或其他負擔或限制和限制，或處於上述不利地位，則該外國子公司借款人不應加入本協議。如果只有一小部分貸款人無法向這些外國銀行提供貸款

如果公司或任何外國子公司借款人因前述規定而受到影響，則行政代理和摩根大通有權根據其合理決定調整(包括但不限於調整)第二條的規定和本協議的其他條款和條件，以使貸款人能夠向該外國子公司借款人提供貸款，而不會受到任何此類監管或法律限制或該等負擔或財務上的不利，也不會導致公司或任何外國子公司借款人自身產生任何此類不利因素(包括因扣留包括税款在內的付款而被要求對貸款人進行賠償的任何此類不利因素)，向該外國子公司借款人提供與貸款人不能按比例提供的貸款，並以在實際可行的範圍內對所有貸款人合理公平的方式進行此類調整。為了加入本合同的外國子公司借款人，公司應至少在公司要求生效之日的十(10)個工作日前向行政代理和貸款人交付或滿足下列事項：(I)由公司、適用的外國子公司借款人摩根大通和行政代理簽署的借款子公司協議，其形式和實質均為雙方合理接受；據此，該外國子公司借款人應同意受本合同條款和條件的約束，並有權根據本合同申請和接受貸款，以及(Ii)第4.03節規定的所有其他先決條件。在滿足第2.23節規定的要求後，就本協議的所有目的而言，適用的外國子公司借款人應成為本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。本公司、摩根大通和行政代理可以各自合理接受的形式和實質對本協議進行修改，以進一步實施在本協議中增加外國子公司借款人，貸款人授權摩根大通和行政代理進行此類修改；但此類修改應是技術性和部門性的，應僅側重於將外國子公司借款人適當地插入本協議和其他貸款文件。本公司應根據第X條為每一外國子公司借款人的義務提供擔保。根據本協議成為或成為外國子公司借款人的每一外國子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和每份相關文件有關的所有目的，包括送達程序文件。為免生疑問，任何貸款人不得在違反適用法律的情況下向任何外國子公司借款人提供任何貸款。儘管本合同或其他貸款文件中有任何其他規定，(I)每個外國子公司借款人只對其產生的債務負責，(Ii)任何外國子公司借款人不承擔任何其他借款人的任何債務，以及(Iii)行政代理或任何貸款人不得將從任何外國子公司借款人收到的任何款項用於任何其他借款人的任何義務。每一外國子公司借款人的責任應為數項，不得與任何其他借款人的義務連帶。

第2.24節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，用於支付

違約貸款人根據本協議對任何開證行或Swingline貸款人的任何欠款的比率基礎；第三，根據2.06(J)對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.06(J)節的規定，現金抵押未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務，該借款人獲得針對該違約貸款人的任何判決而向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款、有資金和無資金參與的LC付款和Swingline貸款由貸款人按照承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行本第2.24節(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(C)不適用於違約貸款人的投票；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二、僅為相關開證行的利益以現金抵押借款人的債務

根據第2.06(J)節規定的程序，對應於該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給相關開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或公司將按照第2.24(D)條提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)，否則該Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開具、修改或增加任何信用證，應已與本公司或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

如果行政代理、摩根大通、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.25節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或任何部分債務的任何付款後(包括通過行使

如果行政代理人或任何貸款人因任何原因被迫將該等付款或收益交回任何人，而該等付款或收益被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、該等收益被判定為無效或可作廢、不允許的抵銷或挪用信託基金，或任何其他原因(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)，則該行政代理人或該貸款人擬履行的義務或其中的一部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，猶如該等付款或收益尚未由該行政代理人或該貸款人收到一樣。本第2.25節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.25節的規定在本協議終止後繼續有效。

第3.01節。組織。本公司及其每一間活躍的受限制附屬公司均為一間正式成立及信譽良好(如適用)的公司，根據其註冊所在國家的法律，在進行業務或擁有其資產所需的所有司法管轄區均具備正式資格，除非未能符合資格不會造成重大不利影響，並有權及授權擁有及營運其資產及進行現時的業務。

(A)經審計的財務報表。畢馬威有限責任公司報告的截至2021年5月31日的公司及其合併子公司的綜合資產負債表以及截至該財年的相關綜合收益和現金流量表，該表的副本已交付給每個貸款人，並按照公認會計準則，相當準確地展示了公司及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財年的綜合經營業績和現金流量。

(B)重大不利變化。自2021年5月31日以來，除本公司在生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中反映的情況外，本公司及其綜合子公司的業務、資產、財務狀況或運營作為一個整體並未發生任何會對本協議或其他貸款文件下本公司履行其各自義務的能力產生重大不利影響的變化(“重大不利變化”)，亦未發生可合理預期會導致重大不利影響的事件或發展。

(C)結算後財務報表。根據第5.01(A)(I)、(A)(Iii)、(B)及(C)節(如有)提交予貸款人的財務報表，(I)已按照公認會計原則(除非第5.01(A)、(B)及(C)節另有準許外)編制，及(Ii)公平地(按該等財務報表附註所披露的基準)列示本公司及其綜合附屬公司截至其各自日期及所涵蓋各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

第3.03節。訴訟等截至本報告日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，而根據本公司的合理判斷，該等訴訟、訴訟、法律程序或政府調查將會導致重大不利影響。

第3.04節。税金。本公司及其受限制附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何受限制附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但真誠地就該等税款(如有)提出爭議且已根據公認會計原則就該等税款作出充足儲備的除外。本公司認為，本公司及其受限制附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。

第3.05節。權威。每個借款人都有完全的權力和授權來達成本協議中規定的交易。由其簽署和交付的與本協議相關的文件，在由其簽署和交付時，將構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、暫停執行或類似法律的限制，這些法律通常影響債權人的權利，且除此種可執行性外，可執行性可能受制於衡平法的一般原則(無論此種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)。

第3.06節。其他默認設置。目前，本公司的任何借款人或任何受限制的附屬公司不存在任何重大違約或違反下列任何條款、條件或義務的行為：(I)公司的章程細則或公司註冊證書及條例或附例(視情況而定)；(Ii)任何契據、按揭、信託契據、特許經營權、許可證、合同、協議或其他文書，或(Iii)任何法律、法規、裁決、命令、禁令、法令、條件或任何法律或政府當局、法院或機構對其適用或施加的其他要求；而本協議和其他貸款文件所考慮的交易不會導致任何此類違約或違規行為。如本文所用，重大違約或違規將意味着將導致重大不利影響的違約或違規行為。

第3.07節。牌照等本公司及其各受限制附屬公司已取得其物業所有權及進行業務所需的任何及所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，但如未能取得任何該等項目不會造成重大不利影響，則屬例外。

第3.08節。埃裏薩。本公司及其每一附屬公司均遵守ERISA的適用條文、守則及其他聯邦及州法律的相關適用條文，以及其下的法規及已公佈的解釋，以避免產生重大不利影響。

第3.09節。環境問題。本公司及其附屬公司嚴格遵守環境法律，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何環境法律下的責任或義務，而該等責任或義務將會產生重大不利影響。

第3.10節。財產所有權；留置權本公司及各受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產而言，除個別或整體而言不會造成重大不利影響的業權瑕疵外，該等業權只適用於所有不動產的收費或有效租賃權益。自生效日期起，除第6.02節允許的留置權外，本公司及其受限制附屬公司的財產不受任何留置權的約束。

第3.11節。保險。本公司及其受限制附屬公司的財產已向負責任的保險公司投保，以防止因危險而造成的損失或損害，而本公司及

其受限制的子公司維持公共責任保險，所有金額均與公司目前的做法合理一致。

第3.12節。子公司。附表3.12列出了截至本公司所有受限制子公司的生效日期的完整和準確的清單。附表3.12載明於生效日期各受限制附屬公司及非本公司全資附屬公司的各受限制附屬公司的成立司法管轄權、各受限制附屬公司的各類股權的法定股份數目、每類股權的流通股數目、任何人士(直接或間接)擁有的各受限制附屬公司的各類股權的流通股數目及百分比，以及就各受限制附屬公司的股權而言的所有股權等值的數目及效力(如行使)。

(A)本公司及其附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶U規則所指的“保證金股票”而提供信貸的業務。任何信用證或貸款收益的任何部分，均不會直接或間接用於購買或攜帶U規則所指的任何“保證金股票”。本公司將按照U規則所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每一貸款人提供一份前述説明。不會因購買或持有U規則所指的任何保證金股票或T規則所指的任何“保證金證券”的目的而從貸款收益中減少或註銷任何債務。U規則所指的“保證金股份”不超過本公司及其綜合附屬公司綜合資產價值的25%。本協議計劃進行的任何交易(包括直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反修訂後的《證券法》、《交易法》或根據其發佈的法規，或T、U或X法規。

(B)本公司及其附屬公司均不受經修訂的《聯邦電力法》或《1940年投資公司法》的監管。此外，本公司及其附屬公司均不是(I)根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或(Ii)由該等公司控制。

(C)董事、本公司或其任何附屬公司任何股權的高管或主要持有人均不是任何貸款人的董事、高管或主要股東。就本協議而言，術語“董事”、“高級管理人員”和“大股東”(當用於任何貸款人時)具有條例O中賦予它們的各自含義。

(A)任何借款人在任何貸款文件中所作的任何陳述、資料、報告、陳述或保證，或任何借款人或其代表按任何貸款文件的要求向管理代理人或任何貸款人提供的陳述、資料、報告、陳述或保證，均不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內述明或作出陳述所必需的重大事實，且在任何重大方面均不具誤導性。

(B)僅在借款人有資格成為《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的範圍內，每份實益所有權證書的籤立和交付

對於在本協議日期或之前符合本協議之日或之前資格的每個借款人的行政代理和貸款人，根據本協議不時更新的，截至本協議之日和任何此類更新交付之日，均準確、完整和正確。每個借款人都承認並同意，每份受益所有權證書(如果適用)都是貸款文件之一。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司及其各附屬公司已實施及維持旨在合理確保本公司、其附屬公司及據本公司及其附屬公司所知其各自董事、高級人員及僱員遵守反貪污法律及制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及據本公司及其附屬公司所知其各自高級人員、僱員及董事並無在任何重大方面違反任何反腐敗法律及制裁規定，亦未在知情情況下從事任何可合理預期導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司、本公司的任何代理人或將以任何身份代表本公司就所設立的信貸安排或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法律或制裁。

第3.16節。受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第3.17節。計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款及簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行非豁免的禁止交易。

第4.01節。生效日期。在滿足以下每個條件(或根據第9.02節放棄)的日期之前，不得發生本協議項下的初始信用事件：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(I)本合同各方(包括每一離開貸款人，除非本公司已根據現有信貸協議第9.02(D)節將離開貸款人替換為本協議的貸款方)(A)代表該一方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁面)，以及(Ii)經正式簽署的貸款文件副本以及行政代理或摩根大通應合理要求的與交易相關的其他法律意見和證書(及其所有必需的附件)，所有這些在形式和實質上都令摩根大通、行政代理及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中進一步説明。

(B)行政代理和摩根大通應已收到(致行政代理和貸款人並註明生效日期的)有利的書面意見。

(I)Vorys、Sater、Seymour及Pease LLP，本公司的律師，大體上以附件B-1的形式提供；及(Ii)本公司的總法律顧問，大體上以附件B-2的形式提供，涵蓋摩根大通或行政代理合理要求的與借款人、貸款文件或交易有關的其他事項。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)貸款人應已收到(I)令人滿意的本公司截至生效日期前最近兩個財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)令人滿意的本公司在根據本款第(I)款提交的最新財務報表發佈日期之後的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)令人滿意的2026財政年度的財務報表預測，以及行政代理、摩根大通和貸款人應合理要求(包括但不限於，對編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。

(D)貸款人應已收到摩根大通、行政代理人或其律師合理要求的關於初始借款人的組織、存在和良好信譽(如果適用)、交易授權和與該等借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令摩根大通、行政代理人及其律師滿意，並如附件E所附結案文件清單中進一步描述的那樣。

(E)行政代理應已收到證書，日期為生效日期，並由公司負責人員簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(F)每名離任貸款人應已全數收到其根據現有信貸協議欠下的所有未清償“債務”(支付本公司尚未收到發票的手續費及開支的債務、或有彌償債務及根據現有信貸協議定義的“貸款文件”欠其的其他或有債務除外)。

(G)行政代理及摩根大通應已收到令彼等各自合理滿意的證據，證明已取得與本公司及其附屬公司的交易及持續經營有關的所有必需或(行政代理及摩根大通酌情認為適宜)所有政府及第三方批准，並已完全生效。

(H)(I)行政代理人及摩根大通應已收到令其合理滿意的證據，證明行政代理人、摩根大通及聯合牽頭協調人應已收到於生效日期或生效日期之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以發票為準)償還或支付本公司根據本協議須予償還或支付的所有自付費用；及(Ii)行政代理人應已收到(X)現有信貸協議項下所有未償還“擺動貸款”的本金金額，由適用“貸款人”及現有信貸協議的其他各方支付。(Y)根據現有信貸協議向終止借款附屬公司發放的所有未償還“貸款”(如有)的本金金額(定義見第11.02節)及(Z)根據現有信貸協議應付的所有應計及未付利息及費用。

(I)(X)行政代理和摩根大通應至少在生效日期前五天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的、與每個借款人有關的所有文件和其他信息，只要公司在生效日期至少10天前以書面形式提出要求，及(Y)只有在任何借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，在生效日期至少五天前，任何提出要求的貸款人，在生效日期至少10日前向本公司發出的書面通知中，任何借款人的實益所有權證書應已收到該等實益所有權證書(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足本條款(Y)所述的條件)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和所有其他貸款文件中所列借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(如適用的陳述和擔保受到重大不利影響或任何其他重大限定條件的限制，則在所有重要方面均應真實無誤)，除非該等陳述及保證明確與較早的日期有關(該陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述及保證在所有方面均受重大不利影響或任何其他重大程度的限制)，則該等陳述及保證須於該等陳述及保證所指的特定日期或時間當日及截至該日期為止真實及正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節。指定外國子公司借款人。根據第2.23節指定外國子公司借款人須遵守本公司或該建議的外國子公司借款人已向行政代理和摩根大通提供或安排提供的先決條件：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及摩根大通或該行政代理人的大律師認為有需要的其他團體的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本，以及摩根大通、該行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證明書；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤立的任職證明書，該證明書須註明該附屬公司的姓名及職銜，並須載有該附屬公司高級人員的簽署

根據本協議獲得授權申請借款的子公司，並簽署借款子公司協議和該子公司將成為一方的其他貸款文件，行政代理、摩根大通和貸款人有權依賴這些證明，直到公司或該子公司以書面形式通知任何變更；

(C)該附屬公司的大律師就摩根大通、行政代理人及其大律師合理地滿意的形式及實質，就其組織管轄權的法律及摩根大通或行政代理人的大律師合理地要求並致予行政代理人、摩根大通及貸款人的其他事宜的意見；

(D)在任何貸款人要求的範圍內，每家貸款人的承付票，以及行政代理或摩根大通合理要求的任何其他票據和文件；

(E)根據第5.01和5.02節對公司的要求提供的所有合規證書、借款請求和其他類似交付成果；

(F)貸款人或行政代理根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，以及僅在借款人是《受益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)行政代理和摩根大通合理要求的其他類似或相關的協議、文件和文書，且與本協議的條款不相牴觸。

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或根據第2.06節以現金作抵押、所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(A)某些美國證券交易委員會備案文件和股東報告。一旦獲得，無論如何在提交或分發後14天內，(I)所有10-K表和10-Q表的所有定期報告的副本，(Ii)所有當前的8-K表報告的副本，以及(Iii)其提交給股東的年度報告(在所有情況下都是提交給美國證券交易委員會的)。

(B)年度財務報表。如果本公司無需向美國證券交易委員會提交10-K財務報表，或未在每個會計年度結束後90天內，儘快，無論如何，在本公司每個會計年度結束後90天內，本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和留存收益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的綜合數字，所有該等財務報表應格式合理，內容詳細，並由公認國家的獨立註冊會計師審計

行政代理可合理地接受，並附有該等會計師的意見(該等意見不得受有關審計範圍的任何限制或例外或所需貸款人不可合理接受的任何限制或例外所規限)，大意是該等綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並根據公認會計原則公平地呈列本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量(該等會計師同意的變更除外)。

(C)季度財務報表。如果本公司無須在每個財政年度結束後45天內，以及無論如何，在本公司每個財政年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快或在本公司每個財政年度的前三個會計季度結束後45天內，向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告，則本公司及其合併子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政年度和該財政年度過去部分的相關綜合經營報表、留存收益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度同期的綜合數字。所有該等財務報表均須符合行政代理合理接受的形式及細節，並附有本公司首席財務官的證明書，表明該等季度財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面按照公認會計原則公平地列報本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量，該等財務報表須符合一貫適用的公認會計原則，但須受一般年終審計調整所產生的變動及無公認會計原則所要求的附註所規限。

(D)高級船員證書。在上述第5.01(A)、5.01(B)和5.01(C)節規定的財務報表交付時，本公司首席財務官的證書(I)在財務報表所涵蓋的財務期結束時通過計算證明遵守第6.13節所載的財務契諾，説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度以及公司擬對其採取的行動，以及(Ii)説明是否，本公司及其綜合附屬公司編制財務報表時所採用的公認會計原則自最近一次呈交財務報表之日起，是否有任何重大變動，如有，則描述該等變動。

(E)報告。每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，均須於備妥後立即提交，而根據本條例並無其他規定須交付行政代理。

(F)通知。及時通知：(I)發生任何違約或違約事件；(Ii)違反或不履行公司或任何子公司的重大合同義務；(Iii)公司或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iv)影響公司或任何子公司的任何訴訟或訴訟的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(V)任何ERISA事件的發生；(Vi)本公司或任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告常規的任何重大改變；及。(Vii)惠譽、穆迪或S就指定評級的任何改變或可能的改變作出的任何公告；但如屬

本(F)款第(Ii)至(V)款所述的事件，任何該等事件已造成或本公司合理地預期該等事件將會產生重大不利影響。根據本第5.01(F)條發出的每份通知應(I)附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的詳情，並説明公司已就此採取及擬採取何種行動，及(Ii)詳細描述本協議或其他貸款文件中已違反的任何及所有條款。

(G)其他資料。應請求以合理的速度，(A)(I)確認根據本協議條款向行政代理人和貸款人提供的最新受益所有權證書中所列信息的準確性，(Ii)僅在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法律實體客户”的範圍內，在行政代理人和每個貸款人可接受的形式和實質上的新的受益所有權證書，當確定為受益所有人的個人(S)發生變化時，以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序，及(B)行政代理或所需貸款人可能合理要求的有關本公司或任何受限制附屬公司的業務、財產或財務狀況的其他信息。

第5.02節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司保存適當的賬簿和其他記錄，並在其中記錄其所有交易的完整和準確的記項和記錄，並允許行政代理代表在任何合理時間內合理查閲，費用由貸款人承擔，包括允許審查、複製和製作任何該等賬簿和記錄以及其可能不時合理要求的其他資料的摘要。此外，貸款人可使用本協議，或在合理通知後不時安排其高級職員討論貸款狀況、其業務以及向貸款人提供或提供的與本協議有關的任何報表、記錄或文件。

第5.03節。清償債務。本公司將，並將促使其每一受限制附屬公司支付及解除其所有義務及負債，而該等義務及負債如未能支付，可合理地預期會產生重大不利影響，包括：(I)強加於本公司、其收入、利潤、財產或業務的重大税項、評税、收費、徵費及其他類似的重大負債，但如該等債務及負債目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司已就該等債務及負債預留儲備或作出其他足夠的撥備，則不在此限；和(Ii)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為其財產的留置權，而不是允許的留置權。

第5.04節。遵紀守法。本公司將，並將促使其每一受限制附屬公司在所有重大方面遵守適用於其各自及其各自業務運作的所有法律及法規，包括但不限於與環境及健康事宜有關的法律及法規，並採取一切必要措施以維持、續期及保持全面有效及生效所有權利、許可證、牌照、證書、令人滿意的許可及專營權，使其能夠繼續各自的業務，惟未能遵守或作出任何前述規定可合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。違反環境規定。本公司將及時通知行政代理其或其任何子公司違反任何環境法的行為，但根據本公司的合理判斷，該違反行為將產生重大不利影響。

第5.06節。ERISA合規性。在防止重大不利影響的必要範圍內，公司將並將促使其每一家子公司在所有重大方面遵守ERISA的適用條款、守則的適用相關條款以及其他聯邦和州法律。

第5.07節。物業的保養。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，及(Ii)對其進行一切必要的維修及更新及更換，除非在各情況下未能這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.08節。保險的維持。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司向負責任的保險公司投保危險造成的損失或損害，而本公司及其受限制附屬公司將維持公眾責任保險，所有金額均與本公司目前的做法合理一致。

(A)貸款及信用證所得款項將用於償還債務、營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途，包括但不限於資本開支或收購，而不違反任何法律或任何貸款文件。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用、也不得確保不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物的授權，違反任何反腐敗法；(B)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，商業或交易如果由在美利堅合眾國註冊成立的公司進行，將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其每一受限制附屬公司：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效；(Ii)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及保持全面有效及有效的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權及知識產權；及(Iii)維持在其業務所在的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切必要授權，但第(Ii)及(Iii)條除外。如不能合理地預期不能如此保存、更新、充分保持效力和效力及維護會產生實質性的不利影響；但上述任何規定均不得禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或根據第2.06節以現金作抵押，以及所有信用證付款均已償還之前，本公司應與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。對受限制子公司的負債限制。本公司不會導致或允許任何受限制的子公司直接或間接地產生、產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

(I)在該人成為公司附屬公司時已存在的人的債務(包括在該人與公司的附屬公司合併或併入公司的附屬公司或與公司的附屬公司合併時，或在將某人的全部或實質所有財產出售、租賃或以其他方式處置予公司的附屬公司時，該人所存在的任何債務)；但該等債務並不是與該事件有關而招致的，亦不是在預期發生該事件時招致的；

(Ii)欠本公司、任何受限制附屬公司或沃辛頓應收賬款(或其任何替代品或替代品)的債務；

(Iii)並非根據本合同簽發或視為根據本合同簽發的信用證所證明的債務；但在任何時候，所有該等信用證的面值總額不得超過30,000,000美元；及

(Iv)受限制附屬公司於任何時間未償還本金總額不超過綜合有形資產淨值10%的其他負債。

第6.02節。對留置權的限制。除準許留置權外，本公司將不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司以任何方式產生、產生、承擔、成為或承擔任何形式的按揭、質押、留置權、押記或其他任何性質的產權負擔，或存在於其現時或以後擁有的任何資產上。

第6.03節。投資。本公司將不會，也不會導致或允許任何受限制子公司對任何人進行或收購任何投資，但下列投資除外(下文所述的此類投資稱為“許可投資”)：

(I)除第(I)至(Xii)款所準許的以外，在本條例生效日期存在並列於附表6.03的投資；

(Ii)本公司或該受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(Iii)為旅行、娛樂、搬遷或類似的普通業務目的而向公司及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支，但每項預支或預支義務的產生不得違反《薩班斯-奧克斯利法案》第402節的規定；

(Iv)本公司對任何受限制附屬公司的投資，或本公司任何受限制附屬公司或其他受限制附屬公司的投資；

(5)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(八)由資本支出或存貨組成的投資，供公司或受限制附屬公司使用或在其業務中使用；

(X)對本公司或任何受限制附屬公司並非控制人的任何人士的投資(包括與收購資產有關的投資)；但在任何該等投資生效之前及之後的上一財政季度結束時，本公司形式上遵守第6.13節所載的財務契諾；此外，在生效日期後作出的該等投資的初始金額(在作出時已釐定)合計不得超過150,000,000元；

(Xi)在第6.05節允許的處置中收到的賣方融資或其他對價性質的投資；以及

(Xii)本公司任何財政年度合共不超過150,000,000美元的額外投資。

第6.04節。合併。本公司不會，也不會導致或允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人或完善有限責任公司部門，除非：(I)任何受限制子公司或任何其他人可與本公司合併或合併；前提是(A)公司是此類合併或合併的尚存實體，且(B)該尚存實體的大部分財產和資產位於美利堅合眾國大陸範圍內；或(Ii)公司可與任何受限制子公司合併或合併；條件是(A)該受限制附屬公司是該等合併或合併的尚存實體，(B)該尚存實體是根據美國一個州的法律組織和存在的，(C)該尚存實體的大部分財產和資產位於美利堅合眾國大陸範圍內，且(D)該尚存實體以書面形式承擔貸款文件規定的本公司的所有義務和債務；或(Iii)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併；但該等合併或合併後的尚存實體須為受限制附屬公司；或(Iv)任何合併可為執行第6.05節不禁止的處置而完成；或(V)任何外國子公司可合併或合併為任何外國子公司；但就上文第(I)至(V)款所述的任何合併或合併而言，在緊接任何此類交易生效之前和之後，不存在構成違約的條件或事件，或違約事件將不會發生或繼續發生。

第6.05節。性情。本公司將不會、亦不會安排或允許任何受限制附屬公司作出任何處置或訂立任何協議，以綜合基準處置本公司及其附屬公司的全部或大部分資產。

第6.06節。埃裏薩。公司不會、也不會導致或允許任何子公司在任何時候從事可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易，或允許任何計劃（i）從事任何非豁免“禁止交易”（定義見《準則》第4975條）;（ii）未能遵守ERISA或任何其他相關適用法律;或（iii）未能滿足“最低資助標準”（定義見《準則》第412條或ERISA第302條），無論是否被放棄，並且對於上述每項事件，可以合理預期該標準會產生重大不利影響。

(A)附表6.07載列截至生效日期本公司非受限制附屬公司的完整及準確名單。此後，為進行此類計算，不受限制的子公司的營業收入(包括以前會計季度的營業收入)將不計入本公司及其綜合子公司的綜合營業收入。

(B)自生效日期起及之後，本公司不得指定以其他方式符合受限制附屬公司定義的任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，除非且僅當緊接在實施該項指定更改後：(I)該附屬公司的任何及所有未清償債務可在緊接該項指定更改生效之前及之後產生；及(Ii)在緊接該項指定更改生效之前及之後，不會出現違約或違約事件；但如本公司在本協議有效期內已將以前被視為受限制附屬公司的附屬公司指定為非受限制附屬公司，則未經所需貸款人同意，公司不得再次將該附屬公司指定為受限制附屬公司。

(C)根據第6.07節對指定進行的任何更改將由公司在指定更改日期或之前向行政代理和摩根大通發出書面通知，指明該日期和指定將被更改的子公司的名稱，該通知將附有高級管理人員證書，證明該指定更改所需的條件不會被違反。行政代理將立即向貸款人提供此類指定變更的副本。儘管如上所述，如果由於收購或其他事件，在本協議允許的範圍內，導致以前不是綜合子公司的人成為綜合子公司，公司可以立即選擇讓該人不成為綜合子公司，而被指定為不受限制的子公司。

第6.09節。與附屬公司的交易。本公司將不會、也不會促使或允許任何受限制附屬公司與本公司任何聯營公司(受限制附屬公司除外)訂立任何重大交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但與聯屬公司的獨立交易除外。

第6.10節。繁重的協議。本公司將不會、也不會導致或允許任何受限制附屬公司訂立任何合約義務，而該等責任會對任何受限制附屬公司向本公司作出受限制付款或以其他方式向本公司轉移財產的能力造成重大限制。

第6.11節。收益的使用。本公司不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司直接或間接使用任何貸款或信用證所得款項，以及不論即時、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

第6.12節。治理文件。本公司不會以任何對貸款人不利的方式修改或更改其公司章程或法規。

(A)利息覆蓋率。本公司將不允許本公司連續四個會計季度的任何期間的利息覆蓋比率低於3.25：1，每個期間均視為一個會計期間，截至本公司每個會計季度結束時計算。

(B)合併負債與資本化之比。本公司將不允許截至本公司每個會計季度末計算的綜合負債與資本比率超過60%。

第6.14節。次級債務和附屬債務文件的修訂。本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何附屬債務或根據附屬債務文件不時未償還的任何債務。此外，本公司不會，也不會允許任何受限附屬公司修訂附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的債務或根據其發行該等債務的文件、協議或文書，只要該等修訂、修改或補充規定了下列事項或具有下列任何效果：

(A)縮短或加快任何本金或利息分期付款的到期日期，或增加任何額外的強制性贖回條款，或

(B)縮短該等債務的最終到期日或以其他方式加速該等債務的攤銷時間表。

(A)付款。任何借款人不應：(I)到期時(無論是以預定到期日、強制性預付款、加速付款或其他方式)任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務，或(Ii)在任何貸款的利息或任何償還義務到期後五(5)天內(無論是預定到期日、強制性提前還款、加速償還或其他方式)任何貸款利息或任何LC付款、本協議項下到期的任何承諾融資、使用費或其他費用，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。

(B)申述及保證。任何借款人作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，或在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或該等文件而交付或須交付的任何陳述或證明書中，於作出或被視為作出之日，在任何重要方面均須被證明為不真實(或對於因重大不利影響或任何其他重大程度限定條件而受限制的陳述或保證，在任何方面均屬不真實)。

(C)契諾。任何借款人不得遵守或履行第5.01(F)條、第5.09條、第5.10條(關於任何借款人的存在)、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；

(D)所有其他條款和協議。任何借款人應不履行或不遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議(前述(A)、(B)和(C)條款所涵蓋的條款、契諾或協議除外)，且該違約應在借款人的主管人員知悉該違約或行政代理髮出通知後至少30天內繼續不予補救。

(E)本公司及活躍的受限制附屬公司的破產等。公司或其任何活躍的受限子公司將發生破產事件。

(F)不受限制的附屬公司的破產等。本公司任何不受限制的附屬公司將會發生破產事件，而該等事件可合理地預期會產生重大不利影響。

(G)交叉違約。本公司或其任何附屬公司就其所借款項(根據本協議對貸款人除外)所欠債務超過50,000,000美元的任何證據的違約，如該等違約的後果是加速該等債務的到期日或容許該等債務持有人導致該等債務在所述到期日之前到期，或該公司或其任何附屬公司就所借款項(根據本協議向貸款人所欠)的任何超過50,000,000美元的債務未能於到期日或指定的預付日期或其他(任何適用寬限期屆滿後)償付，則本公司或其任何附屬公司就其所借款項(根據本協議對貸款人的負債除外)的任何證據而違約。

(H)判決。除非有足夠的保險或擔保，否則對本公司或其任何附屬公司支付涉及超過50,000,000美元的款項以及本公司或其任何附屬公司沒有履行以下義務的最終判決的登錄：(I)不履行該等款項；

或(Ii)確保暫緩執行判決以待上訴；或(Ii)作出一項或多項針對本公司或其任何附屬公司的最終非金錢判決或命令，而該等判決或命令單獨或合共會導致或可合理地預期會造成重大不利影響。

(J)ERISA。要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件；或

(K)貸款文件。任何貸款文件的任何實質性條款因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或本公司或任何其他借款人應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條(E)或(F)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在同一時間或不同時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應支付；在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些通知，並(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；在本條(E)或(F)款所述任何借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效，在任何情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給予行政代理和摩根大通的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救。

自行政代理根據前款採取任何行動之日起及之後，在借款人的所有債務得到全額清償之前，行政代理因行使任何其他補救措施而收到的任何和所有收益應按如下方式使用：

(A)首先，償還行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人的所有自付費用，包括行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證銀行或任何貸款人與收集任何借款人在任何貸款文件下的任何義務有關的任何外部律師的合理費用、收費和支出；

(B)第二，償還貸款方根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、當時到期和未付的所有債務，不論是本金、利息、手續費、費用或其他，並以行政代理酌情決定的方式將信用證風險作為現金抵押；和

每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定摩根大通為其代理人，並授權摩根大通代表其採取貸款文件條款授予摩根大通的行動，並行使貸款文件條款授予摩根大通的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅用於行政代理、摩根大通和開證行的利益，借款人不得作為此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下的行政代理和辛迪加代理的每家銀行在各自的身份下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其分別不是行政代理或辛迪加代理一樣，且各該等銀行及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、向其放款並一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的行政代理或辛迪加代理一樣，而無需就此向貸款人負責。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理和摩根大通均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人和摩根大通均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人和摩根大通均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的行政代理人的酌情權和權力除外。但摩根大通和行政代理均無義務採取任何行動，使行政代理或摩根大通(視情況而定)可能因各自的意見或其律師的意見而承擔責任或違反貸款文件或適用法律；及(C)除貸款文件中明文規定外，行政代理或摩根大通均無責任披露或未能披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的信息，亦不對擔任行政代理或摩根大通(視情況而定)的銀行或其各自的任何附屬公司以任何身份傳達或獲取的任何信息承擔責任。行政代理不應對任何

在徵得所需貸款人(或第9.02節所規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的行動。行政代理人和摩根大通均不對其在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理和摩根大通應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或貸款人或開證行就此向行政代理或摩根大通發出書面通知，行政代理和摩根大通均不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)除各自承擔的義務外，任何貸款文件所載任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或任何其他地方所載任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理或摩根大通(視情況而定)的項目除外。

行政代理和摩根大通均有權信賴其認為真實且由適當人士簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。行政代理和摩根大通的每一方也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。行政代理及摩根大通均可諮詢其選定的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

行政代理及摩根大通均可透過或透過行政代理或摩根大通委任的任何一個或多個子代理(視何者適用而定)，履行其任何及所有各自的職責及行使其各自的權利及權力。行政代理及摩根大通及任何該等子代理均可透過其關聯方履行其各自的任何及所有職責及行使其各自的權利及權力。前述免責條款適用於任何該等分代理及行政代理、摩根大通及任何該等分代理的關聯方，並應適用於彼等各自與本協議所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及分別作為行政代理及摩根大通的活動。

行政代理可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何該等辭職後，經與本公司磋商並經本公司批准(只要並無違約事件發生及持續)，所需貸款人有權從貸款人中委任一名繼任者(所需貸款人及本公司的批准不得被無理扣留或拖延)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理，該代理應是一家在紐約設有辦事處的銀行，總資本和盈餘至少為1,000,000,000美元；

如果行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(I)即將退休的行政代理人應解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至被要求的貸款人按照第八條的規定指定一名繼任行政代理人。繼任者接受其為本章程規定的行政代理人時，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其履行)。除非借款人與繼承人另有約定，任何借款人支付給繼承人的行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。

如果PNC根據第9.03條辭去行政代理行的職務，PNC也應辭去開證行的職務。一旦任命了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為卸任開證行和行政代理的所有權利、權力、特權和義務，PNC將被解除其在貸款文件項下作為開證行和行政代理的所有職責和義務，以及(Ii)出具信用證，以替代PNC在繼承時未開立的信用證，或作出PNC滿意的其他安排，以有效地承擔PNC關於該信用證的義務。

每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、摩根大通或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出其本身的信貸分析及決定，以訂立本協議。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、摩根大通或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為文件代理或辛迪加代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人特此以文件代理人和辛迪加代理人的身份向相關貸款人致謝，與其在上一段中對行政代理人和摩根大通所作的致謝相同。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如果借款人是俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號沃辛頓工業公司，請注意：財務主管馬庫斯·羅吉爾通過電子郵件發送至Marcus.Rogier@WorthingtonIndustries.com，並將副本一份寄至沃辛頓工業公司，地址為俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋路200號，總法律顧問注意(傳真編號：43085)(614)840-3706)；

(Ii)如果給行政代理，請寄給PNC銀行，全國協會，PNC Firstside Center，500Firstage500Firstburgh，Pennsylvania 15219，機構服務部注意(電訊號：(412)762-8672)；

(3)如果寄給PNC銀行，全國協會作為開證行，寄往PNC銀行，全國協會，PNC Firstside中心，第一大道500Firstside Center，匹茲堡，賓夕法尼亞州15219，機構服務注意(電訊號：(412)762-8672)；

(Iv)如果給Swingline貸款人，請寄到PNC銀行，全國協會，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，Pennsylvania 15219，Anotation of Agency Services(Telecopy No.(412)762-8672)和

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、Swingline貸款人、開證銀行和公司均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定或本協議另有明確規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。

該通知或通信是可用的，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(I)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下(行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時未能或延遲，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、摩根大通、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、摩根大通、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於遞增定期貸款修正案的規定外，除第2.14(D)節以及下文第(C)和(E)款另有規定外，本協議

除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議的任何規定；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.18(C)或(E)節的方式，以改變第2.18(C)或(E)條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需各貸款人的書面同意；(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意(有一項理解，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，並在生效日計入循環貸款)；(Vi)未經各貸款人書面同意，免除公司在第X條下的義務；或(Vii)未經各貸款人書面同意，更改“外國子公司借款人”的定義，第2.23節或第4.03節；此外，未經行政代理、摩根大通、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、摩根大通、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、摩根大通和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸以及與之相關的應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可自費選擇取代非同意貸款人為本協議的貸款人一方，但在替換的同時，(I)另一家銀行或其他實體(不符合資格的機構除外)，如公司和行政代理在合理程度上滿意，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(2)每一借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金：(1)該借款人根據本合同規定未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，應在終止之日(包括該日在內)支付，包括但不限於因下列原因而應支付的款項

第2.15節和第2.17節規定的非同意貸款人，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在第2.16節規定的更換日已預付而不是出售給替代貸款人，則支付的金額(如有)，以及(Iii)借款人應已向行政代理支付第9.03節規定的處理和記錄費。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、辛迪加代理和聯合牽頭安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括在每個適用司法管轄區的一名美國律師和一名當地律師就所有行政代理、辛迪加代理和聯合牽頭安排人與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備和管理有關的合理費用、收費、支出和其他費用。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何開證行或任何貸款人的任何外部律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)公司應向行政代理人、每名辛迪加代理人、每名聯合牽頭安排人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士(每名該等人士均稱為“獲彌償人”)的每一關聯方作出彌償，並使每名獲彌償人免受下列任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括因下列原因而招致或聲稱的任何受彌償人的費用、收費及支出：(I)任何貸款文件或與此有關而交付的任何協議或文書的籤立或交付，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料；或以任何方式與公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟(包括強制執行本文規定的責任限制和賠償條款)，不論該等訴訟是否由任何借款人或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如該等法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因以下人士的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償

該受償人，(Y)由本公司或其任何附屬公司就實質性違反該受償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務而向該受償人提出的申索所致，但前提是本公司或該附屬公司已就具有司法管轄權的法院所裁定的該等索償獲得勝訴的最終及不可上訴的判決，或(Z)因受償人之間的任何爭議(並非因本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起)，而非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司以行政代理、辛迪加代理、行政代理、辛迪加代理或聯營公司的角色而向任何受償人提出的索賠文件代理或聯合牽頭安排人，或本協議項下或與本協議相關的任何類似角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如公司沒有向行政代理、摩根大通、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本條(A)或(B)段規定須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、摩根大通、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)(有一項理解，即本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、摩根大通、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，且每一借款人特此放棄：(I)就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員(每個人被稱為“與貸方有關的人”)提出的任何索賠；但上述豁免不適用於(I)根據任何責任理論，因貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而向貸款人相關人士提出的任何索償，該等申索可歸因於該貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為，而該等申索是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的；及(Ii)根據任何責任理論，因本協議、任何其他貸款文件或本協議或擬訂立的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，均不適用於該等索償。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分立的方式)(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓，均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內各自的相關方

行政代理、摩根大通、開證行和貸款人)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

(A)除非轉讓予貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則須受每項該等轉讓規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款款額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、摩根大通、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經任何借款人、行政代理、摩根大通、任何發行銀行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、摩根大通、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，並且該參與貸款人應被要求將此類文件轉發給行政代理和借款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)及摩根大通(以辛迪加代理的身份)將不負責維持參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。借款人在貸款文件以及根據本協議交付的證書或其他票據或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條以及條款的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理和摩根大通的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件pdf提交本協議簽字頁的簽署副本。或其他電子成像應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計值)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。開證行或附屬公司向任何借款人或為借款人的貸方或賬户支付該貸款人或開證行所承擔的任何及所有義務，而不論該貸款人是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管

債務可以是未到期的，也可以是對貸款人或開證行的分行或辦事處的債務，而不是持有這種存款的分行或辦事處或對這種債務負有債務的分行或辦事處。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能分別擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)本協定的每一方在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人在借款人財產可能所在的任何司法管轄區內對借款人提起任何補救行動的任何權利。

(C)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及借款人由外國子公司進行的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應已根據第2.23條終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的上述送達通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執郵寄給公司和(如果適用於)該外國子公司借款人在借款子公司中規定的地址。

外國子公司借款人應向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同一份副本給公司)。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效，且應被視為對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、辛迪加代理人、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何信用衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經公司同意，或(I)在該等信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開或(2)行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行可獲得的範圍內

或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司及其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證銀行或任何貸款人在公司披露之前可獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解和接受，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對該借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但就貸款人而言，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第9.16節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何借款人或為任何借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用

對於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及聯席牽頭經辦人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非為任何借款人或為借款人的利益，行政代理或任何聯合經紀公司或其各自的任何聯營公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、開證行、或代表其的其他付款接受者)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到的，均為“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人或開證行應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以及從和

包括該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日，直至該金額以隔夜銀行資金利率和該行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的同日資金償還給該行政代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，而該款項、預付款項或償還款項的數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還款項發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付或償還通知，或(Z)該貸款人或開證行或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.19(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證行發出通知，即“錯誤退款不足”，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還差額(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與本公司或適用的借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人

或開證行應將證明此類貸款的任何票據交付給適用的借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或開證行應停止作為貸款人或開證行(視情況而定)對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行，為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾對轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(4)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或開證行的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本條款9.19項下的義務、協議和豁免應在行政當局辭職或更換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的衍生品協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸擁有的清算權，如下所述

支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

為促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合本條款第十條最後一句的情況下，本公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在所有其他借款人的債務到期時，為付款提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。

本公司放棄向任何其他借款人提示、要求付款和向任何其他借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和

抗議不付款。本公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、摩根大通、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何債務方面的任何故意或其他失責、不履行或延誤；。(E)任何借款人或任何其他債務的擔保人在公司、合夥或其他存在、結構或擁有權方面的任何改變；。(F)該等債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等債務或其任何部分有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與該等債務或其任何部分作保證的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由而與任何借款人或任何其他債務擔保人有關或對該等債務的任何其他擔保人無效或不能強制執行，或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文看來是禁止該借款人或任何其他擔保人償付該等債務、任何該等債務或以其他方式影響任何該等債務的任何條款；或(G)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或在其他方面作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款保證(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理人、任何開證行或任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、通過加速、在預付款通知或其他情況下到期償付任何債務時，公司特此向行政代理人、任何開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理人、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人付款，或導致向行政代理人付款。任何開證行或任何貸款人以現金支付的金額，相當於當時到期的此類債務的未付本金，連同應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在PNC主要辦事處或任何其他付款辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理、任何開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選舉中，公司應以美元支付該債務(基於#年適用的美元金額

在付款之日)和/或在PNC的主要辦事處或行政代理指定的其他付款辦公室，作為一項單獨和獨立的義務，應賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何其他借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的權利，而不是優先於以現金全額支付該借款人所欠的所有債務。

除全面履行和以現金支付債務外，任何借款人不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

第11.01條。對現有信貸協議的修改和重述。借款人、貸款人和行政代理同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足(或上述各方放棄)第4.01節規定的先決條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成現有信貸協議或根據該協議產生的債務的更新。作為現有信貸協議一方的每一貸款人的承諾在生效日期應自動被視為已修改，唯一提供信貸的承諾應為本合同項下的承諾。在不限制前述規定的情況下，本協議生效後：(A)在生效日期未償還的現有信貸協議項下發生的所有貸款和信用證應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和信用證(並受其條款管轄)；(B)在“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件。(C)在生效日期仍未履行的構成與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的現有信貸協議下的“義務”的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件下的債務；(D)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信貸和貸款敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口反映該貸款人在生效日期的總承諾中適用的百分比，公司特此同意賠償每個貸款人(包括每個離開的貸款人)的任何和所有損失。貸款人因按本協議第2.16節規定的條款和方式出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款而產生的成本和開支，以及(E)本協議生效後，各離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”應終止，各離任貸款人應已收到根據現有信貸協議欠其的所有未清償“義務”(支付費用和開支的義務除外，但公司尚未收到發票，或有賠償債務及根據現有信貸協議所界定的“貸款文件”欠其的其他或有債務，該等債務就該離任貸款人而繼續存續，其程度與該等債務在現有信貸協議終止時存續相同)，而每一離任貸款人將不是本協議項下的貸款人(但應繼續享有第2.15、2.16、2.17及9.03節、第

關於生效日期之前發生的事實和情況的現有信貸協議的每一種情況)。

本公司聲明並保證，根據現有信貸協議(“終止借款附屬公司”)向於盧森堡成立的私人有限責任公司Worthington Industries International S.a.r.l.提供的“貸款”在緊接生效日期前並無尚未償還，而根據現有信貸協議終止借款附屬公司根據現有信貸協議應付的利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據現有信貸協議應付的任何其他款項)已於本生效日期或之前悉數支付。在緊接生效日期前生效，在支付第4.01節規定的所有金額後，本公司特此終止被終止的借款子公司在現有信貸協議下的“境外子公司借款人”地位，為免生疑問，被終止的借款子公司不應構成本協議項下的借款人。


第9.20節。	關於任何受支持的QFC的確認	105
第十條交叉擔保		106
第十一條		108
現有信貸協議		108
第11.01條。	對現行信貸協議的修改和重述	108
第11.02節。	外國子公司借款人的剔除	108


類別1：	BBB+/Baa1/BBB+或更高	1.025%	0.025%	0.10%
第二類：	BBB/Baa2/BBB	1.125%	0.125%	0.125%
第三類：	BBB-/Baa3/BBB-	1.20%	0.20%	0.175%
第四類：	BB+/Ba1/BB+或更低	1.40%	0.40%	0.225%


第一條定義		1
第1.01節。	定義的術語	1
第1.02節。	貸款和借款的分類	32
第1.03節。	術語一般	32
第1.04節。	會計術語; GAAP;形式計算	33
第1.05節。	債務狀況	34
第1.06節。	基準更換通知	34
第二條學分		34
第2.01節。	承付款	34
第2.02節。	貸款和借款	34
第2.03節。	申請循環借款	35
第2.04節。	外幣承諾的使用	36
第2.05節。	Swingline貸款	37
第2.06節。	信用證	39
第2.07節。	借款的資金來源	46
第2.08節。	利益選舉	46
第2.09節。	終止和減少承付款	48
第2.10節。	償還貸款；債務證明	49
第2.11節。	提前還款	50
第2.12節。	費用	50
第2.13節。	利息	51
第2.14節。	替代利率	52
第2.15節。	成本增加	55
第2.16節。	中斷資金支付	57
第2.17節。	税費	57
第2.18節。	一般付款；按比例處理；分攤抵銷	61
第2.19節。	緩解義務；替換貸款人	63
第2.20節。	擴展選件	64
第2.21節。	[故意省略]	65
第2.22節。	判斷貨幣	65
第2.23節。	外國子公司借款人的指定	66
第2.24節。	違約貸款人	67
第2.25節。	退還貨款	69
第三條代表和擔保		70
第3.01節。	組織	70
第3.02節。	財務狀況	70


第3.03節。	訴訟等	70
第3.04節。	税費	70
第3.05節。	權威	71
第3.06節。	其他默認設置	71
第3.07節。	許可證等	71
第3.08節。	ERISA	71
第3.09節。	環境問題	71
第3.10節。	財產所有權；留置權	71
第3.11節。	保險	71
第3.12節。	附屬公司	71
第3.13節。	保證金監管;投資公司法	72
第3.14節。	披露	72
第3.15節。	反腐敗法律和制裁	73
第3.16節。	受影響的金融機構	73
第3.17節。	計劃資產；被禁止的交易	73
第四條條件		73
第4.01節。	生效日期	73
第4.02節。	每個信用事件	75
第4.03節。	指定外國子公司借款人	75
第五條肯定性公約		76
第5.01節。	信息	76
第5.02節。	書籍和記錄	78
第5.03節。	債務的償付	78
第5.04節。	遵守法律	78
第5.05節。	環境違法行為	79
第5.06節。	ERISA合規性	79
第5.07節。	物業的保養	79
第5.08節。	保險的維持	79
第5.09節。	收益的使用	79
第5.10節。	存在；業務行為	79
第六條陰性可卡因		80
第6.01節。	限制附屬公司的債務限制	80
第6.02節。	對留置權的限制	80
第6.03節。	投資	80
第6.04節。	合併	81


第6.05節。	性情	82
第6.06節。	ERISA	82
第6.07節。	指定受限制及不受限制的附屬公司	82
第6.08節。	業務性質的改變	83
第6.09節。	與關聯公司的交易	83
第6.10節。	繁重的協議	83
第6.11節。	收益的使用	83
第6.12節。	治理文件	83
第6.13節。	金融契約	83
第6.14節。	次級債務和次級債務文件的修改	83
第七條違約事件		84
第八條行政代理人和摩根大通		86
第九條其他		89
第9.01節。	通告	89
第9.02節。	豁免；修訂	90
第9.03節。	費用；賠償；損害豁免	92
第9.04節。	繼承人和受讓人	94
第9.05節。	生死存亡	97
第9.06節。	相對人；一體化；效力；電子執行	97
第9.07節。	可分割性	98
第9.08節。	抵銷權	98
第9.09節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	98
第9.10節。	放棄陪審團審訊	99
第9.11節。	標題	99
第9.12節。	保密性	100
第9.13節。	《美國愛國者法案》	100
第9.14節。	利率限制	100
第9.15節。	不承擔諮詢或受託責任	101
第9.16節。	數項義務；不信賴；違法	101
第9.17節。	承認並同意接受受影響金融機構的自救	101
第9.18節。	ERISA很重要	102
第9.19節。	錯誤的付款	103