美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼,包括地區代碼: (
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名資深發行人,則應勾選複選標記。
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。 是的
通過勾選標記標明登記人是否(1)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的普通股(註冊人的唯一普通股)的總市值,基於註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,即2022年11月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價,為$
截至2023年7月25日已發行的普通股(註冊人的唯一普通股)數量,曾經是
通過引用併入的文件:
註冊人將於2023年9月27日舉行的年度股東大會的最終委託書精選部分,在本文規定的範圍內,以引用方式併入本年度報告的表格10-K第III部分。
目錄
安全港聲明 |
II |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
9 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
21 |
第二項。 |
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屬性 |
22 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
22 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
22 |
補充項目。 |
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關於我們的執行官員的信息 |
23 |
第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
24 |
第六項。 |
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[已保留] |
26 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
44 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
97 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
97 |
項目9B。 |
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其他信息 |
101 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
101 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
102 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
103 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
103 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
103 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
103 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
104 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
104 |
簽名 |
115 |
i
目錄表
安全避風港R語句
本年度報告中的10-K表格(“10-K表格”)中包含的部分陳述,包括但不限於“第一部分--第一項--業務”和“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,構成“前瞻性陳述”,正如1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)中使用的那樣。前瞻性陳述反映了公司目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常是通過使用前瞻性詞語或短語來識別的,例如“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“打算”、“計劃”、“將會”、“可能”、“估計”、“計劃”、“立場”、“戰略”、“目標”、“尋求”、“可能”、“估計”、“項目”、“立場”、“戰略”、“目標”、“目標”、“尋求”,“預見”或其他類似的詞或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
II
目錄表
由於前瞻性陳述以信念、估計和假設為基礎,因此必然會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。任何數量的因素都可能影響實際結果,包括但不限於以下因素:
三、
目錄表
該公司注意到PSLRA為投資者考慮的這些因素。不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此,您不應將上述清單視為所有潛在風險和不確定性的完整集合。本10-K表格中的任何前瞻性陳述均基於截至本10-K表格發佈之日的最新信息,除適用法律要求外,公司今後不承擔糾正或更新任何此類陳述的義務。
四.
目錄表
標準桿T I
除非另有説明,本表格10-K中的所有附註均指本表格10-K的“第二部分--第8項--財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註。
第1項。業務
一般概述
沃辛頓工業公司是根據俄亥俄州法律成立的公司(與沃辛頓工業公司的子公司統稱為“我們”、“沃辛頓”或“公司”)。我們成立於1955年,是一家工業製造公司,專注於附加值鋼加工、激光焊接解決方案、電工鋼層壓和製造消費、建築和可持續移動產品。我們製造的產品包括:液化石油氣(“LPG”)、壓縮天然氣(“CNG”)、氫氣、氧氣、製冷劑和其他工業氣體儲存的壓力瓶;商業和住宅用水井水箱;手電筒和填充手電筒;丙烷充氣露營鋼瓶;氦氣氣球套件;專用手動工具和儀器;石膏板工具和相關配件;以及通過我們的合資企業提供完整的天花板網格解決方案;激光焊接毛坯;商業和住宅建築用輕鋼骨架;工程出租車、操作員站和駕駛室部件。
我們遵循以人為本的理念,將為股東賺錢作為我們的第一個企業目標,我們尋求通過優化現有業務、開發新產品和應用程序並將其商業化,以及尋求戰略收購和合資企業來實現這一目標。
我們的財政年度將於每年5月31日結束,其中“2021財年”將於2021年5月31日結束,“2022財年”將於2022年5月31日結束,“2023財年”將於2023年5月31日結束。我們的財政季度在每年8月、11月、2月和5月的最後一天結束。
我們的總部設在俄亥俄州哥倫布市老威爾遜橋西路200號,郵編:43085。沃辛頓工業公司的普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為WOR。我們維護着一個網站:Www.worthingtonindustries.com。此統一資源定位符或URL僅為非活動文本參考,並不打算將我們的網站併入本10-K表格。沃辛頓工業根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及對該等報告的修訂,以及根據交易法第14節提交的Worthington Industries年度股東大會最終代表材料,均可在我們的網站上免費查閲,或於以電子方式提交或提供予美國證券交易委員會後,儘快在我們的網站上免費提供。
鋼鐵加工業務的分拆
2022年9月29日,我們宣佈打算完成分離,通過按一般免税比例向沃辛頓工業公司的股東分配沃辛頓鋼鐵公司100%的普通股,使沃辛頓鋼鐵公司成為一家獨立的上市公司。其餘的公司(“新沃辛頓”)預計將由我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門組成。雖然我們目前打算在滿足某些條件的情況下進行分銷,但我們沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務進行或完成我們在Worthington Steel的所有權權益的任何處置,包括通過分銷。分派取決於各種條件,包括董事會的最終批准;根據分拆協議完成向沃辛頓鋼鐵公司的資產和負債轉移;與分拆有關的協議的適當執行和交付;任何有管轄權的法院沒有發佈任何命令、禁令或法令,或實際上阻止完成分拆、分派或任何相關交易的其他法律限制或禁令;接受沃辛頓鋼鐵公司普通股在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的分派通知;完成融資,且並無發生或存在董事會全權酌情認為不宜進行分拆、分派或其他相關交易的其他事件或發展。
1
目錄表
最近的業務發展
細分市場
我們與我們合併和非合併的附屬公司一起,在21個州和10個國家和地區經營着72家制造工廠。其中28家工廠由我們全資擁有的合併子公司運營。其餘44家工廠由我們合併的合資企業(14家)和未合併的合資企業(30家)運營。
我們的業務主要以產品和服務為基礎進行管理和報告,由四個經營部門組成:“鋼鐵加工”、“消費品”、“建築產品”和“可持續能源解決方案”。
我們在七家運營中的合資企業中持有股權,這將在我們的 合資企業下面的部分。其中,Spartan Steel Coating,L.L.C.(“Spartan”)、TWB Company L.L.C.(“TWB”)和Worthington Samuel Coil Procing LLC(“Samuel”)合併,並在Steel Processing中報告其經營業績。我們還擁有WSP 51%的控股權,WSP於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業,當時WSP的剩餘淨資產被出售。更多信息見“附註F--重組和其他(收入)支出淨額”。
2
目錄表
在2023財年,鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案分別為大約1300、2000、1700和300個客户提供了服務,這些客户主要位於北美和歐洲。在2023財年,國際業務約佔我們綜合淨銷售額的13%,主要包括對歐洲客户的銷售。2023財年,面向汽車行業一個客户的銷售額佔我們合併淨銷售額的11.9%。
有關我們可報告的部門的完整描述,請參閲以下部門説明和“注P-部門數據”。
鋼材加工
鋼加工是碳素平軋鋼的增值加工商,是激光焊接解決方案的生產商,也是電工鋼層壓板的供應商。這部分包括我們的三家合併合資企業,Samuel、Spartan和TWB,以及一家未合併的合資企業Serviacero Worthington(見我們的合資企業下一節)。我們還擁有WSP 51%的控股權,WSP於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業。在2023財年、2022財年和2021財年,鋼鐵加工產生的綜合淨銷售額的百分比分別約為71.1%、75.0%和64.9%。
鋼鐵加工是美國最大的碳素平軋鋼的獨立中間加工商之一。它專注於需要精確規格的產品,在鋼鐵行業佔據了一席之地。這些產品通常不能由鋼廠以同樣的效率供應給這些產品的最終用户。
包括塞繆爾、斯巴達和TWB在內的鋼鐵加工公司在俄亥俄州(9家)、密歇根州(4家)、田納西州(2家)、肯塔基州(2家)、印第安納州(1家)、伊利諾伊州(1家)、紐約(1家)、加拿大(2家)、中國(1家)、印度(1家)和墨西哥(4家)的28家制造工廠設有工廠。
在2023財年,鋼鐵加工為包括汽車、重型卡車、農業、建築和能源在內的許多終端市場的約1,300名客户提供了服務。汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一,因此也是最大的鋼材加工終端市場。在2023財年,Steel Processing的前三大客户約佔運營部門總淨銷售額的31.0%。隨着2022財年收購天寶鋼鐵公司(“天寶”),我們的地理業務擴大到亞太地區。
鋼材加工從綜合鋼廠和微型鋼廠購買鋼卷,並將其加工成客户規格要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量。我們的產品線和加工能力包括:
3
目錄表
鋼鐵加工還為鋼廠、大型最終用户、服務中心和其他加工商加工鋼鐵。收費加工與典型的鋼鐵加工的不同之處在於,鋼廠、最終用户或其他方保留鋼鐵的所有權,並負責銷售最終產品。通行費處理使我們可以在不產生庫存成本的情況下賺取服務費。我們的製造設施還受益於全年根據需求靈活地在直接服務和收費服務之間進行擴展。
鋼鐵加工行業是分散的,競爭非常激烈。有許多競爭對手,包括其他獨立的中間處理器。競爭主要是基於價格、產品質量和滿足交貨要求的能力。為材料測試和客户特定應用提供的技術服務和支持可提高產品質量(請參閲技術服務下一節)。然而,技術服務和支持能力在多大程度上提高了鋼鐵加工的競爭地位還沒有量化。鋼材加工能否滿足緊張的交貨時間表,在一定程度上是基於我們的設施離客户、供應商和彼此都很近。工廠位置對鋼鐵加工競爭地位的影響程度尚未量化。加工鋼鐵產品的定價具有競爭力,主要基於市場因素,其中包括市場定價、原材料的成本和可獲得性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況。
消費品
消費品包括在工具、户外生活和慶祝活動終端市場銷售的產品,品牌包括:Coleman®(授權)、BernzOma®、氣球時間®、Mag-Torch®、General®、花園黃鼠狼®、PacTool國際®、鷹眼、沃辛頓專業等級和Level 5®。這些包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷填充鋼瓶、液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件、專門的手動工具和儀器,以及主要銷售給大眾經銷商、零售商和分銷商的石膏板工具和配件。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。
我們使用上述註冊商標來銷售某些產品,如充氦氣球套件、燃料瓶、手持手持式手電筒、液化石油氣氣瓶、露營燃料瓶和其他工具。每個註冊商標的初始期限為10至20年,取決於註冊日期和註冊國家,如果繼續使用和適當申請,可無限期地續展相同期限。我們打算繼續使用上述商品名稱和商標,並及時更新我們仍在使用的每個註冊商標。
在2023財年、2022財年和2021財年,消費品分別約佔我們合併淨銷售額的14.0%、12.1%和16.5%。在2023財年,消費品為大約2,000名客户提供了服務。2023財年,面向最大客户的銷售額約佔消費品淨銷售額的21.0%。
Consumer Products在堪薩斯州(2)、新澤西州、俄亥俄州和威斯康星州經營着5家制造工廠。
建築產品
建築產品銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品,通常銷售給天然氣生產商和分銷商。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱主要用於住宅市場,某些產品也出售給商業市場。專業產品包括各種滅火罐、化學品罐、泡沫罐和粘合劑罐。這一細分市場還包括兩家未合併的合資企業,Wave和ClarkDietrich(見我們的合資企業下一節)。
在2023財年、2022財年和2021財年,建築產品分別佔我們合併淨銷售額的11.9%、10.3%和12.7%。在2023財年,建築產品公司為大約1700名客户提供了服務。
建築產品公司在肯塔基州、馬裏蘭州、俄亥俄州(2)、羅德島州和葡萄牙設有6個製造工廠。
對於在美國和加拿大的銷售,我們的製造建築產品的設計符合美國運輸部和加拿大運輸部的規範。在美國和加拿大以外,鋼瓶是根據歐洲標準規範以及各種其他國際標準製造的。其他產品按照適用的行業標準生產,如適用,包括由美國石油學會、美國機械工程師協會和UL解決方案發布的標準。
4
目錄表
建築產品在低壓液化石油氣鋼瓶市場有一個主要的國內競爭對手,在液化石油氣鋼瓶、不可再灌裝的製冷劑以及井水和膨脹罐市場有多個外國競爭對手。我們認為,這項業務在國內低壓氣缸市場佔有最大的市場份額。在其他鋼瓶市場,有幾個競爭對手。建築產品公司是歐洲市場上不可再充式低壓鋼瓶的領先供應商。建築產品通常在工業、能源、零售和特種產品方面具有很強的競爭地位,但競爭因產品而異。與我們的其他業務部門一樣,競爭的基礎是價格、服務和質量。
可持續能源解決方案
可持續能源解決方案公司主要總部設在歐洲,銷售車載加油系統和相關服務,以及用於儲存、運輸和分發工業氣體的氣體遏制解決方案和服務。可持續能源解決方案公司在奧地利、德國和波蘭設有三家制造工廠。這一業務部門的產品和服務包括用於生命支持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於汽車、公共汽車和輕型卡車的儲存天然氣和氫氣的替代燃料鋼瓶。可持續能源解決方案公司在這些市場上有許多國內外競爭對手。
可持續能源解決方案分別佔我們2023財年、2022財年和2021財年合併淨銷售額的約3.0%、2.5%和4.3%。2023財年,可持續能源解決方案為約300家客户提供了服務。
其他
歷史上在我們的傳統壓力密封部門中報告的被剝離的業務,但不再包含在我們的管理結構中,這些業務列在“其他”類別中,幷包括截至處置日期的以下業務:Structural Composites Industries,LLC(“SCI”)(至2021年3月);石油和天然氣設備(至2021年1月);以及低温儲存和低温科學(至2020年10月)。其他類別還包括未分配到我們的經營分部的某些收入和支出項目。
細分財務數據
可報告部門的財務信息在“附註P-部門數據”中提供。
原材料的來源和可獲得性
我們與鋼廠供應商建立了牢固的關係,他們提供我們所需的優質材料,滿足我們的質量和服務要求,並能夠在質量、定價、交貨和採購量方面提供具有競爭力的條款。
我們購買的主要原材料是鋼。我們定期從美國國內和國外的主要鋼廠大量採購鋼材。從任何供應商那裏購買的金額每年都會有所不同,這取決於許多因素,包括市場狀況、當前的關係以及所提供的價格和條款。在幾乎所有的市場條件下,鋼材都可以從幾家供應商處獲得,通常任何供應商關係或合同都可以並且已經被取代,而對我們的業務幾乎沒有或幾乎沒有重大中斷。在2023財年,我們在綜合基礎上購買了約267萬噸鋼(66.1%熱軋、20.2%冷軋和13.7%鍍鋅)。
鋼材主要由鋼鐵加工公司根據特定的客户訂單進行採購和加工,而消費品、建築產品和可持續能源解決方案公司則採購鋼材以滿足生產計劃。原材料一般是在公開市場上協商購買的。還簽訂了供應合同,其中一些合同有固定的定價,有些合同有索引(按月或按季度)。
在2023財年,我們從以下主要供應商購買了鋼材,按字母順序排列:AM-NS Calvert LLC、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司、NLMK印第安納、北極星BlueScope Steel,LLC和Nucor Corporation。
對於某些原材料,例如鋅,供應商有限,我們通常以市場價採購。然而,從歷史上看,我們能夠在很少或不會對我們的業務造成重大中斷的情況下更換我們的供應商關係或合同。2023財年為鋼鐵加工提供鋅的主要供應商按字母順序排列為:協和資源有限公司、嘉能可有限公司、Nexa Resources US Inc.和Teck Resources Limited。2023財年鋁的主要供應商按字母順序排列為:Arconic Inc.;Meyer Alumal Blanks,Inc.;Norsk Hydro ASA;Novelis Corporation;以及Penn鋁業國際有限責任公司。在2023財年,大約購買了4130萬磅鋅和422萬磅鋁。我們相信我們的供應商關係總體上是有利的。
5
目錄表
技術服務
我們認識到我們附加值鋼鐵產品的冶金和技術方面的重要性。我們相信,在為客户提供冶金和鋼鐵加工解決方案以滿足客户的定製材料需求方面,我們是扁軋鋼市場的領導者。我們在整個業務中僱傭了20多名冶金工程師,並利用他們的專業知識在從鍊鋼和鋼鐵加工到下游製造的各種主題上提供實用的解決方案。我們的冶金工程師與內部質量團隊合作,圍繞問題解決、新產品開發和培訓吸引客户。實驗室設施配備了廣泛的物理和化學測試能力,以支持生產、開發需求和高級故障分析。測試是按照指定的行業標準進行的。通過測試或在線測量系統保護的數據通過分析工具傳送,並由團隊進行分析,以改進流程、產品性能和一致的質量。
技術服務人員還與銷售人員合作,指定滿足客户需求所需的組件和材料。實驗室設施還執行國際標準化組織(“ISO”)、ASTM International以及其他客户和行業特定要求所規定的冶金和化學測試。
季節性和積壓
我們大多數產品的銷售通常在我們的第四財季最強勁,因為我們的設施通常在季節性高峯期運行。從歷史上看,我們第三財季的銷售額普遍較低,這主要是由於建築產品和建築行業的季節性活動減少,以及客户工廠因假期而關閉,特別是在汽車行業。我們不認為積壓是我們業務的重要指標。
我們的合資企業
作為我們有選擇地開發新產品、市場和技術能力以及擴大我們的國際影響力,同時降低與這些活動相關的風險和成本的戰略的一部分,截至2023年5月31日,我們參與了七家運營中的合資企業和一家非運營的合資企業。
已整合
未整合
由於我們不控制以下四家合資企業,它們是未合併的,其結果已使用權益法核算。因此,我們的投資反映在我們的綜合資產負債表上的一條線上,我們的收益部分在我們的綜合收益表中作為權益計入未合併關聯公司的淨收入。股權收入計入下表所列分部利潤的計量。有關更多信息,請參閲“注P段數據”。截至2023年5月31日,我們持有下表所列關聯公司的非控制性投資。
鋼材加工 |
消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
不適用 |
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波浪 |
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不適用 |
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主力馬 |
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克拉克迪特里希 |
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6
目錄表
有關我們未合併的合資企業的更多信息,請參閲“注D-投資於未合併的附屬公司”。
環境問題
我們的製造設施與生產類似產品的類似行業一樣,受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與保護我們的員工和環境有關的法律和法規。除了我們所在社區的州和地方政府的要求外,我們還必須遵守聯邦健康和安全法規,其中最重要的是由職業安全和健康管理局執行。我們研究如何提高安全性,減少排放和浪費,並降低與遵守環境和其他政府法規相關的成本。該等活動的成本、合規或為符合法規要求所需的環境控制設施的資本支出不可估計,但與我們的整體成本和資本支出相比,並不是、也預計不會是重大的,因此,預計不會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生重大影響。
我們對環境和社會治理以及可持續發展的承諾包括以人為本,通過提供建立在參與文化基礎上的支持性和包容性環境,以及通過共同努力確保員工的健康和安全。在公司層面,我們擁有一個完全專注的部門,負責整個公司一流的環境、健康和安全倡議和最佳實踐。我們有23個工廠擁有國際標準化組織14001認證,這是一個高度認可的有效環境管理體系的全球標準,我們其餘的工廠也按照類似的標準進行管理。
沃辛頓遵守並努力超越美國職業安全與健康管理局(OSHA)管轄的所有適用的工人安全法規。我們的美國工廠還持有包括ISO在內的各種需要定期檢查的行業組織的認證。我們的全球工廠符合或超過所有當地的工人安全法規,並擁有需要定期檢查的各種認證、認證和註冊。
專利、商標和許可證
我們擁有多項專利、商標、版權、商業祕密以及他人擁有的知識產權許可證。雖然我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功很重要,但我們不認為任何單一的專利、商標、版權、商業祕密或許可證對我們的業務具有實質性的重要性。
7
目錄表
企業責任
人力資本管理
截至2023年5月31日,我們約有8,200名員工,我們未合併的合資企業額外僱用了約2,300名員工。在這些團體的總數中,約有12%的個人由集體談判單位代表。我們相信,我們的開放政策創造了一個促進開放溝通的環境,並有助於培養我們與員工的良好關係,包括那些由集體談判單位涵蓋的員工。
本着以人為本的理念,我們的員工一直是,也將永遠是我們最重要的資產。我們在一套核心價值觀下運作,這些價值觀植根於我們長期的哲學,強調黃金法則。這些核心價值觀指導着我們作為一家公司,包括我們對人力資本管理的方法。因此,我們一直專注於創建和維護強大的文化。我們的文化為員工提供了個人和職業發展的機會,以及社區參與,我們相信所有這些都有助於我們的整體成功。我們一再被認為是最適合工作的地方,與我們行業的其他公司相比,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和高於市場的福利,同時專注於安全、健康,並促進多樣化和包容性的文化。
我們成功運營、發展業務和實施業務戰略的能力在很大程度上取決於我們在組織各級吸引、培訓和留住人才的能力。因此,與我們行業的其他員工相比,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和福利,其中包括參與利潤分享計劃的機會。我們還努力為我們的員工提供持續學習技能的機會,以最大限度地提高他們的績效,並發展新的技能,使他們能夠最大限度地發揮自己的潛力。
安全、健康和健康
我們始終把人民的安全和福祉放在首位,並定期保持行業領先的安全記錄。對我們來説,安全關乎參與,我們的員工已經採用了一種文化,即安全是每個人的責任,不僅是員工的安全,而且是進入我們設施的每個人的安全。與我們行業的其他員工相比,我們還為員工及其家人提供高於市場水平的福利,包括為所有新父母提供帶薪假期機會的育兒假福利。我們還有一系列其他以員工為中心的福利和計劃,包括醫療中心、藥房、脊椎按摩護理、現場健身中心、免費健康篩查、健康博覽會以及其他全公司範圍和特定地點的健康活動和挑戰。我們相信,我們在安全、健康和健康方面的投資是支持和保護我們最重要的資產--我們的人民--的關鍵。
多樣性、包容性和公平性
我們相信,所有類型的多樣性都有助於我們的成功。我們致力於在組織的各個層面增加員工基礎的多樣性,因為我們相信我們的差異會讓我們變得更好,不同的想法和經歷會推動創新併產生更好的結果。以我們的理念為基礎,我們正在建設一個重視多樣性的環境,在這個環境中,所有員工都感到自己的歸屬感,並被授權去做他們最好的工作。
為進一步推動這些努力,我們聘請了一個多元化、公平和包容的董事,併成立了多元化、公平和包容理事會(“理事會”),由我們的高級副總裁和首席人力資源官擔任主席。理事會制定了一項戰略,其中我們的多樣性、包容性和公平努力側重於加強四個主要支柱:勞動力、工作場所、社區和夥伴關係。這些支柱是繼續建設和促進包容性文化的基礎。我們還建立了某些員工資源小組(“ERG”),每個小組都有執行贊助人,並正在努力建立其他ERG。這些ERG的任務不僅是提高認識,而且還為其成員提供指導和發展機會。
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目錄表
第1A項。--風險因素
我們未來的業績和普通股的市場價格受到許多風險的影響,其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。以下討論以及本10-K表格的其他部分,包括“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,描述了我們的業務、我們的結果、我們的戰略和普通股所面臨的某些風險。在審查本表格10-K所載的前瞻性陳述和其他信息的同時,應考慮下文所述的風險因素以及本表格10-K開頭的安全港聲明中的風險因素。下面描述的風險是我們已確定為重大風險的風險,但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響,例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、規則、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務,包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。
與我們的業務相關的風險
總體經濟或行業衰退和疲軟
汽車和建築行業佔我們淨銷售額的很大一部分,這些行業的需求減少可能會對我們的業務產生不利影響。整體經濟低迷、資本和信貸市場中斷、高通脹、高失業率、消費者信心下降或其他因素,都可能導致我們的終端市場,特別是汽車和建築終端市場的需求減少。如果我們銷售給汽車、建築或我們供應的其他終端市場的產品的需求減少,我們的銷售、財務業績和現金流可能會受到負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致我們的產品和服務的需求減少、市場份額減少和/或價格下降。我們的業務所在的行業競爭激烈,並受到客户日益整合的影響。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性,我們遇到了各種各樣的競爭對手。我們未能有效競爭和/或競爭導致的定價壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
財務困難和客户的破產申請可能會對我們的業務產生不利影響。這些條件還增加了我們的客户可能延遲或拖欠對我們的付款義務的風險。如果整體經濟或我們的任何市場下滑,我們的客户申請破產的風險和財務困難可能會增加。
原材料定價和供應情況
我們的經營業績可能會受到鋼價持續波動的不利影響。過去三年,由於供應商整合、新冠肺炎疫情導致鋼廠訂單緊張、烏克蘭戰爭以及對外國鋼材徵收關税,鋼材價格大幅上漲。最近,鋼鐵市場的波動導致鋼鐵價格迅速下降,然後再次上漲。如果鋼材價格或其他原材料價格下降,競爭條件或合同義務可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格,我們可能會被迫使用比手頭更高的原材料來完成銷售價格下降的訂單,這會導致庫存持有損失。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值,以反映當前的可變現淨值。
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目錄表
我們的經營業績可能會受到原材料價格波動和我們將原材料成本增加轉嫁給客户的能力的影響。我們的主要原材料是平軋鋼,我們從多家初級鋼鐵生產商那裏購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的,由於許多我們無法控制的因素,供應和定價有時可能會波動。這些因素包括總體經濟狀況、國內和全球供需狀況、高通脹、對衝基金和其他投資基金參與大宗商品市場的影響、主要供應商因設施關閉或閒置、新冠肺炎或其他流行病、國際衝突、事故或設備故障、維修或災難性事件、勞動力成本、短缺、罷工或其他問題、競爭、新法律法規、進口關税、關税、能源成本、鋼鐵投入品(例如礦石、廢料、焦炭和能源)的可獲得性和成本、外幣匯率和下一段所述的其他因素而導致的減產。這種波動,以及原材料成本的任何增加,都可能對我們的鋼鐵成本產生重大影響,並對我們的財務業績產生不利影響。為了管理我們的市場風險敞口,在可能的情況下,我們將客户定價條件與供應商向我們提供的定價條件相匹配,以便將市場波動對我們利潤率的影響降至最低。然而,如果我們的供應商提高我們的關鍵原材料的價格,我們可能沒有替代的供應來源。此外,在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下,競爭條件或合同義務可能會影響我們可以將多少價格上漲轉嫁給我們的客户。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。
如果我們遇到所需原材料或供應的交付中斷,我們的產品製造成本和滿足客户需求的能力可能會受到負面影響。如果由於任何原因,我們的平軋鋼或其他關鍵原材料(如鋁、鋅、銅或氦)或其他供應減少,或者我們無法以具有競爭力的價格獲得所需數量,我們的業務可能會受到影響,我們的財務業績可能會受到不利影響。此類中斷可能由多種因素引起,包括:原材料、能源或鋼鐵或其他供應所需的供應商基礎的產能不足;供應商未能履行其供應或交貨義務;供應商財務困難導致供應商設施關閉或閒置;其他影響供應商設施的重大事件;重大天氣事件;上一段所列因素;或其他我們無法控制的因素,如新冠肺炎大流行。此外,由於行業整合和某些供應商的財務困難,近年來供應商的數量有所減少,這種整合可能會繼續下去。
鋼鐵價格和廢鋼價格之間的價差增加可能會對我們的利潤率產生負面影響。無論效率有多高,我們以鋼鐵為原材料的作業都會產生一定數量的廢料。與鋼鐵原材料價格相比,廢鋼的預期價格通常會被考慮到定價中。一般來説,隨着鋼鐵價格的上漲,廢鋼的價格也會上漲類似的幅度。當廢鋼價格的漲幅跟不上鋼鐵原材料價格的漲幅時,可能會對我們的利潤率產生負面影響。
盤存
如果我們不能保持適當的庫存水平,我們的業務可能會受到損害。我們需要保持足夠的庫存,以滿足客户的需求,在許多情況下,包括較短的交貨期和及時交貨的要求。雖然我們通常在下達鋼材加工的原材料訂單之前就有客户訂單,但我們對每個運營部門的客户需求都進行了預測和預測。我們定期採購原材料,以根據訂單、客户數量預期、歷史購買做法和市場狀況,努力將庫存維持在我們認為足以滿足客户預期需求的水平。如果原材料價格大幅下降,超過客户需求的庫存水平可能會導致使用價格較高的庫存來滿足反映銷售價格較低的訂單。例如,如果鋼鐵價格下降,我們可能會被迫使用比手頭更高的價格來完成銷售價格下降的訂單。這些事件可能會對我們的財務業績產生不利影響。相反,如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商不能及時提供高質量的產品,我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能導致未完成的訂單,對我們的客户關係產生負面影響,並導致收入損失,這可能會損害我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
客户和供應商
我們的主要客户大量流失,可能會對我們造成不利影響。如果我們不能獲得替代業務,我們任何主要客户的業務重大損失或減少都可能對我們的銷售和財務業績產生不利影響。此外,由於我們服務的行業的整合,包括汽車、建築和零售行業,我們的銷售可能對我們的一個或多個最大客户的財務狀況惡化或其他不利發展越來越敏感。此外,我們的某些頂級客户可能會對我們施加定價和其他影響,要求我們以一種對我們來説可能更昂貴的方式來營銷、交付和推廣我們的產品。我們通常與客户沒有長期合同。因此,儘管我們的客户定期提供他們未來的產品需求和購買通知,但他們通常是按訂單購買我們的產品,並且關係以及特定訂單可以隨時終止。
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我們的許多關鍵終端市場,如汽車和建築,本質上都是週期性的。我們的許多關鍵終端市場,如汽車和建築,都是週期性的,可能會受到市場需求和原材料供應的影響,特別是在鋼鐵方面。對我們產品的需求與我們終端市場的客户需求直接相關,並迅速受到客户需求的影響,這種需求可能會隨着美國或全球經濟的總體變化以及其他我們無法控制的因素而發生變化。需求或定價的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。
對底特律三大汽車製造商中的任何一家或對我們的汽車相關客户的銷售大幅減少,可能會對我們的業務產生負面影響。我們的鋼鐵加工經營部門2023財年的淨銷售額中約有52%是面向汽車相關客户的,某些合資企業的淨銷售額中有相當大一部分是面向汽車相關客户的。雖然我們確實向外國汽車製造商及其供應商的國內業務銷售,但我們的汽車銷售的很大一部分是賣給福特、通用汽車和斯泰蘭蒂北美公司(底特律三大汽車製造商)及其供應商。底特律三大汽車製造商中的任何一家的銷量下降,以及為應對供應鏈限制而增加或延長生產設施的閒置,都已產生負面影響,並可能繼續對我們的業務產生負面影響。此外,某些汽車製造商已經開始在一些新車型中使用更多的鋁和更小比例的鋼,從而減少了對我們某些產品的需求。
客户設施的關閉或搬遷可能會對我們產生不利影響。我們滿足交貨要求的能力和我們產品交付給客户設施的總成本是重要的競爭因素。如果客户關閉或將他們的生產設施搬到離我們能夠供應他們的製造設施更遠的地方,可能會對我們滿足競爭條件的能力產生不利影響,這可能會導致銷售損失。同樣,如果客户將生產設施轉移到美國以外的地方,可能會導致我們失去潛在的銷售。
與我們的客户和/或供應商的銷售衝突可能會對我們產生不利影響。在某些情況下,我們可能會與我們的一個或多個客户和/或供應商競爭相同的業務。這種衝突可能會使我們與相關各方的關係緊張,這可能會對我們未來與他們的業務產生不利影響。
鋼鐵生產設施的關閉或閒置可能會對我們產生負面影響。隨着鋼鐵製造商通過關閉或閒置生產線來降低產能,無論是由於新冠肺炎、烏克蘭戰爭還是其他原因,我們可以購買鋼鐵,特別是某些特種鋼的設施的數量已經減少。因此,如果供應商的交貨中斷,特別是某些類型的特種鋼,可能比過去更難獲得替代供應。這些關閉和中斷還可能對我們供應商的按時交貨表現產生不利影響,這可能會對我們履行自己的交貨承諾的能力產生不利影響,並可能對我們的業務產生其他不利影響。
失去關鍵供應商關係可能會對我們產生不利影響。多年來,我們與某些鋼鐵和其他供應商建立了合作關係,通過提供更有保證的交貨和更優惠的綜合成本(包括價格和運輸成本),這些關係對我們有利。如果這些關係中的任何一個被破壞,可能會對交貨時間以及我們產品或原材料的總體成本、質量和可用性產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們與任何供應商都沒有長期合同。如果在未來,我們無法以具有競爭力的價格及時從我們的傳統供應商那裏獲得足夠數量的鋼鐵和其他材料,我們可能無法以具有競爭力的價格從其他來源獲得這些材料來滿足我們的交貨時間表,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
競爭
我們的業務競爭激烈,競爭加劇可能會對我們的財務業績產生負面影響。一般來説,我們開展業務的市場競爭非常激烈。我們的競爭對手包括所有主要市場的各種國內外公司。我們大多數產品的競爭主要是基於價格、產品質量和我們滿足交貨要求的能力。根據各種因素,包括原材料、能源、勞動力和資金成本、貨運可獲得性、政府對外匯匯率的控制以及政府對外國鋼鐵生產商或競爭對手的補貼,我們的業務可能會受到競爭力量的實質性不利影響。如果我們行業的供應商或客户開始通過新設施、收購或其他方式與我們的業務進行更直接的競爭,競爭也可能會加劇。如上所述,我們可能與我們的客户或供應商發生衝突,在某些情況下,他們提供的產品和服務與我們相同。競爭加劇可能會導致我們失去市場份額、增加支出、降低利潤率或以更高的成本提供額外服務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
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材料或組件替換
如果與某些替代材料相比,鋼材價格上漲,對我們產品的需求可能會受到負面影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。在某些應用中,鋼與其他材料競爭,如鋁(特別是在汽車行業)、水泥和木材(特別是在建築行業)、複合材料、玻璃和塑料。所有這些材料的價格波動很大,這些材料的價格與鋼材價格之間的差異可能會對我們產品的需求產生不利影響,和/或鼓勵材料替代,這可能會對鋼材產品的價格和需求產生不利影響。與某些其他材料相比,鋼材的成本較高,這可能會使材料替代在某些用途上更具吸引力。
如果政府提高汽車裏程數和/或排放標準導致用其他材料取代鋼材,或用電動馬達取代內燃機,對我們產品的需求可能會受到負面影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於政府要求製造商提高汽車的燃油效率,汽車行業正在探索鋼材的替代材料,以減輕重量和增加里程。此外,為了減少排放,汽車行業也在轉向依賴電動馬達而不是內燃機的產品。儘管我們提供的產品包括某些輕量化解決方案和電動馬達部件,但用更輕的材料替代鋼材和/或用電動馬達替代汽車內燃機可能會對我們鋼鐵產品的價格和需求產生不利影響。
貨運和能源
運費和能源成本的增加可能會增加我們的運營成本或供應商的成本,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。電力、天然氣和柴油等貨運和能源的可用性和成本在我們產品的製造和運輸中非常重要。我們的運營消耗大量能源,當能源成本上升時,我們的運營成本通常會增加。可能影響我們能源成本的因素包括燃料、石油或天然氣價格大幅上漲、由於乾旱、颶風或其他自然原因或由於供應不足而導致客户供應不足導致電力或其他能源不可用,或由於設備故障、國際衝突或其他原因導致能源供應中斷。在能源和運費成本上升的時期,我們可能無法在不減少對我們產品的需求的情況下,通過價格上漲來完全收回我們的運營成本增長。如果我們無法將所有增加的成本轉嫁給我們的客户,或者如果我們無法獲得必要的運費和/或能源,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,如果增加的成本迫使某些運輸商停止運營,不斷上漲的能源成本可能會給我們的材料和產品的運輸帶來壓力。
我們依賴第三方提供貨運服務,而成本的增加或貨運服務的缺乏可能會對我們的運營產生不利影響。我們主要依靠第三方運輸我們的產品以及我們的原材料,主要是通過卡車和集裝箱船。如果由於缺乏貨運服務,原材料或產品不能及時交付給我們,我們可能無法制造和交付我們的產品來滿足客户的需求。同樣,如果由於缺乏貨運服務,我們無法及時交付我們的產品,這可能會損害我們的聲譽,對我們的客户關係產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於燃料或勞動力成本增加、物流服務需求增加、國際衝突或其他原因導致的原材料或產品運輸成本的任何增加,都可能對我們的運營結果產生不利影響,因為我們可能無法將此類成本增加轉嫁給我們的客户。
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新冠肺炎大流行和其他突發公共衞生事件
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行,以及未來類似的流行病和其他突發公共衞生事件,可能會對我們的業務財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們的業務使我們面臨與流行病、流行病和其他公共衞生有關的風險。 緊急情況,如新冠肺炎大流行。我們的業務受到了 2020財年,我們的汽車和重型卡車客户需求下降,導致新冠肺炎大流行 由於當時各種“待在家裏”的訂單和鋼鐵市場的波動產生了重大影響 受閒置的鋼廠產能和供應鏈中斷的推動,2021財年的價格。這一事件的進一步影響 新冠肺炎大流行或未來其他突發公共衞生事件可能包括但不限於 對我們產品的需求大幅波動或持續下降,客户和消費者的變化 我們或我們的製造業務的行為和偏好、中斷或其他關閉 客户和供應商,我們供應鏈的中斷,我們員工工作能力的限制,以及 旅行,客户和供應商潛在的財務困難,經濟或政治上的重大變化 金融和初級商品市場的條件和相關波動,包括原材料和商品市場的波動 其他投入成本。新冠肺炎大流行或其他突發公共衞生事件對我們 業務將取決於未來的發展,而未來的發展是無法預測的,也是高度不確定的。儘管我們 控制影響的努力,新冠肺炎大流行或未來突發公共衞生事件的程度 而相關行為最終會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 風險因素取決於我們無法控制的因素,包括新冠肺炎死灰復燃的持續時間、程度和嚴重程度;為遏制新冠肺炎或未來突發公共衞生事件和減輕其公共健康影響而採取的行動;對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求;以及正常的經濟和運營條件在多大程度上恢復。未來對全球經濟以及我們的業務所服務的終端市場的破壞,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
自2022年初以來,俄羅斯和烏克蘭一直處於活躍的武裝衝突之中。持續衝突的持續時間、影響和結果及其對我們業務的潛在影響非常不穩定,很難預測。它已經並可能繼續造成重大的市場和其他幹擾(特別是對我們在歐洲的業務),包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、貿易爭端或貿易壁壘、消費者或購買者偏好的變化,以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
此外,目前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的更廣泛後果可能還會加劇我們公開提交的文件中披露的許多其他風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。這些風險包括但不限於對全球宏觀經濟狀況的不利影響;鋼鐵、石油、天然氣和其他大宗商品價格和需求的波動加劇;受到網絡攻擊的風險增加;全球供應鏈中斷;以及受到外匯波動以及資本市場和我們的流動性來源潛在制約或破壞的風險。
我們不直接或間接在受衝突影響的地區開展業務,因此,我們認為,我們的風險敞口主要限於戰爭對宏觀經濟狀況的影響,包括商品和能源價格及供應的波動。我們的業務在2022年春季受到暫時影響,主要表現為鋼材市場價格上漲,原因是我們供應商的關鍵投入品(生鐵)供應暫時中斷,隨後我們的供應商為其提供了資源。
信息系統
我們面臨着信息系統安全風險和系統集成問題,這些問題可能會擾亂我們的運營。我們依賴信息技術和網絡開展各種商業活動,包括在內部和向客户和供應商分發信息。這種信息技術受到各種來源的潛在損害或中斷,包括但不限於計算機病毒、安全漏洞和自然災害。如果新的或升級的業務管理系統有缺陷、未正確安裝或未正確集成到運營中,我們還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。此外,我們的信息系統的安全漏洞可能會導致機密或專有信息的未經授權披露或破壞、我們的資產被挪用和/或我們系統的功能喪失。部分遠程工作人員可能會加劇這些風險。我們採取了各種措施來管理與信息系統和網絡中斷有關的風險,並防止有人企圖未經授權訪問我們的信息系統。雖然我們採取了應對這些風險的緩解活動,但系統或人為故障可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響,網絡攻擊可能會威脅到我們商業祕密和敏感知識產權的完整性。
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目錄表
業務中斷
我們的業務或我們客户或供應商的業務中斷可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。業務中斷,包括由於供應或運輸短缺導致的材料,惡劣天氣事件(如颶風、海嘯、地震、龍捲風、洪水和暴風雪)、傷亡事件(如爆炸、火災或材料設備故障)、恐怖主義行為、國際衝突(如烏克蘭戰爭)、勞動力中斷、(由於經濟活動下滑或其他原因導致的)需求減少導致的設施閒置、新冠肺炎等流行病或其他事件(如所需的維護關閉)可能會導致我們的業務及客户和供應商的運營中斷。雖然我們的保險覆蓋範圍可以抵消與某些類型的此類事件相關的部分損失,但業務中斷造成的損失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響,如果任何此類損失不在保險覆蓋範圍內,或對我們造成其他不利影響,我們可能會受到不利影響。
海外業務
與海外業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的國際財務業績產生不利影響。在外國經商的風險除其他因素外包括:當地政治氣候、外國與美國的外交關係或政府政策、法律或法規的潛在不利變化;國際衝突;可能造成社會混亂的恐怖活動;後勤和通訊挑戰;遵守各種法律和法規的成本;人員配置和管理地理位置不同的業務的困難;外國經濟條件的惡化;通貨膨脹和利率波動;外幣匯率波動;外匯限制;當地不同的商業做法和文化考慮;對包括能源和原材料在內的進出口或供應來源的限制;關税、配額、關税、税收或其他保護主義措施的變化;以及與《反海外腐敗法》、進出口管制相關法規、外國資產控制辦公室制裁計劃、反抵制條款或類似法律涵蓋的事項相關的潛在問題。我們認為,我們在美國以外的業務活動比我們的國內活動涉及更高程度的風險,其中任何一個或多個因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,全球和地區經濟狀況以及全球資本和信貸市場的波動已經並可能繼續對我們的外國客户和市場產生重大影響。這些因素可能會導致我們海外業務的需求減少,並對我們的業務產生重大負面影響。請參閲總體經濟或行業衰退和疲軟有關全球經濟狀況以及資本和信貸市場波動對我們業務的影響的更多信息,請參閲此處的風險因素。
合資企業和投資
我們任何合資企業成員之間關係的改變都可能對該合資企業和我們的財務業績產生不利影響。我們已經成功地開發和運營了各種合資企業。我們相信,任何合資企業成功的一個重要因素是 那家合資企業的成員。如果所有權發生變化,控制權發生變化,管理層發生變化 或管理理念,商業戰略的改變或與聯合成員有關的另一事件 如果合資企業對合資企業成員之間的關係產生不利影響,它可能會對 合資企業,因此對我們產生了不利影響。由於財務或其他原因,我們合資企業中的其他成員也可能是 不能或不願意支持我們認為符合各自合資企業最佳利益的行動。在……裏面 此外,合資企業必然會有特殊的風險。無論我們是否持有多數股權或維持 經營控制權在合資企業中,我們合資企業中的其他成員可以有經濟或商業 與我們的興趣或目標不一致的興趣或目標。比如説,因為是合資企業, 我們不能完全控制合資企業業務的每一個方面和/或某些重大決策 關於合資企業,可能需要我們合資企業中其他成員的某些批准, 而我們合資企業中的其他成員可能採取與我們的投資政策或目標相反的行動,或者 可能無法或不願意支持我們認為符合各自最大利益的行動 其中每一項都可能對合資企業和我們的財務業績產生不利影響。
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目錄表
收購
我們可能無法成功完成、管理或整合我們的收購,或者我們的收購可能達不到我們的預期。我們的增長有一部分是通過收購實現的。我們可能會不時尋求有吸引力的機會,以收購業務、成立合資企業和進行其他投資,以補充我們現有的優勢。然而,不能保證會出現任何收購機會,如果有,也不能保證收購機會會得到完成,也不能保證在需要時,會以令人滿意的條件為此類機會提供任何所需的額外融資。此外,收購涉及的風險包括:被收購的業務將不會按照預期的表現,關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的業務判斷將被證明是不正確的,我們可能承擔賣方的未知責任,被收購的業務可能無法成功整合,以及收購可能會使我們的管理資源緊張或分散管理層對其他業務的關注。國際收購可能會帶來獨特的挑戰,並增加我們對與海外業務和國家相關的風險的敞口。此外,未能成功整合我們的任何收購可能會導致嚴重的運營效率低下,並可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使收購的運營被成功整合,我們也可能無法實現收購的預期好處,包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現,或者根本不會實現。未能實現這些好處可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
資本支出和資本資源
我們的業務需要資本投資和維護支出,我們的資本資源可能不足以滿足我們所有的現金需求。我們的許多業務都是資本密集型的。在截至2023年5月31日的五年期間,我們的總資本支出,包括收購和投資活動,約為10億美元。此外,截至2023年5月31日,根據租賃協議,我們有義務支付運營和融資租賃總金額分別為1.25億美元和600萬美元。我們的企業還需要花費來維護我們的設施。此外,電工鋼市場的增長將需要大量戰略資本支出,以滿足市場增長預期。我們目前相信,我們有足夠的資源(包括現金和現金等價物、經營活動提供的現金,以及現有信貸安排下的可獲得性)來滿足我們的現金需求,以滿足我們現有業務的正常運營成本、資本支出、債務償還、股息支付、未來收購和營運資本。然而,鑑於國內和全球經濟和金融市場可能出現的挑戰、不確定性和波動性,不能保證我們的資本資源將足以滿足我們所有的現金需求。
訴訟
我們可能會受到法律程序或調查,這些問題的解決可能會對我們的運營結果和流動性產生負面影響。我們的經營結果或流動資金可能會受到任何法律程序或調查的不利裁決的影響,這些程序或調查可能對我們懸而未決或未來對我們提起訴訟。我們還面臨各種法律和合規風險,包括但不限於與產品責任、產品召回、隱私和信息安全、健康和安全、環境問題、知識產權、税收和遵守美國和外國出口法、反賄賂法、競爭法以及銷售和貿易實踐有關的潛在索賠。雖然我們相信我們已經採取了適當的風險管理和合規計劃來應對和降低這些風險,但我們業務的全球性和多樣性意味着這些風險將繼續存在,可能會不時出現額外的法律程序和意外情況。不利的裁決或和解或法律、規則或法規的不利變化可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
索賠和保險
不利的索賠經歷,在保險不涵蓋的範圍內,可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們為產品召回、網絡責任和污染責任的大部分風險自行投保。我們還為工人賠償、產品責任、一般責任、財產責任、汽車責任和員工醫療索賠的潛在責任的很大一部分進行自我保險,為了降低這些責任的風險,我們從評級較高的持牌保險公司購買保險,涵蓋超過適用免賠額或留存金額的大多數索賠。我們還為解決針對我們的某些未決索賠(可能包括積極的產品召回或更換計劃)以及已發生但未報告的索賠的估計成本保留準備金。發生重大索賠(包括不在保險範圍內或遠遠超過保險限額的索賠)、我們未能為此類索賠預留足夠的準備金、維持我們的保險的成本大幅增加或我們的保險提供商未能履行義務,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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會計和與税務有關的估計
本公司在編制綜合財務報表時須作出與會計及税務有關的估計、假設及判斷,而實際結果可能與我們使用的估計、假設及判斷大相徑庭。在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表時,我們必須作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的會計處理和確認。這些估計和假設必須作出,因為在編制我們的綜合財務報表時使用的某些信息依賴於未來的事件,或者無法根據我們掌握的數據進行高精度的計算。在某些情況下,這些估計和假設特別難以確定,我們必須作出重大判斷。一些具有最大不確定性、主觀性和複雜性的估計、假設和判斷與我們對壞賬、回報和撥備、庫存、自我保險準備金、衍生品、股票薪酬、遞延税項資產和負債以及資產減值的會計處理有關。我們的實際結果可能與我們使用的估計、假設和判斷大不相同,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果發生以下情況,我們的內部控制可能會受到負面影響 我們的一部分員工繼續遠程工作,因為我們的業務環境發生了變化,可能需要新的流程、程序和控制,這可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響。
大股東
沃辛頓工業公司的主要股東可能有能力在需要股東投票的事項上施加重大影響,並可能推遲、阻止或阻止沃辛頓工業公司控制權的變更。根據沃辛頓工業公司的章程文件,某些事項,如有人試圖收購或控制沃辛頓工業公司,必須得到至少佔沃辛頓工業公司現有投票權75%的普通股持有人的投票批准。大約35%的已發行普通股由我們的執行主席約翰·P·麥康奈爾直接或間接實益擁有。作為對這些普通股的實益所有權的結果,麥康奈爾可能有能力對這些事項和股東可能投票表決的其他提議施加重大影響。
員工
失去或無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們成功運營、發展業務和實施業務戰略的能力在很大程度上取決於我們員工的努力、能力和服務。員工的流失或我們無法吸引、培訓和留住更多的人員可能會降低我們業務的競爭力,或者以其他方式損害我們的運營或前景。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員,包括工程師和其他熟練技術人員,他們具有應用我們產品的經驗,並瞭解我們的業務、市場和產品。
如果我們失去了高級管理層或其他關鍵員工,我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們能夠留住我們現有的高級管理人員或其他關鍵員工,或者在需要時吸引更多的合格人員。我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們沒有與我們的執行人員簽訂任何正式的僱傭合同,也沒有就控制條款進行其他單獨的變更。然而,在我們的各種補償計劃中,我們確實在控制條款方面有一定的變化。我們可能會不時修改我們的管理結構或減少我們的整體員工人數,這可能會產生營銷、運營和其他業務風險。
信用評級
評級機構可能會下調我們的信用評級,這可能會增加我們籌集資金的難度,並可能增加我們的融資成本。信用評級的任何下調都可能使融資變得更加困難,可能會增加成本並影響未來借款的條款,可能會影響我們購買商品和服務的條款,可能會限制我們利用潛在商機的能力。此外,我們循環信貸安排的利率與我們的信用評級掛鈎,任何對我們信用評級的下調都可能導致我們循環信貸安排下的借款成本增加。
16
目錄表
艱難的金融市場
如果我們被要求在未來籌集資金,我們可能面臨更高的借貸成本、更少的可用資金、更嚴格的條款和更嚴格的契約,或者在極端情況下,我們無法籌集資金。儘管我們目前擁有現金儲備,以及現有信貸安排下充足的借款能力,並且在需要時應該能夠獲得其他資本,但如果這些安排因契約或其他違約而變得不可用,或者金融市場收緊導致我們無法在現有安排之外籌集資金,或者我們這樣做的條款發生變化,我們可能會受到負面影響。我們獲得資本或借款條款的任何不利變化,包括成本增加,都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
環境、健康和安全
我們可能會招致與環境、健康和安全問題相關的額外費用。我們的運營和設施受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,這些法律和法規與保護環境以及人類健康和安全有關。遵守這些法律和法規以及其中的任何變化有時可能涉及鉅額運營成本和資本支出,任何未能保持或實現遵守這些法律和法規或我們運營所需的許可證的行為都可能導致成本和資本支出增加,並可能導致罰款和民事或刑事制裁,第三方就財產損壞或人身傷害、清理費用或臨時或永久停止運營提出索賠。隨着時間的推移,我們和我們設施的前身運營商已經產生、使用、處理和處置了危險廢物和其他受管制的廢物。環境責任,包括清理義務,可能存在於我們的設施或我們的運營材料被處置的場外地點或我們已剝離的設施,這可能導致目前無法量化的未來支出,並可能減少我們的利潤和現金流。我們可能對這些場地的任何污染承擔嚴格的責任,任何此類責任的金額可能是實質性的。根據某些環境法的“連帶”責任原則,我們可能被要求對特定地點的所有補救費用負責,即使是關於我們不承擔責任的污染。此外,環境和人類健康及安全法律、規則、法規或執行政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
季節性
我們的業務歷來受到季節性波動的影響,這可能會影響我們在特定時期的現金流。雖然我們在2023財年的每個季度都經歷了對我們的許多產品的持續強勁的需求,但我們的銷售通常在財年第四季度最強勁,當時我們的所有運營部門都在季節性高峯期正常運營,我們的銷售通常在本財年第三季度最疲軟,這主要是由於建築和建築行業的活動減少,原因是天氣更冷、更惡劣,以及汽車行業的客户工廠因節假日關閉。我們的季度業績也可能受到大客户訂單時間的影響。因此,我們的運營現金流可能會在每個季度之間大幅波動。如果由於這種波動,我們的季度現金流大幅減少,我們可能無法償還債務或遵守管理我們債務的文件中的某些公約。根據管理我們債務的任何文件的違約可能會阻止我們借入額外資金,限制我們支付利息或本金的能力,並允許我們的貸款人宣佈未償還的金額立即到期和支付,並行使某些其他補救措施。
與分離相關的風險以及我們與沃辛頓鋼鐵公司的關係
作為一家獨立的上市公司,新沃辛頓可能不會像我們與沃辛頓鋼鐵公司合併時那樣享受到同樣的好處。
有一種風險是,與新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵繼續合併相比,拆分新沃辛頓可能會變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為一家合併後的公司,我們能夠從我們的運營多樣性、購買力和在我們的業務中推行綜合戰略的機會中享受到某些好處。作為獨立的上市公司,新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵將不會擁有類似的多元化或整合機會,也可能不會擁有類似的購買力或進入資本市場的機會。
17
目錄表
我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論,認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。
我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論,認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求,或者可能需要我們提供額外的信貸支持,如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
若分派連同若干相關交易未能符合經修訂的1986年國税法(“守則”)第355及368(A)(1)(D)條的重組資格,新沃辛頓及其股東可能會招致重大税務責任。
分銷的條件包括,我們收到沃辛頓税務律師Latham&Watkins LLP對分銷的資格的意見,以及某些相關交易,作為根據守則第355和368(A)(1)(D)條的重組。税務律師的意見將基於(其中包括)新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司的某些事實假設、陳述和承諾,包括關於兩家公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的那些假設、陳述和承諾。如果這些事實假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確或不符合的,我們可能無法依賴該意見,新沃辛頓及其股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。此外,税務律師的意見對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力,儘管税務律師有此意見,但美國國税局仍可在審計時裁定該分配不符合資格,或該分配因其他原因而應課税,包括分配後股票或資產所有權的重大改變。
如果根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條最終確定該分配不符合重組的條件,則該分配可被視為新沃辛頓鋼鐵公司對沃辛頓鋼鐵公司普通股的應税處置,並被視為新沃辛頓公司股東在美國聯邦所得税方面的應税股息或資本收益。在這種情況下,新沃辛頓及其須繳納美國聯邦所得税的股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。
此外,我們將根據分離協議承擔與向沃辛頓鋼鐵轉讓資產和負債相關的某些內部重組交易。這種內部重組交易旨在符合美國聯邦所得税目的通常是免税的交易的資格。如果這種內部重組交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件,新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司可能會承擔額外的税收負擔。
分配後,某些新沃辛頓高管和董事可能會因為他們在沃辛頓鋼鐵公司的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
由於他們目前或以前在本公司的職位,某些新沃辛頓高管和董事預計將擁有沃辛頓鋼鐵公司的股權。如果我們和沃辛頓鋼鐵面臨的決定可能會在分離後對沃辛頓鋼鐵和新沃辛頓產生影響,那麼擁有沃辛頓鋼鐵的普通股可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。
沃辛頓鋼鐵可能會與新沃辛頓展開競爭。
沃辛頓鋼鐵將不會受到限制,無法與新沃辛頓競爭。如果沃辛頓鋼鐵決定從事New Worthington經營的這類業務,可能會獲得相對於New Worthington的競爭優勢,這可能會導致New Worthington的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。
我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益,分離可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益,或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將提供以下好處,以及其他好處:
18
目錄表
由於各種原因,這些和其他預期效益可能無法實現,其中包括:
如果分離帶來的部分或全部預期收益沒有達到預期,或者如果這些收益被推遲,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從獨立的第三方那裏得到的條款可能比我們與沃辛頓鋼鐵公司的協議中的條款更好。
我們將與沃辛頓鋼鐵公司簽訂的與分離相關的協議,包括分離協議、過渡服務協議、員工事宜協議、税務事宜協議和其他商業協議,是在我們仍是一家合併公司的情況下在分離的背景下準備的。因此,在準備這些協議條款期間,我們沒有獨立或獨立的董事會或獨立於沃辛頓鋼鐵公司的管理團隊。因此,這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。在另一種形式的交易中,我們與非關聯第三方之間的公平談判,例如銷售業務交易中的買方,可能會從非關聯第三方獲得更有利的條款。
19
目錄表
新沃辛頓可能無法履行將作為分離的一部分執行的各種交易協議。
分居協議和與分居相關的其他協議將確定分居後新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司之間的資產和負債分配,並將包括與負債和義務相關的任何必要賠償。過渡服務協議將規定兩家公司在分離後的一段時間內為另一方的利益提供某些服務。分離後,我們將依靠沃辛頓鋼鐵公司履行其在這些協議下的績效和付款義務。如果沃辛頓鋼鐵公司無法履行這些協議下的義務,包括賠償義務,我們可能會招致運營困難或損失。
一般風險
總體經濟或行業衰退和疲軟
我們的行業是週期性的,整體經濟或某些行業的疲軟或低迷可能會對我們的業務產生不利影響。 如果國內或全球經濟,或這些經濟體中對我們的銷售至關重要的某些行業部門出現收縮或惡化,可能會導致對我們產品的需求相應減少,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
美國和全球資本和信貸市場的波動可能會影響我們的終端市場,並導致對需求的負面影響,增加信貸和託收風險,以及對我們業務的其他不利影響。國內和世界資本和信貸市場在價格和信貸供應方面經歷了嚴重的波動、中斷和混亂。這些因素導致我們的終端市場以及這些市場的參與者和客户獲得的信貸和其他資本減少。金融危機、最近的銀行倒閉、對新冠肺炎經濟影響的擔憂、烏克蘭戰爭以及通脹壓力的影響,繼續給我們、我們的客户或我們的供應商帶來風險。特別是,不能保證信貸市場或流動性不會再次受到限制。更嚴格的貸款標準可能會使一些公司更難進入信貸市場,成本也更高。此外,歐洲在金融部門和主權債務方面的不確定性,以及對世界其他地區銀行的潛在影響,將繼續拖累全球和國內增長,特別是在烏克蘭戰爭的背景下。儘管我們相信我們有足夠的渠道獲得合同承諾的借款和其他可用的信貸安排,但這些風險可能會限制我們以可接受的條件在信貸市場借款的能力,並可能影響我們利用我們的信貸安排的能力。此外,進入信貸市場的限制可能會使我們的供應商和客户很難,甚至在某些情況下,不可能借錢為他們的運營提供資金。缺乏或獲得有限的資金將對我們的供應商生產我們運營所需的材料以及我們的客户購買我們的產品或在某些情況下及時支付我們的產品的能力產生不利影響。
税收法律法規
税收增加或税收法律法規的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。在我們經營或開展業務的司法管轄區,我們必須繳納税收和相關義務,包括州、地方、聯邦和非美國的税收。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵税規則往往很複雜,並受到不同解釋的影響。税務機關可能對我們採取的或歷史上採取的税務立場提出質疑,並可能評估我們沒有申報的税收,或者可能審計我們已經申報的税收並評估額外的税收。其中一些評估可能是大量的,還可能涉及施加懲罰和利息。
此外,各國政府可以修改現有税法,對我們徵收新税,或者在未來提高我們的税率。支付大量額外税款、罰款或因評税而產生的利息,或徵收任何新税,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。例如,總裁·拜登此前曾提議提高聯邦企業所得税税率,如果任何此類建議被採納,那麼聯邦企業所得税税率的提高將對我們未來的經營業績產生不利影響。
20
目錄表
立法和法規
某些擬議的立法和法規可能會對整體經濟產生不利影響,特別是對我們的市場,這可能會對我們的企業產生不利影響。我們的業務可能會受到各種新的或擬議的法律或法規的負面影響。例如,立法和法規建議增加對温室氣體排放的徵税或加強對温室氣體排放的監管,可能會導致鋼材價格上漲、運行我們設施所需的公用事業價格上漲、我們以及我們的供應商和分銷商的燃料成本上升、我們生產、使用或銷售某些產品的能力受到限制,以及其他不利影響。如果新的法律或法規增加了我們的成本,我們可能無法將這些成本完全轉嫁給我們的客户,而不會導致銷售額下降和對我們的利潤造成不利影響。同樣,如果新的立法或法規會對經濟、我們的市場或國內企業與外國企業競爭的能力產生不利影響,我們也可能受到不利影響。
全球數據隱私法和跨境轉移要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們的業務依賴於我們關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸,這可能受到全球數據隱私法和跨境傳輸限制的約束。特別是,歐盟已經實施了《一般數據保護條例》(“GDPR”),其中包含許多必須遵守的要求,涉及我們如何處理與我們在歐洲的業務和員工相關的個人數據。美國一些州也提出並通過了擴大數據泄露通知規則的立法,並反映了GDPR提供的一些保護。雖然我們採取措施遵守這些法律要求,但這些法律的易變性和適用性的變化可能會影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們的業務運營的能力。遵守GDPR或其他監管標準也可能增加我們的業務成本和/或迫使我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外,違反GDPR或其他隱私法規可能會導致我們的品牌和業務受到鉅額罰款、處罰和損害,這可能個別或總體上對我們的業務和聲譽造成實質性損害。
美國聯邦政府貿易政策的重大變化,包括新的關税或重新談判或終止現有的貿易協定和/或條約,可能會對我們的財務業績產生不利影響。近年來,美國聯邦政府改變了美國的國際貿易政策,並表示打算重新談判或終止某些現有的與外國政府的貿易協定和條約。美國聯邦政府決定實施新的貿易協定,和/或撤回或實質性修改其他現有的貿易協定或條約,可能會對我們的業務、客户和/或供應商造成不利影響,擾亂貿易和商業交易,和/或對美國經濟或其特定部分產生不利影響。此外,還不確定新冠肺炎以及政府當局和其他方面的反應將對國際貿易產生什麼影響,以及國際貿易的任何變化將對公司及其客户和供應商的經濟或業務產生什麼影響。
此外,美國聯邦政府對某些外國商品徵收關税,包括對進口到美國的某些鋼鐵產品徵收關税。儘管此類鋼鐵關税可能會使我們的部分業務受益,但這些關税以及特定國家或特定產品的豁免也可能導致鋼鐵價格波動和外國政府的報復性行動和/或我們客户採購模式的改變,這可能會對我們的業務或整個鋼鐵行業產生不利影響。特別是,包括加拿大、中國和墨西哥在內的某些外國政府以及歐盟已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税,這些關税以前是導致原材料價格上漲的原因,但並沒有對我們的業務產生重大或經常性的影響。對外國貿易的限制、徵收關税或進一步修改美國的國際貿易政策可能會擾亂我們的供應鏈或我們客户的供應鏈,並對我們的產品、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響,可能會對我們的業務造成負面影響。
減值費用
整體經濟、我們的市場或我們的經營業績的疲軟或不穩定可能導致未來的資產減值,這將減少我們報告的收益和淨值。一些市場的經濟狀況仍然脆弱,國內或全球經濟,或者對我們的銷售至關重要的某些行業部門,可能仍然會惡化。如果我們的某些經營部門受到具有挑戰性的經濟和財務狀況的不利影響,我們可能需要記錄未來的減值,這將對我們的經營業績產生負面影響。
項目1B。-Unresol工作人員評論
沒有。
21
目錄表
項目2. - P羅伯茨人。
我們的主要公司辦事處位於俄亥俄州哥倫布市的一棟自有建築內,該建築也設有我們可報告部門的主要公司辦事處,但鋼鐵加工運營部門除外,該部門的公司辦公室位於我們租賃辦公空間的主要公司辦事處旁邊的辦公樓。我們還在俄亥俄州哥倫布市擁有三個設施,用於行政和醫療目的。截至2023年5月31日,包括合併和未合併的合資企業,我們擁有或租賃了超過10,000,000平方英尺的運營空間,其中大部分專用於製造設施。有關這些設施的更多詳細信息見下表。我們相信這些設施維護良好,運營狀況良好,足以滿足我們當前的需求。
運營細分市場
運營細分市場 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
租賃 |
|
|
擁有 |
|
||
鋼材加工 |
|
製造業 |
|
伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州(5)、紐約州、加拿大、中國、印度、墨西哥 |
|
14 |
|
2 |
|
|
12 |
|
||
消費品 |
|
製造業 |
|
堪薩斯州(2)、新澤西州、俄亥俄州、威斯康星州 |
|
5 |
|
2 |
|
|
3 |
|
||
建築產品 |
|
製造業 |
|
肯塔基州、馬裏蘭州、俄亥俄州(2)、羅德島州、葡萄牙 |
|
6 |
|
|
- |
|
|
6 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
製造業 |
|
奧地利、德國、波蘭 |
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
28 |
|
|
4 |
|
|
|
24 |
|
合併合資企業
接合 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
租賃 |
|
|
擁有 |
|
||
塞繆爾 |
|
製造業 |
|
俄亥俄州(2) |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
斯巴達式的 |
|
製造業 |
|
密西根 |
|
1 |
|
|
- |
|
|
1 |
|
|
TWB |
|
製造業 |
|
肯塔基州、密歇根州(2)、俄亥俄州(2)、田納西州(2)、加拿大、墨西哥(3) |
|
11 |
|
10 |
|
|
1 |
|
||
|
|
|
|
總計 |
|
14 |
|
11 |
|
|
|
3 |
|
未合併的合資企業
接合 |
|
類型 |
|
位置 |
|
設施數量 |
|
|
租賃 |
|
|
擁有 |
|
|||
克拉克迪特里希 |
|
製造業 |
|
加利福尼亞州(2)、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、密蘇裏州、佛羅裏達州(2)、俄亥俄州(2)、德克薩斯州(2)、加拿大 |
|
14 |
|
|
12 |
|
|
2 |
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
製造業 |
|
墨西哥(3) |
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
3 |
|
||
波浪 |
|
製造業 |
|
加利福尼亞州(2)、佐治亞州、馬裏蘭州(2)、密歇根州、內華達州 |
|
7 |
|
|
5 |
|
|
2 |
|
|||
主力馬 |
|
製造業 |
|
明尼蘇達州(3)、南達科他州、田納西州、巴西 |
|
6 |
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
||
|
|
|
|
總計 |
|
|
30 |
|
|
|
23 |
|
|
|
7 |
|
項目3. - LegaL議事錄
我們作為原告和被告參與日常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。我們認為任何此類訴訟不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4. - 我的S安全信息披露
不適用
22
目錄表
補充項目-有關我們高管的信息高級船員
下表列出了截至2023年7月31日沃辛頓工業公司高管人員的姓名、職位和年齡。
名字 |
年齡 |
註冊人的職位 |
現在的辦公室 持有日期為 |
約翰·P·麥康奈爾 |
69 |
董事執行主席兼首席執行官 |
2020 |
B.安德魯·羅斯 |
53 |
總裁與首席執行官 |
2020 |
傑弗裏·G吉爾摩 |
51 |
常務副總裁兼首席運營官 |
2018 |
Joseph B.哈耶克 |
51 |
總裁副總兼首席財務官 |
2018 |
帕特里克·J·肯尼迪 |
42 |
副總裁-總法律顧問兼祕書 |
2021 |
傑夫·R Klingler |
51 |
總裁-鋼鐵加工 |
2019 |
Eric M. Smolenski |
53 |
總裁-建築產品和可持續能源解決方案 |
2021 |
Steven M.卡拉瓦蒂 |
41 |
總裁-消費品 |
2021 |
Catherine M. Lyttle |
64 |
高級副總裁和首席人力資源官 |
2018 |
Steven R. Witt |
54 |
企業控制器 |
2022 |
約翰·P·麥康奈爾自2020年9月以來一直擔任沃辛頓工業公司的執行主席,自1990年以來一直擔任沃辛頓工業公司的董事總裁,自1996年9月以來一直擔任董事會主席。麥康奈爾先生還擔任董事會執行委員會主席。麥康奈爾先生於1993年6月至2020年8月擔任沃辛頓工業公司首席執行官,並於1975年至1993年6月在我們公司擔任其他各種職位。
B.安德魯(安迪)羅斯自2020年9月起擔任沃辛頓工業公司首席執行官,總裁自2018年8月起擔任首席執行官。羅斯先生於2018年8月至2018年11月期間臨時擔任沃辛頓工業的首席財務官。羅斯先生於2014年7月至2018年8月擔任沃辛頓工業公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2008年12月至2014年7月擔任沃辛頓工業公司副總裁總裁兼首席財務官。2007年至2008年,羅斯先生擔任MCG Capital Corporation的高級投資專業人士,該公司是一家上市公司,專門從事中端市場公司的債務和股權投資;2002年至2007年,他是由高盛支持的私募股權公司Peachtree Equity Partners,L.P.的創始合夥人。
傑弗裏·G·吉爾摩自2018年8月起擔任沃辛頓工業公司執行副總裁總裁兼首席運營官。吉爾摩先生於2016年6月至2018年8月擔任沃辛頓鋼瓶公司的總裁。吉爾摩曾在2012年8月至2016年5月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司的總裁。2011年7月至2012年7月,吉爾摩先生擔任沃辛頓工業公司採購副總裁總裁。2010年4月至2011年7月,Gilmore先生擔任沃辛頓鋼鐵公司俄亥俄州德爾塔市工廠總經理;2006年6月至2010年2月,他擔任沃辛頓鋼鐵公司汽車銷售部董事總裁。從1998年到2006年6月,吉爾摩先生在我們公司擔任過多個其他職位。
約瑟夫·B·哈耶克自2018年11月起擔任沃辛頓工業公司副董事長總裁兼首席財務官。哈耶克先生於2017年3月至2018年11月擔任石油和天然氣設備事業部副總裁兼總經理。2014年4月至2017年3月,哈耶克先生擔任沃辛頓工業公司副總裁總裁,負責併購和企業發展。在加入我們之前,Hayek先生是Sarcom,Inc.的總裁,這是一家增值IT解決方案提供商(n/k/a PCM Sales,Inc.)和PCM,Inc.最大的部門。
帕特里克·J·肯尼迪自2021年1月起擔任沃辛頓工業公司總裁副總法律顧問兼祕書。肯尼迪先生於2018年6月至2020年12月擔任沃辛頓工業公司的企業法律顧問,並於2016年6月至2018年5月參與沃辛頓工業公司輪換體驗和發展(WIRED)計劃。在加入我們之前,肯尼迪先生是Ice Miller LLP律師事務所的合夥人,在那裏他是該律師事務所商業法律小組的成員。
Jeff·R·克林格勒自2019年5月起擔任沃辛頓鋼鐵公司總裁。克林格勒先生於2014年5月至2019年4月期間擔任沃辛頓鋼鐵公司各業務部門的總經理。2008年至2014年,克林格勒先生在沃辛頓鋼鐵公司擔任多項職務後,於2008年至2014年擔任旗幟服務公司的銷售、營銷和採購部副總裁總裁。
23
目錄表
自2021年6月以來,埃裏克·M·斯摩稜斯基一直擔任沃辛頓工業公司建築產品和可持續能源解決方案運營部門的總裁。斯摩稜斯基先生於2019年5月至2021年5月擔任沃辛頓鋼瓶公司的總裁。Smolenski先生於2017年5月至2019年4月擔任沃辛頓氣瓶公司工業產品事業部總經理,並於2015年1月至2017年5月擔任其石油和天然氣事業部總經理。斯摩稜斯基先生於1994年加入我們,曾在會計、財務、人力資源和信息技術領域工作過,包括2006年至2012年擔任沃辛頓工業人力資源部副主任總裁,2012年至2014年擔任沃辛頓工業公司首席信息官。
史蒂文·M·卡拉瓦蒂自2021年6月以來一直擔任沃辛頓工業消費品運營部門的總裁。卡拉瓦蒂先生於2019年6月至2021年5月擔任沃辛頓氣瓶公司消費品事業部總經理,並於2014年7月至2019年5月擔任董事消費品事業部銷售總經理。Caravati先生於2005年加入我們,並在2005至2014年間擔任過多個銷售職位。
凱瑟琳·M·利特爾自2018年9月以來一直擔任沃辛頓工業公司的高級副總裁兼首席人力資源官。Lyttle女士於2009年4月至2018年9月擔任沃辛頓工業通信和投資者關係部副經理總裁。Lyttle女士於1999年1月至2009年4月擔任沃辛頓工業公司公關部副總裁總裁。Lyttle女士於1987年至1997年9月擔任哥倫布商會市場部副總裁,並於1997年至1999年擔任JMAC曲棍球副總裁。
史蒂文·R·威特自2022年4月以來一直擔任沃辛頓工業公司的公司總監。2019年6月至2022年4月,擔任沃辛頓鋼瓶公司會計與財務高級董事。2014年11月至2019年6月,維特先生擔任沃辛頓鋼瓶公司會計部董事。2009年11月至2014年11月,維特擔任沃辛頓鋼鐵公司會計部的董事。Witt先生於2003年4月加入我們,並在2003至2009年間擔任過多個會計職務。
執行官員的服務由董事會決定。約翰·P·麥康奈爾是約翰·H·麥康奈爾二世的父親,約翰·H·麥康奈爾二世是董事會成員,我們的副總裁總裁負責全球業務發展,負責可持續能源解決方案,否則,沃辛頓工業公司的任何高管或董事之間都沒有家族關係。不存在任何個人已被或將被選為沃辛頓工業公司高管的安排或諒解。
標準桿T II
第五項。– 註冊人普通股市場,相關ST股權證券的持股人事項與發行人購買
普通股信息
普通股在紐約證券交易所交易,代碼為WOR。截至2023年7月25日,沃辛頓工業公司擁有6619名註冊股東。
董事會按季度審核股息的宣佈及支付,並根據沃辛頓工業的財務狀況、經營業績、資本要求、當前及預期現金流、業務前景及董事可能認為相關的其他因素釐定股息率。雖然沃辛頓工業公司自1968年成為上市公司以來,每個季度都會派發股息,但不能保證未來會繼續這樣做。我們目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制。
有關沃辛頓工業公司分紅政策的更多信息,請參閲“第二部分--第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--分紅政策。”
股東回報績效
本10-K表格第5項中的以下信息不被視為“徵求材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或不受交易法第14A條或第14C條的約束,或承擔交易法第18節的責任,並且不被視為通過引用被納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件,除非我們特別將這些信息納入此類文件中。
24
目錄表
下圖比較了普通股、S中型股400指數和S鋼鐵綜合指數的五年累計回報率。該圖表假設,截至2018年5月31日,普通股和每個指數的投資為100美元。
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5/18 |
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5/19 |
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5/20 |
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5/21 |
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5/22 |
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5/23 |
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||||||||
沃辛頓工業公司 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
72.78 |
|
$ |
65.65 |
|
|
$ |
148.88 |
|
$ |
106.73 |
|
$ |
131.59 |
|
|
S標準普爾中型股400指數 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
94.56 |
|
$ |
|
93.80 |
|
|
$ |
147.04 |
|
$ |
137.45 |
|
$ |
133.84 |
|
S&P1500鋼鐵綜合指數 |
|
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
65.38 |
|
$ |
59.73 |
|
|
$ |
143.29 |
|
$ |
175.51 |
|
$ |
177.57 |
|
數據和圖表由扎克斯投資研究公司提供。版權所有©2023年,標準普爾,麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。經許可使用.
沃辛頓工業公司是S中型股400指數的成份股。與我們最大的業務線相比,S鋼鐵綜合指數是最具體的指數,沃辛頓工業也是該指數的成份股。截至2023年5月31日,除沃辛頓工業公司外,S鋼鐵綜合指數還包括S指數、S中型股400指數和S指數中的其他13家鋼鐵相關公司:ATI公司、卡朋特科技公司、克利夫蘭懸崖公司、商業金屬公司、海恩斯國際公司、紐柯公司、奧林匹克鋼鐵公司、信實鋼鐵公司、鋼鐵動力公司、SunCoke Energy,Inc.、TimkenSteel公司、美國鋼鐵公司和Warrior Met Coal公司。
股權證券的未登記銷售
沃辛頓工業公司在2023財年出售的沃辛頓工業公司的股權證券都是根據修訂後的1933年證券法登記的。
25
目錄表
發行人購買股票證券
沃辛頓工業公司為支付與歸屬受限普通股相關的預扣税款而預扣的普通股被視為普通股回購。根據授權的普通股回購計劃,被扣留的普通股不被視為普通股回購。下表提供了有關沃辛頓員工為履行因歸屬受限普通股而產生的最低法定預扣税款義務而扣留的普通股的信息。
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總人數 |
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普通股 |
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購買方式為 |
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最大數量 |
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總數 |
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平均價格 |
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公開的一部分 |
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普通股 |
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共通的 |
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付費單位 |
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宣佈 |
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|
可能還會是 |
|
||||
|
股票 |
|
|
普普通通 |
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計劃或 |
|
|
根據以下條款購買 |
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|||||
期間 |
|
購得 |
|
|
分享 |
|
|
節目(2) |
|
|
計劃或方案 (1) |
|
||||
2023年3月1日至31日 |
|
17 |
|
|
$ |
58.11 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年4月1日-30日 |
|
552 |
|
|
|
59.77 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
2023年5月1日至31日 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
|
總計 |
|
|
569 |
|
|
$ |
59.21 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
它EM6。-[已保留]
26
目錄表
項目7--管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
本“項目7.--管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”(“MD&A”)中的部分陳述構成前瞻性陳述,因為該術語在PSLRA中使用。這些前瞻性陳述全部或部分基於管理層的信念、估計、假設和目前可用的信息。關於什麼構成前瞻性陳述以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的一些因素的更詳細討論,請參閲本表格10-K開頭的“安全港陳述”和“第一部分--第1A項”。本表格10-K的“風險因素”。
本MD&A應與本公司的合併財務報表及本10-K表格中的相關附註一併閲讀。這本MD&A旨在為讀者提供與評估我們的財務狀況和經營結果相關的重要信息,並允許投資者從管理層的角度來看待公司。本MD&A分為七個主要部分:
從鋼鐵加工業務中分離出來
2022年9月29日,我們宣佈打算完成分離,通過按一般免税比例向沃辛頓工業公司的股東分配沃辛頓鋼鐵公司100%的普通股,將我們現有的鋼鐵加工業務沃辛頓鋼鐵公司剝離為一家獨立的上市公司。新沃辛頓是剩下的一家公司,預計將包括我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門。雖然我們目前打算在滿足某些條件的情況下進行分銷,但我們沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務進行或完成我們在Worthington Steel的所有權權益的任何處置,包括通過完成分銷。分配受各種條件的制約,包括董事會的最終批准;根據分拆協議向沃辛頓鋼鐵公司轉移資產和負債;與分拆有關的協議的適當執行和交付;任何有管轄權的法院沒有發佈任何命令、禁令或法令,或實際上阻止完成分拆、分派或任何相關交易的其他法律限制或禁令;接受沃辛頓鋼鐵公司的普通股在紐約證券交易所上市,但須遵守正式的分派通知;完成融資,且並無發生或存在董事會全權酌情認為不宜進行分拆、分派或其他相關交易的其他事件或發展。
業務概述
我們是一家工業製造公司,專注於附加值鋼材加工和製造消費、建築和可持續移動產品。我們製造的產品包括:用於液化石油氣、天然氣、氫氣、氧氣、製冷劑和其他工業氣體儲存的壓力瓶;商業和住宅用水井水箱;手電筒和填充手電筒;丙烷充氣露營鋼瓶;氦氣球套件;專用手動工具和儀器;石膏板工具和相關配件;以及通過我們的合資企業提供完整的天花板網格解決方案;激光焊接毛坯;商業和住宅建築用輕鋼骨架;以及工程駕駛室、操作員站和駕駛室部件。
27
目錄表
我們在以下合併經營的合資企業中擁有控股權:斯巴達、塞繆爾和TWB。我們還擁有WSP的控股權,WSP於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業,當時我們完成了WSP合資企業剩餘淨資產的出售。這四家合資企業的淨資產和經營業績在我們的綜合資產負債表中顯示為“非控制性權益”,而非控制性淨收益和其他全面收益(虧損)中的非控制性權益在我們的綜合收益表和綜合全面收益表中分別顯示為淨收益或應佔非控制性權益的全面收益。我們剩餘的合資企業ClarkDietrich、Serviacero Worthington、Wave和Wormar均未合併,並使用權益法進行會計核算。我們對ArtiFlex的非控股投資也按照權益法在歷史基礎上通過其於2022年8月3日的資產剝離入賬,如下文進一步討論的那樣最近的業務發展.
我們的運營是以產品和服務為基礎進行管理的,就我們的製造產品而言,我們的運營是圍繞關鍵終端市場進行組織的。我們的管理結構由四個可報告的運營部門組成:鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案。以下是對每個可報告細分市場的討論:
可報告的細分市場 |
描述 |
鋼材加工 |
這一細分市場是碳素平軋鋼板的增值加工商、激光焊接解決方案的生產商和電工鋼板的供應商。這一細分市場提供跨越各種終端市場的各種產品和服務。該公司主要通過將主要從北美多家綜合鋼廠和小型鋼廠採購的扁軋鋼卷加工成客户規格要求的精確類型、厚度、長度、寬度、形狀和表面質量,為客户提供服務。它可以直接出售鋼鐵,因此在我們擁有材料的情況下,它面臨擁有這些材料的風險和回報。或者,它還可以根據服務安排收取加工費,以加工客户擁有的材料。其製造設施還受益於根據全年的需求動態在直接服務和收費服務之間進行靈活調整。鋼鐵加工包括我們三家合併經營的合資企業(斯巴達、塞繆爾和TWB)以及我們的非合併經營合資企業(Serviacero Worthington)的業務。 |
消費品 |
這一細分市場包括工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品,自有和授權品牌包括Coleman®、BernzOmal®、Ballon Time®、Mag-Torch®、General®、Wasel®、PacTool International®、鷹眼?、沃辛頓專業等級?和Level 5®。這些包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷充氣鋼瓶、某些液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件、專門的手動工具和儀器,以及主要銷售給大眾經銷商、零售商和分銷商的石膏板工具和配件。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。 |
建築產品 |
這一細分市場銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐,以及通常銷售給天然氣生產商和分銷商的其他特種產品。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱主要用於住宅市場,某些產品也出售給商業市場。專業產品包括各種滅火罐、化學品罐、泡沫罐和粘合劑罐。建築產品還包括我們兩家非合併經營合資企業(ClarkDietrich和Wave)的結果。 |
可持續能源解決方案 |
這一業務主要設在歐洲,銷售車載加油系統和相關服務,以及用於儲存、運輸和分配工業氣體的氣體遏制解決方案和服務。可持續能源解決方案公司在奧地利、德國和波蘭設有三家制造工廠。該部門的產品和服務包括用於生命支持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於汽車、公共汽車和輕型卡車的儲存天然氣和氫氣的替代燃料鋼瓶。可持續能源解決方案公司在這些市場上有許多國內外競爭對手。 |
28
目錄表
其他 |
在公司層面發生但沒有分配給我們的運營部門的某些收入和費用項目包括在“其他”類別中,主要包括與我們的自我保險計劃相關的費用和準備金,包括與產品、網絡、環境、工人補償和醫療保健負債相關的風險。其他還包括我們未合併的工程出租車合資企業(主力)的業績,以及ArtiFlex在2022年8月3日剝離資產的歷史業績。不再包括在我們的管理結構中的被剝離的業務也包括在“其他”類別中,包括以下(截至出售之日):結構複合材料工業有限責任公司(“SCI”)(2021年3月);石油和天然氣設備(2021年1月);以及低温儲存和低温科學(2020年10月)。 |
最近的業務發展
29
目錄表
影響我們業績的趨勢和因素
我們參與的行業是支離破碎的,競爭非常激烈。鑑於所提供的產品和服務的廣泛基礎,特定的競爭對手根據目標行業、產品類型、服務類型、計劃規模和地理位置而有所不同。競爭主要是基於價格、產品質量和滿足交貨要求的能力。我們的產品定價具有競爭力,主要基於市場因素,其中包括市場定價、原材料的成本和可獲得性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況。
一般經濟和市場情況
我們向不同的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。我們在2023財年和2022財年按終端市場劃分的淨銷售額如下圖所示:
汽車行業是平軋鋼材的最大消費者之一,因此也是我們的鋼鐵加工運營部門最大的終端市場。鋼鐵加工公司約52%的淨銷售額銷往汽車市場。北美的汽車生產,主要由底特律三大汽車製造商生產,對鋼鐵加工運營部門的活動有相當大的影響。我們的一家未合併的合資企業Serviacero Worthington的大部分淨銷售額也面向汽車市場。
在我們的鋼鐵加工經營部門,大約13%的淨銷售額是面向建築市場的。建築市場也是我們在建築產品運營部門WAVE和ClarkDietrich內未合併的合資企業的主要終端市場。雖然鋼材的市場價格對這些業務有重大影響,但還有其他關鍵指標對分析建築市場需求很有意義,包括美國國內生產總值(GDP)、建築合同道奇指數,以及ClarkDietrich的案例中框架木材和鋼材相對價格的趨勢。
我們剩餘的淨銷售額銷往其他市場,如農業、家電、集裝箱、能源、重型卡車、暖通空調,以及2022財年坦佩爾的加入,工業電機、發電機和變壓器行業。考慮到構成剩餘淨銷售額的許多不同產品和各種各樣的終端市場,很難詳細説明推動我們這部分業務的關鍵市場指標。然而,我們認為,美國GDP增長的趨勢是分析這些終端市場需求的良好經濟指標。
30
目錄表
美國GDP增長率趨勢大體上表明瞭需求的強勁,在許多情況下,還表明了我們產品的定價。美國GDP增長率的同比增長通常表明經濟走強,這通常會增加對我們產品的需求和定價。相反,美國GDP增長率的下降通常意味着經濟疲軟,這通常會降低對我們產品的需求和定價。美國GDP增長率的變化也可能標誌着與生產相關的轉換成本以及銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的變化。
許多主要市場的通貨膨脹加速,政府赤字和債務水平仍處於高位。在美國,2023年5月通脹年率上漲4.0%,低於2022年5月的8.6%。我們的業務都感受到了通脹壓力,其形式包括投入和轉換成本上升以及總體SG & A費用上升。美國聯邦儲備委員會已將利率推至15年多來的最高水平,試圖減緩經濟增長並降低通脹。利率上升可能會導致經濟嚴重下滑,並影響我們服務的各個終端市場以及國內整體鋼鐵需求。儘管利率上升環境帶來經濟阻力,但我們大部分終端市場的需求仍然穩定。
我們使用過去三個財年的以下信息來監控主要終端市場的成本和需求:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2023年與2022年 |
|
|
2022年與2021年 |
|
|||||
美國GDP(同比增長%)(1) |
|
|
1.7 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(3.7 |
%) |
|
|
2.6 |
% |
熱軋鋼材(美元/噸)(2) |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
(699 |
) |
|
$ |
719 |
|
底特律三大汽車製造公司(千輛S汽車)(3) |
|
|
6,906 |
|
|
|
6,164 |
|
|
|
6,808 |
|
|
|
742 |
|
|
|
(644 |
) |
不是的。美國汽車製造(千輛S汽車)(3) |
|
|
14,910 |
|
|
|
13,225 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
(1,588 |
) |
鋅(每磅$)(4) |
|
$ |
1.40 |
|
|
$ |
1.56 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
0.41 |
|
天然氣(每立方英尺$)(5) |
|
$ |
5.22 |
|
|
$ |
4.92 |
|
|
$ |
2.49 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
2.43 |
|
駭維金屬加工柴油價格(每加侖1美元)(6) |
|
$ |
4.80 |
|
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
2023財年和2022財年,面向汽車行業一個鋼鐵加工客户的銷售額分別佔我們合併淨銷售額的11.9%和13.2%。雖然我們的汽車業務在很大程度上是由底特律三大汽車製造商的生產計劃推動的,但我們的客户基礎要廣泛得多,包括其他國內製造商及其許多供應商。在2023財年,底特律三大汽車製造商的汽車產量增長了12%,而北美整體汽車產量增長了13%。
原材料價格的影響
熱軋鋼材的市場價格是影響我們銷售價格和經營業績的最重要因素之一。整個鋼鐵行業一直是週期性的,由於許多我們無法控制的因素,供應和定價有時可能會波動。這種波動可能會顯著影響我們的鋼鐵成本。在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下,競爭條件或合同義務可能會影響我們可以轉嫁給客户的漲價幅度。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,如果鋼鐵價格下降,一般來説,競爭條件或合同義務可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格,我們可能會被迫使用庫存中價格更高的原材料來完成銷售價格下降的訂單。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值,以反映當前的市場定價。此外,由於行業整合和某些供應商的財務困難,近年來供應商的數量有所減少,整合可能會繼續下去。因此,如果主要鋼鐵供應商的交貨中斷,可能會比過去更難獲得替代供應。
我們產品的市場價格與熱軋卷板的價格密切相關。HRC的基準價格主要受鋼鐵需求和原材料成本的影響。過去三年,由於供應商整合、新冠肺炎疫情導致鋼廠訂單緊張、烏克蘭戰爭以及對外國鋼材徵收關税,鋼材價格大幅上漲。最近,鋼材價格迅速下跌,然後又回升。
31
目錄表
為了管理我們對市場風險的敞口,我們試圖談判鋼鐵的最佳價格,並以具有競爭力的價格為產品和服務定價,以反映市場價格的波動。我們使用了衍生金融工具來管理我們對某些鋼材成本波動的部分敞口。這些衍生金融工具涵蓋的期間與整個2023財年的已知或預期風險敞口相稱。衍生金融工具是與評級較高的金融機構執行的。
下表列出了過去三個會計年度每噸熱軋鋼材的平均季度市場價格。
(每噸元)(1) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
第二季度 |
|
$ |
742 |
|
|
$ |
1,888 |
|
|
$ |
625 |
|
第三季度 |
|
$ |
720 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
1,016 |
|
第四季度 |
|
$ |
1,116 |
|
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,358 |
|
年平均 |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
無論效率有多高,我們以鋼鐵為原材料的運營都會產生一定數量的廢料。廢鋼的預期價格與鋼鐵原材料的價格相比被考慮到了定價中。一般來説,隨着鋼鐵價格的上漲,廢鋼的價格也會上漲類似的幅度。當廢鋼價格的漲幅跟不上鋼鐵原材料價格的漲幅時,可能會對我們的利潤率產生負面影響。
某些其他商品,如銅、鋅、天然氣、氦和柴油,佔我們銷售商品成本的很大一部分,無論是直接通過我們的工廠運營,還是間接通過運輸和運費。
經營成果
2023財年與2022財年比較
本節中的表格在比較的基礎上列出了我們過去兩個財政年度的綜合業務結果。
(單位為百萬,每股普通股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
4,916.4 |
|
|
$ |
5,242.2 |
|
|
$ |
(325.8 |
) |
營業收入 |
|
|
212.4 |
|
|
|
329.3 |
|
|
|
(116.9 |
) |
股權收益 |
|
|
161.0 |
|
|
|
213.6 |
|
|
|
(52.6 |
) |
歸屬於控股權益的淨利潤 |
|
|
256.5 |
|
|
|
379.4 |
|
|
|
(122.9 |
) |
歸屬於控股權益的每股稀釋普通股收益 |
|
|
5.19 |
|
|
|
7.44 |
|
|
|
(2.25 |
) |
淨銷售額和銷量
下表提供了過去兩個財年按經營分部劃分的合併淨銷售額細目,以及各自佔總額的百分比。
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
|
$ |
3,497.9 |
|
|
|
71.1 |
% |
|
$ |
3,933.0 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
(435.1 |
) |
消費品 |
|
|
686.3 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
636.5 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
49.8 |
|
建築產品 |
|
|
586.1 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
541.8 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
44.3 |
|
可持續能源解決方案 |
|
|
146.1 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
130.9 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
15.2 |
|
合併淨銷售額 |
|
$ |
4,916.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,242.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(325.8 |
) |
32
目錄表
下表提供了過去兩個財年按經營分部劃分的銷量。
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
鋼加工(噸) |
|
|
3,842,828 |
|
|
|
4,170,931 |
|
|
|
(328,103 |
) |
消費品(單位) |
|
|
78,234,587 |
|
|
|
82,393,013 |
|
|
|
(4,158,426 |
) |
建築產品(單位) |
|
|
10,532,434 |
|
|
|
11,707,258 |
|
|
|
(1,174,824 |
) |
可持續能源解決方案(單位) |
|
|
573,853 |
|
|
|
610,811 |
|
|
|
(36,958 |
) |
毛利率
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
毛利率 |
|
$ |
663.3 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
$ |
714.8 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
(51.5 |
) |
銷售、一般和管理費用
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2022 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(減少) |
|
|||||
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
428.9 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
399.6 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
29.3 |
|
其他經營事項
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
長期資產減值準備 |
|
$ |
2.6 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
重組和其他收入,淨 |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
12.5 |
|
離職費 |
|
|
24.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
24.0 |
|
33
目錄表
雜項收入(費用),淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
雜項收入(費用),淨額 |
|
$ |
(1.2 |
) |
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
(3.9 |
) |
利息支出,淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
利息支出,淨額 |
|
$ |
26.8 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
$ |
(4.5 |
) |
股權收益
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
波浪 |
|
$ |
85.9 |
|
|
$ |
87.4 |
|
|
$ |
(1.5 |
) |
克拉克迪特里希 |
|
|
80.5 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
(8.6 |
) |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
7.7 |
|
|
|
29.8 |
|
|
|
(22.1 |
) |
ArtiFlex(1) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
7.6 |
|
|
|
(21.3 |
) |
主力馬 |
|
|
0.5 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.8 |
|
**股權收入總額 |
|
$ |
160.9 |
|
|
$ |
213.6 |
|
|
$ |
(52.7 |
) |
|
34
目錄表
所得税
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
税率 |
|
|
2022 |
|
|
税率 |
|
|
(減少) |
|
|||||
所得税費用 |
|
$ |
76.2 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
$ |
115.0 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
(38.8 |
) |
調整後息税前利潤
我們根據調整後的息税前收益(“調整後息税前利潤”)來評估經營業績。息税前利潤是一種非公認會計準則財務指標,其計算方法是將利息支出和所得税支出與可歸因於控制利息的淨收益相加。經調整的EBIT不包括減值和重組費用(收入),但也可能不包括管理層認為不能反映的其他項目,因此在評估我們持續運營的業績時不應包括這些項目。調整後的息税前利潤是一項非GAAP財務指標,管理層使用它來評估經營業績、進行財務和經營規劃以及確定激勵性薪酬,因為我們認為這一財務指標為我們持續經營的業績提供了額外的視角。此外,管理層認為,這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息,因為它們允許對我們業務的趨勢進行有意義的比較和分析,並使投資者能夠以與管理層相同的方式評估運營和未來前景。
下表提供了可歸因於控制利息的淨收益與調整後息税前利潤的對賬:
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
歸屬於控股權益的淨利潤 |
|
$ |
256.5 |
|
|
$ |
379.4 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
26.8 |
|
|
|
31.3 |
|
所得税費用 |
|
|
76.2 |
|
|
|
115.0 |
|
息税前利潤 |
|
|
359.5 |
|
|
|
525.7 |
|
長期資產減值準備(1) |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.0 |
|
重組和其他收入,淨額(2) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
離職費用 (3) |
|
|
24.0 |
|
|
|
- |
|
養老金結算費(4) |
|
|
4.8 |
|
|
|
- |
|
出售ArtiFlex投資的損失(5) |
|
|
16.1 |
|
|
|
- |
|
股權收入中的售後回租收益(6) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
|
|
調整後息税前利潤 |
|
$ |
402.1 |
|
|
$ |
516.5 |
|
|
35
目錄表
下表按可報告分部彙總了調整後的息税前利潤,以及每個可報告分部佔總息税前利潤的百分比。
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
|
|
|
調整後的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
2022 |
|
|
息税前利潤 |
|
|
(減少) |
|
|||||
鋼材加工 |
|
|
121.7 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
|
203.3 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
$ |
(81.6 |
) |
消費品 |
|
|
78.0 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
94.3 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
(16.3 |
) |
建築產品 |
|
|
204.6 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
|
216.6 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
(12.0 |
) |
可持續能源解決方案 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
7.2 |
|
其他 |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
|
|
8.6 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(11.7 |
) |
*調整後息税前利潤合計 |
|
|
402.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
516.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(114.4 |
) |
2022財年與2021財年比較
有關我們2022財年和2021財年運營結果的比較,請參閲我們於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月31日的10-K財年年度報告中的“第二部分-項目7.-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果-2022財年與2021財年的比較”。
流動性與資本資源
在2023財年,我們從經營活動中產生了6.254億美元的現金,在房地產、廠房和設備上投資了8640萬美元,花費5610萬美元收購了Level5,通過出售資產產生了3570萬美元的現金淨收益,以及通過出售我們在ArtiFlex的50%非控股股權產生了3580萬美元。此外,我們償還了4520萬美元的短期借款,並支付了5920萬美元的普通股股息。下表彙總了前三個會計年度的合併現金流。
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
625.4 |
|
|
$ |
70.1 |
|
|
$ |
274.4 |
|
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
(71.8 |
) |
|
|
(438.2 |
) |
|
|
468.5 |
|
融資活動使用的現金淨額 |
|
|
(133.1 |
) |
|
|
(237.7 |
) |
|
|
(249.8 |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
420.5 |
|
|
|
(605.8 |
) |
|
|
493.1 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
34.5 |
|
|
|
640.3 |
|
|
|
147.2 |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
455.0 |
|
|
$ |
34.5 |
|
|
$ |
640.3 |
|
36
目錄表
我們相信,我們有足夠的資源來滿足我們現有業務的正常運營成本、強制性資本支出、債務贖回、股息支付和營運資本的需求,只要不是由運營活動提供的現金提供資金,至少12個月和以後可預見的未來。這些資源包括現金和現金等價物以及未使用的承諾信貸額度。截至2023年5月31日,這些承諾的信貸額度總共有5億美元的借款能力可供提取。
儘管我們目前預計沒有這種需求,但我們相信,我們可以進入金融市場,以便能夠出售長期債務或股權證券。然而,持續疲軟的經濟狀況和不確定的利率環境可能會造成金融市場的波動,這可能會影響我們獲得資金的能力和條件。在2023財年,由於某些銀行倒閉,金融市場經歷了混亂。鑑於我們對銀行交易對手風險敞口的多元化和信用狀況,我們預計此次中斷不會對財務產生任何實質性影響。我們將繼續監測經濟環境及其對我們的運營和流動性需求的影響。
我們經常監測當前的運營要求、金融市場狀況和信貸關係,我們可能會選擇通過發行新的債務和/或股權證券來尋求額外資本,以加強我們的流動性或資本結構。我們還在評估我們分拆後的資本結構。如果我們尋求額外資本,不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得該等額外資本(如果有的話),而該等額外股本或債務融資可能稀釋我們現有股東的權益及/或增加我們的利息成本。我們也可能不時通過現金購買、公開市場購買、私人談判交易或其他方式尋求償還或回購我們的未償債務。該等回購(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行,並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。任何此類交易所涉及的金額可能是重大的,也可能不是。2023年6月29日,我們全額贖回了2026年發行的債券。贖回價格接近2.436億美元債務的面值加上應計利息。關於更多信息,見“附註五--後續事件”。
經營活動
我們的業務是週期性的,經營活動的現金流可能會因經濟和行業狀況而在年內和年間波動。我們依賴現金和短期借款來滿足營運資金需求的週期性增長。在經濟活動增加或原材料價格上漲期間,這些需求通常會上升,從而需要更高水平的庫存和應收賬款。在經濟放緩或原材料成本下降期間,由於庫存和應收賬款的減少,營運資金需求通常會減少。2023財年鋼鐵價格下跌導致2023年5月31日的運營營運資金(應收賬款、庫存和應付賬款)減少了1.528億美元。
2023財年,運營活動提供的淨現金為6.254億美元,而2022財年為7010萬美元,增加了5.553億美元。這一增長主要是由於與2022財年相比,2023財年運營營運資本需求發生了4.104億美元的變化,這主要是由鋼鐵價格的波動推動的,鋼鐵價格在2022年上漲,然後在2023年下降。與2022財年相比,其餘的增長是由我們未合併的合資企業增加的現金股息推動的,增加了1.408億美元。
投資活動
2023財年,投資活動使用的現金淨額為7180萬美元,而2022財年投資活動使用的現金淨額為4.382億美元。2023財年投資活動使用的淨現金來自於2022年6月2日以5610萬美元收購Level5業務,扣除收購的現金和資本支出8640萬美元,部分被出售我們在ArtiFlex的50%非控制性股權投資和出售我們位於密歇根州的WSP Jackson設施和其他長期資產所產生的7130萬美元的綜合現金收益所抵消。2022財年投資活動使用的現金淨額主要來自2021年6月8日以1.045億美元和2021年12月1日以2.722億美元收購Shiloh Industries(“Shiloh”)美國BlankLight®業務的某些資產的現金,以及9,460萬美元的資本支出。
37
目錄表
資本支出反映用於房地產、廠房和設備投資的現金,並按前三個會計年度的可報告分部(此信息不包括與收購和剝離活動有關的現金流量)列出如下:
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
鋼材加工 |
|
$ |
45.1 |
|
|
$ |
35.9 |
|
|
$ |
28.3 |
|
消費品 |
|
|
13.6 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
13.3 |
|
建築產品 |
|
|
17.8 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
22.7 |
|
可持續能源解決方案 |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
8.7 |
|
其他 |
|
|
3.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
9.2 |
|
圖表--資本支出總額 |
|
$ |
86.4 |
|
|
$ |
94.6 |
|
|
$ |
82.2 |
|
投資活動在很大程度上是可自由支配的,如果經濟條件允許,未來的投資活動可能會大幅減少或取消。我們在收購機會出現時進行評估,任何此類機會都可能需要額外的融資。然而,不能保證會出現任何這樣的機會,不能保證任何這樣的收購機會會完成,或者如果需要,任何需要的額外融資將以令人滿意的條件提供。
融資活動
2023財年,融資活動使用的淨現金為1.331億美元,而2022財年為2.377億美元。這一變化主要是由於2023財年淨償還4520萬美元的短期借款,以及2022財年以1.802億美元的成本回購了320萬股普通股。
長期債務--我們的優先無擔保長期債務被穆迪投資者服務公司和標準普爾評級集團評為“投資級”。我們通常將長期債務的淨收益用於收購、未償債務的再融資、資本支出和一般企業用途。截至2023年5月31日,我們遵守了長期債務協議中的公約。我們的長期債務協議不包括評級觸發或重大不利變化條款。
短期借款– 我們的短期債務協議不包括評級觸發或重大不利變化條款。截至2023年5月31日,我們遵守了短期債務協議中的契約。
我們與一批貸款人維持着一項價值5.0億美元的多年循環信貸安排(“信貸安排”),該安排將於2026年8月到期。信貸安排下的借款期限最長為一年。我們可以選擇以相當於Simple SOFR、PNC Bank、National Association的最優惠利率或隔夜銀行融資利率的適用保證金利率借款。適用的保證金由我們的信用評級決定。截至2023年5月31日,信貸安排下沒有未償還的借款。
正如在“附註H-擔保”中所討論的,截至2023年5月31日,我們為第三方受益人提供了1410萬美元的未償還信用證。截至2023年5月31日,沒有從這些未償還信用證中提取任何金額,這些擔保工具的公允價值(基於支付的保費)並不重要。
2022年5月19日,我們進入了AR貸款機制,允許我們借入至多1.75億美元。根據應收賬款融資的條款,我們的若干附屬公司將以循環方式向Worthington Receivables Company(“WRC”)出售或貢獻其所有合資格應收賬款及其他相關資產,而該等資產並無追索權,Worthington Receivables Company(“WRC”)是一家全資擁有、綜合及不會破產的間接附屬公司。反過來,WRC將以循環方式將這一應收賬款池中高達1.75億美元的不可分割所有權權益出售給第三方銀行。我們將在這一池中保留不可分割的權益,並將根據這一留存權益的應收賬款的可收回性承擔損失風險。由於符合出售資格的金額不包括逾期超過120天的應收賬款、因破產或其他原因而計提的壞賬撥備所抵銷的應收賬款、集中於特定客户的若干限額及若干儲備金額,吾等相信額外損失風險將為最低限度。截至2023年5月31日,AR貸款下沒有未償還的借款,剩餘1.75億美元可供使用。2023年6月29日,我們終止了AR設施,因為它不再需要。沒有支付與終止應收賬款融資有關的提前終止或其他類似費用或罰款。
普通股— 在2023財年,我們宣佈的股息總額為每股普通股1.24美元,季度股息為每股0.31美元。在2022財年,我們宣佈的股息總額為每股普通股1.12美元,季度股息為每股0.28美元。2023財年普通股支付的股息總額為5920萬美元,而2022財年為5720萬美元。2023年6月28日,董事會宣佈2024財年第一季度的季度股息為每股普通股0.32美元。紅利將於2023年9月29日支付給2023年9月15日登記在冊的股東。
2019年3月20日,董事會批准回購至多660萬股普通股。
38
目錄表
2021年3月24日,董事會批准回購至多560萬股普通股,使當時授權回購的普通股總數增加到1000萬股。截至2023年5月31日,根據這些授權可回購的普通股總數為610萬股。
考慮到普通股的市價、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素,這些普通股可能會不時回購。回購可以在公開市場上進行,也可以通過私下協商的交易進行。
股利政策
我們目前在支付股息方面沒有實質性的合同或監管限制。股息由董事會酌情宣佈。董事會每季度檢討股息,並根據我們的財務狀況、經營業績、資本需求、當前及預期現金流、業務前景及其他相關因素釐定股息率。雖然自1968年成為上市公司以來,我們每季度都會支付股息,但不能保證未來會繼續支付股息。
最近採用的會計準則
2016年6月,發佈了與金融工具信貸損失計量有關的修訂會計準則。修訂後的會計指引改變了大部分金融資產的減值模式,要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。修訂後的會計準則適用於2019年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的中期。我們在2021財年採用了這一新的會計準則更新,並未對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外,由於採用了這一新的會計指南,我們在本10-K表格中披露的重要會計政策沒有發生任何變化。
環境
我們不認為遵守環境法已經或將對我們的資本支出、未來的運營結果、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出的數額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。關鍵會計政策被定義為反映我們的重大判斷和不確定性的那些政策,這些判斷和不確定性可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。儘管從歷史上看,實際結果與使用我們的估計確定的結果沒有重大偏離,如下所述,如果我們在不同的條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設,我們的綜合財務狀況或運營結果可能會有實質性的不同。以下會計估計被認為對我們最重要,因為在編制綜合財務報表時,財務信息受我們的估計、假設和判斷的影響。
有關我們的重要會計政策的進一步信息,請參閲我們的合併財務報表的“附註A--重要會計政策摘要”。
39
目錄表
無限期長期資產減值:
關鍵估計:具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷,而是在第四財季每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用涉及判斷,包括但不限於識別報告單位和估計每個報告單位的公允價值。報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一級。除鋼鐵加工外,我們在營運分部層面測試商譽,因為我們已確定每個營運分部內的報告單位的特徵相似,並根據適用的會計指引將其彙總。鋼加工由三個報告單元組成:扁軋鋼加工、電工鋼和激光焊接。
對於商譽和不確定的活期無形資產,我們首先通過評估定性因素來測試減值,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素和整體財務表現。如果此次評估沒有提出任何問題,則不會執行進一步的測試。然而,如果我們的定性分析表明公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則進行定量分析。量化分析將各報告單位或無限期無形資產的公允價值與各自的賬面價值進行比較,減值損失在我們的綜合收益表中確認,相當於賬面價值超過公允價值的部分。
假設和判斷:在進行定性評估時,在考慮可能影響商譽分配給的無限活體無形資產或報告單位的公允價值的相關事件和情況時,需要做出判斷。管理層考慮戰略方向的改變和商業環境的變化等事件和情況是否會影響商譽分配給的無限活期無形資產或報告單位的公允價值。如果需要進行量化分析,則需要假設來估計公允價值,以便與賬面價值進行比較。構成公允價值基礎的重大假設可以包括貼現率、基本預測假設和特許權使用費。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。我們對2023財年的定性審查沒有顯示任何減損。
確定壽命長壽資產減值準備:
關鍵估計:當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的賬面價值以計提減值。減值測試涉及將資產或資產組的未貼現未來現金流的總和與其各自的賬面金額進行比較。如果未貼現的未來現金流量之和超過賬面金額,則不存在減值。如果賬面金額超過未貼現的未來現金流的總和,則執行第二步以確定要確認的減值金額(如果有的話)。當資產或資產組的賬面金額超過其公允價值時,確認減值損失。
假設和判斷:在對資產或資產組的未貼現現金流量的總和與其各自的賬面金額進行比較時,在形成基礎現金流量預測假設的基礎時需要作出判斷。如果需要進行第二步減值測試,則需要假設以估計公允價值,以便與賬面價值進行比較。構成公允價值基礎的重大假設可以包括貼現率、基本預測假設和特許權使用費。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
40
目錄表
所得税
關鍵估計:按照權威會計準則,我們採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求我們確認遞延税項資產和遞延税項負債,因為我們的資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税務後果。我們評估遞延税項資產以確定部分或部分遞延税項資產是否更有可能無法變現,並在適當情況下提供估值撥備。現行税法或税率的改變可能會對我們的納税義務的估計產生重大影響。
假設和判斷:在確定我們的税收支出和評估我們的納税狀況時,需要做出重大判斷。根據與所得税不確定性有關的會計文獻,在我們的合併財務報表中確認的不確定税收頭寸的税收收益是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來計量的。我們有所得税及相關利息和罰款的準備金,這些準備金可能會在未來幾年因税務機關的審計而支付。我們的政策是將這些記錄在所得税費用中。雖然我們認為之前提交的納税申報單上的立場是適當的,但我們已經建立了税收和利息儲備,以認識到各種税務機關可能會挑戰我們的立場。定期分析這些準備金,並在發生需要調整準備金的事件時進行調整,例如適用的訴訟時效失效、税務審計結束、基於當前計算的額外風險敞口、發現新問題以及發佈影響特定税務問題的行政指導或法院裁決。我們已經為我們認為這些變化最終將產生的金額進行了撥備;然而,由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致支付與我們目前對税收負債的估計有很大不同。這些差額將在確定差額的期間反映為所得税費用的增加或減少。有關詳細信息,請參閲“附註N-所得税”。
員工養老金計劃:
關鍵估計固定福利養卹金和其他離職後福利(“OPEB”)計劃債務至少從5月31日起每年根據所有參與方迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值重新計量。對預計未來收益的衡量取決於每個具體計劃的規定、該計劃涵蓋的羣體的人口統計情況以及其他關鍵的衡量假設。這些福利計劃的資金狀況代表福利債務和計劃資產公允價值之間的差額,是在逐個計劃的基礎上計算的。福利債務和相關的資金狀況是根據每個財政年度結束時的假設確定的。淨定期福利成本計入綜合損益表中的其他收入(費用),但服務成本部分除外,服務成本部分計入SG&A費用。
假設和判斷:對養卹金和退休後會計估計數至關重要的某些關鍵精算假設包括計劃資產的預期長期回報率、貼現率、預計保健費用趨勢率、生活費用調整數和死亡率。在為我們的福利計劃資產製定未來長期回報預期時,我們制定了對未來經濟環境的看法。我們評估了影響資產類別回報的一些關鍵變量之間的一般市場趨勢和歷史關係,如預期收益增長、通脹、估值、收益率和利差。我們還考慮了按資產類別劃分的預期波動率和不同類別的多元化,以確定給定當前和目標配置的預期整體投資組合結果。定期福利淨成本,包括服務成本、利息成本和預期資產回報率,是根據福利債務和截至每個會計年度初計劃資產的公允價值的假設來確定的。
在所有其他因素保持不變的情況下,貼現率降低0.25個百分點將使截至2023年5月31日的預計福利債務增加約270萬美元。此外,在所有其他因素保持不變的情況下,計劃資產的預期長期回報率下降0.25個百分點,將使2023財年的養老金支出增加約20萬美元。
業務組合:
關鍵估計:我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,所有收購的資產和承擔的負債都按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時,需要作出重大判斷和估計,並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。對於在企業合併中收購的無形資產的估值,我們通常使用收益法。分配給無形資產的購買價格基於不可觀察到的假設、投入和估計,包括但不限於預測收入增長率、預計費用、折扣率、客户流失率、特許權使用費和可用壽命等。
41
目錄表
假設和判斷:重大假設因資產或負債類別而異,為前瞻性假設,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。我們聘請第三方估值專家審核我們的關鍵假設,並準備計算與重大業務合併相關的收購無形資產的公允價值。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最多一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
第7A項。-數量和質量關於市場風險的披露
在正常的經營過程中,我們面臨着各種市場風險。我們不斷監測這些風險,並定期制定適當的戰略來管理它們。因此,我們可能會不時訂立某些金融及商品衍生金融工具。這些工具主要用於減輕市場風險敞口。有關更多信息,請參閲所附經審計財務報表中的“附註R-衍生金融工具和對衝活動”。
利率風險
我們面臨利率變化的風險,主要是因為我們為維持流動性和資金運營而進行的借款和投資活動。我們的長期和短期債務的性質和金額可以預期會隨着業務需求、市場狀況和其他因素而波動。我們使用固定利率債務和可變利率債務的組合來管理利率敞口。我們使用利率掉期工具來管理我們對利率變動的敞口。
我們在2017年6月簽訂了利率互換協議,預計將發行本金總額為2億美元的2032年8月1日到期的優先無擔保票據(“2032年票據”)。有關2032年期票據的更多信息,請參閲“票據I-債務和應收賬款證券化”。利率互換的名義金額為1.5億美元,以對衝由於基準利率在發行15年期固定利率債券之前的幾天內發生變化而導致的半年度利率支付變化的風險。在2032年票據定價時,衍生金融工具結算產生了約310萬美元的收益,這些收益反映在我們的綜合權益表中的累計其他全面收益(虧損)中,並將在相關2032年票據壽命內的收益中確認為利息支出的減少。
我們在2014年3月簽訂了利率互換協議,預計2026年債券將會發行。有關2026年票據的更多信息,請參閲“票據I-債務和應收賬款證券化”。利率互換的名義金額為1.5億美元,以對衝由於基準利率在發行12年期固定利率債券之前的幾天內變化而導致的半年度利息支付變化的風險。於2026年票據定價時,衍生金融工具已結算,並導致約310萬美元的虧損,其中相當大部分在我們綜合權益表中的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中反映,並將於相關2026年票據的存續期內確認為利息開支增加的收益。2023年7月28日,我們全額贖回了2026年發行的債券,並釋放了與此次利率互換相關的當時遞延的AOCI餘額。
外幣兑換風險
外幣兑換成美元使我們面臨與外幣匯率波動相關的風險敞口。衍生金融工具不用於管理這一風險;然而,我們確實利用遠期合同來管理與我們的外國關聯公司的某些公司間貸款的風險敞口,以及以相關外國關聯公司的當地貨幣以外的貨幣計價的交易的風險敞口。這類遠期合約限制了有利和不利外幣匯率波動的風險敞口。截至2023年5月31日,這些遠期合同的合同和賬面價值之間的差額對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流並不重要。預計外幣匯率對美元遠期匯率10%的變化不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。對這些外幣計價合約的美元匯率變化進行的敏感性分析表明,如果美元對所有這些外幣敞口統一貶值10%,這些遠期合約的公允價值不會受到實質性影響。公允價值的任何由此產生的變化將被相關對衝資產負債表頭寸的變化所抵消。對我們海外辦事處外幣匯率變化的敏感性分析表明,這些匯率上升10%不會對我們的淨業績產生實質性影響。敏感性分析假設所有外幣匯率的變動都是一致的。認為外幣匯率變化一致的假設可能誇大了外幣匯率變化對以外幣計價的資產和負債的影響。
42
目錄表
商品價格風險
我們面臨着購買鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料以及我們的公用事業要求的價格波動的市場風險。我們試圖談判商品的最佳價格,並以具有競爭力的價格為產品和服務定價,以反映市場價格的波動。衍生金融工具已被用來管理我們對某些大宗商品成本波動的部分敞口,包括鋼鐵、天然氣、鋅、銅和其他原材料。這些合同涵蓋的期限與整個2023財年的已知或預期風險敞口相稱。衍生金融工具是與評級較高的金融機構執行的。預計不會出現信用損失。
對套期保值商品價格變化的敏感性分析表明,鋼鐵、鋅、銅、天然氣或這些產品的任何組合的市場價格下跌10%不會對我們的套期保值價值或我們公佈的業績產生實質性影響。
我們在2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的未償還衍生工具頭寸的公允價值摘要如下。該等衍生金融工具的公允價值並不考慮相關對衝項目的抵銷影響。
(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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商品合同 |
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$ |
(13.2 |
) |
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$ |
3.9 |
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外幣兑換合約 |
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- |
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(0.3 |
) |
衍生金融工具總量 |
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$ |
(13.2 |
) |
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$ |
3.6 |
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安全港
有關市場風險的定量和定性披露包括有關管理層對與使用衍生金融工具相關風險的看法的前瞻性陳述。這些陳述基於對鋼鐵產品和某些原材料的市場價格和行業供需的某些假設。如果這些假設被證明不準確,那麼對衝計劃的未來結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
43
目錄表
項目8. - 財務狀況條目和補充數據
合併財務報表索引
項目 |
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
45 |
合併資產負債表 |
47 |
合併損益表 |
49 |
綜合全面收益表 |
50 |
合併權益表 |
51 |
合併現金流量表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
附註A--主要會計政策摘要 |
53 |
注B -收入確認 |
58 |
注C -對尼古拉的投資 |
59 |
注D -對未合併附屬公司的投資 |
59 |
注E -善意和其他長期資產 |
62 |
注F -重組和其他(收入)發票,淨額 |
64 |
注G -或有負債和承諾 |
65 |
註釋H -保證 |
65 |
注一-債務和資產證券化 |
65 |
注J -綜合收益(損失) |
67 |
註釋K -股權 |
68 |
注L -股票補償 |
68 |
注M -員工養老金計劃 |
72 |
注N -所得税 |
77 |
註釋O -每股收益 |
80 |
注P -分部數據 |
80 |
注Q -收購 |
84 |
註釋R -衍生金融工具和對衝活動 |
89 |
註釋S -公允價值衡量 |
93 |
註釋T -租賃 |
94 |
注U -關聯方交易 |
95 |
附註五--後續活動 |
95 |
44
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
沃辛頓工業公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了沃辛頓工業公司及其子公司(本公司)截至2022年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的合併資產負債表,截至2023年5月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的財務狀況,以及截至2023年5月31日的三年期間的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年5月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年7月31日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
消費品報告單位的定性商譽評估
正如綜合財務報表附註A和附註E所述,截至2023年5月31日的商譽餘額為414,820,000美元,其中257,320,000美元與消費品報告單位有關。該公司每年在每個會計年度的第四季度進行商譽減值測試,如果事件或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行商譽減值測試。該公司通過首先評估定性因素來測試減值,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和整體財務表現。如果該評估沒有引起潛在的損害,則不會執行進一步的測試。
我們將消費品報告單位(報告單位)的定性商譽減值評估評估確定為一項關鍵審計事項。需要審計師的主觀判斷,以評估管理層對潛在觸發事件的識別,包括行業和市場狀況以及報告單位的整體財務表現。這些因素的變化可能對報告單位的定性損害評估和確定是否發生觸發事件產生重大影響。
45
目錄表
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與商譽減值過程相關的某些內部控制的操作有效性,包括與在報告單位識別潛在觸發事件有關的控制。我們通過閲讀某些公開信息和行業報告並分析公司的市值,分析了行業和市場狀況或報告單位的整體財務業績是否發生了表明潛在觸發事件已經發生的重大不利變化。我們通過將實際收入增長與以前減值評估中使用的預計收入進行比較,額外評估了報告單位的整體財務業績。
/s/
|
自2001年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年7月31日
46
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併B配額單
(單位:千)
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5月31日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去#美元的備用金 |
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庫存: |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產 |
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財產、廠房和設備: |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去:累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計,淨額 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
47
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併資產負債表
(千美元)
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5月31日, |
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2023 |
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2022 |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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短期借款 |
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應計薪酬、員工福利計劃繳款和相關税收 |
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應付股息 |
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其他應計項目 |
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流動經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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長期債務當期到期日 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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分配超過對未合併附屬公司的投資 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延所得税,淨額 |
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總負債 |
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股東權益-控制權: |
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優先股,;授權- |
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普通股, 面值;授權- |
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額外實收資本 |
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累計其他全面虧損,扣除税款美元( |
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留存收益 |
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股東權益總額-控制權 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
48
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併狀態收入分攤額
(In數千,每股普通股金額除外)
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截至5月31日的財年, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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長期資產減值準備 |
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重組和其他(收入)費用,淨額 |
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) |
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離職費 |
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與尼古拉收益相關的增量費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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雜項收入(費用),淨額 |
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利息支出,淨額 |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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尼古拉投資收益 |
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所得税前收益 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於控股權益的淨利潤 |
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基本信息 |
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平均已發行普通股 |
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歸屬於控股權益的每股普通股收益 |
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稀釋 |
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平均已發行普通股 |
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歸屬於控股權益的每股普通股收益 |
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請參閲合併財務報表附註。
49
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併報表綜合收益的
(單位:千)
|
截至5月31日的財年, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算,税後淨額 |
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養老金負債調整,税後淨額 |
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現金流量套期保值,税後淨額 |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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歸屬於控股權益的全面收益 |
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請參閲合併財務報表附註。
50
目錄表
沃辛頓企業有限公司
整合狀態股權要素
(美元單位:千美元,每股普通股金額除外)
|
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控股權 |
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累計 |
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其他 |
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其他內容 |
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全面 |
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普通股 |
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已繳費 |
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收益(虧損)、 |
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保留 |
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非控制性 |
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(單位:千) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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税後淨額 |
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收益 |
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總計 |
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利益 |
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總計 |
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2020年5月31日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合收益 |
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已發行的普通股,扣除預扣税 |
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不合格遞延薪酬計劃中的理論普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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合作伙伴對塞繆爾的貢獻 |
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普通股回購和報廢 |
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) |
向非控股權益派發股息 |
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- |
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|
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( |
) |
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) |
宣佈的現金股息(美元 |
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- |
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|
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( |
) |
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) |
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( |
) |
2021年5月31日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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已發行的普通股,扣除預扣税 |
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不合格遞延薪酬計劃中的理論普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購和報廢 |
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購買Worthington Taylor,LLC的非控股權益 |
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向非控股權益派發股息 |
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宣佈的現金股息(美元 |
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( |
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2022年5月31日的餘額 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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已發行的普通股,扣除預扣税 |
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不合格遞延薪酬計劃中的理論普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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ASC 842的主力採用 |
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向非控股權益派發股息 |
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宣佈的現金股息(美元 |
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2023年5月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註
51
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
截至5月31日的財年, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動: |
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淨收益 |
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將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值準備 |
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遞延所得税準備金(受益於) |
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壞賬費用(收入) |
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未合併附屬公司淨利潤中的權益,扣除分配 |
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出售資產的淨(得)損 |
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基於股票的薪酬 |
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尼古拉投資收益 |
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尼古拉股份的慈善捐贈 |
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資產和負債變化(扣除收購影響): |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和僱員福利 |
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應付所得税 |
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其他經營項目,淨值 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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對房地產、廠房和設備的投資 |
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對非流通股權證券的投資 |
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購買Worthington Taylor,LLC的非控股權益 |
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收購,扣除收購現金後的淨額 |
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出售ArtiFlex投資的淨收益 |
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資產出售收益,扣除銷售成本 |
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出售尼古拉股份的收益 |
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投資活動提供(使用)的現金淨額 |
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融資活動: |
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短期借款(償還)淨收益,扣除發行成本 |
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長期債務的本金支付 |
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發行普通股所得款項,扣除預扣税 |
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向非控股權益支付款項 |
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普通股回購 |
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( |
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已支付的股息 |
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融資活動使用的現金淨額 |
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) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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請參閲合併財務報表附註。
52
目錄表
沃辛頓企業有限公司
合併財務報表附註
截至2023年5月31日、2022年和2021年5月31日的財政年度
(以千計,每股普通股除外)
注A-重要會計政策摘要
合併: 我們的合併財務報表包括沃辛頓工業公司及其合併子公司的賬目。消除了大量的公司間賬户和交易。
我們擁有以下項目的控股權
擬議的鋼鐵加工業務分離:2022年9月29日,我們宣佈董事會批准了分離計劃,該計劃將分離為兩家獨立的上市公司-一家公司沃辛頓鋼鐵預計將由我們的鋼鐵加工運營部門組成,另一家公司新沃辛頓預計將由我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門組成。我們計劃通過分配沃辛頓鋼鐵公司的普通股來實現分離,出於美國聯邦所得税的目的,預計沃辛頓工業公司的股東將免税。分離交易預計將在2024年初完成,但受某些條件的制約,其中包括一般市場條件、兩家公司資本結構的最終確定、完成使分離符合免税交易資格的必要步驟、獲得監管批准和董事會的最終批准。與預期分離相關的直接成本和增量成本,包括審計、諮詢和法律成本,在我們的綜合收益表中作為“分離成本”單獨列示。分離成本合計$
收購沃辛頓·泰勒的少數股權:2022年5月2日,我們購買了
預算的使用:按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物:我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年5月31日,現金和現金等價物包括銀行持有的現金,以及短期、高流動性的投資。我們的短期投資按每股資產淨值按公允價值計量,因此不在公允價值等級中。我們在銀行持有的現金是使用第一級投入在公允價值層次中計量的。
庫存:存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是採用先進先出的方法對所有存貨確定的。評估可變現淨值需要使用估計數來確定完工成本、正常利潤率和存貨的最終售價。我們相信,截至2023年5月31日和2022年5月31日,我們的庫存得到了適當的估值.
衍生金融工具:我們利用衍生金融工具主要管理與我們正在進行的業務相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣兑換風險和商品價格風險。所有衍生金融工具均採用按市值計價的會計方法。衍生金融工具的公允價值變動的會計處理取決於它是否已被指定為對衝關係的一部分並符合條件,如果是,持有它的原因。公允價值套期保值的損益在當期收益中與相關套期保值項目在同一列確認。現金流量對衝的損益作為累計其他全面收益或虧損(“AOCI”)的一部分遞延,並在被對衝項目影響收益時在收益中確認,其財務報表標題與被套期保值項目相同。合併損益表中與下列項目相關的分類
53
目錄表
不符合對衝會計資格的衍生金融工具是根據工具的基本意圖確定的。與衍生金融工具相關的現金流量一般在我們的綜合現金流量表中歸類為經營活動。
為了使套期保值關係符合現行會計準則下的套期保值會計要求,我們正式記錄了每種套期保值關係及其風險管理目標。衍生性金融工具只與評級較高的交易對手執行。
當我們確定衍生金融工具在抵消套期保值風險方面不再非常有效、到期或被出售、終止或不再被指定為對衝工具時,我們停止進行套期保值會計,因為預測的交易不太可能發生,或者我們確定指定為對衝工具不再合適。在所有終止對衝會計而保留衍生金融工具的情況下,我們會繼續在綜合資產負債表中按其公允價值列賬衍生金融工具,並立即在淨收益中確認其公允價值的任何後續變動。當預測的交易很可能不會發生時,我們停止對衝會計,並立即確認在AOCI積累的收益和損失。
請參閲“注R-衍生金融工具和對衝活動“,以獲取有關我們的綜合資產負債表位置和衍生金融工具的風險分類的更多信息。
風險和不確定性:截至2023年5月31日,不包括我們的合資企業,我們經營
在2023財年,我們最大的客户約佔
我們的主要原材料是平軋鋼,我們從多家初級鋼鐵生產商那裏購買。整個鋼鐵行業一直是週期性的,由於許多我們無法控制的因素,供應和定價有時可能會波動。這種波動可能會顯著影響我們的鋼鐵成本。在鋼鐵和其他原材料價格上漲的環境下,一般來説,競爭條件或合同義務可能會影響我們可以將多少價格上漲轉嫁給我們的客户。如果我們無法將未來原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,如果鋼材價格下降,一般來説,競爭條件或合同義務可能會影響我們必須以多快的速度降低對客户的價格,我們可能會被迫使用更高價格的原材料來完成銷售價格下降的訂單,這會導致庫存持有損失。鋼鐵價格下跌還可能要求我們減記庫存價值,以反映當前的可變現淨值。此外,由於行業整合和某些供應商的財務困難,近年來供應商的數量有所減少,整合可能會繼續下去。因此,如果主要鋼鐵供應商的交貨中斷,可能會比過去更難獲得替代供應。
應收款:我們不斷審查我們的應收賬款,以確保它們得到適當的估值和收款。隨着2016-13年會計準則更新(ASU)的通過,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,正如下文“最近採用的會計準則”中進一步討論的,應收賬款的預期終身信貸損失在起源時確認。我們使用內部歷史損失信息以及可觀察和預測的宏觀經濟數據,根據預期的未來信貸損失估計信貸損失準備。
54
目錄表
壞賬準備是用來記錄與我們的客户無力付款有關的估計損失風險。這項準備金維持在我們認為適當的水平,這是基於影響收款的因素,例如我們客户的財務健康狀況、歷史上的沖銷和回收趨勢以及當前的經濟和市場狀況。當我們監控我們的應收賬款時,我們會找出可能有付款問題的客户,並相應地調整備用金,抵消SG&A費用。當復甦被認為遙遙無期時,賬户餘額將從備用金中註銷。壞賬準備增加$
雖然我們相信我們的壞賬準備是足夠的,但經濟狀況的變化、客户的財務健康狀況和破產處理可能會影響我們未來的收益。如果經濟環境和市場狀況惡化,特別是在我們風險敞口最大的汽車和建築終端市場,可能需要額外的準備金。
財產和折舊:財產、廠房和設備按成本入賬,折舊採用直線法。建築物和裝修的折舊超過
商譽和其他長期資產:我們採用對所有企業合併進行會計處理的購買法,將可攤銷無形資產和無限期無形資產與商譽分開確認。收購中的收購資產和假設負債根據收購日的估計公允價值計量和確認,商譽代表收購價格超過可識別淨資產公允價值的部分。當可確認淨資產的公允價值超過購買價時,可以進行廉價收購,然後在超出的數額中確認收益。具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷,而是在每個會計年度的第四季度每年進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用涉及判斷,包括但不限於識別報告單位和估計每個報告單位的公允價值。報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一級。除鋼鐵加工外,我們在營運分部層面測試商譽,因為我們已確定每個營運分部內的報告單位的特徵相似,並根據適用的會計指引將其彙總。鋼加工由三個報告單元組成:扁軋鋼加工、電工鋼和激光焊接。有關商譽減值的其他資料,請參閲“附註E-商譽及其他長期資產”。
對於商譽和無限期無形資產,我們首先通過評估定性因素來測試減值,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素和整體財務表現。如果該評估沒有引起潛在的損害,則不會執行進一步的測試。然而,如果我們的定性分析表明公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值,則進行定量分析。量化分析將各報告單位或無限期無形資產的公允價值與相關賬面價值進行比較,減值損失在綜合收益表中確認,相當於賬面價值超過公允價值的部分。公允價值乃根據貼現現金流量或評估價值(視情況而定)釐定。我們的政策是至少每三至五年對每個報告單位進行一次量化分析。
我們在2023財年第四季度對商譽和其他無限期無形資產進行了年度減值評估,得出的結論是沒有減值指標。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們會審核長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的賬面價值以計提減值。減值測試涉及將資產或資產組的未貼現未來現金流的總和與其各自的賬面金額進行比較。如果未貼現的未來現金流量之和超過賬面金額,則不存在減值。如果賬面金額超過未貼現的未來現金流的總和,則執行第二步以確定要確認的減值金額(如果有的話)。確認的減值損失等於該資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。持作出售的長期資產按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者報告,並在我們的綜合資產負債表中單獨記錄。我們將資產歸類為持有待售資產如果我們承諾在一年內出售資產的計劃,並積極以與其估計公允價值相比合理的價格出售目前狀況下的資產。
我們對商譽和其他長期資產(包括使用年限有限的無形資產)的減值測試主要基於現金流模型,這些模型需要做出重大判斷,並需要對未來數量趨勢、收入和費用增長率以及外部因素(如經濟趨勢和資本成本的變化)做出假設。這些假設中的任何一個的重大變化都可能影響所執行測試的結果。見“註釋E”-商譽和其他長期資產“,瞭解有關這些資產和相關減值測試的更多詳細信息。
55
目錄表
權益法投資:對我們不能控制的關聯公司的投資,無論是通過多數股權還是其他方式,都使用權益法進行會計處理。當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的權益法投資的減值。事件和情況可能包括但不限於:我們沒有能力收回賬面價值的證據;被投資人沒有能力維持盈利;投資的當前公允價值低於賬面價值;以及其他投資者停止向被投資人提供支持或減少他們的財務承諾。如果投資的公允價值低於賬面價值,並且投資的公允價值在短期內不會恢復,則可能存在非臨時性減值。當一項投資的價值損失被確定為非暫時性時,我們在得出結論的期間確認減值。
戰略投資:有時,我們可能會投資於我們不擁有控股權或重大影響力的私人和公共持有的股權證券。這些投資按公允市價入賬,公允市價變動在營業收入以下的淨收益中確認。我們選擇在同一發行人的相同或類似投資的有序交易中記錄不容易確定的公允價值的股本證券,減去減值,加上或減去隨後可觀察到的價格變化的調整。
租約:2019年6月1日,我們採用了美國GAAP、ASU 2016-02、租賃(主題842)(“主題842”)使用修改後的回溯法。在專題842下,租賃在開始時被歸類為經營性租賃或融資租賃。租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權(“ROU”)資產包括任何初始直接成本和預付款減去租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時續訂或終止租約的選擇權。由於我們的大多數租賃不包括隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。營運租賃開支於租賃期內按直線法確認,並按租賃資產的基本性質計入售出貨物成本或營業及財務管理費用。對於根據採用主題842之後開始的指數或費率而變動付款的經營性租賃,我們採用租賃開始日期的有效指數或費率。不以指數或費率為基礎的可變租賃付款不計入經營租賃負債,因為它們無法合理估計,並在產生這些付款的債務期間確認。租期於生效日期為十二個月或以下的租約被視為短期租約,不包括在我們的綜合資產負債表內,並按租賃期內的直線基礎支出。請參閲“備註T-《租賃》,瞭解關於842專題的通過和影響的其他信息。
基於股票的薪酬:截至2023年5月31日,我們為員工和非員工董事制定了基於股票的薪酬計劃,詳情見L--以股票為基礎的薪酬。所有以股份為基礎的獎勵,包括授予股票期權和限制性普通股,均根據授予日期的公允價值在歸屬期間的綜合收益表中作為費用入賬。沒收行為在發生時予以確認。
收入確認:收入按照美國GAAP、ASU 2014-09、與客户簽訂合同的收入(主題606)(“主題606”)。根據這一會計準則,我們在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,其金額反映了我們預期為這些商品或服務收到的對價,包括任何可變對價。
退貨和津貼用於記錄因質量、交貨、折扣或其他問題而產生的退貨或其他津貼的估計數,並根據歷史趨勢和當前市場狀況進行估計,抵銷淨銷售額。
向客户收取的運輸和搬運成本被視為履行活動,並在控制權移交給客户時記錄在淨銷售額和售出貨物的成本中。由於我們與客户的合同具有短期性質,我們選擇將主題606下的實際權宜之計應用於:(1)已發生的費用,獲得合同的增量成本;(2)不調整對最初預期期限為一年或更短的合同的重大融資部分的影響的考慮。當我們履行(或部分履行)履約義務時,在能夠向客户開具發票之前,我們在對價權是無條件的情況下確認未開單的應收賬款,在對價權是有條件的情況下確認合同資產。未開單的應收賬款和合同資產分別計入我們綜合資產負債表上的應收賬款和預付費用以及其他流動資產。此外,我們不維護合同責任餘額,因為在客户支付產品款項之前履行了履約義務。客户的付款一般應在
由政府當局評估的税收,如果是在我們從客户那裏收取的特定創收交易上徵收的,則不包括在收入中。
56
目錄表
與客户簽訂的某些合同包括與交付的商品或服務相關的保修。這些保修不被視為單獨的履約義務,因此,我們記錄了貨物或服務轉讓時潛在保修成本的估計負債。
除鋼鐵加工的收費加工收入外,我們在履行履約義務並在發貨或交付時將產品控制權轉移給客户時確認收入。一般來説,我們接收並確認來自客户的採購訂單,這些訂單定義了數量、定價、付款和其他適用的條款和條件。在某些情況下,我們會收到客户的一攬子採購訂單,其中包括定價、付款和其他條款和條件,數量是在每個客户隨後針對一攬子採購訂單發佈定期新聞稿時定義的。
通行費處理收入是隨着時間的推移確認的,主要使用成本比法來衡量,我們認為這種方法最好地描述了控制權轉移給客户的情況。根據成本比法,完成進度的衡量依據是實際發生的費用與履行已確定的履約義務後預計的估計費用總額的比率。收入按發生的成本按比例入賬。我們選擇不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
某些合同包含不受限制的可變對價,主要包括按預期價值記錄的估計銷售退貨、客户回扣和銷售折扣。這些估計是基於歷史回報、對貸方備忘錄數據的分析和其他已知因素。我們通過在記錄相關收入的同一時期記錄回扣收入的減少來對回扣進行記賬。這些減價的金額是根據與客户商定的條款確定的。在決定履行義務的履行時間或交易價格時,我們不會作出重大判斷。請參閲“附註B-收入確認“,以瞭解更多信息。
A廣告費用:廣告費用在發生時計入SG&A的費用。廣告費用是$
現金流量表:
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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支付利息,扣除資本化金額後的淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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我們使用“累積收益”法來確定我們未合併合資企業分配的現金流列報。收到的分配作為經營活動計入我們的綜合現金流量表中,除非累計分配超過我們在合資企業淨收益中的累積權益部分,在這種情況下,超出的分配被視為投資回報,並在我們的綜合現金流量表中歸類為投資活動。
所得税:我們使用資產負債法來核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債,因為我們的資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税務後果。我們評估遞延税項資產,以確定是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現,並在適當情況下提供估值撥備。
在我們的合併財務報表中確認的來自不確定税收狀況的税收利益是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量的。
我們有所得税及相關利息和罰款的準備金,這些準備金可能會在未來幾年因税務機關的審計而支付。我們的政策是將這些記錄在所得税費用中。雖然我們認為之前提交的納税申報單的立場是適當的,但我們已經建立了税收和利息/罰款準備金,以認識到不同的税務機關可能會挑戰我們的立場。定期分析這些準備金,並在發生需要調整準備金的事件時進行調整,例如適用的訴訟時效失效、税務審計結束、基於當前計算的額外風險敞口、發現新問題以及發佈影響特定税務問題的行政指導或法院裁決。
57
目錄表
員工養老金計劃固定福利養卹金和其他離職後福利(“OPEB”)計劃債務至少從5月31日起每年根據所有參與方迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值重新計量。對預計未來收益的衡量取決於每個具體計劃的規定、該計劃涵蓋的羣體的人口統計情況以及其他關鍵的衡量假設。定期福利淨成本,包括服務成本、利息成本和預期資產回報率,是根據福利義務和截至每年年初的計劃資產公允價值的假設確定的。福利計劃的資金狀況代表福利債務與計劃資產公允價值之間的差額,是按計劃計算的。福利債務和相關的資金狀況是根據每年年底的假設確定的。淨定期福利成本計入綜合損益表中的其他收入(費用),但服務成本部分除外,服務成本部分計入SG&A費用。請參閲“備註M-員工養老金計劃“,瞭解更多信息。
業務組合:我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,這要求一旦獲得控制權,所有收購的資產和承擔的負債都按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時,需要作出重大判斷和估計,並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。對於在企業合併中收購的無形資產的估值,我們通常使用收益法。分配給無形資產的購買價格基於不可觀察到的假設、投入和估計,包括但不限於預測收入增長率、預計費用、折扣率、客户流失率、特許權使用費和可用壽命等。購買價格超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。於自收購日期起計最多一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債的公允價值作出的調整,以及相應的商譽抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
自保準備金:我們為產品責任、產品召回、網絡責任和污染責任的大部分風險進行自我保險。我們還為工人賠償、一般責任、財產責任、汽車責任和員工醫療索賠的很大一部分潛在責任提供自我保險。然而,為了降低風險和更好地管理我們對這些負債的總體損失敞口,我們購買了止損保險,涵蓋超過免賠額的個人索賠。我們還為解決針對我們的某些未決索賠(可能包括積極的產品召回或更換計劃)以及已發生但未報告的索賠的估計成本保留準備金。這些估計是基於精算估值,其中考慮了歷史平均索賠量、已解決索賠的平均成本、索賠成本的當前趨勢、我們業務和勞動力的變化、一般經濟因素以及在這種情況下被認為是合理的其他假設。如果未來發生的情況和索賠與所用的假設和歷史趨勢不同,這些負債的估計準備金可能會受到影響。
最近採用的會計階段標準:2021年6月1日,我們採用了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計它簡化了所得税的核算,消除了專題740中的某些例外情況,並澄清了當前指導意見的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。採用該會計準則並未對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2020年6月1日,我們採用了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量以及其他相關華碩,引入按攤銷成本(包括應收貿易賬款)計量的金融資產減值的預期信貸損失模型。該模型取代了這些資產的可能發生損失模型,並擴大了實體在制定按攤餘成本計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。採用該會計準則並未對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註B-收入確認
我們確認在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時產生的收入,其金額反映了我們預期為這些商品或服務收到的對價,包括任何可變對價。
下表彙總了2023財年、2022財年和2021財年按產品類別劃分的淨銷售額:
58
目錄表
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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鋼材加工 |
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直接 |
$ |
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$ |
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通行費 |
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小計 |
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消費品 |
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建築產品 |
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可持續能源解決方案 |
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其他 |
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石油和天然氣設備 |
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- |
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- |
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工程出租車 |
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- |
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- |
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其他 |
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- |
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小計 |
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- |
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總計 |
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$ |
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$ |
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下表總結了2023財年、2022財年和2021財年隨着時間的推移已確認的收入:
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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鋼鐵加工-收費 |
$ |
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$ |
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$ |
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其他-某些石油和天然氣合同 |
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- |
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- |
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總收入隨着時間的推移 |
$ |
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$ |
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$ |
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下表總結了2023財年末和2022財年末的未開票應收賬款。
(單位:千) |
資產負債表分類 |
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2023 |
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2022 |
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未開票應收賬款 |
應收賬款 |
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$ |
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$ |
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有幾個
注C-對尼古拉的投資
在……上面
在2021財年,我們出售或貢獻了所有這些股份,並確認了税前收益$
注D-對未合併關聯公司的投資
對我們不能控制的關聯公司的投資,無論是通過多數股權還是其他方式,都使用權益法進行會計處理。2023年5月31日,我們持有以下關聯公司的投資:ClarkDietrich(
2022年8月3日,我們出售了我們的
59
目錄表
我們從未合併的附屬公司收到了總計$
下表列出了截至5月31日使用權益法核算的未合併附屬公司的財務狀況的綜合信息:
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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其他流動資產 |
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非流動資產 |
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總資產(1) |
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流動負債 |
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$ |
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短期借款 |
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- |
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長期債務當期到期日 |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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權益 |
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負債和權益總額(1) |
$ |
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$ |
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下表列出了截至5月31日的財年我們未合併附屬公司的財務信息摘要。
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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波浪 |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex(1) |
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主力馬 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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毛利率 |
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波浪 |
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$ |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex(1) |
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主力馬 |
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( |
) |
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總毛利率 |
$ |
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$ |
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$ |
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60
目錄表
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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營業收入(虧損) |
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波浪 |
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克拉克迪特里希 |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex(1) |
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主力馬 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業總收入 |
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$ |
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$ |
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(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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折舊及攤銷 |
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波浪 |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex(1) |
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主力馬 |
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折舊及攤銷總額 |
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$ |
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|
$ |
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(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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利息支出 |
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波浪 |
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$ |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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ArtiFlex(1) |
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主力馬 |
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利息支出總額 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税支出(福利) |
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波浪 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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克拉克迪特里希 |
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- |
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- |
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塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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( |
) |
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|
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||
ArtiFlex(1) |
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|
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主力馬 |
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所得税總支出 |
$ |
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|
$ |
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$ |
|
(單位:千) |
2023 |
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2022 |
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|
2021 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
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|
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波浪 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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克拉克迪特里希 |
|
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|
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|
|
|||
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
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|
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ArtiFlex(1) |
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|
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主力馬 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
淨收益合計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
61
目錄表
2023年5月31日和2022年5月31日, $
注E- 善意和其他長期資產
商譽
下表彙總了財年期間善意的公允價值變化 按可報告經營分部劃分的2023年和2022財年:
(單位:千) |
|
鋼 |
|
|
消費品(1) |
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|
建房 |
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可持續發展 |
|
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總計 |
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2021年5月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|||||
收購和採購會計調整 (2) |
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- |
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- |
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翻譯調整 |
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( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年5月31日的餘額 |
|
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|
|
|||||
收購和採購會計調整 (2) |
|
|
( |
) |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
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||
翻譯調整 |
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( |
) |
|
|
- |
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|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
2023年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
曾經有過
其他無形資產
具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,其範圍為
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
||||
(單位:千) |
|
成本 |
|
|
攤銷 |
|
|
成本 |
|
|
攤銷 |
|
||||
無限期-活着的無形資產: |
|
|
|
|
|
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|
||||
商標 |
|
$ |
|
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$ |
- |
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$ |
|
|
$ |
- |
|
||
正在進行的研究和開發 |
|
|
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|
- |
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|
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|
- |
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||
無限期無形資產合計 |
|
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|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
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||
已確定生存的無形資產: |
|
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||||
客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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競業禁止協議 |
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技術/專業知識 |
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其他 |
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已確定的無形資產總額 |
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||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
攤銷費用總計 $
62
目錄表
未來五個財年每個財年的攤銷費用估計為:
(單位:千) |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
長期資產減值準備
2023財年
在2023財年,我們承諾
2023財年長期資產減值還包括一筆非現金費用#美元。
2022財年
在2022財年第三季度,管理層承諾計劃在俄亥俄州特温斯堡的塞繆爾工廠銷售某些生產設備。由於持有待售資產的所有分類標準均已滿足,於2022年5月31日,淨資產作為持有待售資產在綜合資產負債表中單獨列示。根據適用的會計準則,淨資產減記為公允價值減去出售成本,減值費用為#美元。
2021財年
由於新冠肺炎疫情對經濟的影響以及俄克拉荷馬州塔爾薩石油和天然氣設備製造業務的相關市場疲軟,我們測試了由固定資產和客户名單無形資產組成的長期資產,賬面淨值為$
主要在阿拉巴馬州西奧多工廠運營的低温業務未來的未貼現現金流不支持其賬面價值。因此,不動產、廠房和設備賬面價值合計為#美元。
我們決定停止俄亥俄州傑斐遜工廠替代燃料氣瓶生產線的運營。因此,賬面價值為$的長期資產
我們認出了一張$
63
目錄表
附註F-重組和其他(收入)支出,淨額
我們認為重組活動是我們從根本上改變業務的計劃,例如關閉和整合製造設施或將產品的生產轉移到其他地點。重組活動還可能涉及對業務單位的管理結構進行重大調整,以適應不斷變化的市場條件。
與我們的重組活動相關的負債的遞增,以及與重組和其他收入的對賬,在我們的財政綜合收益表中的淨財務報表標題2023年,摘要如下:
|
|
起頭 |
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費用 |
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|
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收尾 |
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(單位:千) |
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天平 |
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|
(收入) |
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|
付款 |
|
|
調整 |
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|
天平 |
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|||||
提前退休和遣散費 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|||
出售資產的淨收益 |
|
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|
( |
) |
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||||
重組和其他收入,淨 |
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$ |
( |
) |
|
|
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|
在2023財年,我們採取了以下與重組活動相關的行動:
截至2023年5月31日的總負債預計將在緊隨其後的12個月內支付。
在我們2022財年的綜合收益表中,與重組活動相關的負債,加上對重組和其他收入的對賬,淨財務報表標題彙總如下:
|
|
起頭 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收尾 |
|
|||||
(單位:千) |
|
天平 |
|
|
(收入) |
|
|
付款 |
|
|
調整 |
|
|
天平 |
|
|||||
提前退休和遣散費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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設施退出和其他費用 |
|
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( |
) |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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出售資產的淨收益 |
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( |
) |
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租賃收購收益 |
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( |
) |
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重組和其他收入,淨 |
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$ |
( |
) |
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2022財年,我們採取了以下與重組活動相關的行動:
64
目錄表
注G-或有負債和承付款
法律訴訟
在某些法律行動中,我們是被告。管理層認為,這些行動的結果目前無法明確確定,不會對我們的綜合財務狀況或未來的經營結果產生重大影響。我們還相信,環境問題不會對我們的資本支出、綜合財務狀況或未來的運營結果產生實質性影響。
注H--保證
對於我們認為有可能對我們的綜合財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化產生重大當前或未來影響的擔保,我們不作任何擔保。然而,在2023年5月31日,我們是飛機運營租賃的一方,在該運營租賃中,我們保證了租賃終止時的剩餘價值。本擔保條款規定的最高債務約為$
在2023年5月31日,我們也有$
注:我-債務和應收賬款證券化
下表總結了我們截至5月31日的長期債務和短期借款, 2023年和2022年:
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
短期借款 |
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$ |
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$ |
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|||
其他 |
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債務總額 |
|
|
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|
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|
||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
總債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
減:當前期限和短期借款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未來五個財年及此後剩餘年份的長期債務和短期借款的期限如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
- |
|
2028 |
|
|
- |
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
65
目錄表
長期債務
2019年8月23日,
2017年7月28日,我們發行了2032年鈔票。2032年發行的債券的利息為
2014年4月15日,我們發行了2026年鈔票。2026年發行的債券的息率為
在2023財年,我們回購了$
2012年8月10日,我們發行了$
其他融資安排
2022年5月19日,我們進入AR設施。根據應收賬款融資的條款,我們的若干附屬公司將以循環方式將其所有合資格應收賬款及其他相關資產出售或出資予WRC,WRC是一家全資擁有、綜合及不會破產的間接附屬公司,並無追索權。反過來,WRC將以循環方式出售,最高可達$
2023年6月29日,我們終止了AR設施。關於更多信息,見“附註五--後續事件”。
66
目錄表
坦普爾鋼鐵公司的中國分部(“坦普爾中國”)擁有總計相當於美元的短期貸款安排
註釋J - 綜合收入(損失)
其他全面收益(虧損):
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
之前- |
|
|
税收 |
|
|
網 |
|
|
之前- |
|
|
税收 |
|
|
網 |
|
|
之前- |
|
|
税收 |
|
|
網 |
|
|||||||||
外幣折算 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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養老金負債調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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現金流對衝 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
累計其他綜合收益(虧損):T
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
||||
|
外國 |
|
|
養老金 |
|
|
現金 |
|
|
其他 |
|
||||
|
貨幣 |
|
|
負債 |
|
|
流動 |
|
|
全面 |
|
||||
(單位:千) |
翻譯 |
|
|
調整,調整 |
|
|
套期保值 |
|
|
收入(虧損) |
|
||||
2021年5月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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|
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|
|
|
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收入重新分類調整(a) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税效應 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年5月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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收入重新分類調整(a) |
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- |
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所得税效應 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2023年5月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
AOCI在2023年5月31日的估計收益淨額預計在繼任期間重新歸類為淨收益
67
目錄表
注:K—公平
優先股:沃辛頓工業公司修訂的公司章程授權兩類優先股及其相對投票權。董事會獲授權釐定發行時優先股的發行價、股息率、清盤應付金額及其他條款。沒有發行或流通股優先股。
普通股:2019年3月20日,董事會批准回購最多
在2023財年,我們做到了
理論普通股:我們針對員工的非限定遞延薪酬計劃要求參與者的經常賬户的任何部分記入理論普通股期權,這反映了股息再投資的普通股的公允價值,以及任何記入理論普通股期權的新貢獻,在分配之前一直記入理論普通股期權。對於記入理論普通股期權的金額,需要以全部普通股和現金的形式支付,而不是零碎的普通股。因此,我們將遞延補償義務計入股權內的理論普通股期權。計入權益的金額合計為#美元。
L手記-基於股票的薪酬
根據我們的員工和非員工董事股票薪酬計劃(“計劃”),我們可以向員工授予激勵性或非限制性股票期權、限制性普通股和績效股,以及向非僱員董事授予非限制性股票期權和限制性普通股。我們在SG&A費用中對基於股份的薪酬支出進行分類,以與支付給已獲得普通股的員工的大部分現金薪酬相同的財務報表標題相對應。總計
我們確認税前基於股票的薪酬支出為$
非限定股票期權
可授予股票期權,以不低於
美國公認會計原則要求所有以股票為基礎的獎勵在收益報表中根據授予日期的公允價值作為費用記錄。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和某些假設來計算我們的非合格股票期權的公允價值。計算所有股票期權的公允價值包括以下假設:預期波動率(基於普通股的歷史波動率);無風險利率(基於股票期權預期期限的美國財政部剝離利率);預期期限(基於歷史行使經驗);股息率(基於年化當前股息和上一年度普通股的平均報價)。
68
目錄表
下表列出了過去三個會計年度每年授予的非限制性股票期權。就每項授出而言,行使價等於相關普通股於各自授出日期的收市價。這些股票期權的公允價值是以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎的,在相應的授予日期計算。計算的這些股票期權的税前基於股票的補償費用將在股票期權的三年歸屬期內以直線基礎確認。
(In數千,每股普通股金額除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
授與 |
|
|
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|
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|
|||
每股普通股加權平均行權價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
加權平均授予日期每股普通股公允價值 |
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$ |
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$ |
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|||
税前股票補償 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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財政年度授予的股票期權的加權平均公允價值 2023年、2022財年和2021財年基於以下加權平均假設:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
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|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期波動率 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表總結了我們前三個財年的股票期權活動:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
(In數千,每股普通股金額除外) |
|
庫存 |
|
|
加權 |
|
|
庫存 |
|
|
加權 |
|
|
庫存 |
|
|
加權 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授與 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|||
被沒收 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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( |
) |
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|
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未完成,年終 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||||
可在年底行使 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
|
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|
加權 |
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平均值 |
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數量 |
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剩餘 |
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|
集料 |
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|
庫存 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
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|
|
選項 |
|
|
生命 |
|
|
價值 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|
(單位:年) |
|
|
(單位:千) |
|
|||
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傑出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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可操練 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
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傑出的 |
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可操練 |
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$ |
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2021年5月31日 |
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傑出的 |
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$ |
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|||
可操練 |
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$ |
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69
目錄表
2023財年期間行使的股票期權的總內在價值是$
下表總結了有關財政非歸屬股票期權獎勵的信息 2023:
|
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加權 |
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平均值 |
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數量 |
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授予日期 |
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股票期權 |
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公允價值 |
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(單位:千) |
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每股普通股 |
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非既得利益,年初 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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非既得利益,年終 |
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基於服務的限制普通股
包含基於服務的歸屬條件的限制性普通股可能會授予某些員工和非員工董事。授予員工的基於服務的限制性普通股懸崖背心
下表列出了過去三個財年每年根據該計劃授予的服務型限制性普通股。這些限制性普通股計算出的税前股票補償費用將在其各自的三年服務期內以直線法確認。
(In數千,每股普通股金額除外) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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授與 |
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加權平均授予日期每股普通股公允價值 |
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税前股票補償 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表總結了過去三個財年服務型限制性普通股的活動。
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||||||||||||||
(In數千,每股普通股金額除外) |
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受限 |
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加權 |
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受限 |
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加權 |
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受限 |
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加權 |
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突出,年初 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
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( |
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未完成,年終 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘合約年期為 |
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|
||||||
發行在外的限制性普通股(以年計) |
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未償限制總內在價值 |
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普通股 |
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受限普通股的合計內在價值 |
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--年內歸屬的股份 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
70
目錄表
以市場為基礎的限制性普通股
2022年6月24日,我們批准了
股息率 |
|
% |
|
預期波動率 |
|
% |
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無風險利率 |
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% |
2020年6月25日,我們總共批准了
股息率 |
|
% |
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預期波動率 |
|
% |
|
無風險利率 |
|
% |
2019年9月25日,我們批准
股息率 |
|
% |
|
預期波動率 |
|
% |
|
無風險利率 |
|
% |
2018年9月26日,我們批准了
股息率 |
|
% |
|
預期波動率 |
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% |
|
無風險利率 |
|
% |
71
目錄表
業績股
我們已向某些關鍵員工授予績效股票,這些員工是根據公司累計經濟附加值、每股收益增長的公司目標的成就水平,以及在業務部門高管的情況下,截至或截至2023年5月31日、2024年和2025年5月31日的三個財年的業務部門息税前利潤目標的成就水平而定的。這些業績股票獎勵將在適用的三個會計年度業績期間結束後的下一個會計季度以普通股的形式支付。績效股票獎勵的公允價值由相關普通股在相應授予日期的收盤價確定,税前基於股票的薪酬支出是基於我們對目標實現概率的定期評估以及對最終歸屬和發行的普通股數量的估計。
下表列出了我們在本財年授予的(按目標水平)業績份額2023年、2022財年和2021財年:
(In數千,每股普通股金額除外) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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授與 |
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加權平均授予日期每股普通股公允價值 |
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税前股票補償 |
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$ |
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$ |
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下表總結了過去三個財年的績效分享獎勵活動:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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加權 |
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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平均值 |
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格蘭特 |
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格蘭特 |
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格蘭特 |
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||||||
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性能 |
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約會集市 |
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|
性能 |
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約會集市 |
|
|
性能 |
|
|
約會集市 |
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||||||
(In數千,每股普通股金額除外) |
股票 |
|
|
價值 |
|
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股票 |
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價值 |
|
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股票 |
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|
價值 |
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突出,年初 |
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$ |
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$ |
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授與(1) |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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) |
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( |
) |
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未完成,年終 |
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加權平均剩餘合約年期為 |
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優秀業績份額(年) |
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未償貸款總內在價值 |
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表現股份 |
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業績總內在價值 |
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--年內歸屬的股份 |
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注:M- 員工養老金計劃
從5月31日起,至少每年根據所有參與者迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值,重新計量固定福利養卹金和業務流程規劃計劃的債務。對預計未來收益的衡量取決於每個具體計劃的規定、該計劃涵蓋的羣體的人口統計情況以及其他關鍵的衡量假設。
定期福利淨成本,包括服務成本、利息成本和預期資產回報率,是根據福利債務和截至每個會計年度初計劃資產的公允價值的假設來確定的。福利計劃的資金狀況代表福利債務與計劃資產公允價值之間的差額,是按計劃計算的。福利債務和相關的資金狀況是根據每個財政年度結束時的假設確定的。淨定期福利成本計入綜合損益表中的其他收入(費用),但服務成本部分除外,服務成本部分計入SG&A費用。
72
目錄表
削減是由於發生了大幅減少預期未來服務年限或取消了相當數量僱員未來服務的固定福利的應計項目。當有資格享受福利的僱員終止僱用時,或當採用導致削減收益的計劃暫停或修訂時,記錄削減收益。當可能發生削減損失時,就記錄削減損失。當年度內與所有結算相關的成本超過受影響計劃的淨定期成本的利息部分時,我們確認結算費用。來自削減和結算的費用在我們的綜合收益表中記錄在其他收入(費用)中。
固定供款退休計劃
我們主要通過固定供款退休計劃向員工提供退休福利。符合資格的參與者根據選定的符合條件的薪酬百分比進行税前繳費,但須遵守《國税法》和各種計劃條款規定的年度加薪和其他限制。公司繳費包括僱主配對繳費、年度或每月僱主繳費和基於個人計劃規定的可自由支配繳費。
固定收益養老金計劃
Gerstenslager公司談判單位員工養老金計劃(“Gerstenslager計劃”)是一項非繳費養老金計劃,根據年齡和工齡覆蓋某些員工。我們的捐款符合ERISA的最低資金要求。自2011年5月9日起,由於ArtiFlex合資企業的成立,Gerstenslager計劃被凍結,根據適用的會計指導,該計劃有資格被削減。我們沒有確認與Gerstenslager計劃削減有關的收益或損失。在2019年財政期間,Gerstenslager計劃被修訂,允許某些不活躍的參與者一次性支付和解。在2022年8月,我們(使用養老金計劃資產)從第三方保險公司購買了一份年金合同,將大約
由於我們在2021年12月1日收購了坦佩爾,我們假設大約為$
定期養卹金淨費用
下表彙總了前三個財政年度我們的固定收益養老金計劃的定期養老金淨成本的組成部分:
(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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確定的福利計劃: |
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計劃資產回報率 |
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( |
) |
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( |
) |
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結算成本(1) |
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固定繳款計劃 |
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定期淨收益成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
在2023財年和2022財年,我們還$
73
目錄表
加權平均税率
以下是加權平均總和費用被用來確定無資金的福利債務和定期福利淨成本:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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|||
福利義務: |
|
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|||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
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定期養老金淨成本: |
|
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|
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貼現率 |
|
|
% |
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|
% |
|
|
% |
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預期長期回報率 |
|
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% |
|
|
% |
|
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% |
精算開發的收益率曲線被用來確定貼現率。計劃資產的預期回報假設是通過審查投資回報以及接近我們的資產配置目標的資產組合的較長期歷史回報,並定期將這些回報與投資顧問和精算師的預期進行比較來確定的,以確定長期未來回報是否預期與過去顯著不同。
資金狀況
下表對計劃資產的預計福利義務和公允價值的變化以及我們定義的福利計劃的資金狀況進行了調節:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
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||||||||||
(單位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
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|
2022 |
|
||||
福利義務的變更 |
|
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福利義務,年初 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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服務成本 |
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利息成本 |
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圖則修訂 |
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) |
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精算收益 |
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已支付的福利 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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聚落 |
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( |
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( |
) |
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- |
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- |
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參與者的貢獻 |
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- |
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獲得的福利義務 |
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福利義務,年底 |
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計劃資產變動 |
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公允價值,年初 |
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$ |
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計劃資產回報率 |
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) |
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( |
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- |
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- |
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公司繳費 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
聚落 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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- |
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|
- |
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參與者的貢獻 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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收購的計劃資產 |
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- |
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|
- |
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公允價值,年終 |
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- |
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|
|
- |
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資金狀況 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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我們綜合資產負債表中確認的金額包括: |
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其他負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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AOCI |
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( |
) |
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( |
) |
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AOCI確認的金額包括: |
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淨虧損(收益) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
淨先前服務(積分)/成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
74
目錄表
下表顯示了前兩個財年在OCI中確認的計劃資產和福利義務的其他變化:
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨(得)損 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
淨(利)損攤銷 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
- |
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結算成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
- |
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|
在其他全面收益中確認的總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在淨定期收益成本和保險金額中確認的合計 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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養老金計劃資產必須在我們的合併財務報表中按公允價值披露。公允價值的定義見“S附註-公允價值計量”。養老金計劃資產在公允價值層次中的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值層次結構類別
所有類別第一級資產的估值均以個別證券交易的主要交易所的收市價為基礎。現金按成本計價,接近公允價值。被歸類為二級資產的股票基金主要是非交易所交易的公司或集合基金,其標的證券的價格可從活躍的市場獲得。估值以基金單位的資產淨值為基準,而基金單位的資產淨值來自相關資產的公允價值。被歸類為二級資產的固定收益基金包括公司債券和政府債券,通常根據獨立的經紀商/交易商報價或與具有類似期限、收益率和信用評級的其他債務證券進行比較來進行估值。被歸類為3級的股票基金是對私人公司的基金投資。這些資產的估值方法和投入包括貼現現金流分析、收益倍數法、最近交易、轉讓限制、現行貼現率、波動性、信用評級和其他因素。
計劃資產的公允價值
下表按公允價值層次結構內的級別列出了在5月31日按公允價值經常性計量的固定福利計劃資產的摘要,2023:
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引用 |
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意義重大 |
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價格 |
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其他 |
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意義重大 |
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處於活動狀態 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位:千) |
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公允價值 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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投資: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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固定收益類基金 |
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- |
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- |
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股票型基金 |
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行政經費 |
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- |
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- |
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- |
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混合基金投資 |
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以資產淨值衡量 (1): |
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對衝基金 |
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- |
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- |
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- |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
75
目錄表
下表按公允價值等級內的級別列出了2022年5月31日按公允價值計量的設定福利計劃資產摘要:
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引用 |
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意義重大 |
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價格 |
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|
其他 |
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|
意義重大 |
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||||
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|
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|
處於活動狀態 |
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|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
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||||
|
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|
|
|
市場 |
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|
輸入量 |
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|
輸入量 |
|
||||
(單位:千) |
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公允價值 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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投資: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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固定收益類基金 |
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- |
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|
- |
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股票型基金 |
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- |
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|
- |
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||
行政經費 |
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- |
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|
|
- |
|
||
混合基金投資 |
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||||
以資產淨值衡量 (1): |
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固定收益類基金 |
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- |
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- |
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|
- |
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|
對衝基金 |
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- |
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- |
|
|
|
- |
|
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
截至各自計量日期,已定義福利計劃的計劃資產主要由以下各項組成:
|
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
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||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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資產類別: |
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股權證券 |
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% |
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|
% |
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固定收益類基金 |
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% |
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% |
||
對衝基金 |
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% |
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|
% |
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其他 |
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% |
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|
% |
||
總計 |
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|
% |
|
|
% |
股權證券不包括僱主股票。
預計未來的福利支出
下列估計的未來福利反映了預期的未來服務,預計將在下一個財政年度根據確定的福利和其他退休後計劃支付如下:
(單位:千) |
|
養老金福利 |
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|
其他好處 |
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2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2027 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2028 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2029-2033 |
|
$ |
|
|
$ |
|
76
目錄表
商業法要求我們向奧地利可持續能源解決方案公司的員工支付遣散費和服務福利。遣散費必須支付給2002年12月31日之前聘用的所有員工。在該日期之後聘用的員工將受到一項政府計劃的覆蓋,該計劃要求我們按薪酬的一定比例支付福利(包括在工資税預扣中)。服務福利是根據一定比例的薪酬和服務年限計算的。這些資金不足的計劃的應計負債為#美元。
注N- 所得税
前三個會計年度的所得税前收益包括以下組成部分:
(單位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
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|
2021 |
|
|||
在美國的運營 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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非美國運營 |
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所得税前收益 |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(1) |
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|||
可歸因於控股權益的所得税前收益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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前三個財年所得税費用(福利)的重要組成部分如下:
(單位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
|
|||
當前 |
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聯邦制 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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外國 |
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小計 |
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延期 |
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|
|||
聯邦制 |
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( |
) |
|
|
|
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州和地方 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小計 |
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( |
) |
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|
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|
|
||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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聯邦法定企業所得税率與前三個財年税收撥備總額的對賬如下:
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
聯邦法定企業所得税率 |
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% |
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% |
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% |
|||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 |
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按聯邦法定税率以外的非美國所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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與股份支付獎勵相關的超額收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不可扣除的高管薪酬 |
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石油和天然氣股本損失 |
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- |
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- |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於控股權益的實際税率 |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
77
目錄表
上述可歸因於控股權益的有效税率不包括在綜合收益表中計入非控股權益應佔淨收益的任何影響。計入可歸屬於非控股權益的淨收益後的實際税率為
根據適用的會計指引,只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後,税務狀況較有可能維持時,才可從不確定的税務狀況確認税務優惠。在我們的財務報表中確認的來自這種狀況的任何税收優惠都是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
未確認的税收優惠總額為$
未確認的税收優惠的表格對帳如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
2022年5月31日的餘額 |
|
$ |
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|
增加-往年的税收狀況 |
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|
- |
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減少-往年的税收狀況 |
|
|
- |
|
增加-往年的税收狀況 |
|
|
- |
|
增加-當前税收狀況 |
|
|
- |
|
聚落 |
|
|
- |
|
訴訟時效的失效 |
|
|
( |
) |
2023年5月31日的餘額 |
|
$ |
|
78
目錄表
大約$
以下是主要税務管轄區開放審查的納税年度摘要:
截至5月31日,我們的遞延所得税資產和負債的組成部分如下:
(單位:千) |
|
2023 |
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|
2022 |
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||
遞延税項資產 |
|
|
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應收賬款 |
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$ |
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|
$ |
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||
盤存 |
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應計費用 |
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|
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
|
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基於股票的薪酬 |
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|
|
|
||
衍生工具合約 |
|
|
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|
- |
|
|
經營租賃- ROU責任 |
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|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
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|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產的估值準備 |
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|
( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
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|
|
|
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|
||
財產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
對關聯公司的投資,主要到期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃- ROU資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具合約 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2023年5月31日,我們為聯邦淨運營虧損結轉提供了税收優惠美元
遞延所得税資產的估值備抵 $
根據我們的盈利能力歷史、遞延所得税負債的預定轉回和應税收入預測,我們確定剩餘的遞延所得税資產更有可能以其他方式變現。
79
目錄表
注O- 每股普通股收益
下表列出了前三個財年每股普通股基本和稀釋收益的計算:
(In數千,每股普通股金額除外) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
分子(基本和稀釋): |
|
|
|
|
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|
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|
|||
歸屬於控股權益的淨利潤-可獲得的收入 |
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普通股股東 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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|||
歸屬於控股公司的每股普通股基本收益分母 |
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利息加權平均普通股 |
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稀釋證券的影響 |
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歸屬於控股公司的稀釋每股普通股收益的分母 |
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利息調整加權平均普通股 |
|
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|
|
|
|
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|
|||
歸屬於控股權益的每股普通股基本收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
歸屬於控股權益的每股普通股稀釋收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票期權覆蓋
注:P-細分數據
我們的運營主要以產品和服務為基礎進行管理。用於確定應報告類別的因素包括每項業務提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及權威會計準則所規定的某些量化指標。
從2021年6月1日起,我們對壓力瓶業務的管理結構進行了重組,以更好地與其服務的終端市場保持一致,結果是
鋼材加工:該運營部門是碳素平軋鋼的增值加工商、激光焊接解決方案的生產商和電工鋼層壓板的供應商。這部分包括我們的三家合併運營的合資企業:塞繆爾、斯巴達和TWB。它還包括WSP,它在2022年10月31日成為一家非經營性合資企業,當時我們出售了合資企業的剩餘淨資產。另見“附註F--重組和其他(收入)費用淨額”。信息。斯巴達經營着一條冷軋、熱浸塗覆生產線,TWB經營着一項激光焊接衝裁業務。WSP主要用作收費處理機,其服務包括分切、下料、定尺、激光下料和倉儲。塞繆爾在俄亥俄州經營鋼鐵酸洗設施。鋼材加工是碳素平軋鋼材的中間加工。這一業務部門的加工能力包括冷壓下、配置落料、定尺切割、幹潤滑油、熱浸塗、退火、激光焊接、酸洗、縱切、振盪縱切、回火軋製、張力矯直,以及非金屬塗層,包括丙烯酸和油漆塗層、鋁壓鑄、連續衝壓和凹槽、變壓器鐵心纏繞和毛坯堆疊。鋼材加工主要在汽車、航空航天、農業、家電、建築、集裝箱、能源、五金、重型卡車、暖通空調、草坪和花園、休閒娛樂、辦公傢俱和辦公設備終端市場向客户銷售。鋼鐵加工還為鋼廠、大型最終用户、服務中心和其他加工商加工鋼鐵。收費加工與典型的鋼鐵加工的不同之處在於,鋼廠、最終用户或其他方保留鋼鐵的所有權,並負責銷售最終產品。鋼鐵加工業務部門產生的綜合淨銷售額的百分比約為
消費品:這一業務部門包括以市場領先品牌銷售的工具、户外生活和慶祝活動終端市場的產品,這些品牌包括科爾曼®(許可)、BernzOmal®、氣球時間®、Mag-Torch®、General®、花園黃鼠狼®、PacTool®、鷹眼?、Level5®和沃辛頓專業?這些包括用於手電筒、野營爐和其他應用的丙烷填充鋼瓶、液化石油氣鋼瓶、手持火炬、充氦氣球套件、專門的手動工具和儀器,以及主要銷售給大眾銷售商、零售商和分銷商的石膏板工具和儀器。液化石油氣鋼瓶也通過鋼瓶交換器銷售,這些鋼瓶儲存着燒烤和休閒車輛設備所需的燃料。消費品業務部門在我們綜合淨銷售額中所佔的百分比約為
80
目錄表
建築產品:這一業務部門銷售製冷劑和液化石油氣鋼瓶、井水和膨脹罐以及其他特種產品,通常銷售給天然氣生產商和分銷商。製冷氣瓶用於容納商用、住宅和汽車空調和製冷系統的製冷氣體。液化石油氣鋼瓶儲存的燃料用於住宅和輕型商業供暖系統、工業叉車和商業/住宅烹飪(後者通常在北美以外)。水井水箱和膨脹水箱主要用於住宅市場,某些產品也出售給商業市場。專業產品包括各種滅火罐、化學品罐、泡沫罐和粘合劑罐。建築產品業務部門產生的綜合淨銷售額的百分比約為
可持續能源解決方案:這一主要總部設在歐洲的運營部門銷售車載加油系統和服務,以及用於儲存、運輸和分發工業氣體的氣體遏制解決方案和服務。它包括用於生命維持系統的高壓和乙炔鋼瓶,以及用於汽車、公共汽車和輕型卡車的儲存天然氣和氫氣的替代燃料鋼瓶。可持續能源解決方案業務部門產生的綜合淨銷售額的百分比約為
其他: 過去在我們以前的壓力鋼瓶運營部門中報告的剝離業務,但不再包括在我們的管理結構中,在歷史基礎上,一直到處置之日,被剝離的業務都列在“其他”類別中。在本報告所述期間,這些活動包括:SCI(至2021年3月);石油和天然氣設備(至2021年1月);以及低温儲存和低温科學(至2020年10月)。另一類還包括未分配給我們的運營部門的某些收入和支出項目。
上期財務信息已修訂,以反映新經營部門的經營結果和財務狀況。本文提供的歷史財務信息反映了這一變化。
在上述管理結構變動的同時,我們的首席運營決策者(“CODM”)用來評估分部業績和分配資源的利潤衡量標準從營業收入改為調整後息税前利潤。息税前利潤是通過將利息支出和所得税支出加到可歸因於控制利息的淨收益中來計算的。調整後的EBIT不包括減值和重組費用(收益),但也可能不包括管理層認為不能反映我們正在進行的業務表現的其他項目,因此在評估我們持續運營的業績時不應包括這些項目。調整後的息税前利潤是一項非公認會計準則財務指標,管理層用來評估經營部門業績、進行財務和經營規劃以及確定激勵性薪酬。
在本報告所述期間,來自我們未合併合資企業的股權收入計入下表所示的可報告分部利潤的計量。相關投資餘額以相同方式計入分部淨資產。
鋼材加工 |
消費品 |
|
建築產品 |
|
可持續能源解決方案 |
|
其他 |
塞維亞塞羅·沃辛頓 |
|
|
|
||||
|
|
|
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
可報告分部的會計政策在“附註A -重要會計政策摘要”中描述。部門間銷售並不重大。
81
目錄表
下表列出了過去三個財年我們可報告分部的財務信息摘要:
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
重組和其他(收入)費用,淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
離職費 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
雜項收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
調整後息税前利潤(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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資本支出 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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折舊及攤銷 |
|
|
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|
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長期資產減值準備 |
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- |
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
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- |
|
|
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|
||
重組和其他收入,淨 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
雜項收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後息税前利潤(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
82
目錄表
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千) |
鋼材加工 |
|
|
消費品 |
|
|
建築產品 |
|
|
可持續能源解決方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
資本支出 |
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
長期資產減值準備 |
|
- |
|
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|
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|
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|
|
|
- |
|
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|
|
|
|
|
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重組和其他費用,淨 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
與尼古拉收益相關的增量費用 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
雜項收入(費用),淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後息税前利潤(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至過去兩個財年末,我們每個可報告分部的總資產如下:
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
(單位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
鋼材加工 |
$ |
|
|
$ |
|
||
消費品 |
|
|
|
|
|
||
建築產品 |
|
|
|
|
|
||
可持續能源解決方案 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了過去三個財年按地理區域劃分的淨銷售額:
(單位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
北美 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按地理區域列出了截至過去兩個財年結束時的不動產、廠房和設備淨值:
(單位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
北美 |
$ |
|
|
$ |
|
||
國際 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
83
目錄表
注:Q- 收購
LLC第5級工具(2023財年)
2022年6月2日,我們收購了Level5,這是一家領先的石膏板工具及相關配件供應商。總成交價為1美元。
Level 5作為消費品業務部門的一部分進行運營,其結果自收購之日起已包含在我們的綜合收益表中。形式結果,包括自2022財年開始以來收購的業務,將與報告的結果沒有實質性差異。
本文件所載資料是根據對所購資產的公允價值和使用年限的估計對購買價格進行的初步分配。收購價格分配將作進一步調整,直至吾等全面評估有關收購資產的所有相關資料,包括但不限於公允價值會計。
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
商號 |
|
$ |
|
|
不定 |
|
客户關係 |
|
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||
技術知識 |
|
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|
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競業禁止協議 |
|
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|
|
||
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
收購價包括根據適用會計規則不可識別、不可單獨確認的其他資產的公允價值(例如,集合勞動力)或無形價值。收購價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致收購價格超過可識別淨資產的公允價值。這一額外的投資價值產生了商譽,我們將為所得税目的扣除商譽。
84
目錄表
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
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|||
(單位:千) |
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估值 |
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|
調整 |
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估值 |
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|||
現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
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||
應收賬款 |
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- |
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盤存 |
|
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|
- |
|
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預付費用 |
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|
- |
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|
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||
財產、廠房和設備 |
|
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|
|
|
- |
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|
|
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無形資產 |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
購買總價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去:溢價的公允價值 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
加上:淨營運資本赤字 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
現金收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
Shiloh Industries的美國布蘭克之光®(2022財年)
2021年6月8日,我們的鋼鐵加工運營部門與我們的
此次收購包括
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
||
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
不定 |
|
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
購買價格包括無法識別、無法根據會計規則單獨識別的其他資產的公允價值(例如,集結的勞動力)或具有非物質價值。購買價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致購買價格超過了可識別淨資產的公允價值。這一額外的投資價值產生了可用於所得税的善意。
85
目錄表
下表概述了收購日支付的對價以及分配給所承擔資產和負債的最終公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
|
|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
||
收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
坦普爾鋼鐵公司(2022財年)
2021年12月1日,我們的鋼鐵加工業務部門完成了對Tempel的收購,Tempel是一家全球領先的電工鋼市場精密電機和Transformer疊片製造商,包括變壓器、機械電機和電動汽車(EV)電機,現金對價為美元
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
技術訣竅 |
|
|
|
|
||
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
購買價格包括無法識別、無法根據會計規則單獨識別的其他資產的公允價值(例如,集結的勞動力)或具有非物質價值。購買價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致購買價格超過了可識別淨資產的公允價值。這一額外的投資價值導致了預期不可扣除所得税的預期。
86
目錄表
下表概述了收購日支付的對價以及分配給所承擔資產和負債的最終公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
|
|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
盤存 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應付票據 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他非流動負債(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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商譽 |
|
|
|
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( |
) |
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收購價 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
自2021年12月1日(收購之日)以來,Tempel的經營業績已納入我們的綜合收益表中。2022財年,Tempel貢獻了淨銷售額 $
以下過去兩個會計年度的未經審計的備考信息顯示了合併的財務信息,就好像坦普爾是在2021財年開始時被收購的一樣。預計結果中包含的折舊和攤銷費用反映了假設收購日期為2020年6月1日的情況下分配給坦普爾已確定的無形資產和固定資產的收購日期公允價值。已作出調整,以剔除與收購有關的成本,並對收購的存貨進行收購日期公允價值調整。上文提到的預計調整已根據適用的所得税影響進行了調整。備考信息僅供參考,並不代表如果收購發生在2020年6月1日將會取得的經營成果。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
歸屬於控股權益的淨利潤 |
|
$ |
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|
$ |
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||
歸屬於控股權益的每股普通股稀釋收益 |
|
$ |
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$ |
|
87
目錄表
PTEC壓力技術有限公司(“PTEC”)(2021財年)
2021年1月4日,我們收購了PTEC,這是一家領先的獨立設計和製造高壓氫氣和壓縮天然氣儲存、運輸和船上加油系統的閥門和部件的公司。PTEC業務是我們可持續能源解決方案運營部門中工業產品業務的一部分。總成交價為1美元。
通用工具和儀器公司(GTI)(2021財年)
2021年1月29日,我們收購了GTI,一家功能豐富的專業工具提供商,涉及各種類別,包括環境健康和安全、精密測量和佈局、家居維修和改造、草坪和花園以及特殊用途工具,我們以現金對價$
收購的資產和承擔的負債按估計收購日期的公允價值確認,商譽代表收購價格超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
類別 |
|
金額 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户關係 |
|
$ |
|
|
||
商標名稱-無限期存在 |
|
|
|
|
不定 |
|
商標名稱-有限有效 |
|
|
|
|
||
已獲得的可識別無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
88
目錄表
購買價格包括無法識別、無法根據會計規則單獨識別的其他資產的公允價值(例如,集結的勞動力)或具有非物質價值。購買價格還包括我們特有的戰略和協同效益(投資價值),這導致購買價格超過了可識別淨資產的公允價值。這種額外的投資價值產生了善意。GTI的善意税基為美元
下表概述了於收購日轉讓的對價以及轉讓給所收購資產和所承擔負債的公允價值。
|
|
|
|
|
量測 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期間 |
|
|
最終 |
|
|||
(單位:千) |
|
估值 |
|
|
調整 |
|
|
估值 |
|
|||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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預付費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
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( |
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|
|
- |
|
|
無形資產 |
|
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|
|
|
- |
|
|
|
|
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物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他資產 |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可確認資產總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
其他流動負債 |
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|
( |
) |
|
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|
|
( |
) |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可確認淨資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
形式業績(包括自2019財年開始以來收購的業務)與報告的業績不會有重大差異。自收購完成以來的淨銷售額和淨利潤並不重要。
注R-衍生金融工具和對衝活動
我們利用衍生金融工具主要管理與我們正在進行的業務相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣兑換風險和商品價格風險。雖然我們的某些衍生金融工具被指定為對衝工具,但我們也訂立了旨在對衝風險但未被指定為對衝工具的衍生金融工具,因此沒有資格進行對衝會計。這些衍生金融工具在每個期末通過收益調整為當前公允價值。
利率風險管理-我們受到利率變化的影響。我們的目標是管理利率變化對現金流和借款市場價值的影響。我們利用債務到期日的組合以及固定利率和可變利率債務來管理利率的變化。此外,我們訂立利率掉期合約,以進一步管理與借貸有關的利率變動風險,並降低整體借貸成本。
外幣兑換風險管理-我們以幾種主要國際貨幣開展業務,因此受到與外幣匯率變化相關的風險的影響。我們簽訂了各種合同,這些合同的價值隨着外幣匯率的變化而變化,以管理這種風險敞口。這類合約限制了有利和不利外幣匯率波動的風險敞口。將外幣兑換成美元也使我們面臨與外幣匯率波動相關的風險;然而,衍生品金融工具並不用於管理這種風險。
89
目錄表
商品價格風險管理-我們受到某些商品價格變化的影響,包括鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料,以及我們的公用事業要求。我們的目標是減少與這些商品的預期購買和銷售相關的收益和現金流波動,使管理層能夠將注意力集中在業務運營上。因此,我們採用衍生金融工具來管理相關的價格風險。
我們的所有衍生金融工具都面臨交易對手信用風險。因此,我們建立並維護了嚴格的交易對手信用指導方針。我們與某些交易對手簽訂了信貸支持協議,以限制我們的信貸敞口。這些協議要求任何一方在其累計市場頭寸超過預先定義的負債門檻時提供現金抵押品。記入保證金賬户的款項按市場利率計息,並須在累計市場倉位低於所需門檻的期間退還。在2023財年和2022財年,我們對這些交易對手的淨頭寸都低於預定的門檻。我們對任何一家交易對手都沒有重大敞口,管理層認為損失的風險很小,而且無論如何都不會是實質性的。
關於衍生金融工具的會計處理以及公允價值的確定,請參閲“S附註-公允價值計量”。
下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值以及它們在5月31日綜合資產負債表中記錄的相應項目,2023:
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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天平 |
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|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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|
薄片 |
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公平 |
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(單位:千) |
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位置 |
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價值 |
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|
位置 |
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價值 |
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指定為對衝工具的衍生工具: |
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商品合同 |
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應收賬款 |
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$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
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||
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|
其他資產 |
|
|
|
|
其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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- |
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應付帳款 |
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|
- |
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小計 |
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$ |
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|
$ |
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||
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未被指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
|
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||||
商品合同 |
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應收賬款 |
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
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||
|
|
其他資產 |
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|
- |
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其他負債 |
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小計 |
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衍生金融工具總額 |
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$ |
|
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|
|
$ |
|
90
目錄表
上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨值公允價值(在主淨額結算安排允許的情況下)。如果這些金額是按毛額確認的,那麼影響將是1美元
下表總結了我們衍生金融工具的公允價值及其在2022年5月31日綜合資產負債表中記錄的各個項目:
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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||||||
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天平 |
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|
天平 |
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||
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|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
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||
(單位:千) |
|
位置 |
|
價值 |
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|
位置 |
|
價值 |
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||
指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
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||||
商品合同 |
|
應收賬款 |
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
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||
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其他資產 |
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- |
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其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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- |
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應付帳款 |
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- |
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其他資產 |
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- |
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其他負債 |
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- |
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小計 |
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$ |
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$ |
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未被指定為對衝工具的衍生工具: |
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商品合同 |
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應收賬款 |
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$ |
|
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應付帳款 |
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$ |
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其他資產 |
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其他負債 |
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外幣兑換合約 |
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應收賬款 |
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- |
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應付帳款 |
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- |
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小計 |
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$ |
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$ |
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衍生金融工具總額 |
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$ |
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$ |
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上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨值公允價值(在主淨額結算安排允許的情況下)。如果這些金額是按毛額確認的,那麼影響將是1美元
現金流對衝
我們訂立衍生金融工具,以對衝因與某些預測交易相關的利率和商品價格波動而導致的現金流量變化風險。這些衍生金融工具被指定並符合現金流量對衝資格。因此,這些衍生金融工具的收益或損失的有效部分被報告為OCI的組成部分,並在與預測交易相關的同一行以及對衝交易影響盈利的同一時期重新分類為盈利。衍生金融工具損益的無效部分立即在收益中確認。
下表總結了我們截至5月31日未完成的現金流對衝, 2023:
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概念上的 |
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|
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(單位:千) |
金額 |
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|
到期日 |
|
商品合同 |
$ |
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|
- |
|
外幣兑換合約 |
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|
|
- |
91
目錄表
下表總結了OCI中確認的收益(損失)以及在財政期間從AOCI重新分類為指定為現金流對衝的衍生金融工具收益的收益(損失) 2023年和2022財年:
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地點: |
得(損) |
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得(損) |
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|
得(損) |
重新分類 |
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|
公認的 |
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|
從AOCI重新分類 |
關於AOCI |
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||
(單位:千) |
在保監處 |
|
|
轉入淨利潤 |
轉入淨利潤 |
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截至2023年5月31日的財年: |
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利率合約 |
$ |
- |
|
|
利息支出 |
$ |
( |
) |
商品合同 |
|
( |
) |
|
銷貨成本 |
|
( |
) |
外幣兑換合約 |
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|
雜項收入淨額 |
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|
||
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
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|
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|
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|
||
截至2022年5月31日的財年: |
|
|
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||
利率合約 |
$ |
- |
|
|
利息支出 |
$ |
( |
) |
商品合同 |
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|
銷貨成本 |
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|
||
外幣兑換合約 |
|
|
|
雜項收入淨額 |
|
|
||
$ |
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|
$ |
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預計將在接下來的12個月內重新分類為淨收益的AOCI於2023年5月31日確認的收益的估計淨額並不顯著。這一金額是使用2023年5月31日的現金流量對衝的公允價值計算的,並將在2024財年從其他全面收益實際重新分類為淨收益之前發生變化。
經濟(非指定)限制語
我們訂立外幣兑換合約,以管理與公司間及不符合對衝會計處理要求的融資交易有關的外幣匯率風險。我們還簽訂了某些不符合對衝會計處理資格的大宗商品合約。因此,這些衍生金融工具在每個期間結束時通過收益調整為當前市場價值。
下表彙總了截至5月31日未償還的經濟(非指定)衍生金融工具,2023:
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概念上的 |
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|
|
|
(單位:千) |
金額 |
|
|
到期日 |
|
商品合同 |
$ |
|
|
- |
下表總結了財政期間經濟(非指定)衍生金融工具在收益中確認的收益(損失) 2023年和2022財年:
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|
|
|
|
得(損) |
|
|||||
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|
|
|
在收益中確認 |
|
|||||
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
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|
|
損益位置 |
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5月31日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
|
在收益中確認 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商品合同 |
|
|
銷貨成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外幣兑換合約 |
|
|
雜項收入淨額 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
92
目錄表
S手記-公允價值計量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。公允價值是一個退出價格概念,假設有意願的市場參與者之間進行有序交易,並要求基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。當前的會計指南建立了三層公允價值層次結構,作為考慮此類假設和對估值方法中使用的輸入數據進行分類的基礎。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察輸入並最大限度地使用不可觀察輸入。用於計量公允價值的三個級別的輸入數據如下:
1級 |
|
– |
|
相同資產和負債在活躍市場中的可觀察價格。 |
|
|
|
||
2級 |
|
– |
|
資產和負債的直接或間接可觀察到的第一級報價以外的輸入。 |
|
|
|
||
3級 |
|
– |
|
受很少或沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值重要的不可觀察輸入。 |
經常性公允價值計量
5月31日, 2023年,我們按經常性公允價值計量的金融資產和負債如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
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||||
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|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
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||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
於2022年5月31日,我們按經常性公平價值計量的金融資產和負債如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
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|
總計 |
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||||
資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
衍生金融工具(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
總負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
93
目錄表
非經常性公允價值計量
5月31日, 2023年,我們按非經常性公允價值計量的資產分類如下:
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|
引用 |
|
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意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
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|
總計 |
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||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
持作出售的長期資產 (1) |
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$ |
- |
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|
$ |
|
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$ |
- |
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|
$ |
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||
持有和使用的長期資產 (2) |
|
|
- |
|
|
|
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|
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- |
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|
||
總資產 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
於2022年5月31日,我們按非經常性公平價值計量的資產分類如下:
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
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||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位:千) |
|
(1級) |
|
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(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
||||
持作出售的長期資產 (1) |
|
$ |
- |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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||
總資產 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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計入現金及現金等值項目、應收賬款、應收所得税、其他資產、遞延所得税、淨額、應付賬款、短期借款、應計報酬、員工福利計劃繳款和相關税款、其他應計項目、應付所得税和其他負債的非衍生金融工具由於其短期性質,其公允價值接近公允價值。長期債務(包括當前期限)的公允價值基於主要利用市場可觀察(第2級)輸入和信用風險的模型, $
注T-租約
我們租用辦公場所、倉庫、車輛和設備。租約的剩餘租約條款為
我們確定一項安排在開始時是否符合租約的定義。經營租賃ROU資產包括任何初始直接成本和預付款減去租賃激勵。租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時續訂或終止租約的選擇權。由於我們的大多數租賃不包括隱含利率,我們使用基於租賃開始日可用信息的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。營運租賃開支於租賃期內按直線法確認,並按租賃資產的基本性質計入售出貨物成本或營業及財務管理費用。
94
目錄表
我們根據不可撤銷的經營租賃協議從第三方租賃某些財產和設備。某些租賃協議規定由我們支付財產税、維修和保險。在專題842下,我們選擇了實用的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算。某些租賃包括基於使用量、指數或費率的可變租賃付款。
財政年度租賃費用的構成2023年和2022財年的情況如下:
|
|
|
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||
(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
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$ |
|
|
$ |
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||
融資租賃費用: |
|
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃費用總額 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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||
租賃總費用 |
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$ |
|
|
$ |
|
截至財年及結束時與我們租賃相關的其他信息 2023年5月31日和2022年5月31日如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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||||
營運現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融資現金流 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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以租賃負債換取的淨收益資產 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
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|||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來最低租賃付款 2023年5月31日,詳情如下:
(單位:千) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
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|
|
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2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
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|
||
此後 |
|
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|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
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減去:推定利息 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
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$ |
|
我們以現行市場價格從附屬公司購買和出售某些原材料和服務。2023財年、2022財年和2021財年對附屬公司的淨銷售額總計 $
附註五 -後續事件
2023年6月29日,我們終止了AR設施,因為不再需要它。
95
目錄表
2023年7月28日,我們全額贖回了2026年票據,導致提前償還債務損失約1,534美元,主要與未攤銷債務發行成本和與票據利率互換相關的AOCI遞延金額有關。 贖回價格接近債務面值243,623美元加上應計利息。
96
目錄表
沃辛頓企業有限公司和子公司
附表二-估值及合資格賬目
描述 |
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餘額為 |
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荷電 |
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無法收回 |
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餘額為 |
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2023財年: |
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2022財年: |
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從資產賬户中扣除:扣除 |
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2021財年: |
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從資產賬户中扣除:扣除 |
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見所附獨立註冊會計師事務所報告。
項目9--與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
不適用。
第9A項。-控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(定義見交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)),旨在提供合理的保證,確保沃辛頓工業根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層,包括沃辛頓工業的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層在沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對截至本10-K表格所涵蓋的財政年度(截至2023年5月31日的財政年度)我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,沃辛頓工業公司的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本10-K表格涵蓋的財年結束時,此類披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在上一財季(截至2023年5月31日的財季),我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制管理年報
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證,並根據美國公認會計原則編制外部財務報表。及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或出售沃辛頓工業及其合併附屬公司的資產提供合理保證。
97
目錄表
管理層在沃辛頓工業公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年5月31日,即我們的財政年度結束時,我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估是基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。評估的範圍包括我們所有的合併業務,但在2023財年收購的Level5除外。在截至2023年5月31日的財政年度,被收購的Level5業務的總資產和淨銷售額分別佔公司綜合總資產和綜合淨銷售額的6350萬美元和3350萬美元。
管理層的評估包括對財務報告、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境的關鍵控制的設計和操作有效性等要素的評估。這一評估得到了在管理層指導下進行的測試和監測的支持。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此,即使是一個有效的財務報告內部控制制度,也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
根據對我們財務報告內部控制的評估,管理層得出結論,截至2023年5月31日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。與審計委員會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
此外,沃辛頓工業的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,併發布了獨立註冊會計師事務所的隨附報告。
98
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
沃辛頓工業公司:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了沃辛頓工業公司及其子公司(本公司)截至2023年5月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年5月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年5月31日、2022年5月31日和2022年5月31日的綜合資產負債表,截至2023年5月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表),我們於2023年7月31日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
公司在2023年收購了Level 5 Tools,管理層在對截至2023年5月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中排除了Level 5 Tools,LLC對與總資產6350萬美元和總收入3350萬美元相關的財務報告的內部控制包括在截至2023年5月31日的公司合併財務報表中。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Level 5 Tools,LLC財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
99
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
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俄亥俄州哥倫布市
2023年7月31日
100
目錄表
項目9B。-其他信息
沒有。
項目9C。-披露阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
101
目錄表
部分(三)
項目10--董事、執行幹事委託人與公司治理
董事、行政人員及獲提名或挑選出任董事或行政人員的人士
美國證券交易委員會規則S-K第401項有關沃辛頓工業董事及於2023年9月27日舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)上獲提名連任沃辛頓工業董事的人士所要求的資料,引用自將於沃辛頓工業有關2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)“建議1:選舉董事”項下的披露內容,該最終委託書將於2023財年結束後根據美國證券交易委員會第14A條提交。
美國證券交易委員會條例S-K第401項所要求的有關沃辛頓工業公司高管的信息通過引用包含在本10-K表格第I部分“補充項目-關於我們高管的信息”標題下的披露內容中。
股東推薦沃辛頓工業公司董事會候選人的程序
有關沃辛頓工業公司股東向董事會推薦被提名人的程序的信息,在此引用自將包括在2023年委託書中的“公司治理-董事會委員會-提名和治理委員會”和“公司治理-提名程序”標題下的披露內容。這些程序與沃辛頓工業公司2022年9月28日舉行的2022年年度股東大會的最終委託書中描述的程序沒有實質性變化。
審計委員會事項
美國證券交易委員會規則S-K第407(D)(4)和407(D)(5)項所要求的信息通過引用引用自將在2023年委託書中以“公司治理-董事會委員會-審計委員會”的標題包含的披露內容。
行為守則;委員會章程;公司治理準則;主要獨立董事憲章
董事會已通過審核委員會、薪酬委員會、執行委員會及提名及管治委員會的章程,以及紐約證券交易所上市公司手冊適用章節所設想的公司管治指引。董事會還通過了董事會首席獨立董事憲章。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10節的要求,董事會通過了一份涵蓋董事、高級管理人員和員工的行為準則,其中包括沃辛頓工業的總裁和首席執行官(首席執行官)、副總裁和首席財務官(主要財務官)和公司財務總監(主要會計官)。如果發生以下事件,沃辛頓工業將在事件發生後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中披露:(A)對行為準則條款的任何修訂的日期和性質,該修訂(I)適用於沃辛頓工業的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人,(Ii)涉及美國證券交易委員會條例第406(B)項中所列舉的“道德守則”定義的任何要素,並且(Iii)不是技術性、行政性或其他非實質性的修訂;以及(B)對授予沃辛頓工業公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人的行為守則規定的任何放棄(包括放棄的性質、放棄的人的姓名和放棄的日期)的説明,該規定涉及“美國證券交易委員會條例”S-K第406(B)項所載“道德守則”定義的一個或多個要素。此外,沃辛頓工業公司將在授權給董事或沃辛頓工業公司高管的當前8-K表格報告中披露對行為守則條款的任何豁免,該報告將在行為守則發生後所需的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
102
目錄表
審計委員會約章、薪酬委員會約章、執行委員會約章、提名及管治委員會約章、獨立董事首席執行官約章、企業管治指引及操守準則的文本均張貼於本公司網站“投資者”欄目(亦稱為“投資者關係”欄目)的“管治”欄目內,網址為https://www.worthingtonindustries.com.。表格10-K中的網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。此處引用的網站上的信息不屬於本10-K表格。
項目11--行政人員薪酬
美國證券交易委員會條例S-K第402項所要求的信息通過引用從本公開中併入,以包括在標題“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬-薪酬討論與分析”、“2023財政年度薪酬摘要表”、“基於計劃的獎勵授予”、“2023年財政年度末未償還股權獎勵”的標題下。在2023財年的委託書中,“期權行權和股票既得”、“非限制性遞延薪酬”、“2024財年授予近地天體的年度現金激勵獎金”、“2024財年授予近地天體的長期業績獎勵、期權獎勵和受限普通股獎勵”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“首席執行官薪酬比率”、“董事薪酬”和“2023財年董事薪酬”。
美國證券交易委員會條例S-K第407(E)(4)項所要求的信息通過引用引用自將包含在2023年委託書中“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下的披露內容。
美國證券交易委員會條例S-K第407(E)(5)項所要求的信息通過引用從本公開中併入,並將其包括在《高管薪酬-薪酬委員會報告》的標題下 在2023年代理聲明中。
第12項--某些受益O的擔保所有權股東和管理層及相關股東事項
沃辛頓工業公司普通股的所有權
美國證券交易委員會條例S-K第403條所要求的信息通過引用從本披露併入本文,並將其包括在2023年委託書中的“某些受益所有人和管理的擔保所有權”的標題下。
股權薪酬計劃信息
美國證券交易委員會法規S-K第201(D)項所要求的信息通過引用本披露併入本文,並將其包含在2023年委託書中“股權補償計劃信息”的標題下。
某些關係和關聯人交易
美國證券交易委員會條例S-K第404項所要求的信息通過引用結合於2023年委託書中關於約翰·P·麥康奈爾的披露,以及將包括在2023年委託書中“與某些關聯人的交易”項下的披露。
董事獨立自主
美國證券交易委員會條例S-K第407(A)項所要求的信息通過引用從將包括在2023年委託書中的“公司治理-董事獨立性”和“與某些關聯人的交易”的披露中併入。
項目14.--信安公司不確定的費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所,俄亥俄州哥倫布市,審計師事務所ID:
本第14項所要求的資料以引用方式納入披露內容,並將於2023年委託書中的“審計委員會事項-獨立註冊會計師事務所收費”及“審計委員會事項-獨立註冊會計師事務所所提供服務的預先核準”兩個標題下納入。
103
目錄表
部分IV
項目15.--證物和財物財務報表附表
以下所列合併財務報表(及其報告)作為本10-K表的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所)
截至2023年5月31日和2022年5月31日的合併資產負債表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的財政年度的綜合收益表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的財政年度綜合全面收益表
截至2023年、2022年和2021年5月31日的財政年度的合併權益報表
2023年、2022年和2021年5月31日終了財政年度合併現金流量表
合併財務報表附註--截至2023年、2022年和2021年5月31日的財政年度
附表二-估值及合資格賬目
對於美國證券交易委員會適用會計規則中已作出規定的所有其他財務報表附表,均予以省略,原因是這些財務報表不是必需的,或者所需信息已在上述合併財務報表或附註中列報。
緊接在本表格10-K簽名頁之前的《證物索引》中所列的文件與本表格10-K一起作為證物存檔或提供,或通過引用將其併入本表格10-K中。每一份管理合同或補償計劃或安排均在《展品索引》中予以確認。
項目16--表格10-K摘要
不適用。
104
目錄表
展品索引
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
2.1 |
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股權購買協議,日期為10月29日,由密歇根沃辛頓鋼鐵公司、坦佩爾控股公司和坦佩爾鋼鐵公司簽署。^ |
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在此引用註冊人日期為2021年11月1日的8-K表格當前報告的附件2.01,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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3.1 |
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修訂的沃辛頓工業公司的公司章程,於1998年10月13日提交給俄亥俄州國務卿。 |
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通過引用註冊人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第0-4016號)(紙質備案)的附件3(A)而併入本文 |
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3.2 |
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沃辛頓工業公司規章守則(反映截至本年度報告10-K表格日期的所有修訂)[本文件是沃辛頓工業公司規章的彙編版本,包含所有修訂。] |
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在此引用註冊人截至2000年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會第1-8399號文件)的附件3(B) |
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4.1 |
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Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2010年4月13日,作為受託人 |
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在此引用註冊人於2010年4月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.2 |
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第二補充契約,日期為2014年4月15日,由Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人[注:第二份補充契約涉及於2026年4月15日到期、息率4.55%、於2023年7月28日悉數贖回的債券。] |
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通過引用註冊人2014年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2將其併入本文(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.3 |
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2026年4月15日到期的4.55%全球票據的格式(作為附件A包含在本10-K表格年度報告中作為參考併入的附件4.2)[注:2026年4月15日到期的4.55%債券已於2023年7月28日悉數贖回。] |
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在此引用註冊人2014年4月15日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.4 |
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第三補充契約,日期為2017年7月28日,由Worthington Industries,Inc.和美國銀行全國協會作為受託人 |
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在此引用註冊人於2017年7月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.5 |
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2032年8月1日到期的4.300%全球票據的格式(作為附件A包括在本10-K表格年度報告中作為參考併入附件4.4) |
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在此引用註冊人於2017年7月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
105
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
4.6 |
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Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間日期為2012年8月10日的票據協議 |
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在此引用註冊人2012年8月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.7 |
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2024年8月10日到期的4.60%高級票據的表格(作為附件A包括在本表格10-K年度報告中作為參考併入附件4.6) |
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本文通過引用附件4.1(並作為附件A包含在附件4.1中)併入登記人2012年8月15日的當前8-K表格報告中,並於同日向美國證券交易委員會備案(美國證券交易委員會文件編號1-8399) |
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4.8 |
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Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、保誠人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間於2015年6月10日簽署的票據協議的第1號修正案 |
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結合於此,以引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.9(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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4.9 |
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2019年8月23日對票據協議的第2號修正案,涉及Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、Pruco人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的2012年8月10日的票據協議(經2015年6月10日的票據協議第1號修正案修訂)。 |
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在此引用註冊人於2019年8月28日提交美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.10 |
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Worthington Industries,Inc.與美國保誠保險公司、新澤西州保誠人壽保險公司、Pruco人壽保險公司、保誠亞利桑那再保險環球公司、保誠年金人壽保險公司、保誠人壽保險有限公司和直布羅陀人壽保險有限公司之間的關於2012年8月10日的票據協議(經2015年6月10日的票據協議修正案1和2019年8月23日的票據協議修正案2修訂)的2022年5月4日的票據協議第3號修正案 |
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結合於此,以引用註冊人截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.12(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
106
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
4.11 |
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票據購買和私人貨架協議,日期為2019年8月23日,由Worthington Industries,Inc.,Worthington Industries International S.àR.L.和沃辛頓圓柱體有限公司,以及PGIM,Inc.,美國保誠保險公司,保誠人壽保險公司和新澤西州保誠遺產保險公司 |
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通過引用註冊人2019年8月28日當前8-K表格報告的附件4.1併入本文,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號:1-8399) |
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4.12 |
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關於2019年8月23日沃辛頓工業公司、沃辛頓工業國際公司之間的票據購買和私人貨架協議的2022年5月4日的第1號修正案。和沃辛頓圓柱體有限公司,以及PGIM,Inc.,美國保誠保險公司,保誠人壽保險公司和新澤西州保誠遺產保險公司 |
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通過引用註冊人截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件4.14併入本文。 |
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4.13 |
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沃辛頓工業國際公司將於2019年8月23日發行的1.56%系列A系列高級票據將於2019年8月23日到期。(作為附件A-1包含在本年度報告的表格10-K中作為參考的附件4.1) |
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本文通過引用附件4.1(並作為附件A-1包含在附件4.1中)併入登記人於2019年8月28日提交給美國證券交易委員會的日期為2019年8月28日的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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4.14 |
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2019年8月23日到期的1.90%B系列高級票據,由沃辛頓氣瓶有限公司於2019年8月23日發行(作為附件A-2包括在本Form 10-K年度報告中引用併入本年度報告的附件4.13) |
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本文通過引用附件4.1(並作為附件4.1中的附件A-2)併入登記人於2019年8月28日提交給美國證券交易委員會的日期為2019年8月28日的當前8-K表報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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4.15 |
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Worthington Industries,Inc.以持有人為受益人的擔保協議,日期為2019年8月23日(擔保協議中的定義) |
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在此引用註冊人2019年8月28日的8-K表格當前報告的附件4.4,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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4.16 |
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同意應要求向證券交易委員會提供界定長期債務持有人權利的文書和協議 |
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隨函存檔 |
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4.17 |
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沃辛頓工業公司的股本説明。 |
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在此引用註冊人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度報告(修正案第1號)的附件4.13(美國證券交易委員會檔案第1-8399號) |
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4.18 |
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第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年8月20日,借款人為Worthington Industries,Inc.;貸款人為PNC Bank,National Association;貸款人為Swingline Lending,為發行銀行和行政代理;貸款人為摩根大通銀行和美國銀行;美國銀行為National Association,Wells Fargo Bank,National Association,Huntington National Bank,Five Bank,National Association,北方信託公司和BMO Harris Bank,N.A.為貸款人;和Truist Bank(作為分支銀行和信託公司的繼任者)作為離任貸款人;美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會和亨廷頓國家銀行擔任聯合文件代理;摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC和美國銀行擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人 |
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通過引用註冊人於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1將其併入本文中,並於同日提交給美國證券交易委員會 |
107
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
4.19 |
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Worthington Industries,Inc.和PNC Bank,National Association之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案,日期為2023年5月10日,根據Worthington Industries,Inc.、外國子公司借款人、貸款人和行政代理之間於2021年8月20日簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議 |
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隨函存檔 |
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10.1 |
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Worthington Industries,Inc.非限定延期補償計劃自2000年3月1日起生效* |
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通過引用註冊人截至2005年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.1(美國證券交易委員會檔案號1-8399)併入本文 |
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10.2 |
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沃辛頓工業公司非限定延期補償計劃修正案(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.8 |
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10.3 |
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沃辛頓工業公司非限定延期補償計劃第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.3(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.4 |
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Worthington Industries,Inc.修訂並重申了2005年非限定延期補償計劃(重述於2008年12月生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.10 |
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10.5 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年無保留延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.9 |
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10.6 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂並重新啟動了2005年非限定延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.6(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.7 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃,經修訂和重申,自2000年6月1日起生效* |
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結合於此,以引用註冊人截至2000年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10(D) |
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10.8 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃修正案,經修訂和重新確定,自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.10 |
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10.9 |
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沃辛頓工業公司董事遞延薪酬計劃第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.9(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
108
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.10 |
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沃辛頓工業公司修訂和重申了2005年董事遞延補償計劃(重述自2008年12月起生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.5 |
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10.11 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂並重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2011年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.11 |
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10.12 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂和重新啟動了2005年董事延期補償計劃(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.12(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.13 |
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沃辛頓工業公司修訂和重述1997年長期激勵計劃(修訂和重述自2008年11月1日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2008年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.8 |
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10.14 |
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沃辛頓工業公司第一修正案修訂和重新啟動了1997年長期激勵計劃(第一修正案於2013年6月26日生效;股東於2013年9月26日批准了業績目標)* |
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在此引用註冊人2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.2,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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10.15 |
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沃辛頓工業公司第二修正案修訂和重新啟動了1997年長期激勵計劃(第二修正案於2013年6月26日通過;經股東批准自2013年9月26日起生效)* |
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在此引用註冊人2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.3,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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10.16 |
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沃辛頓工業公司第三修正案修訂並重新啟動1997年長期激勵計劃(第三修正案自2017年6月28日起生效)* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.16(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.17 |
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沃辛頓工業公司第四修正案修訂和重新啟動1997年長期激勵計劃(第四修正案於2019年6月26日通過;經股東批准後於2019年9月25日生效)* |
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在此引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.1,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.18 |
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沃辛頓工業公司修訂和重訂1997年長期激勵計劃(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)* |
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在此引用註冊人日期為2019年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.2,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.19 |
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沃辛頓工業公司在2019年10月10日之後授予的限制性股票獎勵協議的格式,以證明限制性普通股的授予,每一種情況下都將在授予日期的三週年時授予,但須符合協議和沃辛頓工業公司的條款。修訂和重新設定的1997年長期激勵計劃* |
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隨函存檔 |
109
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.20 |
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沃辛頓工業公司修訂和重新制定了2006年非僱員董事股權激勵計劃(修訂和重述自2016年9月起生效)* |
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在此引用註冊人2016年10月3日的8-K表格當前報告的附件10.1,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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10.21 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃* |
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在此引用註冊人日期為2010年10月5日的8-K表格當前報告的附件10.1,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.22 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第一修正案(第一修正案於2013年6月26日通過;經股東批准後於2013年9月26日生效)* |
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在此引用註冊人2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.7,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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10.23 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第二修正案(第二修正案於2017年6月28日生效)* |
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在此引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.35(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.24 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃第三修正案(2020年6月24日通過;經股東批准後於2020年9月23日生效)* |
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在此引用註冊人於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(美國證券交易委員會文件1-8399) |
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10.25 |
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沃辛頓工業公司2010年股票期權計劃(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂)* |
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在此引用註冊人於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.26 |
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沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃* |
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在此引用註冊人日期為2008年9月30日的8-K表格當前報告的附件10.1,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
110
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.27 |
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沃辛頓工業公司高管年度激勵計劃第一修正案(2013年6月26日通過;經股東批准後於2013年9月26日生效)* |
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在此引用註冊人2013年10月1日的8-K表格當前報告的附件10.5,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.28 |
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證明根據Worthington Industries,Inc.高管年度激勵計劃(有時也稱為Worthington Industries,Inc.年度短期激勵計劃)頒發和將授予的現金績效獎金獎勵的信函格式* |
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在此引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.42(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.29 |
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沃辛頓工業公司指定高管批准的年度基本工資摘要* |
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隨函存檔 |
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10.30 |
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2014財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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本文通過引用註冊人截至2013年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.62併入本文。 |
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10.31 |
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2015財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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本文通過引用註冊人截至2014年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.71併入本文。 |
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10.32 |
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2016財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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通過引用註冊人截至2015年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.74併入本文。 |
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10.33 |
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2017財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2016年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.71(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.34 |
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2018財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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通過引用註冊人截至2017年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.74併入本文。 |
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10.35 |
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2019財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2018年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.74(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
111
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.36 |
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2020財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2019年5月31日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.80 |
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10.37 |
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2021財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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本文通過引用註冊人截至2020年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.77併入本文。 |
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10.38 |
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2022財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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在此引用註冊人截至2021年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.80(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.39 |
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2023財年授予當時被任命的高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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通過引用註冊人截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.81併入本文。 |
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10.40 |
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2024財年授予指定高管的年度現金激勵獎金、長期業績獎勵、股票期權和限制性普通股摘要* |
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隨函存檔 |
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10.41 |
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沃辛頓工業公司與B.Andrew Rose簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2018年9月26日起,沃辛頓工業公司根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃授予175,000股基於業績的限制性普通股* |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.1 |
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10.42 |
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沃辛頓工業公司與傑弗裏·G·吉爾摩簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予50,000股基於業績的限制性普通股,自2018年9月26日起生效* |
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在此引用註冊人截至2018年11月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.2 |
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10.43 |
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沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司每位高管簽訂的賠償協議格式* |
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結合於此以引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.33(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.44 |
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沃辛頓工業公司與沃辛頓工業公司的每位非員工董事簽訂的賠償協議格式* |
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結合於此以引用註冊人截至2008年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.32(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.45 |
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Worthington Industries,Inc.和Geoffrey G.Gilmore之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2020年6月25日起,根據Worthington Industries,Inc.修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予25,000股基於業績的限制性普通股* |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.3 |
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10.46 |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.4 |
112
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
10.47 |
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沃辛頓工業公司和埃裏克·M·斯摩稜斯基之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予10,000股基於業績的限制性普通股,自2020年6月25日起生效* |
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在此引用註冊人截至2020年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案編號1-8399)的附件10.5 |
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10.48 |
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沃辛頓工業公司和約瑟夫·B·哈耶克之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予50,000股基於業績的限制性普通股,自2019年9月25日起生效* |
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在此引用註冊人截至2022年5月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.89(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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10.49 |
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沃辛頓工業公司和Steven M.Caravati之間簽訂的限制性股票獎勵協議,以證明自2022年6月24日起,根據沃辛頓工業公司修訂和重新啟動的1997年長期激勵計劃,授予10,000股基於業績的限制性普通股* |
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在此引用註冊人截至2022年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.3 |
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10.50 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.之間的應收款融資協議,日期為2022年5月19日,根據該協議,不時將成為貸款方的人,作為管理人的PNC Bank,作為管理人的PNC Capital Markets LLC,作為結構代理的PNC Capital Markets LLC(“應收款融資協議”)[注:Worthington Receivables Company,LLC和Worthington Industries,Inc.於2023年6月29日終止了應收款融資協議。] |
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通過引用註冊人日期為2022年5月19日的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文,並於同日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.51 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.,PNC Bank,National Association和PNC Capital Markets LLC之間的應收款融資協議第一修正案,日期為2022年10月6日[注:Worthington Receivables Company,LLC和Worthington Industries,Inc.於2023年6月29日終止了應收賬款融資協議] |
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在此引用註冊人截至2022年8月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案號1-8399)的附件10.4 |
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10.52 |
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沃辛頓應收賬款公司、沃辛頓鋼鐵羅馬有限責任公司、沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司之間的買賣協議,日期為2022年5月19日[注:買賣協議由沃辛頓應收賬款公司於2023年6月29日終止。] |
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在此引用註冊人日期為2022年5月19日的8-K表格當前報告的附件10.2,並於同日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號1-8399) |
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10.53 |
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履約擔保,日期為2022年5月19日,由Worthington Industries,Inc.簽署,以PNC銀行、全國協會為管理人,為PNC銀行、全國協會和應收款融資協議的其他擔保方的利益[注:Worthington Industries,Inc.於2023年6月29日終止了性能保證。 |
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通過引用註冊人日期為2022年5月19日的8-K表格當前報告的附件10.3併入本文,並於同日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會檔案編號1-8399) |
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21 |
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沃辛頓工業公司的子公司。 |
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隨函存檔 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)同意 |
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隨函存檔 |
113
目錄表
展品 |
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展品説明 |
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位置 |
23.2 |
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獨立審計師(KPMG LLP)對Worthington Armstrong Venture合併財務報表的同意 |
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隨函存檔 |
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24 |
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Worthington Industries,Inc.董事和某些高管的授權書 |
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隨函存檔 |
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31.1 |
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規則13 a- 14(a)/15 d- 14(a)認證(首席執行官) |
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隨函存檔 |
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31.2 |
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細則13 a- 14(a)/15 d- 14(a)認證(首席財務官) |
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隨函存檔 |
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32.1 |
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根據18 U.S.C.的主要執行官證書。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
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隨函存檔 |
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32.2 |
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首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
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隨函存檔 |
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99.1 |
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Worthington Armstrong Venture截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表 |
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隨函存檔 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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該實例文檔不會出現在交互式日期文件中,因為其MBE選項卡嵌入在Inline MBE文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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電子方式提交 # |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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電子方式提交 # |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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電子方式提交 # |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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電子方式提交 # |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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電子方式提交 # |
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104 |
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封面互動日期文件 |
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該表格10-K的封面頁(格式為Inline MBE)包含在附件101中 |
^ 根據SEC S-K法規第601(a)(5)項,股權購買協議中提及的披露時間表和附件已被省略。註冊人將根據要求在保密的基礎上向SEC提供任何省略的披露附表和附件的副本。
* 指管理合同或補償計劃或安排。
# 作為附件101附在本表格10-K中的以下文件以Inline BEP(可擴展商業報告語言)格式:
114
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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沃辛頓企業有限公司 |
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日期: 2023年7月31日 |
發信人: |
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/s/ B。安德魯羅斯 |
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B.安德魯·羅斯 |
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總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份於指定日期簽署如下。
簽名 |
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日期 |
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標題 |
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/s/ B。安德魯羅斯 |
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2023年7月31日 |
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總裁與首席執行官 |
B.安德魯·羅斯 |
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(首席行政主任) |
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/s/約瑟夫·B.哈耶克 |
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2023年7月31日 |
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總裁副總兼首席財務官 |
Joseph B.哈耶克 |
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(首席財務官) |
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/s/ Steven R. Witt |
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2023年7月31日 |
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企業控制器 |
Steven R. Witt |
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(首席會計主任) |
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董事執行主席兼首席執行官 |
約翰·P·麥康奈爾
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董事 |
克里伊·B·安德森 |
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董事 |
大衞·P·布洛姆 |
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董事 |
John B.布萊斯頓 |
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董事 |
Mark C.戴維斯 |
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董事 |
邁克爾·J·恩德雷斯 |
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董事 |
奧茲·K小霍頓 |
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董事 |
小彼得·卡曼諾斯 |
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董事 |
John H.麥康奈爾二世 |
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董事 |
卡爾·A小尼爾森 |
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董事 |
西德尼·A裏博 |
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董事 |
瑪麗·夏沃 |
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目錄表
* 以下籤署人在此簽名,特此代表註冊人的上述每位董事根據該董事簽署的授權書籤署本報告,該授權書與本報告一起存檔在附件24中。
*由: |
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/s/ B。安德魯羅斯 |
日期:2023年7月31日 |
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B.安德魯·羅斯 |
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事實律師 |
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