這是一份註冊聲明草案，將於2018年7月6日祕密提交給 美國證券交易委員會。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

騰訊音樂娛樂集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7370		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

科技中一路萬利達大廈17樓

高新技術園區中西部區

深圳市南山區，518057

人民S和Republic of China

+86-755-8601-3388

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[代理名稱]

[街道 代理地址]

[城市], [總部所在國],

[郵政編碼]

[電話號碼]

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

詹姆斯·C·林，Esq. Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港會所大樓樓層 遮打道3A號 香港中環 +852 2533-3300		Z.Julie Gao，Esq. 蔡偉強，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP c/o 42發送愛丁堡大廈樓層 地標建築 皇后大道15號’ 香港中環 +852 3740-4700

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

通過複選標記來確定註冊人是否為1933年《證券法》第405條中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(1)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.000083美元(2)(3)		美元		美元

(1)	僅為根據1933年《證券法》第457(O)條確定註冊費數額而估算。

(2)	包括最初在美國境外發行和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售，還包括承銷商根據超額配售選擇權可能購買的A類普通股。 這些A類普通股並不是為了在美國境外銷售而登記的。

(3)	在存入此處登記的A類普通股時可發行的美國存托股份將根據表格F-6（註冊號333-）的單獨登記聲明進行登記 ).每份美國存托股票 代表 A類普通股。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2018年的初步招股説明書

美國存托股份

騰訊音樂娛樂集團

代表A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於騰訊音樂娛樂集團的A類普通股。

我們提供美國存託憑證。 [本招股説明書中確定的出售股東將提供額外的美國存託憑證。我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益 。]每股美國存托股份代表我們A類普通股，每股票面價值0.000083美元。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。目前預計，每股首次公開募股價格 將在美元至美元之間。

在本次發行和保證權利分配完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發售和保證權利分配完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的 %。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有表決權，每股B類普通股有表決權，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

在完成此產品和保證權利分配之後，我們將成為一家符合[紐約證券交易所] / [納斯達克全球市場]公司治理規則，因為假設承銷商不行使其超額配售選擇權，騰訊控股控股有限公司或騰訊控股將實益擁有我們當時已發行普通股總投票權的 %，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將實益擁有我們當時已發行普通股的 %投票權。見主要股東。

我們[已經申請了]在上列出美國存託憑證[紐約證券交易所] / [納斯達克全球市場]在符號TME下面。

請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解購買ADS之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券或 通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商有30天的選擇權從我們那裏額外購買最多 份美國存託憑證[和某些出售股票的股東]以首次公開發行價格減去承銷折扣。

承銷商預計將於 在紐約以美元付款交付美國存託憑證 ，2018年。

(按字母順序)

美銀美林		德意志銀行證券		高盛(亞洲)有限公司		摩根大通		摩根士丹利

本招股章程日期為 ，2018年。

[頁面故意留空以供圖形使用]

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			8
適用於本招股説明書的慣例			9
供品			12
我們的總結合並財務數據和運營 數據			15
風險因素			19
關於前瞻性陳述的特別説明			62
收益的使用			63
股利政策			64
大寫			65
稀釋			66
匯率信息			68
論民事責任的可執行性			69
公司歷史和結構			71
我們和騰訊控股的關係			77
選定的合併財務數據			78
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			81
行業概述			105
業務			111
《中華人民共和國條例》			136
管理			153
本金[和銷售]股東			164
關聯方交易			166
股本説明			169
美國存托股份簡介			183
有資格未來出售的股票			191
税收			193
承銷			199
與此次發售相關的費用			208
法律事務			209
專家			210
在那裏您可以找到更多信息			211
合併財務報表索引			F-1

吾等對本招股章程所載之資料負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息概不負責。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區發出出售這些證券的出售要約。閣下不應假設本招股章程所載資料於其日期以外的任何日期均屬準確。

閣下應僅依賴本招股章程或任何相關的免費招股章程所載的資料。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書所載信息不同的信息。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買ADS的要約。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日為最新信息，而不論本招股説明書的交付時間或任何美國存託證券的出售時間。

我們 沒有采取任何行動允許美國存託證券在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。擁有本 招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關美國存託證券發行和在美國境外分發招股説明書的任何限制。

i

在2018年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的合併財務報表和相關附註中的信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 未能預料到用户偏好以提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們能否吸引和留住我們的用户、推動用户參與度並提供卓越的在線音樂娛樂體驗，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有吸引力的內容，包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演的現場直播和與卡拉OK相關的內容。如果用户偏好發生變化，曾經廣受用户歡迎的音樂可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們無法迎合用户的品味和偏好，或無法提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們努力為內容獲取產生創造性的想法，並尋找高質量的內容來源。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取方面投入大量資源。但是，我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們的內容收購投資 。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容產品的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的音樂產品內容依賴第三方許可，我們與這些音樂內容提供商之間關係的任何不利的 更改或丟失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的大部分音樂產品都是從我們的音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，其中包括音樂發行商和唱片公司，如索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。不能保證目前向我們提供的許可證在未來將繼續以優惠、商業合理的價格和條款 或根本不存在。

這些許可證的版税費率和其他條款可能會因各種我們無法控制的原因而發生變化，例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容，我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響，或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税費率的提高或許可其他條款的更改可能會對我們的音樂內容產品的廣度和質量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

也不能保證我們擁有我們平臺上可用的音樂內容的所有許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些版權所有者是未知的，而且存在複雜的法律問題，例如關於何時以及是否需要特定許可證的 法律未決問題。此外，版權所有者(尤其是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或無法識別。

19

即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議，我們也不能 保證此類協議將繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有 獲得與我們平臺上提供的部分音樂內容相關的某些版權的完整許可。

根據中國法律，為確保在互聯網上提供音樂內容或讓我們的用户從我們的平臺下載或串流音樂的權利，或提供其他相關的在線音樂服務，我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一項或多項經濟權利的許可，包括音樂作品和音樂錄製權等。參見《中華人民共和國條例》 《知識產權條例》《著作權》。

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分音樂內容的 版權的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。截至2017年12月31日，我們在我們的平臺上提供了超過1700萬首曲目，我們擁有其中約85%的音樂作品和音樂錄製權的許可證。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可，只要我們確定了相關版權所有者並與他們簽訂了協議。

對於我們從內容合作伙伴(包括MCSC)那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證此類內容合作伙伴有權許可我們 協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC無權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞，MCSC承諾解決此類糾紛，並就 第三方權利人因我們在我們的平臺上使用他們的內容而對我們提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容 而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

此外，我們與內容合作伙伴簽訂的一些許可協議對我們使用在線卡拉OK服務的伴奏音樂的權利隻字不提，部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對較新，並且在適用的版税安排上缺乏行業標準。不能保證我們能夠與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的許可安排達成 協議，也不能保證我們不會受到與此類服務相關的第三方潛在版權侵權索賠的影響。

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上；如果用户沒有獲得與此類 上傳的內容相關的所有必要的版權許可，我們可能會受到潛在的糾紛和責任。

我們允許用户在我們的 平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。然而，我們歷來允許用户匿名上傳音樂內容，多年來，我們的平臺積累了用户生成的內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可 。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容，我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態，以及應向其獲取版權許可的適當版權所有者。

20

根據中國法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或指向其他服務或內容的鏈接的在線服務提供商在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關 內容侵犯他人版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，在線服務提供商在接到合法權利人的適當通知後，如果沒有采取刪除、屏蔽或斷開連接等必要措施，將承擔責任。

作為在線服務提供商，我們已採取措施降低在未獲得適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括：(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序，阻止我們黑名單上的用户上傳內容；以及(Iii)實施通知和刪除政策，以符合用户生成內容的安全港豁免資格。但是，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説，用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到 生成侵犯原告S著作權的內容的用户，而可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠。此外，法院或其他有關政府當局可能不會採取這種措施，或認為這些措施不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免，我們可能會與用户 承擔共同侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格，這可能會很昂貴，並降低我們平臺對用户的吸引力。

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不屬實，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序 ，使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據，並通常願意簽訂許可協議，對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。但是，鑑於我們平臺上提供的內容數量龐大，無法識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們內容合作伙伴的某些許可協議 在中國境外訪問，但這些控制和技術可能會被違反，我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問，在這種情況下，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽，我們都可能面臨潛在的 責任。

我們因我們平臺上提供的音樂內容被指控侵犯第三方版權而捲入訴訟。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在法庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能會被要求花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能損害我們的聲譽，迫使我們調整業務做法，或要求我們支付重大損害賠償金，停止提供我們以前提供的內容，簽訂可能不利的許可協議，以獲得使用必要內容或技術的權利，和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

21

我們還將我們的一些授權音樂內容轉授給其他平臺，以使我們的收入來源多樣化。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們 向其再授權內容的第三方平臺遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能會向版權所有人承擔損害賠償責任，並因此受到法律訴訟，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提出反訴。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務，這可能會增加我們面臨第三方知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營；任何違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議很複雜， 對我們施加了許多義務，包括以下義務：

•

根據複雜的特許權使用費結構計算和付款，該結構涉及許多變量，包括產生的收入和用户羣規模，這需要跟蹤我們平臺上內容的使用情況，這些內容可能包含此類計算所需的不準確或不完整的元數據;

•

提供最低保證付款；

•

合理努力實現一定的付費用户轉化目標；

•

採取並實施有效的反盜版和地理封鎖措施;

•

監控我們的分許可方履行內容分發和版權保護義務的情況;以及

•

遵守某些安全和技術規範。

我們的許多許可協議 授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。我們的一些許可協議還包括最惠國條款，這些條款要求此類 協議的某些實質性條款不低於提供給任何類似情況的許可方的條款。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。如果我們 嚴重違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生 重大不利影響。

根據我們對音樂內容的某些許可協議所要求的最低保證 可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些音樂許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。這樣的最低保證 並不總是與我們的用户數量或我們平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此，我們實現和維持盈利和運營的能力

22

槓桿率在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加對用户的音樂服務銷售來增加收入，以保持健康的毛利率。我們的許可證 包含最低保證的協議期限通常為一到三年，但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期，或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降 ，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能因此類最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對我們的業務和我們經營的細分市場的變化時的靈活性。

我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測收入，來預測在許可協議期限內發生的實際內容獲取成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的實際收入和/或市場份額 表現遜於我們的預期，導致內容獲取成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得識別我們的 平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容，並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

我們有時無法獲得音樂內容背後的音樂作品和音樂錄音的全面、準確的版權所有者信息 ，或者我們很難或在某些情況下無法獲得。例如，此類信息可能會被此類權利的所有者或管理員扣留，尤其是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法確定我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息，例如 確定哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的音樂錄音， 我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可，或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使 難以履行與這些權利持有人達成的任何協議的義務。

如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要且商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致金錢損失索賠、 政府罰款和處罰或我們平臺上用户可用內容的減少，這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂服務吸引付費用户以及從我們的 內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。

如果音樂版權所有者從集體版權組織MCSC撤回其全部或部分音樂作品，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，而且我們可能無法與一些版權所有者 達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

我們已經從MCSC獲得了我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果MCSC 沒有從相關版權所有者那裏獲得許可授權，包括版權所有者選擇不由MCSC代表的情況，我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響 ，我們的內容許可成本可能會增加，我們可能會承擔版權責任

23

侵權。如果我們無法就任何音樂著作權人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議，或者如果我們不得不 以高於MCSC目前為使用音樂作品設定的費率與該等音樂著作權人簽訂直接許可協議，我們提供音樂內容的能力可能會受到限制，或者我們的服務成本可能會大幅增加 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

在線音樂娛樂服務的收入模式在中國來説是比較新的，可能不會奏效，這可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在線音樂娛樂的收入模式在中國是相對較新的。我們投入了大量精力通過增加付費用户數量和培養用户付費音樂的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務；以及(Ii)社交和娛樂服務等。在戰略層面上，我們計劃繼續優化我們現有的盈利戰略，並探索新的盈利機會。然而，如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持收入增長 。例如，我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮物的銷售。用户可以免費訪問音樂表演或其他類型的音樂內容的直播，但可以選擇購買 虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對這項服務的需求可能會大幅減少，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，雖然我們正在探索其他盈利方式，如基於流媒體的訂閲，但我們不能保證此類嘗試將被我們的用户廣泛接受。

此外，為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願，我們將需要解決一些挑戰，包括：

•

提供始終如一的高質量和用户友好的體驗；

•

繼續策劃吸引人的內容目錄；

•

繼續推出用户願意付費的新的、有吸引力的產品和服務；

•

持續創新，領先於競爭對手；

•

繼續維持和改善保護版權的環境；以及

•

維護和建立我們與內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。

如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量，培養我們的用户為音樂內容付費的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們 保持或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們依靠強大的品牌，主要是 qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我們的市場領先地位。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們是否有能力繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務，而這並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國S在線音樂娛樂市場保持領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌，我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到多種因素的損害，包括 未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的音樂內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權，或者我們涉嫌違反法律和 法規或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

24

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在線音樂娛樂行業正在迅速 發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供我們的產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果 此類移動操作系統或設備中的任何更改降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。

技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。參見？我們需要大量資本來資助我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資。 如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國和S的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持適用的必要許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可證要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。這些政府部門頒佈和執行涵蓋電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務等多個方面的法律法規，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資進入這些行業的許可證和許可證。經營者提供互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務，必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們無法獲得和保持業務所需的審批、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

騰訊音樂(深圳)娛樂(深圳)有限公司，或騰訊音樂深圳，廣州酷狗的全資子公司，運營我們的在線音樂服務，qq音樂，和在線卡拉OK業務，全民k。截至本次招股説明書發佈之日，騰訊控股[br]音樂深圳公司正在辦理通過互聯網提供文化產品的網絡文化經營許可證。我們還打算申請通過互聯網提供在線音樂 和其他商業內容的增值電信業務許可證，以及首次通過互聯網發佈音樂作品的在線出版服務許可證。騰訊音樂深圳公司過去從未因缺乏這些許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證，或者根本不能。騰訊音樂在深圳運營qq音樂和全民k，可能需要音頻和視頻服務 權限或AVSP。深圳騰訊音樂目前將這兩個平臺作為Www.qq.com騰訊控股計算機，該計算機持有有效的Www.qq.com 域名，由我們的父母騰訊控股控制。在這種情況下，深圳騰訊音樂需要以自己的名義獲得AVSP來運營我們的qq音樂和全民k 平臺，騰訊音樂深圳可能不符合條件

25

對於AVSP，因為中國現行法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。

此外，截至本招股説明書日期，廣州酷狗和北京酷我各自計劃申請擴大各自AVSP項下的許可業務範圍，以涵蓋其通過移動網絡向用户提供音視頻節目，併為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證 。截至本招股説明書日期，廣州酷狗和北京酷我均未因未能將上述業務納入其各自的AVSP許可經營範圍內或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，不能保證這類申請最終會及時獲得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或我們的VIE和S的任何一家子公司被發現違反了有關牌照和許可證的中國法律法規，我們可能會受到法律和監管部門的處罰，我們的業務運營可能 無法繼續以同樣的方式或根本無法繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

中國的法律和法規正在演變，在線音樂娛樂行業的不同方面的監管存在不確定性，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局在S官網上發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者舉行了會議，鼓勵相關行業參與者避免收購獨家音樂版權，並表示他們也不應從事涉及音樂版權集體管理的活動。我們目前的一些許可安排未來是否會被監管部門反對，存在很大的不確定性。在這種情況下，我們可能不得不重新考慮和修改此類安排，這可能會導致大量成本，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運作。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業和中國直播行業的持續發展和壯大，這兩個行業受到多種因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們產品和服務的市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會 產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂或直播作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者如果中國的這類行業未能像預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運作。如果我們不能成功地競爭，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭，主要來自中國其他在線音樂提供商提供的在線音樂服務 。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括卡拉OK服務、現場直播、廣播服務、

26

其他社交娛樂服務提供的文學、遊戲和視頻。特別是，我們面臨着來自其他新興內容形式的日益激烈的競爭，這些內容近年來迅速流行，例如直播和用户生成的短視頻。

我們基於一系列因素與競爭對手競爭，例如內容多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源 ，這使他們能夠比我們更快地響應技術創新或用户需求和偏好的變化，獲得更有吸引力的內容，並將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售 。此外，他們可能會向他們的用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住有才華且受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。

我們用户羣的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。

在我們的直播服務方面，我們依靠直播表演者來吸引用户流量和推動用户參與度。儘管我們已與某些直播表演者和/或其經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議，但這些直播表演者可能會違反協議或在 到期時決定不續簽協議。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者外，我們還必須繼續吸引和留住有才華和人氣的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須識別和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向你保證，我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。

如果我們無法再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係，或者他們的 吸引力下降，我們平臺的人氣可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者，我們關係中的任何不利變化都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有直播表演者在我們的網站註冊，與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和 更有組織地管理直播表演者，將業餘直播表演者轉變為全職直播表演者方面的運營效率。

我們與現場直播表演者和管理這些表演者的人才經紀公司分享來自表演者的虛擬禮物銷售收入的一部分。如果我們不能平衡我們、直播表演者和人才經紀公司之間的利益，並提供對直播表演者和人才經紀公司具有吸引力的收入分享機制，我們可能無法留住他們

27

服務。 如果其他平臺對人才經紀公司提供更好的收入分成激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在此類其他平臺進行直播的表演者身上，或者鼓勵其直播表演者使用甚至與此類其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌形象和業務可能會因為我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。

我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺，無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動，並將關閉非法或不適當的流。然而，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。

此外，我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的 中國法律法規負責，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款或其他制裁，如要求我們限制或停止某些 功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。

我們與直播表演者及其經紀公司簽訂的協議規定，直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並阻止表演者的賬户。然而，我們 不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法的、沒有侵權的，我們也不能保證 直播表演者對音樂作品的在線表演和/或其他使用得到了相應知識產權所有者的授權。

由於現有的法律和法規對在線音樂業務的具體方面的適用仍然相對不清楚，並且仍在發展中，很難預測如果我們的直播表演者或用户侵犯了第三方的知識產權，我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依靠我們對錶演者產生的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來維持我們的競爭力，但這些 措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外，如果我們因新法規或法院判決而被確定承擔連帶責任，我們可能不得不改變我們的政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在

28

這一方面可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新也有可能不能申請專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授權專利頒發，獲得的保護範圍可能不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或失效、規避、挑戰或放棄。

未來可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能是無效的，並可能導致 大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營結果。

雖然我們 通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方執行或執行此類 協議。此外，這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠，或為他們可能就此類知識產權的所有權向我們提起訴訟的索賠進行辯護。

我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們 受中國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播音樂、音樂視頻和其他形式信息的法規的約束。參見《中華人民共和國條例》。這些條例禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是，自2018年初以來，中國政府加大了對其認為低俗的內容的打擊力度，這些內容由在線和移動直播和視頻服務提供。未能遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律和法規受中國政府的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府認為有異議的內容而承擔責任的內容類型。

互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示或鏈接到其在線平臺的內容負有責任，這些內容受某些 限制。我們允許我們的用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容，並允許他們對通過音樂帳户提供的內容進行高級別控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容，但由於此類 內容的數量巨大，我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容，或可能被中國政府視為反感的內容。此外，我們可能無法及時瞭解我們的規則和程序 中國政府對內容展示的要求S的變化。未能識別和阻止非法或不當內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府 制裁、執照和/或許可的丟失或聲譽損害。如果中國監管部門發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除傳播

29

在我們的平臺上發佈此類內容。過去，我們不時接到中國相關監管部門的電話和書面通知，要求我們刪除或限制政府認為不適當或敏感的某些內容。雖然到目前為止，我們尚未因我們的內容而受到實質性處罰，但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們施加 處罰或採取其他行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到競爭對手、個人或其他實體在知識產權、合同糾紛和競爭索賠方面對我們提起的訴訟。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳 ，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移我們管理層對S經營業務的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。雖然我們不相信任何目前待決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中有不利的 裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與，而不是短期財務結果，這可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，並且變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。此業務戰略可能會導致意外的結果或決定，而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能降低短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定 將改善用户體驗和長期財務業績，包括我們將付費用户羣過渡到基於流媒體的在線音樂服務模式的貨幣化戰略。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益 ，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關我們用户的數據，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的數據。雖然我們已採取合理措施保護此類數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術仍在不斷髮展，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或對我們的系統造成其他不利影響。

像所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、 入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務，或 未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的其他攻擊或類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括黑客攻擊或企圖黑客攻擊我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺 。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。雖然這很難

30

要確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，並且到目前為止，我們能夠糾正任何網絡攻擊，而不會對我們的業務運營造成重大影響 任何未能保持我們產品的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的用户滿意的情況，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的 安全性。如果我們的系統或第三方的S系統發生實際或感覺到的安全漏洞，我們還可能被要求花費大量資源來緩解安全漏洞，並解決與任何此類 漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

此外，我們受到與此類數據的安全和隱私相關的各種法規要求的約束，包括對收集和使用用户個人信息的限制，並被要求採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護此類數據的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效 ，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者需要我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。

如果我們未能維護我們用户數據的安全或未能遵守隱私或數據的隱私或數據 安全法律、法規、政策、法律義務或行業標準，則可能導致政府執法行動和調查(包括罰款和處罰，或要求我們停止以某種方式運營的執行命令)、訴訟或負面宣傳。這可能使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，有關我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，或未能充分保護數據的指控或指控，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用的法律或合同義務或遭遇安全漏洞，這種情況也可能使我們違反隱私法律法規規定的義務，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人員。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大，特別是在在線音樂行業，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工，如果我們的美國存託憑證價值下降，我們可能難以招聘和留住合格的員工。

特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。 任何關鍵管理層或高管的流失可能會造成極大的破壞，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何人加入競爭對手或組成競爭企業，我們可能會失去關鍵的商業機密、技術訣竅和其他寶貴資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證 他們將遵守此類協議，或者我們將能夠有效執行此類協議。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規 可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證或改變我們當前的業務模式。

文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為虛擬貨幣的一種

31

網絡遊戲運營企業發行的匯兑票據，遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣直接或間接購買的，保存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器中，並以特定的數字單位表示。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，明確規定了發行企業和交易企業，並規定一家企業不得同時經營兩種業務。進一步禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博、抽獎等隨機抽取方式，向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。參見《中華人民共和國條例》和《虛擬貨幣條例》。

雖然我們向用户發行虛擬貨幣 以換取現金，或者在過去的幾個案例中，作為對用户參與我們平臺上的猜謎遊戲的獎勵，以便他們購買各種商品，以便在我們的直播和在線卡拉OK平臺上使用。根據我們中國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户不能在彼此之間轉移或交易這些貨幣。然而，我們不能向您保證，中國監管當局不會持與我們相反的觀點 或認為我們的業務運營涉及虛擬貨幣的任何其他方面構成虛擬貨幣交易或以其他方式受中國在線遊戲監管制度的約束。如果中國監管機構 認為我們平臺上的任何轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易，則除了被視為從事虛擬貨幣的發行外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，使 能夠進行此類虛擬貨幣的交易。根據中國法律，同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量資金來為我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面持續投入大量資金。獲得音樂內容的許可證可能代價高昂。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和 股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續吸引大量資本，以支付音樂內容授權和技術創新的成本，這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

融資活動的一般市場條件；

•

中國等地的宏觀經濟等情況；

•

我們與控股股東騰訊的關係。

儘管隨着我們業務的持續增長和上市後，我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將努力實現資本來源的多元化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

32

如果我們無法吸引更多的廣告商加入我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告收入取決於 中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商繼續將在線廣告作為廣告支出的一部分的意願。此外，廣告商可以在我們的平臺上選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎。如果在線廣告市場不能持續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如，為了給我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了我們流媒體界面上的廣告量，或者在流媒體期間插入彈出式廣告。雖然這可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響，但我們相信，這將使我們能夠提供卓越的用户體驗，從而使我們能夠擴大當前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種將用户體驗放在首位的理念也可能對我們與廣告商的關係產生負面影響，可能不會產生我們 預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績的成功可能是實質性的和不利的。

我們無法 向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理。如果我們不能保持和加強與這些廣告客户或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會失去廣告客户，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能留住現有的廣告客户和廣告代理，或不能吸引新的直接廣告客户和廣告代理，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽和 我們的業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的 業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計 ，但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個帳户和設備的個人可能會 誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致信息較少的業務決策和運營效率低下。例如，如果我們跟蹤的MAU數據誇大了我們的用户基礎，我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務和我們平臺上提供的音樂內容付費。我們 依賴第三方處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付 手續費增加，支付網絡中的重大變化，如延遲接收處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的變化，我們提供卓越使用體驗的能力，包括方便的支付選項，可能會削弱我們的能力，並可能對我們的收入、運營費用和運營結果產生不利影響。

33

我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户是否能夠訪問我們的服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

對我們服務的訪問可能會受到對我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力的限制。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因阻止訪問互聯網或我們的在線平臺，例如安全或保密問題，或政治、法規或合規原因。在上述任何情況下，用户可能無法訪問我們的服務，用户參與度和我們服務的貨幣化 可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用 。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手，另一些可能在未來成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用的可取性或更難訪問。此外，由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是由我們製造和銷售的，我們不能保證此類設備將可靠地運行，這些設備與我們的服務之間的任何 連接故障都可能導致用户對我們的不滿，這可能會損害我們的品牌和聲譽，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：

•

股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為；

•

對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•

用户對我們的產品和服務質量的投訴；

•

涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為；

•

用户機密信息的安全漏洞；以及

•

因我們未能遵守適用法律法規而導致的政府和監管機構調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時消息應用程序，如偉新/微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大用户和其他感興趣的人。 即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或 不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會讓我們面臨一系列風險，

34

包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及在建立新的戰略聯盟時增加的費用，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和 法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據國際財務報告準則，其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。參見《中華人民共和國條例》和《在線廣告服務條例》。違反這些法律法規可能會對我們進行處罰，包括 罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止發佈廣告和發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告是由第三方提供給我們的 。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式，以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外，廣告商可能會通過非法的 技術，規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會 使我們受到監管處罰或行政處罰。

編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺或我們 平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤，但我們不能向您保證能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户無法訂閲我們的服務，或者導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

35

我們已經並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2014年採用的股票激勵計劃和2017年採用的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用以公允價值為基礎的方法來核算所有以股份為基礎的獎勵的補償成本，並根據國際財務報告準則在綜合全面損失表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵，本公司獲授權發行的股份總數最高為183,401,310股。截至本招股説明書日期，根據該等計劃，已授予9,690,497股限制性股票，以及購買總計88,425,911股普通股的期權 。吾等的以股份為基礎的薪酬開支亦包括根據騰訊控股的若干股權激勵計劃授予的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬開支，該等獎勵是就騰訊控股S於2016年7月收購CMC而分配給吾等的。於2016及2017年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.7億元及人民幣3.84億元(5,900萬美元)。我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加， 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們認為我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨立法要求公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估控制措施的潛在風險。

本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對截至2019年12月31日的財年財務報告的內部控制的有效性。

儘管我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們未來可能無法保持財務報告內部控制的充分性，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能無法證明我們的內部控制的有效性。

如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致代表我們普通股的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

與騰訊控股關係有關的風險

如果 我們無法再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股和S在中國的品牌知名度和強大的市場地位

36

中國。此外，我們還受益於通過騰訊控股和S廣泛的社交網絡發佈我們的內容，這為騰訊控股和S提供了訪問我們音樂內容的大量用户 。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。看看我們與騰訊控股的關係。我們不能向您保證，我們將 繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。如果我們不能以合理的價格維持與騰訊控股的合作關係，或者根本不能，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務，我們可能無法獲得關鍵戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。

騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

我們已顯著受益，並預計將繼續顯著受益於騰訊控股S強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎和廣泛的用户數據，以及騰訊控股生態系統，這提高了我們的聲譽和可信度。如果騰訊控股失去其市場地位，我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與騰訊控股有關的負面宣傳，或有關騰訊控股S的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的營銷努力的有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，騰訊控股將立即實益擁有我們已發行普通股的%，相當於我們總投票權的%。本次發行完成後，騰訊控股將立即繼續為我們的控股股東。騰訊控股和S的投票權使其有權 控制根據開曼羣島法律、我們的組織備忘錄和章程細則以及[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]要求，包括批准合併和其他業務組合、更改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊的投票控制權可能會導致發生可能對作為ADS持有人的您不利的交易，並可能會阻止 對您有利的交易。’例如，騰訊取消投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能會獲得 您的證券高於當時市場價格的溢價的交易。’此外，騰訊不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在未經您批准且不提供購買您的ADS的情況下這樣做。如果騰訊 被收購、發生控制權變更或進行公司重組，收購者、繼任者或其他第三方可能有權行使騰訊的投票控制權和合同權利，並且可以以可能與騰訊有重大差異的方式行使此權利。

我們可能與騰訊控股存在利益衝突，而且由於騰訊控股和S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

騰訊控股和我們之間可能會在多個與我們持續關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

•

與騰訊控股的協議。我們與騰訊控股的主業務合作協議將於2018年7月12日到期，並打算簽訂主業務合作協議，該協議將

37

自執行時起生效。？查看我們與騰訊控股的關係。如果發生違約，騰訊控股可能會利用其對我們的控制來阻止我們向其提出法律索賠，儘管我們根據協議以及我們可能不時與騰訊控股達成的任何其他協議享有合同權利。

•

商機配置。未來可能會出現我們和騰訊控股都感興趣的商機，這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股擁有大量的商業利益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。騰訊控股可能會自己決定抓住這樣的機會，這會阻止我們利用這些機會。

•

員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。

•

出售我們公司的股份。在受鎖定和適用證券法的約束下，騰訊控股可能決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而賦予該第三方對我們的業務和事務的重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。

•

與騰訊控股、S的競爭對手發展業務關係。我們與騰訊控股和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益服務的能力。

•

我們的董事和員工可能會有利益衝突。我們有些董事也是騰訊控股的員工。當這些人 面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或看起來會產生利益衝突。

我們的控股股東騰訊控股 可能會不時做出其認為對其整體業務最有利的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股和S對我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股，從而有利於騰訊控股股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。雖然在我們成為一家獨立的上市公司後，我們將有一個由獨立非執行董事組成的 審計委員會，以審查和批准證券法中定義的所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的 衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。

我們與騰訊控股達成的協議可能不如與非關聯第三方談判達成的類似協議對我們有利。

我們打算與騰訊控股簽訂主業務合作協議，並可能在未來 與騰訊控股簽訂其他協議。在解決騰訊控股與我們之間的任何爭議時，可能會產生潛在的利益衝突，這些爭議涉及我們與騰訊控股之間協議的安排條款，包括主業務合作協議。例如，只要騰訊控股繼續控制我們，我們可能無法在發生違約的情況下向騰訊控股提出法律索賠，儘管我們根據總業務合作協議 和我們不時訂立的其他公司間協議享有合同權利。

38

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到嚴格監管，受到諸多限制。根據《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》或《指導目錄》，除經營電子商務外，外國投資者在商業互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權一般不得超過50%，而中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗，並根據指導目錄和其他適用法律法規保持良好的業績記錄。此外，禁止外商投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格提供增值電信服務或其他禁止或限制外資公司在中國開展的業務。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們 透過廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明、我們的綜合可變權益實體或VIE及其附屬公司進行該等業務活動。我們於中國的全資附屬公司北京騰訊音樂、Yelion Online及深圳終極祥躍均已與吾等各自的VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權； (Ii)收取吾等VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據國際財務報告準則，我們將其財務業績合併為我們的VIE。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部在內的中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司與我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款，沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

39

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據IFRS在我們的合併財務報表中合併這些實體。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國的業務待遇。外商投資法草案提出了一個預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務，如我們的業務產生重大影響。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。商務部在2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後沒有發佈新的草案。它的最終內容、解釋、採用時間表和生效日期存在很大的不確定性，我們無法預測如果它被採用，它可能會對我們的公司、我們的公司結構或我們的公司治理產生什麼影響。

我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明各自的股東以及他們各自的某些子公司在中國運營業務的合同安排。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016年和2017年的所有收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其 股東履行各自合同下的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險 在我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不強制執行我們的權利

40

根據這些合同通過仲裁、訴訟或其他法律程序，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其各自股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取 法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也很少有正式的指導意見，説明如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見>的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的VIE之間的合同安排不是在與S保持距離的情況下籤訂的，我們可能面臨實質性和不利的税務後果

41

根據適用的中國法律、規則和法規，導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。 轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司S的税收支出 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能無法使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、 批准和資產。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、 許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可證和在線文化運營許可證。合同安排 包含明確規定我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或者我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，根據合同安排，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、在未經我們事先同意的情況下抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，其中包括美國和中國。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及可能

42

美國和中國之間的貿易戰。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。 近年來，增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定，但中國和S的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院裁決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能會被 通過不正當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

特別是，中國有關在線音樂娛樂產業的法律和法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範在線音樂行業。我們無法向您保證 我們的做法不會被視為違反與在線音樂流媒體有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線音樂娛樂行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能限制或限制我們這樣的在線閲讀市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們控制的無形資產的託管人或授權用户，包括印章和印章， 可能無法履行他們的責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商相關部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，印章和印章是有意使用的，負責

43

工作人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一個子公司或 合併VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些基礎設施和電信網絡在很大程度上由國有運營商運營和維護。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在工業和信息化部的行政控制和監管下，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商保持的。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和 電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法 持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國和S的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。經濟上的任何不利變化

44

中國的情況、中國政府的政策或中國的法律法規都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示的信息承擔 責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會被有關部門 處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們在中國的子公司 分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%為止。我們還要求我們的每一家中國子公司進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，

45

管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他 付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S、中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，S中國銀行[br}於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過境內企業S持有該離岸企業股權的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另請參閲？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業(如我公司的中國子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者S處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益，均須徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了減收 預提税的税收協定。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並向外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須 在外管局或其本地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，只購入符合中國人民銀行第9號公告規定的計算方法及限額的貸款。吾等向吾等VIE提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會及外管局或其本地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能收到此類批准或完成此類註冊或備案，我們有能力使用此次發行所得資金

46

以及我們在中國的業務資本化可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。實際上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定的 限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向我們的中國子公司出資。關於我們向中國子公司提供的貸款， (I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過總投資與中國子公司註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們實際上對我們可以向中國子公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本 ，前提是完成所需的登記。投資總額與註冊資本的差額相應擴大；(Ii)如有關中國子公司採用《S中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制，則按中國人民銀行公告第9號規定計算的風險加權貸款餘額不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起經過一年的過渡期後，S、外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，S和中國銀行兩部門均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度和通知。目前還不確定S、中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠 選擇當前的外債機制，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或經國家外匯管理局《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從此次發行中獲得的淨收益折算成的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制本公司使用從是次發行所得款項淨額兑換的人民幣， 為我們的VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的綜合VIE的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國和中國、S外匯政策等政治經濟條件變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣匯率一直在波動

47

對美元的匯率，有時是顯著的和不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的 股東支付股息。

48

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，中國反壟斷法規定，如任何交易當事人在中國市場及/或全球市場的營業額超過若干門檻，而買方將因業務合併而取得對目標的控制權或決定性影響，則須事先通知商務部。正如2008年國務院關於承接集中備案門檻的規定 進一步明確的那樣，此類門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者在全球的總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家在上一會計年度在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與交易的經營者在中國內部的上一會計年度總營業額超過20億元人民幣， 這些運營商中至少有兩家在上一財年中國內部的營業額都在4億元以上。商務部在確定控制權或決定性影響時會考慮許多因素，根據某些標準，商務部可能會對其收到通知的交易進行反壟斷審查。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，商務部不會認為我們過去和未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及申請覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可被處以最高人民幣500,000元的罰款，而導致被禁止集中的交易部分可被勒令解除，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境內企業併購安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，外資併購引起國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過併購獲得對境內企業的事實上控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的 影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和境內居民通過特殊目的載體融資和往返投資有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通知要求中國居民或實體向外滙局或其當地分支機構登記設立或控制其設立的離岸實體

49

與該等中國居民或實體合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益進行境外投資或融資的目的。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。參看《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記條例》。

如果我們的中國居民或實體股東未在當地國家外匯管理局分支機構完成登記，我們的中國子公司 可能被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得款項，我們向中國子公司注資的能力可能受到限制。此外， 未能遵守上述外匯管理局註冊可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能 令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利的 影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和執行一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他僱員如為中國公民或在中國境內居住連續不少於一年的非中國居民，並已獲得我所授予的股票獎勵，可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》。根據通知，連續在中國居住的中國公民和非中國公民

50

參加境外上市公司股票激勵計劃的人員，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、我們的董事、高管及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，當我們的公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用 額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記管理條例》《職工持股激勵計劃》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等 通函，我們在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理條例》《職工持股激勵計劃》。

我們的業務可能會受到額外繳納社會保險和住房公積金的潛在義務的負面影響 。

中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們在中國的某些子公司歷來未能 及時為員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構會及時全額繳款，或者根本不能保證。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金 ，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於中華人民共和國控制的離岸企業

51

對於離岸企業或中國企業集團，而不是由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業，通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 在確定所有離岸企業的納税居留地位時應如何適用事實上的管理機構檢驗的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於中國或設於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能需要從支付給非居民企業(包括美國存託憑證持有人)的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國税總局通知7》。國税總局通知7將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，中國税務機關可以無視

52

如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，則該境外控股公司存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，根據美國上市公司會計監督委員會的 法律要求，該委員會必須接受定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們的審計師審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師評估審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會 針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其 審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

53

2012年12月，SEC根據其 執業規則第102（e）（1）（iii）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對五家中國會計師事務所提起訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控這些事務所違反了美國證券法和SEC的規則和 相關法規，因為它們未能向SEC提供與其對某些中國的審計有關的事務所工作文件—’在美國上市的公司。規則102（e）（1）（iii）授權SEC暫時或永久拒絕任何人在SEC收到通知和聽證機會後故意違反任何此類法律或規則和法規的人在SEC面前執業。’2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停了五家事務所中的四家在SEC的執業，為期六個月。其中四家中國會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴，2015年2月6日，這四家中國會計師事務所均同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC的執業能力。該公司 繼續為所有各自客户提供服務的能力不受和解的影響。’和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，尋求向SEC提供通過中國證監會獲取中國公司的審計文件的途徑。’如果這些公司不遵守這些程序，SEC可能會施加暫停等處罰，或者重新啟動行政程序。該和解協議並不要求事務所承認任何違法行為 ，並保留事務所在行政程序重新啟動的情況下的法律辯護。’

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定 最終可能導致美國存託憑證從[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]或從美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請在 [紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。如果美國存託憑證的公開市場在本次發行完成後沒有形成活躍的市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商基於多個因素進行協商而釐定，我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於多種因素（其中一些超出了我們的控制範圍），美國存託憑證的交易價格可能會波動並可能大幅波動。發生這種情況可能是由於廣泛的市場和行業因素，包括

54

業務主要位於中國並在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。除了 市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股本證券的禁售或其他轉讓限制，或出售額外股本證券;及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅和突然變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並 限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷 立即和實質性的稀釋。

如果您在本次發行中購買美國存託憑證，您為美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約 美元的大幅稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？ 。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

55

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其 市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後，將立即有代表A類普通股的美國存託憑證(ADS)流通，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將有 個美國存託憑證(代表A類普通股)流通。關於此次獻禮，我們，[我們的董事、高管、某些現有股東和期權持有人]已同意，除某些例外情況外，不出售任何普通股或美國存託憑證[180]在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日後的幾天內，除某些例外情況外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於做空者S對證券價格下跌的興趣，許多做空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金 和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

56

個董事。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，批准該等美國存託憑證在香港上市和交易。[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]這是因為：(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書項下的發行是否受本規則約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)吾等通過直接投資而非通過合併或收購中國境內公司的股權或資產的方式設立了 全資外國企業的中國子公司，該詞的定義見併購規則；及 (Iii)併購規則並無明確條文將吾等與VIE之間的合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交割本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

[我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 將在本次發售完成前立即生效。我們新的組織章程大綱和章程細則

57

包含限制他人控制我們公司或導致我們從事以下行為的條款 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。]

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利 查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據將在本次發售完成前生效的公司章程，我們的董事有酌情權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利在美國受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。

58

聯邦證券法或其他法律。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利直接對作為美國存託憑證的普通股進行投票。

[美國存託憑證持有人並不擁有與本公司註冊股東相同的權利。 作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證相關普通股 持有者的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在 收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人 。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的 發售後組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將盡其最大努力通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其 代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票表決美國存託憑證相關股票 ，如果美國存託憑證相關股份沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。]

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以 允許這些權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務 宣佈註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

59

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島上市的公司[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]，我們要遵守[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]公司治理上市標準。然而， [紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所]/[納斯達克全球 市場]公司治理上市標準。我們打算遵循開曼羣島的企業管治慣例，以取代[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]只要我們有資格成為外國私人發行人，上市公司就必須擁有以下條件：（i）大多數獨立董事;（ii）完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;和（iii）完全由獨立董事組成的薪酬委員會 。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東可能會獲得比他們在 [紐約證券交易所]/[納斯達克全球 市場]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•

根據《交易法》規定，要求向SEC提交表格10—Q的季度報告或表格8—K的當前報告；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•

FD條例關於重大非公開信息選擇性披露規則的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式公佈我們的業績，並根據[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場].與財務業績和 重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。然而，與要求的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛且不及時

60

美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的申請。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國ADS或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是指在下列任何應課税年度的私人資產投資公司：(I)其總收入的75%或以上為被動收入；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，根據PFIC規則，我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何處理，還不完全 。由於合同安排的處理並不完全清楚， 因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考ADS的市場價格確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國納税人。參見《美國聯邦所得税和被動型外國投資公司規則》。

61

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

全球和中國的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

中國的通貨膨脹和匯率波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們有能力保留、發展和吸引我們的用户基礎，並擴大我們的音樂娛樂內容提供；

•

消費者品味和偏好的變化；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

與內容有關的成本和其他業務成本的變化；

•

政府監管和税收事項的變化；

•

其他可能影響本公司業務、財務狀況及經營業績的因素；及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

您應仔細閲讀本 招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現造成不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定 我們的所有前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方 市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告通常表明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性 。雖然我們認為這些出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

62

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行和保證權利分配中獲得約 百萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得約百萬美元。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。

我們計劃將此次發售的淨收益和保證權利分配主要用於 以下目的：

•

大約[40]%用於投資，以增強我們的內容提供，以改善我們平臺上的內容的種類、質量和數量；

•

大約[30]%用於產品開發，以擴大和加強我們現有的產品和服務，以及開發新的產品和服務，以進一步提高用户參與度；

•

大約[15]%用於銷售和營銷，包括營銷和促銷活動，以加強我們的品牌和擴大我們的付費用户基礎；以及

•

大約[15]%用於潛在的戰略投資和收購以及一般企業用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發售及保證權利分配所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的合併VIE提供資金，且必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。見風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

63

股利政策

我們目前沒有計劃在不久的將來就我們的股份或美國存託憑證宣派或支付任何股息，因為我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

2017年12月，我們的董事會 決定按比例向所有股東分配255,185,879股普通股作為全額繳足股息。於落實豁免Spotify及騰訊控股收取該等股份股息後，吾等向當時的 現有股東(岷江及Spotify AB除外)派發合共88,726,036股普通股的股份股息。隨後，作為上述騰訊控股豁免的對價，吾等於Spotify交易中收購的一定數量的Spotify普通股以1美元轉讓給騰訊控股的一家全資子公司，作為向騰訊控股的分配入賬並在股權中確認。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國》中的風險因素和與做生意相關的風險。外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會 有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。

64

大寫

下表載列我們於二零一七年十二月三十一日的資本化：

•

在實際基礎上；

•

以形式反映重新指定 普通股轉換為 A類普通股和 普通股轉換為B類普通股，在每種情況下 一對一在本次發售完成後立即進行；以及

•

按形式調整，以反映（i）重新指定 普通股 轉換為A類普通股，以及 普通股轉換為B類普通股，在每種情況下 一對一本次發行完成後立即根據;和（ii）發行和銷售 我們在本次發行和保證權利分配中以ADS形式發行的A類普通股，首次公開發行價格為美元 每個ADS， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用（假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權）。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2017年12月31日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
股本：
股本(面值0.000083美元；授權48億股；截至2017年12月31日已發行和已發行股份2,970,573,050股；截至2017年12月31日按預計發行和發行的A類普通股和 類普通股；截至2017年12月31日按預計已發行和已發行的A類普通股和B類普通股(未經審計))			2				0
額外實收資本(2)			23,915				3,676
其他儲備			997				153
留存收益			1,227				189
本公司股東應佔權益			26,141				4,018
總負債和股東權益			30,000				4,611

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東權益總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設的首次公開募股價格每美國存托股份變動1美元，在增加的情況下將增加，在減少的情況下將分別減少額外的實收資本、股東權益總額和總資本 百萬美元。

65

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為每股A類普通股約 美元，每股美國存托股份約1美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去負債總額和夾層權益總額，再除以已發行普通股總數。攤薄的確定方法是從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值。

如果不考慮2017年12月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化，除生效(我們以每美國存托股份1美元的首次公開發行價 發行和銷售本次發行的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2017年12月31日的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股1美元及每股美國存托股份1美元，而向本次發售的美國存託憑證的購買者立即攤薄有形賬面淨值每股普通股1美元或每股美國存托股份1美元。

下表説明，按每股普通股首次公開發售價格計算的攤薄為 美元，所有美國存託憑證均兑換為普通股。

首次公開發行普通股每股價格		美元
每股普通股有形賬面淨值		美元
為使本次發行生效而進行調整的每股普通股的形式有形淨價值 和有保障的權利分配		美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值		美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表總結了截至2017年12月31日的形式上，現有股東和 新投資者之間在本次發行和保證權利分配中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按首次公開發行價格支付的每股普通股平均價格方面的差異 美元 每個ADS，然後扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用。普通股總數 不包括授予承銷商的超額配股權行使後可發行的ADS相關A類普通股。

總對價

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

購買之普通股

金額(單位： 數以千計的 美元)

百分比

數

百分比

美元

美元

現有股東

新投資者

總計

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。根據股權獎勵可發行的最高股份總數

66

根據我們的股票激勵計劃授予的股票為183,401,310股。截至本招股説明書日期，根據我們的股票激勵計劃，共有88,425,911股普通股可通過行使已發行股票期權而發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

67

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為6.5063元至1.00元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年6月29日，匯率為6.6171元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

		中午買入價
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850

來源： 美聯儲統計數據發佈

備註：

(1)	年平均數是用有關年份每個月最後一天的匯率平均數計算的。月平均值是根據相關月份的日均匯率計算得出的。

68

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在 開曼羣島註冊成立，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

[我們幾乎所有的業務]在中國進行 ，以及[實質上所有我們的資產]都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已任命了 []作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決，例如我們的公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在開曼羣島獲得的判決

69

如果在美國聯邦法院或州法院(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)這種判決是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的已清償款項，(C)是最終的，(D)不是在税收、罰款或處罰方面，並且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律 在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

70

公司歷史和結構

我們的主要企業里程碑

以下圖表説明了我們的主要業務和公司里程碑：

我們的企業歷史

推出qq音樂、酷狗、酷我和WeSing

•

qq音樂：2003年，騰訊運營的社交網絡QQ推出了在線音樂服務。2005年， qq音樂開始運營。

•

酷狗：2004年，酷狗音樂被髮射了。2006年2月，廣州酷狗計算機技術有限公司註冊成立中國，並開始運營酷狗音樂。 2012年9月，廣州酷狗通過以下方式提供直播服務繁星直播， 它被重新命名為 酷狗直播2016年12月

•

酷我2005年12月，北京酷沃科技有限公司，有限公司，或北京酷沃，在中國註冊成立，並開始運營， 酷我音樂.北京酷我及其當時的股東隨後與Yeelion在線網絡技術（北京）有限公司達成了一系列合同安排，有限公司，或Yeelion Online，Yeelion Online通過該公司獲得了北京酷我的有效控制權。2013年3月，北京酷我推出 酷窩生活 提供直播服務。

•

全民k：2014年9月， 全民k開始提供網上卡拉OK服務。

CMC收購廣州酷狗和北京酷沃’

2012年6月，中國音樂公司在開曼羣島註冊成立。

71

2013年12月，MCC收購了Yeelion Online的所有未償股權， 通過北京酷我與Yeelion Online之間的合同安排獲得了對北京酷我及其在中國的業務運營的有效控制權。

2014年4月，CMC通過在中國的間接全資子公司與廣州酷狗及其股東訂立了一系列合同安排。

由於該等合同安排，CMC獲得了廣州酷狗和北京酷我各自的有效控制權，併成為這兩家公司的主要受益人，CMC通過這兩家公司運營其在中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務。

騰訊控股S在線音樂業務與CMC的結合

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。

2016年7月，騰訊控股通過一系列交易獲得了對CMC的控制權，據此(I)騰訊控股將其在中國的在線音樂業務基本上全部(br})注入(主要包括qq音樂和全民k(Ii)鑑於上述情況，中海集團公司向騰訊控股(閩江投資有限公司或閩江)的全資附屬公司發行合共1,290,862,550股普通股。於該等交易完成後，騰訊控股擁有證金公司約61.6%股權，證金公司成為騰訊控股的合併附屬公司。

2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團，簡稱TME。海洋音樂香港更名為騰訊音樂娛樂香港有限公司，或TME Hong Kong；海洋信息更名為騰訊音樂(北京)有限公司，或北京騰訊音樂。

收購終極音樂

在2017年10月，我們收購了向智能設備提供在線音樂服務的旗艦音樂公司或旗艦音樂公司100%的股權。通過極致音樂S全資子公司之一的深圳極致祥悦文化科技有限公司和深圳極致音樂文化科技有限公司或深圳極致音樂之間的某些合同安排，我們獲得了對深圳極致音樂的有效控制，併成為深圳極致音樂的主要受益人。

Spotify交易

2017年12月，(I)我們向Spotify AB(Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所股票代碼：Spot)的全資子公司)發行了282,830,698股普通股，以及(Ii)作為交換，Spotify發行了8,552,440股普通股(在實施40比1拆分Spotify(S普通股)至 TME Hong Kong。關於收購我們的普通股，Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股，但本招股説明書中其他部分描述的有限例外除外。上述交易統稱為Spotify交易。關於Spotify交易，我們與Spotify簽訂了一項投資者協議。有關詳細信息，請參閲《股份説明》 資本？Spotify投資者協議。

此外，與Spotify交易相關，我們於2017年12月向除Min River和Spotify AB以外的所有當時的現有股東分發了總計88,726,036股普通股的股票股息 ，這些股東放棄了在此類分配中獲得股票股息的權利。考慮到對岷江的這種豁免，TME香港轉讓了其收購的Spotify S普通股的50%

72

Spotify以1美元的名義代價向騰訊控股的一家全資附屬公司進行交易，該筆交易作為向騰訊控股的分派入賬並在股權中確認。

在上述交易之後，我們持有Spotify約2.5%的股權。

最近的融資交易

於2018年第一季度，我們向若干財務及戰略投資者發行了67,370,801股普通股，總代價約為2.39億美元；向我們的 現有股東發行了共52,024,094股普通股，總代價約為2.1億美元。

公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，在此發行完成後立即 。

備註：

(1)	西藏啟明的股東為胡敏女士(我們的首席財務官)和楊啟虎先生(我們的總法律顧問)，他們各自持有50%的股權。

(2)	廣州酷狗的股東包括：謝振宇先生(本公司聯席總裁、董事)、謝國民先生(本公司聯合董事總裁、董事)、樑唐先生(本公司為董事聯合董事)、胡歡先生、徐漢傑先生、 杭州永軒永明資本投資合夥企業(有限合夥企業)、喀什天山紅海創業投資有限公司、深圳市利通產業投資基金有限公司、董建明先生、高亞平女士、廣州樂空投資合夥企業(有限合夥企業)、邱中衞先生、林志立創信息技術有限公司。

(3)	北京酷窩的股東為謝國民先生(我們的聯席總裁和董事)，石立學先生(集團副總裁，酷我)和林芝利創信息技術有限公司。

(4)	深圳極致音樂的股東為馬秀東先生、Gang·丁先生和騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和互聯網視聽節目服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止

73

某些其他業務。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極祥悦被視為 外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們主要根據一系列合同安排，通過我們在中國的合資企業廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據國際財務報告準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外，吾等與廣州酷狗、深圳極致音樂及西藏啟明各自及其各自股東之間的 合約安排(透過我們全資擁有的中國附屬公司)與下文討論的相應 合約安排大體相似。此外，深圳極致音樂及西藏啟明若干股東的配偶亦已簽署配偶同意書，主要條款概述如下。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現確立吾等增值電訊服務、互聯網影音節目服務及相關業務的營運架構的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

股權質押協議

根據Yelion Online、北京酷我及北京酷我股東於二零一六年七月十二日訂立的股權質押協議，北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online，以保證北京酷我及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議及貸款協議項下的責任。如果北京酷我或其任何股東違反該等獨家期權協議、獨家技術技術服務協議、有投票權信託協議或貸款協議(視乎情況而定)項下的合約義務，Yeelion Online將有權享有若干權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online的事先書面同意，北京酷我的股東不得轉讓或轉讓質押股權，不得就質押股權設立任何新的質押或任何其他擔保權益。

獨家期權協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一六年七月十二日訂立的獨家購股權協議，北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士於中國法律允許的範圍內酌情按雙方同意的價格購買股東持有的全部或部分股權的獨家購股權。 未經Yeelion Online事先同意，北京酷我股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京酷我的股權，或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益 。此外，北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。

74

獨家技術服務協議

根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日簽訂的獨家技術服務協議，Yeelion Online 或其指定方擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務和諮詢服務的獨家獨家權利。北京酷我同意接受此類服務，未經Yeelion Online事先書面同意，不得接受任何第三方在協議期限內提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付指定服務費。Yeelion Online有權在未經北京酷我事先同意的情況下通過書面確認調整計算依據和 付款金額。

貸款協議

根據Yelion Online與Yelion Online於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議，Yelion Online的謝國民先生及石立學先生向謝先生及施先生提供貸款，僅用於購買北京酷我的新發行股份。Yelion Online擁有決定還款方式的唯一決定權，包括要求謝先生和施先生將其在北京酷我的股權轉讓給Yeelion Online。

深圳極致悦悦與深圳極致音樂的股東之間並無該等貸款協議。

投票信託協議

根據Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間於2016年7月12日達成的投票信託協議，北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定的任何人士作為其事實律師通過發佈委託協議，代表他們對北京酷我的所有 事項進行投票。

配偶意見書

西藏啟明股東楊啟虎先生及深圳極致音樂股東Gang丁及馬秀東先生各自已訂立配偶同意書。根據該等配偶同意書，簽署配偶確認並同意西藏啟明(或深圳極致音樂，視情況而定)的股權為其配偶自己的 財產，並不構成雙方共同擁有的財產。簽署配偶亦不可撤銷地放棄其配偶所持有的西藏啟明(或深圳極致音樂，視情況而定)的 股權的適用法律可能授予的任何潛在權利或權益。

騰訊控股在香港交易所的有關事宜

[根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則實務備註15，是次發行被視為由騰訊控股進行的分拆交易，而騰訊控股須獲香港聯交所批准。2018年，香港聯交所確認騰訊控股可能會繼續進行分拆交易。根據作業備註15，騰訊控股必須向其股東提供對我們一定部分股票的保證權利。

由於我們的普通股預計不會在任何證券交易所上市，騰訊控股 打算通過向其股東提供實物或實物形式的我們的美國存託憑證的分派，比例為每1,000股騰訊控股在適用記錄日期持有的普通股 ，000股普通股中就有一股支付寶。騰訊控股、S 股東將在不支付任何代價的情況下進行分配。騰訊控股和S有權領取零碎美國存託憑證的股東、選擇接受現金代替美國存託憑證、位於美國境內或屬於美國人、或在其他方面不符合資格的股東，將只能在保證權利分配中獲得現金。

75

騰訊控股目前打算提供一項總價值約為100萬美元的保證權利。只有在此產品完成後，才會進行授權分配。

騰訊控股以美國存託憑證的品種分銷不是本次發售的一部分。]

76

我們和騰訊控股的關係

騰訊控股是中國領先的互聯網增值服務提供商，提供廣泛的互聯網服務，包括通信和社交、網絡遊戲、數字內容、在線廣告、移動支付、移動公用事業和其他服務。騰訊控股運營着中國最大的在線社交社區，擁有10.4億MAU的偉新和微信加在一起和8.06億MAUQQ2018年第一季度。騰訊控股用科技豐富網民生活偉新, 微信和QQ提供豐富的數字內容，包括遊戲、視頻、音樂和文學作品。 騰訊控股成立於深圳，中國於1998年。騰訊控股(00700.HK)的股份於香港聯合交易所主板買賣。

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。2016年7月，通過一系列交易，騰訊控股成為S的控股股東，持有約61.6%的股權。2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團，簡稱TME。自完成對CMC的收購後，騰訊控股一直是我們的控股股東，預計在本次發行完成後將繼續控制我們。

我們是騰訊控股S生態系統的重要組成部分，受益於騰訊控股S的品牌知名度和中國強大的市場地位。從歷史上看，我們與騰訊控股在用户獲取、廣告、技術和IT基礎設施等多個領域進行了合作。我們享受着我們與騰訊控股之間的互利關係產生的協同效應，我們打算在未來繼續利用這種關係。

我們將自己的技術、管理、財務、法律和人力資源職能與騰訊控股和S分開運營，上市後將繼續 獨立於騰訊控股運營。因此，騰訊控股和我們之間的業務協同效應的任何減弱本身都不會導致我們在技術、管理、人力資源和其他支持職能方面的成本大幅增加。

本次發行完成後，騰訊控股將實益擁有我們當時已發行普通股總投票權的 %。因此，我們將成為一家受控於[紐約證券交易所上市公司手冊]/[納斯達克規則].

有關我們與騰訊控股關係的風險，請參閲與我們與騰訊控股關係有關的風險因素和風險。

主業務合作協議

[我們打算與騰訊控股簽訂一份新的主業務合作協議，該協議自簽署之日起生效。有關該協議的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本，本招股説明書是該説明書的一部分。]

77

選定的合併財務數據

以下精選截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合經營報表數據、截至2016年1月1日、2016年12月31日和2017年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量數據均取自本招股説明書中其他部分包括的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們沒有包括截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度的精選財務信息，因為我們有資格 發行人首次採用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，並被允許提供最近兩個財政年度的精選財務信息，而不是最近的五個財政年度。我們的歷史業績 不一定代表未來的預期業績。2016年7月12日，騰訊控股和S完成了對CMC的收購。因此，CMC在2016年7月12日之前的歷史運營業績不包括在本招股説明書中提供的 合併財務報表中。有關本次交易的説明，請參閲本招股説明書中包含的公司歷史和結構以及騰訊音樂娛樂集團合併財務報表附註2.1。您應該閲讀本節以及我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析 本招股説明書中的其他部分。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(in百萬，除份額和每股數據外）
選定的綜合經營報表數據：
收入
在線音樂服務			2,144				49.2				3,149				484				28.7
社交娛樂服務及其他			2,217				50.8				7,832				1,204				71.3
總收入			4,361				100.0				10,981				1,688				100.0
收入成本(1)			(3,129	)			(71.7	)			(7,171	)			(1,102	)			(65.3	)
毛利			1,232				28.3				3,810				586				34.7
運營費用
銷售和營銷 費用(1)			(365	)			(8.4	)			(913	)			(140	)			(8.3	)
一般和行政費用 (1)			(783	)			(18.0	)			(1,521	)			(234	)			(13.9	)
總運營費用			(1,148	)			(26.3	)			(2,434	)			(374	)			(22.2	)
利息收入			32				0.7				93				14				0.8
其他（損失）/收益，淨額			(13	)			(0.3	)			124				19				1.1
營業利潤			103				2.4				1,593				245				14.5
按權益法核算的投資淨利潤份額			11				0.3				4				1				0.0
所得税前利潤			114				2.6				1,597				245				14.5
所得税費用			(29	)			(0.7	)			(278	)			(43	)			(2.5	)
本年度利潤			85				1.9				1,319				203				12.0
公司股東應佔利潤的每股收益
基本信息			0.04				—				0.51				0.08				—
稀釋			0.04				—				0.50				0.08				—
用於計算每股收益的股份
基本信息			1,831,604,053				—				2,593,157,207				—				—
稀釋			1,899,419,825				—				2,639,466,412				—				—

78

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
收入成本			10				27				4
銷售和營銷費用			6				12				2
一般和行政費用			154				345				53
總計			170				384				59

下表列出了截至2016年1月1日以及2016年12月31日和2017年12月31日的選定合併資產負債表數據。

		從1月1日起，				截至12月31日，
		2016				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			—				3,071				5,174				795
短期投資			—				261				—				—
流動資產總額			437				4,997				7,467				1,148
非流動資產			282				18,538				22,533				3,463
總資產			719				23,535				30,000				4,611
流動負債			263				2,523				3,527				542
非流動負債			—				378				325				50
總負債			263				2,901				3,852				592
公司股權持有人應佔權益			456				20,625				26,141				4,018

下表顯示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流數據。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金			873				2,500				384
投資活動提供/(用於)的現金淨額			496				(483	)			(74	)
融資活動提供的現金淨額			1,712				99				15
現金及現金等價物淨增加情況			3,081				2,116				325
年初現金及現金等價物			—				3,071				472
現金和現金等價物匯兑損失			(10	)			(13	)			(2	)
年終現金及現金等價物			3,071				5,174				795

非國際財務報告準則財務計量

我們使用本年度的調整後利潤，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，用於評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們相信，本年度調整後的利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則可能會受到某些費用的影響

79

我們將其計入全年利潤。我們相信，本年度調整後的利潤為我們的運營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

本年度的調整後利潤不應單獨考慮或解釋為營業利潤、本年度利潤或 任何其他業績衡量指標或經營業績指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。此處提供的年度調整後利潤 可能無法與其他公司提供的同名指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。

本年度經調整溢利為本年度溢利，不包括以股份為基礎之薪酬開支、股權投資之淨收益、與收購CMC及旗艦音樂所產生之無形資產及其他資產有關之攤銷，以及於聯營公司投資之減值撥備 。下表列出了本公司本年度利潤與本年度調整後利潤之間的對賬。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
本年度利潤			85				1,319				203
調整：
基於股份的薪酬費用			170				384				59
股權投資淨收益			(4	)			(72	)			(11	)
企業合併產生的無形資產和其他資產攤銷(1)			175				271				42
聯營公司投資減值準備			—				2				0
年內調整後利潤			426				1,904				293

注：

(1)	指因騰訊公司於2016年收購CMC和2017年收購Ultimate Music而產生的可識別資產（包括無形資產和音樂內容預付款）的攤銷（扣除相關遞延税項）。’

80