FORM 20-F

註明截至年報所述期間結束時，S所持各類資本或普通股的流通股數量：截至2015年12月31,286,865,033股A類普通股和96,886,370股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有），要求在過去12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內）根據S-T法規第405條（本章第232.405條）提交和發佈的每個交互數據文件。是x 沒有

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果已針對上一問題勾選“其他”勾選，請勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。第17項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是-否x

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告和本位幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.4778元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2015年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2016年4月15日，中午人民幣買入匯率為6.4730元兑1美元。

除文意另有所指外，本年報內所有股份及每股數據均適用於2012年9月12日生效的股份分拆，即先前發行的普通股及優先股分別拆分為10股普通股及優先股。

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？可以、應該、將、將、預期、預期、目的、計劃、相信、可能、項目、繼續、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

目錄表

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

目錄表

下表為本公司精選的合併財務信息。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據，以及截至2014年12月31日及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中自F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2012年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據及截至2012年12月31日及2013年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年報未包括在內的經審核綜合財務報表。我們並未包括截至2011年12月31日的年度的財務資料，因為該等資料與截至2012年12月31日、2013年、2014年及2015年12月31日止年度的綜合財務資料不一致，且在沒有不合理的努力或開支的情況下無法取得。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分包括的項目5.經營和財務審查及前景展望。

目錄表

下表列出了截至2012年、2013年、 2014年和2015年12月31日我們選定的合併資產負債表數據。

2015年，我們的用户羣增長率大幅下降。如果我們不能留住現有用户，進一步擴大我們的用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的MAU在2015年12月達到6,980萬，比2014年12月的6,930萬增長了0.7%，與2013年12月相比增長了105.6。2015年，我們的MAU增長率顯著下降，主要是由於中國智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。擴大我們的用户基礎並提高我們社交網絡平臺上的整體用户參與度對我們的業務至關重要。如果我們的用户增長速度繼續放緩，就像2015年一樣，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或提高他們的參與頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户羣規模或用户參與度在某些情況下急劇下降。我們不能保證我們的用户基礎或用户參與度在未來不會遭遇類似的侵蝕。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

目錄表

如果我們無法擴大用户基礎或增強用户參與度，我們的平臺對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們處於貨幣化的早期階段，不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們在2013年下半年開始主要通過會員訂閲產生收入，但我們仍在繼續探索和實施新的盈利模式。我們目前通過會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務產生收入，這些服務在2015年的淨收入中分別約佔43.6%、29.0%、23.2%和4.2%。2015年，我們繼續制定戰略，增加我們平臺的貨幣化。2015年1月，我們推出了禮品商城服務，允許用户相互贈送禮物。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。2015年第二季度，我們推出了基於專有自助式廣告系統的饋入營銷解決方案，並開始提供以品牌為導向的展示美國存托股份和行動驅動型廣告產品，如應用下載。此外，我們在2015年9月推出了我們的音樂和娛樂直播服務，採用了基於虛擬項目的收入模式。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤或收回任何相關成本。此外，由於中國的在線音樂和娛樂行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。

隨着我們的進一步擴張，我們還將尋求與第三方發展更多的戰略合作伙伴關係，包括電子商務公司、在線市場和其他內容或服務提供商。不能保證我們能夠以合理的成本發展、維持或加強有益的戰略夥伴關係，或者根本不能保證。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全瞭解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於我們用户羣的增長和我們業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用程序，相對較短的運營歷史使得評估我們的未來前景或預測我們的未來業績變得困難。您應該根據我們在這個不斷髮展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

目錄表

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們在過去發生過嚴重的淨虧損，直到最近才開始實現盈利，因此我們可能無法隨後保持盈利。

自成立以來至2015年，我們發生了嚴重的淨虧損，淨收益為1,370萬美元。截至2015年12月31日，我們累計逆差9410萬美元。我們的盈利能力可能無法持續。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們持續盈利的能力受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如中國不斷髮展的社交網絡、移動營銷服務、手機遊戲以及在線音樂和娛樂服務。

由於我們在技術、研發方面的持續投資，以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時和有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

我們可能無法成功地維持和增加我們的會員或其他付費用户的數量。

會員訂閲套餐、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務產生的收入，包括付費表情符號、現場音樂和娛樂廣播服務，歷來幾乎佔我們總收入的全部。我們未來的增長取決於我們能否將現有用户轉換為我們服務和手機遊戲的會員和其他付費用户，並留住我們現有的會員和付費用户。付費用户包括我們的會員，以及在我們平臺上提供的手遊和現場音樂節目中購買表情符號和虛擬禮物或虛擬物品的用户。但是，我們不能向您保證我們將能夠保留我們的會員和其他付費用户，或繼續將現有或新用户轉換為會員和其他付費用户，也不能向您保證我們將能夠在會員和其他付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員，與2014年12月31日的會員數量相同。我們為用户提供更大獎勵以訂閲我們的會員身份的努力可能不會繼續成功。我們的會員和其他付費用户可能會因為我們不再滿足他們的需求，或僅僅因為這些用户的興趣和偏好發生變化而停止訂閲我們的服務或支付其他費用。如果我們不能成功地維持或增加我們的會員和其他付費用户的數量，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

目錄表

我們越來越多的收入來自移動營銷服務，營銷人員的流失或營銷人員支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。

移動營銷服務產生的收入佔我們淨收入的比例從2013年的0.4%和2014年的4.4%大幅增加到2015年的29.0%。自2013年第三季度開始提供移動營銷服務以來，我們實現了多元化並擴展了我們的移動營銷服務產品，以日益盈利我們的平臺。目前，我們的移動營銷服務主要包括品牌展示、美國存托股份和饋入營銷解決方案。正如行業中常見的那樣，我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，營銷人員可能會將我們的一些產品視為試驗性產品和未經驗證的產品。如果我們沒有以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們在與我們的廣告上的投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，營銷人員可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會基於對我們不利的條款向我們做廣告。例如，未能保持或提高向用户展示的美國存托股份的數量或質量，或用户參與度下降，可能會導致營銷人員減少或停止在我們的移動營銷服務上的支出。

此外，營銷人員的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的營銷人員減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

如果我們不能推出新遊戲或對現有遊戲進行升級以吸引新玩家並留住現有玩家，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分收入依賴於手機遊戲，我們預計手機遊戲將繼續成為我們收入的重要組成部分。2014年和2015年，來自移動遊戲的收入分別佔我們總收入的25.1%和23.2%。擴大和保留我們的用户基礎，並將部分用户轉化為付費用户，在很大程度上取決於我們持續提供新遊戲和遊戲更新的能力，這些新遊戲和遊戲更新能夠預見並有效地響應不斷變化的玩家興趣和偏好。如果我們不能保持與第三方遊戲開發商的現有合作伙伴關係，或通過擴大我們的合作遊戲開發商網絡來尋找新的流行遊戲來留住現有玩家並吸引新玩家，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

很難始終如一地預測玩家的偏好或行業變化，特別是新流派的遊戲。我們既不能向您保證我們提供的新遊戲將吸引大量玩家並在商業上取得成功，也不能保證我們能夠滿足我們的新遊戲發佈時間表。許多因素，包括遊戲玩家偏好的變化，以及我們與現有和新的第三方遊戲開發商的關係，可能會影響新遊戲的受歡迎程度，或者推遲在我們的平臺上推出新遊戲。如果我們推出的新遊戲在商業上不成功，我們可能無法收回我們在遊戲開發中產生的費用，這可能是一筆可觀的費用。

此外，我們提供的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們平臺上的現有遊戲。如果發生這種情況，它將減少我們現有遊戲的玩家基礎，這可能會導致此類現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們的現有遊戲相比，我們現有遊戲的遊戲玩家在購買我們新遊戲中的虛擬物品上的花費也可能更少，這可能會對我們的收入產生實質性和不利的影響。

我們可能無法擴大我們的現場音樂和娛樂廣播服務，並實現我們目前預期的盈利水平。

2015年9月，我們推出了我們的音樂和娛樂直播服務，採用基於虛擬物品的收入模式，用户可以免費欣賞現場音樂表演並與歌手互動，並可以選擇購買演出中的虛擬物品。雖然我們計劃繼續投入大量資金來擴展我們的現場音樂和娛樂廣播服務，但我們可能無法達到基於虛擬項目的收入模式的盈利水平，因為我們在在線音樂和娛樂行業運營此類服務的經驗相對較少。此外，流行歌手可能會停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或者導致這些用户增加在我們平臺上花費的時間或在節目中虛擬項目上花費的金額。

目錄表

根據我們目前與某些流行歌手的協議，我們與他們分享我們在現場音樂和娛樂廣播服務中銷售節目內虛擬項目所獲得的收入的一部分。未來，我們向這些歌手支付的金額可能會增加，或者我們可能無法與這些歌手達成雙方都能接受的條款，這可能會對我們的收入造成不利影響，或者導致流行表演者離開我們的平臺。此外，如果我們的用户決定使用我們的競爭對手提供的音樂和娛樂直播服務，我們可能無法擴大我們的音樂和娛樂直播服務的用户羣，並達到或保持我們目前預期的盈利水平。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以品牌銷售我們的服務。 LOGO

我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，進而促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移我們管理層對S的注意力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2014年11月，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生收到了一封來自中國律師事務所的信函，代表王志毅信息技術(北京)有限公司或王志毅(隸屬於網易股份有限公司的中國公司)或網易(Mr.Tang於2003年12月至2011年9月受僱於其)。信中稱，由於Mr.Tang於2011年7月成立了我們的合併關聯實體北京陌陌科技有限公司，以及北京陌陌於2011年8月發起我們的申請，而Mr.Tang仍是王志毅的員工，因此他違反了與王志毅的僱傭協議條款，違反了他在任職期間不與王志毅競爭和致力於王志毅的契約。信中要求Mr.Tang立即書面向王志毅道歉，並保留王志毅對S採取進一步行動的權利。Mr.Tang認為這些指控缺乏根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

2014年12月10日，網易在其網站上發佈正式聲明，指控Mr.Tang在受僱於網易期間存在不道德行為。該聲明載有若干指控，包括上一段所述信函中的指控。我們注意到，網易和S在聲明中提出的指控都不是針對我們公司的，這些指控基本上與Mr.Tang加入我們公司之前發生的幾起指控事件有關。Mr.Tang已通知我們，他認為這些指控是惡意的，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

目錄表

我們無法預測網易或王志毅未來會對他們對Mr.Tang的指控採取什麼行動。我們也無法預測網易或其他任何一方是否會發表更多公開聲明，對Mr.Tang、其他管理人員或我們公司提出新的指控。如果網易或王志毅以法庭訴訟的方式提起訴訟，我們無法預測任何此類訴訟的持續時間或結果。任何法律行動，無論其是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移Mr.Tang的注意力從我們的業務。如果網易或王志毅在未來針對Mr.Tang的任何訴訟中獲勝，他的聲譽可能會受到損害，法院可能會責令他支付損害賠償金和/或停止任何被認為是不當的行為。此外，雖然我們在信中沒有被點名，但我們不能保證網易或王志毅未來不會對我們提起訴訟。任何該等訴訟可能會對本公司造成負面宣傳，轉移本公司管理層對S的注意力，並可能對本公司的聲譽、業務及經營業績造成重大不利影響。

用户不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象造成不利影響，我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流，我們的現場音樂和娛樂服務允許用户主持和觀看現場演出。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法的活動。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下產生了對我們品牌和平臺的負面宣傳。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動的發佈或實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。例如，2015年3月，我們被中國政府當局罰款，原因是某些視頻和漫畫包含某些用户在某些羣中分享的被禁內容。2016年4月，中國文化部對中國的一些直播網站進行了調查，這些網站涉嫌播放含有暴力或色情內容的視頻或直播節目。如果我們的現場音樂和娛樂節目中包含的內容被中國法律法規認定為非法或不適當，則不能保證我們的現場音樂和娛樂節目不會受到類似的調查或後續處罰。見？在中國開展業務的相關風險如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的ADS價格可能會下降。

我們經營的市場是支離破碎的，競爭非常激烈。如果我們不能有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家同時提供現場音樂和娛樂廣播服務的社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者成功競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

目錄表

我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們內部和外部的許多因素，包括：

如果我們跟不上技術的發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務盈利的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手反應迅速。從歷史上看，行業中的一個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會很快被其他參與者複製和改進。

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場高度分散，目前中國市場上與萬花筒型號的移動設備相關的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存較低可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源開發其他技術和服務。我們可能無法及時有效地集成新技術，或者根本無法集成新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使這些技術集成在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上快速技術變化的步伐可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長以及平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。然而，考慮到我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)對有才華員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們未能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

目錄表

我們預計，隨着我們尋求擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更多複雜性的新功能和服務，我們的成本和支出在未來將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，都迅速增長。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速、可靠地向用户提供服務。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們未來可能會再次遭受重大損失，並可能無法保持盈利能力。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析能力，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並使我們受到監管調查，所有這些都可能對我們的業務造成不利的影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致，在某些情況下，可能會導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史記錄或聊天曆史記錄的系統故障或安全問題，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲與在中國開展業務相關的風險在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是項目6.董事、高級管理人員和僱員A.本年度報告的董事和高級管理人員部分所列的執行幹事以及其他關鍵僱員，他們中的許多人很難被替換。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。另請參閲第4項.公司信息B.業務概述。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

已經有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布了我們的MOMO移動應用的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被手機用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能不得不在採取任何法律行動以遏制這些假冒活動方面花費資源。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，我們已經並可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來因我們提供的服務或第三方的其他指控而受到知識產權侵權索賠或其他指控我們在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。我們不時面臨，預計未來也將面臨侵犯第三方(包括我們的競爭對手)的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。例如，2015年10月22日，廣州天河人民法院向我們送達了原告S的民事訴狀，原告稱我們運營、目前運營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告S對某遊戲的文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約1000萬元人民幣(合150萬美元)的賠償和法律費用。？見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序.隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權發佈受版權保護的內容。因此，根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些運行中的系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法實現我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問我們移動服務的人數過多而造成的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

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隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本無法訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋求其他移動社交工具來滿足他們的需求，並且可能不會在未來經常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的表現不佳以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行為，如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們還可能收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源被分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營業績。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得中國政府當局對收購的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的月活躍用户數是使用未經獨立核實的公司內部數據計算得出的。雖然月活躍用户數量是基於我們認為適用的衡量期限的合理計算得出的，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的月度活躍用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為可能並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此，我們的月活躍用户計算可能無法準確反映使用陌陌的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不是我們用户基礎或用户參與度的準確表示，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們已經授予，並預計將繼續授予我們股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本年度報告之日，我們已經採用了三項股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃或2014年計劃，根據該計劃，根據其授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年計劃期限內每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們的全資子公司陌陌BVI，通過了一項股票激勵計劃，或BVI計劃。截至2016年3月31日，已根據2012年計劃授予購買30,787,026股A類普通股的期權，其中23,013,154股尚未發行。此外，截至2016年3月31日，根據2014年度計劃，已授予購買10,417,782股A類普通股和40,001股限制性股份的期權，其中9,819,232股尚未行使，所有限制性股份單位均已歸屬。截至2016年3月31日，根據BVI計劃購買總計9,600,000股Momo BVI股票的期權仍未償還。詳細討論見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬。我們預計2016年、2017年和2017年後與目前尚未償還的股票獎勵相關的股票薪酬支出分別為2,510萬美元、2,390萬美元和2,290萬美元，我們可能會在我們的股票激勵計劃下授予額外的股票獎勵，這將進一步增加我們的股票薪酬支出。我們相信股票獎勵的授予對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們未來將繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，該報告包含管理層對該公司財務報告的內部控制有效性的評估S。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。然而，我們不受註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告的要求，因為我們是一家新興成長型公司，根據截至2015年12月31日的《就業法案》中對該術語的定義。

一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，即我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外，本公司並不承保任何第三者責任、財產、業務中斷或關鍵人物人壽保險。這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們維持的任何保單可能不足以彌補我們的實際損失，並且我們可能根本或不能及時成功地索賠我們在保單下的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

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我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和疫情的暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟，特別是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的全資中國子公司北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌信息技術有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們根據北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對北京陌陌及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。北京陌陌及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們中國子公司和北京陌陌的所有權結構，以及我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構認定北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

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任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。

我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，我們通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其附屬公司在中國經營我們的業務，我們在這些實體中並無所有權權益。我們依靠與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據該授權書，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股東批准的所有事項進行投票。我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與北京的合同安排有關這些合同安排的更多細節。

儘管我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律法規，這些合同安排是有效的、有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區那樣發達。參見《中國與經商有關的風險》18中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體或合併附屬實體的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網內容提供商許可證，以及網絡文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，北京陌陌的股東不得自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京陌陌，或北京陌陌宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們與北京陌陌達成的合同安排可能會受到中國税務部門的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排不是基於S的公平原則，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響，因為增加了北京陌陌S的税項支出，而沒有減少我們中國子公司的税費支出，使北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司S失去其優惠的税收待遇。如果北京陌陌S的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

本公司合併聯營實體北京陌陌的股東包括同時為本公司股東、董事或高級管理人員的唐燕先生、Li勇先生、雷曉亮先生及Li志偉先生。作為本公司的股東、董事或高級管理人員與北京陌陌的股東、董事或高級管理人員，嚴唐先生、勇Li、雷小良先生和Li先生之間的角色可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。北京陌陌的股東已簽署授權書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或由北京陌陌IT指定的人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

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我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌信息技術，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事董事會可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，中國商務部發布了《外商投資法》徵求意見稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。雖然商務部今年早些時候就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體S的經營活動、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，該實體將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將由國務院另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准。

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？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。如果中國政府發現在中國運營我們業務的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益和公司的信息。C.組織結構不符合與北京陌陌的合同安排。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體或合併的關聯實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者控制。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有 VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2016年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生(中國公民)擁有並控制了我們公司77.2%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的可變利益實體所在的移動互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果頒佈版的外商投資法和最終的負面清單要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如，2014年4月，掃黃打非工作小組辦公室、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部聯合開展了掃黃打非專項行動。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，除其他外，追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在這次行動中，反色情和非法出版物工作組辦公室制裁了六家公司，其中五家是公開交易的，原因是它們各自的網站或平臺上存在色情內容。這些制裁包括公開批評，罰款5萬元(8116美元)到510萬元(80萬美元)，以及吊銷在線發佈和在線視頻許可證。此外，在一傢俬人持股公司被控通過其流媒體視頻播放器傳播色情和盜版視頻直接獲利的案件中，其首席執行官已被逮捕，並已被移交檢察機關進一步行動。

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我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了超過3600萬個用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容不雅。2015年，我們終止了大約20%的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件、我們自己的數據分析軟件和我們的用户分層系統。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和我們用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會更改。儘管我們尚未收到與我們平臺上發佈的內容相關的任何政府制裁，但政府標準和解釋可能會發生變化，從而使我們目前的監控努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府減少非法內容和活動的行動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行為或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場音樂和娛樂節目，可能會被中國監管部門反對，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致提供互聯網內容的許可證或其他許可證被吊銷、相關平臺關閉以及聲譽受損。運營商還可能對顯示在上或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責。詳細討論見項目4.公司信息？B.業務概述？法規？

我們設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，包括由我們或我們的用户主持的現場音樂和娛樂節目，以遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的社交網絡平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們還可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，由於我們社交網絡平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除了攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

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如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌及其子公司需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。

我們已獲得互聯網信息服務提供商許可證和網絡遊戲運營網絡文化運營許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證，正在準備申請文件。每款移動遊戲在中國開始運營之前，還需要得到國家廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已獲得廣電總局對5場比賽的批准，其餘比賽的批准仍在向國家廣電總局申請過程中。如果未能滿足上述要求，我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲必須經過交通部批准。截至2016年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，已有14款完成了向交通部的備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。雖然我們不認為我們在用户羣中的視頻分享功能需要互聯網音像節目傳輸許可證，因為該功能不構成互聯網音像節目服務類別(暫行)下的互聯網音頻/視頻節目服務，也不構成廣電總局發佈的臨時類別下的互聯網音頻/視頻節目服務，但在2015年3月，我們被北京市文化市場行政執法總隊警告，並被北京市文化市場行政執法總隊罰款人民幣30,000元(合4,800美元)，原因是我們的用户在某些羣體中進行的某些視頻(含禁止內容)分享活動未能獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證。此外，某些用户在某些用户羣中傳播含有被禁內容的漫畫，導致我們在2015年3月因未經授權經營動漫產品而被北京市文化市場行政執法總隊罰款3萬元人民幣(合4800美元)。相應地，我們將申請互聯網音像節目傳播許可證，並已獲得批准將我們的網絡文化經營許可證的範圍擴大到動漫產品的經營。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大和不利的影響，從而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業中，S董事或高級管理人員有一半以上經常居住在中國。Sat Bullet 45規定，向中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

儘管國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局S關於事實管理機構一詞如何適用於確定離岸企業的税收居留地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

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若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定約束)，且該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或者(B)非居民企業不對其居民的國外所得徵税，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的和出於避税或減税目的而採取濫用安排的，他們將無視用於税務籌劃目的的海外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納最高10%的中華人民共和國預扣税。國家税務總局第698號通告還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉讓中國不動產和在外國公司成立並存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

關於698號通告和7號公告的應用，幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或者確定我們不應該根據698號通告和7號公告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

目錄表

根據SAT通告第59號、第698號通告及公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據SAT通告59、698通告和公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國、S併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》以及最近通過的其他有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家(中國內部營業額在4億元以上的運營商)必須通過商務部的審批才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。 2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，並於2011年9月1日起施行。對於具有國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的實際控制權的合併和收購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會(發改委)領導的部際小組和國務院領導的商務部根據《通知6》設立的機構進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確規定或官方解釋規定，從事手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部的審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

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中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通函。

如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、勇Li、雷曉亮、Li等已完成與我們融資和股份轉讓相關的安全登記。然而，我們不能強迫我們的所有受益人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《通知7》和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受本規定的約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體及其附屬公司在中國開展業務。吾等可向中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為其在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外，由於對從事移動互聯網服務、網絡遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外管局於2010年11月9日發佈了名為59號通知的通知，加強了對境外發行募集資金淨額結算真實性的審查。外匯局於2011年11月9日進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，即第45號通知，明確禁止外商投資企業使用外幣折算的人民幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司的能力，以及將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。第19號通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資金可用於股權投資。但經摺算後的人民幣資金，不得直接或間接用於：(br})支付日常業務支出；(二)證券投資；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用的房地產，但外商投資公司經批准從事房地產開發業務的除外。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S等外匯政策變化的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。

目錄表

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了五處場所，這些場所的房東尚未完成所有權登記或我們的租賃登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被處以罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦公室並承擔相關損失。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會的本年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)。

目錄表

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止某家事務所執行S的某些審計工作六個月，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復當前針對所有四家事務所的訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

不能保證擬議的私有化交易將繼續進行、得到我們股東的批准或成功完成。涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

本公司董事會於2015年6月23日收到本公司董事長兼行政總裁嚴唐、矩陣合夥人中國二期香港有限公司、紅杉資本中國投資管理有限公司及華泰證券瑞聯基金管理有限公司或買方集團合稱為買方集團的初步不具約束力建議書，擬以每股美國存托股份18.9美元或每股A類普通股9.45美元的現金私有化交易方式收購買方集團尚未擁有的全部已發行A類普通股。我們的董事會於2015年6月23日成立了一個特別委員會，由我們的兩名獨立董事，即齊大慶博士和先生組成，以審議和評估該提議以及我們公司可能獲得的任何其他替代提議或其他戰略選擇，並就任何潛在的最終協議的條款進行談判。2016年4月5日，阿里巴巴投資有限公司和富月有限公司加入了擬議中的私有化交易的買方集團。見項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。截至2016年4月6日，買方集團及其關聯公司實益擁有我公司S已發行和流通股總數的約72.6%，佔我公司總投票權的約91.6%。不能保證正在進行的私人交易將繼續進行，以足夠的贊成票批准或完成。

無論是否進行或完成這項私下交易，都有可能將管理層的注意力、員工的注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移開。此外，如果吾等與買方集團簽署任何最終協議，吾等可能在交易完成前受該等協議對吾等業務進行的各種限制，這可能會延遲或阻止吾等在交易完成前可能出現的商機。此外，交易的任何進展，例如簽訂或終止任何最終協議，都可能增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。

目錄表

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。一些中國公司已經在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的ADS的建議做出了不利改變，我們的ADS的市價和交易量可能會下降。

我們的 ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的美國存託證券進行評級下調，我們存託證券的市價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

目錄表

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據我們的備忘錄和組織章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您甚至可能在我們的美國存託憑證上損失全部投資。

未來大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何現有股東或股東大量出售美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們採用了雙層投票結構，我們的普通股由A類普通股和 B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2016年3月31日，Mr.Tang實益擁有本公司總投票權的77.2%，其中包括由Mr.Tang通過家族信託100%實益擁有的未來控股有限公司擁有的77.1%投票權。截至2016年3月31日，浩瀚未來控股有限公司持有96,886,370股B類普通股，構成我們所有已發行的B類普通股。

由於擁有多數投票權，Mr.Tang在選舉董事、批准重大併購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

目錄表

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是北京陌陌的所有者，我們很可能在截至2015年12月31日的納税年度被視為PFIC，並將預期在未來納税年度被視為PFIC。假設我們是北京陌陌美國聯邦所得税的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

然而，由於PFIC 地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC 。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10項所定義的附加信息)通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。建議您就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問(如果我們被歸類為或成為PFIC)。如需瞭解更多信息，請參閲第10項：附加信息；E.美國税收；聯邦所得税考慮事項；被動外國投資公司規則。

根據中國法律，我們的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們於2014年12月完成的首次公開募股(IPO)最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們將不確定需要多長時間才能獲得批准，如果我們的首次公開募股未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

目錄表

我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股(IPO)等產品是否受此監管發佈任何明確的規則或解釋，(Ii)我們的中國全資子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司合併或收購。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由Galant Future Holdings Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，Galant Future Holdings Limited是一家由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐燕100%實益擁有的公司。截至2016年3月31日，Mr.Tang實益擁有我公司總投票權的77.2%，包括通過浩瀚未來控股有限公司擁有的總投票權的77.1%。此外，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們的A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律以延續的方式註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

目錄表

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達傳票，或在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受納斯達克全球精選市場公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。在一定程度上，如果我們選擇利用母國豁免處理公司治理事宜，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。我們遵循母國關於年度股東大會的慣例，沒有在2015年舉行年度股東大會。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以便閣下就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

目錄表

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們 A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存託協議的任何條款，或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。

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我們於2011年7月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了我們的合併關聯實體北京陌陌。為了促進外商對我公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作為一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司在開曼羣島註冊，並更名為陌陌。2011年12月，我們在香港成立了全資子公司陌陌香港。其後，陌陌香港於二零一二年三月成立全資中國附屬公司北京陌陌IT。2013年5月，我們成立了成都陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。2014年3月，我們成立了特拉華州子公司陌陌信息技術公司，從事市場研究和新產品開發。2015年1月，我們成立了上海陌陌科技有限公司，或上海陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。2015年10月，我們成立了成都碧遊科技有限公司，或成都碧遊，作為成都陌陌的全資子公司。

2014年12月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 MOMO。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20樓，郵編100102，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：10017，郵編：紐約州麥迪遜大道400號4樓。

本公司董事會已於2015年6月23日收到本公司董事長兼行政總裁顏棠發出的不具約束力的初步建議書，該建議書由買主集團董事長兼行政總裁中國香港有限公司、紅杉資本中國投資管理有限公司及華泰證券瑞聯基金管理有限公司或買方集團共同發出，擬以每股美國存托股份18.9美元或每股A類普通股9.45美元的非公開交易方式，以現金收購本公司尚未由買方集團擁有的全部已發行A類普通股。我們的董事會於2015年6月23日成立了一個特別委員會，由我們的兩名獨立董事齊大慶博士和先生組成，以審議和評估該提議和我們公司可能獲得的任何其他替代提議或其他戰略選擇，並就任何潛在的最終協議的條款進行談判。2016年4月5日，阿里巴巴投資有限公司和富月有限公司加入了擬議中的私有化交易的買方集團。

於二零一六年四月五日，買方集團(包括阿里巴巴投資有限公司及富文控股有限公司)對雙方於二零一五年七月六日訂立的財團協議作出修訂，以延長專營期，據此，買方集團同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日及(Ii)買方集團成員共同書面協議終止財團協議終止期間內，買方集團成員將就進行中的私人交易進行獨家合作。

不能保證正在進行的私人交易將繼續進行、以足夠的贊成票批准或完成。見項目3.本公司的主要信息以及與我們的美國存託憑證相關的風險不能保證擬議的私有化交易將繼續進行、得到我們股東的批准或成功完成。涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們運營陌陌，這是中國和S領先的基於移動的社交網絡平臺之一。我們使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展社會關係。我們的平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。

我們的目標是通過鼓勵用户提供關於陌陌的詳細個人信息來為他們提供真實的社交體驗。利用我們的社交興趣圖引擎和我們對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社交偏好和需求為他們提供定製的體驗。陌陌用户可以通過我們的私人和羣組交流工具、內容創作和分享功能以及我們平臺上推廣的線下社交活動來維護和加強他們的關係。為了增強用户參與度，我們還從2015年9月開始在陌陌平臺上提供音樂直播和娛樂直播。

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自2011年推出以來，我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。2015年12月和2014年12月，我們的MAU分別為6980萬和6930萬。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員，與截至2014年12月31日的會員數量相同。我們的MAU和會員數量的增長速度在2015年放緩了，主要是因為中國的智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。

在中國快速發展的移動互聯網市場中，我們專注於建立和擴大我們的用户基礎，並改善用户體驗。我們的陌陌移動應用是免費的。我們從2013年7月開始從我們的會員訂閲套餐中產生收入，該套餐為會員提供了額外的功能和特權。2014年和2015年，我們的會員訂閲費分別佔我們淨收入的66.5%和43.6%。2013年下半年，我們還開始從手機遊戲、移動營銷服務和付費表情符號中獲得收入。2014年，移動遊戲、移動營銷服務和其他服務分別佔我們收入的25.1%、4.4%和4.0%，2015年分別佔我們收入的23.2%、29.0%和4.2%。我們的收入從2013年的310萬美元大幅增長至2014年的4480萬美元，並在2015年進一步增長至1.34億美元。我們在2013年和2014年的淨虧損分別為930萬美元和2540萬美元，2015年的淨收益為1370萬美元。

我們的MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。陌陌移動應用可在Android、iOS和Windows 平臺上使用，使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展他們的社會關係。陌陌為用户提供了一種個性化的、生動的方式來發現附近的人，並促進了與他人的連接、交流、互動和內容分享。陌陌具有各種基於位置和興趣的功能，包括附近功能和其他功能。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具支持。

附近的人。該功能允許用户實時瞭解彼此之間的大致距離，是用户建立和擴展社交關係的主要工具。

附近的人被組織在我們的默認選項卡下，並顯示了附近用户的精選列表，以及他們在陌陌上的頭像、相對距離和最後一次簽到的時間。默認情況下，附近人員的列表根據與應用程序用户的接近程度進行排序。所有用户都可以通過按性別和最近一次簽到的特定時間段查看附近的人來自定義列表。用户可以通過發送問候語消息並選擇關注其帳户來啟動與附近用户的聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。然後，接收問候消息的用户可以回覆，並通過也關注該用户來選擇成為發起人的陌陌朋友。用户可以調整他們的隱私設置，以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户屏蔽其他用户並報告不適當的行為。我們的成員可能會根據年齡組、職業、星座以及附近的人是否將他或她的陌陌賬户與其他流行的社交網絡應用程序相關聯來進一步過濾附近的用户列表。

我們通過提供一套全面的推送通知來增強用户粘性，包括狀態更新、附近用户的問候、聊天消息和陌陌好友的位置。我們的應用程序還會在用户的陌陌好友靠近時通知用户。我們還讓用户隨時瞭解他們的羣中的最新帖子，以及他們的陌陌好友加入的羣。

用户配置文件。此功能允許用户分享基本的個人信息和興趣，並鼓勵互動。要開始陌陌體驗，下載並安裝應用程序後，每個用户都被要求填寫一份個人資料，其中包括照片和詳細的個人信息，如姓名、年齡、星座、職業、僱主、學校、關係狀態、註冊到陌陌的日期、加入的羣組和話題、興趣、其他社交網絡應用程序的帳户、經常出現的地點和個人備註。成員還可以將語音記錄作為他們個人資料的一部分發布。個人資料頁面還包含按時間順序顯示用户發佈的狀態更新、博客和圖片的鏈接，允許用户分享他或她的經歷和興趣。

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為了進一步改善用户體驗，我們開發了一個分級系統，根據該系統，將主要根據用户的行為模式、個人資料可信度、參與度等為每個用户分配六個分數中的一個。每個用户都可以在其個人資料頁面上監控分數。用户通常可以通過展示健康的社交行為、可信的社交檔案和積極參與的模式來提高他或她的分級得分。

留言板。用户與附近所有其他用户互動和了解的一個重要切入點是我們的留言板功能。我們的留言板包含一系列訂閲源，包括附近用户發佈的狀態更新、微博、照片、視頻、音樂和評論，促進同一社區的人之間的聯繫。提要的順序由我們的算法定義，該算法基於用户配置文件的物理接近度和兼容性。對於他們創建的每個訂閲源，用户可以控制該訂閲源是否可以由所有Momo用户查看，只允許他們的朋友或他們自己查看。用户可以評論或點贊其他人發佈的帖子，這些帖子是按距離排列的。留言板還可以鏈接到用户微信、微博和QQ賬號，這樣用户就可以同時分享他們的留言板在這些賬户上與他們的朋友更新。我們的留言板功能已被證明是在我們的用户之間激發互動和創建社會關係的有效手段。作為用户最常訪問的功能之一，留言板目前與我們另外兩個流行的功能一起分組在我們附近的默認選項卡下附近的人和羣組.

羣組。我們的應用程序允許用户創建和參與不同興趣點的基於位置的羣組，包括住宅綜合體、教育機構和商業建築。基於位置的小組通常是圍繞某個感興趣的主題建立的。每個羣都有一個共享的陌陌討論頁面，羣成員可以在這個頁面上討論他們的共同興趣，發佈他們的照片和交換消息。截至2015年12月31日，我們的用户已經創建了610萬個羣。

我們的用户可以創建羣組，方法是首先選擇羣組中心所在的特定位置，該位置必須與特定的住宅區、教育機構或商業建築相關聯，然後為羣組選擇感興趣的主題。我們將每個羣的規模限制在100個用户以內，以培養一個更緊密、更具參與度和更具互動性的社區。特定羣的最大規模取決於羣創建者S是否為成員以及羣的活躍程度，例如用户之間的消息傳遞頻率。我們的應用程序將用户創建的附近羣組顯示為按接近程度排序。用户必須申請加入附近的羣，成員資格由羣的創建者和管理人員決定。除了我們默認的基於距離的附近羣組列表外，用户還可以使用關鍵字搜索羣組。為了進一步增強交互，我們還顯示了用户關注的人中哪些人是特定組的成員。

用户可以為基於位置的羣組提出和組織離線活動。將為活動創建一個單獨的頁面，其中包含有關活動的信息，如類型、地點和時間，小組成員可以根據這些信息決定是否加入活動並確認出席。活動頁面上還將顯示已確認出席者的列表。

為了增強我們的社交功能和我們平臺上提供的手機遊戲之間的協同效應，我們為我們的手機遊戲玩家建立了名為球員聯盟。我們的球員聯盟為用户提供更多互動機會並建立更密切的社交關係。

朋友收件箱留言板。 該功能的運作方式類似於 留言板幷包含來自用户在其聯繫人列表中發送好友的源，旨在促進互動並加強用户與其朋友之間的關係。

主題。我們的主題是另一項功能，旨在使用户能夠發現具有共同興趣的其他用户。我們主題呈現所有用户感興趣的流行主題。已加入某個的用户主題，例如健身或Pets，可以發佈線程並通過回覆線程與其他用户互動。用户可以查看已加入相同的其他用户主題，按鄰近程度順序。我們還推薦流行的主題並根據用户的個人資料向用户發送線程。用户還可以搜索主題這是他們最感興趣的。

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主題是我們根據用户反饋創建的。客户的日常管理主題是否將委託給主題主持人，負責選擇優先發布的內容，並監控發佈的內容是否有不當、離題或非法材料。

附近的活動。為了促進我們用户之間的線下互動並推廣我們的品牌，我們宣傳在靠近我們用户的中國各個城市舉行的活動，如音樂會、研討會、體育賽事、戲劇和展覽。

我們與中國領先的活動推廣者和票務平臺合作，將熱門活動的信息上傳到陌陌。此外，活動主辦方可以在我們的平臺上開通陌陌賬户，通過向我們提交活動描述來推廣他們的活動。我們批准活動提交後，它將顯示在我們的附近的活動佩奇。對於非常受歡迎的活動，我們的銷售團隊將積極尋求與東道主合作，以推廣我們的品牌，並潛在地探索盈利機會。

我們的用户可以根據日期、類型、距離、受歡迎程度和出席人數來搜索和過濾活動。我們的用户可以註冊活動並查看其他表示有興趣參加的人，他們可以向他們發送邀請一起參加活動。用户註冊活動後，它會被添加到我們應用程序中的他/她的MOMO活動日曆中。

聊天室。聊天室允許用户根據位置和共同興趣創建、組織和參與羣聊。將與羣組, 聊天室是開放式論壇，用户無需相關聊天室創建者的事先批准即可輕鬆參與對話。

禮品商城。我們的禮品商城展示我們的用户可以購買並相互發送的禮物。我們禮品商城目前的禮品主要包括鮮花、電子產品、食品、化粧品、家居用品和飾品。禮品商城可通過用户個人頁面訪問，其中包含一個信息庫，便於定製禮品購買，包括禮品推薦、生日提醒、標價禮品目錄和朋友收藏夾。用户還可以在發送禮物的同時發送定製消息。禮物只能在陌陌好友之間發送，禮物接受者可以接受或拒絕禮物。

我們的應用程序支持即時消息功能，用户可以向其他用户發送文字、表情、語音記錄、圖片和視頻消息。我們的許多有趣和時尚的表情符號的靈感都來自於流行文化中的人物。我們即時消息功能的關鍵功能之一是對話窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看他們的郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本，共享他們的位置信息，並參與多人羣聊。用户可以與多個設備同步他們的聊天曆史記錄。我們還嵌入了微信和支付寶紅包等第三方應用，以刺激用户之間的互動。

為了增強用户參與度，我們從2015年9月開始提供音樂直播和娛樂播放服務，為我們的用户在我們的平臺上創造了一種全新的社交和娛樂方式。

通過陌陌平臺的入口點，用户可以在我們的平臺上欣賞到表演者的音樂和娛樂直播。我們的現場音樂和娛樂廣播服務目前包括三個主要組成部分，陌陌直播, 基於PC的直播和手機直播 ，用户通過它收集和欣賞現場音樂和娛樂節目，同時通過即時消息與表演者和其他用户互動。陌陌直播以專業製作的節目為特色，每天從演播室播放有限數量的節目。相反，基於PC的直播和移動直播，通過簡單的基於PC的視頻設備和手機播出，由我們通過選擇性申請程序從公眾招募的表演者主持，在播出時間和地點方面要靈活得多。我們的目標是為普通人提供一個展示才華的開放平臺。訪問我們的現場音樂和娛樂節目的用户通過發送免費的在線消息以及使用虛擬貨幣購買的彈幕消息和虛擬禮物與表演者互動。

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我們的應用程序提供主要由第三方開發商開發的遊戲，其中一些是根據我們的平臺和用户配置文件定製的。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。我們平臺上的遊戲設計具有各種主題、文化特徵和功能，以吸引不同的遊戲玩家羣體。我們平臺上的遊戲具有豐富的社交功能，是為了在陌陌朋友之間享受、分享和玩而開發的。我們的用户登錄並使用他們的陌陌賬號玩我們的遊戲。這樣的社交功能導致了我們平臺上提供的手遊具有很高的玩家粘性。

我們從2013年7月開始盈利。我們目前的收入主要來自會員訂閲費、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。由於我們從2013年第三季度才開始貨幣化，我們無法確認或以其他方式描述我們業務的季節性，這是貨幣化歷史非常短的結果。

我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的用户提供增強的會員特權。我們的會員資格目前分為基本和高級兩個級別。針對所有會員的增強權限包括VIP徽標、高級搜索選項、我們表情符號商店中的折扣、對用户組最大數量和會員可以關注的用户數的更高限制、將60秒的語音記錄添加到個人資料頁面、使用我們的位置漫遊服務搜索世界上任何地方的陌陌用户、查看其個人資料頁面的最近訪問者列表以及對特定用户隱藏。我們高級會員的額外特權包括能夠查看他們的留言板的訪客，並從他們的訂閲源中刪除廣告。我們提供4個基本會員訂閲套餐，價格分別為每月12元(2美元)、3個月30元(5美元)、6個月60元(9美元)和每年108元(17美元)；以及4個高級會員訂閲套餐，價格分別為每月30元(5美元)、3個月88元(14美元)、6個月168元(26美元)和每年298元(46美元)。我們為用户提供多樣化的支付方式來支付會員費，包括第三方在線渠道，如蘋果應用商店和支付寶，以及通過移動運營商，包括預付費手機充值卡。截至2015年12月31日，我們擁有290萬會員。我們打算繼續探索不同的方式來擴大我們的會員專屬產品，以便更好地為我們的會員服務，並吸引更大的會員基礎。

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠推廣他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷員、當地商家、應用程序開發商和其他中小企業。我們的移動營銷服務目前包括以下內容：

以品牌為導向展示美國存托股份。我們為品牌營銷人員提供各種廣告格式，以便他們通過我們的平臺提高品牌知名度。我們目前向品牌營銷人員提供的廣告形式包括加載應用程序之前顯示的全屏橫幅美國存托股份、頂部橫幅留言板，以及我們平臺上經常訪問的頁面上的橫幅。隨着我們平臺的特性和功能不斷髮展，我們可能會提供其他整合多個廣告單元的營銷解決方案包，如橫幅、視頻美國存托股份和贊助。

饋入營銷解決方案。我們提供以提要形式顯示的廣告單元留言板和附近的人。我們的反饋營銷解決方案由具有實時競價機制的專有自助廣告系統提供支持，以績效為基礎，服務於廣泛的營銷人員，包括應用程序開發商、當地企業、品牌所有者以及其他中小型企業。

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第三方合作伙伴關係。2014年12月，我們開始與58.com合作，通過我們平臺上的一個切入點，為陌陌用户提供輕鬆訪問58.com和S在線市場的機會。2015年1月，我們開始與阿里巴巴集團及其附屬公司阿里巴巴合作，將阿里巴巴商户的廣告投放到我們的S市場上附近的人功能。

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供功能強大的遊戲，我們相信這些遊戲不僅可以增加用户之間的互動和羣體內的交流，還可以拓寬我們的收入來源。這類遊戲可能是由第三方開發的，我們在遊戲中與這些開發商分享購買虛擬物品所產生的收入，或者是內部開發的。

我們的其他服務包括通過我們的現場音樂和娛樂廣播進行的付費表情符號、禮品商場銷售和虛擬禮物銷售。

我們專有的網絡協議確保了中國在不同網絡環境下的快速、可靠、穩定的移動通信。我們的架構專注於在不同的移動設備、操作系統和網絡環境中提供一致的用户體驗鑑於移動設備、操作系統和移動網絡的選擇種類繁多，這對中國來説尤為必要。

我們從我們平臺上的活動中開發了一個全面的用户社會興趣數據庫。我們根據用户操作(例如羣組和主題成員身份、社會關係以及年齡、性別和位置等人口統計數據)為每個用户帳户創建社交興趣簡檔。基於這些社交興趣檔案，我們的推薦引擎允許我們將內容推送給更有可能覺得這些內容有趣和相關的陌陌用户。我們相信，社交語境可以提高廣告的相關性，使其成為用户體驗中更不可或缺的一部分，而不是幹擾用户體驗。因此，我們正在不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送的信息與用户的相關性。

利用我們的社交興趣圖推薦引擎和我們對用户行為數據的分析，我們開發了一個分級系統，根據每個用户的行為模式，為他們分配六個分數中的一個。每個用户都可以在我們的應用程序上監控他或她的分層系統得分。使用這種分層系統，我們的目標是使用户能夠相互聯繫，並根據他們相互的社交偏好和需求維護關係，從而增加建立新關係和加強現有關係的可能性。我們使用我們的分層系統來培育一個健康的生態系統，並阻止我們平臺上的騷擾和其他不良行為。

我們的專有型號通過在固態硬盤上構建內存來優化和促進經濟高效的數據存儲。這種分佈式存儲模型使我們能夠高效、安全地管理大量數據，同時將數據存儲在易於擴展的服務器上。

我們的平臺採用面向服務的架構，允許高效的軟件開發和頻繁的服務升級。我們的平臺建立在可促進跨不同編碼語言的經濟高效學習和聯合研發的技術之上。

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位置是我們社交網絡平臺的一個關鍵屬性。我們在基於位置的技術方面的豐富經驗使我們能夠開發能夠在五米水平單位內精確定位靜態或移動用户的技術。我們相信，我們以這種精度定位用户的能力在我們的行業中是獨一無二的。

截至本年度報告發布之日，我們擁有一支由150多人組成的專門團隊，負責審查和處理我們移動平臺上的內容，以遵守適用的法律和法規。他們藉助專有和第三方軟件以及技術來掃蕩我們的平臺，並全天候實時傳輸數據。我們根據垃圾郵件列表監控和篩選用户信息和用户生成的內容，垃圾郵件列表是我們確定可能表明不適當或非法內容或非法活動的內容和行為的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑內容也可以很容易地舉報欺詐，我們的內容管理和監控系統會處理每一次用户投訴。

我們的公司政策要求用户在註冊過程中接受我們的使用條款，才能成為陌陌用户。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(I)用户對為註冊目的提交或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性負全部責任，(Ii)用户沒有冒充他人或以他人的名義傳播信息，(Iii)用户單獨對因我們平臺上的內容而引起的任何損失或傷害負責，以及(Iv)用户同意就用户生成的內容或用户生成的內容所引起或造成的我們的損失或傷害賠償我們。

我們主要通過口碑和其他免費渠道來吸引我們的用户。我們的品牌建設活動一般包括購買文本、橫幅和視頻形式的在線廣告，投放電視廣告，以及公關努力。我們還通過搜索引擎、應用商店和預安裝等線上和線下營銷渠道直接獲取用户。

截至本年報發佈之日，我們在成都的客服中心中國擁有一支由80多名客服人員組成的敬業團隊，為我們的會員和手遊玩家提供支持。我們敬業的客户服務團隊在我們的會員服務和手機遊戲功能方面訓練有素。對於訂閲了我們會員服務的用户，我們的客服人員通過會員免費電話號碼和其他在線溝通渠道提供全天候支持。我們的客户服務團隊幫助我們的成員解決他們在我們的移動平臺上遇到的問題，收集關於如何改進我們服務的反饋，並接收成員的投訴和建議。我們的客户服務團隊還會解決我們的手機遊戲玩家遇到的問題，並收集玩家對我們提供的手機遊戲的功能和受歡迎程度的反饋。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2015年12月31日，我們向中國國家知識產權局提交了四份待決的專利申請。我們已經註冊了13個商標，並向中國國家工商行政管理局商標局申請了293個商標。我們已在中國國家版權局登記了33項軟件著作權和54項著作權，並有兩項尚未完成的版權申請提交給中國國家版權局。我們還註冊了44個域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

作為一家同時提供音樂直播和娛樂廣播服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

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我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們認為，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們的用户羣的規模、構成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受度、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險？我們經營的市場是分散的和高度競爭的。如果我們不能有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險相關聯。我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們不投保財產險、業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

中國公司實體的設立、經營及管理均受《中國公司法》或1994年生效的《公司法》(分別於1999年、2004年、2005年及2013年修訂)管轄。除中華人民共和國外商投資法另有規定外，本公司在中國的子公司和合並關聯實體及其子公司適用《公司法》。

本公司中國子公司等外商獨資企業的設立、審批、註冊資本要求和日常經營事宜均受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(2000年修訂)和1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(2001年和2014年修訂)管理。

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2015年4月10日生效。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目還需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。例如，根據2011年修訂的最新目錄，增值電信服務的提供屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%。

為遵守此類外資持股限制，我們在中國通過由中國公民擁有的北京陌陌經營業務。北京陌陌通過一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有提供增值電信服務的互聯網內容提供商或互聯網內容提供商許可證，這是一個根據現行有效的目錄外商投資受到限制的行業。

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北京陌陌IT目前從事軟件開發業務，這是一個根據現行有效目錄鼓勵外商投資的行業。

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，對中國的電信活動進行規範。中國的電信業實行基於《電信條例》規定的電信服務分類的許可證制度。

工業和信息化部會同省級通信管理局對中國的電信行業進行監督管理。《電信條例》將電信服務分為兩類：基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信業務的經營由工業和信息化部或其省級通信管理局審批和許可。根據2003年4月生效的《電信業務分類目錄》，通過互聯網提供信息服務，如運營我公司的immo.com網站，被歸類為增值電信服務。

根據國務院2002年1月起施行並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，境外投資者在中國增值電信服務提供商中的持股比例不得超過50%，且必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績。由於這些規定，我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。由商務部、國家發展和改革委員會頒佈並於2012年1月30日起施行的最新版《外商投資產業指導目錄》(簡稱《指導目錄》)也規定了增值電信業務外資持股50%的限制。

原信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《通知》重申了外商投資電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的某些相關資產，如相關商標和域名，必須屬於當地互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。《通知》還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維持此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國相關法規規定的標準維護網絡和信息安全。未按照《通知》要求辦理的，未在規定期限內改正的，工業和信息化部或地方有關部門有權對其採取吊銷《通知》等行政措施。我們網站的運營商北京陌陌擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。

2004年7月6日，廣電總局發佈了《互聯網等信息網絡播放音像節目管理規則》，簡稱《音像播放規則》。音頻/視頻廣播規則適用於通過互聯網和其他信息網絡啟動、廣播、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事網絡廣播活動，必須取得國家廣電總局頒發的為期兩年的音像節目傳輸許可證，按照許可證規定的範圍經營網絡廣播活動。外商投資企業不得從事上述業務。

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2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資中國從事文化相關業務的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。本決定授權廣電總局和文化部根據本決定通過實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行。第56號通知重申了《音像廣播規則》中的要求，即在線音像服務提供商必須獲得國家廣電總局頒發的許可證。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局S網站2008年2月3日發佈的對新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈前已經合法經營的在線音像服務提供商，可以重新登記並繼續經營，而不成為國有或控股的，條件是這些服務提供商沒有從事任何違法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。此類政策已在《音像節目傳輸許可證申請程序》中得到體現。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，將互聯網音視頻節目分為四類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，除其他事項外，所有在網上發佈或發佈的電影和電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作，都必須事先獲得國家廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局和國家互聯網新聞辦公室發佈了《關於改進包括網絡劇和微電影在內的網絡音像內容管理的通知》。2013年，廣電總局發佈了《關於完善網劇、微電影等網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音像內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於由個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的在線音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，此類內容應遵守相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得音視頻節目傳輸許可證，我們計劃申請許可證。

《網絡文化暫行管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行管理規定》，網絡漫畫被認定為網絡文化產品，從事網絡文化產品生產、傳播、發行的單位應當申領網絡文化經營許可證，包括實際網絡活動的經營範圍。截至本年度報告之日，我們已獲得網絡文化經營許可證，並獲得批准將許可證範圍擴大到動漫產品的經營。

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2016年2月6日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版辦法》取代了2002年廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《互聯網出版辦法》明確了互聯網出版服務和互聯網出版項目，通過互聯網發佈互聯網出版物項目需要獲得互聯網出版許可證。根據《互聯網出版辦法》，網絡遊戲屬於互聯網出版項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得互聯網出版許可證，以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網發佈許可證，正在準備申請文件。

根據《指導目錄》，網絡文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的行業類別。2011年2月17日，文化部發布了修訂後的《網絡文化管理暫行規定》，簡稱《網絡文化暫行規定》，自2011年4月1日起施行。根據《互聯網文化暫行規定》，互聯網文化產品是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網複製或提供的遊戲。經營性互聯網文化產品及相關服務的提供，須經文化部或省級主管部門批准。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。根據《網絡遊戲管理辦法》，所有網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商、虛擬貨幣交易服務商、網絡遊戲經營者均須取得網絡文化經營許可證。《網絡文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證期滿前30天提出續展申請。

此外，網絡遊戲經營者應當索取遊戲用户的有效身份證件進行登記，並在終止網絡遊戲經營或者轉讓網絡遊戲經營權的60天前通知社會公眾。網絡遊戲經營者還不得(一)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制事項；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全、泄露國家機密等；(三)以隨機抽獎或其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬貨幣，獲得網絡遊戲產品或服務。《網絡遊戲管理辦法》還規定，國家文化行政管理部門將制定規範的網絡遊戲服務協議的強制性條款，已於2010年7月29日公佈，並要求納入網絡遊戲經營者與遊戲用户簽訂的服務協議，與服務協議中的其他條款不存在衝突。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月14日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即對三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定解釋》賦予文化部對網絡遊戲產業的全面監管權限，賦予新聞出版總署網絡遊戲出版許可的發放權。具體來説，(一)文化部有權管理網絡遊戲(網絡遊戲互聯網出版前的預審和審批除外)；(二)受文化部S領導，新聞出版總署負責網絡遊戲互聯網出版的預審；(三)網絡遊戲一旦推出，網絡遊戲只由文化部管理和監管。截至2016年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，已有14款完成了向文化部的備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

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2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈了《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批工作，或新聞出版總署通知。新聞出版總署通知明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國運營的公司網絡遊戲運營，無論是(I)建立其他合資企業、簽訂合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(Ii)以變相的形式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。新聞出版總署通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批工作，並指出，從互聯網下載屬於出版活動，需經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。有關詳細分析，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務，由有關部門審批和規範。禁止互聯網信息提供商提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或者傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除攻擊性內容，並進行記錄並報告有關部門。北京陌陌作為互聯網內容提供商許可證持有者，受到這些措施的約束。

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或 (五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。作為互聯網內容提供商許可證持有人，北京陌陌受到與信息安全相關的法律法規的約束。

2013年8月，交通部發布了《網絡文化經營主體內容審查管理辦法》，簡稱《內容審查辦法》，自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》，網絡文化經營實體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查，確保其產品和服務中不包含任何法律禁止的內容，審查記錄應保存至少兩年。網絡文化經營實體應當採取技術措施，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容控制部門，制定內容控制政策。網絡文化經營主體發現違法內容的，應當立即暫停含有違法內容的產品或者服務，並保存相關記錄；違法內容可能導致重大問題的，應當向交通部省級分局報告。

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2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息化部等8個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》，要求所有網絡遊戲經營者實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲憊的，五個小時或更長的被認為是不健康的。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中的利益價值減半如果發現遊戲玩家在線的時間已經達到疲憊的水平，如果不健康的水平為零。

為識別遊戲玩家是否是未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度，應採取實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年8月3日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。

2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，規範了通過互聯網向網上用户提供信息服務的行為。根據《互聯網管理辦法》，互聯網信息服務分為經營性服務和非經營性服務兩大類。我們通過immo.com網站開展的業務涉及互聯網信息服務的經營，這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。如果互聯網信息服務提供商未能獲得互聯網內容提供商許可證，工業和信息化部有關地方分支機構可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工業和信息化部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體北京陌陌目前持有由工業和信息化部北京通信管理局頒發的互聯網通信許可證。我們的互聯網內容提供商許可證將於2017年2月到期，我們計劃在到期日期之前續簽該許可證。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守有關隱私保護的規定。近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營運者亦須妥善保存用户個人資料，如有任何泄露或可能泄露用户個人資料的情況，互聯網聯絡服務營運者必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下，立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務運營商面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。作為一家在線業務運營商，我們受到這些規定的約束。

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截至二零零七年十二月三十一日，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按其中國應納税所得額按33%的法定税率繳納中國企業所得税。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司於2008年1月1日以後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預提税金。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為居民企業的標準的通知，澄清該等中國居民企業支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資境外企業如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及具有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預扣税：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受減徵預提税率必須經有關税務機關批准。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件，並按規定取得批准，可就其從北京陌陌收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，發生在中國以外的，非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代第698號通告中規定的與間接轉讓有關的現有規定，而第698號通告的其他規定繼續有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

對於698號通告和7號公告的應用，我們幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或確定我們不應該根據698號通告和7號公告徵税。

根據SAT通告第59號、第698號通告和公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(VAT)改革試點計劃，或稱試點計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在交通運輸業和部分現代服務業開展營業税全國增值税試點徵收有關税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。試點收集通告中的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。我們目前為我們的廣告活動以及當地税務機關認為屬於適用行業的任何其他業務部分支付增值税試點，而不是營業税。

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中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權所有。全國人民代表大會S在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了作品和權利的範圍，有資格獲得版權保護。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序來監控和審查內容在我們的網站上發佈之前，我們已經從內容提供商那裏獲得了許可，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。條例規定，中國著作權保護中心為軟件登記機構。

國務院、國家版權局先後出臺了《中國軟件保護條例》、《計算機軟件保護條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》等多項與軟件保護有關的規章和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2015年12月31日，我們在中國登記了33項軟件著作權。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年和2013年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以給予註冊商標十年的期限，經請求可以續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權利保護可能超出相關產品或服務的特定類別。截至2015年12月31日，我們在中國註冊商標13件，商標申請293件。

根據國務院頒佈並於1996年起施行的《外匯管理條例》，分別於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定，買賣貨物等經常項目交易不需經中華人民共和國政府批准。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。

目錄表

2008年8月，外管局發佈了關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知，規定了兑換後的人民幣的使用方式，即外匯局第142號通知。通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能在其經營範圍內使用。例如，此類折算金額不得用於對其他公司的投資或收購，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。此外，外管局在2010年11月發佈了一份通知，其中要求密切審查境外發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發行文件中描述的方式結算所得資金淨額。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰，如鉅額罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。本通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，折算後的人民幣資金可用於股權投資。但是，轉換後的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付正常經營過程中的支出；(二)投資證券；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用房地產，但經批准從事房地產開發業務的外商投資公司除外。

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和規章規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全和衞生制度，執行國家職業安全和衞生法規和標準，對員工進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》，職業介紹機構是其派遣勞動者的用人單位，應當向用人單位履行S義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的用工合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議，應當採用書面形式。此外，因勞務中介機構違反勞動合同法，因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而給被派遣勞動者造成損害的，接受派遣勞動者的公司應承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止了無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。除用人單位提出維持或提高勞動合同條件續簽勞動合同，勞動者不同意續簽的外，用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外，根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，為用人單位服務一年以上不滿十年的職工享受5天帶薪休假，工齡10至20年的職工享受10天帶薪休假，為用人單位服務20年以上的職工享受15天帶薪休假。員工如未應用人單位要求使用此類假期，應按其正常工資的三倍補償每一天的假期。

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根據2004年生效、2010年修訂的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都被要求為社會保險計劃繳費。根據2002年修訂的1999年生效的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房基金。

根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司不得分紅，除非其每年至少從各自累計税後利潤的10%(如有)提取一定的準備金，直至該基金累計金額達到外商獨資公司S註冊資本的50%為止。這些儲備基金不能作為現金股息分配。

外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民S投融資及通過特殊目的工具進行往返投資有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，規範了中國居民或實體利用特殊目的工具(SPV)尋求對中國進行離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的境內或離岸資產或權益進行離岸投資，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

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已經向特殊目的機構出讓合法境內或境外權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

本公司已完成閆唐先生、勇Li先生、雷小良先生和Li先生的中國居民股東的外匯登記，以進行本公司的融資和股份轉讓。

2006年8月，中國、證監會等6家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於2006年9月起施行。該併購規則旨在要求離岸特殊目的公司在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，在我們首次公開招股的情況下，我們不需要中國證監會的批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司來上市而形成的特殊目的載體，因為我們獲得了合同控制權而不是我們國內關聯實體的股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國政府批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外出資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並對行使購股權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。這些登記和備案是外匯管制和税務程序的問題，向員工發放股票激勵獎勵不受政府和S酌情批准的限制。遵守中國關於員工激勵計劃的規定，我們相信未來不會對我們2012年計劃和2014年計劃的實施產生任何實質性的不利影響。

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下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括子公司、合併附屬實體及其子公司。

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中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司在中國開展業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。

經營協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、利益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出通常和正常範圍的業務，與第三方建立任何貸款或其他債務人-債權人關係，出售或處置包括知識產權在內的資產或權利。並以第三方為受益人對其任何資產或知識產權提供擔保或任何其他擔保。此外，北京陌陌的股東同意投票選舉或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌董事、董事長、總經理、財務總監和其他高級管理人員。此外，北京陌陌S的股東同意接受和實施北京陌陌IT就就業、日常業務運營和財務管理提出的建議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌宣佈的任何股息或其他利益北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其股東均不得終止本協議。

獨家看漲期權協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家認購期權協議，北京陌陌各股東於中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予北京陌陌IT一項獨家選擇權，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價格購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格購買北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT S事先書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

目錄表

股權質押協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後購入的任何股權)質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌及其股東履行各自於合約安排下的責任，包括就所提供的服務向北京陌陌 IT支付應付款項。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期間獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地工商行政管理局登記之日起生效，並將一直有效，直至北京陌陌及其股東履行其在合同安排項下的所有義務為止。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

授權書。根據於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地委任北京陌陌IT為其事實受權人，代為處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可全權酌情授權或轉讓其在本次任命下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知北京陌陌的股東或事先徵得其同意。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書，出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

排他性合作協議。北京陌陌IT於2014年8月31日與北京陌陌簽訂獨家合作協議及補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽訂的獨家技術諮詢及管理服務協議。根據協議，北京陌陌IT擁有獨家權利向北京陌陌提供許可、版權、技術及非技術服務，並收取許可費及服務費作為對價。未經北京陌陌IT部門S事先書面同意，北京陌陌不得聘請任何第三方提供協議項下北京陌陌IT提供的相同或類似許可和服務。北京陌陌IT還獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。北京陌陌IT同意，只有當協議中定義的北京陌陌的運營利潤率超過指定的門檻時，北京陌陌IT才會收取許可和服務費，該門檻最初設定為3.5%，並將不時調整。任何超過運營利潤率的金額將以許可和服務費的形式支付給北京陌陌IT。雙方將每月交換許可和服務費的細目，並在該月底起60天內支付。北京陌陌IT擁有的移動社交網絡軟件的許可費將是北京陌陌和S主營業務收入的12.5%，而由北京陌陌IT擁有並授權給北京陌陌的表情符號的許可費將是北京陌陌和S表情符號銷售收入的12.5%，兩者都將不時調整。該協議對許可和服務費具有追溯效力，自2014年1月1日起生效。該協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT單獨決定延期。北京陌陌IT可以在30天內通知北京陌陌隨時終止協議，但北京陌陌不得終止協議。

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然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素和與我們公司結構相關的風險？如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，以及第3項。關鍵信息和D.風險因素加上與在中國做生意相關的風險？中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

2014年8月31日，北京陌陌IT還與成都陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，這些協議與上述北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議基本相似。

我們的總部和主要服務開發設施位於北京。截至2016年3月31日，我們已在北京、成都、上海和舊金山租賃了總計約9841平方米的辦公空間。這些租約的期限從兩年到三年不等。

我們用於提供服務的服務器主要在北京的各個第三方互聯網數據中心維護。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎的，並應結合本年度報告中包含的相關附註閲讀。本報告包含前瞻性的陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3項下提供的信息。主要信息D.本年度報告中有關表格20-F的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

用户增長。我們的收入是由我們的付費用户數量推動的，其中包括我們的會員以及在我們平臺上提供的手機遊戲、現場音樂和娛樂節目中購買表情符號、虛擬禮物或虛擬物品的用户。我們的付費用户數量反過來又受到我們活躍用户基礎的增長以及我們為實現活躍用户增長而採取的戰略的影響，這些戰略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長，儘管這種增長速度在2015年顯著放緩。目前，會員訂閲費是我們收入的最大組成部分。我們會員基礎的增長主要是由活躍用户數量的增長以及我們將更大比例的用户轉化為會員的能力推動的。

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用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務結果。由多樣化的功能和豐富的內容提供動力的主動用户參與度使我們能夠確保提供豐富的用户簡檔和行為數據，這對於我們的移動營銷服務和我們改進我們的服務功能(包括用户分層系統)的能力至關重要。

貨幣化。我們於2013年第三季度開始盈利，我們正在繼續完善在不對用户體驗造成負面影響的情況下實現服務盈利的方法。2015年，我們開始為我們的高級會員提供優質服務，這為我們的收入增長做出了貢獻。我們計劃繼續與第三方遊戲開發商合作，並自行開發遊戲，以提供更多適合我們平臺和用户的遊戲。為了進一步從我們龐大的用户羣中獲利，我們在2015年推出了現場音樂和娛樂廣播服務以及我們的反饋營銷解決方案。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

對技術基礎設施和人才的投資。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務。

隨着業務的增長，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續。我們的員工數量從2013年12月31日的209人增加到2014年12月31日的456人，到2015年12月31日進一步增加到779人。中國和S互聯網行業對來自快速增長的大型社交網絡平臺的有才華和經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股份的薪酬支出。

我們以繼續進入開曼羣島的方式註冊。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話) 在開曼羣島無需繳納預扣税。

我們在美國註冊的子公司根據應税收入水平，按不同的税率繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額，因此沒有為截至2015年12月31日的年度計提所得税支出。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不在香港預扣税。由於我們的香港附屬公司於2013、2014或2015年並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業按25%的統一税率徵收企業所得税。2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將在第一個盈利年度起兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由於北京陌陌IT處於累計虧損狀態，適用税率為25%。北京陌陌IT在2015年和2016年符合免徵所得税的條件，隨後2017年、2018年和2019年分別下調了12.5%的所得税税率。成都陌陌被認定為西部中國開發型企業，2014年所得税税率為15%。成都陌陌於2015年適用相同的所得税率，我們正在續簽成都陌陌S的西部中國開發企業資格。在中國註冊成立的其他實體按25%的税率繳納企業所得税。

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我們已確認截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度所得税支出分別為零、零和92美元。

自2012年1月1日起，中華人民共和國財政部和國家税務總局啟動了營業税改增值税試點方案，或增值税試點方案，在某些地區對某些現代服務業徵收增值税代替營業税，並於2013年最終推廣到全國。根據財政部和國家税務總局發佈的關於增值税試點工作的實施通知，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2015年12月31日起，我們的所有實體都需繳納增值税試點計劃，具體而言，增值税税率為6%，以代替營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們的收入必須繳納一般增值税納税人在某一應納税期間銷售的商品或提供的應税服務所應繳納的增值税，即扣除該期間的進項增值税後該期間的淨增值税餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。因此，我們採用了增值税淨額列報。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們與北京陌陌簽訂的公司結構合同安排有關的風險可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外的税款可能會顯著降低我們的綜合淨收入和您的投資的價值。

下表列出了我們在所指時期的綜合經營業績摘要，包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營結果不一定表明未來任何時期可能取得的結果。

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我們在2013年下半年開始產生收入。我們目前的收入主要來自會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。會員訂閲和其他服務收入是在扣除附加費和税款後顯示的。移動營銷服務是扣除代理回扣、附加費和税收後的淨額。手遊收入包括第三方遊戲開發商開發的手遊收入和自研手遊的收入。第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入是扣除與遊戲開發商的收入分享、第三方應用商店和其他支付渠道的佣金、附加費和税後的淨額。手機遊戲收入來自自主開發的遊戲的收入按毛數入賬。淨收入從2014年的4,480萬美元大幅增長至2015年的1.34億美元，主要是由於來自會員訂閲、移動營銷服務和手機遊戲的淨收入大幅增長。淨收入從2013年的310萬美元大幅增長至2014年的4,480萬美元，這主要是由於會員訂閲和手機遊戲的淨收入大幅增長。

陌陌用户支付月費、季費、半年費或年費即可成為會員。MOMO會員有權使用我們的移動應用程序的其他功能和特權。

2015年與2014年相比。我們的會員訂閲收入從2014年的2,980萬美元增加到2015年的5,850萬美元，這主要是由於我們的會員數量增加，以及由於2015年6月推出的高級會員服務，每個付費用户的平均收入增加。

2014年與2013年相比。我們2014年的會員訂閲收入為2,980萬美元，而2013年為280萬美元，均為2013年下半年的收入。會員訂閲費收入的增長主要是因為自我們開始貨幣化以來，我們的會員數量大幅增加。我們的會員從2013年12月31日的60萬人增加到2014年12月31日的290萬人。我們會員數量的增加反過來又是由我們活躍用户基礎的增長和用户參與度的增加推動的。我們的MAU從2013年12月的3370萬增加到2014年12月的6930萬。

我們在2013年第三季度開始提供移動營銷服務。截至2015年12月31日，我們的移動營銷服務包括以品牌為導向的展示美國存托股份、基於專有自助廣告系統的饋入營銷解決方案，以及通過第三方合作提供的廣告服務。

2015年與2014年相比。移動營銷服務收入從2014年的200萬美元增加到2015年的3,890萬美元，這主要是由於我們於2015年第二季度推出的專有饋入營銷系統的效率提高，品牌營銷人員對展示橫幅的需求增強，以及較少程度上來自與阿里巴巴和58同城的第三方戰略合作伙伴關係的移動營銷收入的增加。

目錄表

2014年與2013年相比。2014年移動營銷服務收入為200萬美元，而2013年的收入約為12,000美元。從2013年到2014年，移動營銷服務收入的增長主要是由於我們的移動應用程序中增加了顯示橫幅的放置以及我們推出了道電通2014年第三季度服務。

我們在2013年第四季度開始產生手機遊戲收入，當時我們在我們的平臺上推出了兩款遊戲。截至2015年12月31日，我們擁有三種類型的手遊服務，即非獨家授權手遊服務、獨家授權手遊服務和自主研發的手遊服務。對於非獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，並與此類遊戲開發商分享用户費用。除了我們的平臺之外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家授權手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是玩家唯一可以訪問此類遊戲的平臺。除了授權手遊外，我們還在手遊平臺上運營自主開發的手遊。截至2015年12月31日，我們運營了22款非獨家授權遊戲、7款獨家授權遊戲和1款自主研發的遊戲。我們預計未來在我們平臺上運行的遊戲數量將會增加。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量，而付費用户的數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝的遊戲的能力。

2015年與2014年相比。我們的手機遊戲收入從2014年的1,120萬美元增加到2015年的3,110萬美元，這主要是由於 2015年推出了22款新遊戲，帶來了更多付費用户。

2014年與2013年相比。2014年我們的手機遊戲收入為1,120萬美元，而2013年為92,000美元。手機遊戲收入的增長主要是由於2014年推出了11款新遊戲，帶來了更多的付費用户。

我們的其他服務包括付費表情符號以及我們的現場音樂和娛樂廣播服務。

2015年與2014年相比。其他服務 2015年的收入為560萬美元，而2014年為180萬美元。2014年至2015年其他服務收入的增長主要歸功於我們在2015年第三季度推出的現場音樂和娛樂廣播服務的收入，以及銷售付費表情符號的收入的增加。

2014年與2013年相比。2014年，其他服務收入為180萬美元，2013年為20萬美元，其中包括銷售付費表情符號的收入。我們的虛擬商店從2013年第三季度開始從時尚和時尚的表情符號銷售中產生收入。我們付費表情的收入增長主要歸功於我們付費用户的增加，而付費用户的增長又受到我們活躍用户羣規模的推動。

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括帶寬成本、佣金、折舊、短信成本、人工成本和專業費用。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用、在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器以及提供內容和應用程序交付服務的費用。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的費用，用於分銷我們的會員訂閲服務、自主開發的手遊、付費情感和我們的移動營銷服務。用户和客户可以通過第三方在線和手機支付渠道進行支付。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。折舊主要包括服務器、計算機和其他設備的折舊成本。短信費用包括我們向電信運營商支付的向我們的用户提供短信服務以進行驗證的費用。人工成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。服務費主要包括與我們的現場音樂和娛樂廣播服務相關的服務成本。隨着我們繼續增強基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和平臺上更多的活動，我們預計未來我們的收入成本將增加。

目錄表

下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和百分比列出了各個時期的收入成本總額：

2015年與2014年相比。我們的收入成本從2014年的1,580萬美元增加到2015年的3,030萬美元，增幅為92.3%，主要原因是參與我們平臺運營的員工數量增加導致勞動力成本增加了350萬美元，佣金費用增加了310萬美元，這是由於我們收入的增長，強勁的流量增長推動了折舊成本增加290萬美元，帶寬成本和短信成本增加了220萬美元，以及與我們新推出的現場音樂和娛樂廣播服務相關的服務成本增加了140萬美元。

2014年與2013年相比。2013年和2014年，我們的收入成本分別為290萬美元和1580萬美元。收入成本的顯著增長主要是由於我們的業務快速擴張。在2013年第三季度產生收入之前，我們在2013年上半年記錄了80萬美元的帶寬成本和一般短信成本以及管理費用。

研發支出主要包括研發人員的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及與研發活動相關的租金支出。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊以進一步增強我們的大數據分析能力併為我們的平臺開發新功能和服務，我們的研發費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的研發費用從2014年的930萬美元增長到2015年的2,330萬美元，增幅為151.1。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了1320萬美元。我們的研發人員從2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

2014年與2013年相比。我們的研發費用從2013年的350萬美元增長到2014年的930萬美元，增幅為162.3。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了460萬美元，以及與研究和開發活動相關的租金支出增加了60萬美元，這是我們於2014年5月搬進新總部辦公室的結果。研發人員從2013年12月31日的101人增加到2014年12月31日的213人。

目錄表

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括基於股票的薪酬支出。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的新服務，我們的銷售和營銷費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的銷售和營銷費用從2014年的3,550萬美元增加到2015年的5,260萬美元，這主要是由於我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1,370萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

2014年與2013年相比。我們的銷售和營銷費用從2013年的300萬美元增加到2014年的3550萬美元，這主要是由於為提高我們的品牌知名度而增加的2620萬美元的營銷和推廣費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了470萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2013年12月31日的57人增加到2014年12月31日的148人。

一般和行政費用主要包括工資和費用，包括基於股份的薪酬費用、專業費和租金費用。我們預計，隨着我們業務的增長以及作為一家上市公司遵守美國證券法規定的報告義務，我們的一般和行政費用將會增加。

2015年與2014年相比。我們的一般和行政費用從2014年的1,040萬美元增加到2015年的2,290萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利增加了770萬美元，法律、審計和其他服務的專業費用增加了160萬美元，以及由於某些遊戲許可合同的終止而註銷遊戲開發商的預付款的費用增加了140萬美元。

2014年與2013年相比。我們的一般和行政費用從2013年的300萬美元增加到2014年的1040萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了660萬美元，法律、審計和其他服務的專業費用增加了130萬美元，以及2014年5月搬進新總部辦公室導致的租金費用增加了40萬美元，但與我們平臺維護相關的成本下降抵消了這一增長。在2013年第三季度貨幣化之前，我們在2013年上半年將帶寬成本和短信成本計入了我們的一般和管理費用，金額為80萬美元，但自那以來已將其計入收入成本。

2015年與2014年相比。主要由於上述原因，我們於2015年錄得淨收益1,370萬美元，而2014年則錄得淨虧損2,540萬美元。

2014年與2013年相比。主要由於上述原因，我們在2013年錄得淨虧損930萬美元，2014年錄得淨虧損2540萬美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

目錄表

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們對資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等作出影響我們報告的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層S判斷的最大依賴。

當有令人信服的安排證據存在、交付已經發生、銷售價格是固定的或可確定的、並且可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。我們的收入主要來自會員訂閲、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號以及現場音樂和娛樂廣播服務。

會員訂閲。會員訂閲是一種服務套餐，可以讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期為一個月、一個季度、六個月和一年。所有會員費恕不退還。我們預先收取會員訂閲，並將其記錄為遞延收入。收入在會員訂閲服務的合同期內按比例確認。

移動營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，使他們能夠通過我們的移動應用程序宣傳自己的品牌並進行有效的營銷活動。

對於基於顯示的在線廣告服務，例如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告，我們在廣告服務提供期間內按比例確認收入自顯示客户S廣告之日起，或根據廣告被顯示的次數，基於每千次印象的成本進行廣告安排。

我們支持廣告客户在我們的移動平臺上按效果付費放置鏈接，這稱為績效成本模式。我們根據廣告鏈接的有效性直接向廣告客户收取費用，這是通過活躍點擊量來衡量的。我們根據內部數據估算收入，這些數據已由相應的客户確認。

我們的收入交易基於標準業務條款和條件，如果適用，這些條款和條件將在扣除代理回扣後確認。

手機遊戲。我們將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和我們自主開發的手遊通過我們的移動應用發佈給遊戲玩家。

我們通過提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務來創造收入。所有授權的遊戲都可以通過我們的手機遊戲平臺直接訪問和玩。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並根據與遊戲開發商的協議將我們的責任視為推廣遊戲開發商遊戲。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣有關的款項，並將收益的某些商定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款的淨收入。購買遊戲內貨幣後，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退款。通常，只有當遊戲每月產生的收入變得微不足道時，該遊戲才會停產。我們目前不希望向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲相關的現金退款。

目錄表

授權手遊收入確認涉及一定的管理判斷，如確定誰是向我們的玩家提供遊戲服務的負責人，估計遊戲內貨幣的消費日期和玩家關係的時間。我們的結論是，基於遊戲主要由遊戲開發商託管這一事實，持牌遊戲開發商是委託人，這些開發商負責遊戲的維護和遊戲中使用的虛擬物品的價格確定。我們的主要職責是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，併為客户提供解決註冊、登錄、虛擬貨幣兑換等相關問題的支持。因此，我們報告這樣的收入，扣除與遊戲開發商的預定收入分成，以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金。

我們與遊戲開發商簽訂非獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。我們已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買後，我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的性能義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在扣除向遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後，並推遲到單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的一到六天的短時間內。

我們根據每個報告期內遊戲玩家的消費行為來估算遊戲內虛擬貨幣的消費日期。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們遊戲收入的金額和時間在任何時期都可能有實質性的不同。由於估計的變化而產生的任何調整將在這樣的變化是由指示用户行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用。

我們與遊戲開發商簽訂獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。根據獨家協議，玩家只能通過我們的平臺訪問遊戲。我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品的遊戲玩家提供手機遊戲服務，以在玩家關係的平均期限內獲得增強的遊戲體驗。我們相信，我們對遊戲開發商的表現和義務與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。我們無法訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費明細和類型的數據。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家進行購買並登錄到相關遊戲時，我們會維護該玩家的歷史數據。我們採取了一項政策，在逐個遊戲的估計玩家關係期間，確認向遊戲開發商匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後的淨收入。

我們根據對我們的歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的持續時間。玩家關係的期限是基於從那些購買了遊戲內貨幣的玩家那裏收集的數據來估計的。我們估計玩家關係的壽命為從首次購買遊戲內貨幣到玩家停止玩遊戲的平均時間段。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在特定時間段登錄到遊戲的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家在一段時間內的登錄行為，以確定每個用户是活動的還是非活動的，這是根據對用户S上次登錄以來的非活動時間段或空閒時間段的回顧來確定的。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後根據一個月的不同非活動時間段(例如，未登錄)返回遊戲。計算出的不重新登錄的玩家百分比估計為玩家在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們認為付費玩家一旦達到非活動時間段(定義為至少80%)，將不會重返特定的遊戲。我們認為，使用80%的門檻來衡量球員不會重返比賽的可能性是一個合理的估計。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。

目錄表

如果一款新遊戲上線，但付費玩家數據有限，我們會考慮其他定性因素，例如市場上其他類似特點的遊戲的付費玩家的遊戲模式。截至2015年12月31日，我們在獨家安排下運營了7場比賽，預計球員關係的期限為20至75天。

未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此與我們的玩家關係的估計期限可能會在未來發生變化。考慮每個遊戲的玩家關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次球員關係的估計時間。玩家關係估計期間的變化引起的任何調整都是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家S行為模式變化的新信息產生的。

2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。我們已經確定，我們對購買虛擬物品的玩家負有隱含義務，在付費玩家的平均玩遊戲時間內獲得增強的遊戲體驗，因此，我們將在玩家購買虛擬物品並滿足所有其他收入確認標準的估計玩家關係期間內按比例確認收入。在截至2015年12月31日的一年中，我們唯一的自主研發的遊戲的玩家關係預計為56天。我們作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務，因此我們在毛收入的基礎上確認來自我們自主開發的手機遊戲的收入。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金費用計入收入成本。

付費的個表情符號。所有的付費表情符號都是經久耐用的，壽命不確定，每個表情符號都在用户完成購買付款和下載後生效。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。用户從下載表情圖標之日起，在表情圖標的預計使用壽命(即180天)內按比率確認收入。

收入對錶情符號的認可還涉及到某些管理判斷。我們進行了分析，以估計表情符號的使用壽命，該模式基於從發佈日期到2015年12月31日期間每天使用頻率的歷史損耗模式，並以每個選定表情符號樣本在此期間的銷售額進行加權。我們定期重新評估估計的壽命。由於估計的變化而產生的任何調整將前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號，因為此類變化是由指示使用模式頻率變化的新信息引起的。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為了遵守這些中國法規，我們通過北京陌陌及其子公司開展了大部分業務。

北京陌陌IT是我們的全資中國子公司，通過與北京陌陌和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，有權指導北京陌陌及其子公司的活動，這些活動對我們的經濟表現有重大影響，並承擔經濟風險，並獲得北京陌陌及其子公司的經濟利益，包括：

目錄表

根據我們中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們認為上述合同協議目前在中國法律法規下具有法律效力。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京陌陌的指定股東並無直接或間接能力就可能對北京陌陌的經濟表現產生重大影響的北京陌陌的活動做出決定，因為北京陌陌S提名股東的所有投票權已合同轉讓給北京陌陌。因此，我們有效地控制了北京陌陌。此外，我們相信，我們行使有效控制權的能力，加上獨家合作協議、獨家認購期權協議和股權質押協議，使我們有權從北京陌陌獲得實質上所有的經濟利益。因此，我們認為北京陌陌的指定股東無權獲得北京陌陌的預期剩餘收益，因為該權利已轉讓給北京陌陌。我們評估了我們通過簽訂這些合同協議而獲得的權利，並得出結論：我們有權指導對北京陌陌的經濟效益影響最大的活動，也有權獲得對北京陌陌可能重要的北京陌陌的經濟效益。

因此，我們是北京陌陌的主要受益者，並已將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

北京陌陌的股東也是我們的股東、董事或高級管理人員，因此目前沒有違反合同安排的利益。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京陌陌的股東減持我們公司的股份，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們違反合同安排的風險，例如導致北京陌陌在需要時不根據合同安排支付服務費。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在編制我們的合併財務報表時，我們必須估計我們經營業務的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，我們將其計入我們的合併資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們建立或增加估值免税額，我們必須在綜合經營報表的税項撥備中計入一項費用。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及從我們的遞延税項淨資產中記錄的任何估值備抵。我們根據對我們所經營的每個司法管轄區的應納税所得額的估計，以及我們的遞延税項資產可收回的期間，釐定估值免税額。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，金額為經相關税務機關審計後最有可能維持的金額。如果我們最終確定不需要支付這些債務，我們將轉回債務並確認在此期間的税收優惠。相反，我們在確定已記錄的税收負債少於預期最終評估的期間記錄額外的税收費用。在本年度報告所列期間，我們並未確認任何重大的未確認税項優惠。

新的企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居住地身份方面。新的企業所得税法規定，就中國所得税而言，在中國境外成立的法人實體，如果其實際管理機構位於中國境內，將被視為中國居民。新的《S企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等實施實質性和全局性管理和控制的機構。

目錄表

由於中國在該問題上的有限税收指導所產生的不確定性，我們在中國境外成立的法人實體是否根據新的企業所得税法構成居民並不確定。如果我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被描述為中國税務居民，其影響將對我們的運營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國做生意有關的風險。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限計算，一般為三至五年。需要判斷以確定資產的估計使用壽命，特別是計算機設備的估計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價位引入新技術以取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

在2014年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計：

在確定我們普通股的估計公允價值時，我們已考慮 AICPA審計和會計實務援助，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，或實踐援助，其中規定了應使用的首選估值類型。在我們的美國存託憑證開始交易後，這些估計對於確定我們普通股的公允價值來説是不必要的。

目錄表

下表列出了2012年、2013年和2014年不同日期估計的普通股公允價值：

注：上述普通股的公允價值已按2012年9月發生的1：10股份分拆進行調整。

在確定2012年、2013年和2014年首次公開募股完成之前我們股權的公允價值時，我們同時使用了市場法(也稱為反向解析法)和收益法(也稱為貼現現金流法)。

回溯方法考慮了每一類股權的權利和偏好，並考慮了每類股權的權利和偏好，求出了可與我們自己證券最近的交易相媲美的總股權價值。該方法是在我們與投資者完成S公平基礎上的融資交易時使用的。

貼現現金流或貼現現金流方法包含我們管理層在每個計量日期的S最佳估計的預計現金流。預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和終端價值的分析。得出普通股公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。

收益法的貼現現金法涉及應用適當的貼現率，將預測的未來現金流貼現到現值。在確定適當的貼現率時，我們考慮了(I)加權平均資本成本，或WACC 和(Ii)風險資本家預期的回報率，或VCR。

加權平均資本成本。我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價模型下，股權成本的確定考慮了無風險率、系統風險、股權市場溢價、公司規模、業務規模以及實現預期預測的能力。在得出WAC的過程中，涉及社交網絡的某些上市公司被選為參考公司作為我們的指導公司。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對社交網絡的普遍看法，選擇指南公司時考慮了以下因素：(I)指南公司應提供類似的服務，和(Ii)指南公司應在亞太地區擁有主營業務，如我們在中國運營，和/或上市公司，因為我們計劃在美國上市。

目錄表

錄像機。根據AICPA審計與會計實務援助規定的指導意見，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，由於私營企業經常向包括風險投資公司在內的私募股權投資者尋求融資，風險投資領域為私營企業提供了一個可觀察到的資本成本市場。在我們處於擴張階段時，風險資本家投資我們公司的預期回報率從35%到50%不等。隨着我們向首次公開募股發展的早期階段邁進，風險投資者投資我們公司的預期回報率在我們處於過橋和IPO階段時逐漸下降，通常在25%到35%之間。

在考慮了WACC、VCR、行業的相對風險和我們公司的特點後，我們使用了40%的貼現率作為2012年4月的估值日期，18%的貼現率作為2014年10月的估值日期。貼現率的下降主要是由於我們的業務增長和來自多個優先股投資系列的額外資金。

在確定公允價值時使用的上述假設與我們的業務計劃和我們實現的主要里程碑一致。我們還應用了一般假設，包括以下幾點：

由於我們的資本結構在每個授出日由可轉換優先股和普通股組成，我們使用期權定價方法將公司的權益價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助規定的指導。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，例如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。我們根據指標公司股票的歷史波動性估計了我們股票的波動性。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的分配就會不同。

我們還對缺乏市場性的股票應用了折扣，從33.5%到5.0%不等，以反映像我們這樣的少數人持股公司的股票沒有現成的市場。在確定DLOM時，使用了Black-Scholes期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定缺乏市場價值的折扣的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法，是因為它考慮了特定公司的特定因素，包括我們首次公開募股的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。

自2014年12月首次公開發行以來，普通股的公允價值是根據我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易的市場價格確定的，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股。

向員工和非員工提供的所有以股份為基礎的獎勵，包括購股權、限制性股份和限制性股份單位，均在授予日期根據獎勵的公允價值計量。以股份為基礎的報酬（扣除沒收）在必要的服務期（即歸屬期）內以直線法確認為費用。

目錄表

下表列出了有關2013年、2014年和2015年不同日期根據我們的2012年計劃和2014年計劃向我們的員工和顧問授予的購股權的某些信息。

我們在獨立估值公司的協助下使用二項樹或Black-Sholes期權定價模型估計了股票期權的公允價值。每份期權授予的公允價值是在授予日期根據以下關鍵假設估計的：

下表列出了有關2014年12月11日根據我們的2014年計劃向某些董事授予的限制性股份單位的某些信息。

與我們相關的最近會計聲明的清單包括在我們的綜合財務報表的附註2中，這些附註2包括在本年度報告中。

截至2015年12月31日，我們主要通過私募發行優先股和經營活動提供的現金淨額為我們的運營提供資金。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日，我們分別擁有5540萬美元、4.51億美元和1.695億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短時間。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

目錄表

未來，我們可能在很大程度上依賴中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能要求我們根據我們的中國子公司目前與我們的合併關聯實體訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，從而可能對我們的中國子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力產生重大和不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。備用金、職工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。見項目3.關鍵信息D.風險因素與公司結構相關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。此外，我們作為我們中國子公司、合併關聯實體及其子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資也受到中國法律法規對其分配和轉讓的限制。

因此，我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其在中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式向吾等轉讓其淨資產的能力受到限制。截至2015年12月31日，有限淨資產的金額為9,100萬美元，其中包括註冊資本和法定準備金的額外實收資本累計撥款額。於二零一五年十二月三十一日，我們在中國境外合共持有現金及現金等價物8,240萬美元，在中國合共持有8,710萬美元，其中7,580萬美元以人民幣計值，1,130萬美元以美元計值。在中國持有的該等現金及現金等價物中，我們的中國附屬公司持有現金及現金等價物1,130,000美元及人民幣98,700,000元(15,300,000美元)，而我們的合併聯營實體及其附屬公司持有現金及現金等價物人民幣39，21,000,000元(60,500,000美元)。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其附屬公司提供資金，資金來自我們的離岸基金募集活動的收益只能通過貸款提供，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。因此，在需要時，我們是否有能力向我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，吾等中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)向吾等合併聯營實體提供財務支持，方法為：將吾等中國附屬公司的委託貸款提供予吾等合併聯營實體或直接貸款予該等合併聯營實體S指定股東，作為注資注入綜合可變實體。對指定股東的此類直接貸款將在我們針對合併關聯實體S股本編制的合併財務報表中註銷。

我們在中國的全職員工參與政府規定的繳費計劃，根據該計劃，向該等員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。我們根據員工工資的一定百分比應計這些福利。2013年、2014年和2015年的此類員工福利撥備總額分別為100萬美元、260萬美元和650萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大員工隊伍和員工的工資水平繼續提高，我們對此類員工福利的貢獻將在未來增加。

目錄表

我們打算投資於我們的研發能力，以擴大我們的用户基礎，增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力，並提高盈利能力。為了支持我們的整體業務擴張，我們還希望對公司設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能會尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。

2015年經營活動提供的現金淨額為5,730萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨收益1,370萬美元和營運資本增加1,990萬美元。非現金項目主要包括1,740萬美元的股份薪酬支出和660萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於應計開支及其他流動負債增加2,070萬美元，遞延收入增加1,300萬美元，應付賬款增加530萬美元及其他非流動負債增加180萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加1,120萬美元、應收賬款增加850萬美元及關聯方應付金額增加120萬美元而部分抵銷。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)因行使股票期權而應付予僱員的款項增加，(Ii)因員工人數增加及薪金增加而應付的薪金及福利增加，及(Iii)應付的市場推廣費用增加。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和會員預付的會員訂閲費增加，以及手機遊戲收入和預付移動營銷收入的增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。預付開支及其他流動資產增加的主要原因是：(Br)(I)應收利息增加，(Ii)支付予第三方遊戲開發商的預付款增加，(Iii)主要因購買物業及設備以及廣告活動而增加增值税；及(Iv)支付予第三方應用商店及其他支付渠道的佣金增加，以分銷我們的移動應用程序及服務。

2014年經營活動使用的現金淨額為590萬美元，這主要是由於淨虧損2540萬美元、經非現金項目調整的950萬美元和營運資本增加1000萬美元所致。非現金項目主要包括以股份為基礎的薪酬支出660萬美元以及財產和設備折舊280萬美元。營運資本增加主要是由於遞延收入增加1,280萬美元，應付賬款增加450萬美元，應計開支及其他流動負債增加590萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加750萬美元及應收賬款增加520萬美元而部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和我們的會員預付的會員訂閲費增加，以及預付的手遊收入增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。應計支出及其他流動負債增加的主要原因是：(I)由於員工人數增加及薪金增加，應付薪金及福利增加，(Ii)應付市場推廣費用增加，及(Iii)應付專業服務費用增加。預付開支及其他流動資產增加主要是由於(I)主要因購買物業及設備以及廣告活動而增加增值税；(Ii)支付予第三方應用商店及其他支付渠道以分銷我們的移動應用及會員訂閲服務的佣金增加；及(Iii)支付予第三方遊戲開發商的預付款增加。

2013年經營活動使用的現金淨額為510萬美元，主要是由於淨虧損930萬美元，經非現金項目調整後為180萬美元，營運資本增加240萬美元。非現金項目包括100萬美元的股份薪酬支出和80萬美元的折舊。營運資本增加主要是由於遞延收入增加370萬美元，應計開支及其他流動負債增加130萬美元，但因應收賬款增加190萬美元及預付開支及其他流動資產增加80萬美元而部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員增加和我們的會員預付的會員訂閲費的增加。應計開支及其他流動負債增加主要是由於(I)應付工資及福利增加與員工人數增加及薪金增加有關；及(Ii)遞延政府補貼增加所致。應收賬款增加的主要原因是通過第三方支付渠道收取的收入。預付費用和其他流動資產的增加主要是因為我們支付給第三方應用程序商店和其他支付渠道的佣金增加，用於分發我們的移動應用程序和會員訂閲服務。

目錄表

2015年用於投資活動的現金淨額為3.334億美元，這主要是由於購買定期存款、購買服務器、計算機和其他設備，以及支付和預付長期股權投資。

2014年用於投資活動的現金淨額為950萬美元，這主要是由於我們購買了服務器、計算機和其他設備，並支付了我們自2014年6月以來入住的北京新辦公室的租賃改善費用。

2013年用於投資活動的現金淨額為320萬美元，這主要歸因於我們購買了服務器、計算機和其他設備。

2015年，用於融資活動的現金淨額為220萬美元，這主要是由於支付了我們與首次公開募股相關的成本。

2014年，融資活動提供的現金淨額為4.123億美元，這主要歸因於我們向投資者發行優先股的收益和我們首次公開募股的收益。

融資活動於2013年提供的現金淨額為4,500萬美元，這歸因於我們向投資者發行優先股的收益。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的全資子公司、我們的合併關聯實體及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，我們每一家全資擁有的中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。由於該等中國法律及法規的影響，於二零一五年十二月三十一日止的資本及法定儲備金(即我們在中國的有關附屬公司不可供分派的淨資產金額)為9,100萬美元。

2013年、2014年和2015年，我們的資本支出分別為320萬美元、870萬美元和1350萬美元。過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，以及支付我們辦公室的租賃改善。隨着業務的擴展，我們可能會在未來購買新的服務器、計算機和其他設備，並對租賃進行改進。

目錄表

我們的研發重點是不斷完善和提升我們平臺的S功能和服務，以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2015年12月31日，他們佔我們員工總數的40%以上。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三年中，我們的研發支出，包括研發人員的股份薪酬支出，分別為350萬美元、930萬美元和2330萬美元。在截至2015年12月31日的一年中，我們的研發支出佔總收入的17.4%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括以股份為基礎的薪酬支出和租金支出。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

除本年報其他部分所披露外，我們並不知悉截至2015年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的營運結果或財務狀況。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。我們不承擔任何因我們持有的任何未合併實體的可變權益而產生的債務，包括或有債務，只要該實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與我們從事租賃、對衝或研發服務。

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃我們的某些設施和辦公室。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的租金開支分別為九十萬美元、三百萬美元及三百七十萬美元。

截至2015年12月31日，不可撤銷協議下的未來最低承付款如下：

截至2015年12月31日，根據各種安排，我們還有義務認購270萬美元，以獲得權益法被投資人的合夥權益。

除上文所示的經營租賃和投資承諾外，截至2015年12月31日，我們沒有任何其他重大承諾、長期債務或擔保。

目錄表

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

彥堂先生是我們的聯合創始人，自2011年7月成立以來一直擔任我們的董事和首席執行官。唐先生於2014年11月被任命為董事會主席。在創立我們公司之前，唐先生於2003年至2011年在網易公司工作。（納斯達克股票代碼：NTES），或NetEase，最初擔任編輯，後來擔任主編。唐先生的名字是 《財富》雜誌作為其40歲以下企業之一，於2014年10月評選出了40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英名單。Tang先生於2000年在中國成都理工大學獲得理學學士學位。

李勇先生是我們的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來一直擔任我們獨立的董事。Mr.Li於2011年5月創立了在線教育服務提供商開曼羣島在線教育服務有限公司，目前擔任董事董事兼首席執行官。2012年4月，他創立了北京京冠宇科技有限公司，這是一家軟件服務公司，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li任《網易》主編、副主編{br>總裁，後任網易《總裁》副主編、網易職業門户業務部副主編總裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li擔任中文雜誌《環球企業家》的執行主編、執行主編和總經理。Mr.Li也是由兩傢俬人持股公司組成的董事。Mr.Li 2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位，1996年在中國獲得S法學學士學位。

張川女士自2012年4月起擔任董事總裁，2014年6月起擔任美國業務負責人總裁。 Zhang女士於2011年7月加入公司，負責產品設計，然後是營銷策略和執行。在加入我們公司之前，從2009年6月到2011年2月，她共同創立了廣告設計公司4度運動設計。2009年1月至2009年5月，她擔任中國傳媒公司現代傳媒藝術董事的藝術總監；2008年1月至2009年1月，擔任鳳凰新媒體有限公司(紐約證券交易所代碼：FENG)高級設計師；2006年3月至2007年4月，擔任網易的網頁設計師。Zhang女士於2005年在南中國師範大學獲得S學士學位。Zhang女士是嚴唐先生的妻子。

David張應章先生自2012年4月以來一直是我們的董事。Mr.Zhang是Matrix Partners的創始管理合夥人中國，負責風險投資公司S的所有業務。Mr.Zhang目前也是獵豹移動(紐約證券交易所代碼：CMCM)的董事用户。2002年，Mr.Zhang建立並擴大了哈珀集團北京業務，並共同管理了中國的投資組合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷蘭銀行資本公司擔任高級風險助理。Mr.Zhang 1999年在西北大學獲得生物技術和商學碩士學位，1997年在加州州立大學獲得臨牀科學理學學士學位，輔修化學專業。

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Joseph C.TSAI先生自2016年2月以來一直是我們的董事。蔡崇信先生於1999年加入阿里巴巴集團，擔任創始團隊成員，自2013年5月以來一直擔任阿里巴巴集團執行副董事長S。自2015年9月起擔任董事有限公司非執行董事。[br}蔡先生此前曾擔任阿里巴巴集團首席財務官S，自阿里巴巴集團成立以來一直是該集團董事會成員。1995年至1999年，蔡先生在香港為瑞典S·瓦倫堡家族的主要投資工具Investor AB工作，負責亞洲私募股權投資。在此之前，蔡崇信是紐約管理層收購公司Rosecliff，Inc.的副律師兼總法律顧問。 1990年至1993年，蔡崇信是紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務小組的副律師。蔡崇信先生是阿里巴巴集團和S投資的多家公司的董事會成員。蔡崇信有資格在紐約州從事法律工作。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究的S學士學位，並在耶魯法學院獲得法學博士學位。

沈南鵬先生自2014年5月起成為我們的董事，自2015年12月起成為我們獨立的董事。沈先生是紅杉資本中國的創始管理合夥人。沈先生是攜程國際有限公司(董事代碼：CTRP)的聯合創始人和攜程，攜程是中國的一家領先的在線旅遊服務提供商。沈先生於2000年至2005年10月擔任攜程首席財務官，2003年8月至2005年10月擔任總裁。沈先生還與人共同創立了如家快捷酒店管理有限公司(納斯達克代碼：HMIN)，這是中國的一家領先的經濟型連鎖酒店。在創立攜程和如家酒店之前，沈先生在紐約和香港的投資銀行行業工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的聯席董事長，易居(中國) 控股有限公司(紐約證券交易所代碼：EJ)的非執行董事公司，奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)和諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NOA)的董事公司。沈先生1992年在耶魯大學獲得S碩士學位，1988年在上海交通大學獲得S學士學位。

馮宇先生自2014年5月起成為我們的董事，自2015年12月起成為我們獨立的董事。Mr.Yu是成立於2010年的私募股權基金雲峯資本的聯合創始人兼董事長。2006年至2008年，Mr.Yu擔任分眾傳媒控股有限公司的聯席董事長兼總裁，該公司此前在納斯達克上市。在此之前，Mr.Yu於2003年創立了運營户外電視廣告網絡的上海目標傳媒有限公司，並擔任其首席執行官。Mr.Yu目前亦為深圳證券交易所上市公司華誼兄弟傳媒集團(股份代號：300027)及香港證券交易所上市公司文廣傳媒集團控股有限公司(股份代號：8075)的董事股東。Mr.Yu也是在深圳證券交易所(股票代碼：600246)上市的眾安在線財產保險股份有限公司和北京萬通房地產股份有限公司的獨立董事。Mr.Yu於2001年獲得中國歐洲國際商學院工商管理碩士學位，S於1991年獲得復旦大學哲學碩士學位，S於1986年獲得復旦大學哲學學士學位。

鍾本遜先生自2014年12月以來一直作為我們的獨立董事。先生是一名註冊會計師。他是總部設在北京的全球CEO網絡Ventuous Group的創始人兼董事長。2002年至2012年2月，先生擔任富達亞洲成長夥伴(Fidelity Growth Partners Asia)(前身為富達亞洲風險投資公司)的合夥人兼科技投資主管。在加入富達亞洲增長夥伴之前，先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia的合夥人，並於1992年至1998年擔任董事亞洲的創始人。先生於1989至1992年間在華寶集團從事企業併購融資工作。先生目前是董事某些民營企業的一員。先生1986年在牛津大學獲得計算機科學碩士學位S，1984年在倫敦大學帝國理工學院獲得土木工程學士學位S。

戴夫·齊大慶博士自2014年12月以來一直作為我們獨立的董事。齊博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是董事EMBA項目的創始人。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士亦出任多間上市公司之董事顧問，包括搜狐(納斯達克：搜狐)、愛康醫療集團(納斯達克：KNG)、華泰海洋石油服務有限公司(HKEx：3303)、萬達商業地產(集團)有限公司(HKEx：0169)及重定向集團有限公司(HKEx：0376)。他於1996年在密歇根州立大學伊萊·布羅德管理研究生院獲得會計學博士學位，1992年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得工商管理碩士學位，並於1985年和1987年分別在復旦大學獲得理科學士和文學士學位。齊博士目前是美國會計協會的成員。

目錄表

雷小亮先生是我們的聯合創始人，自2014年6月以來一直擔任我們的聯合創始人總裁。雷先生負責產品開發。在共同創立我們公司之前，雷先生在2008年至2011年期間擔任網易的產品管理人員和經理。2004年至2008年，雷先生在中國旗下的遊戲信息交流平臺21CN遊戲頻道擔任負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004年在南方中國理工大學獲得軟件工程學士學位。

張靜平先生自2014年3月以來一直是我們的合作伙伴總裁。在加入我們之前，Mr.Zhang於2012年6月至2014年3月擔任中國律師事務所協和律師事務所的合夥人，並於2008年8月至2012年6月擔任金杜律師事務所的律師。Mr.Zhang曾擔任多家大型公司的法律顧問，並參與了私募股權基金的組建和投資、併購、公司重組、國內和海外首次公開募股以及中國公司的對外投資。Mr.Zhang 2007年8月至2009年8月在南方傳媒集團擔任記者、首席記者、專欄作家兼總編輯，2005年8月至2007年8月在經濟觀察報擔任記者，2003年8月至2005年8月在廣州傳媒集團任主編。Mr.Zhang於2007年7月獲蘇州大學法學院博士學位，1998年7月獲安徽師範大學傳媒與大眾傳播學學士學位。

志偉Li先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Li負責監督我們公司的技術架構。2009年7月至2011年3月，Mr.Li在網易擔任金融渠道的技術董事。2008年在南方中國理工大學獲得軟件工程理學學士學位。

張曉鬆先生自2014年5月起擔任我們的首席財務官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang擔任軟石控股有限公司首席財務官，並於2010年2月至2010年7月期間擔任公司獨立財務官S。在加入軟石控股有限公司之前，Mr.Zhang曾於2009年6月至2010年6月在北京建業教育有限公司擔任首席財務官，並於2004年9月至2007年1月在中星國際(納斯達克股票代碼：VIMC)擔任首席財務官。 2000年至2004年，Mr.Zhang先後在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995年至1999年，Mr.Zhang先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。 Mr.Zhang還是董事的獨立董事、審計委員會主席、達內科技薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。(納斯達克代碼：TEDU)Mr.Zhang於1994年在伊利諾伊大學獲得S會計學碩士學位，1992年在聖路易斯大學獲得S氣象學碩士學位，1986年在北京大學獲得S氣象學學士學位。 Mr.Zhang是加利福尼亞州註冊會計師。

Mr.Li·王自2014年6月以來一直擔任我們的首席運營官。Mr.Wang於2011年7月加入公司，擔任我們的董事運營。在加入我們之前，Mr.Wang在2008年11月至2011年5月期間擔任創業教育服務企業老洛英語培訓學校董事的董事總經理。2005年4月至2007年4月，任日本電氣中國股份有限公司總經理。Mr.Wang於2004年在中國獲得北京航空航天大學管理學學士學位S。

在截至2015年12月31日的財年，我們向執行董事支付了總計約260萬美元的現金，我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按S的每位僱員工資的若干百分比繳交退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

目錄表

2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃項下所有獎勵可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的採用，我們不再根據2012年計劃發行獎勵股票。

截至2016年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買30,787,026股A類普通股的期權，其中購買總計23,013,154股A類普通股的期權仍未發行。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個完全由我們董事會指定的董事組成的委員會將管理2012年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆獎金的條款和條件。董事會或該委員會(S)亦可在適用法律許可的範圍內，向本公司一名或多名高級管理人員轉授2012年計劃所賦予的權力，以決定將獲獎勵的高級管理人員和員工、此類獎勵的數目及其條款和條件。根據2012年計劃的限制，計劃管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何參與者的利益對行使或購買價格、授予時間表進行任何調整，並以放棄或其他合法有效方式重新授予獎勵。

獎勵協議。根據2012年計劃授予的獎勵以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條款和限制，其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、歸屬條款、行使或購買價格以及在接受者S受僱或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃，每一位獲得期權獎勵的人應正式簽署授權書，授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。

資格。我們可以向我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎項。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司控制權發生變更，計劃管理人可根據其單獨決定權加快獎勵速度，以便立即授予獎勵而不受任何沒收限制，除非計劃管理人另有規定替代、假定、交換或以其他方式繼續或結算獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定授予時間表，該時間表在相關授標協議中指定。

行使期權。計劃管理人決定每個期權獎勵的行權價格，該價格在獎勵協議中規定，在任何情況下不得低於我們普通股的面值。一旦授予，除非計劃管理員另有規定，否則期權獎勵將一直有效，直至到期或終止。然而，每項期權獎勵的有效期不得超過其授予之日後10年。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉移獎金，但某些例外情況除外，包括向我們公司的轉移、通過禮物向附屬公司或直系家庭成員轉移、通過遺囑或繼承法和分配法轉移，以及計劃管理人規定的其他例外情況。

2012年計劃的修訂和終止。如獲股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年10月31日營業結束時終止。

目錄表

我們在2014年11月通過了2014年的股權激勵計劃，或稱2014計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年度計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2016年3月31日，我們已根據2014年計劃授予購買10,417,782股A類普通股和40,001股受限股的期權，其中購買總計9,819,232股A類普通股的期權尚未發行，所有受限股單位均已歸屬。以下各段概述了2014年計劃的條款。

獎項類型 。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或為2014年計劃的目的正式授權的一個或多個董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理員。

獎勵協議。根據2014年計劃授出的購股權、限制性股份或限制性股份單位，由訂立各項授予條款、條件及限制的授出協議予以證明。

資格。我們可以根據計劃管理員的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。但是，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司發生控制權變更、清算或解散，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，金額相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額，或(Iii)以計劃管理人自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或(Iv)以控制權變更交易當日A類普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。

行使期權。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格，獎勵協議中規定了這一點。如果在授予之日後十週年之前沒有行使期權的既得部分，則期權的既得部分將失效，除非計劃管理人延長了期權期限。

期權的行權價格。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該授予協議可以是與股票公平市場價值相關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則收件人不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓獎勵。

目錄表

下表彙總了截至2016年3月31日某些幹事、主任、僱員和顧問在2012年計劃和2014年計劃下尚未完成的備選方案。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的BVI子公司陌陌BVI，通過了股票激勵計劃，或BVI計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行普通股的最高數量為 30,000,000股。BVI計劃由MOMO BVI董事會或其一個或多個委員會管理，這些委員會將決定獲獎的參與者、將授予每個參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。根據BVI計劃，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其關聯公司的管理人員或員工或Momo BVI或其關聯公司的顧問授予期權、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI分別向員工及其在特拉華州註冊成立的全資子公司陌陌信息技術公司的一名高管授予了購買總計5550,000,000股股份的期權，授予員工的行使價為每股0.10美元至0.11美元，授予高管的獎勵為每股0.11美元。在此類獎勵中，截至2016年3月31日，購買總計960萬股股票的期權仍未償還。

目錄表

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及在其僱傭協議終止或期滿後，嚴格保密，且除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求，不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意在執行官任職期間，他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密向我們保密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：在未經我方明確同意的情況下，不得(I)與我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體進行業務往來，以損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我方的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我方的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)未經我方明確同意，直接或間接尋求我方在S被解聘之日或之後，或在被解聘前一年受僱於我方的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

我們的董事會由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在符合適用的納斯達克證券市場規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係。如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能被計入審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

目錄表

我們在董事董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

我們的審計委員會由Benson Bing Chung Tam、Dave Daughter Qi博士和Yong Li組成。譚先生是我們審計委員會的主席。我們已確定每位成員均滿足《納斯達克股票市場規則》和《交易法》第10A-3條的獨立性要求，並且Tam先生和Qi博士均有資格成為 RST審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下工作：

我們的薪酬委員會由勇Li、本森炳忠和戴夫·齊大慶博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

目錄表

我們的提名和公司治理委員會由Li勇、鍾彬彬和齊大慶博士組成。Mr.Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行照顧我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果違反董事的義務，我們公司有權要求賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免之前擔任職務。董事在下列情況下將自動停止為董事：董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位； (Iv)未經董事會特別許可，連續缺席本公司董事會會議三次，董事會決議辭去其職務；或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

目錄表

截至2013年、2014年和2015年12月31日，我們分別擁有209名、456名和779名員工。截至2015年12月31日，我們擁有員工779名，其中北京627名、成都88名、上海55名、美國9名。下表列出了截至2015年12月31日按職能分類的員工人數。

除了我們的全職員工外，截至2015年12月31日，我們還使用了人力資源機構派遣給我們的196名合同工。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

按照中國法規的要求，我們參加了市和省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在其任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭，前提是我們根據適用法律在限制期間支付相當於員工S工資的一定百分比的補償。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工都不是工會的代表。

有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易A.大股東。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。薪酬和股票激勵計劃。

下表列出了截至2016年3月31日我們股票實益所有權的相關信息，具體如下：

實益所有權百分比以本公司截至2016年3月31日的已發行普通股總數384,253,289股為基礎，包括(I)287,366,919股A類普通股，不包括已發行予本開户銀行以供大宗發行美國存託憑證的10,002,822股A類普通股，以及(Ii)96,886,370股B類普通股。

目錄表

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。這些規則通常規定，如果一個人擁有或分享投票或指導證券投票的權力，或處置或指導證券處置的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券（分子和分母）。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

目錄表

據我們所知，按照與上述相同的計算方法，約25.7%的已發行A類普通股由美國一個登記在冊的股東持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託美洲公司，它持有98,725,728股A類普通股，以 49,362,864股美國存託憑證為代表，其中包括10,002,822股A類普通股，這些A類普通股為我們公司在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行而預留的5,001,411股美國存託憑證。

我們的美國存託憑證在美國的受益者人數很可能遠遠超過我們在美國的普通股的記錄持有者人數。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者每股有10票。我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。除持有本公司任何B類普通股外，本公司所有主要股東均無不同投票權。

目前，中國法律法規限制外資在中國從事增值電信服務業務的公司的所有權。因此，我們通過我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；C.組織結構；與北京陌陌公司的合同安排。

於二零一四年四月二十二日，本公司創辦人Li勇、雷小良及Li控制的家族信託全資擁有的卓豐控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司向本公司無償交出合共15,651,589股普通股。同日，我們宣佈向這些股東派發總計6,450萬美元的特別股息，其中5,800萬美元於2014年5月支付。截至本年度報告日期，仍有650萬美元未支付給這些股東。特別股息獲得股東批准。

根據2014年5月15日簽署的關於私募D系列優先股的第三份經修訂和重述的股東協議，我們的每位創始人，包括唐燕先生、Li勇先生、雷小良先生和Li志偉先生同意在創始人終止與我們的僱傭關係時，將其分別由其100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩瀚未來控股有限公司、大悦會控股有限公司、第一優選控股有限公司和迅旺控股有限公司持有的普通股授予我們的回購權。受我們回購權約束的股份包括由浩瀚未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股。卓豐控股有限公司持有16,846,899股普通股，第一優控股有限公司持有9,587,116股普通股，快旺控股有限公司持有8,028,026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司回購該創始人實益擁有的50%股份，價格為每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格。如果終止發生在2015年4月17日之後但2016年4月17日之前，我們有權按相同條款回購25%的此類股票。於二零一四年十二月首次公開發售完成後，吾等對卓豐控股有限公司所持普通股的回購權利已終止。首次公開招股完成後，浩瀚未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股被重新指定為B類普通股，而第一優控股有限公司持有的9,587,116股普通股和快旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股被重新指定為A類普通股。

2015年，我們向杭州阿里瑪科技有限公司提供移動營銷服務，並向阿里雲計算有限公司購買了雲計算服務。截至2015年12月31日，我們從杭州阿里瑪科技有限公司獲得的服務費總額為600萬美元，向阿里雲計算有限公司支付的服務費總額為30萬美元。杭州阿里瑪科技有限公司和阿里雲計算有限公司是阿里巴巴投資有限公司的附屬公司。

目錄表

根據吾等於2014年5月15日與當時所有股東就吾等於首次公開發售前發行D系列優先股而訂立的第三份經修訂及重述的股東協議，吾等已向吾等須登記證券持有人授予若干登記權，包括吾等優先股轉換後已發行或可發行的普通股、作為優先股股息發行的普通股或其後由吾等優先股購買者在首次公開招股前私募中擁有或收購的任何其他普通股，但若干例外情況除外。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

要求註冊權利。在我們首次公開發行的註冊聲明生效後的任何時間，持有至少10%的可註冊證券的持有人有權書面要求我們提交註冊聲明，以註冊其應註冊證券和選擇參與發售的其他可註冊證券持有人。然而，如果我們在提出要求之日之前的六個月內已經根據相同的要求登記權或F-3登記權進行了兩次要求登記或(br})一次登記，我們沒有義務進行要求登記。我們有權將註冊聲明的提交推遲到 90天，前提是我們的董事會真誠地認為在此期間註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，但我們在任何12個月期間不得使用這項權利超過兩次。

表格F-3註冊權。當我們有資格在表格F-3上註冊時，在持有當時未償還的至少10%的可登記證券的持有人提出書面請求後，我們必須在表格F-3上提交一份登記聲明，涵蓋提出請求的股東和選擇參與發售的其他可登記證券持有人對應登記證券的要約和出售。根據這一登記權進行登記的次數沒有限制。然而，吾等並無責任在(其中包括)(I)該等發售的預期總價低於1,000,000美元，或(Ii)吾等於提出要求日期前六個月內已根據行使要求登記權或搭載登記權進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格登記聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該註冊聲明不超過一次，最長可推遲60天。

搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，而不是與請求註冊權、F-3註冊權、員工福利計劃或公司重組有關，則我們必須向可註冊證券的持有者提供在此註冊中包括其全部或部分可註冊證券的機會。任何承銷發行的承銷商可以善意地將將納入註冊聲明的股票首先分配給我們，然後按比例分配給每一位提出請求的可註冊證券持有人，但須受某些限制。

註冊的開支。我們將支付所有註冊費用，所有可註冊證券的參與持有人將支付與任何要求、F-3表格或搭載註冊相關的承銷折扣和銷售佣金。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後應大多數可登記證券的持有人的要求而被撤回，我們沒有義務支付與要求登記有關的任何費用。

義務的終止。上述登記權利將於(I)本公司首次公開招股完成五年後，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何須登記證券持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間內不受限制地出售該持有人持有的所有須登記證券的時間終止。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

目錄表

除了在中國提起的民事訴訟外，我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。2015年10月22日，我們接到廣州市天河市人民法院S的民事訴狀，原告稱我司運營、目前運營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告S的文學作品和遊戲藝術著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約人民幣1000萬元(合150萬美元)的賠償和法律費用。此前，2014年12月25日，在位於北京的北京知識產權法院，原告中國在該案中聲稱，我們使用的漢字 LOGO

我們的品牌在營銷中侵犯了原告的商標，要求我們停止使用漢字，並向原告S支付與訴訟相關的費用人民幣1100萬元(合180萬美元)。原告於2015年10月撤回了訴狀。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移我們的資源，包括我們管理層的時間和精力。另請參閲第3項。關於公司的關鍵信息；第3項；風險因素；與本公司業務相關的風險；第3項：如果在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索、鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響；第3項：本公司的關鍵信息；與在中國開展業務相關的風險因素和風險如果我們無法獲得和維護適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的必要許可證和審批，則可能會受到知識產權侵權或其他指控；或者，如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，並在其有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月宣佈向若干普通股持有人派發特別股息，金額為6,450萬美元，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

目錄表

我們是一家以延續方式註冊到開曼羣島的控股公司。我們可能依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲收件箱第4項。有關公司收件箱B的信息。業務概覽監管與股息分配相關的法規和監管與税務相關的法規。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合保證金協議的條款，包括根據協議應支付的費用和開支。見項目12.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

除本年度報告中其他地方披露的情況外，自本年度報告中包含的經審計綜合財務報表之日以來，我們沒有發生任何重大變化。

自2014年12月11日以來，我們的美國託憑證已在納斯達克全球精選市場上市。我們的ADS目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為SYSMOMO。√One ADS代表兩股A類普通股。

下表提供了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上在指定時間段的高、低交易價。

自2014年12月11日起，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ðMOMO。

目錄表

我們在本年度報告中引用了我們於2014年11月7日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊説明書(文件編號333-199996)中包含的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明。第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則於2014年11月28日獲本公司股東一致通過決議通過，並於本公司以美國存託憑證為代表的A類普通股首次公開發售完成後生效。

除正常業務過程中和工作組第4項所述的合同外，我們尚未簽訂任何重大合同。有關公司的信息請參閲本年度報告中或其他地方的表格20-F。

見第4項.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與外匯有關的規章。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。

目錄表

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多的指導意見；該公告於2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；及(D)逾半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局通函第82號及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但該通函所載的判定標準可能反映國税局S對如何應用事實上的管理機構一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論該等企業由中國企業、個人或外國人控制。

我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。吾等相信，陌陌股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國税務居民企業，因為彼等均非由中國企業或中國企業集團控制，且彼等的記錄(包括其董事會決議及股東的決議)保存於中國境外。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而術語事實上的管理機構在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能需要繳納中國預扣税，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率徵税(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

如果我們被中國税務機關視為非居民企業我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無此類税務協定。我們的美國子公司並不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷逃所得税和資本税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則預提股息税率可降至5%，但須經中國當地税務機關批准。然而，如根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，陌陌科技香港有限公司如符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定獲得批准，則可就其從中國的附屬公司收取的股息享有5%的預提税率。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或(B)其居民的外國所得不納税的，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者出於合理的商業目的而採取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃的境外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。因此，從此類間接轉移中獲得的收益可能需要繳納PRC 預扣税，税率最高為10%。國家税務總局第698號通告還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

目錄表

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代第698號通告中規定的與間接轉讓有關的現有規定，而第698號通告的其他規定繼續有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在成立和存放在中國名下持有的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

根據國税局第59號通函、第698號通函及第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59、通告698及公告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》將我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並未討論美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面對特定投資者可能非常重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們有投票權股票的10%或以上的持有者，根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者，或持有美元以外的功能貨幣的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額，或我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的任何非美國、州或地方税考慮因素。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

目錄表

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，(I)個人是美國公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，或(Iv)信託 (A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據《守則》以其他方式有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)該公司總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司的S商譽和其他與我們的主動業務相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產並賺取一定比例的收入。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們擁有，因為我們控制着它的管理決策，我們有權享受與該實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其運營的結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不擁有北京陌陌的股票以繳納美國聯邦所得税，我們很可能在截至2015年12月31日的納税年度被視為PFIC，並預計在未來納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2015年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為私人投資公司，但在這方面不能保證，因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或以後納税年度的個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

目錄表

此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會挑戰將我們的某些非被動收入歸類為被動特許權使用費收入，這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面在美國存託憑證或普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動型外國投資公司規則中進行一般討論。

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人將對符合條件的外國公司的股息收入徵收較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交流計劃，或(Ii)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，該市場是美國的老牌證券市場，美國存託憑證很容易交易。因此，我們為美國存託憑證支付的股息預計將滿足降低税率所需的條件，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為容易在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。然而，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見上文《人民和S·Republic of China税收協定》)，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利(美國財政部長已認定該福利令人滿意)，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受降低的税率。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的美國存託憑證或普通股的股息是否可以享受減税。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

目錄表

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但須遵守一系列複雜的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税目的申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指美國持有人S持有的美國存託憑證或普通股)，以及(Ii)出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：

如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的ADS或普通股，且我們的任何子公司也是PFIC，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份，以適用這些規則。建議美國持有人就 PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

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作為前述規則的替代方案，PFIC中的可銷售股票的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票是在適用的美國財政部法規的含義內定期交易的。為此，我們的美國存託憑證而不是我們的普通股被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通虧損，但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該美國持有者在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每位美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢如果我們被視為或成為PFIC，包括可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告與指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，在任何年度，所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)，但某些例外情況 (包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票除外)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他處置的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

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我們之前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記聲明和相關招股説明書，涉及我們的A類普通股。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲得，公共參考設施位於華盛頓特區1580室NE.100F Street 20549。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明、和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將託管銀行從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站上Http://ir.immomo.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的利息收入分別為3.2萬美元、72.2萬美元和780萬美元。截至2015年12月31日，我們擁有1.695億美元的現金和現金等價物。假設這筆現金和現金等價物完全以計息銀行存款的形式持有，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的一年利息收入將減少約170萬美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國S政治經濟形勢和中國S外匯政策變化等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

2015年，以人民幣計價的淨收入為人民幣8.431億元。假設我們將2015年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從2015年人民幣兑美元的平均匯率6.2925元到1.00元人民幣，到6.9217元到1.00元人民幣，2015年我們的淨收入將減少1220萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.2925元對1.00元人民幣貶值到5.6632元對1.00元人民幣，2015年我們的淨收入將增加1490萬美元。

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2015年，我們以人民幣計價的淨收入為人民幣1.894億元。假設我們將2015年淨收益的全額折算成美元，美元對人民幣升值10%，從6.2925元對1.00元人民幣升值到6.9217元對1.00元人民幣，2015年我們的淨收益將減少270萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.2925元對1.00元人民幣貶值到5.6632元對1.00美元。將使我們2015年的淨收入增加340萬美元。

德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。負責管理美國存託憑證的S主要辦事處位於美國紐約華爾街60號，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

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託管銀行已同意每年向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們的美國存托股份設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標，向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。截至2015年12月31日止年度，吾等並無從託管銀行收取任何費用或其他直接或間接付款。

以下收益資料的使用涉及我們首次公開發售18,400,000股美國存託憑證，相當於36,800,000股A類普通股，包括2,400,000股美國存託憑證，相當於4,800,000股A類普通股，這是根據承銷商充分行使超額配股權而出售的，初始發行價為每美國存托股份13.50美元，於2014年12月完成。

扣除總開支約1,740萬美元及其他開支約440萬美元后，我們從首次公開招股所得款項淨額約為2.267億美元。在首次公開招股的同時，我們完成了私募，並獲得了額外的6,000萬美元。截至2015年12月31日，我們使用了從首次公開募股收到的微不足道的淨收益，因為我們業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們普通股10%或以上的人或我們的關聯公司。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)所定義。我們的管理層根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架》(1992)框架中確立的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。

目錄表

設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，需要我們投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到控制可能因條件變化而變得不充分，或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。

此Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為截至2015年12月31日，我們符合《就業法案》定義的新興成長型公司資格。

於截至2015年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現此類缺陷，我們打算儘快進行補救。

本公司董事會已認定獨立董事先生和齊大慶博士(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條規定的標準)和我們審計委員會的成員均為審計委員會財務專家。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-199996)進行了備案，該表格於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下找到 Http://ir.immomo.com.

下表列出了與我們的主要外部會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）在所示期間提供的某些專業服務相關的以下指定類別的總費用。

目錄表

我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、税務相關服務和税務服務，但以下服務除外 極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

納斯達克股票市場規則5620要求各發行人在發行人財年結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克股票市場規則5615（a）（3）允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循母國做法。我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder已向納斯達克股市提供了一封信函，證明根據開曼羣島法律，我們不需要每年舉行年度股東會議。我們遵循本國做法，2015年沒有召開年度股東大會。然而，我們未來可能會舉行年度股東大會。

除了上述年會實踐外，我們的公司治理實踐與根據納斯達克股票市場規則，美國國內公司遵循的公司治理實踐之間沒有顯着差異。

目錄表

陌陌及其子公司及其合併關聯實體及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。

目錄表

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


陌陌公司

發信人：		/s/唐燕
		姓名：唐巖
		標題：董事長兼首席執行主任

目錄表

我們已審計陌陌(本公司)、其附屬公司、其可變利息實體 (VIE)和其VIE S附屬公司(統稱為集團)截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2015年12月31日止三個年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、(虧損)權益變動及現金。這些財務報表由S集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本集團不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況下的審計程序的基礎，但不是為了就集團S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一五年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

目錄表

陌陌(前身為陌陌科技有限公司)是一組公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島註冊成立。2014年7月，本公司於開曼羣島(開曼羣島)重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，並更名為陌陌。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE及S附屬公司(統稱為集團)主要從事提供以移動為基礎的社交網絡服務。集團於二零一一年七月開始運作。本集團於二零一三年第三季推出收費會員訂閲服務及表情符號，並於二零一三年第四季提供手機遊戲及手機營銷服務平臺，開始貨幣化。

截至2015年12月31日，本公司S子公司、VIE和VIE S子公司的詳細情況如下：

本公司成立於二零一一年十一月二十三日，股本為15美元，由閆唐先生持有65%、Li先生持有20%、雷小良先生擁有8%、Li先生持有7%(唐燕、Li、雷小亮及Li四位創辦人統稱為創辦人)，作為集團重組的工具。

本集團於二零一一年七月透過北京陌陌(其後成為S集團)透過下述VIE安排中所述的合同安排於中國開展業務。

北京陌陌於二零一一年七月七日由北京創辦人S Republic of China(中華人民共和國)成立，為有限責任公司，由閆唐先生持有65%股權，Li勇先生擁有20%股權，雷小良先生擁有8%股權，而Li志偉先生擁有7%股權。北京陌陌及其附屬公司主要從事提供S集團在中國的幾乎所有服務。

目錄表

本公司擁有於二零一一年十二月五日在香港註冊成立的中間控股公司陌陌香港的100%股權，後者擁有本公司於二零一二年三月九日在中國註冊成立的外商獨資企業北京陌陌IT的100%股權。

本公司於二零一二年四月十八日在其外商獨資企業VIE與公司之間訂立一系列合約安排，從而進行集團重組。重組後，創辦人立即控制了本公司、WFOE和北京陌陌；因此，重組被計入共同控制的實體之間的交易。因此，隨附的經審計的合併財務報表採用歷史成本法編制，包括所有列報期間直接歸屬於北京陌陌的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年12月，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，據此，本公司S普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股因同時定向增發而發行的A類普通股。本公司所有S A系列、B系列、C系列和D系列股份於首次公開發售時自動轉換為200,718,811股A類普通股。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為遵守此等中國法規，北京陌陌IT及北京陌陌S股東訂立多項合約安排，據此，股東對北京陌陌經濟利益的索取權及其控制北京陌陌活動的能力轉移至北京陌陌IT。

本集團於中國提供的幾乎所有服務均透過北京陌陌及成都陌陌提供，而北京陌陌及成都陌陌均持有營運牌照及批准，使本集團能夠在中國提供該等流動互聯網內容服務。北京陌陌的股權由公司的某些員工和股東(指定股東)合法持有。

目錄表

本公司於二零一二年四月十八日透過北京陌陌資訊科技取得對北京陌陌的控制權，透過與北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股東訂立一系列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE S的經營、資產和負債的財務結果綜合在本公司S合併財務報表中。在得出本公司為VIE的主要受益人的結論後，本公司根據授權書賦予S的權利也使本公司有能力指導對VIE的經濟業績影響最大的活動。本公司還相信，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家技術諮詢和管理服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何數額的服務費，並通過確保獨家技術諮詢和管理服務協議的無限期執行和續簽，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。

為進一步加強S公司的公司架構，本集團於2014年4月與代股東修訂其授權書、獨家認購期權協議及股權質押協議，並於2014年4月與代股東訂立配偶同意書，並於2014年8月修訂獨家合作協議及補充協議。VIE協議的條款及條件並無重大改變，且該等改變對本公司的VIE合併並無影響。

以下是公司通過北京陌陌IT與北京陌陌及其指定股東於2014年4月18日和2014年8月31日修訂和簽訂的合同協議摘要：

根據授權書，北京陌陌的各指定股東均不可撤銷地委任北京陌陌IT為事實受權人，代表彼等就與北京陌陌有關的所有事宜行事，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括但不限於召集、出席及在股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。北京陌陌信息技術公司可自行決定授權或轉讓董事會批准的個人在本次任命下的權利。每份授權書都將繼續有效，直到股東停止持有北京陌陌的任何股權。本公司相信授權書可以證明其中國子公司(北京陌陌IT) 有權指示VIE應如何進行其日常運營。

目錄表

根據北京陌陌資訊科技、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的獨家認購期權協議，各代名股東向北京陌陌IT或其指定代表(S)授予獨家購股權，在中國法律許可的範圍內，以相等於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。

北京陌陌IT或其指定代表(S)對何時部分或全部行使該等期權擁有全權決定權。未經北京陌陌IT和S書面同意，北京陌陌的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京陌陌的任何股權。此外，北京陌陌IT 因行使購股權而向北京陌陌的指定股東支付的任何對價應轉回北京陌陌IT或其指定代表(S)。在外商獨資企業或其指定代表(S)取得所有股東股權後，本協議即告終止，但須符合人民法S及Republic of China的規定。

此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT S事先書面同意，北京陌陌及其被指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益產生產權負擔。

於二零一四年四月十八日，北京陌陌已婚代名人股東的每一位配偶訂立配偶同意書，無條件及不可撤銷地同意將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不對其配偶在北京陌陌持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

目錄表

2014年8月，北京陌陌IT 分別與北京陌陌和成都陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。根據經修訂協議，北京陌陌IT擁有向北京陌陌和成都陌陌提供(其中包括)許可、版權、技術和非技術服務的獨家權利，並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌和成都陌陌將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤(如果有)匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可證、版權、技術和非技術服務的代價。這些協議的有效期為10年。北京陌陌IT可自行決定在適用的到期日續簽協議，或北京陌陌IT、北京陌陌和成都陌陌可簽訂其他獨家協議。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，北京陌陌資訊科技向北京陌陌及成都陌陌分別收取3,356元、35,188元及112,043元的服務費(由S酌情決定)。

由於北京陌陌IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有權自行調整服務費。本協議有效期為十年。根據北京陌陌IT的酌情決定權，本協議可以在適用的到期日續簽，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以簽訂另一份獨家協議。

目錄表

根據北京陌陌IT與北京陌陌各代股東之間的股權質押協議，代股東將彼等於北京陌陌的全部股權質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌S及其股東因獨家技術諮詢及管理服務協議、業務運營協議及獨家看漲期權協議而產生的付款責任，包括但不限於就所提供的服務向北京陌陌IT支付的款項。

若北京陌陌或其任何指定股東違反其在上述協議下的合約責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括根據中國法律程序優先收取拍賣或出售北京陌陌全部或部分質押股權所得款項。在質押期間，北京陌陌的股東應促使北京陌陌不派發任何股息，如果他們收到質押股權產生的任何股息，他們將按照北京陌陌IT的指示將收到的金額轉移到北京陌陌IT指定的賬户。

在北京陌陌及其指定股東全面履行獨家合作協議和補充協議、業務運營協議和獨家看漲期權協議項下的所有義務之前，該承諾將具有約束力。

根據北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的《業務運營協議》，未經北京陌陌IT或其指定代表(S)事先書面同意，北京陌陌不得進行任何可能對北京陌陌IT的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。北京陌陌和被提名股東還應按照北京陌陌IT S關於管理北京陌陌S日常運營、財務和員工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人(S) 為北京陌陌的董事(S)和北京陌陌的高級管理成員。如果北京陌陌IT與北京陌陌之間的任何協議終止，北京陌陌IT有權自行決定是否繼續與北京陌陌簽訂任何其他協議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，並且北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。該協議的有效期為10年。由北京陌陌IT自行決定，本協議將在適用的到期日續訂，否則北京陌陌IT和北京陌陌將簽訂另一份獨家協議。

通過這些合同協議，本公司有能力有效控制VIE，並能夠獲得VIE的基本所有經濟利益。

目錄表

該公司認為，北京Momo IT和北京Momo與VIE的合同安排符合中國法律，並且具有法律執行力。北京陌墨的某些股東也是公司的股東，因此目前沒有任何利益尋求違反合同安排的行為。然而，中國法律體系的不確定性可能會限制公司執行這些合同安排的能力，如果VIE股東減少在公司的權益，他們的利益可能會與公司的利益背離，這可能會增加他們尋求違反合同條款行事的風險，例如通過影響VIE在被要求時不支付服務費。

然而，本公司不能保證當利益衝突發生時，股東會按照本公司的最佳利益行事，或本公司將以S為受益人的利益衝突得到解決。目前，本公司並無現有安排以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人和董事，另一方面作為本公司的實益擁有人和董事或高級管理人員可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家認購期權協議為本公司提供了一項機制，可在股東作出有損本公司利益的行為時，免除VIE股東的實益股東身份。本公司倚賴S 股東作為本公司董事及高級職員，履行受託責任，遵守中國及開曼羣島法律，並以本公司最佳利益行事。若本公司不能解決本公司與S股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此等法律程序的結果存在重大不確定性。

S公司對VIE的控制能力還取決於委託書。北京陌陌IT和北京陌陌必須在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

目錄表

實施任何這些處罰可能會對集團開展集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則集團將不再能夠合併VIE。本集團認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動不會導致公司、北京陌墨IT或VIE清算。

在消除截至12月31日止年度的公司間餘額和交易後，VIE的以下財務報表金額和餘額已納入隨附的綜合財務報表：

目錄表

VIE持有的未確認創收資產主要是自主開發的無形資產，例如域名、商標和各種許可證，這些資產在合併資產負債表中未確認。

截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度，VIE分別佔合併淨收入的100%、100%和100%。截至2014年12月31日和2015年12月31日的財年，VIE分別佔合併總資產的5.2%和19.8% ，分別佔合併總負債的55.6%和53.2%。與VIE無關的資產主要包括現金及現金等值物以及定期存款。

並無合併的S資產作為S債務的抵押品，只能用於清償S債務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，本集團可能失去使用和 VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。

目錄表

本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

本集團的綜合財務報表包括陌陌、其子公司、VIE和VIE S子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用的金額。本集團S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、物業及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、普通股及可轉換可贖回參與優先股的股份薪酬及公允價值。

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。

應收賬款主要指應收第三方支付渠道和廣告客户的現金，扣除可疑賬款備抵。本集團根據對各種因素的評估，包括應收賬款餘額的賬齡、第三方支付渠道和廣告客户的信用質量、當前的經濟狀況以及可能影響其支付能力的其他因素，對可疑賬款撥備進行估計。截至2014年12月31日和2015年12月31日，由於不存在收取該應收賬款的風險，因此沒有為可疑賬款提供撥備。

目錄表

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應付賬款、成本法投資、遞延收入、應付關聯方款項及應付關聯方款項。

現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應付賬款、遞延收入、應付關聯方款項及應付關聯方款項的賬面價值因短期到期日而接近其公允價值。估計S集團成本法投資的公允價值並不實際，因為缺乏報價市場價格，而且無法在不產生過高成本的情況下估計公允價值。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民S中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金及現金等價物包括分別於2014年12月31日及2015年12月31日以人民幣計值的總額20,181美元及75,759美元。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款及應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度，並無任何用户或廣告客户佔應收賬款的10%或以上。

目錄表

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，沒有任何用户或廣告客户佔淨收入的10%或以上。

對於本公司對被投資方沒有重大影響的投資，本公司按成本計提投資，並將收益確認為分配被投資方S收益所宣派的任何股息。當事件或環境變化顯示賬面價值可能不再可收回時，本公司會審核成本法減值投資。減值虧損在相當於S投資成本與其公允價值之間差額的收益中確認，該投資成本與其在被評估的報告期的資產負債表日的公允價值之間的差額。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎。

本集團有能力對其施加重大影響但並無控股權益的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的股權時，一般認為存在重大影響，而在釐定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在被投資公司S董事會中的代表人數、投票權及商業安排的影響。就投資於本集團持有少於20%股權或投票權權益的有限合夥企業而言，S集團對合夥企業經營及財務政策的影響甚微，因此亦須遵守權益法。

根據權益會計方法，關聯公司S的賬目不反映在集團S的綜合資產負債表和經營報表中；但集團S應佔關聯公司的損益在經營的綜合報表中的權益法投資收益或虧損中反映。如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。

目錄表

財產和設備按成本減累計折舊列賬。折舊是在以下估計使用壽命內按直線法計算的：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

公允價值是指在計量日期出售一項資產或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債而支付的價格。在釐定所需或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的資產或負債分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：

1級適用於，其在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

目錄表

第2級適用於存在第1級所含報價以外的輸入數據的資產或負債，這些輸入數據可觀察到，例如活躍市場上類似資產或負債的報價;交易量不足或交易不頻繁的市場中相同資產或負債的報價（不太活躍的市場）;或模型衍生的估值，其中重要輸入是可觀察的，或者可以主要從可觀察的市場數據中得出或由可觀察的市場數據證實。

第3級適用於的資產或負債，其估值方法中存在對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的不可觀察輸入。

當存在令人信服的安排證據、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，集團確認收入。本集團的收入主要來自會員訂閲服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號。

會員訂閲是一種服務套餐，可讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員費恕不退還。本集團預收會員費，入賬為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的會員訂閲淨收入分別為2,808美元、29,756美元和58,462美元。

本集團為客户提供廣告及市場推廣解決方案，以推廣其品牌及透過其流動應用程式進行有效的市場推廣活動。

目錄表

對於基於展示的在線廣告服務，例如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告，本集團將在自顯示S客户廣告之日起提供廣告的期間內按比例確認收入，或按廣告的播放次數按每千次印象廣告的成本進行確認安排。

本集團允許廣告客户在其移動平臺上按效果付費放置鏈接，這被稱為績效模式的成本。本集團根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，廣告鏈接的有效性以活躍點擊量衡量。收入由本集團根據其內部數據進行估計，並與相應客户確認。

S集團的收入交易基於標準業務條款和條件，如適用，該等條款和條件將確認為扣除代理回扣後的淨額。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的移動營銷淨收入分別為12美元、1,975美元和38,885美元。

本集團通過其手機應用程序向遊戲玩家發佈由第三方遊戲開發商開發的授權手遊和自研遊戲。

本集團的收入來自提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務。所有授權遊戲均可通過S集團手遊平臺直接供遊戲玩家訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並認為其與遊戲開發商協議下的責任為推廣遊戲開發商。本集團一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的款項，並將收益的某些協定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的收入淨額。購買遊戲內貨幣後，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退還。通常，只有當遊戲每月產生的收入變得微不足道時，該遊戲才會停產。本集團目前預計不會就停產遊戲向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何重大現金退款。

目錄表

本集團與遊戲開發商訂立非獨家協議，併為遊戲開發商開發的手遊提供S集團手遊平臺。本集團已確定，於玩家完成相應的遊戲內購買後，其對開發商或遊戲玩家並無額外履行責任。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要是扣除向遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金，並按個別遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)進行記錄，這通常是在購買遊戲內貨幣後的一到六天的短時間內。

本集團與遊戲開發商訂立獨家協議，併為遊戲開發商開發的手遊提供S集團手遊平臺。根據獨家協議，玩家只能通過S集團平臺訪問遊戲。本集團已確定有責任向購買虛擬物品以在平均玩家關係期間獲得更佳遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。因此，本集團相信其對遊戲開發商的表現及對遊戲開發商的責任與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。本集團無法獲取有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，本集團無法估計該虛擬物品的經濟壽命。但是，組維護特定玩家何時購買虛擬物品並登錄遊戲的數據。本集團已採納一項政策，以逐個遊戲為基礎，在估計玩家關係期間，確認向遊戲開發商匯款及向第三方應用程序商店及其他付款渠道收取的佣金淨額後的收入。截至2014年12月31日和2015年12月31日，該公司在獨家安排下運營了三場和七場比賽，球員關係的估計期限分別為45至69天和20至75天。

2015年2月，本集團在其平臺上推出一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。本集團已確定購買虛擬物品的玩家有義務在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗，並相應地在自玩家購買虛擬物品起計的估計平均玩家關係期間內按比例確認收入，並滿足所有其他收入確認標準。本年度自研遊戲的平均玩家關係週期估計為56天。

目錄表

來自自開發遊戲的收入按毛數入賬，因為本集團作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記為收入成本。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，手機遊戲的淨收入分別為92美元、11,237美元和31,082美元。

所有付費表情符號都是經久耐用的，壽命不限，每個表情符號都是用户支付購買費用並完成下載後生效的。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。用户從下載表情圖標之日起，在表情圖標的預計使用壽命(即180天)內按比例確認收入。

專家組定期重新評估估計壽命。如果有跡象表明他們的估計壽命有任何重大變化，修訂後的估計將在變更期內前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號。

截至2013年12月31日、2014年和2015年，在其平臺上使用表情符號的淨收入分別為217美元、1787美元和3698美元。

本集團從事易貨交易，即與若干第三方交換廣告資源以換取其他廣告資源。僅當交易中交換的服務的公允價值可根據S本人的歷史慣例確定時，本集團才按公允價值確認收入和支出，該等現金或其他代價可隨時從易貨交易中與訂約方無關的客户處收取類似廣告資源的現金或其他可隨時轉換為已知金額的現金。本集團與獨立交易對手進行廣告易貨交易，本集團應展示交易對手S的品牌或產品促銷信息，以換取在交易對手S的廣告媒體上展示廣告。由於S集團缺乏類似的歷史慣例，交易的公允價值無法確定。因此，廣告易貨交易應當根據被放棄廣告的賬面價值進行記錄，該賬面價值是預計發生的成本。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，本集團並無記錄任何開支或收入，因為估計將產生的成本微不足道。

目錄表

遞延收入主要包括從用户和廣告客户那裏預先收到的現金。用户帳户和廣告客户帳户中剩餘的未使用現金餘額記為負債。當所有收入確認標準都滿足時，與用户和廣告客户預付款相關的遞延收入將被確認為收入。

收入成本包括產生S集團收入所產生的支出，包括但不限於支付給員工的工資和福利、支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金，但與授權手機遊戲相關的支付除外，這些費用扣除收入、帶寬成本、短信服務費用和折舊。這些成本按發生的費用計入費用，但支付給第三方的直接和增量平臺佣金除外，這些費用在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中遞延。遞延平臺佣金在確認相關收入期間的收入成本的合併業務報表中確認。

本集團於收到該等政府補貼時將其記為負債，並於無其他履約責任時將其記為其他營業收入。

於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團分別就政府資助的遊戲開發及研究項目獲得政府補貼330元、零元及零元，並於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分別錄得零元、零元及零元政府補貼作為其他營運收入。

研發開支主要包括(I)研發人員的薪金及福利，及(Ii)與研發活動有關的辦公室租金、一般開支及折舊開支。S集團的研發活動主要包括為其移動平臺和自主開發的手機遊戲研發新功能。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。

目錄表

屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中應計費用和其他流動負債的細目。增值税也被報告為在發生時從收入中扣除，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度分別為392美元、5436美元和16951美元。

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響以最大金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50% ，則不會被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本集團確認截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年年度的所得税開支分別為零、零及九十二美元。

目錄表

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(美元)。位於中國的S集團子公司、VIE和VIE S子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣保存，人民幣也是該等實體的功能貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時適用的匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。

S集團以人民幣為本位幣的實體，將其經營業績和財務狀況折算成美元，集團S報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、費用、收益和虧損使用當年的平均比率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並作為全面損失的單獨組成部分顯示。

資產所有權的回報和風險主要由出租人承擔的租賃計入經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合經營報表。

本集團於產生時支出廣告費用。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的廣告總開支分別為1,162美元、27,408美元及27,793美元，並已計入綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支。

綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收益和外幣折算調整。綜合(虧損)收益在綜合綜合(虧損)收益表中列報。

目錄表

與員工及管理人員的股份支付交易按授予日期發行的權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線法扣除沒收比率確認為補償支出淨額，相應的影響反映在額外的實收資本中。

發放給非員工的股票獎勵按承諾日期或服務完成日期和在提供服務期間確認的較早日期的公允價值計量。

罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以滿足實際罰沒率與此類估計不同或預期不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

本集團S可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因其按折算原則參與未分配收益。本集團認定非歸屬限制性股份為參與證券，因為非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利以收取所有普通股的股息，但非歸屬限制性股份並無合約責任為本公司S虧損提供資金或以其他方式承擔。因此，本集團採用兩類法，即按比例將未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和非既有限制股，但每個類別可分享期間的收入；而期間的未分配淨虧損僅分配給普通股，原因是可轉換可贖回參與優先股和非既有限制股沒有合同義務分擔虧損。

每股普通股攤薄收益(虧損)反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。該集團擁有可轉換、可贖回的參與優先股和股票期權，這可能會稀釋未來每股基本收益(虧損)。為計算每股普通股的攤薄收益(虧損)股數，可轉換可贖回參與優先股的影響採用假設轉換法計算；股票期權的影響採用庫存股方法計算。

目錄表

2015年2月，FASB發佈了新的公告ASU 2015-02，旨在改善針對有限合夥企業、有限責任公司和證券化結構(債務抵押債券、抵押貸款債券和抵押支持證券交易)等法人實體的有針對性的合併指導領域。ASU側重於對需要評估是否應合併某些法人實體的報告組織(公共和私營公司以及非營利組織)進行合併評估。除了將合併模型的數量從四個減少到兩個之外，新標準還簡化了FASB會計準則編撰(編撰)，並通過以下方式改進了當前的GAAP：

ASU從2015年12月15日起對上市公司有效。允許及早採用，包括在過渡期內採用。該公司很早就採納了這一指導方針。採納本指引對本集團S合併財務報表並無重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，實體應採取下列步驟：

目錄表

2015年8月，FASB發佈了最終標準，正式修訂了新的收入確認指南的生效日期。本ASU中的修正案適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。新的收入指引可追溯適用於提交的每個前期，或追溯至自採用之日起確認的累計影響。專家組正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

2015年11月，FASB發佈了一份新的ASU 2015-17號聲明，該聲明改變了組織資產負債表上遞延税款的分類方式。

ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求。相反，組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。

這些修正案適用於所有提交分類資產負債表的組織。對於上市公司，修訂適用於從2016年12月15日開始的年度期間以及該年度期間內的中期發佈的財務報表。自中期或年度報告期開始時，允許所有實體提前申請。本ASU可前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，或追溯適用於列示的所有期間。本集團預期採納本指引不會對本集團S綜合財務報表產生重大影響。

2016年1月，FASB發佈了新的ASU 2016-01公告，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響到公共和私人公司、非營利組織以及持有金融資產或欠下金融負債的員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

目錄表

新的指導方針適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。通過修訂必須通過對截至採用會計年度開始的資產負債表進行累積效果調整的方式來實施，但與權益工具相關的修訂除外，這些修訂不具有容易確定的公允價值，應預期適用。本集團預期採納本指引不會對本集團S合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計指引，主要不同之處在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於公共業務實體，該指導在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年的過渡期。允許及早應用該指南。在過渡期間，各實體必須確認和計量採用修正追溯法列報的最早期間開始時的租約。專家組正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)。新的指導方針簡化了與所得税、現金流量表和沒收相關的某些方面，並對基於股份的支付交易進行了核算。此新指南將在2016年12月15日之後的第一個報告期內對公司生效，並允許更早採用。與確認税收優惠的時間和預扣税金要求有關的某些修正案應採用修改後的追溯過渡法。與現金流量表列報有關的修正應追溯適用。所有其他條款可在前瞻性或修改後的追溯基礎上適用。該公司正在評估採用該ASU的影響。

目錄表

本集團確定上述投資於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度並無減值。

目錄表

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度綜合經營報表中扣除的折舊費用分別為842美元、2，805美元和6，646美元。

目錄表

截至2014年和2015年12月31日，本集團按經常性基準計量其金融資產和負債，包括現金和現金等值物。現金及現金等值物被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，本集團分別沒有第2級和第3級投資。

長期投資在非經常性基礎上按公允價值計量，並且只有在確認損失時才按公允價值記錄。

於二零一四年七月，本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，它不需要對收入或資本利得徵税。

Momo US在美國註冊成立，根據應税收入水平，按不同税率繳納州所得税和聯邦所得税。Momo US截至2015年12月31日止年度沒有應税收入，也沒有提供所得税費用。

陌陌香港成立於香港，在香港經營業務的利潤須繳納16.5%的香港利得税。

目錄表

2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將在第一個盈利年度起的兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由於北京陌陌IT處於累計虧損狀態，適用税率為25%。北京陌陌 IT從2015年至2016年享受兩年的所得税免徵，隨後2017至2019年的三年享受12.5%的所得税税率減免。

成都陌陌被認定為西部中國開發企業，2014年所得税税率為15%。成都陌陌2015年實行相同的所得税率，西部中國開發企業地位的續展正在等待相關税務機關的最終批准。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可獲減收5%的預提税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務協定。

自二零一一年一月一日起，本集團S附屬公司的有關税務機關並無對S集團的中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，S集團中國子公司VIE及VIE S於二零一五年十二月三十一日至二零一五年的税務年度仍須由税務機關S酌情決定進行税務審計。

有關中國現行所得税法如何適用於S集團整體業務，更具體地説，有關税務居留地位的不確定性存在。《企業所得税法》包括一項規定，如果有效的管理或控制地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的，非居民法人單位將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。

目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團S遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：

2015年5月8日，中國國家税務總局發佈《指導意見(公報)》[2015]第34號)澄清企業所得税的工資支出和員工福利支出的扣除。根據指導意見，如果工資是在年度企業所得税最終結算之前實際支付的，則可在該年度的年度納税申報表中扣除該日曆年度的工資支出。本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度應計S薪金開支大部分已於下一年度支付，其餘款項預計將於年度報税表前支付，因此本集團於二零一五年十二月三十一日並無記錄應計薪金所產生的遞延税項資產。

在釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，本集團會考慮以下因素(其中包括)：近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團未使用税項屬性到期的S經驗及其他税務籌劃選擇。S集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。

截至2015年12月31日，北京陌陌及其子公司的税負結轉金額為3,846美元，將於2018年12月31日至2020年12月31日期間到期。截至2015年12月31日，陌陌香港的税務虧損結轉金額為178美元，將無限期結轉，並與其未來的應税利潤相抵銷。截至2015年12月31日，陌陌美國的税收損失結轉金額為5399美元，將結轉20年。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在本集團內的盈利。估值津貼按每個獨立的子公司和法人單位進行考慮。已就某些遞延税項資產設立估值免税額，因為有關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現。

目錄表

通過對所得税前(虧損)收入適用中華人民共和國税率計算的所得税費用(收益)與實際所得税撥備之間的對賬如下：

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團並無重大未確認税項優惠。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款，亦相信所得税的不確定性對未來12個月內未確認税項優惠並無重大影響。

2011年11月23日，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別股票，併發行面值0.0001美元的147,000,000股普通股。

2012年4月12日，授權的500,000,000股股份因發行A-1和A-2系列可轉換可贖回參與優先股而分為446,545,450股普通股和53,454,550股優先股。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列可轉換可贖回參與優先股時與投資者訂立安排，據此彼等所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人於2012年4月起提前終止四名創辦人的四年僱傭後，本公司可回購該等股份。儘管有上述規定，創辦人仍應行使本公司普通股持有人對創辦人股份的所有權利和特權。就收取可能就創辦人股份支付的任何股息及行使與創辦人股份有關的任何投票權而言，創辦人應被視為持有人，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬及已獲解除回購權。披露非既有限制性股份，請參閲附註12。

目錄表

2012年6月11日，本公司因發行A-3系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由446,545,450股減至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因發行B系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由426,747,470股減至366,789,830股。

2012年9月12日，股東批准對所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可轉換可贖回優先股進行10比1的股票拆分。雖然股票拆分增加了每位股東的股份數量，但他們在公司的持股比例並未受到影響。這一份額拆分已追溯反映在所列所有期間。此外，由於投資者之間的優先股轉讓，本公司將其法定普通股由366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為835,675,688股普通股及164,324,312股優先股，與發行C系列可轉換可贖回參與優先股有關。

2014年4月22日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為799,281,189股普通股和200,718,811股優先股，發行D系列可轉換可贖回參與優先股。

二零一四年四月二十二日，若干身兼本公司高級管理層的普通股東向本公司無償捐贈合共15,651,589股普通股。同日，本集團宣佈向該等股東派發特別股息，總額為64,494美元，其中58,044美元於2014年5月支付。剩餘的6,450美元被記錄為應付關聯方的金額-目前，請參閲附註15披露關聯方餘額和交易。本公司將整個交易視作回購普通股，而回購價格遠低於普通股的公允價值。所有這些股份都被記錄為庫存股。

2014年11月28日，公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，分為8億股A類普通股、100,000,000股B類普通股和董事會可能決定的指定類別的100,000,000股普通股。

目錄表

2014年12月16日，本公司完成首次公開募股和同時定向增發，據此，本公司S普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股因同時定向增發而發行的A類普通股。公司所有S A、B、C、D系列優先股自動轉換為200,718,811股A類普通股。

於二零一五年，已發行5,995,293股普通股，與行使購股權及歸屬先前根據本公司S股份激勵計劃授予僱員及非僱員的限制性股份單位有關(見附註12)。

截至2015年12月31日，共有286,865,033股A類普通股和96,886,370股B類普通股已發行和發行，每股票面價值0.0001美元，其中4,403,785股和24,221,593股分別為非既有限制性股票。這些非既得性限制性股票的持有者擁有不可剝奪的權利，可以與所有普通股一起獲得股息。

於二零一二年四月十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共53,454,550股A-1系列可轉換可贖回參與優先股(A-1系列)及A-2系列可轉換可贖回參與優先股(A-2系列)，總代價為2,100美元。

於2012年6月11日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共19,797,980股A-3系列可轉換可贖回參與優先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列統稱為A系列)，代價為4,000美元。

於二零一二年七月十三日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共55,063,140股可轉換可贖回參與B系列優先股(B系列)，代價為18,006美元。

2012年7月，本集團將一名老投資者持有的4,894,500股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，該老投資者隨後以每股0.286美元的收購價將4,894,500股B系列優先股轉讓給新投資者，總代價為1,400美元現金。同樣在2013年1月，本集團將同一老投資者的另外10,079,373股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，舊投資者隨後以每股0.425美元的收購價將10,079,373股B系列優先股轉讓給同一新投資者，總代價為4,280美元現金。本集團並無就舊投資者與新投資者之間的轉讓收取任何款項，亦無就轉讓的股份收取任何重新指定的代價。本集團按回購的4,894,500股及10,079,373股A-1系列優先股予以重新指定，並根據轉讓予新投資者的代價的公允價值(即B系列優先股的公允價值)與該等A-1系列優先股的賬面值之間的差額，分別入賬1,361美元及2,766美元作為截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的當值股息。

目錄表

於二零一三年十月八日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共36,008,642股可轉換可贖回參與C系列優先股(C系列)，代價為45,000美元。

於二零一四年四月二十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共43,693,356股D系列可轉換可贖回參與優先股(D系列)，代價為211,750美元。

2014年4月22日，本集團簽訂協議，以30,750美元向一名股東回購7,298,857股A-1系列優先股，代價為30,750美元，於2014年5月支付。30,293美元的回購金額超過了該A-1系列優先股於2014年4月22日的賬面金額，被視為A-1系列優先股股東的股息，並計入累計虧損。所有回購的優先股都在同一天被註銷。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列優先股在IPO結束後自動轉換為200,718,811股A類普通股。

優先股的股東有權獲得與該優先股在記錄日期可轉換為普通股的數量相等的表決權。

每當公司董事會宣佈股息時，優先股持有人應優先獲得相當於原發行價每年8%的累積股息，原發行價定義為0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元，A-1、A-2、A-3、B、C和D系列優先股分別為每股1.2497美元和4.84627美元，根據股票分拆、股票股息等進行調整，並應按轉換基礎參與支付普通股的任何股息。所有系列優先股的股息參與權順序如下：

目錄表

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，應以下列方式向公司股東進行分配：

目錄表

在(I)D系列優先股發行結束四(4)週年之後的任何時間，當時已發行的D系列優先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，當時已發行的C系列優先股的每位持有人，或 (Iii)2016年12月31日，當時已發行的A系列優先股和B系列優先股的每位持有人，可要求本公司贖回其所有優先股。

每股A-1系列和A-2系列優先股的贖回價格應等於每股優先股的價格，即適用的初始購買價的150%(150%)(等於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易進行調整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股的贖回價格應等於每股價格，即適用的初始購買價的125%(125%)(相當於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息 (根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

本集團採用實際利率法評估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回概率及應計適當增值。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集團確認A系列、B系列、C系列及D系列優先股分別增加贖回溢價5,354美元、57,663美元及零作為當作股息。

目錄表

每股優先股在持有人的選擇下，可在原發行日期後的任何時間轉換為按適用的原始發行價除以當時有效的換股價格而釐定的繳足股款及非評估普通股數目。

最初的轉換率是一比一。轉換價格對股票拆分和資本重組等項目有標準的反稀釋調整期限。它還有一項下一輪條款，根據該條款，當本公司以低於當時有效的每股換股價的每股價格發行任何額外股份時，每股換股價將下調。目前還沒有對轉換價格進行這樣的調整。

在符合條件的IPO結束時，每股優先股將按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股。

？合格首次公開招股是指本公司在美國或香港的納斯達克國家市場系統或任何其他司法管轄區(在該等交易所和司法管轄區的任何組合)可接受的任何其他交易所承銷的登記公開發售其普通股的確定承諾，向本公司作出(扣除費用、佣金或開支前)向本公司發售普通股所得款項總額，並向股東出售不少於50,000美元(或任何其他貨幣同等價值的現金收益)的確定承諾。

本公司已確定各系列優先股並無實益換股特徵，原因是初始換股價高於S普通股於各系列股份發行日的公允價值。

2012年11月，公司通過了股票激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股普通股。

2012年11月1日，公司分別向員工和顧問授予9050,000和100,000份股票期權，行權價為每股0.0327美元，行權期為4年。

2013年10月10日，公司向員工和高管授予了858萬份和550萬份股票期權，行權價為每股0.1404美元，行權期為4年。

目錄表

2014年3月1日，公司分別向高管、員工和顧問授予4,048,660,444,866和100,000份股票期權，行權價為每股0.1404美元，歸屬期限為4年。

2014年10月29日，公司向員工授予296.35萬份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。

2014年11月，本公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，根據該計劃授予的所有獎勵，可發行最多14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度預留供未來發行的股份數量將在2014年度計劃期間內每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司S董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，本公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股份。

2015年4月22日，公司向員工和高管分別授予1,680,800和1,294,597份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。

2015年5月4日，公司向員工授予275.2萬份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。

2015年8月13日，公司向員工授予476,000份股票期權，行權價為每股0.0002美元，授予期限為4年。

2015年10月15日，公司向員工授予了1,450,000份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為2年；向員工授予了85,525份股票期權，行使價格為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。

2015年11月13日，公司向員工授予93,000份股票期權，行權價為每股0.0002美元，歸屬期限為 4年。

目錄表

截至2015年12月31日，已有10，523，476份已歸屬期權，預計將歸屬19，444，347份期權。對於預計歸屬的期權，截至2015年12月31日，加權平均行使價為0.0660美元，截至2013年、2014年和2015年12月31日，總內在價值分別為7，227美元、133，569美元和154，465美元。

2015年5月，公司加速了歸屬，允許立即行使根據 2012年計劃授予的235，000份未行使的員工股票期權。截至2015年12月31日，修改導致的加速增量成本為162美元。

所授予期權的公允價值是在授予日期使用二項樹或Black-Sholes 定價模型進行估計的，並在適用期間內用於授予的假設如下：

無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。

目錄表

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。

在首次公開募股結束之前，截至各自授予日期的期權相關普通股的估計公允價值是根據追溯估值確定的，該估值使用了管理層對截至每個估值日期的預測現金流量的最佳估計。首次公開募股結束後，普通股的公允價值確定為主要交易所或系統上報價的股份收盤銷售價格。

就員工購股權而言，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，本集團根據授予日期的公允價值，分別記錄了586美元、5，848美元和16，026美元的股份補償。根據員工購股權的歸屬時間表，獎勵所需服務期。

就非僱員購股權而言，本集團於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別錄得以股份為基礎的薪酬9美元、437美元及756美元，分別按承諾日的公允價值計算及於提供服務期間確認。

截至2015年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為59,175美元，將在3.03年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為8.14年。

目錄表

2015年1月3日，本集團全資子公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激勵計劃，規定發行不超過30,000,000股。除非被陌陌BVI S董事會提前終止，否則期權計劃的有效期為十年。

於截至2015年12月31日止年度，陌陌BVI向其僱員及管理人員授予10,550,000份購股權，行使價由每股0.10美元至0.11美元，歸屬期限為4年。

截至2015年12月31日，已歸屬期權為零，預計將歸屬9，680，000份期權。對於預期歸屬的期權，截至2015年12月31日，加權平均行使價為0.1081美元，截至2013年12月31日，總內在價值分別為零美元、零美元和18美元。

所授予期權的公允價值是在授予日期使用Black-Sholes定價模型進行估計的，並且適用期間的授予使用了以下假設：

無風險利率是根據到期日接近期權預期期限的美國政府債券的到期收益率估算的。

目錄表

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

股息率是由Momo BVI根據其在期權預期期限內的預期股息政策來估計的。

於授出日期作為購股權相關之普通股的估計公允價值乃根據當時估值釐定。

就員工購股權而言，MOMO BVI 於截至2015年12月31日止年度錄得以股份為基礎的薪酬98美元，按員工購股權的歸屬時間表於授出日期按所需服務期間的公允價值計算。

截至2015年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為428美元，將在3.29年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為9.26年。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列優先股時與投資者訂立安排，據此彼等所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份可於其四年僱傭關係提前終止時由本公司回購。回購價格為普通股的面值。創辦人每年將獲得25%的股份。限制性股份協議其後分別於二零一二年六月十一日及二零一二年七月十八日修訂。根據協議，25%的創辦人股份將於B系列優先股發行完成時歸屬，其餘75%將於未來36個月按月等額分期付款歸屬。這一安排被視為授予受限股票獎勵，但須受服務歸屬條件的限制。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，因此修改前的公允價值可能與修改後的公允價值相同。

目錄表

2014年5月15日，本公司四名創始股東S與投資者訂立續約協議。本公司將協議修訂視為對受限股份歸屬的修改。根據該協議，如創辦人於2015年4月17日前終止受僱於本公司，本公司有權分別按每股0.0001美元或適用法律容許的最低價格回購該等股份的50%及25%股份。因此，本公司認為於修訂日期立即歸屬全部限制性股份的50%，並於截至2016年4月17日止未來兩年每年於4月17日歸屬25%股份。在修改日期2014年5月15日之前，普通股數量為131,348,411股，其中45,937,500股為未歸屬限制性股票。由於修訂的結果，19,736,705股既有普通股於修訂日期被分類為未歸屬限制股，而該等未歸屬限制股的相應補償成本將於餘下的服務期內攤銷。由於修改不影響獎勵的任何其他條款或條件，修改前後受限制的股票的公允價值是相同的。

截至2014年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度的非既有限制性股票活動摘要如下：

未歸屬限制性股份的加權平均授予日期公允價值為每股0.01美元，總公允價值為1，470美元。

截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度，公司記錄的與未歸屬限制性股票相關的補償費用分別為368美元、335美元和180美元。

目錄表

截至2015年12月31日，與未歸屬的限制性股份相關的未確認補償費用總額為52美元。該金額預計將使用直線法在0.30年內確認。

2014年12月11日，公司根據2014年計劃向管理層授予合計40,001股RSU股份。

受限制股份單位將按照授予日起每六個月結束時歸屬受限股份單位的50%的RSU授予協議中規定的歸屬時間表歸屬。如果承授人在歸屬期間終止其服務，本公司將沒收未歸屬部分的RSU。

該等股份單位的公允價值於授出日以普通股於授出日的市價計算。以下表彙總了有關授予的股份單位的信息：

RSU的加權平均授予日公允價值為每股8.51美元，合計公允價值為340美元。

本集團於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度錄得以股份為基礎的薪酬18美元及322美元，按授予日期按直線法計算的所需服務期間的公平價值計算。

目錄表

於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團已確定其可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因為優先股按猶如已轉換基準參與未分配收益。優先股持有人有權按比例獲得股息，就像他們的股票已轉換為普通股一樣。本集團認定該等非歸屬限制性股份為參與證券，因為該等非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無合約義務為本公司S虧損提供資金或以其他方式承擔。因此，本集團按未分配盈利的參與權計算普通股、非歸屬限制股和優先股每股淨虧損的兩級法。

目錄表

下表總結了截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度未計入每股普通股稀釋淨虧損或收益的潛在已發行普通股，因為其影響具有反稀釋性：

目錄表

本集團以不可撤銷租約租賃若干寫字樓。這些租約將於2018年到期，經協商後可續期。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的營運租約租金開支分別為937美元、2,995美元及3,715美元。

截至2015年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低付款如下：

於2014年12月31日及2015年12月31日，根據不同安排，本集團有責任分別認購權益法受投資人合夥權益2,702美元及零美元。

2015年10月22日，本集團被廣州市天河市人民法院送達S民事訴狀，原告稱本集團經營及目前經營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告S對某遊戲的文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求該集團停止侵權行為，並支付總計約1,544美元的賠償和法律費用。

專家組認為，原告提出的索賠是沒有根據的，專家組打算在案件中積極抗辯。雖然訴訟結果本身並不確定，但本集團並不認為有可能蒙受損失。本集團無法估計若出現不利的最終決定而可能導致的損失範圍(如有)，且本集團並未就此事累積責任。

目錄表

集團首席運營決策者S已被任命為首席執行官(首席執行官)，在做出有關集團資源分配和業績評估的決策時，負責審核合併結果。S集團的收入和淨收入主要來自會員訂閲服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，包括使用付費表情符號。本集團在其內部報告中並無各項服務之間的成本及開支的獨立財務資料，而按性質將成本及開支作為一個整體進行報告。因此，集團只有一個營運分部。

下表僅顯示在收入水平，未分配直接或間接成本和費用。本集團於中國經營；S集團大部分長期資產位於中國，所有服務均於中國提供。

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。本集團根據員工工資的某些百分比為該等福利累算。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，此類員工福利撥備總額分別為978美元、2,635美元和6,487美元。

目錄表

根據中國集團《外商投資企業條例》及其章程，S集團位於中國的子公司和VIE為在中國設立的外商投資企業，須計提若干法定準備金。這些法定儲備金包括以下一項或多項：(I)一般儲備金，(Ii)企業發展基金或酌情儲備金，以及(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金的年度撥款額最低須為税後利潤的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款由附屬公司或中國聯屬實體酌情決定。該等法定儲備金只能用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，除非我們的附屬公司、我們的關聯中國實體及其各自的附屬公司發生清算，否則不能作為現金股息派發。S集團的子公司和VIE必須將其税後利潤的至少10%撥作一般公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。

企業發展準備金和員工福利及獎金準備金的分配由S集團各子公司的董事會酌情決定。

截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集團中國附屬公司及VIE對該等儲備的撥款額分別為零、零及553美元。

中國相關法律法規限制外商獨資企業、VIE和VIE S子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金餘額和已繳資本的部分淨資產轉移給本公司。S積累的外商獨資企業利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIE和VIE S子公司的收入和累計利潤可通過合同安排轉讓給本公司，而無需第三方同意。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須由真誠的商業交易提供支持。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，限制資本及法定儲備分別為12,047美元、93,537美元及91,008美元，代表本集團內外商獨資企業、VIE及VIE S附屬公司不可供分派的資產淨額。

2016年1月，本公司向Xish International Limited投資7,000美元，以換取優先股。本公司正在評估這項投資在其合併財務報表中的會計處理。

2016年3月，本公司向其高管授予2,585,860份股票期權，行使價為每股0.0002美元，歸屬期限為4年。公允價值估計約為每股5.62美元。與這些備選辦法有關的薪酬支出總額約為14 533美元。


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表兩股A類普通股		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

A類普通股，面值每股0.0001美元**


引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
	第二項。	優惠統計數據和預期時間表	2
	第三項。	關鍵信息	3
	第四項。	關於公司的信息	37
	項目4A。	未解決的員工意見	59
	第五項。	經營與財務回顧與展望	59
	第六項。	董事、高級管理人員和員工	78
	第7項。	大股東和關聯方交易	87
	第八項。	財務信息	93
	第九項。	報價和掛牌	94
	第10項。	附加信息	95
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	102
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	103
第II部			104
	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	104
	第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	104
	第15項。	控制和程序	104
	項目16A。	審計委員會財務專家	105
	項目16B。	道德守則	105
	項目16C。	首席會計師費用及服務	105
	項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	106
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	106
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	106
	項目16G。	公司治理	106
	第16H項。	煤礦安全信息披露	106
第三部分			107
	第17項。	財務報表	107
	第18項。	財務報表	107
	項目19.	陳列品	107
簽名			109


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013			2014			2015
	(單位：千美元，不包括股票和股票相關數據)
合併業務報表精選數據
淨收入
會員費					2,808			29,756			58,462
移動營銷					12			1,975			38,885
手遊					92			11,237			31,082
其他服務					217			1,787			5,559

淨收入合計					3,129			44,755			133,988
成本和費用⁽¹⁾
收入成本					(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研發費用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
銷售和市場營銷費用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政費用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他營業收入								26			713
營業收入(虧損)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		3			32			722			7,805

（損失）所得税前收入和權益法投資的收入份額								(25,415	)		13,419
所得税費用											(92	)

（損失）扣除權益法投資收益份額前的收入								(25,415	)		13,327
權益法投資收益份額											370

Momo Inc.應佔淨（虧損）收入		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697
視為向優先股股東派發股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04
稀釋		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03

用於計算每股普通股淨（損失）收益的加權平均股數
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀釋		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012		2013		2014		2015
	(單位：千美元)
收入成本				34		155		915
研發費用		39		269		674		3,502
銷售和市場營銷費用		11		128		736		3,780
一般和行政費用		542		532		5,073		9,185

總計		592		963		6,638		17,382


	截至12月31日，
	2012			2013			2014		2015
	(單位：千美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		18,539			55,374			450,968		169,469
總資產		20,784			63,025			478,504		542,157
總負債		143			5,566			38,113		73,771
夾層總股本		27,199			80,319
總(赤字)權益		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386


日期	股份類別		公允價值		估值的目的	DLOM			貼現率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	確定與A-1系列和A-2系列優先股發行相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	確定與發行A-3系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	確定與發行B系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	購股權授出		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	確定與發行C系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	購股權授出		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	確定與發行D系列優先股有關的潛在受益轉換特徵		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	購股權授出		5.0	%		18.0	%


	總計		2016		2017		2018		2019年和此後
	(單位：千美元)
經營租賃		2,047		1,605		416		26


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
嚴湯	37	董事長兼首席執行官
勇·Li	41	獨立董事
四川張	32	美國運營總監兼總裁
張穎	42	董事
Joseph C.TSAI	52	董事
沈南鵬	48	獨立董事
楓鈺	52	獨立董事
Benson Bing Chung Tam	52	獨立董事
戴夫·大慶	52	獨立董事
雷曉亮	32	聯席作者總裁
張靜平	41	聯席作者總裁
李志偉	30	首席技術官
喬納森·張曉鬆	52	首席財務官
Li·王	32	首席運營官


	自.起十二月三十一日， 2015
職能：
運營		108
服務開發		319
一般行政和人力資源		78
銷售、客户服務和市場營銷		274

總計		779


	實益擁有的股份				普通股有益的擁有		投票權
	A類普通股		B類普通股		普通股有益的擁有		投票權
董事及行政人員 **：	A類普通股		B類普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
嚴湯⁽³⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
勇·Li⁽⁴⁾		14,846,899				3.9		1.2
四川張⁽⁵⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
張穎⁽⁶⁾		66,377,147				17.3		5.3
Joseph C.TSAI⁽⁷⁾
沈南鵬⁽⁸⁾		18,570,966				4.8		1.5
楓鈺⁽⁹⁾		18,570,966				4.8		1.5
Benson Bing Chung Tam⁽¹⁰⁾		*				*		*
戴夫·大慶⁽¹¹⁾		*				*		*
雷曉亮⁽¹²⁾		9,960,127				2.6		*
張靜平⁽¹³⁾		*				*		*
李志偉⁽¹⁴⁾		8,401,037				2.2		*
喬納森·張曉鬆⁽¹⁵⁾		*				*		*
Li·王⁽¹⁶⁾		*				*		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		144,817,949		96,886,370		61.4		88.0

主要股東：
嘉未來控股有限公司⁽¹⁷⁾				96,886,370		25.2		77.1
阿里巴巴投資有限公司⁽¹⁸⁾		77,749,140				20.2		6.2
矩陣合夥人中國二世香港有限公司 ⁽¹⁹⁾		65,970,897				17.2		5.3


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50

季度高點和低點
2014年第四季度		17.50		10.82
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72

月度高點和低點
2015年10月		13.64		12.36
2015年11月		14.42		12.16
2015年12月		16.59		13.57
2016年1月		16.07		11.55
2016年2月		12.45		6.72
2016年3月		14.72		11.09
2016年4月(至2016年4月22日)		16.74		10.57


服務		費用
適用於獲發美國存託憑證的任何人，或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份分配而獲得分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

取消美國存託憑證，包括終止存款協議		每個美國存托股份取消最高0.05美元

現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*分配現金應享權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

根據權利的行使分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元


	2014		2015
審計費⁽¹⁾	美元	735,000	美元	800,000
審計相關費用⁽²⁾	美元		美元
税費⁽³⁾	美元	226,000	美元	44,157


展品數		文件説明

1.1		第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-199996)合併)

2.1		註冊人S美國存託憑證樣本(見附件2.3)

2.2		登記人S普通股樣本證書(參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-199996)合併)

2.3		美國存托股份登記人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議(引用我們2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3)

4.1		第三次修訂和重述註冊人、註冊人股東和其他各方於2014年5月15日簽訂的股東協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-199996)登記聲明的附件4.4併入)

4.2		修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.1併入)

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.2)

4.4		註冊人、矩陣合夥人中國二世香港有限公司、哥特合夥公司、太平洋橡子第一信託公司、甘賽特合夥公司、有限合夥公司、PH MOMO投資有限公司、天津控股2011年有限公司、阿里巴巴投資有限公司和DST Team Fund有限公司作為投資者以及其他各方之間簽訂的C系列優先股購買協議，日期為2013年10月8日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.3而合併)

4.5		D系列優先股購買協議由註冊人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身為紅杉資本中國投資控股II有限公司)、紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司、SC中國Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.、致富月亮有限公司和老虎環球八家控股有限公司以及其他各方簽訂，日期為2014年4月22日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的登記聲明第10.5號(文件編號：333-199996)合併)

4.6		註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)中登記聲明的附件10.5合併 )

4.7		註冊人與其每一名執行官員之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.6(第333-199996號文件)而併入)

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議的英譯本，日期為2012年4月18日，以及唐燕的確認函，日期為2014年6月9日(通過引用併入我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書的附件10.7)


展品數		文件説明

4.9		北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議及其日期為2014年8月31日的補充協議的英譯本(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的附件10.8併入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議及其補充協議的英譯本，日期為2014年8月31日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的附件10.9併入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議及其補充協議的英譯本，日期為2014年8月31日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的附件10.9併入)

4.11		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-199996)附件10.10)

4.12		北京陌陌各股東委託書，日期為2014年4月18日(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)第10.11號附件合併)

4.13		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.12(文件編號： 333-199996))

4.14		勇Li、志偉Li、閆唐各自配偶的配偶同意書(參考我司於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.13合併)

4.15		北京陌陌股東確認函，日期為2014年4月18日(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.14)

4.16		註冊人和58.com Inc.之間的認購協議，日期為2014年11月28日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：第333-199996號)附件10.15併入)

4.17		註冊人與阿里巴巴之間的認購協議，日期為2014年11月28日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.16)

8.1*		註冊人的子公司和合並實體清單

11.1		註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-199996號文件)附件99.1)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		韓坤律師事務所同意

15.2*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


目錄	第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2014年12月31日和 2015年合併資產負債表		F-3

合併業務報表截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度		F-4

綜合全面(虧損)收益表截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年份		F-5

合併權益變動表(虧損) 截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年份		F-6

合併現金流量表截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度		F-7

合併財務報表附註截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度		F-8-F-57


	截至12月31日止年度，
	2013			2014			2015
淨收入	$	3,129		$	44,755		$	133,988
成本和費用：
收入成本（包括2013年、2014年和2015年分別為34美元、155美元和915美元的股份薪酬，）		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研究與開發（包括2013年、2014年和2015年分別為269美元、674美元和3，502美元的股份薪酬）		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
銷售和營銷（包括2013年、2014年和 2015年分別為128美元、736美元和3，780美元的股份薪酬）		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政（包括2013年、2014年和2015年分別為532美元、5，073美元和9，185美元的股份薪酬）		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

總成本和費用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他營業收入					26			713

營業收入(虧損)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		32			722			7,805

（損失）所得税前收入和權益法投資的收入份額		(9,326	)		(25,415	)		13,419
所得税費用								(92	)

（損失）扣除權益法投資收益份額前的收入		(9,326	)		(25,415	)		13,327
權益法投資收益份額								370

Momo Inc.應佔淨（虧損）收入		(9,326	)		(25,415	)		13,697
視為向優先股股東派發股息		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(17,446	)	$	(83,078	)		13,697

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.04
稀釋	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.03

用於計算每股普通股淨（虧損）收入的加權平均股
基本信息		67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀釋		67,190,411			85,293,775			401,396,548


						其他內容											積累的其他			總計
	普通股					已繳費		財務處			訂閲			累計			全面			股東認知度
	股票			金額		資本		庫存			應收賬款			赤字			收入(虧損)			(赤字)權益
截至2013年1月1日餘額		147,000,000			15		747					(15	)		(7,282	)		(23	)		(6,558	)
淨虧損															(9,326	)					(9,326	)
基於股份的薪酬							963														963
視為向優先股股東派發股息															(8,120	)					(8,120	)
外幣折算調整																		181			181

2013年12月31日的餘額		147,000,000			15		1,710					(15	)		(24,728	)		158			(22,860	)
淨虧損															(25,415	)					(25,415	)
基於股份的薪酬							6,638														6,638
普通股回購		(15,651,589	)						(64,494	)											(64,494	)
首次公開發行時發行普通股（IPO），扣除發行成本 4，361美元		45,688,888			5		286,646														286,651
參與的可轉換可贖回優先股轉換為普通股		200,718,811			20		318,684														318,704
視為向優先股股東派發股息															(57,663	)					(57,663	)
應收訂用												15									15
外幣折算調整																		(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的餘額		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$			$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
淨收入															13,697						13,697
基於股份的薪酬							17,382														17,382
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		5,995,293			1		414														415
外幣折算調整																		(3,499	)		(3,499	)

2015年12月31日的餘額		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$			$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386


			百分比
	日期	地點：	經濟
	成立為法團	成立為法團	所有權
附屬公司
Momo Technology HK Company Limited（Momo HK）	2011年12月5日	香港		100	%
北京陌墨信息技術有限公司有限公司（北京莫莫IT）	2012年3月9日	中華人民共和國		100	%
莫莫科技海外控股有限公司（Ÿ莫莫BVI ð）	2014年3月5日	英屬維爾京羣島		100	%
莫莫信息技術公司（莫莫美國）	2014年3月7日	我們		100	%
VIE
北京陌墨科技有限公司有限公司（北京）	2011年7月7	中華人民共和國		不適用	*
VIE的子公司
成都陌墨科技有限公司有限公司（成都）	2013年5月9日	中華人民共和國		不適用	*
上海陌墨科技有限公司有限公司（上海莫莫）	2015年1月19	中華人民共和國		不適用	*
成都比友科技有限公司有限公司（成都必遊）	2015年10月16日	中華人民共和國		不適用	*


辦公設備			3-5年
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃權改進			租期較短或
			估計可用壽命


	未償還期權								可行使的期權
	未償人數		加權平均值剩餘合同條款		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日		數可操練		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日
2012年11月1日		5,620,990		6.84	$	0.0327	$	44,840		3,433,490	$	0.0327	$	27,390
2013年10月10		11,292,400		7.78	$	0.1404	$	88,867		4,952,400	$	0.1404	$	38,973
2014年3月1日		4,370,758		8.16	$	0.1404	$	34,396		1,854,400	$	0.1404	$	14,593
2014年10月29日		2,244,736		8.83	$	0.0002	$	17,980		283,186	$	0.0002	$	2,268
2015年4月22日		2,910,597		9.31	$	0.0002	$	23,313
2015年5月4		2,558,000		9.34	$	0.0002	$	20,489
2015年8月13日		458,000		9.62	$	0.0002	$	3,668
2015年10月15日		1,535,525		9.79	$	0.0002	$	12,299
2015年11月13日		93,000		9.87	$	0.0002	$	745

		31,084,006					$	246,597		10,523,476			$	83,224


	無風險利息收益率			合同條款		波動率			股息率	行權價格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		$	0.0002


	截至12月31日止年度，
	2015
	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均公平每份期權價值在授權日
期初未清償債務
授與		10,550,000		$	0.1078	$	0.0544
已鍛鍊
被沒收		(350,000	)	$	0.1000	$	0.0539

期末未清償債務		10,200,000		$	0.1080	$	0.0544


	未償還期權								可行使的期權
	數傑出的		加權平均值剩餘合同條款		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日		數可操練	行權價格每個選項	聚合本徵截止日期的價值 2015年12月31日
2015年1月3日		6,600,000		9.01	$	0.10~$ 0.11	$	16
2015年4月9日		200,000		9.27	$	0.10	$	2
2015年6月19日		200,000		9.47	$	0.10	$	2
2015年10月1日		3,200,000		9.75	$	0.11	$	0

		10,200,000					$	20


	股份數量
截至2013年1月1日未完成		94,937,500
授與
被沒收
既得		(36,750,000	)

截至2013年12月31日的未償還款項		58,187,500
授與
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未償還款項		57,250,756
授與
被沒收
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未償還款項		28,625,378


	股份數量
截至2014年1月1日的未償還款項
授與		40,001
被沒收
既得

截至2014年12月31日的未償還款項		40,001
授與
被沒收
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未償還款項