Form 20-F

註明截至年度報告涵蓋期間結束時，各發行人資本或普通股類別的已發行股份數量：292，062，065股A類普通股和96，886，370股B類普通股，截至2016年12月31日每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，否，☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的沒有

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告。是的沒有預設

勾選註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的每個互動數據文件在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。是的沒有預設

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果已在回答上一個問題時勾選了其他單據，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（見交易法規則 12b—2的定義）。是的，沒有

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告和本位幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.9430元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2016年12月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2017年4月21日，中午人民幣買入匯率為6.8845元兑1美元。

除文意另有所指外，本年報內所有股份及每股數據均適用於2012年9月12日生效的股份分拆，即先前發行的普通股及優先股分別拆分為10股普通股及優先股。

這份Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，如：可能、可以、應該、將、將、預期、預期、意圖、計劃、相信、可能、項目、繼續、潛在或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

目錄表

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

下表顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據及截至2015年12月31日及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告中自F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的選定綜合(虧損)收益數據及截至2012年、2013年及2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據的選定綜合報表源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分包括的項目5.經營和財務審查及前景展望。

目錄表

下表顯示了截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的精選綜合資產負債表數據。

如果我們不能留住現有用户，進一步擴大用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。雖然我們的MAU自我們成立以來通常會隨着時間的推移而增長，但有時我們的用户基礎沒有像我們預期的那樣增長。例如，2015年我們MAU的增長率大幅下降，主要原因是中國智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。我們的MAU在2015年12月為6,980萬，較2014年12月的6,930萬增長0.7%，而2013年12月至2014年12月的增長率為105.6%。儘管我們的MAU恢復了吸引力，從2015年12月的6,980萬增長到2016年12月的8,110萬，增幅為16.2%，但不能保證我們的MAU將繼續以理想的速度增長，或者根本不會增長。擴大我們的用户基礎並提高我們在社交網絡平臺上的整體用户參與度，尤其是我們的直播視頻服務，這對我們的業務至關重要。目前，直播視頻服務貢獻了我們的大部分收入。如果我們的用户增長速度放緩，就像2015年一樣，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或提高他們的參與頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户羣規模或用户參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們在未來不會經歷類似的用户羣或用户參與度水平的下降。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

目錄表

如果我們無法擴大我們的用户羣或增強用户參與度，我們的平臺對我們的用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們正處於貨幣化的早期階段，不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們在2013年下半年開始主要通過會員訂閲以及遊戲發佈和其他服務產生收入，但我們仍在繼續探索和實施新的盈利模式。在2016年前，會員訂閲貢獻了我們的大部分收入，而我們於2015年9月推出的直播視頻服務採用了基於虛擬項目的收入模式，在2016年取代會員訂閲成為我們的主要收入來源。我們目前提供的服務，包括視頻直播服務、增值服務(包括會員訂閲和虛擬禮物服務)、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務，分別佔2016年淨收入的68.1%、12.2%、12.0%、6.4%和1.3%。由於中國的在線社交和在線娛樂行業相對年輕，目前流行的類似於我們的盈利模式尚未被證明是可持續的，與其他成熟行業相比，可能更難預測用户和客户的行為和需求。除了視頻直播服務，我們還不時在我們的平臺上推出新服務，探索新的貨幣化模式，拓寬我們的收入來源，我們希望繼續這樣做。例如，2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。2015年第二季度，我們推出了基於自有自助式廣告系統的饋入營銷解決方案，並開始提供品牌導向的展示美國存托股份和APP下載等行動驅動型廣告產品。 2016年第四季度，我們推出了虛擬禮品服務，允許我們的用户在視頻直播服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。但是，不能保證這些和其他新的盈利模式中的任何一種都會盈利或可持續。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤或收回任何相關成本。

我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，因此我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全瞭解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值，對於我們用户基礎的增長和我們業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用程序，相對較短的運營歷史以及我們不斷髮展的貨幣化戰略使得評估我們的未來前景或預測我們的未來業績變得困難。您應該根據我們在這個不斷髮展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

目錄表

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們目前很大一部分收入來自我們的直播視頻服務。我們可能無法繼續增長或繼續通過此類服務實現盈利。

2015年9月，我們推出了基於虛擬物品的收入模式的直播視頻服務，用户可以免費欣賞現場表演並與廣播公司互動，並可以選擇購買展示中的虛擬物品。我們的這項服務取得了初步的成功，在2015年和2016年分別貢獻了120萬美元和3.769億美元，佔我們淨收入的0.9%和68.1%。雖然我們計劃繼續投入大量資金來擴展我們的直播服務，但我們可能無法繼續達到基於虛擬項目的收入模式的盈利水平，因為我們在運營此類服務方面的經驗相對較少。此外，受歡迎的廣播公司可能停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或導致這些用户增加在我們平臺上花費的時間或在展示虛擬項目上花費的金額。

根據我們目前與廣播商(包括受歡迎的廣播商和我們的其他用户)的協議，我們將與他們分享我們通過在我們的直播視頻服務中銷售節目中的虛擬項目而獲得的收入的一部分。儘管我們相信我們擁有大量多元化的人才廣播商和付費用户，這使得我們能夠有效地控制收入集中的風險，但如果我們的大量廣播商，特別是受歡迎的廣播商，同時離開我們的平臺轉到競爭平臺，或者如果我們的大量用户決定使用我們競爭對手提供的直播視頻服務，我們可能無法擴大我們直播視頻服務的用户基礎，實現或保持我們目前預期的收入和盈利水平。

我們可能無法成功地維持和增加我們在我們平臺上提供的各種服務的付費用户數量。

來自直播視頻服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務的收入過去一直佔我們總收入的幾乎所有。我們未來的增長取決於我們將用户轉化為我們服務的付費用户的能力，包括直播視頻服務、增值服務、手機遊戲和其他服務，以及我們留住現有付費用户的能力。但是，我們不能向您保證我們將在上述任何計劃中取得成功，也不能向您保證我們將能夠在吸引付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。2016年，我們的直播視頻服務擁有560萬付費用户，而2015年為20萬。對於會員訂閲，這是我們的增值服務之一，截至2016年12月31日，我們擁有350萬會員，比截至2015年12月31日的290萬會員增長了20.7%。我們為我們的用户提供更大的激勵來為我們的各種服務付費的努力可能不會繼續成功。我們的付費用户可能會停止使用我們的服務，因為他們不再滿足他們的需求，或者只是因為這些用户的興趣和偏好發生了變化。如果我們不能成功地維持或增加我們的付費用户數量，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

目錄表

我們很大一部分收入來自移動營銷服務，營銷人員的流失或營銷人員支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。

2014年、2015年和2016年，我們的移動營銷服務分別佔我們收入的4.4%、29.0%和12.0%。自2013年第三季度開始提供移動營銷服務以來，我們實現了移動營銷服務產品的多元化和擴展，以使我們的平臺日益盈利。目前，我們的移動營銷服務主要包括饋入營銷解決方案和以品牌為導向的展示美國存托股份。正如行業中常見的那樣，我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，營銷人員可能會認為我們的一些產品是試驗性的和未經驗證的。如果我們沒有以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們在與我們的廣告上的投資相對於其他選擇會產生具有競爭力的回報，營銷人員可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會根據對我們不利的條款向我們做廣告。例如，未能保持或提高向用户展示的美國存托股份的數量或質量，或者用户參與度下降，可能會導致營銷人員減少或停止在我們的移動營銷服務上的支出。

此外，營銷人員的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況、預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的營銷人員減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

在過去，我們遭受了巨大的淨虧損。我們可能無法保持盈利。

在2015年前，我們出現了嚴重的淨虧損。雖然我們在2015年和2016年產生了淨收益，但我們可能不會繼續盈利。我們相信，我們未來的收入增長將取決於其他因素，包括社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們的持續盈利能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如社交網絡、視頻直播服務、移動營銷服務和手機遊戲在中國的持續發展。

由於我們在服務、技術、研發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們可能在不久的將來再次蒙受虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能會影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以品牌銷售我們的服務 LOGO

我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，進而促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

目錄表

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移我們管理層對S的注意力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2014年11月，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生收到了一封由中國律師事務所代表王志毅信息技術(北京)有限公司或王志義(網易股份有限公司附屬中國公司)或網易(Mr.Tang於2003年12月至2011年9月受僱)發出的信函。信中稱，由於Mr.Tang於2011年7月成立了我們的合併關聯實體北京陌陌科技有限公司，以及北京陌陌於2011年8月發起我們的申請，而Mr.Tang仍是王志毅的員工，因此他違反了與王志毅的僱傭協議條款，違反了他在任職期間不與王志毅競爭和獻身於王志毅的契約。信中要求Mr.Tang立即寫信向王志毅道歉，並保留王志毅對S採取進一步行動的權利。Mr.Tang認為這些指控缺乏根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

2014年12月10日，網易在其網站上發佈正式聲明，指控Mr.Tang在受僱於網易期間存在不道德行為。該聲明載有若干指控，包括上一段所述信函中的指控。我們注意到，網易和S在聲明中提出的指控都不是針對我們公司的，這些指控基本上與Mr.Tang加入我們公司之前發生的幾起指控事件有關。Mr.Tang已通知我們，他認為這些指控是惡意的，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

我們無法預測網易或王志毅未來會對他們對Mr.Tang的索賠採取什麼行動。我們也無法預測網易或其他任何一方是否會發表更多公開聲明，對Mr.Tang、其他管理人員或我公司提出新的指控。如果網易或王志毅以法庭訴訟的方式提出索賠，我們無法預測訴訟的時間長短或結果。任何法律行動，無論是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移Mr.Tang對我們業務的注意力。如果網易或王志毅在未來針對Mr.Tang的訴訟中勝訴，他的聲譽可能會受到損害，法院可能會責令他支付損害賠償金和/或停止任何被認為是不當的行為。此外，雖然我們沒有在信中被點名，但我們不能保證網易或王志毅未來不會對我們提起訴訟。任何此類訴訟都可能對我們造成負面宣傳，轉移我們管理層對S的注意力，並可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

用户對我們平臺的不當行為和濫用可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能會對在我們平臺上顯示、檢索或鏈接到我們平臺的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流，我們的視頻直播服務允許用户主持和觀看直播節目。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法的活動。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容的垃圾郵件帳户，以及進行非法或欺詐活動。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在一些情況下，這些事件對我們的品牌和平臺產生了負面宣傳。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果這些行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。

目錄表

此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。因此，如果直播視頻中包含的內容根據中國法律法規被認為是非法或不適當的，我們的直播視頻服務可能會受到調查或後續處罰。？在中國開展業務的相關風險如果我們在適用於中國業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的ADS價格可能會下降。

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。如果我們無法有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家提供多種服務的社交網絡平臺，包括視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務等，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、廣播公司、商業網絡和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

目錄表

如果我們跟不上技術發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務盈利的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手反應迅速。從歷史上看，行業中的一個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會很快被其他參與者複製和改進。

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場高度分散，目前中國市場上與萬花筒型號的移動設備相關的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存較低可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源開發其他技術和服務。我們可能無法及時有效地集成新技術，或者根本無法集成新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使這些技術集成在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上快速技術變化的步伐可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長以及平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。然而，考慮到我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)對有才華員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們未能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，隨着我們尋求擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更復雜的新功能和服務，我們的成本和支出在未來將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，都迅速增長。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠快速、可靠地向用户提供服務。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們未來可能會再次遭受重大損失，並可能無法保持盈利能力。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

目錄表

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户羣或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析能力，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並使我們受到監管調查，所有這些都可能對我們的業務造成不利的影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致，在某些情況下，可能會導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史記錄或聊天曆史記錄的系統故障或安全問題，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲與在中國開展業務相關的風險在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是項目6.董事、高級管理人員和僱員A.本年度報告的董事和高級管理人員部分所列的執行幹事以及其他關鍵僱員，他們中的許多人很難被替換。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

如果我們不能推出新的自主開發或授權的遊戲來吸引新玩家並留住現有玩家，我們的業務、運營業績和前景可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們收入的很大一部分依賴於手機遊戲。2014年、2015年和2016年，手機遊戲收入分別佔我們總收入的25.1%、23.2%和6.4%。儘管2016年手機遊戲在我們收入中所佔的比例較小，但我們仍然將手機遊戲視為我們業務的重要組成部分，並打算繼續投資於手機遊戲。擴大和留住我們的用户基礎，並將我們的一些用户轉化為付費用户，這在很大程度上取決於我們是否有能力持續提供新遊戲和遊戲更新，以預測並有效地響應玩家不斷變化的興趣和偏好。

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我們最近開始縮減授權手機遊戲服務，轉而專注於自主開發的遊戲，以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。我們對手機遊戲的發展相對較新。用户對新遊戲的需求和偏好很難預測，部分原因是網絡遊戲的生命週期相對較短。如果我們不能準確預測我們的用户需求和技術趨勢，或者因為其他原因無法及時完成遊戲的開發，我們可能無法成功地將新的自主開發的遊戲推向市場。新遊戲的開發需要高水平的創新以及大量的資源和投資。如果我們開發的遊戲沒有流行或盈利，我們可能無法收回我們所做的投資。此外，我們可能無法有效地競爭遊戲開發人才，他們對成功的遊戲開發非常重要。

我們也不能保證我們提供的新遊戲，無論是自主開發的遊戲還是授權的遊戲，都會吸引大量玩家並取得商業上的成功，也不能保證我們能夠滿足我們發佈新遊戲的時間表。許多因素，包括遊戲玩家偏好的變化以及我們與現有和新的第三方遊戲開發商的關係，可能會影響新遊戲的受歡迎程度或推遲在我們平臺上推出新遊戲。如果我們不能推出新的熱門自主開發的遊戲，或者不能保持與第三方遊戲開發商的現有合作伙伴關係，不能吸引新的玩家，或者留住現有的玩家，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

此外，我們提供的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們平臺上的現有遊戲。如果發生這種情況，它將減少我們現有遊戲的玩家基礎，這可能會導致這些現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們的現有遊戲相比，我們現有遊戲的遊戲玩家在購買我們新遊戲中的虛擬物品上的花費可能會更少，這可能會對我們的收入造成實質性的負面影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力，第三方侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和貿易的組合祕密法律和披露限制來保護我們的知識產權。另請參閲第4項.關於本公司的信息B.業務概述。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能確定我們所採取的步驟是否能防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

已經有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布了我們的陌陌移動應用程序的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被移動用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能不得不在採取任何法律行動以遏制這些假冒活動方面花費資源。

我們一直並可能因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來受到第三方對我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容提出的索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。我們不時面臨，預計未來也將面臨侵犯包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。例如，2015年10月22日，我們收到了廣州天河市人民法院S的民事訴狀，原告在訴狀中稱逍遙西遊，我們運營和目前運營的一款遊戲侵犯了原告S對某遊戲的文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，賠償和法律費用共計約1000萬元人民幣(合140萬美元)。？見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序.隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

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我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效地防止未經授權發佈受版權保護的內容。因此，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改都會降低我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，可能會對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣動態且分散的移動服務市場中通常可以看到，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣所帶來的流量增長，我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格產生不利影響。

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此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問我們移動服務的人數過多而造成的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，以及我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時間。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本無法訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋求其他移動社交網絡工具來滿足他們的需求，並且未來可能不會經常返回陌陌或使用陌陌，或者根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並打算繼續對第三方公司進行長期投資。我們不時地評估和討論潛在的長期投資。我們現有的和未來的任何長期投資都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。如果我們的長期投資無法實施或補救必要的控制、程序和政策，表現不如我們預期的那樣，或者由於我們整體業務戰略的變化或其他原因而對我們的業務價值下降，我們可能無法實現投資的預期收益，我們可能不得不產生意外的負債、費用、減值費用或註銷。

我們還可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，以及任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響的風險。我們可能幾乎沒有能力控制或監控他們的行為，如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們還可能收購補充現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務或運營結果。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們還可能必須獲得中國政府當局對收購的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

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我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，這些指標中的實際或不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的月活躍用户數是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算得出的。雖然月活躍用户數量是基於我們認為在適用的衡量期限內進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。出於計算每月活躍用户的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此，我們對月度活躍用户的計算可能無法準確反映陌陌的實際使用人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能與第三方發佈的估計值不同，或者與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已經授予，並預計將繼續授予我們股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本年度報告日期，我們已經採用了三項股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股票激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。 2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃，根據該計劃，根據其授予的所有獎勵，我們最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年度期間每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們的全資BVI子公司陌陌BVI，通過了股票激勵計劃，或BVI計劃。截至2017年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買30,787,026股A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權，其中14,574,278股仍未償還。此外，截至2017年3月31日，2014年計劃已授予購買17,654,048股A類普通股和340,001股受限股的期權，其中13,686,533股尚未行使，237,500股受限股仍未行使。截至2017年3月31日，根據BVI計劃購買總計8,000,000股Momo BVI股票的期權仍未償還。詳細討論見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬。我們預計2017年、2018年和2018年後將分別產生4,050萬美元、2,980萬美元和3,640萬美元的股票薪酬支出，與目前尚未償還的股票薪酬相關，我們可能會在我們的股票激勵計劃下授予額外的股票薪酬，這將進一步增加我們的股票薪酬支出。我們相信，授予以股份為基礎的獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或無法履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，其中包含管理層對S 對財務報告的內部控制有效性的評估。

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我們的管理層得出結論，截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不受我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告的要求，因為我們是一家新興成長型公司截至2016年12月31日，該術語在《就業法案》中有定義。

一旦我們不再是新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，即我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們已經並預計我們將繼續產生相當大的成本，並使用大量管理時間和其他資源來努力遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外，本公司並不承保任何第三者責任、財產、業務中斷或關鍵人物人壽保險。這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。此外，我們維持的任何保單可能不足以彌補我們的實際損失，我們可能根本或不能及時成功地索賠保單下的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和疫情的暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟，特別是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，北京陌陌信息技術有限公司或我們在中國的全資子公司北京陌陌IT被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們根據北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對北京陌陌及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。北京陌陌及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

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我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們的中國子公司和北京陌陌的所有權結構，以及我們的中國子公司北京陌陌與其股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構認定北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項，都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。

我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網和其他相關業務，我們通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其附屬公司在中國經營我們的業務，我們在這些實體中沒有所有權權益。我們依靠與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據授權書，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股東批准的所有事項進行投票。我們認為該授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參閲第4項.關於公司的信息C.組織結構與北京陌陌的合同安排。

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雖然我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律和法規，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可執行的，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區那麼發達。參見？在中國法律法規的解釋和執行中存在的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體或合併附屬實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們的業務開展能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司，包括成都陌陌、浙江盛典數字網絡有限公司和天津合爾科技有限公司，持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網內容提供商許可證，互聯網文化運營許可證和互聯網音視頻節目傳輸許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，北京陌陌的股東不得自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京陌陌，或者北京陌陌宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與北京陌陌達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外的税可能會顯著減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排並非基於公平原則而構成有利的轉讓定價，我們可能會承擔不利的税務後果。因此，中國税務機關可要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。此項調整可能會對我們造成不利影響，增加北京陌陌S的税項開支而不減少我們中國子公司的税項開支，使北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰，並導致我們的中國子公司S失去其税收優惠待遇。如果北京陌陌和S的納税義務增加，或者受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

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如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章或印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以用於特定目的。我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司S的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的合併關聯實體北京陌陌的股東包括同時也是我們的股東、董事或高管的唐燕、Li、雷曉亮和Li先生。唐燕先生、Li勇先生、雷曉亮先生、Li志偉先生作為本公司股東、董事或高級管理人員與北京陌陌的股東之間可能存在利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，並且不能利用他們的職位謀取個人利益。北京陌陌的股東已簽署委託書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌信息技術，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少應提取税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50% 。根據董事董事會的自由裁量權，該外資企業可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，人民商務部S Republic of China公佈了外商投資法草案討論稿，旨在於外商投資法頒佈後，取代中國現行的三部外商投資法律，即，這個 中外合資 權益接合 風險投資 企業 法律， 這個 中外合資 合作社 接合 風險投資 企業法律和這個全部 外商投資 企業法律及其實施細則和附則。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。雖然商務部今年早些時候就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

目錄表

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者控制的實體，按外商投資企業處理；在外國管轄範圍內設立的，經商務部市場準入許可後，只要是由中國境內實體和/或公民控制的實體，即視為中國境內投資者。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體S的經營活動、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，該實體將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將由國務院另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見？如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益和有關公司的信息？組織結構不符合與北京陌陌的合同安排.？根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體或合併關聯實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍( 中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2017年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生(中國公民)擁有並控制了我們公司74.4%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的可變利益實體所在的移動互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌及其子公司需要獲得並維護不同監管部門的適用許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。

我們已經獲得了互聯網信息服務提供商許可證，網絡遊戲運營網絡文化運營許可證，以及我們的視頻直播服務互聯網音視頻節目傳輸許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能夠及時成功續訂這些許可證，或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網發佈許可證，正在準備申請文件。每款手機遊戲在中國開始運營之前，還需要得到國家廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已獲得廣電總局對16場比賽的批准，其餘比賽仍在向國家廣電總局申請批准過程中。如果未能滿足上述要求，我們可能無法在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲均須經交通部批准。截至2017年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，已有24款完成了向交通部的備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法或色情信息或內容，而此類活動可能會因政府正在進行的任何在線清除違禁內容的運動而加劇。國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部等政府主管部門可以不定期打擊互聯網信息服務行業中的違法色情信息和內容。可對此類信息或內容的提供者或其負責人實施適用的制裁，包括罰款、吊銷在線發佈和在線視頻許可證以及刑事起訴。

我們努力從我們的平臺上刪除非法和色情的信息和內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了數千萬用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容不雅，我們終止了相當大比例的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件和我們自己的數據分析軟件。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力將足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於構成非法和色情在線信息、內容或行為的政府標準和解釋受解釋的影響，可能會更改。雖然我們還沒有收到任何與我們平臺上發佈的內容相關的政府制裁，但政府標準和解釋可能會發生變化，使我們目前的監控努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法和色情內容和活動的政府活動和其他行動都可能使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多個部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法和色情內容中獲利，我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律和法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。有關詳細討論，請參閲第4項。關於公司的信息。B。業務概述：法規

我們已經設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，包括我們或我們的用户託管的視頻直播節目，以遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容的分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的社交網絡平臺上發佈或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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我們還可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，隨着越來越多的社交網絡平臺用户提供更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已採用內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門之間的增長不平衡。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續下去，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導意見；《通知》自2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業中，S董事或高級管理人員有一半以上經常居住在中國。Sat Bullet 45規定，向中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

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雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局S的一般立場，即如何將事實管理一詞應用於確定離岸企業的税務居民身份，無論該企業由中國企業、個人還是外國人控制。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均須遵守任何適用税務條約的規定)，前提是該等收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，《通知》自2008年1月1日起追溯生效，或《國家税務總局第698號通知》規定，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業的股權。且該境外控股公司所在的税務管轄區： (A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的，非居民企業作為出賣人，應當在股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的的情況下采取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃的海外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。國家税務總局第698號通函還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號公告，或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了與通告698顯著不同的新税制。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外中間控股公司的離岸轉讓轉讓中國不動產和在外國公司成立並存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

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關於698通告和公告7的應用，幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698通告和7號公告徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或確定我們不應根據698號通告和7號公告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

根據SAT通告第59號、第698號通告及公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59、通告698和公告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國、S併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求在任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易(即上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家(中國內部營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購以及外國投資者可以通過併購獲得具有國家安全問題的境內企業的事實控制權的，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查，它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發展和改革委員會領導，商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事手機遊戲業務的公司併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通函。

如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、勇Li、志偉Li和雷曉亮等先生已經完成了與我們融資和股份轉讓相關的安全登記。然而，我們不能強迫我們的所有受益人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《通知7》和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受本規定的約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體及其附屬公司在中國開展業務。吾等可向中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為其在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外，由於對從事移動互聯網服務、網絡遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外管局於2010年11月9日發佈了名為59號通知的通知，加強了對境外發行募集資金淨額結算真實性的審查。外匯局於2011年11月9日進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，即第45號通知，明確禁止外商投資企業使用外幣折算的人民幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司的能力，以及將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。第19號通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資金可用於股權投資。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知，外商投資企業的外匯資金、外債和通過境外上市籌集的資金可以酌情結算，可以在銀行結算。這種酌情和解的比例暫時確定為100%。相關外匯折算的人民幣應存入指定賬户，境內企業如需從該賬户繼續付款，仍須提供證明文件，並向銀行辦理審核手續。

目錄表

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了五處房產，這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果我們沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被處以罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師準備的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會的這份年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

目錄表

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性更難評估，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可以酌情包括自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。一些中國公司已經在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

目錄表

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身業務的特定因素而具有很大的波動性，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的ADS的建議做出了不利改變，我們的ADS的市價和交易量可能會下降。

我們的 ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的美國存託證券進行評級下調，我們存託證券的市價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

目錄表

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您甚至可能在我們的美國存託憑證上損失全部投資。

未來的大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何現有股東或股東大量出售美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並且可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們採用了雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2017年3月31日，Mr.Tang 實益擁有本公司總投票權的74.4%，其中74.3%由Mr.Tang通過家族信託實益擁有的公司--浩瀚未來控股有限公司擁有。截至2017年3月31日，我們所有已發行的85,886,370股B類普通股均由浩瀚未來控股有限公司持有。

由於擁有多數投票權，Mr.Tang在選舉董事、批准重大併購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權交易變更，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，在任何納税年度，如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的50%或更多(基於季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，則我們將被歸類為PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是北京陌陌的所有者，我們很可能在截至2016年12月31日的納税年度被視為PFIC，並預計在未來的納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，並且預計在可預見的未來也不會成為PFIC。

目錄表

然而，由於PFIC地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10項所定義的附加信息)通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。建議您就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問(如果我們被歸類為或成為PFIC)。如需瞭解更多信息，請參閲第10項：附加信息；E.美國税收；聯邦所得税考慮事項；被動外國投資公司規則。

根據中國法律，我們的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們於2014年12月完成的首次公開募股(IPO)最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們將不確定需要多長時間才能獲得批准，如果我們的首次公開募股未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股(IPO)等發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司設立的。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人控制我們公司或導致我們從事的能力的條款。控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由Galant Future Holdings Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，Galant Future Holdings Limited是一家由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐燕100%實益擁有的公司。截至2017年3月31日，Mr.Tang實益擁有本公司總投票權的74.4%，其中包括通過浩瀚未來控股有限公司擁有的總投票權的74.3%。此外，我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律以延續的方式註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達傳票，或在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和強制執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人負有支付已作出判決的違約金的責任，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們遵守納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事宜，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。我們在年度股東大會方面遵循本國的做法，並沒有在2016年舉行年度股東大會。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的保證金協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，您也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存託協議的任何條款，或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。

我們於2011年7月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了北京陌陌。為了促進外國對我們公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作為一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司在開曼羣島重新註冊，並更名為陌陌。以下概述了過去幾年我們公司結構的其他重大變化。

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2014年12月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MOMO。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區富通東大街1號望京SOHO 2座B座20樓，郵編100102，S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我公司在美國的代理是8012的Law Debenture Corporation Services Inc.^發送紐約大道，403Suit403，NY 10017。

本公司董事會於2015年6月23日接獲本公司董事長兼行政總裁顏棠先生於2015年6月23日發出的初步不具約束力建議書，該建議書由買主集團、矩陣合夥人中國二期香港有限公司、紅杉資本中國投資管理有限公司及華泰證券瑞聯基金管理有限公司或買方集團合稱為買主集團，以非公開方式以每股美國存托股份18.9美元或每股A類普通股9.45美元的現金收購本公司尚未由買方集團擁有的全部已發行A類普通股。本公司董事會於2015年6月23日成立了一個由本公司兩名獨立董事齊大慶博士及先生組成的特別委員會，以審議及評估本建議及本公司可能獲得的任何其他替代建議或其他戰略選擇，並就任何潛在最終協議的條款進行磋商。2016年4月5日，阿里巴巴投資有限公司和富月有限公司加入了擬議中的私有化交易的買方集團。

於二零一六年四月五日，買方集團(包括阿里巴巴投資有限公司及富文控股有限公司)雙方於二零一五年七月六日簽訂修訂財團協議，以延長專營期，據此，買方集團同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日及 (Ii)買方集團成員共同書面協議終止財團協議終止期間內，買方集團成員將就進行中的私人交易互相獨家合作。

2016年8月18日，我司董事會特別委員會收到買方集團的函，表示買方集團希望立即撤回不具約束力的私有化提案。

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我們運營陌陌，這是中國和S領導的基於移動的社交網絡平臺之一。我們使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展社會關係。我們的平臺包括我們的陌陌移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。我們還運營着一個名為Hani的獨立視頻應用程序，該應用程序在我們的核心陌陌移動應用程序上提供實時視頻內容。

我們的目標是通過鼓勵用户提供關於陌陌的詳細個人信息，為他們提供真實的社交體驗。利用我們的社交興趣圖引擎和我們對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社交偏好和需求為他們提供定製的體驗。陌陌用户可以通過我們的私人和羣組交流工具、內容創作和分享功能、遊戲等娛樂活動以及我們平臺上推廣的線下社交活動來維護和加強他們的關係。在技術發展的推動下，我們相信視頻創作和分享正在成為用户通過互聯網進行社交和娛樂的重要方式。為了抓住這種社交趨勢帶來的機遇，我們在2016年推出了各種視頻功能和服務，包括直播、短視頻AS 和視頻聊天點對點和羣聊環境。各種視頻特性和功能不僅豐富了我們的用户表達和互動的方式，還為我們的用户提供了娛樂內容，幫助他們圍繞着它建立更多的社交和娛樂活動。

自2011年推出以來，我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。我們的MAU從2015年12月的6980萬增長到2016年12月的8,110萬，增幅為16.2%。2014年12月，我們的MAU為6930萬。我們的MAU增速在2015年放緩，主要是因為中國的智能手機用户數增長放緩，以及我們的平臺在2015年進行了升級，用户需要時間來適應。

我們的陌陌移動應用可以免費下載和使用，我們的收入來自我們在陌陌平臺上提供的各種服務。我們的收入從2014年的4480萬美元大幅增加到2015年的1.34億美元，並在2016年進一步增長到5.531億美元。我們目前的收入來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷、手機遊戲和其他服務。我們的直播服務於2015年9月推出，允許用户購買並向其他主持現場表演的用户發送現場虛擬禮物，目前該服務對我們的收入貢獻最大，2016年淨收入的68.1%。2014年、2015年和2016年，我們的淨收入分別有66.5%、43.6%和12.2%來自增值服務，這與我們的會員訂閲套餐和從2016年第四季度開始為會員提供額外功能和特權的虛擬禮物服務有關，虛擬禮物服務允許我們的用户在直播視頻服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。2014年，移動營銷服務、手機遊戲和其他服務分別佔我們收入的4.4%、25.1%和4.0%；2015年分別佔我們收入的29.0%、23.2%和3.3%；2016年，分別佔我們收入的12.0%、6.4%和1.3%。我們2014年淨虧損2,540萬美元，2015年和2016年分別淨收益1,370萬美元和1.453億美元。

我們的陌陌平臺包括我們的陌陌移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。陌陌移動應用可在Android、iOS和Windows平臺上使用，使用户能夠根據位置和興趣建立和擴大他們的社會關係。陌陌為用户提供了一種個性化、活潑的方式來發現附近的人，並促進了與他人的聯繫、交流、互動和內容分享。陌陌提供了各種基於位置和興趣的功能，包括附近功能、直播等。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具支持。陌陌和S的社交功能越來越多地與視頻功能相結合，以提供更多有趣和娛樂的內容，並增強和鼓勵用户之間的社交互動。

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附近 人民。該功能允許用户實時瞭解彼此之間的大致距離，是用户建立和擴展社交關係的主要工具。附近人民在我們的默認選項卡下，顯示了附近用户的精選列表，包括他們的個人資料圖片、相對距離和他們最後一次在陌陌上籤到的時間。默認情況下，附近人員的列表根據與應用程序用户的接近程度進行排序。所有用户都可以通過按性別、年齡和其他一些屬性查看附近的人來定製列表。用户可以通過發送問候消息並選擇關注他們的帳户來啟動與附近用户的聯繫，以便接收有關他們狀態更新的通知。然後，收到問候消息的用户可以回覆並選擇成為發起人的陌陌好友，方法是也關注這樣的用户。用户可以調整他們的隱私設置，以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户阻止其他用户並報告不適當的行為。

我們還提供店鋪，它顯示為一個小虛擬按鈕，覆蓋在附近人民單子。當激活時，我們的推薦引擎將根據個人資料和行為數據向用户推送潛在的匹配項，例如推薦用户去過的有趣地方、最喜歡的書籍和電影，以及他或她參與的興趣組。然後，用户可以向左或向右滑動以顯示他或她是否對該推薦感興趣。只有相互表示過興趣的用户才能成為陌陌好友，互相發信息。

如果用户有興趣在我們的平臺上查找有關其他用户的更多信息，他或她可以查看用户 配置文件頁面，，這是我們提供的一個功能，用於提供用户的快速快照。此頁面上顯示的信息包括個人資料圖片、詳細的個人信息，如姓名、年齡、家鄉、星座、職業、關係狀態、加入的羣組、興趣和最喜歡的書籍和電影、用户分享的S歷史帖子和視頻以及用户關注的廣播公司。成員還可以將語音記錄作為他們個人資料的一部分發布。個人資料頁面還包含摘要，提供對用户S行為特徵的見解。

附近視頻。這是一項互動短視頻服務，允許用户創建和分享短視頻，附近的用户和他們的粉絲都可以看到。在人臉識別技術的支持下，我們的短視頻服務還允許用户在視頻中添加有趣的鏡頭，除了表情符號、彈幕和塗鴉。觀眾可以通過留言、點贊、發送虛擬禮物、重新分發內容或關注創作者與創作者互動。

消息 衝浪板. 消息 衝浪板是用户與附近其他用户互動和了解的重要切入點。它包含一系列信息流，包括狀態更新、微博、位置、照片、視頻、音樂和附近用户發佈的評論，促進了同一社區的人之間的聯繫。提要的順序由我們的算法定義，該算法計算內容創建者的物理接近度和該帖子被分享的最近時間。對於他們創建的每個Feed，用户可以控制Feed是否可以被所有Momo用户查看，只允許他們的朋友查看，或者只允許他們自己查看。用户可以通過留下評論、點贊或關注創建者來進行互動。

這個活着視頻該功能允許用户直播各種內容和活動，包括唱歌、跳舞和脱口秀等選秀節目，以及廣播公司和觀眾之間的隨意聊天。與傳統的點播視頻體驗不同，直播視頻允許觀眾與廣播公司實時互動，從而促進更具活力的社交體驗。例如，用户可以向直播公司請求歌曲，而直播公司可以通過視頻通話將觀眾連接到他或她的直播視頻頻道。為了在直播機構和觀眾之間提供有趣的互動體驗，活着視頻Function提供了一些有趣的功能，如定製濾鏡和鏡頭，以及虛擬禮物和相關的特殊效果，其中一些功能是通過人臉識別和增強現實技術實現的。例如，用户可以付費將虛擬動畫貓耳戴在播音員S的頭上。觀看現場視頻節目的觀眾可以使用免費在線消息或發送用虛擬貨幣購買的虛擬禮物與廣播公司互動。直播視頻選項卡目前包括？推薦的直播？，它提供了具有某些娛樂天賦的受歡迎表演者的精心策劃的名單；？附近的直播？，允許用户瀏覽附近廣播公司流媒體播放的視頻；以及？新的直播？？在平臺上呈現新的廣播公司。

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這個關注選項卡於2017年3月推出，用於聚合用户選擇關注的內容和我們的算法認為用户可能想要根據他或她的興趣圖關注的視頻內容。該選項卡中有兩個子部分。？？下面的？部分關注選項卡包含由用户關注的人創建的提要流而推薦部分則以優質視頻內容為特色，我們的推薦引擎根據興趣曲線圖認為用户可能喜歡或建議用户關注這些內容。

羣組。我們的應用程序允許用户創建和/或參與跨興趣點創建的基於位置的羣組，並基於住宅綜合體、教育機構和商業建築。基於位置的小組通常是圍繞某個感興趣的主題建立的。每個羣都有一個共享的陌陌討論頁，羣成員可以在該頁上討論他們的共同興趣，發佈他們的照片和交換消息。

我們的用户可以通過以下方式創建羣組：首先選擇羣組所圍繞的特定位置，該位置必須與特定的住宅綜合體、教育機構或商業建築相關聯；其次，選擇羣組感興趣的主題。我們的應用程序按接近程度顯示用户創建的附近組。用户必須申請加入羣，入羣由羣的創建者和管理人員決定。除了我們默認的基於距離的附近羣組列表外，用户還可以使用與特定興趣點相關的關鍵字搜索羣組。為了進一步增強交互，我們還顯示了用户關注的人中哪些人是特定組的成員。

用户可以為基於位置的羣組提出和組織離線活動。將為活動創建一個單獨的頁面，其中包含有關活動的信息，如類型、地點和時間，小組成員可以根據這些信息決定是否加入活動並確認出席。活動頁面上還將顯示已確認出席者的列表。

圓圈。 圓圈是主題論壇，允許用户就特定主題分享感受和想法。不同於 集團化功能，不需要申請或預先批准即可參與討論圓圈。在每個圓圈，用户可以通過點贊、留言或重新發布來創建帖子或與帖子互動。

我們的應用程序由即時消息功能支持，該功能允許用户使用各種形式的消息和包括文本、表情、錄音、圖片和視頻消息在內的表情進行交流，或通過視頻聊天功能進行實時交流。我們的許多有趣和時尚的表情符號的靈感都來自於流行文化中的人物。我們的即時消息功能的主要功能之一是對話窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看他們的郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀，並可以選擇在閲讀後立即刪除其郵件。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本，分享自己的位置信息，邀請其他用户玩遊戲，並向彼此發送虛擬禮物和紅包。

我們的應用程序提供主要由第三方開發商開發的遊戲，其中一些遊戲是為我們的平臺和用户配置文件定製的。我們從2013年開始在我們的平臺上為第三方開發者發佈遊戲，並在2015年2月推出了第一款自主開發的遊戲。截至2016年12月31日，我們運營了19款非獨家授權遊戲、6款獨家授權遊戲和6款自主研發的遊戲。我們平臺上的遊戲設計具有各種主題、文化特徵和功能，以吸引不同的遊戲玩家羣體。我們平臺上的一些遊戲具有社交功能，旨在供陌陌好友享受、分享和玩耍。我們的用户登錄並使用他們的陌陌賬户玩我們的遊戲。這些社交功能有助於我們平臺上提供的手機遊戲具有很高的玩家粘性。

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我們從2013年7月開始盈利。我們目前的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。

我們於2015年9月推出了視頻直播服務。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，邀請某些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這些節目每天以一至四次的時間和事先宣佈的時間進行現場直播。在2015年第四季度，我們開通了更多的直播頻道，讓更多的表演者能夠上演選秀節目，與觀眾進行娛樂和互動。廣播公司可以現場直播，並通過手機與觀眾聯繫，而不是通過專業設備。他們的觀眾將能夠通過免費短信或購買和發送虛擬禮物與廣播公司和其他觀眾進行實時互動，為此我們與廣播公司分享了收入的一部分。直到2016年4月，我們只向我們精心挑選的少數有才華的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，讓他們每個人都可以成為一名廣播員。

我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的用户提供增強的會員特權。我們的會員資格目前分為基本和高級兩個級別。所有成員的增強權限包括VIP徽標、對用户組的最大數量和成員可以關注的用户數的更高限制、對某些特殊表情的訪問權限、將短視頻和語音記錄添加到個人資料頁面並查看其個人資料頁面的最近訪問者列表的能力，以及非成員無法提供的某些其他特殊功能。我們的高級成員的其他特權包括將訪問者檢查到他們的留言板和從他們的訂閲源中刪除廣告的能力。

我們於2016年第四季度在陌陌平臺上推出了我們的虛擬禮物服務，以增強用户之間的互動和社交。用户同時購買併發送虛擬禮物給其他用户，我們從虛擬禮物的銷售中獲得收入。

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠推廣他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷者、當地商家、應用程序開發商和發行商以及其他中小型企業和個人。我們的移動營銷服務目前包括以下內容：

進給和其他 市場營銷 解決辦法。我們提供以提要形式顯示的廣告單元消息 衝浪板, 附近人民和關注。我們的In-Feed營銷解決方案由具有實時競價機制的專有自助廣告系統提供支持，以績效為基礎，服務於廣泛的營銷人員，包括應用程序開發人員、當地企業、品牌所有者以及其他中小型企業和個人。我們提供各種格式的廣告單元，包括基於文本的內容、圖片和視頻剪輯。此外，我們的廣告系統還允許客户根據地理位置、性別、年齡、設備類型和其他一些參數來定位特定的用户羣。我們的客户可以使用各種形式和目標定位功能的組合來更有效地創建他們的營銷活動。

以品牌為導向 顯示 廣告。我們為品牌營銷者提供多種廣告形式，幫助他們通過我們的平臺提升品牌知名度。我們目前向品牌營銷人員提供的廣告形式包括在加載應用程序之前出現的全屏美國存托股份橫幅廣告，以及我們平臺上經常訪問的頁面上的橫幅廣告。

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隨着我們平臺的特性和功能不斷髮展，我們未來可能會提供集成的營銷套餐，其中包括饋送、橫幅、視頻美國存托股份和贊助等多種廣告單元。

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供功能強大的遊戲，我們相信這些遊戲不僅可以增加用户之間的互動和羣內的交流，還可以拓寬我們的收入來源。這類遊戲可以由第三方開發，我們在遊戲中購買虛擬物品所產生的收入與這些開發商分享，也可以由我們內部開發。我們最近開始縮減授權手機遊戲服務，轉而專注於自主開發的遊戲，以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。

我們的其他服務主要包括付費表情符號、禮品商城銷售和多寶服務，用户可以購買參與準抽獎遊戲的權利，有機會贏得實物商品。我們通過銷售自己的庫存和銷售第三方產品來獲得多寶服務的收入。由於戰略重點的調整，我們於2016年11月停止提供禮品商城服務和付費表情符號，並於2017年1月停止提供多寶服務。我們的用户仍然可以免費使用我們的表情符號，但只有我們的成員才能使用的某些特殊表情符號除外。

我們專有的網絡協議確保了中國在不同網絡環境下的快速、可靠、穩定的移動通信。我們的架構專注於在不同的移動設備、操作系統和網絡環境中提供一致的用户體驗鑑於移動設備、操作系統和移動網絡的選擇種類繁多，這對中國來説尤為必要。

我們從我們平臺上的活動中開發了一個全面的用户社會興趣數據庫。我們根據用户操作(例如羣組和主題成員身份、社會關係以及年齡、性別和位置等人口統計數據)為每個用户帳户創建社交興趣簡檔。基於這些社交興趣檔案，我們的推薦引擎允許我們將內容推送給更有可能覺得這些內容有趣和相關的陌陌用户。我們相信，社交語境可以提高廣告的相關性，使其成為用户體驗中更不可或缺的一部分，而不是幹擾用户體驗。因此，我們正在不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送的信息與用户的相關性。

我們的專有模型通過在固態硬盤上構建內存來優化和促進經濟高效的數據存儲。這種分佈式存儲模式使我們能夠高效、安全地管理大量數據，同時將數據存儲在可輕鬆擴展的服務器上。

我們的平臺採用面向服務的架構，允許高效的軟件開發和頻繁的服務升級。我們的平臺建立在可促進跨不同編碼語言的經濟高效學習和聯合研發的技術之上。

位置是我們社交網絡平臺的一個關鍵屬性。我們在基於位置的技術方面的豐富經驗使我們能夠開發能夠在五米水平單位內精確定位靜態或移動用户的技術。我們相信，我們以這種精度定位用户的能力在我們的行業中是獨一無二的。

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隨着視頻作為用户在我們平臺上交流、分享、社交和娛樂的主要方式繼續流行起來，我們正在投入大量資源來發展我們在增強現實、人臉識別、圖像處理(包括宣福禮技術)和其他新興領域的技術能力，以使視頻分享和流媒體為我們的用户提供更愉快的體驗。

截至本年度報告之日，我們擁有一支由350多人組成的專門團隊，負責審查和處理我們移動平臺上的內容，以確保遵守適用的法律法規。他們藉助專有和第三方軟件和技術來掃蕩我們的平臺和實時傳輸的數據全天候。我們根據垃圾郵件列表監控和篩選用户信息和用户生成的內容，垃圾郵件列表是我們確定可能表明不適當或非法內容或非法活動的內容和行為的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑內容也可以很容易地舉報欺詐，我們的內容管理和監控系統會處理每一次用户投訴。

我們的公司政策要求用户在註冊過程中接受我們的使用條款，然後才能成為陌陌用户。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(I)用户對為註冊目的提交或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性負全部責任；(Ii)用户沒有冒充他人或以他人的名義傳播信息；(Iii)用户單獨對我們平臺上的內容引起或造成的任何損失或傷害負責和(Iv)用户同意賠償我們因用户的活動或用户生成的內容而造成的損失或傷害。

我們主要通過以下方式吸引我們的用户口碑和其他免費頻道。我們的品牌建設活動一般包括購買文本、橫幅和視頻形式的在線廣告，投放電視廣告，以及公關努力。2017年1月，我們主辦了我們的陌陌活着廣播 2017 晚上的驚喜，由一線名人和受歡迎的主持人在北京舉行，以進一步推廣我們的品牌和直播服務。我們還通過搜索引擎、應用商店和預安裝等線上和線下營銷渠道直接獲取用户。

截至本年報發佈之日，我們在成都客服中心擁有一支由60多名客服人員組成的敬業團隊--中國，他們為我們的視頻直播服務觀眾和播音員、會員和手遊玩家提供支持。我們敬業的客户服務團隊在我們的現場視頻服務、會員服務和手機遊戲功能方面訓練有素。對於訂閲了我們會員服務的我們的用户，我們的客服人員提供全天候通過僅限會員使用的免費電話號碼和其他在線交流渠道提供支持。我們的客户服務團隊幫助我們的成員解決他們在我們的移動平臺上遇到的問題，收集關於如何改進我們服務的反饋，並接收成員的投訴和建議。我們的客户服務團隊還解決我們的手機遊戲玩家遇到的問題，並收集玩家對我們提供的手機遊戲的功能和受歡迎程度的反饋。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2016年12月31日，我們向中國國家知識產權局提交了四份待處理的專利申請。我們已經註冊了132件商標，並向中國國家工商行政管理局商標局申請了154件商標。我們在中國國家版權局登記了60項軟件著作權和56項著作權。我們還註冊了53個域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

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總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。從歷史上看，在中國農曆新年前後的幾周裏，用户活躍度和收入增長都有明顯的下降趨勢。然而，從歷史上看，季節性波動並沒有給我們帶來重大的運營或財務挑戰，因為這樣的時期往往是短暫和可預測的。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

作為一家同時提供視頻直播服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、執行人員和其他資源，以及更廣泛的產品或服務，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們的用户羣的規模、構成和參與度、我們的廣告定向能力、我們廣受歡迎的直播公司池、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受度、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險？我們經營的市場是分散的和高度競爭的。如果我們不能有效地競爭用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們不投保財產險、業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

中國的法人實體的設立、經營及管理受《中國公司法》或於1994年生效的《公司法》(分別於1999年、2004年、2005年及2013年修訂)監管。除中國外商投資法另有規定外，本公司的中國子公司和合並關聯實體及其子公司均適用《公司法》。

設立、批准、註冊資本要求和日常工作本公司中國子公司等外商獨資企業的經營事宜受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(2000年和2016年修訂)、1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(2001年和2014年修訂)以及2016年生效的《外商投資企業註冊和變更備案暫行管理辦法》規範。

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2015年4月10日生效。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

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鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別的項目需要經過上級政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。例如，根據2015年修訂的最新《目錄》，增值電信服務的提供屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%。

為遵守此類外資持股限制，我們在中國通過由中國公民擁有的北京陌陌開展業務。北京陌陌通過一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互聯網內容提供商或提供增值電信服務的互聯網內容提供商許可證，這是一個根據當前有效的目錄外商投資受到限制的行業。

北京陌陌IT目前從事的是軟件開發業務，這是目前有效的目錄中鼓勵外商投資的行業。

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，即《電信條例》，對中國的電信活動進行規範。中國的電信業實行以《電信條例》規定的電信服務分類為基礎的許可證制度。

工業和信息化部會同省級通信管理局對中國的電信業進行監管。《電信條例》將電信服務分為兩類：基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信業務的經營，由工業和信息化部或者其省級通信管理局審批許可。根據2016年3月生效的《電信業務分類目錄》，通過互聯網提供信息服務，如我們的運營Immomo.com網站被歸類為增值電信服務。

根據國務院2002年1月起施行的《外商投資電信企業管理規定》，經2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理辦法》規定，境外投資者持有中國增值電信服務提供商不超過50%的股權，且境外投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於這些規定，我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並於2015年4月10日起施行的最新版《外商投資產業指導目錄》(簡稱《指導目錄》)也對增值電信業務的外資持股比例進行了50%的限制。

原信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的某些相關資產，如相關商標和域名，必須由當地的ICP許可證持有人或其股東擁有。該通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其核準的業務經營所需的設施，並在其許可證所覆蓋的區域內維持這種設施。此外，所有增值電信服務供應商均須按照中華人民共和國相關法規規定的標準維護網絡和信息安全。未按照《通知》規定要求辦理的，未在規定期限內改正的，工業和信息化部或地方有關部門有權對其採取吊銷《通知》等行政措施。我們網站的運營商北京陌陌擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。

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2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。本決定授權廣電總局和文化部根據本決定通過實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。第56號通知重申了《音像廣播規則》中關於網絡音像服務提供者必須取得廣電總局許可證的要求。此外，第56號通知要求所有網絡音像服務提供商必須為國有獨資或國有控股。根據廣電總局S網站2008年2月3日發佈的有關官方答記者問，廣電總局和工信部官員澄清，在56號通知發佈前已經合法經營的網絡音像服務提供商，可以重新登記，在不成為國有或國有控股的情況下繼續經營，條件是這些服務提供商沒有從事任何違法活動。此豁免將不授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已經反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，將互聯網音視頻節目分為四類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作，都必須事先獲得國家廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局聯合國家互聯網信息辦公室發佈了《關於改進網絡視聽內容管理的通知》，其中包括網絡劇和微電影。2013年，廣電總局發佈了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網劇、微電影等網絡音視頻內容的單位，必須取得廣播電視節目製作、經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未取得許可證的網劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的在線音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。

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2016年4月25日，廣電總局發佈了《專用網絡和定向傳輸音像節目服務管理規定》，自2016年6月1日起施行，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他音像節目。該規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內網和定向傳輸音視頻節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的音視頻節目傳輸許可證，許可證有效期為三年，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月7日，交通部發布了《關於加強網絡演出管理的通知》，對網絡演出經營單位和表演者的行為進行了規範。網絡表演經營單位應當對錶演者在其網站上提供的服務和發佈的內容負責，完善內容管理機制，一旦發現違反相關法律法規的網絡表演行為，應立即關閉渠道，停止傳播。網絡表演者應對其表演負責，不得表演任何含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。有關政府文化行政主管部門或文化市場執法部門對網絡演出經營單位進行監督，對所有網絡演出經營單位進行徹查，對罰款、處罰結果或列入黑名單的，及時公佈。

2016年9月2日，國家廣播電視總局發佈了《關於加強互聯網音視頻節目直播服務管理問題的通知》，規定提供重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育和其他活動和賽事需要音頻/視頻節目傳輸許可證，涵蓋互聯網音頻/視頻節目服務類別I下的第（5）項，一般社會組織提供文化活動、體育賽事等音視頻直播需要擁有音視頻節目傳輸許可證，涵蓋互聯網音視頻節目服務第二類項下的第（7）項。

2016年11月4日，中國網信辦發佈《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。該規定規定，通過網絡表演、網絡視聽節目等提供網絡直播服務的，應當按照法律法規的要求取得相關資質。

2016年11月，廣電總局發佈了《關於加強微博、微信等互聯網社交平臺音視頻節目傳播管理的通知》，進一步明確，通過微博、微信等互聯網社交平臺經營互聯網音視頻服務的，必須取得音視頻節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。

截至本年報發佈之日，我們通過2017年3月收購的全資子公司浙江盛典持有互聯網音視頻節目傳輸許可證。

《網絡文化暫行管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行管理規定》，網絡漫畫被認定為網絡文化產品，從事網絡文化產品生產、傳播、傳播的單位應當申領包括實際網絡活動經營範圍的網絡文化經營許可證。截至本年報之日，我們已經取得了網絡文化經營許可證，並獲準將許可證的範圍擴大到動漫產品的經營。

2016年2月6日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版辦法》取代了2002年廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《互聯網出版辦法》明確了互聯網出版服務和互聯網出版項目，通過互聯網發佈互聯網出版物項目需要獲得互聯網出版許可證。根據《互聯網出版辦法》，網絡遊戲屬於互聯網出版項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得互聯網出版許可證，以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網發佈許可證，正在準備申請文件。

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根據《指導目錄》，網絡文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的行業類別。2011年2月17日，文化部發布了修訂後的《網絡文化管理暫行規定》，簡稱《網絡文化暫行規定》，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行規定》，網絡文化產品是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網複製、提供的遊戲。經營互聯網文化產品及相關服務，須經文化部或省文化部批准。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。根據《網絡遊戲管理辦法》，網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商、虛擬貨幣交易服務商、網絡遊戲經營者均須取得網絡文化經營許可證。《網絡文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證有效期屆滿前30天提出續展申請。

此外，網絡遊戲經營者應當索取遊戲用户的有效身份證件進行登記，並在終止網絡遊戲經營或者轉讓網絡遊戲經營權的60天前通知社會公眾。網絡遊戲經營者也不得(一)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制事項；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全、泄露國家機密等；(三)以隨機抽獎或者其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法的貨幣或虛擬貨幣，獲取網絡遊戲產品或服務。《網絡遊戲管理辦法》還規定，國家文化行政管理部門將制定標準網絡遊戲服務協議的強制性條款，並已於2010年7月29日公佈，要求納入網絡遊戲經營者與遊戲用户簽訂的服務協議，與服務協議中的其他條款不存在衝突。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月14日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即對三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定解釋》賦予文化部對網絡遊戲行業的全面監管權限，並授予新聞出版總署網絡遊戲出版許可的發放權。具體來説，(一)文化部有權對網絡遊戲進行管理(網絡遊戲網絡出版前的預審除外)；(二)受文化部S總管的制約，新聞出版總署負責網絡遊戲網絡出版的預審工作；(三)網絡遊戲一經推出，僅由文化部進行管理和監管。截至2017年3月31日，我們提供的31款網絡遊戲中，有24款已完成文化部備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈了《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批工作，或新聞出版總署通知。新聞出版總署通知明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國運營的公司網絡遊戲運營，無論是(I)建立其他合資企業、簽訂合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(Ii)以變相的形式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。新聞出版總署通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批工作，並指出，從互聯網下載屬於出版活動，需經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。有關詳細分析，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

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2016年5月24日，廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》規定，遊戲出版服務單位應當負責對其遊戲內容進行審核，並申請遊戲發行號。申請發佈國內自主開發的非政治、軍事、民族、宗教題材或內容，無故事情節或情節簡單的手機益智遊戲，單位應在預計網上發佈日(公測)前至少20個工作日向省級出版行政部門報送所需文件。申請發佈不屬於上述類別的國產手機遊戲的實體，應通過更嚴格的程序，包括提交管理者賬號進行內容審查，測試遊戲防沉迷系統賬號。遊戲出版服務單位必須設置專門的頁面，展示國家廣電總局批准的遊戲著作權人、出版服務主體、批准號、出版號等信息，並負責對遊戲的日常更新進行審核和記錄。對於本通知實施前已在線發佈運營的手機遊戲(含預裝手機遊戲)，為保持此類遊戲的在線發佈運營，遊戲發佈服務實體和企業應按本通知要求於2016年12月31日前向省級出版行政主管部門補辦相關審批手續。否則，它們將停止在網上發佈或運營。

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除攻擊性內容，並保留記錄並向有關部門報告。北京陌陌作為互聯網內容提供商許可證持有者，適用本辦法。

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權權利。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。作為互聯網內容提供商許可證持有者，北京陌陌遵守與信息安全相關的法律法規。

2013年8月，交通部發布了《互聯網文化經營主體內容審查管理辦法》，簡稱《內容審查辦法》，自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》，網絡文化經營主體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查和審查，以確保該產品和服務不包含任何法律禁止的內容，審查記錄應保存至少兩年。網絡文化經營主體應採取技術手段，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容管控部門，制定內容管控政策。網絡文化經營主體發現違法內容的，應當立即暫停含有該違法內容的產品或者服務，並保存相關記錄，發現違法內容可能導致重大問題的，向交通部省級分局報告。

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2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息化部等8個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》，要求所有網絡遊戲經營者實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲憊的，五個小時或更長被認為是不健康的。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中的利益減半，如果它發現遊戲玩家在線的時間已經達到疲憊的水平，如果不健康的話則為零。

為識別遊戲玩家是否是未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度，應採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年8月3日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。

2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，規範了通過互聯網向網上用户提供信息服務的行為。根據《互聯網辦法》，互聯網信息服務分為兩類：經營性服務和非經營性服務。我們通過immo.com網站開展的業務涉及互聯網信息服務，這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。如果互聯網信息服務提供商未能獲得互聯網內容提供商許可證，工業和信息化部有關部門可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工業和信息化部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體北京陌陌目前持有工業和信息化部北京通信管理局頒發的互聯網通信許可證。我們的ICP許可證將於2022年1月到期。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守有關隱私保護的規定。近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營運者亦須妥善保存用户個人資料，如有任何泄露或可能泄露用户個人資料的情況，互聯網聯絡服務營運者必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下，立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務運營商面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。作為一家在線業務運營商，我們受到這些規定的約束。

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2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日後中國子公司從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

根據《中國企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部擁有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為居民企業的通知明確指出，該等中國居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，並在支付給非中國企業股東時繳納中國預扣税，目前税率為 10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資境外企業如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件及其他條件，才能享受減免的預提税金：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接在中國居民企業中擁有該規定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受減徵預提税率必須經有關税務機關批准。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件，或可就其從北京陌陌收取的股息享有5%的預提税率，並按規定取得批准。然而，根據第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業代扣代繳企業所得税暫行管理辦法》或《非居民企業代扣代繳企業所得税管理辦法》，對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，發生在中國以外的，非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務辦理企業所得税有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過頒佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司離岸轉讓的方式轉讓中國不動產和在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，第7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比698號通告更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

我們的私募股權融資涉及非居民投資者，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或確定我們不應根據698號通告和7號公告徵税。

根據SAT通告第59號、第698號通告和第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(VAT)改革試點計劃，或稱試點計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。2013年5月24日，財政部和國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內試點徵收交通運輸業和某些現代服務業營業税增值税有關政策的通知》，即第37號通知。根據第37號通告，某些現代服務業的範圍擴大到廣播和電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》，即《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》。其中，106號通知廢除了37號通知，並細化了試點計劃的政策。2014年4月29日，財政部和國家統計局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至2016年12月31日，我們所有實體對提供的服務徵收6%的增值税，對銷售的商品徵收17%的增值税。

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中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權所有。全國人民代表大會S在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了作品和權利的範圍，有資格獲得版權保護。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律和法規，我們實施了內部程序來監控和審查內容在我們的平臺上發佈之前，我們已經從內容提供商那裏獲得了許可，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。條例規定，中國著作權保護中心為軟件登記機構。

國務院、國家版權局先後出臺了《中國軟件保護條例》、《計算機軟件保護條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》等多項與軟件保護有關的規章和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2016年12月31日，我們在中國登記了60項軟件著作權。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年和2013年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以給予註冊商標十年的期限，經請求可以續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權利保護可能超出相關產品或服務的特定類別。截至2016年12月31日，我們在中國註冊商標132件，商標申請154件。

目錄表

根據國務院頒佈並於1996年起施行的《外匯管理條例》，分別於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定，買賣貨物等經常項目交易不需經中華人民共和國政府批准。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局發佈了關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知，規定了兑換後的人民幣的使用方式，即外匯局第142號通知。通知要求，外商投資企業由外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內用於用途。例如，此類折算金額不得用於對其他公司的投資或收購，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。此外，外管局在2010年11月發佈了一份通知，其中要求密切審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發行文件中描述的方式結算淨收益。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰，如鉅額罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如預設立費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。本通知規定，外商投資企業可將其資本項目中的外幣隨意兑換成人民幣，折算後的人民幣資金可用於股權投資。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知，外商投資企業的外匯資金、外債和通過境外上市籌集的資金可以酌情結算，可以在銀行結算。這種酌情和解的比例暫時確定為100%。相關外匯兑換的人民幣將存入指定賬户，境內企業如需從該賬户繼續付款，仍須提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。

此外，外管局第16號通知重申，境內企業使用資金必須堅持企業經營範圍內真實、自用的原則。境內企業通過結匯取得的資本項目外匯收入和人民幣，除法律法規另有規定外，不得(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資和理財產品投資，但有關法律法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於向非關聯企業發放委託貸款，但業務範圍允許的除外；(四)建設或者購買非自用房地產的，外商投資房地產企業除外。

目錄表

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生法規和標準，對員工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，職業介紹機構是其派遣勞動者的用人單位，應當向用人單位履行S義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的用工合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的就業協議，應當採用書面形式。此外，因用人單位違反《勞動合同法》，因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同，給被派遣勞動者造成損害的，接受被派遣勞動者的公司應當承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，如果用人單位繼續聘用該員工，用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止了無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。除用人單位提出以維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同，勞動者不同意續簽的外，用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外，根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，職工在用人單位服務一年以上不滿十年的，享受五天帶薪休假；工齡在十年至二十年之間的，享受十天帶薪休假；在用人單位服務二十年以上的，享受十五天帶薪休假。未應僱主要求使用這種假期的僱員，應按其正常工資的三倍補償每一被免除的假期。

根據經2010年修訂的2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都被要求為社會保險計劃繳費。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社會保險繳費，可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司每年至少留出各自税後利潤的10%(如有)作為準備金，直至累計金額達到S註冊資本的50%，否則不得派發股息。這些儲備資金不能作為現金股息分配。

目錄表

外匯局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或第37號通知，規範了中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投融資和對中國進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，合法的境內或境外資產或權益，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變化的，如基本情況(包括該中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記進行修改。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。

本公司已完成閆唐先生、勇Li先生和雷小良先生的中國居民股東的外匯登記，以進行我們的融資和股份轉讓。

2006年8月，中國、證監會等6家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於2006年9月起施行。該併購規則旨在要求離岸特殊目的公司在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，在我們首次公開招股的情況下，我們不需要中國證監會的批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司來上市而形成的特殊目的載體，因為我們獲得了合同控制權而不是我們國內關聯實體的股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國政府批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

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根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(或第7號通知)，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外注資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。這些登記和備案是外匯管制和税務程序的問題，向員工發放股票激勵獎勵不受政府S的酌情批准[br}。遵守中國關於員工激勵計劃的規定，我們相信未來不會對我們2012年計劃和2014年計劃的實施產生任何實質性的不利影響。

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下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的子公司、合併關聯實體及其子公司。

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中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司在中國開展業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。北京陌陌IT還分別與成都陌陌和天津河爾簽訂了獨家合作協議和補充協議。

業務運營 協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、利益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出正常範圍的業務，與第三方訂立任何貸款或其他債權關係，出售或處置包括知識產權在內的資產或權利。並以第三方為受益人對其任何資產或知識產權提供擔保或任何其他擔保。此外，北京陌陌的股東同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌董事、董事長、總經理、財務總監和其他高級管理人員。此外，北京陌陌S的股東同意接受並落實北京陌陌IT關於就業的建議，日常工作業務運營和財務管理。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，並且北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其股東不得終止本協議。

排他看漲 選擇權 協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家認購期權協議，北京陌陌各股東於中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家選擇權，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價格購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT總經理S事先書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

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權益利息質押協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於2012年4月18日訂立並於2014年4月18日修訂及重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後購入的任何股權)質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌及其股東履行各自根據合約安排承擔的責任，包括應付北京陌陌IT的服務費。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期限內獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向相關地方工商行政管理局登記之日起生效，並將繼續具有約束力，直至北京陌陌及其股東履行其在合同安排下的所有義務。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

權力的律師。根據2012年4月18日簽訂並於2014年4月18日修訂和重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地任命北京陌陌IT為其事實律師代理與北京陌陌有關的一切事務，並行使其作為北京陌陌股東的所有權利，包括出席股東大會以及指定和任命北京陌陌的法定代表人、董事和高級管理人員。北京陌陌IT可在不事先通知或事先徵得北京陌陌股東同意的情況下，自行決定授權或轉讓其在本次任命下的權利給任何其他個人或實體。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶 同意書 書信。根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

排他合作 協議。北京陌陌IT於2014年8月31日分別與北京陌陌及成都陌陌簽訂獨家合作協議及補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽訂的獨家技術諮詢及管理服務協議。2016年5月，北京陌陌IT與天津合爾簽訂獨家合作協議和補充協議。根據上述經修訂的獨家合作協議，北京陌陌IT擁有獨家權利向北京陌陌、成都陌陌和天津合爾提供許可、版權、技術和非技術服務，並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌、成都陌陌和天津合爾將維持預定的營業利潤水平，並將任何超出的營業利潤匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可、版權、技術和非技術服務的對價。每份協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT自行決定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌、成都陌陌和天津河爾發出30天通知的情況下隨時終止協議，但北京陌陌、成都陌陌和天津河爾不得終止協議。

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然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲第3項.關鍵信息和第D項風險因素與我們公司結構相關的風險。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，第3項。主要信息和D.風險因素與在中國開展業務相關的風險如果中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

北京陌陌IT還分別於2014年8月31日和2016年5月1日與成都陌陌和天津河爾簽訂了獨家合作協議和補充協議，該等協議與上述北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議基本相似。

我們的總部和主要服務開發設施都設在北京。截至2017年3月31日，我們在北京、成都、天津、上海、廣州和舊金山共租賃了約17,992平方米的辦公空間。這些租約的租期從兩年到四年不等。

我們用於提供服務的服務器主要維護在北京的各個第三方互聯網數據中心。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的經審計的綜合財務報表以及本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註而閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮第3項標題下提供的信息。主要信息D.風險因素這份20-F表格年度報告中的因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

用户生長。我們的收入是由我們為用户提供的各種服務的付費用户數量推動的，包括視頻直播服務、增值服務、在線遊戲和其他服務。2016年，我們的收入主要來自於2015年9月推出的直播視頻服務和會員訂閲，這在2016年前一直是我們的主要收入來源，也是我們增值服務的一部分。我們直播服務的付費用户數量從2015年的20萬增加到2016年的560萬。會員訂閲是我們的增值服務之一，截至2015年12月31日，我們的會員數量為290萬，與2014年12月31日的會員數量持平。我們的會員從2015年12月31日的290萬人增加到2016年12月31日的350萬人。我們手機遊戲在陌陌平臺上的付費用户數量從2014年的50萬增加到2015年的150萬，然後在2016年減少到80萬。我們的付費用户數量受到以下因素的影響：我們活躍用户羣的增長，我們將更大比例的用户轉化為付費用户的能力，以及我們以合理的成本和費用實現活躍用户增長的戰略。

自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長，儘管這種增長速度在2015年顯著放緩，並在2016年重新獲得增長勢頭。2015年12月和2014年12月，我們的MAU分別為6980萬和6930萬。我們的MAU從2015年12月的6980萬增加到2016年12月的8110萬。我們的MAU 和會員數量的增長速度在2015年有所放緩，主要是因為中國的智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。我們的MAU和會員數量在2016年恢復了增長勢頭主要是由於我們最近推出的直播視頻服務的流行，以及我們平臺上的其他新的社交功能和娛樂內容。

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用户婚約。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務業績。由多樣化的功能和豐富的內容提供動力的活躍的用户參與度對於我們從向用户提供的各種服務(包括我們的直播視頻業務、增值服務等)中創造收入的能力至關重要。

貨幣化。我們在2013年下半年通過向用户推出手機遊戲和會員服務開始盈利，我們正在繼續完善在不對用户體驗造成負面影響的情況下實現服務盈利的方法。2015年，我們開始提供高級會員服務、饋送營銷解決方案和視頻直播服務，並在2016年第四季度推出虛擬禮物服務，允許我們的用户在直播服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物，這些都為我們的收入增長做出了貢獻。對於手遊，我們最近開始縮減授權手遊服務，轉而專注於自主開發的遊戲，以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

投資 在……裏面 技術 基礎設施 和人才。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力。

隨着業務的增長，我們的員工人數大幅增加，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們的員工數量從2014年12月31日的456人增加到2015年12月31日的779人，到2016年12月31日進一步增加到924人。中國和S互聯網行業對快速增長的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股份的薪酬支出。

我們以繼續進入開曼羣島的方式註冊。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話) 在開曼羣島無需繳納預扣税。

我們在美國註冊的子公司根據應税收入水平，按不同的税率繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額，因此沒有為截至2016年12月31日的年度計提所得税支出。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不在香港預扣税。由於我們的香港附屬公司於2014、2015或2016年並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業按25%的統一税率徵收企業所得税。2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將自第一個盈利年度(即2015年和2016年)起兩年內免徵所得税，隨後三年(即2017年至2019年)的税率為12.5%。成都陌陌被認定為西部中國開發企業，2014年和2015年的所得税税率為15%。成都陌陌正在申請西部中國開發企業地位。2016年，成都陌陌適用15%的所得税優惠税率，近日，成都陌陌作為西部中國開發企業的續展認定已被主管税務機關受理。在中國註冊成立的其他實體按25%的税率繳納企業所得税。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我們分別確認所得税支出為零、10萬美元和510萬美元。

自2012年1月1日起，中國財政部和國家税務總局啟動了營業税改增值税試點方案，即增值税試點方案，在某些地區對某些現代服務業徵收增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣。根據財政部和國家税務總局發佈的關於增值税試點工作的實施通知，現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2016年5月1日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至2016年12月31日，我們所有實體提供的服務和銷售的商品分別按6%和17%的税率繳納增值税。通過徵收增值税代替營業税，我們的收入應繳納一般增值税納税人在應税期間銷售的貨物或提供的應税服務的增值税，這是在扣除該期間的進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税服務所產生的增值税產出。此外，根據中國現行税收法規，一般納税人在計算應付增值税時，可以將購買商品或服務所產生的進項增值税計入銷項增值税，前提是一般納税人在規定的期限內獲得並核實與成本或支出對應的相關增值税專用發票。我們所有的實體都拿到了增值税專用發票作為抵扣憑證，所以我們採用了增值税的淨列報。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司北京陌陌與其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的公司結構相關的風險與我們與北京陌陌簽訂的合同安排有關，可能受到中國税務機關的審查。發現我們欠下了額外的税款，可能會顯著減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對金額和佔我們總淨收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。

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我們目前的收入主要來自直播視頻服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。直播服務、增值服務和其他服務的收入是扣除增值税和附加費後的淨額。移動營銷服務是扣除代理回扣、增值税和附加費後的淨額。手遊收入包括第三方遊戲開發商開發的手遊收入和自主開發的手遊收入。第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入是扣除與遊戲開發商的收入分享、向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加費後的淨額。手機遊戲收入來自自主開發的遊戲，按毛數入賬。淨收入從2015年的1.34億美元大幅增長至2016年的5.531億美元，這主要是由於直播視頻服務、移動營銷服務和增值服務的淨收入大幅增長。淨收入從2014年的4,480萬美元大幅增長至2015年的1.34億美元，主要是由於增值服務、移動營銷服務和手機遊戲的淨收入大幅增長。

2015年9月，我們開始在陌陌平臺上提供視頻直播服務。當用户購買並向廣播公司發送現場虛擬禮物時，我們就會產生收入。我們於2015年9月推出了視頻直播服務。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，我們邀請某些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這些節目每天以一至四次的時間和事先宣佈的時間進行現場直播。2015年第四季度，我們開通了更多的直播頻道，讓更多的表演者能夠上演選秀節目，與觀眾進行娛樂和互動。直到2016年4月，我們只向我們精心挑選的有限數量的有才華的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，以便他們中的每一個人都可以成為一名廣播員。我們的直播服務收入從2015年的120萬美元大幅增加到2016年的3.769億美元，這主要是由於我們的直播服務的廣播公司和付費用户的數量增加，這是由於上述服務從 2015到2016年的變化。我們直播服務的付費用户數量從2015年的20萬增加到2016年的560萬。

增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務。陌陌用户只需繳納月費、季費、半年費或年費即可成為會員。陌陌會員有權在我們的移動應用程序上獲得額外的功能和特權。我們提供四種基本會員訂閲套餐，價格分別為每月12元(1.7美元)、3個月30元(4.3美元)、6個月60元(8.6美元)和每年108元(15.6美元)。此外，在2015年6月，我們推出了四個高級會員訂閲套餐，價格分別為每月30元(4.3美元)、三個月88元(12.7美元)、六個月168元(24.2美元)和每年298元(42.9美元)，分別比基本會員訂閲套餐價格上漲150%、193%、180%和176%。我們從2016年第四季度開始在我們的平臺上提供虛擬禮物服務。

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2016 比較至 2015.我們增值服務的收入從2015年的5,850萬美元增加到2016年的6,760萬美元，增幅為15.6%，主要原因是(I)由於更多的會員購買了我們的高級會員套餐，每個會員的平均收入從2015年的18.3美元增加到2016年的20.0美元，會員訂閲收入增加，我們的會員數量從2015年12月31日的290萬增加到2016年12月31日的350萬，以及(Ii)我們的虛擬禮物服務收入達到170萬美元。它於2016年第四季度推出。每名會員在一年中的平均收入是這樣計算的：(I)該年度的會員訂閲收入除以(II)(A)截至該年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的會員數量之和(B)除以4。

2015 比較至 2014.我們增值服務的收入從2014年的2,980萬美元增長到2015年的5,850萬美元，增幅為96.5%，主要是由於2015年6月推出的高級會員帶來的每個會員的平均收入增加，其次是我們會員數量的增加。每個會員的平均收入從2014年的14.5美元增加到2015年的18.3美元。2014年，會員人數自年初以來普遍逐步增加，截至2014年12月31日達到290萬人。2015年上半年，會員數量持續普遍增長，截至2015年6月30日，會員數量達到峯值350萬。會員數量在2015年下半年逐漸減少，截至2015年12月31日達到290萬。儘管截至2014年12月31日和2015年12月31日，會員數量保持在290萬，但與2014年相比，2015年會員貢獻了更多的會員訂閲收入。我們會員數量的增長速度在2015年放緩主要是因為中國的智能手機用户數量增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。

我們的移動營銷服務目前包括由專有自助式廣告系統提供支持的饋入營銷解決方案、以品牌為導向的展示美國存托股份，以及通過第三方合作伙伴關係提供的廣告服務。

2016 比較至 2015.移動營銷服務收入從2015年的3,890萬美元增長至2016年的6,630萬美元，增幅為70.6%，這主要是由於我們的反饋廣告服務的每英里有效成本(ECPM)的增加以及我們現有廣告庫存的更好銷售，使我們的反饋廣告服務收入增加了2,920萬美元，但這一增長被我們以品牌為導向的顯示屏美國存托股份收入的170萬美元的減少部分抵消了。

2015 比較至 2014.移動營銷服務收入從2014年的200萬美元大幅增長至2015年的3,890萬美元，這主要是由於我們最近推出的廣告服務收入增加了3,030萬美元，包括我們於2015年第二季度推出的專有In-Feed營銷解決方案的效率提高，以及於2014年底啟動的與阿里巴巴和58.com的第三方戰略合作伙伴關係。此外，品牌營銷者對展示橫幅的需求更加強勁，這導致我們面向品牌的展示美國存托股份的收入增加了660萬美元。

截至2016年12月31日，我們擁有三種類型的手遊服務，即非獨家授權手遊服務、獨家授權手遊服務和自主研發的手遊服務。對於非獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，並與此類遊戲開發商分享用户費用。除了我們的平臺之外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是玩家唯一可以訪問這類遊戲的平臺。除了授權手遊，我們還在我們的手遊平臺上運營自主開發的手遊。截至2016年12月31日，我們運營了19款非獨家授權遊戲、6款獨家授權遊戲和6款自主研發的遊戲。我們預計在我們平臺上運營的遊戲數量將逐個季度波動。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量，而付費用户的數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝的遊戲的能力。

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2016 比較至 2015.我們的手機遊戲收入從2015年的3,110萬美元增加到2016年的3,550萬美元，增幅為14.1%，主要是由於我們在2016年第二季度推出的一款新的自研遊戲的收入增加，我們按毛數確認收入，但部分被現有遊戲收入的減少所抵消。我們在陌陌平臺上的手遊付費用户數量從2015年的150萬下降到2016年的80萬，降幅為46.7%。

2015 比較至 2014.我們的手機遊戲收入從2014年的1,120萬美元大幅增長至2015年的3,110萬美元，這主要是由於2015年推出了22款新遊戲，帶來了更多付費用户。我們在陌陌平臺上的手遊付費用户從2014年的50萬增加到2015年的150萬，增長了200%。

我們的其他服務包括多寶服務、付費表情符號和禮品商城銷售。

2016 比較至 2015.其他服務收入從2015年的430萬美元增長至2016年的680萬美元，增幅為56.6%，這主要歸功於我們的新業務多寶服務。

2015 比較至 2014.2015年其他服務收入為430萬美元，而2014年為180萬美元。從2014年到2015年，其他服務收入的增長主要是由於付費表情符號銷售收入的增加。

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括收入分成、佣金、帶寬成本、人工成本、折舊和其他成本。

收入分成主要包括向廣播公司和代理商支付我們的直播視頻服務、自主開發的手遊分包商和虛擬禮物接受者。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的費用，用於分發我們的直播視頻服務、自主開發的手機遊戲、付費情感和我們的移動營銷服務。用户可以通過第三方應用商店和其他支付渠道支付此類服務。這些第三方應用商店和其他支付渠道通常會為他們的服務收取手續費。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用、在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器以及提供內容和應用程序交付服務的費用。人工成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利，包括基於股份的補償費用。折舊主要包括我們服務器、計算機和其他設備的折舊成本。我們預計，隨着我們繼續擴展我們的服務，以及增強我們基礎設施的能力和可靠性以支持用户增長和平臺上活動的增加，我們的收入成本未來將會增加。

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下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和百分比列出了各個時期的收入成本總額：

2016 比較至 2015。我們的收入成本從2015年的3030萬美元大幅增加到2016年的2.415億美元，主要原因是視頻直播服務收入的增加帶來的收入分享增加了1.728億美元，通過這些渠道的現金收款量增加導致支付渠道的費用增加導致佣金增加了1430萬美元，帶寬成本增加了920萬美元，參與我們平臺運營的員工數量增加了人力成本增加了570萬美元，折舊和攤銷成本增加了130萬美元。這是由陌陌平臺上引入的額外服務和功能推動的。

2015 比較至 2014.我們的收入成本從2014年的1,580萬美元增加到2015年的3,030萬美元，增幅為92.3%，主要原因是參與我們平臺運營的員工數量增加導致勞動力成本增加350萬美元，我們收入增長推動佣金增加310萬美元，折舊成本增加290萬美元，以及流量強勁增長推動帶寬成本增加220萬美元。

研發支出主要包括研發人員的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及與研發活動相關的租金支出。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

2016 比較至 2015.我們的研發費用從2015年的2,330萬美元增加到2016年的3,140萬美元，增幅為35.0%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了740萬美元。我們的研發人員從2015年12月31日的319人增加到2016年12月31日的367人。

2015 比較至 2014。我們的研發費用從2014年的930萬美元增長到2015年的2,330萬美元，增幅為151.1。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了1320萬美元。我們的研發人員從2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬費用。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的新服務，我們的銷售和營銷費用將會增加。

2016 比較至 2015。我們的銷售和營銷費用增長了84.6%，從2015年的5,260萬美元增加到2016年的9,720萬美元，這主要是因為我們增加了2,740萬美元的營銷和推廣費用，以提高我們的品牌知名度，吸引新用户和推廣我們的直播視頻服務，以及我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1,430萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2015年12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

2015 比較至 2014。我們的銷售和營銷費用從2014年的3,550萬美元增加到2015年的5,260萬美元，主要是因為我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1,370萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

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一般和行政費用主要包括工資和費用，包括基於股份的薪酬費用、專業費和租金費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將會增加。

2016 比較至 2015.我們的一般和行政費用從2015年的2,290萬美元增加到2016年的3,900萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利增加了1310萬美元，包括基於股份的薪酬支出，以及由於某些遊戲許可合同終止或由於遊戲表現不佳而無法收回某些預付成本而核銷遊戲開發商預付款的費用增加了340萬美元。

2015 比較至 2014.我們的一般和行政費用從2014年的1,040萬美元增加到2015年的2,290萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利增加了770萬美元，包括基於股份的薪酬支出，法律、審計和其他服務的專業費用增加了160萬美元，以及由於終止某些遊戲許可合同而註銷遊戲開發商預付款的費用增加了140萬美元。

2016 比較至 2015.主要由於上述原因，我們的淨收入從2015年的1,370萬美元增加到2016年的1.453億美元。

2015 比較至 2014.主要由於上述原因，我們於2015年錄得淨收益1,370萬美元，而2014年則錄得淨虧損2,540萬美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.6%和2.1%。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層S判斷的最大依賴。

當有令人信服的安排證據存在、交付已經發生、銷售價格是固定的或可確定的、並且可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。我們的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。

活着視頻 服務。我們提供視頻直播服務，用户可以免費欣賞現場表演並與直播者互動，還可以選擇購買演出中的虛擬禮物。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播公司。用户從我們這裏購買虛擬禮物，同時將它們贈送給廣播公司以示支持。我們確定虛擬禮物的價格，並在購買時從虛擬禮物的銷售中獲得收入。根據與廣播公司或廣播公司的協議，我們與他們分享虛擬禮物銷售收入的一部分。銷售虛擬禮物所產生的收入按毛數記錄，因為我們已確定我們作為委託人履行與直播視頻服務相關的所有義務。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。

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附加值 服務。增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務。會員訂閲是一種服務套餐，使會員能夠享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期為一個月、一個季度、六個月和一年。所有會員訂閲均不退款。我們預先收取會員費，並將其記錄為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。2016年，陌陌平臺推出了虛擬禮物服務，以增強用户之間的互動和社交。用户同時購買虛擬禮物並將其發送給其他用户。已確認的與虛擬禮品服務相關的收入在每一年度都微不足道。

莫比爾縣 市場營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，使他們能夠通過我們的移動應用程序宣傳自己的品牌並進行有效的營銷活動。

對於基於顯示的在線移動營銷服務，如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告，我們在移動營銷服務提供期間內按比例確認收入自顯示客户S廣告之日起，或根據廣告顯示次數進行廣告安排，基於每千次印象的成本。

我們允許廣告客户在我們的移動平臺上放置鏈接按效益付費基準，稱為績效成本模型。我們根據廣告鏈接的有效性直接向廣告客户收取費用，這是通過活躍的點擊量來衡量的。我們根據內部數據估計收入，這些數據由各自的客户確認，或基於固定單價。

我們的收入交易基於標準商業條款和條件，如果適用，這些條款和條件將確認為扣除代理回扣後的淨額。

莫比爾縣 玩遊戲。我們將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和我們自己開發的手遊通過我們的手機應用程序發佈給遊戲玩家。

我們通過提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務來創造收入。所有授權的遊戲都可以通過我們的手機遊戲平臺直接訪問和玩。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並根據與遊戲開發商的協議將我們的責任視為推廣遊戲開發商遊戲。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣相關的款項，並將收益中商定的一定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款的淨收入。購買的遊戲內貨幣售出後不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣。通常情況下，只有當遊戲產生的月收入變得一直微不足道時，遊戲才會停產。我們目前不希望向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲有關的現金退款。

授權手遊收入確認涉及一定的管理判斷，如確定誰是向我們的玩家提供遊戲服務的負責人，估計遊戲內貨幣的消費日期和玩家關係的期限。我們的結論是，持牌遊戲開發商是主要由遊戲開發商託管的遊戲的委託人，這些開發商負責遊戲的維護和遊戲中使用的虛擬物品的價格確定。我們的主要職責是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，併為客户提供支持，解決註冊、登錄、虛擬貨幣兑換等相關問題。因此，我們報告這樣的收入，扣除與遊戲開發商預先確定的收入分享，以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金。

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我們與遊戲開發商簽訂非獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。我們已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買後，我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的履行義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要是扣除向遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金，並推遲到單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，而遊戲內貨幣的估計消費日期通常是在購買遊戲內貨幣後的0至6天的短時間內。

我們根據每個報告期內遊戲玩家的消費行為來估算遊戲內虛擬貨幣的消費日期。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們遊戲收入的數額和時間在任何時期都可能有實質性的不同。由於估計的變化而產生的任何調整都將在這樣的變化是由表明用户行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用。

我們與遊戲開發商簽訂獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。根據獨家協議，玩家只能通過我們的平臺訪問遊戲。我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品以在玩家關係的平均期限內獲得增強的遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。我們相信，我們對遊戲開發商的表現和義務與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。我們無法訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家進行購買並登錄到相關遊戲時，我們會維護該玩家的歷史數據。我們採取了一項政策，在玩家關係的估計期間，確認向遊戲開發商匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後的淨收入逐場比賽基礎。

我們根據對我們的歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的持續時間。玩家關係的期限是基於從那些購買了遊戲內貨幣的玩家那裏收集的數據來估計的。我們估計玩家關係的壽命是從第一次購買遊戲中的貨幣到玩家停止玩遊戲的平均時間段。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在特定時間段登錄遊戲的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家在一段時間內的登錄行為，以確定每個用户是活動的還是非活動的，這是基於對用户S上次登錄後的非活動時間段或空閒時間段的回顧而確定的。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後根據一個月的不同非活動時間段(例如，未登錄)返回遊戲。計算出的不重新登錄的玩家百分比估計為玩家在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們認為付費玩家一旦達到非活動時間段(定義為至少80%)，將不會重返特定的遊戲。我們認為，使用80%的門檻來衡量球員不會重返比賽的可能性是一個合理的估計。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。

如果一款新遊戲上線，但付費玩家數據有限，那麼我們會考慮其他定性因素，比如市場上其他類似特點的遊戲的付費玩家的播放模式。截至2016年12月31日，我們在獨家安排下運營了6場比賽，球員關係的估計期限從20天到99天不等。

未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此與我們的玩家關係的估計期限可能會在未來發生變化。考慮每一場比賽的玩家關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次玩家關係的估計持續時間。由於玩家關係估計時間段的變化而產生的任何調整都是前瞻性應用的，因為這種變化是由表明遊戲玩家S行為模式變化的新信息導致的。

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2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。我們已經確定，我們對購買虛擬物品的玩家負有默示義務，在付費玩家的平均玩遊戲時間內獲得增強的遊戲體驗，因此，我們從玩家購買虛擬物品和滿足所有其他收入確認標準的時間點開始，按比例確認玩家關係估計期間的收入。在截至2016年12月31日的一年中，我們六款自主開發的遊戲的玩家關係估計時間為20至110天。我們在毛收入的基礎上確認來自我們自主開發的手機遊戲的收入，因為我們作為本金履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記為收入成本。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為了遵守這些中國法規，我們通過北京陌陌及其子公司開展了大部分業務。

北京陌陌IT是我們的全資中國子公司，通過與北京陌陌和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，有權指導北京陌陌及其子公司的活動，這些活動對我們的經濟表現有重大影響，並承擔經濟風險，並獲得北京陌陌及其子公司的經濟利益，包括：

根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們相信根據中國法律法規，上述合同協議目前具有法律效力。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京陌陌的指定股東並無直接或間接能力就北京陌陌的活動作出可能對北京陌陌的經濟業績產生重大影響的決策，因為北京陌陌S提名股東的所有投票權已合同轉讓給北京陌陌。因此，我們有效地控制了北京陌陌。此外，我們相信，我們行使有效控制權的能力，加上獨家合作協議、獨家認購期權協議和股權質押協議，使我們有權從北京陌陌獲得基本全部經濟利益。因此，我們認為北京陌陌的指定股東無權獲得北京陌陌的預期剩餘收益，因為該等權利已轉讓給北京陌陌。我們對通過簽訂這些合同協議獲得的權利進行了評估，得出的結論是，我們有權指導對北京陌陌S的經濟表現影響最大的活動，也有權獲得對北京陌陌可能具有重大意義的北京陌陌的經濟利益。

因此，我們是北京陌陌的主要受益者，並已將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

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北京陌陌的股東也是我們的股東、董事或高級管理人員，因此目前沒有違反合同安排的利益。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京陌陌的股東減持我們公司的股份，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們違反合同安排的風險，例如導致北京陌陌在需要時不根據合同安排支付服務費。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

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在編制我們的綜合財務報表時，我們必須估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，我們將其計入我們的合併資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們建立估值免税額或增加這一免税額，我們必須在我們的綜合經營報表的税收撥備中包括一項費用。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及從我們的遞延税項淨資產中記錄的任何估值備抵。我們根據對我們所經營的每個司法管轄區的應納税所得額的估計，以及我們的遞延税項資產可收回的期間，釐定估值免税額。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，金額為經相關税務機關審計後最有可能維持的金額。如果我們最終確定不需要支付這些債務，我們將轉回債務並確認在此期間的税收優惠。相反，我們在確定已記錄的税收負債少於預期最終評估的期間記錄額外的税收費用。在本年度報告所列期間，我們並未確認任何重大的未確認税項優惠。

新的企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居住地身份方面。新的企業所得税法規定，就中國所得税而言，在中國境外成立的法人實體，如果其實際管理機構位於中國境內，將被視為中國居民。新的《S企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等實施實質性和全局性管理和控制的機構。

由於中國在這一問題上的有限税收指導所產生的不確定性，不確定我們在中國境外成立的法人實體是否構成新的企業所得税法下的居民。如果我們在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國做生意有關的風險。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限計算，一般為三至五年。需要判斷以確定資產的估計使用壽命，尤其是計算機設備的估計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價位引入新技術來取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

當環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

目錄表

在2014年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計：

在釐定本公司普通股的估計公允價值時，我們已考慮美國註冊會計師協會 審計和 會計核算 實踐 援助， 估值的 私人持股公司 權益證券 已發佈 AS 補償，或實踐援助，其中規定了應使用的首選估值類型。在我們的ADS開始交易後，這些估計對於確定我們普通股的公允價值來説是不必要的。

下表載列了2012年、2013年和2014年不同日期估計的普通股公允價值：

注：上述普通股的公允價值已按2012年9月發生的1：10股份分拆進行調整。

目錄表

在確定2012年、2013年和2014年首次公開募股(IPO)完成之前我們股權的公允價值時，我們同時使用了市場法(也稱為反向解析法)和收益法(也稱為貼現現金流法)。

回溯方法考慮了每類股權的權利和偏好，並考慮了每類股權的權利和偏好，解決了可與我們自己證券最近的交易相比較的總股權價值。該方法是在我們與投資者完成S公平基礎上的融資交易時使用的。

貼現現金流，或貼現現金流方法，納入了我們管理層對S截至每個計量日期的最佳估計的預計現金流。預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和終端價值的分析。得出普通股公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。

收益法的貼現現金法涉及應用適當的貼現率來貼現預測為現值的未來現金流量。在確定適當的貼現率時，我們考慮了(I)加權平均資本成本(WACC)和(Ii)風險資本家預期的回報率(VCR)。

加權 平均值 成本的 資本。我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價模型下，股權成本的確定考慮了無風險利率、系統風險、股權市場溢價、公司規模、業務規模以及實現預期預測的能力。在得出WAC時，某些涉及社交網絡的上市公司被選為我們的指導方針公司。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對社交網絡的普遍看法，選擇指南公司時考慮了以下因素：(I)指南公司應提供類似的服務，和(Ii)指南公司應將其主要業務設在亞太地區，如我們在中國的運營，和/或我們計劃在美國上市的上市公司。

錄像機。根據AICPA審計與會計實務援助規定的指導意見，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，由於私營企業經常向包括風險投資公司在內的私募股權投資者尋求融資，風險投資領域為私營企業提供了一個可觀察到的資本成本市場。在我們處於擴張階段時，風險資本家投資我們公司的預期回報率從35%到50%不等。隨着我們向首次公開募股發展的早期階段邁進，風險投資者投資我們公司的預期回報率在我們處於過橋和IPO階段時逐漸下降，通常在25%到35%之間。

在考慮了WACC、VCR、行業的相對風險和我們公司的特點後，我們使用了40%的貼現率作為2012年4月的估值日期，18%的貼現率作為2014年10月的估值日期。貼現率的下降主要是由於我們的業務增長和來自多個優先股投資系列的額外資金。

在確定公允價值時使用的上述假設與我們的業務計劃和我們實現的主要里程碑一致。我們還應用了一般假設，包括以下幾點：

目錄表

由於我們的資本結構在每個授出日由可轉換優先股和普通股組成，我們使用期權定價方法將公司的權益價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助規定的指導。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，例如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。我們根據指標公司股票的歷史波動性估計了我們股票的波動性。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的分配就會不同。

我們還對缺乏市場性的股票應用了折扣，從33.5%到5.0%不等，以反映像我們這樣的少數人持股公司的股票沒有現成的市場。在確定DLOM時，使用了Black-Scholes期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定缺乏市場價值的折扣的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法，是因為它考慮了特定公司的特定因素，包括我們首次公開募股的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。

自2014年12月首次公開發行以來，普通股的公允價值是根據我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易的市場價格確定的，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股。

對員工和管理層的所有基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於股份的補償，扣除沒收後，在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

發放給非員工的股票獎勵按承諾日期或服務完成日期中較早者的公允價值計量並在提供服務期間確認。

下表列出了根據我們的2012年計劃和2014年計劃在2014、2015和2016年的不同日期向我們的員工、管理層和非員工授予的股票期權的某些信息。

目錄表

在完成首次公開募股之前，我們使用二項樹定價模型估計了授予日期的股票期權的公允價值，在完成首次公開募股後，我們使用Black-Sholes定價模型估計了股票期權的公允價值。每份期權授予的公允價值是在授予日期根據以下關鍵假設估計的：

下表列出了有關根據2014年計劃向某些董事授予的限制性股份單位的某些信息。

與我們相關的最近會計聲明的清單包括在我們的綜合財務報表的附註2中，這些附註2包括在本年度報告中。

截至2016年12月31日，我們主要通過私募發行優先股和經營活動提供的現金淨額為我們的運營提供資金。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有4.51億美元、1.695億美元和2.576億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

未來，我們可能在很大程度上依賴中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能要求吾等根據吾等中國附屬公司目前與吾等合併關聯實體訂立的合約安排調整吾等的應納税所得額，而調整方式可能會對吾等的中國附屬公司向吾等支付股息及作出其他分派的能力造成重大不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。見第3項.主要信息D.風險因素和與我們公司結構相關的風險我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。此外，我們作為中國子公司、合併關聯實體及其子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資也受到中國法律法規對其分配和轉讓的限制。

目錄表

因此，我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其在中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式向吾等轉讓其淨資產的能力受到限制。截至2016年12月31日，受限淨資產金額為1.09億美元，包括註冊資本和對法定準備金的額外實收資本累計撥款額。於二零一六年十二月三十一日，我們在中國境外合共持有現金及現金等價物1,150萬美元，在中國境內合共持有2.461億美元，其中2.459億美元以人民幣計值，0.2萬美元以美元計價。在中國持有的該等現金及現金等價物中，我們的中國附屬公司持有現金及現金等價物13,396美元及人民幣1,452.5百萬元(209.2百萬美元)，而我們的合併聯營實體及其附屬公司持有現金及現金等價物02,000,000美元及人民幣254.5,000,000元(36,700,000美元)。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其附屬公司提供資金，在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，才能從我們的境外籌資活動的收益中提供資金。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。因此，在需要時，我們是否有能力向我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而不是從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的合併關聯實體提供財務支持，方法是從我們的中國附屬公司向我們的合併關聯實體提供委託貸款或直接向該合併關聯實體S指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。該等向代名人股東提供的直接貸款將於本公司綜合財務報表中從合併聯營公司S股本中註銷。

我們在中國的全職員工參加政府規定的繳費計劃，根據該計劃，向該等員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。我們根據員工工資的特定百分比應計這些福利。2014年、2015年和2016年的此類員工福利撥備總額分別為260萬美元、650萬美元和910萬美元。我們預計，隨着員工隊伍的不斷擴大和員工工資水平的不斷提高，未來我們對此類員工福利的貢獻將會增加。

我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴大我們的用户基礎，增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力，並提高盈利能力。為了支持我們的整體業務擴張，我們還希望繼續對我們的公司設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能會尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。

目錄表

2016年經營活動提供的現金淨額為2.183億美元，主要是由於淨收益為1.453億美元，經非現金項目調整後為4,240萬美元，營運資本增加3,060萬美元。非現金項目主要包括3170萬美元的股份薪酬支出、840萬美元的財產和設備折舊以及580萬美元的長期投資減值損失，但被350萬美元的投資收入部分抵消。營運資本增加主要是由於應付帳款增加3,200萬美元，應計開支及其他流動負債增加1,550萬美元，以及遞延收入增加1,550萬美元，但因應收賬款增加2,300萬美元及預付開支及其他流動資產增加1,560萬美元而部分抵銷。應付賬款增加主要是由於支付給直播公司和遊戲開發商的收入分成增加。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)因員工人數增加及薪金增加而應付的薪金及福利增加，及(Ii)應付的市場推廣費用增加，但因行使股票期權而支付予僱員的款項減少而部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的直播服務付費用户數量的增加，我們的會員和會員預付的會員訂閲費的增加，以及移動營銷收入和預付移動遊戲收入的增加。應收賬款增加的主要原因是通過第三方應用商店和其他支付渠道收取的收入增加。預付費用和其他流動資產的增長主要是由於(I)向廣告供應商支付的預付款增加，(Ii)客户在第三方支付渠道的預付款增加，這是我們在第三方支付渠道存放的現金，用於廣播公司提取其收入分成，(Iii)代表遊戲開發商支付的遊戲推廣費增加，以及(Iv)我們支付給第三方應用商店的佣金增加，以及我們向第三方應用商店和其他渠道支付的其他支付分銷我們的移動應用程序和服務的支付。

2015年經營活動提供的現金淨額為5,730萬美元，主要是由於淨收益1,370萬美元，經非現金項目調整2,370萬美元，營運資本增加1,990萬美元。非現金項目主要包括1,740萬美元的股份薪酬支出和660萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於應計開支及其他流動負債增加2,070萬美元、遞延收入增加1,300萬美元、應付賬款增加530萬美元及其他非流動負債增加180萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加1,120萬美元、應收賬款增加850萬美元及關聯方應付金額增加120萬美元而部分抵銷。應計開支及其他流動負債增加的主要原因是：(I)因行使股票期權而應付予僱員的款項增加，(Ii)因員工人數增加及薪金增加而應付的薪金及福利增加，以及(Iii)應付的市場推廣費用增加。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和會員預付的會員訂閲費增加，以及手機遊戲收入和移動營銷收入的預付增加。應付帳款增加主要歸因於支付給遊戲開發商的收入分成增加。預付支出及其他流動資產的增長主要是由於(I)應收利息增加，(Ii)支付給第三方遊戲開發商的預付款增加，(Iii)增值税增加，主要是由於購買物業和設備以及廣告活動；以及(Iv)支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金增加，以分銷我們的移動應用程序和服務。

2014年經營活動使用的現金淨額為590萬美元，主要是由於淨虧損2540萬美元，經950萬美元的非現金項目調整後，營運資本增加1000萬美元。非現金項目主要包括660萬美元的股份薪酬支出和280萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於遞延收入增加1,280萬美元、應付賬款增加450萬美元及應計開支及其他流動負債增加590萬美元，但有關增幅因預付開支及其他流動資產增加750萬美元及應收賬款增加520萬美元而被部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和會員預付的訂閲費增加，以及預付的手遊收入增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。應計費用及其他流動負債增加的主要原因是：(I)由於員工人數增加及薪金增加，應付的薪金及福利增加，(Ii)應付的市場推廣費用增加，及(Iii)應付的專業服務費用增加。預付支出和其他流動資產的增加主要是由於(I)主要由於購買物業和設備以及廣告活動而導致的增值税增加；(Ii)我們為分銷移動應用程序和會員訂閲服務而向第三方應用程序商店和其他支付渠道支付的佣金增加；以及 (Iii)向第三方遊戲開發商支付的預付款增加。

目錄表

2016年用於投資活動的現金淨額為1.183億美元，這主要是由於購買定期存款、支付和預付長期投資，以及購買服務器、計算機和其他設備，但部分被定期存款到期時收到的現金所抵消。

2015年，用於投資活動的現金淨額為3.334億美元，這主要是由於購買定期存款、購買服務器、計算機和其他設備，以及支付和預付長期股權投資。

2014年用於投資活動的現金淨額為950萬美元，這主要是由於我們購買了服務器、計算機和其他設備，並支付了我們自2014年6月以來一直佔用的北京新辦公室的租賃改善費用。

2016年，融資活動提供的現金淨額為14,000美元，這主要是由於行使根據我們的股票激勵計劃授予的期權而收到的現金，但這部分被購買固定資產的遞延付款所抵消。

2015年用於融資活動的現金淨額為220萬美元，這主要是由於支付了我們與首次公開募股相關的成本。

2014年，融資活動提供的現金淨額為4.123億美元，這主要歸因於我們向投資者發行優先股的收益和我們首次公開募股的收益。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的全資子公司和我們在中國的合併關聯實體及其子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家全資中國附屬公司及我們的合併聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，截至二零一六年十二月三十一日，我們於中國有關附屬公司不可供分派的資本及法定儲備(即我們在中國的有關附屬公司的淨資產金額)為1.09億美元。

2014年、2015年和2016年，我們的資本支出分別為870萬美元、1350萬美元和730萬美元。過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，以及支付辦公室的租賃改善費用。隨着我們業務的擴大，我們未來可能會購買新的服務器、計算機和其他設備，並對租賃進行改進。

目錄表

我們將研發重點放在不斷改進和增強我們的平臺功能和服務上，以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支由工程師和開發人員組成的龐大團隊，截至2016年12月31日，他們約佔我們員工總數的40%。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止三個年度，我們的研發開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為930萬美元、2330萬美元和3140萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們的研發支出佔我們總收入的5.7%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括以股份為基礎的薪酬支出和租金費用。在研究階段發生的支出在發生時計入。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

除本年報其他部分所披露外，我們並不知悉截至2016年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來保證任何第三方的付款義務。我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合同。此外，我們沒有將任何保留或或有權益轉移到未合併實體的資產中的權益或有權益作為該實體此類資產的信貸、流動性或市場風險支持。我們不承擔因我們持有且對我們重要的任何未合併實體的可變權益而產生的任何義務，包括或有義務，其中該實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務。

我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃某些設施和辦公室。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的租金費用分別為300萬美元、370萬美元和470萬美元。

截至2016年12月31日，我們還有義務支付290萬美元，用於根據各種安排認購合夥企業權益和某些長期投資對象的股權。

截至2016年12月31日，除上述經營租賃和投資承諾外，我們沒有任何重大其他承諾、長期義務或擔保。

目錄表

下表列出了截至本年報日期有關我們的執行官和董事的信息。

唐燕先生是我們的聯合創始人，自2011年7月成立以來一直擔任我們的董事首席執行官。2014年11月，Mr.Tang被任命為我們的董事會主席。在創立本公司之前，2003年至2011年，Mr.Tang在納斯達克公司(以下簡稱：NTES)工作，即網易，最初擔任主編，後來主編。Mr.Tang的名字是財運 雜誌社作為40歲以下的40人之一，2014年10月，40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英榜單。2000年，Mr.Tang在中國獲得成都理工大學理科學士學位。

勇Li先生是我們的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來一直擔任我們獨立的董事。2011年5月，Mr.Li創立了在線教育服務提供商分碧公司(開曼羣島)，目前擔任董事董事兼首席執行官。2012年4月，他創立了軟件服務公司北京景觀宇科技有限公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li擔任主編和網易的副總裁，然後是網易的總裁副和網易職業門户業務部門的總裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li擔任執行主編、執行主編然後是中文雜誌《環球企業家》的總經理。Mr.Li也是由兩家民營公司組成的董事。Mr.Li於2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位，1996年在中國獲得S法學學士學位。

張川女士自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2014年6月以來一直擔任我們美國業務的總裁。Zhang女士將辭去我們美國業務總裁的職務，從2017年4月30日起生效，她將繼續擔任我公司董事的一員。Zhang女士於2011年7月加入公司，負責產品設計，然後是營銷戰略和執行。在加入我們公司之前，2009年6月至2011年2月，她與人共同創立了廣告設計公司4度運動設計。她於2009年1月至2009年5月擔任中國傳媒公司現代傳媒的董事藝術總監，2008年1月至2009年1月擔任鳳凰新媒體有限公司(紐約證券交易所代碼：FENG)高級設計師，2006年3月至2007年4月擔任網易的網頁設計師。Zhang女士於2005年在南方中國師範學院獲得S學士學位。Zhang女士是嚴唐先生的妻子。

先生。大衞英張某自2012年4月以來一直是我們的董事。Mr.Zhang是Matrix Partners中國的創始管理合夥人，負責風險投資公司S的所有業務。Mr.Zhang目前也是獵豹移動(紐約證券交易所代碼：CMCM)的董事用户。2002年，Mr.Zhang建立並擴大了美國威士哈珀集團S在北京的業務，並共同管理其中國的投資組合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷蘭銀行資本公司擔任高級風險助理。Mr.Zhang 1999年在西北大學獲得生物技術和商學碩士學位，1997年在加州州立大學獲得臨牀科學學士學位，輔修化學。

目錄表

先生。約瑟夫 C. 蔡美兒自2016年2月以來一直是我們的董事。蔡崇信於1999年加入阿里巴巴集團，擔任創始團隊成員，自2013年5月以來一直擔任阿里巴巴集團執行副董事長S。自2015年9月以來，他一直擔任阿里巴巴健康信息技術有限公司(聯交所代碼：0241)的非執行董事董事。蔡先生此前曾擔任阿里巴巴集團首席財務官S，並自阿里巴巴集團S成立以來一直擔任該集團董事會成員。1995年至1999年，蔡先生在香港為瑞典S·瓦倫堡家族的主要投資工具Investor AB工作，負責亞洲私募股權投資。在此之前，蔡崇信是紐約管理層收購公司Rosecliff，Inc.的副總裁兼總法律顧問。從1990年到1993年，蔡崇信是紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務部門的副律師。蔡崇信先生是阿里巴巴集團S投資的幾家公司的董事會成員。蔡崇信有資格在紐約州從事法律工作。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位S，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。

先生。尼爾南鵬 沈從文自2014年5月起成為我們的董事，並自2015年12月起成為我們獨立的董事。沈先生是紅杉資本中國的創始管理合夥人。沈先生是攜程國際有限公司(董事代碼：CTRP)的聯合創始人和攜程旅行網的聯合創始人，攜程是中國地區領先的在線旅遊服務提供商。沈先生於2000年至2005年10月擔任攜程首席財務官，2003年8月至2005年10月擔任總裁。沈先生還與人共同創立了如家快捷酒店管理有限公司(納斯達克代碼：HMIN)，這是中國的一家領先的經濟型連鎖酒店。在創立攜程和如家之前，沈先生在紐約和香港的投資銀行行業工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的聯席董事長，易居(中國)控股有限公司(紐約證券交易所代碼：EJ)的非執行董事公司，奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)和諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NOA)的董事公司。沈先生1992年在耶魯大學獲得S碩士學位，1988年在上海交通大學獲得S學士學位。

先生。馮於某自2014年5月起成為我們的董事，自2015年12月起成為我們獨立的董事。Mr.Yu是2010年成立的私募股權基金雲峯資本的聯合創始人兼董事長。 2006年至2008年，Mr.Yu擔任分眾傳媒控股有限公司的聯席董事長和總裁，該公司此前在納斯達克上市。在此之前，Mr.Yu於2003年創立了上海目標傳媒有限公司，該公司運營出門在外電視廣告網絡，並擔任其首席執行官。Mr.Yu目前亦為深圳證券交易所上市公司華誼兄弟傳媒集團(股份代號：300027)及香港證券交易所上市公司文廣傳媒集團控股有限公司(股份代號：8075)的董事股東。Mr.Yu也是在深圳證券交易所(股票代碼：600246)上市的眾安在線財產保險股份有限公司和北京萬通房地產股份有限公司的獨立董事。Mr.Yu於2001年獲得中國歐洲國際商學院工商管理碩士學位，S於1991年獲得復旦大學哲學碩士學位，S於1986年獲得復旦大學哲學學士學位。

先生。本森冰鍾自2014年12月起擔任我們的獨立董事。先生是一名註冊會計師。他是總部設在北京的全球CEO網絡Ventuous Group的創始人兼董事長。2002年至2012年2月，先生擔任富達亞洲成長夥伴(Fidelity Growth Partners)(前身為富達亞洲風險投資公司)的合夥人兼科技投資主管。在加入富達亞洲增長合夥公司之前，先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia合夥人，並於1992年至1998年擔任董事亞洲公司的創始人。先生於1989年至1992年在華寶律師事務所從事併購企業融資工作。先生目前是董事某些民營企業的一員。先生1986年在牛津大學獲得計算機科學碩士學位S，1984年在倫敦大學帝國理工學院獲得土木工程學士學位S。

Dr。戴夫大慶氣自2014年12月以來一直作為我們的獨立董事。齊博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是董事EMBA項目的創始人。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士亦出任多間上市公司之董事顧問，包括搜狐(納斯達克：搜狐)、愛康醫療集團(納斯達克：KNG)、華圖海洋石油服務有限公司(HKEx：3303)、重定向集團有限公司(HKEx：0376)以及萬達商業地產有限公司。他於1996年在密歇根州立大學伊萊·布羅德管理研究生院獲得會計學博士學位，1992年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得工商管理碩士學位，並於1985年和1987年分別在復旦大學獲得理科學士和文學士學位。齊博士目前是美國會計協會的會員。

目錄表

先生。小亮雷軍是我們的聯合創始人，自2014年6月以來一直是我們的聯合創始人總裁。雷先生負責產品開發。在共同創立我們公司之前，雷先生在2008年至2011年期間擔任網易的產品管理人員和經理。2004年至2008年，雷先生在中國旗下的遊戲信息交流平臺21CN Game 頻道擔任負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004年在南方中國理工大學獲得軟件工程學士學位。

先生。喬納森 小松張某自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang擔任軟石控股有限公司首席財務官，並於2010年2月至2010年7月期間擔任公司獨立財務官S。在加入軟石控股有限公司之前，Mr.Zhang 曾在多家公司擔任首席財務官，包括2009年6月至2010年6月擔任北京建業教育有限公司的首席財務官，以及2004年9月至2007年1月擔任納斯達克國際有限公司(BJB Career Education Company Limited)(BJB Career Education Company Limited)首席財務官。從2000年到2004年，Mr.Zhang先後在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995年至1999年，Mr.Zhang先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。Mr.Zhang也是董事的獨立董事、審計委員會主席，以及達內科技薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。(納斯達克代碼：TEDU)Mr.Zhang 1994年獲得伊利諾伊大學會計學碩士S學位，1992年獲得聖路易斯大學氣象學碩士S學位，1986年獲得北京大學氣象學學士學位S。Mr.Zhang是加利福尼亞州的註冊會計師。

先生。李王自2014年6月起擔任我們的首席運營官，自2017年4月起擔任我們的聯席運營官總裁。Mr.Wang於2011年7月加入公司，擔任我們的董事運營。在加入我們之前，Mr.Wang是2008年11月至2011年5月期間創業教育服務企業老洛英語培訓學校董事的董事總經理。2005年4月至2007年4月，任日本電氣中國股份有限公司總經理。Mr.Wang於2004年在中國獲得北京航空航天大學管理學學士學位S。

在截至2016年12月31日的財年，我們向高管支付了總計約680萬美元的現金，向非執行董事支付了總計約29萬美元的現金。我們並未預留或累積任何款項，以向我們的主管人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按法律規定繳交相當於每名僱員S薪金若干百分比的供款，作為其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的採用，我們不再根據2012年計劃發行激勵性股票。

於二零一七年三月三十一日，根據二零一二年計劃已授出購買30,787,026股A類普通股(不包括已被沒收的股份)的購股權，其中購買合共14,574,278股A類普通股的購股權仍未行使。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。

平面圖 行政部門。我們的董事會或一個或多個完全由我們董事會指定的董事組成的委員會將管理2012年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆獎金的條款和條件。董事會或該委員會(S)亦可在適用法律許可的範圍內，向本公司一名或多名高級管理人員轉授2012年計劃所賦予的權力，以決定將獲獎勵的高級管理人員和員工、此類獎勵的數目及其條款和條件。根據2012年計劃的限制，計劃管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何參與者的利益對行使或購買價格、授予時間表進行任何調整，並以放棄或其他合法有效方式重新授予獎勵。

目錄表

授獎 協議。根據2012年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條款和限制，其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、歸屬條款、行使或購買價格以及在接受者S聘用或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃，每一位期權獲得者應正式簽署一份授權書，授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。

資格。我們可以向我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎項。

加速的獎項在變化 在……裏面 控制室。如果我們公司的控制權發生變化，計劃管理人可以自行決定加速獎勵，以便它們可以立即歸屬，而不受任何沒收限制，除非計劃管理人已另行規定替代、承擔、交換或其他繼續或結算獎勵。

歸屬 Schedule.通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

鍛鍊的 選項。計劃管理人決定每個期權獎勵的行權價格，獎勵協議中規定的價格，在任何情況下不得低於我們普通股的面值。一旦授予，期權獎勵將一直有效，直到到期或終止之日，除非計劃管理員另有規定。然而，每項期權獎勵的有效期不得超過其授予之日後10年。

轉接 限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，但某些例外情況除外，包括轉讓給我們公司、通過禮物轉讓給附屬公司或直系家庭成員、通過遺囑或血統和分配法轉讓以及計劃管理員規定的其他例外情況。

修正案 和終端的這個 2012 計劃一下。如獲股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年10月31日營業結束時終止。

我們在2014年11月通過了2014年的股權激勵計劃，或稱2014計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年度計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。因此，根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數已增加至19,865,420股A類普通股。截至2017年3月31日，我們已根據2014年計劃授予了購買17,654,048股A類普通股和340,001股受限股的期權，其中購買總計13,686,533股A類普通股的期權仍未發行，還有237,500股限制性股尚未發行。以下各段概述了2014年計劃的條款。

類型的 獎項。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

平面圖 行政部門。我們的董事會或由一名或多名董事會成員為2014年計劃的目的正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。

目錄表

授獎 協議。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理員的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人授予獎勵。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。

加速的獎項在變化 在……裏面 控制室。如果本公司發生控制權變更、清算或解散，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，金額相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額，或(Iii)以計劃管理人自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或(四)以A類普通股於日的價值為基礎的現金支付控制變更交易加上合理的利息。

鍛鍊的 選項。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格，獎勵協議中規定了這一點。如果在授予之日後十週年之前沒有行使期權的既得部分，則期權的既得部分將失效，除非計劃管理人延長了期權期限。

鍛鍊價格的 選項。任何期權的行使價格應由計劃管理人確定，並在獎勵協議中規定，該價格可以是與股份公平市場價值相關的固定或可變價格。計劃管理人可以絕對酌情修改或調整受期權影響的每股行使價，其決定應為最終、有約束力且決定性的。

歸屬 Schedule.一般來説，計劃管理員確定歸屬時間表，該時間表在獎勵協議中規定。

轉接 限制。除非計劃管理人另有規定，否則收件人不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓獎勵。

下表總結了截至2017年3月31日2012年計劃和2014年計劃項下授予某些高管、董事、員工和顧問的未執行期權。

目錄表

下表概述了截至2017年3月31日，根據2014年計劃向某些董事授予的未發行限制性股票單位。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們的全資BVI子公司陌陌BVI，採用了股票激勵計劃，或BVI計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行普通股的最高數量為30,000,000股。BVI計劃由MOMO BVI董事會或其一個或多個委員會管理，這些委員會將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每筆贈款的條款和條件。根據BVI計劃，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其關聯公司的管理人員或員工或Momo BVI或其關聯公司的顧問授予期權、限制性股票或非限制性普通股。

目錄表

2015年，陌陌BVI向員工及其在特拉華州註冊成立的全資子公司陌陌信息技術公司的一名高管授予了購買總計10,550,000股股份的期權，行使價從每股0.10美元到0.11美元不等。在此類獎勵中，截至2017年3月31日，購買總計8,000,000股股票的期權仍未償還。

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及在其僱傭協議終止或期滿後，嚴格保密，且除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求，不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意在執行官任職期間，他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密向我們保密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每名執行官均同意在其任職期間（通常為最後一次任職日期後一年）受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言，每名執行官均同意：（i）不接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人，或以代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（iii）未經我們明確同意，直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們還與我們的每一位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償董事和執行人員因擔任本公司董事或高級管理人員而產生的索賠的某些責任和費用。

我們的董事會由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在符合適用的納斯達克證券市場規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係。如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能被計入審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

目錄表

我們在董事董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

我們的審計委員會由本森炳忠、戴夫·齊大慶博士和Li勇組成。先生是我們審計委員會的主任委員。我們已確定每個成員都滿足《納斯達克證券市場規則》和《交易所法案》下規則10A-3的獨立性要求，並且先生和齊博士都有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會由勇Li、本森炳忠和戴夫·齊大慶博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

目錄表

我們的提名和公司治理委員會由Li勇、鍾彬彬和齊大慶博士組成。Mr.Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行照顧我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果違反董事的義務，我們公司有權要求賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

目錄表

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免之前擔任職務。董事在下列情況下將自動停止為董事：董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位； (Iv)未經董事會特別許可，連續缺席本公司董事會會議三次，董事會決議辭去其職務；或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

截至2014年、2015年和2016年12月31日，我們分別擁有456名、779名和924名員工。從地理位置上看，截至2016年12月31日，我們在北京有738名員工，在成都有95名員工，在上海有77名員工，在廣州有11名員工，在美國有3名員工。下表列出了截至2016年12月31日按職能分類的員工人數。

除了我們的全職員工外，截至2016年12月31日，我們還使用了人力資源機構派遣給我們的415名合同工。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

按照中國法規的要求，我們參加了市和省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭，條件是我們根據適用法律在限制期間支付相當於員工S工資一定百分比的補償。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參閲第7項.大股東和關聯方交易.主要股東.有關授予我們董事、高管和其他員工的股票期權的信息，請參閲第6項.董事、高級管理人員和員工.薪酬和股票激勵計劃

下表列出了截至2017年3月31日我們股票的實益所有權信息，具體如下：

目錄表

實益所有權百分比以截至2017年3月31日本公司已發行普通股總數394,312,495股為基礎，包括(I)308,426,125股A類普通股，不包括已發行予本開户銀行作大宗發行美國存託憑證的7,446,257股A類普通股，以及(Ii)85,886,370股B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票證券的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子和分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

目錄表

據我們所知，按照與上述相同的計算基礎，我們的已發行A類普通股總數中約有62.7%由一個美國登記股東持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託美洲公司，該股東持有247,062,762股A類普通股，代表123,531,381股美國存託憑證，包括7,446,256股A類普通股，這些A類普通股是為我們公司行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行而預留的3,723,128股美國存託憑證。

我們美國存託憑證的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。除持有本公司任何B類普通股外，本公司所有主要股東均無不同投票權。

中國法律法規目前限制在中國從事增值電信服務業務的公司的外資所有權。因此，我們通過我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；C.組織結構；與北京陌陌公司的合同安排。

2014年4月22日，我們的三位創辦人Li、雷小良和Li分別由家族信託全資擁有的卓豐控股有限公司、第一優選控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司無償交出合共15,651,589股普通股。同日，我們宣佈向這些股東派發總計6,450萬美元的特別股息，其中5,800萬美元於2014年5月支付。截至本年度報告日期，仍有650萬美元未支付給這些股東。特別股息得到了股東的批准。

根據於二零一四年五月十五日就非公開配售吾等D系列優先股而簽訂的第三份經修訂及重述的股東協議，吾等的創辦人包括唐彥先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志偉先生同意於創辦人終止與吾等的僱傭關係後，賦予彼等分別由彼等的100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩瀚未來控股有限公司、卓越豐控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股。受本公司回購權利約束的股份包括：當時由浩瀚未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股、當時由卓豐控股有限公司持有的16,846,899股普通股、當時由First Optimal Holdings Limited持有的9,587,116股普通股以及當時由迅旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司回購該創始人實益擁有的50%股份，價格為每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格。如果終止發生在2015年4月17日之後但2016年4月17日之前，我們有權按相同條款回購25%的此類股票。吾等對卓豐控股有限公司所持普通股的回購權利已於二零一四年十二月完成首次公開發售時終止，而吾等對浩豐未來控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回購權利已於二零一六年四月十七日屆滿。

目錄表

2015年，我們向杭州阿里瑪科技有限公司提供移動營銷服務，並向阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務。截至2015年12月31日，我們從杭州阿里瑪科技有限公司獲得的服務費總額為600萬美元，向阿里雲計算有限公司支付的服務費總額為 30萬美元。

2016年，我們(I)為杭州阿里瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司提供移動營銷服務；(Ii)收到通過廣州愛九友信息科技有限公司和廣州UC網絡技術有限公司產生的手遊收入，(Iii)向阿里雲計算有限公司購買雲計算服務，(Iv)向淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務。截至2016年12月31日止年度，杭州愛麗瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司的服務費總額分別為4.2萬美元、80萬美元和20萬美元。通過廣州愛九友資訊科技有限公司和廣州UC網絡科技有限公司產生的手遊收入總額分別為40萬美元和9000美元，向阿里雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司產生的服務費總額分別為340萬美元和30萬美元。杭州阿里瑪科技有限公司、阿里雲計算有限公司、浙江天貓科技有限公司、廣州愛九友信息科技有限公司、廣州UC網絡科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司均為我們的主要股東之一阿里巴巴投資有限公司的附屬公司。

2016年，我們為上海喜學網絡科技有限公司提供移動營銷服務。截至2016年12月31日的一年，上海喜學網絡科技有限公司的服務費總額為90萬美元。上海西學網絡科技有限公司是西施國際有限公司的附屬公司，西施國際有限公司是一家我們擁有17.3%股權的公司，並已任命了一名董事會成員。

截至2016年12月31日止年度，吾等向湖南勤道文化傳播有限公司支付合共390萬美元的直播服務收入分成，吾等持有該公司26.4%的股權。

2014年，我們與上海觸控未來網絡科技有限公司達成了一項遊戲協議，我們擁有其中20.0%的股權。截至2016年12月31日止年度，匯入上海觸控未來網絡科技有限公司的匯款總額為30萬美元。

根據吾等於2014年5月15日與當時所有股東就吾等於首次公開發售前發行D系列優先股訂立的第三次修訂及重述股東協議，吾等已向吾等須登記證券持有人授予若干登記權利，包括吾等優先股轉換後發行或可發行的普通股、作為優先股股息發行的普通股，或其後由優先股購買者在吾等首次公開發售前的私募中擁有或收購的任何其他普通股，但某些例外情況除外。以下是根據該協議授予的註冊權的説明。

需求註冊 權利。至少10%可登記證券的持有人有權在我們首次公開募股的登記聲明生效後隨時書面要求我們提交登記聲明，以登記其可登記證券和選擇參與發行的其他可登記證券的持有人。然而，如果我們已經在此類請求日期之前的六個月內根據相同的請求登記權利或F-3登記權利進行了（i）兩次請求登記或（ii）一次登記，我們沒有義務進行請求登記。如果我們的董事會真誠地確定此時的登記將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將登記聲明的提交推遲最多90天，但前提是我們在任何12個月內使用該權利不得超過兩次。

目錄表

表格 F-3 註冊 權利。當我們有資格在表格F-3上註冊時，應當時未償還的至少10%的可登記證券的持有人的書面請求，我們必須在表格F-3上提交一份登記聲明，涵蓋提出請求的股東和選擇參與發售的其他可登記證券持有人對應登記證券的要約和銷售。根據這一登記權進行登記的次數沒有限制。然而，吾等並無責任在(其中包括)(I)該等發售的預期總價低於1,000,000美元，或(Ii)吾等於提出要求日期前六個月內已根據行使要求登記權或搭載登記權進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格的註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該註冊聲明一次，最長可推遲60天。

揹負式 註冊 權利。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，而不是與要求註冊權、F-3註冊權、員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明，則我們必須向可註冊證券的持有者提供在此註冊中包括其全部或部分可註冊證券的機會。任何承銷發行的承銷商可以善意地將將包括在註冊聲明中的股票首先分配給我們，然後按比例分配給每一位提出請求的可登記證券持有人，但須受某些限制。

費用的 註冊。我們將支付所有註冊費用，所有可註冊證券的參與持有人將支付與任何要求、F-3表格或搭載註冊相關的承銷折扣和銷售佣金。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後應大多數可登記證券的持有人的要求被撤回，我們沒有義務支付與要求登記有關的任何費用。

終端的 義務。上述登記權利將於(I)本公司首次公開招股完成五年後的日期、(Ii)清算事件完成之日或(Iii)任何須登記證券持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間內不受限制地出售該持有人所持有的所有須登記證券的時間中較早的終止。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

目錄表

除了在中國提起的民事訴訟外，我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。2015年10月22日，我們接到廣州市天河市人民法院S的民事訴狀，原告稱我司運營、目前運營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告S的文學作品和遊戲藝術著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約人民幣1000萬元(合140萬美元)的賠償和法律費用。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和精力。另請參閲第3項.本公司的關鍵信息；第3項；風險因素與本公司業務相關的風險；第3項：本公司一直並可能受到第三方的侵權索賠或其他指控：在本公司平臺上顯示、檢索或鏈接至本公司平臺的信息或內容，或分發給本公司用户的信息或內容，可能對本公司的業務、財務狀況及潛在客户產生實質性的不利影響；第3項。本公司的主要信息第4項：本公司的風險因素與在中國開展業務相關的風險如果我們未能獲得並維持適用於本公司在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的必要許可證和審批，或者，如果我們被要求採取耗時或代價高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，並在始終有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月宣佈向我們普通股的某些持有人派發特別股息，金額為6,450萬美元，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家控股公司，以繼續進入開曼羣島的方式註冊。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；法規；與股息分配有關的法規；法規；與税收有關的法規

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合保證金協議的條款，包括根據協議應支付的費用和開支。見項目12.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

除本年度報告其他部分披露外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證自2014年12月11日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MOMO。一個美國存托股份代表兩股A類普通股。

目錄表

下表提供了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的交易價格在指定時間段內的高低。

自2014年12月11日起，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SYSMOMO。

我們在本年度報告中引用了我們的F-1註冊聲明（文件編號333-199996）中包含的第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程的描述，並於2014年11月7日首次向SEC提交。第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程於2014年11月28日由我們的股東一致決議通過，並在我們完成首次公開發行以ADS為代表的A類普通股時生效。

目錄表

除正常業務過程中和工作組第4項所述的合同外，我們尚未簽訂任何重大合同。有關公司的信息請參閲本年度報告中或其他地方的表格20-F。

見第4項.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與外匯有關的規章。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼第82號通知之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公告，為貫徹落實第82號通知提供了更多的指導意見；該公告於2011年9月1日起生效，2016年10月1日進一步修訂。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；及(D)逾半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局通函第82號及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但該通函所載的判定標準可能反映國税局S對如何應用事實上的管理機構一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論該等企業由中國企業、個人或外國人控制。

目錄表

我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。我們相信，中國以外的陌陌股份有限公司及其附屬公司均不是中國税務居民企業，因為他們均不是由中國企業或中國企業集團控制，而且他們的記錄(包括董事會決議和股東決議)都保存在中國境外。然而，由於企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而適用於我們的離岸實體的“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性，因此我們可能被視為居民企業，因此我們可能須按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或出售美國存託憑證或普通股所實現的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每個情況下，須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

如果我們被中國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或設立地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島並未與中國訂立此等税務協定。我們的美國子公司並不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則可將股息預提税率降至5%，但須經中國地方税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，陌陌科技香港有限公司如符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定獲得批准，則可就其從中國附屬公司收取的股息享受5%的預扣税率。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣股份除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業的股權。且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或(B)其居民的國外所得不納税的，作為出賣人的非居民企業應當自轉讓股權協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的的情況下采取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃的海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質。因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通告還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉讓中國不動產和在外國公司成立並存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，第7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比698號通告更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

目錄表

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》將我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，即根據特定投資者的個人投資情況，對他們可能很重要的所有方面，包括受特殊税收規則約束的投資者，這些規則可能與下文討論的那些規則有很大不同(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商按市值計價待遇、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或以上有表決權股票的持有者、根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或出於美國聯邦所得税目的進行的其他綜合交易，或持有美元以外的功能性貨幣的投資者)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額，也不涉及有關我們的美國存託憑證或普通股所有權和處置的任何非美國、州或地方税考慮因素。請每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。

目錄表

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證的美國持有人將被視為該存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的S商譽和其他與我們的主動業務相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，我們有權享受與該實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定不擁有北京陌陌的股票，我們很可能在截至2016年12月31日的納税年度被視為PFIC，並預計在未來納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為私人投資公司，但在這方面不能保證，因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或以後納税年度的個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會質疑將我們的某些非被動收入歸類為被動特許權使用費收入，這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC 。

下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論，是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動型外國投資公司規則下進行一般討論。

目錄表

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人將按較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵收税。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們的美國存託憑證很容易交易。因此，我們為美國存託憑證支付的股息預計將滿足降低税率所需的條件，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向我們的普通股支付的非美國存託憑證所代表的股息是否符合降低税率的條件尚不清楚。但是，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(br})我們被視為中國居民企業(見上文S Republic of China税收)，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利(美國財政部部長已確定就此目的而言是令人滿意的)，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受減税税率。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者就其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受差餉減税。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

目錄表

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何納税年度被歸類為PFIC，除非美國持有人按市值計價在選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對以下方面具有懲罰性的效果：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果較短，則為美國持有人S持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括美國存託憑證或普通股的質押。根據 PFIC規則：

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司也是美國私人股本公司，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的美國私人股本公司的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的替代方案，PFIC的美國有價證券持有者可以按市值計價如果這類股票是適用的美國財政部條例所指的定期交易的股票，則可以就這類股票進行選舉。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者通常將(I)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該ADS的調整後納税基礎的超額(如果有)，以及(Ii)扣除ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的超額(如果有)作為普通損失，但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價對被分類為PFIC的公司進行選舉，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人作出按市值計價在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前由於按市值計價選舉。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於該美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為PFIC的股權。

目錄表

我們不打算為美國持有者提供必要的信息來進行合格的選舉基金選舉，如果有，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每個美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢，如果我們被或成為PFIC對待，包括可能做出按市值計價選舉和無法獲得選舉，以將我們視為合格的選舉基金。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益或其他處置的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

我們此前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書和相關招股説明書，涉及我們的A類普通股。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份 Form 20-F表。報告和其他信息的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲得，公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室，東北大街100號。公眾可通過致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將託管銀行從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

目錄表

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年報Http://ir.immomo.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的利息收入分別為72.2萬美元、780萬美元和820萬美元。截至2016年12月31日，我們擁有6.513億美元的現金和現金等價物。假設這些現金和現金等價物完全以計息銀行存款的形式持有，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們一年的計息銀行存款的利息收入將減少約650萬美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國S政治經濟形勢和中國S外匯政策變化等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天S收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2015年，人民幣兑美元貶值約5.8%，2016年進一步貶值約6.3%。很難預測貶值是否會持續，以及未來市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。

2016年，以人民幣計價的淨收入為人民幣37.074億元。假設我們將2016年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從2016年人民幣兑美元的平均匯率6.7029元人民幣兑1.00美元升值到7.3732元人民幣兑1.00美元的匯率，將導致我們2016年的淨收入減少 5030萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.7029元對1.00元人民幣貶值到6.0326元對1.00元人民幣，2016年我們的淨收入將增加6150萬美元。

我們的淨收入(以人民幣計價)於2016年為人民幣12.147億元。假設我們將2016年的淨收益全部兑換成美元，那麼美元對人民幣升值10%，從6.7029元對1.00元人民幣升值到7.3732元對1.00元人民幣的匯率，將導致我們2016年的淨收益減少1590萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.7029元人民幣兑1.00美元貶值到6.0326元人民幣兑1.00美元人民幣，2016年我們的淨收入將增加2070萬美元。

目錄表

德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交還美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者付款，或向為其行事的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的S主要辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

託管銀行已同意每年向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們的美國存托股份設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標，向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。在截至2016年12月31日的年度，我們有權從託管銀行獲得約1,100萬美元(扣除預扣税後)，作為我們與(其中包括)與美國存托股份設施相關的投資者關係計劃相關的費用以及我們的主要人員與此類計劃相關的差旅費用的報銷。截至本年度報告日期，這筆款項已全額支付給我們。

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以下收益資料的使用與我們首次公開發售18,400,000股美國存託憑證，相當於36,800,000股A類普通股有關，包括2,400,000股美國存託憑證，相當於4,800,000股A類普通股根據承銷商全面行使超額配股權而出售，每股美國存托股份13.5美元的首次發行價，於2014年12月完成。

扣除約1,740萬美元的總開支及約440萬美元的其他開支後，我們從首次公開招股中獲得約2.267億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們完成了私募，並獲得了額外的6,000萬美元。截至2016年12月31日，我們使用了從首次公開募股收到的微不足道的淨收益，因為我們業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們普通股10%或以上的人或我們的關聯公司。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論：截至2016年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)框架》中確立的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起有效。

目錄表

設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，需要我們投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到控制可能因條件變化而變得不充分，或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。

此Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為截至2016年12月31日，我們符合《就業法案》定義的新興成長型公司的資格。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大變動，對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能會對該等內部控制產生重大影響。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現此類缺陷，我們打算儘快進行補救。

本公司董事會已確定，獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員先生和齊大慶博士均為審計委員會財務專家。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-199996)進行了備案，該表格於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會。代碼也可以在我們的官方網站上的投資者關係網站的公司治理部分下找到。Http://ir.immomo.com.

下表按以下類別列出了我們的主要外部會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但不包括De 極小審計委員會在審計結束前批准的服務。

目錄表

納斯達克第5620條要求，各發行人應在發行人S財年結束後一年內召開股東年會。然而，納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國做法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們不需要每年舉行年度股東大會。我們沿用了母國的做法，沒有在2016年舉行年度股東大會。然而，我們可能會在未來舉行年度股東大會。

除上述年度會議慣例外，我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理慣例並無顯著差異。

目錄表

陌陌及其子公司及其合併關聯實體及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。

目錄表

註冊人特此證明，其符合以表格20—F提交年度報告的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。


陌陌公司

發信人：		/s/唐燕
		姓名：唐巖
		標題：董事長兼首席執行主任

目錄表

我們審計了陌陌(本公司)、其附屬公司、其可變利息實體 (VIE)和其VIE S附屬公司(統稱為本集團)截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2016年12月31日止三個年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、(虧損)權益變動和現金流量。這些財務報表由S集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況下的審計程序的基礎，但不是為了就S集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體綜合財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一五年及二零一六年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一六年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

目錄表

陌陌(前身為陌陌科技有限公司)是一家集團公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島註冊成立。於二零一四年七月，本公司於開曼羣島(開曼羣島)重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，並更名為陌陌。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE及S附屬公司(統稱為VIE集團)主要從事提供以移動為本的社交網絡服務。集團於二零一一年七月開始運作。集團於2013年第三季度開始貨幣化，提供直播視頻服務、增值服務、手機遊戲和移動營銷服務的平臺。

截至2016年12月31日，公司S子公司、VIE和VIE S子公司詳情如下：

本公司成立於二零一一年十一月二十三日，股本為15美元，由閆唐先生持有65%、勇Li先生擁有20%、雷小良先生擁有8%、志偉Li先生擁有7%(嚴唐、勇Li、雷小亮及Li志偉統稱為創辦人)，作為集團重組的工具。

本集團於二零一一年七月透過北京陌陌(其後成為S集團)透過下述VIE安排中所述的合同安排於中國開展業務。

北京陌陌由創辦人S Republic of China(中國)於二零一一年七月七日於北京成立，為有限責任公司，由閆唐先生持有65%權益，Li勇先生擁有20%權益，雷曉亮先生擁有8%權益，而Li先生擁有7%權益。北京陌陌及其附屬公司主要從事提供本集團在中國的實質全部服務。

目錄表

本公司擁有於二零一一年十二月五日在香港註冊成立的中間控股公司陌陌香港的100%股權，後者擁有本公司於二零一二年三月九日在中國註冊成立的外商獨資企業北京陌陌IT的100%股權。

本公司於二零一二年四月十八日在其外商獨資企業VIE與公司之間訂立一系列合約安排，從而進行集團重組。重組後，創辦人立即控制了本公司、WFOE和北京陌陌；因此，重組被計入共同控制的實體之間的交易。因此，隨附的經審計的合併財務報表採用歷史成本法編制，包括所有列報期間直接歸屬於北京陌陌的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年12月，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，據此，本公司S普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股因同時定向增發而發行的A類普通股。S公司A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公開發行時全部自動轉換為200,718,811股A類普通股。

中華人民共和國法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，因為提供此類服務需要某些許可證。為遵守此等中國法規，北京陌陌IT及北京陌陌S股東訂立多項合約安排，據此，股東要求享有北京陌陌經濟利益及其控制北京陌陌活動的能力轉移至北京陌陌IT。

本集團於中國提供的幾乎所有服務均由北京陌陌、成都陌陌及天津鶴兒提供，而北京陌陌、成都陌陌及天津鶴兒均持有經營牌照及批准，使本集團能夠在中國提供該等移動互聯網內容服務。北京陌陌的股權由公司的某些員工和股東(指定股東)合法持有。

目錄表

本公司於二零一二年四月十八日透過北京陌陌IT取得對北京陌陌的控制權，在北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股東之間訂立一系列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE S的經營財務業績、資產和負債綜合在本公司的S合併財務報表中。在得出本公司為VIE的主要受益人的結論後，本公司根據授權書賦予S的權利也使本公司有能力指導對VIE和S的經濟業績影響最大的活動。本公司還相信，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家技術諮詢和管理服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並確保獨家技術諮詢和管理服務協議得到無限期續簽，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。

為進一步加強S公司的公司架構，本集團於2014年4月與代股東修訂其授權書、獨家認購期權協議及股權質押協議，並於2014年4月與代股東訂立配偶同意書，並於2014年8月修訂獨家合作協議及補充協議。VIE協議的條款及條件並無重大改變，且該等改變對本公司向S作出VIE合併並無影響。以下是公司通過北京陌陌IT與北京陌陌及其指定股東於2014年4月18日和2014年8月31日修訂和簽訂的合同協議摘要：

根據委託書，北京陌陌的指定股東各自不可撤銷地任命北京陌陌IT為事實律師代表彼等處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及於股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。北京陌陌IT可自行決定授權或轉讓其在本次任命下的權利給董事會批准的人。每份授權書都將繼續有效，直到股東停止持有北京陌陌的任何股權。本公司相信，律師的權力可以證明其中國子公司(北京陌陌IT)有權指示VIE應如何進行其日常運營。

目錄表

根據北京陌陌資訊科技、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的獨家認購期權協議，各代名股東向北京陌陌IT或其指定代表(S)授予獨家購股權，在中國法律許可的範圍內，以相等於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。

北京陌陌IT或其指定代表(S)對何時部分或全部行使該等期權擁有全權決定權。未經北京陌陌IT和S書面同意，北京陌陌的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京陌陌的任何股權。此外，北京陌陌IT 因行使購股權而向北京陌陌的指定股東支付的任何對價應轉回北京陌陌IT或其指定代表(S)。當外商獨資企業或其指定代表(S)取得所有股東股權時，本協議即告終止，但須受S Republic of China人民法的規限。

此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家及不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT S事先書面同意，北京陌陌及其被指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益產生產權負擔。

於二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股東的每一位配偶訂立配偶同意書，無條件及不可撤銷地同意將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌的股權。夫妻雙方同意不對其配偶在北京陌陌持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

目錄表

2014年8月，北京陌陌IT 分別與北京陌陌和成都陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。2016年5月，北京陌陌IT與天津合爾簽訂獨家合作協議和補充協議。根據該等協議，北京陌陌IT擁有獨家權利向北京陌陌、成都陌陌及天津合爾提供(其中包括)許可、版權、技術及非技術服務，並收取服務費及許可費作為代價。北京陌陌、成都陌陌和天津合爾將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤(如果有)匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可、版權、技術和非技術服務的對價。這些協議的有效期為10年。協議可於適用的到期日續訂，或由北京陌陌IT、北京陌陌、成都陌陌及天津合爾訂立其他獨家協議。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，北京陌陌IT向北京陌陌、成都陌陌及天津合爾收取服務費，分別為35,188美元、112,043美元及319,018美元(由S酌情決定)。

由於北京陌陌IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有權全權調整服務費。該協議的有效期為十年。北京陌陌IT可酌情在適用的到期日續簽本協議，或者北京陌陌IT和北京陌陌可簽訂另一份獨家協議。

根據北京陌陌IT與北京陌陌各代股東之間的股權質押協議，代股東將彼等於北京陌陌的全部股權質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌S及其股東因獨家技術諮詢及管理服務協議、業務運營協議及獨家看漲期權協議而產生的付款責任，包括但不限於就所提供的服務向北京陌陌IT支付的款項。

目錄表

若北京陌陌或其任何指定股東違反其於上述協議項下的合約責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括根據中國法律程序從拍賣或出售北京陌陌全部或部分質押股權所得的優先款項。在質押期間，北京陌陌的股東應促使北京陌陌不派發任何股息，如果他們收到質押股權產生的任何股息，他們應按照北京陌陌IT的指示將收到的金額轉移到北京陌陌IT指定的賬户。

在北京陌陌及其指定股東全面履行獨家合作協議及補充協議、業務營運協議及獨家認購期權協議項下的所有責任前，該項承諾將具有約束力。

根據北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的《業務運營協議》，未經北京陌陌IT或其指定代表(S)事先書面同意，北京陌陌不得進行任何可能對北京陌陌IT的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。北京陌陌和被提名股東還應按照北京陌陌IT S關於管理北京陌陌S日常運營、財務和員工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人(S) 為北京陌陌的董事(S)和北京陌陌的高級管理成員。如果北京陌陌IT與北京陌陌之間的任何協議終止，北京陌陌IT有權自行決定是否繼續與北京陌陌簽訂任何其他協議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，並且北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。該協議的有效期為10年。由北京陌陌IT自行決定，本協議將在適用的到期日續訂，否則北京陌陌IT和北京陌陌將簽訂另一份獨家協議。

通過這些合同協議，本公司有能力有效控制VIE，並能夠獲得VIE的基本所有經濟利益。

目錄表

本公司相信北京陌陌IT及北京陌陌S與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。北京陌陌的股東亦為本公司的股東，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制S執行此等合約安排的能力，而假若VIE的股東減持彼等於本公司的權益，彼等的利益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險例如影響VIE在被要求時不支付服務費。

然而，本公司不能保證當利益衝突發生時，股東會按照本公司的最佳利益行事，或本公司將以S為受益人的利益衝突得到解決。目前，本公司並無現有安排以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人和董事，另一方面作為本公司的實益擁有人和董事或高級管理人員可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家認購期權協議為本公司提供了一項機制，可在股東作出有損本公司利益的行為時，免除VIE股東的實益股東身份。本公司倚賴S 股東作為本公司董事及高級職員，履行受託責任，遵守中國及開曼羣島法律，並以本公司最佳利益行事。若本公司不能解決本公司與S股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此等法律程序的結果存在重大不確定性。

S公司對VIE的控制能力還取決於委託書。北京陌陌IT和北京陌陌必須在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

目錄表

實施任何這些處罰可能會對集團開展集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則集團將不再能夠合併VIE。本集團認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動不會導致公司、北京陌墨IT或VIE清算。

在消除截至12月31日止年度的公司間餘額和交易後，VIE的以下合併財務報表金額和餘額已納入隨附的合併財務報表中：

VIE持有的未確認創收資產主要是自主開發的無形資產，例如域名、商標和各種許可證，這些資產在合併資產負債表中未確認。

目錄表

VIE分別貢獻了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度合併淨收入的100%、100%和100%。截至2015年和2016年12月31日止財政年度，VIE分別佔綜合總資產的19.8%和16.3%，佔綜合總負債的53.2%和66.4%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物以及定期存款。

並無合併的S資產作為S債務的抵押品，只能用於清償S債務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，本集團可能失去使用和 VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。

本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

本集團的綜合財務報表包括陌陌、其子公司、VIE和VIE S子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

目錄表

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用的金額。本集團S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、物業及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、普通股及可轉換可贖回參與優先股的股份薪酬及公允價值。

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。

應收賬款主要是指第三方應用商店等支付渠道和廣告客户應收的現金，扣除壞賬準備後的應收賬款。本集團根據對各種因素的評估作出壞賬準備估計，這些因素包括應收賬款餘額的賬齡、第三方應用商店和其他支付渠道及廣告客户的信用質量、當前經濟狀況以及其他可能影響其支付能力的因素。壞賬準備計入確定為可能發生損失的期間。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司已確定未收回應收賬款的風險微乎其微。

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、成本法投資、可供出售投資、應付帳款、遞延收入、應付所得税、應付關聯方款項和應付關聯方款項。

現金及現金等價物根據活躍市場的報價按公允價值入賬。定期存款、應收賬款、應付賬款、遞延收入、應付所得税、應付關聯方款項以及應付關聯方款項的賬面價值因短期到期而接近其公允價值。估計S集團成本法投資的公允價值並不實際，因為缺乏報價市場價格，而且無法在不產生過高成本的情況下估計公允價值。可供出售投資按公允價值報告，附註8對此進行了討論。

目錄表

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民S中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團的現金及現金等價物分別包括以人民幣計價的75,759美元及245,853美元。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款及應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

第三方應用商店及其他支付渠道佔應收賬款10%及以上的情況如下：

截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度，並無任何用户或廣告客户佔應收賬款的10%或以上。

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，沒有任何用户或廣告客户佔淨收入的10%或以上。

目錄表

對於本公司對被投資方沒有重大影響的投資，本公司按成本計提投資，並將收益確認為分配被投資方S收益所宣派的任何股息。當事件或環境變化顯示賬面價值可能不再可收回時，本公司會審核成本法減值投資。減值虧損在相當於S投資成本與其公允價值之間差額的收益中確認，該投資成本與其在被評估的報告期的資產負債表日的公允價值之間的差額。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎。

本集團有能力對其施加重大影響但並無控股權益的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響。在決定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在S董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。就本集團持有少於20%股權或投票權權益的有限合夥企業的投資而言，本集團S對合夥企業經營及財務政策的影響被確定為微不足道。因此，本集團將這些投資計入權益法投資。

在權益會計法下，關聯公司S的賬目不反映在集團S合併資產負債表和經營報表中；但集團S應佔關聯公司的損益反映在合併經營報表中權益法投資的股份收入中。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值變動。

本集團根據類似投資在活躍市場的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法估計被投資公司的公允價值，包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計S業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限，以及釐定加權平均資金成本。

對於對被投資公司確定為債務證券的股票的投資，本集團將其計入長期可供出售未被歸類為交易或投資的投資持有至到期投資。

可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和損失作為股東權益的組成部分記錄在累計其他全面收益（損失）中。已實現的損益和被判斷為非暫時性的價值下降準備（如有）在綜合經營報表中確認。

目錄表

集團不斷審查其可供出售投資以確定公允價值下降至低於公允價值是否非暫時性。本集團在確定時考慮的主要因素是投資公允價值低於本集團公允價值的時間長度;財務狀況、經營業績和前景可供出售被投資方；以及最近幾輪融資等其他具體信息。如果公允價值的下降被認為不是暫時的，則可供出售被投資方減記為公允價值。本集團根據現金流量貼現方法估計該等被投資公司的公允價值，該方法需要作出重大判斷，包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計公司S業務的長期增長率、估計將產生現金流量的使用年期及釐定加權平均資金成本。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下估計使用年限內按直線計算的：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

公允價值是指在計量日期出售一項資產或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債而支付的價格。在釐定所需或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的資產或負債分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：

目錄表

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他可觀察到的資產或負債的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。

本集團在有令人信服的安排證據存在、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時確認收入。本集團的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、手機營銷服務、手機遊戲及其他服務。

本集團提供視頻直播服務，用户可免費欣賞現場演出和與廣播商互動，並可選擇購買演出中的虛擬物品。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播公司。用户從集團購買虛擬禮物，並同時贈送給廣播公司以示支持。本集團釐定虛擬物品的價格，並於購買時從銷售虛擬禮物中賺取收入。根據與廣播機構或廣播機構的安排，本集團與他們分享銷售虛擬禮物所得收入的一部分。銷售虛擬禮物所得收入按毛數入賬，因為本集團已確定其為履行與直播視頻服務有關的所有責任的本金。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，直播視頻服務的淨收入分別為零、1,231美元和376,925美元。

目錄表

增值服務收入包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。會員訂閲是一種服務套餐，使會員可以享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員訂閲恕不退還。本集團預先收取會員會費，並將其記錄為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

虛擬禮物服務於2016年推出，旨在提升用户相互之間的互動和社交體驗。用户購買虛擬禮物，同時將虛擬禮物發送給其他用户。與虛擬禮物服務相關的確認收入在列報的每一年都是微不足道的。

在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，增值服務的淨收入分別為29,756美元、58,462美元和67,603美元。

本集團為客户提供廣告及市場推廣解決方案，以推廣其品牌及透過其流動應用程式進行有效的市場推廣活動。

對於基於展示的在線廣告服務，例如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告，本集團將在自客户S廣告展示之日起提供廣告的期間內按比例確認收入，或按廣告播放次數按每千次印象廣告安排的成本確認收入。

本集團可讓廣告客户在其流動平臺上按效益付費基礎，這被稱為績效成本模型。本集團根據廣告鏈接的效果向廣告客户收取費用，該效果以活躍點擊量衡量。收入由本集團根據其內部數據作出估計，該等內部數據已與有關客户確認，或按固定單價確認。

本集團S收入交易以標準業務條款及條件為基礎，如適用，則該等條款及條件已確認為扣除代理回扣後的淨額。

截至2014年12月31日、2015年和2016年的移動營銷淨收入分別為1,975美元、38,885美元和66,339美元。

目錄表

本集團將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和自主開發的遊戲通過其移動應用程序發佈給遊戲玩家。

本集團的收入來自提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務。所有授權遊戲均可通過S集團手遊平臺直接供遊戲玩家訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並認為其與遊戲開發商協議下的責任為推廣遊戲開發商。本集團一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的款項，並將收益的某些協定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的收入淨額。購買遊戲內貨幣後，除非遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退款。通常情況下，只有當遊戲產生的月收入變得一直微不足道時，遊戲才會停產。本集團目前不會預期向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲有關的現金退款。

本集團與遊戲開發商訂立非獨家協議，併為遊戲開發商開發的手機遊戲向S集團提供手機遊戲平臺。本集團已確定，在完成相應的遊戲內購買後，其對開發商或遊戲玩家沒有額外的履行義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要是扣除向遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金，並推遲到單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的0到6天的短時間內。

目錄表

本集團與遊戲開發商訂立獨家協議，併為遊戲開發商開發的手遊提供S集團手遊平臺。根據獨家協議，玩家只能通過S集團平臺訪問遊戲。本集團已確定有責任向購買虛擬物品以在平均玩家關係期間獲得更佳遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。因此，本集團相信其對遊戲開發商的表現及對遊戲開發商的責任與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。本集團無法獲取有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，本集團無法估計該虛擬物品的經濟壽命。但是，組維護特定玩家何時購買虛擬物品並登錄遊戲的數據。本集團已採納一項政策，確認於估計玩家關係期間向遊戲開發商匯款及向第三方應用商店及其他付款渠道收取佣金後的收入淨額。逐場比賽基礎。於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集團以獨家安排經營七場及六場比賽，球員關係的估計期間分別為20至75天及20至99天。

2015年2月，本集團在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。本集團已確定，購買虛擬物品的玩家有責任在付費玩家的遊戲期內獲得更佳的遊戲體驗，並相應地在玩家購買虛擬物品的時間點開始的玩家關係估計平均期間按比例確認收入，並滿足所有其他收入確認標準。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團經營一款及六款自研手遊，玩家關係的估計期間分別為56天及20至110天。

來自自開發遊戲的收入按毛數入賬，因為本集團作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記為收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，手機遊戲的淨收入分別為11,237美元、31,082美元和35,453美元。

目錄表

本集團從事易貨交易，即與若干第三方交換廣告資源以換取其他廣告資源和商品。本集團僅在交易中交換的服務的公允價值是根據本集團S本人的歷史慣例而可確定的情況下，才按公允價值確認收入及支出。該等現金或其他代價可隨時轉換為類似廣告資源的已知數額的現金，而該等現金或代價是與易貨交易一方無關的客户所提供的。當交易的公允價值因S集團缺乏類似的歷史慣例而無法確定時，廣告易貨交易應根據放棄的廣告的賬面價值(即預計產生的成本)或收到的資產的公允價值來記錄。廣告易貨貿易在所有年份都是微不足道的。

遞延收入主要包括從用户和廣告客户那裏預先收到的現金。用户帳户和廣告客户帳户中剩餘的未使用現金餘額記為負債。當所有收入確認標準都滿足時，與用户和廣告客户預付款相關的遞延收入將被確認為收入。

收入成本包括產生S集團收入所產生的支出，包括但不限於與廣播公司和廣播公司分享與視頻直播服務相關的收入，支付給第三方應用商店的佣金和其他支付渠道，與授權手機遊戲相關的費用除外，這些費用在扣除收入、帶寬成本、支付給員工的工資和福利、短信服務費和折舊後計入。除了支付給第三方應用商店和其他支付渠道的直接和增量平臺佣金外，這些成本按發生的金額計入費用，這些費用在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中遞延。遞延平臺佣金在確認相關收入的期間收入成本中的合併業務報表中確認。

目錄表

本集團從地方政府當局收到政府補貼時，將其記為其他收入，不再承擔任何進一步的業績義務或未來回報。當收到政府補貼幷包括未來的履約義務時，本集團將該等款項確認為負債，直至履行義務已獲履行為止，屆時該等款項會確認為其他收入。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度裏，記錄為其他收入的政府補貼分別為零、零和293美元。

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利，以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。S集團的研發活動主要包括為其手機平臺和自主開發的手機遊戲研發新功能。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。

屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。增值税進項和銷項之間的增值税淨額在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。增值税也被報告為在發生時扣除收入，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，增值税分別為5436美元、16951美元和55353美元。

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點被單獨分類為流動和非流動。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響是在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的組成部分。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團確認的所得税支出分別為零美元、92美元及5,136美元。

目錄表

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(美元)。位於中國的S集團子公司、VIE和VIE S子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣保存，人民幣也是該等實體的功能貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。

S集團以人民幣為本位幣的實體，將其經營業績和財務狀況折算成美元，集團S報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。收入、費用、損益按當年的平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並作為全面損失的單獨組成部分顯示。

資產所有權的回報和風險主要由出租人承擔的租賃計入經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合經營報表。

本集團於產生時支出廣告費用。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的廣告總開支分別為27,408美元、27,793美元及55,188美元，並已計入綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支。

綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收益、未實現收益或虧損。可供出售投資和外幣換算調整。綜合(虧損)收益在綜合綜合(虧損)損益表中報告。

與員工及管理人員的股份支付交易按授予日期發行的權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線法扣除沒收比率確認為補償支出淨額，相應的影響反映在額外的實收資本中。

發放給顧問的股份獎勵按承諾日期或服務完成日期和在提供服務期間確認的較早日期的公允價值計量。

目錄表

罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以達到實際罰沒率與此類估計不同或預期不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累計追趕調整來確認。

購股權條款或條件的變動被視作修訂，根據該修訂，本集團計算經修訂購股權的公允價值是否超出緊接其條款被修訂前的原始購股權的公允價值，並根據修訂日期的股價及其他有關因素計算。對於既有期權，本集團確認發生修改期間的增量補償成本，對於非既有期權，本集團在剩餘的必需服務期間確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

集團S可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因其於按假設轉換基礎。本集團認定該等非歸屬限制性股份為參與證券，因為該等非歸屬限制性股份持有人擁有不可剝奪的權利收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無合約義務資助或以其他方式承擔本公司S的虧損。因此，本集團採用兩類方法，即按比例將未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和非既有限制性股份，但各類別可分享期間的收入；而期間的未分配淨虧損僅分配給普通股，因為可轉換可贖回參與優先股和非既有限制性股份沒有合同義務分擔虧損。

每股普通股攤薄收益(虧損)反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。本集團擁有可轉換可贖回參與優先股、購股權及限制性股份單位，這可能會攤薄未來每股基本盈利 (虧損)。為了計算每股普通股的攤薄收益(虧損)的股份數量，可轉換可贖回參與優先股的影響使用按假設轉換方法：採用庫存股方法計算股票期權和限售股的影響。

目錄表

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入(主題：606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期起取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

2015年8月，財務會計準則委員會發布了最終標準，正式修訂了新收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。新的收入指引可追溯適用於提交的每個前期，或追溯到自採用之日起確認的累計效果。

專家組正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

目錄表

2015年11月，FASB發佈了一份新的聲明ASU 2015-17，該聲明改變了遞延税項在組織資產負債表上的分類方式。

ASU取消了當前要求組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求。相反，組織將被要求將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產。

這些修正案適用於所有提交分類資產負債表的組織。對於上市公司，修正案適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及該年度期間內的中期財務報表。自中期或年度報告期開始時，允許所有實體提前申請。本ASU可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，也可以追溯到列報的所有期間。本集團預計採納本指引不會對S集團的合併財務報表產生重大影響。

2016年1月，FASB發佈了新的ASU公告 2016-01，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響上市公司和私營公司，非營利組織持有金融資產或欠金融負債的組織和員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

目錄表

新指南適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。通過修訂必須通過對截至採用會計年度開始的資產負債表進行累計效果調整的方式來實施，但與權益工具相關的修訂除外，這些工具不具有容易確定的公允價值，應預期適用。本集團預期採納該指引不會對S集團的綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行關於租賃會計的指導意見，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，允許承租人選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。對於公共業務實體，本指導意見適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。在過渡期間，各實體必須確認和計量採用修正追溯法列報的最早期間開始時的租約。本集團目前正在評估採用2016-02號ASU將對其合併財務報表產生的影響，但本集團預計，大部分現有的經營租賃承諾將被確認為經營租賃債務，並使用權資產作為這一採用的結果。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)。新的指導方針簡化了與所得税、現金流量表和沒收相關的某些方面，並對基於股份的支付交易進行了會計處理。這一新指南在2016年12月15日之後開始的第一個報告期內對公司有效，並允許更早採用。與確認税收優惠的時間和預提税金要求有關的某些修訂應採用修改後的追溯過渡法。與現金流量表列報有關的修訂應追溯適用。所有其他條款可在前瞻性或修改後的追溯基礎上適用。本集團正在評估本指引將對其綜合財務報表產生的影響。

目錄表

2016年11月17日，本集團與琴島兩名股東簽訂另一份購股協議，並以總代價2，429美元收購琴島額外10.4%股權，其中2，007美元已於2016年12月31日支付。由於本集團確定其可以對琴島行使重大影響力，因此本集團使用權益法將該投資計入普通股。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，合併經營報表中扣除的折舊費用分別為2，805美元、6，646美元和8，404美元。

目錄表

截至2015年和2016年12月31日，本集團按經常性基準以公允價值衡量其金融資產和負債，包括現金和現金等值物以及可供出售投資。現金及現金等值物被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。可供出售投資是債務證券，按經常性的公允價值計量，公允價值變化記錄在未實現的持有收益中，在其他全面收益中報告的損失。

截至2016年12月31日，有關本集團在初始確認後期間按經常性基準計量的資產公允價值計量的輸入信息如下：

本集團採用收益法計量其可供銷售投資的公允價值，並將其視為第三級計量，因為本集團使用不可觀察的投入來確定其公允價值。具體地説，本集團根據貼現現金流量法估計該等投資的公允價值，該方法需要作出重大判斷，包括根據內部預測估計未來現金流量、估計公司S業務的長期增長率、估計產生現金流的使用年限，以及確定加權平均資本成本。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。

目錄表

關於經常使用重大不可觀察到的投入(第三級)對可供出售投資的公允價值計量進行對賬的其他信息如下：

本集團按公允價值計量其長期投資(不包括可供出售的長期投資)，按非經常性基準計量每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團對其成本及權益法投資項目進行減值測試，錄得減值虧損分別為零美元及1,151美元。該等減值被視為第3級公允價值計量，因為本集團使用不可觀察的投入，例如各被投資方的S增長率及貼現率。本集團亦按公允價值計量其其他非金融資產，例如物業及設備，但須確定非暫時性減值。

於二零一四年七月，本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，它不需要對收入或資本利得徵税。

MOMO US是在美國註冊成立的公司，根據應税收入水平的不同，需繳納不同税率的州所得税和聯邦所得税。陌陌美國沒有應税收入，也沒有提供截至2016年12月31日的年度所得税支出。

目錄表

陌陌香港成立於香港，在香港經營業務的利潤須繳納16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將從其第一個盈利年度(即2015至2016年)開始的兩年內免徵所得税，隨後的三年(即2017至2019年)免徵12.5%的税率。

截至2016年12月31日，成都陌陌正在對西部中國開發企業狀態進行備案。本集團相信，成都陌陌將極有可能被認定為西部中國開發型企業，並於2016年享有15%的所得税優惠税率。因此，集團適用15%來確定成都陌陌的納税義務。

自二零一一年一月一日起，本集團S附屬公司的有關税務機關並無對本集團S中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，S集團中國子公司VIE及VIE S於二零一六年十二月三十一日由税務機關S酌情決定於二零一六年十二月三十一日至二零一六年的税務年度繼續接受税務審計。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後產生的、由在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可獲減收5%的預扣税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務協定。

關於中國現行所得税法如何適用於S集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位的不確定性，存在不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外成立的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的，非居民法人單位將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應視為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。

目錄表

如本集團內任何在中國境外的實體就中國税務而言為非居民，則從二零零八年一月一日後賺取的溢利向其支付的股息將按10%的税率徵收預扣税，但須根據與中國簽訂的適用税務條約予以扣減。

本公司位於中國的S附屬公司於二零一六年十二月三十一日可供分派的未分配盈利合計被視為無限期再投資，因此，並無就將該等款項分派給本集團內任何中國境外實體時應付的中國股息預提税項作出撥備。

本集團目前並無計劃在可預見的未來向其普通股派發任何現金股息。它打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，用於其業務的運營和擴張。截至2016年12月31日，本集團未宣佈任何分紅。

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團S遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：

本集團在決定是否將部分或全部遞延税項資產變現時，除其他事項外，會考慮以下因素：虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團S處理即將到期的税務屬性的經驗以及其他税務籌劃選擇。S集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税所得額的能力。

目錄表

截至2016年12月31日，北京陌陌S子公司的税損結轉金額為105美元，將於2020年12月31日至2021年12月31日之間的不同日期到期。截至2016年12月31日，陌陌香港的税務虧損為178美元，將無限期結轉，並用於抵銷其未來的應納税所得額。截至2016年12月31日，陌陌美國的税損結轉金額為7992美元，將結轉20年。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在集團內的盈利。估值減值乃按個別附屬公司及法人單位基準考慮。估值由於認為相關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現，已就某些遞延税項資產確立了減值準備。

通過對所得税前(虧損)收入適用中華人民共和國税率計算的所得税費用(收益)與所得税實際撥備之間的對賬如下：

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度並無重大未確認税項優惠。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款，並相信所得税的不確定性對未來十二個月內未確認的税務優惠並無重大影響。

目錄表

2011年11月23日，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別股份，併發行147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

於2012年4月12日，與發行A-1及A-2可轉換可贖回參與優先股有關的授權500,000,000股股份分為446,545,450股普通股及53,454,550股優先股。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列可轉換可贖回參與優先股的同時與投資者訂立安排，據此彼等的147,000,000股普通股(創辦人股份)全部須予服務及轉讓限制。該等創辦人股份可於四名創辦人於二零一二年四月起提前終止四年聘用期後由本公司回購。儘管有上述規定，創辦人仍應行使本公司普通股持有人關於創辦人股份的所有權利和特權。就收取可能就創辦人股份支付的任何股息而言，創辦人應被視為持有人，而就行使與創辦人股份有關的任何投票權而言，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬及獲解除回購權利，創辦人亦應被視為持有人。非既得性限售股的披露請參閲附註12。

2012年6月11日，本公司因發行A-3系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由446,545,450股減至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因發行B系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由426,747,470股減至366,789,830股。

2012年9月12日，一位1投10中所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可轉換可贖回參與優先股的股票拆分得到了股東的批准。雖然股票拆分增加了每位股東的股份數量，但他們在公司的持股百分比不受影響。這一股份拆分已在列報的所有期間追溯反映。此外，由於優先股在投資者之間的轉讓，本公司將其法定普通股從366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為835,675,688股普通股及164,324,312股優先股，與發行C系列可轉換可贖回參與優先股有關。

2014年4月22日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為799,281,189股普通股及200,718,811股優先股，與發行D系列可轉換可贖回參與優先股有關。

目錄表

2014年4月22日，兼任本公司高級管理層的若干普通股東向本公司無償捐贈了總計15,651,589股普通股。同日，本集團宣佈向該等股東派發特別股息，總額為64,494美元，其中58,044美元於2014年5月支付。剩餘的5775美元和675美元分別記為應付關聯方的數額--截至2016年12月31日的流動和應計費用及其他流動負債。有關關聯方餘額及交易的披露，請參閲附註15。本公司將整個交易視為回購普通股，其回購價格遠低於普通股的公允價值。所有這些股份都被記錄為庫存股。

於二零一四年十一月二十八日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，分為8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股及董事會決定的100,000,000股指定類別普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，將S公司普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股首次公開發售的A類普通股及(Ii)8,888,888股與同時定向增發有關的A類普通股。S A系列、B系列、C系列、D系列優先股全部自動轉換為200,718,811股A類普通股。

於2015及2016年度，分別就行使購股權及根據本公司S股份激勵計劃(見附註12)授予僱員、高管及顧問的限制性股份單位歸屬而發行5,995,293股及5,197,032股普通股。

截至2016年12月31日，已發行A類普通股292,062,065股，B類普通股96,886,370股，流通在外，每股面值0.0001美元。

於二零一二年四月十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共53,454,550股A-1系列可轉換可贖回參與優先股(A-1系列)及A-2系列可轉換可贖回參與優先股(A-2系列)，總代價為2,100美元。

於二零一二年六月十一日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共19,797,980股A-3系列可轉換可贖回參與優先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列統稱為A系列)，代價為4,000元。

目錄表

於二零一二年七月十三日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共55,063,140股可轉換可贖回參與B系列優先股(B系列)，代價為18,006美元。

2012年7月，本集團將一名老投資者持有的4,894,500股A-1系列優先股重新指定為股B系列優先股，該老投資者隨後以每股0.286美元的收購價將4,894,500股B系列優先股轉讓給一名新投資者，總代價為1,400美元現金。同樣在2013年1月，集團將同一老投資者的另外10,079,373股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，舊投資者隨後以每股0.425美元的收購價將10,079,373股B系列優先股轉讓給同一新投資者，總代價為4,280美元現金。本集團並無就舊投資者與新投資者之間的轉讓收取任何款項，亦無就轉讓股份的重新指定收取任何代價。本集團的重新指定為終止回購的4,894,500股及10,079,373股A-1系列優先股，並根據轉讓予新投資者的代價的公允價值(即B系列優先股的公允價值)與該等A-1系列優先股的賬面值之間的差額，分別入賬1,361美元及2,766美元作為截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的當期股息。

2013年10月8日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共36,008,642股可轉換可贖回參與C系列優先股(C系列)，代價為45,000美元。

於二零一四年四月二十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共43,693,356股D系列可轉換可贖回參與優先股(D系列)，代價為211,750美元。

2014年4月22日，本集團訂立協議，向一名股東回購7,298,857股A-1系列優先股，代價為30,750美元，於2014年5月支付。30,293美元的回購金額超過了該A-1系列優先股於2014年4月22日的賬面金額，被視為A-1系列優先股股東的股息，並計入累計虧損。回購的所有優先股在同一天被取消。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列優先股在IPO結束後自動轉換為200,718,811股A類普通股。

優先股的股東有權獲得與該優先股在記錄日期可轉換為普通股的數量相等的表決權。

目錄表

只要本公司董事會宣佈派息，優先股持有人將優先於任何普通股的任何股息獲得相當於原始發行價每年8%的累計股息，其定義為A-1、A-2、A-3、B、C和D系列優先股分別為每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，經股票拆分、股票股息等調整後。並應按折算基準參與支付給普通股的任何股息。各系列優先股的分紅參與權順序如下：

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，應以下列方式向公司股東進行分配：

目錄表

在(I)D系列優先股發行結束四(4)週年之後的任何時間，當時已發行的D系列優先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，當時已發行的C系列優先股的每位持有人，或(Iii)2016年12月31日，當時已發行的A系列優先股和B系列優先股的每位持有人，均可要求本公司贖回其所有優先股。

每股A-1和A-2系列優先股的贖回價格應等於每股優先股的價格，該價格為適用的初始購買價的150%(150%)(等於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已宣佈或應計但未支付的股息(根據任何股份拆分、股票股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股的贖回價格應等於每股價格，相當於適用的初始購買價的125%(125%)(相當於適用的原始發行價)，加上截至贖回日期為止的所有已申報或應計但未支付的股息 (根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

本集團採用實際利率法評估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回概率，並計提適當增值。

集團於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度分別確認A系列、B系列、C系列及D系列優先股的視為股息為57,663美元、零美元及零美元，以增加贖回溢價。

每股優先股可由其持有人選擇，在原發行日期後的任何時間轉換為按適用的原始發行價格除以當時的有效轉換價格所確定的繳足股款和不可評估普通股的數量。

最初的轉換率是一比一。轉換價格具有標準的反稀釋調整期限，適用於股票拆分和資本重組等項目。它還有一項下一輪條款，根據該條款，當公司以低於當時有效的每股換股價格的每股價格增發任何股份時，每股換股價格將下調。目前還沒有對轉換價格進行這樣的調整。

在符合條件的首次公開募股結束時，每股優先股將按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股。

目錄表

合格IPO是指公司在美國或香港的納斯達克全國市場系統或任何其他司法管轄區的任何其他交易所承銷註冊公開發行其普通股的堅定承諾（在此類交易所和司法管轄區的任何組合中）為公司多數優先股東所接受，發行收益總額（在扣除費用、佣金或開支之前）向公司和出售股東（如果有）不少於50，000美元（或任何其他等值貨幣的現金收益）。

公司已確定各個系列優先股不存在有益轉換特徵，因為初始轉換價格高於各系列股份發行日期公司普通股的公允價值。

2012年11月，公司通過了股票激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度預留供未來發行的股份數量將在2014年度計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司S董事會確定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，本公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股份。行使期權的時間和條件將由董事會或董事會的一個委員會決定。期權的期限自授予之日起不得超過十年，但修改、修改和終止的情況除外。根據2014年計劃，股票期權的歸屬時間表從兩年到四年不等。

目錄表

截至2016年12月31日，有15,313,350個既有期權，預計有15,053,681個期權。對於預計將授予的期權，截至2016年12月31日的加權平均行權價為0.0384美元，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的總內在價值分別為133,569美元、154,465美元和137,765美元。

2014年、2015年和2016年授予的購股權的加權平均授出日公允價值分別為4.9994美元、5.9341美元和6.2405美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度行使的期權總內在價值分別為零美元、45,885美元和45,581美元。截至2014年12月31日、2015年及2016年的年度內，歸屬期權的總公平價值分別為1,396美元、13,680美元及27,171美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允許立即行使根據2012年計劃授予的235,000名未行使員工購股權。在2015年12月31日終了的年度，因修改而增加的費用為162美元。

2016年7月，本公司取消了根據2014年計劃授予一名員工的187,500名未償還員工股票期權。因此，公司立即確認了2016年因被取消的裁決而產生的未歸屬補償成本1,532美元。

授予期權的公允價值在授予日分別使用二叉樹定價模型(在公司完成IPO之前)和Black-Sholes定價模型(在公司完成IPO之後)進行估計，並在適用期間使用以下假設進行授予：

目錄表

無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。

於首次公開招股結束前，認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據追溯估值釐定，該估值採用管理層對各估值日期的預計現金流的S最佳估計。首次公開招股完成後，普通股的公允價值被確定為股份在主要交易所或系統報價的收盤價。

就僱員及行政人員購股權而言，本集團於截至 2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度分別錄得基於股份的薪酬5,848美元、16,026美元及28,096美元，該等薪酬乃根據僱員購股權歸屬時間表於授出日期按所需授出服務期的公允價值計算。

就非僱員購股權而言，本集團於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分別錄得以股份為基礎的薪酬437美元、756美元及3,103美元，分別按承諾日的公允價值計算及於提供服務期間確認。

截至2016年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為68,656美元，將在2.74年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為7.63年。

目錄表

2015年1月3日，本集團全資附屬公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激勵計劃，規定發行不超過30,000,000股購股權。除非被陌陌BVI S董事會提前終止，否則期權計劃的有效期為十年。

於截至2015年12月31日止年度，陌陌BVI向其僱員及管理人員授予10,550,000份購股權，行使價由每股0.10美元至0.11美元不等，行使期為4年。

截至2016年12月31日，已有3，458，333份已歸屬期權，預計將歸屬4，224，375份期權。對於預計歸屬的期權，截至2016年12月31日，加權平均行使價為0.1089美元，截至2014年12月31日，總內在價值分別為零美元、18美元和5美元。

2014年、2015年和2016年授予的購股權的加權平均授予日公允價值分別為零美元、0.0544美元和零美元，。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，已行使的期權的總內在價值分別為零美元、零美元和零美元。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，歸屬期權的公允價值總額分別為零美元、零美元和185美元。

所授予期權的公允價值是在授予日期使用Black-Sholes 定價模型進行估計的，並在適用期間的授予中使用了以下假設：

目錄表

無風險利率是根據到期日接近期權預期期限的美國政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

股息率是由Momo BVI根據其在期權預期期限內的預期股息政策來估計的。

於授出日期作為購股權相關之普通股的估計公允價值乃根據當時估值釐定。

對於員工和高管股票期權，Momo BVI在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內記錄了98美元和112美元的基於股票的薪酬，該薪酬是根據員工股票期權的歸屬時間表在授予日期的必要獎勵服務期內的公允價值計算的。

截至2016年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為221美元，將在2.24年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為8.19年。

目錄表

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列優先股時與投資者訂立安排，據此彼等所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份可在其四年僱傭關係提前終止時由本公司回購。回購價格為普通股的面值。創辦人每年將獲得25%的股份。限制性股份協議其後分別於二零一二年六月十一日及二零一二年七月十八日修訂。根據協議，25%的創辦人股份將於B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%將於未來 36個月按月等額分期付款歸屬。這一安排被視為授予受限股票獎勵，但須受服務歸屬條件的限制。由於修改不影響授標的任何其他條款或條件，因此修改前後的公允價值大概是相同的。

2014年5月15日，本公司四名創始股東S與投資者訂立了續約協議。本公司將協議修訂視為對受限股份歸屬的修改。根據該協議，如創辦人於2015年4月17日前及於2015年4月17日至2016年4月17日期間終止在本公司的僱傭關係，本公司有權分別以每股0.0001美元或適用法律容許的最低價格回購該等股份的50%及25%。因此，本公司認為，在截至2016年4月17日的未來兩年內，限售股份總額的50%於修訂日期立即歸屬，25%於每年4月17日歸屬。在修改日期2014年5月15日之前，普通股數量為131,348,411股，其中45,937,500股為未歸屬限制性股票。由於修訂的結果，19,736,705股既有普通股於修訂日期被分類為未歸屬限售股份，而該等未歸屬限售股份的相應補償成本於餘下的服務期內攤銷。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，修改前後限售股份的公允價值相同。

目錄表

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度內非既有限制性股票活動摘要如下：

未歸屬限制性股份的加權平均授予日期公允價值為每股0.01美元，總公允價值為1，470美元。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度歸屬的未歸屬限制性股份的公允價值總額分別為9美元、286美元和286美元。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，公司記錄了與未歸屬限制性股份相關的補償費用分別為335美元、180美元和52美元。

截至2016年12月31日，與未歸屬限制性股份相關的未確認補償費用總額為零美元。

2014年12月11日，公司根據2014年計劃向獨立董事授予總計40，001股受限制股份單位。受限制的股份單位將根據受限制股份單位授予協議中規定的歸屬時間表歸屬，即自授予日期起每六個月結束時將歸屬50%的受限制股份單位。

目錄表

2016年5月17日，公司根據2014年計劃向獨立董事授予了總計200，000股受限制股份單位股份，歸屬期為4年，自2015年12月11日開始。

如果受讓人在歸屬期間終止其服務，本公司將喪失未歸屬部分的RSU。

這些RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價格在授予日計量的。下表彙總了有關授予的股份單位的信息：

2014年、2015年、和2016年授予的限制性股份單位的加權平均授予日公允價值分別為8.51美元、零美元和6.50美元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，行使限制性股份單位的總內在價值分別為零美元、301美元及511美元。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度內，歸屬的受限股份單位的總公平價值分別為零、340美元和325美元。在授予日期2014年12月11日和2016年5月17日，RSU的公允價值合計分別為340美元和1,299美元。

本集團於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分別錄得以股份為基礎的薪酬18美元、322美元及343美元[br}，按授予日期按所需授予服務期按直線計算的公允價值計算。

截至2016年12月1日，與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額為956美元，將在2.95年內確認。未償債務單位的加權平均剩餘合同期限為8.94年。

目錄表

於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團已確定其可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因優先股參與於按假設轉換基礎。優先股的持有者有權按比例獲得股息，就像他們的股票已轉換為普通股一樣。本集團認定該等非歸屬限制性股份為參與證券，因為該等非歸屬限制性股份的持有人擁有不可剝奪的權利收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無合約責任資助或以其他方式承擔本公司的S虧損。因此，對於普通股、非既有限制性股票和優先股，本集團按照未分配收益的參與權，採用兩級法計算每股淨虧損。

目錄表

下表總結了截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度未計入每股普通股稀釋淨虧損或收益的潛在已發行普通股，因為其影響具有反稀釋性：

本集團以不可撤銷租約租賃若干寫字樓。這些租約將於2019年到期，經協商後可續簽。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的經營租賃租金支出分別為2,995美元、3,715美元和4,743美元。

截至2016年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低付款如下：

目錄表

於2015年12月31日及2016年12月31日，根據各項安排，本集團有責任分別認購2,702美元及2,942美元，以取得若干長期投資者的合夥權益及股權。

2015年10月22日，本集團被廣州市天河市人民法院送達S民事訴狀，原告稱本集團經營及目前經營的遊戲《逍遙西遊》侵犯了原告S對某遊戲的文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求該集團停止侵權行為，並支付總計約1,440美元的賠償和法律費用。審判於2016年開始進行。截至2016年12月31日，下一次庭審日期尚未確定。

本集團認為原告的主張毫無根據，本集團打算在此案中大力辯護。儘管訴訟結果本質上是不確定的，但集團認為不可能出現損失。本集團無法估計如果做出不利的最終決定可能導致的損失範圍（如果有的話），並且本集團尚未就此事承擔責任。

目錄表

集團首席運營決策者S已被任命為首席執行官(首席執行官)，在做出有關集團資源分配和業績評估的決策時，負責審查合併結果。S集團的收入和淨收入主要來自視頻直播服務、增值服務、手機營銷服務、手機遊戲和其他服務。本集團在內部報告中並無各項服務之間的成本及開支的獨立財務資料，而按整體性質報告成本及開支。因此，集團只有一個營運分部。

下表僅顯示在收入水平，未分配直接或間接成本和費用。本集團於中國經營；S集團大部分長期資產位於中國，所有服務均於中國提供。

本集團在中國的全職員工參與了政府強制的定額繳款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房基金和其他福利。集團根據員工工資的一定百分比累積這些福利。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，此類員工福利的撥備總額分別為2，635美元、6，487美元和9，081美元。

目錄表

根據中國集團及其章程的規定，S集團位於中國的子公司及VIE為於中國設立的外商投資企業，須計提若干法定準備金。這些法定儲備金包括以下一項或多項：(I)一般儲備金；(Ii)企業發展基金或酌情儲備金；及(Iii)工作人員花紅及福利基金。在受若干累積限額的規限下，一般儲備基金的年度撥款額最低須為税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款由附屬公司或中國聯屬實體酌情決定。該等法定儲備金只可用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，且不能作為現金股息派發，除非我們的附屬公司、我們的關聯中國實體及其各自的附屬公司發生清盤。本集團、S附屬公司及VIE須將至少10%的除税後溢利撥作一般儲備，直至該等儲備達到各自注冊資本的50%為止。

企業發展準備金和員工福利及獎金準備金的分配由S集團各子公司的董事會酌情決定。

截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，S集團中國附屬公司、VIE及S附屬公司對該等儲備的撥款額分別為零、553美元及17,969美元。

中國相關法律和法規限制外商獨資企業、VIE和VIE S子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金餘額和已繳資本的部分淨資產轉讓給本公司。外商獨資企業S累積的利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIE和VIE S子公司的收入和累計利潤可在未經第三方同意的情況下通過合同安排轉讓給本公司。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須有真誠的商業交易作為支持。於二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，受限資本及法定儲備分別為93,537美元、91,008美元及108,977美元，即本集團S中國附屬公司、VIE中國附屬公司及VIE S附屬公司不可供分派的資產淨值。

2017年2月，本集團訂立協議，收購浙江數碼網絡科技有限公司100%股權，以發展視頻直播服務業務。總現金對價為5478美元，其中4760美元已支付。收購於2017年3月31日完成。集團正在評估本次收購的會計處理。

2017年3月，公司向高管授予2217,004份股票期權，行權價為每股0.0002美元，向獨立董事授予100,000個RSU，行權期為4年。本集團正在最後確定公允價值評估的過程中。


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表兩股A類普通股		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

A類普通股，面值每股0.0001美元**


引言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	2
第三項。	關鍵信息	2
第四項。	關於公司的信息	36
項目4A。	未解決的員工意見	61
第五項。	經營與財務回顧與展望	61
第六項。	董事、高級管理人員和員工	82
第7項。	大股東和關聯方交易	91
第八項。	財務信息	96
第九項。	報價和掛牌	97
第10項。	附加信息	98
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	106
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	107
第II部		108
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	108
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	108
第15項。	控制和程序	108
項目16A。	審計委員會財務專家	109
項目16B。	道德守則	109
項目16C。	首席會計師費用及服務	109
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	110
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	110
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	110
項目16G。	公司治理	110
第16H項。	煤礦安全信息披露	110
第三部分		111
第17項。	財務報表	111
第18項。	財務報表	111
項目19.	陳列品	111
簽名		113


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013			2014			2015			2016
	(單位：千美元，不包括股票和股票相關數據)
合併業務報表精選數據
淨收入⁽¹⁾					3,129			44,755			133,988			553,098
成本和費用⁽²⁾
收入成本					(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研發費用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
銷售和市場營銷費用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政費用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他營業收入								26			713			406
營業收入(虧損)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		3			32			722			7,805			8,194
長期投資減值損失														(5,765	)

（損失）所得税前收入和權益法投資的收入份額								(25,415	)		13,419			146,915
所得税費用											(92	)		(5,136	)

（損失）扣除權益法投資收益份額前的收入								(25,415	)		13,327			141,779
權益法投資收益份額											370			3,471

Momo Inc.應佔淨（虧損）收入		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250
視為向優先股股東派發股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38
稀釋		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36
用於計算每股普通股淨（損失）收益的加權平均股數
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀釋		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012		2013		2014		2015		2016
	(單位：千美元)
收入成本				34		155		915		2,785
研發費用		39		269		674		3,502		5,646
銷售和市場營銷費用		11		128		736		3,780		5,880
一般和行政費用		542		532		5,073		9,185		17,395

總計		592		963		6,638		17,382		31,706


	截至12月31日，
	2012			2013			2014		2015		2016
	(單位：千美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		18,539			55,374			450,968		169,469		257,564
總資產		20,784			63,025			478,504		542,157		769,738
總負債		143			5,566			38,113		73,771		135,719
夾層總股本		27,199			80,319
總(赤字)權益		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386		634,019


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器

非加速文件服務器	☐	新興成長型公司


日期	股份類別		公允價值		估值的目的	DLOM			貼現率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	確定與A-1系列和A-2系列優先股發行相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	確定與發行A-3系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	確定與發行B系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	購股權授出		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	確定與發行C系列優先股相關的潛在有益轉換特徵		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	購股權授出		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	確定與發行D系列優先股有關的潛在受益轉換特徵		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	購股權授出		5.0	%		18.0	%


授予日期	不是的。選項的數量格蘭特		行權價格每個選項		加權平均公平每項價值期權授予日期		固有的每項價值期權授予日期		估值類型
2014年3月1日		4,593,526	美元	0.1404	美元	3.87	美元	3.86	回顧
2014年10月29日		2,963,500	美元	0.0002	美元	6.75	美元	6.75	同時代
2015年4月22日		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同時代
2015年5月4		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同時代
2015年8月13日		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同時代
2015年10月15日		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同時代
2015年11月13日		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同時代
2016年3月31日		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同時代
2016年6月16日		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同時代
2016年7月6日		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同時代
2016年10月15日		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同時代
2016年12月30日		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同時代


授予日期	限制數量共享單位格蘭特		加權平均公平每個限制值在授予日期	估值類型
2014年12月11日		40,001	8.51美元	同時代
2016年5月17日		200,000	6.50美元	同時代


	總計		2017		2018		2019		2020年及此後
	(單位：千美元)
經營租賃		8,847		5,547		2,644		360		296


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
嚴湯	38	董事長兼首席執行官
勇·Li	42	獨立董事
四川張	33	美國運營總監兼總裁
張穎	43	董事
Joseph C.TSAI	53	董事
沈南鵬	49	獨立董事
楓鈺	53	獨立董事
Benson Bing Chung Tam	53	獨立董事
戴夫·大慶	53	獨立董事
雷曉亮	33	聯席作者總裁
喬納森·張曉鬆	53	首席財務官
Li·王	33	首席運營官兼聯席總裁


名字	受限共享單位對於A類普通股票		批地日期	有效期屆滿日期
Benson Bing Chung Tam		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日
戴夫·大慶		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日

總計		237,500


	自.起十二月三十一日，2016
職能：
研發		367
客户服務、銷售和市場營銷		337
運營		122
一般行政管理		98

總計		924


	實益擁有的股份				普通股有益的擁有		投票權
	A類		B類		普通股有益的擁有		投票權
董事及行政人員 **：	普通股		普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
嚴湯⁽³⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
勇·Li⁽⁴⁾		14,646,899				3.7		1.3
四川張⁽⁵⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
張穎⁽⁶⁾		42,598,741				10.8		3.6
Joseph C.TSAI⁽⁷⁾
沈南鵬⁽⁸⁾		12,071,130				3.1		1.0
楓鈺⁽⁹⁾		11,643,820				3.0		1.0
Benson Bing Chung Tam⁽¹⁰⁾
戴夫·大慶⁽¹¹⁾
雷曉亮⁽¹²⁾		10,222,911				2.6		0.9
喬納森·張曉鬆⁽¹³⁾		*				*		*
Li·王⁽¹⁴⁾		*				*		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		109,964,956		85,886,370		48.4		82.3

主要股東：
嘉未來控股有限公司⁽¹⁵⁾		8,000,000		85,886,370		23.8		74.3
矩陣合夥人中國二世香港有限公司 ⁽¹⁶⁾		41,719,433				10.6		3.6


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72

季度高點和低點
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72
2016年第二季度		16.74		9.68
2016年第三季度		25.62		8.88
2016年第四季度		28.44		16.73
2017年第一季度		36.18		18.30

月度高點和低點
2016年10月		27.00		21.41
2016年11月		28.44		19.50
2016年12月		21.72		16.73
2017年1月		23.64		18.30
2017年2月		27.83		22.30
2017年3月		36.18		26.10
2017年4月（至2017年4月25日）		39.25		32.32


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012	2013		2014		2015		2016
	(單位：千美元)
現場視頻服務							1,231		376,925
增值服務			2,808		29,756		58,462		67,603
移動營銷			12		1,975		38,885		66,339
手遊			92		11,237		31,082		35,453
其他服務			217		1,787		4,328		6,778

總計			3,129		44,755		133,988		553,098


服務		費用
適用於獲發美國存託憑證的任何人，或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份分配而獲得分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

取消美國存託憑證，包括終止存款協議		每個美國存托股份取消最高0.05美元

現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*分配現金應享權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

根據權利的行使分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元


	2015		2016
審計費⁽¹⁾	美元	800,000	美元	1,100,000
審計相關費用⁽²⁾	美元		美元	20,000
税費⁽³⁾	美元	44,157	美元	40,105


展品數		文件説明

1.1		第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-199996)併入)

2.1		註冊人S美國存託憑證樣本(見附件2.3)

2.2		登記人S普通股樣本證書(參考我司2014年11月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明附件4.2(文件編號333-199996))

2.3		美國存托股份登記人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議(引用我們2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3)

4.1		第三次修訂和重述註冊人、註冊人股東和其他各方於2014年5月15日簽訂的股東協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-199996)登記聲明的附件4.4併入)

4.2		修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-199996)附件10.1併入)

4.3		2014年股權激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.2)

4.4		D系列優先股購買協議由註冊人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身為紅杉資本中國投資控股II有限公司)、紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司、SC中國Growth III-A投資有限公司作為投資者，以及其他各方簽訂，日期為2014年4月22日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明第10.4號(文件編號333-199996)合併)

4.5		註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.5而併入)

4.6		註冊人與其每一名執行官員之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.6而併入)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議，日期為2012年4月18日，以及嚴唐於2014年6月9日的確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-199996)的附件10.7合併)

4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議，以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-199996)的附件10.8而併入)

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議，以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-199996)的附件10.9而併入)


展品數		文件説明

4.11*		北京陌陌IT與天津合爾的獨家合作協議和補充協議，日期為2016年5月1日

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.10而併入)

4.13		北京陌陌各股東委託書，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)第10.11號附件)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.12)

4.15		勇Li、志偉Li、閆唐各自配偶的配偶同意書(參考我司於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)第10.13號附件合併)

4.16		北京陌陌股東確認函，日期為2014年4月18日(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.14)

8.1*		註冊人的子公司和合並實體清單

11.1		註冊人的商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件99.1(文件編號：333-199996))

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

15.2*		韓坤律師事務所同意

15.3*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


目錄	第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2015年12月31日和 2016年合併資產負債表		F-3

合併業務報表截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-4

綜合全面(虧損)收益表截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年份		F-5

（虧損）權益變動綜合報表截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年份		F-6

合併現金流量表截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-7

合併財務報表附註截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-8 - F-61


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
淨收入	$	44,755		$	133,988		$	553,098
成本和費用：
收入成本（包括2014年、2015年和 2016年分別為155美元、915美元和2，785美元的股份薪酬）		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研究與開發（包括2014年、2015年和2016年的股份薪酬分別為674美元、3，502美元和5，646美元）		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
銷售和營銷（包括2014年、2015年和2016年分別為736美元、3，780美元和5，880美元的股份薪酬）		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政（包括2014年、2015年和2016年分別為5，073美元、9，185美元和17，395美元的股份薪酬）		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

總成本和費用		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他營業收入		26			713			406

營業收入(虧損)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		722			7,805			8,194
長期投資減值損失								(5,765	)

（損失）所得税前收入和權益法投資的收入份額		(25,415	)		13,419			146,915
所得税費用					(92	)		(5,136	)

（損失）扣除權益法投資收益份額前的收入		(25,415	)		13,327			141,779
權益法投資收益份額					370			3,471

Momo Inc.應佔淨（虧損）收入		(25,415	)		13,697			145,250
視為向優先股股東派發股息		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(83,078	)	$	13,697		$	145,250

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息	$	(0.97	)	$	0.04		$	0.38
稀釋	$	(0.97	)	$	0.03		$	0.36

用於計算每股普通股淨（虧損）收入的加權平均股
基本信息		85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀釋		85,293,775			401,396,548			407,041,165


						其他內容								（累計赤字）/			累計其他			總計
	普通股					已繳費		財務處			訂閲			保留			全面			股東認知度
	股票			金額		資本		庫存			應收賬款			收入			收入(虧損)			(赤字)權益
截至2014年1月1日的餘額		147,000,000		$	15	$	1,710				$	(15	)	$	(24,728	)	$	158		$	(22,860	)
淨虧損															(25,415	)					(25,415	)
基於股份的薪酬							6,638														6,638
普通股回購		(15,651,589	)						(64,494	)											(64,494	)
首次公開發行時發行普通股（IPO），扣除發行成本 4，361美元		45,688,888			5		286,646														286,651
參與的可轉換可贖回優先股轉換為普通股		200,718,811			20		318,684														318,704
視為向優先股股東派發股息															(57,663	)					(57,663	)
應收訂用												15									15
外幣折算調整																		(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的餘額		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$			$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
淨收入															13,697						13,697
基於股份的薪酬							17,382														17,382
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		5,995,293			1		414														415
外幣折算調整																		(3,499	)		(3,499	)

2015年12月31日的餘額		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$			$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386
淨收入															145,250						145,250
基於股份的薪酬							31,706														31,706
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		5,197,032			1		318														319
外幣折算調整																		(11,642	)		(11,642	)

截至2016年12月31日的餘額		388,948,435		$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$			$	51,141		$	(16,168	)	$	634,019


辦公設備			3-5年
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃權改進			租期較短或估計可用壽命


	公允價值計量截至12月31日，
描述	2016		報價中的價格主動型市場需求雷同資產		意義重大其他可觀察到的輸入量	意義重大看不見輸入量
			(1級)		(2級)	(3級)
現金和現金等價物	$	257,564	$	257,564		$
可供出售投資		7,266					7,266

總計	$	264,830	$	257,564		$	7,266


2015年12月31日的餘額	$
購買		12,001
已確認的非暫時性損失		(4,614	)
外匯差價		(121	)

截至2016年12月31日的餘額	$	7,266


	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均剩餘合同期限 (年)		聚合本徵價值
突出，2015年12月31日		31,084,006		$	0.0767		8.14	$	246,597

授與		7,577,122		$	0.0002
已鍛鍊		(5,147,032	)	$	0.0618
被沒收/取消		(1,907,630	)	$	0.0226

出色，2016年12月31日		31,606,466		$	0.0641		7.63		288,439

可於2016年12月31日行使		15,313,350		$	0.0924		6.76	$	139,314


	無風險利息收益率			合同條款		波動率			股息率	行權價格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		$	0.0002


	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均值剩餘合同期限 (年)		聚合內在價值
傑出，2015年12月31日		10,200,000		$	0.1080		9.26	$	20

授與
已鍛鍊
被沒收		(2,200,000	)	$	0.1055

期末未清償債務		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

可於2016年12月31日行使		3,458,333		$	0.1086		8.13	$	5


	股份數量
截至2014年1月1日的未償還款項		58,187,500
授與
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未償還款項		57,250,756
授與
被沒收
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未償還款項		28,625,378
授與
被沒收
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未償還款項


	股份數量
截至2015年1月1日的未償還款項		40,001
授與
被沒收
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未償還款項
授與		200,000
被沒收
既得		(50,000	)

截至2016年12月31日的未償還款項		150,000


關聯方名稱		與集團的關係
杭州阿里瑪科技有限公司公司		大股東的關聯公司
廣州UC網絡科技有限公司公司		大股東的關聯公司
廣州愛久友信息技術有限公司公司		大股東的關聯公司
阿里雲計算有限公司		大股東的關聯公司
淘寶（中國）軟件有限公司公司		大股東的關聯公司
浙江天貓科技有限公司公司		大股東的關聯公司
上海觸摸未來網絡技術有限公司公司		權益法投資
湖南琴島文化傳播有限公司		可供出售投資
上海西色網絡科技有限公司公司		附屬機構可供出售投資