根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 ( 納斯達克 全球精選市場) | ||||
這個 (The納斯達克全球精選市場) |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ | ||||
非加速 *文件管理器 |
☐ |
新興市場和成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
☒ |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ☐ |
其他國家和地區 ☐ |
引言 |
1 |
|||||
前瞻性信息 |
1 |
|||||
第I部分 |
2 |
|||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
||||
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
||||
第三項。 |
關鍵信息 |
2 |
||||
第四項。 |
關於公司的信息 |
41 |
||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
70 |
||||
第5項。 |
經營與財務回顧與展望 |
70 |
||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
94 |
||||
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
104 |
||||
第8項。 |
財務信息 |
108 |
||||
第9項。 |
報價和掛牌 |
109 |
||||
第10項。 |
附加信息 |
110 |
||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
125 |
||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
126 |
||||
第二部分 |
127 |
|||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
127 |
||||
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
127 |
||||
項目15. |
控制和程序 |
127 |
||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
129 |
||||
項目16B。 |
道德守則 |
130 |
||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
130 |
||||
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
130 |
||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
130 |
||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
130 |
||||
項目16G。 |
公司治理 |
130 |
||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 |
131 |
||||
第三部分 |
131 |
|||||
第17項。 |
財務報表 |
131 |
||||
第18項。 |
財務報表 |
131 |
||||
第19項。 |
陳列品 |
131 |
||||
簽名 |
137 |
• | “$”、“dollars”、“US$”或“U.S. dollars”指美國的法定貨幣; |
• | “ADS”是指我們的美國存托股份,每股代表兩股A類普通股,每股面值0.0001美元; |
• | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
• | MAU指的是月度活躍用户。我們將給定日曆月內的Momo MAU定義為在該日曆月內至少有一天為每日活躍用户的Momo用户 30天 從該日曆月的最後一天開始倒計時的時期。陌陌每日活躍用户是指在特定一天通過移動設備訪問我們的平臺並使用我們平臺上的任何功能的用户。 |
• | “陌陌”、“我們的公司”、“我們的”是指我們的控股公司陌陌、其子公司、合併關聯單位及其子公司; |
• | “普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元;以及 |
• | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。 |
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國的移動社交網絡平臺、視頻直播服務、移動營銷服務、手機遊戲和網絡娛樂服務的預期增長; |
• | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對用户基礎和用户參與度的期望; |
• | 我們的盈利戰略; |
• | 我們計劃投資於我們的技術基礎設施; |
• | 本行業的競爭;以及 |
• | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
第三項。 |
關鍵信息 |
A. |
選定的財務數據 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2015 人民幣 |
2016 人民幣 |
2017 人民幣 |
2018 人民幣 |
2019 人民幣 |
2019 美元 |
|||||||||||||||||||
(以千為單位,共享和共享相關數據除外) |
||||||||||||||||||||||||
合併業務報表精選數據 |
||||||||||||||||||||||||
淨收入 (1) |
843,119 |
3,707,358 |
8,886,390 |
13,408,421 |
17,015,089 |
2,444,065 |
||||||||||||||||||
成本和費用 (2) |
||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(190,900 |
) | (1,619,327 |
) | (4,373,377 |
) | (7,182,897 |
) | (8,492,096 |
) | (1,219,813 |
) | ||||||||||||
研發費用 |
(146,292 |
) | (208,647 |
) | (346,144 |
) | (760,644 |
) | (1,095,031 |
) | (157,291 |
) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(330,883 |
) | (647,238 |
) | (1,467,376 |
) | (1,812,262 |
) | (2,690,824 |
) | (386,513 |
) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(144,135 |
) | (259,712 |
) | (422,005 |
) | (640,023 |
) | (1,527,282 |
) | (219,380 |
) | ||||||||||||
費用和支出共計 |
(812,210 |
) | (2,734,924 |
) | (6,608,902 |
) | (10,395,826 |
) | (13,805,233 |
) | (1,982,997 |
) | ||||||||||||
其他營業收入 |
4,474 |
2,659 |
156,764 |
253,697 |
344,843 |
49,534 |
||||||||||||||||||
營業收入 |
35,383 |
975,093 |
2,434,252 |
3,266,292 |
3,554,699 |
510,602 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2015 人民幣 |
2016 人民幣 |
2017 人民幣 |
2018 人民幣 |
2019 人民幣 |
2019 美元 |
|||||||||||||||||||
(以千為單位,共享和共享相關數據除外) |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
49,037 |
54,603 |
145,568 |
272,946 |
407,542 |
58,540 |
||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
— |
— |
(56,503 |
) | (78,611 |
) | (11,292 |
) | |||||||||||||||
長期投資減值損失 |
— |
(39,283 |
) | (30,085 |
) | (43,200 |
) | (15,711 |
) | (2,257 |
) | |||||||||||||
所得税前收入和權益法投資的收入份額 |
84,420 |
990,413 |
2,549,735 |
3,439,535 |
3,867,919 |
555,593 |
||||||||||||||||||
所得税費用 |
(561 |
) | (34,638 |
) | (445,001 |
) | (699,648 |
) | (883,801 |
) | (126,950 |
) | ||||||||||||
權益法投資收益(損失)份額前的收入 |
83,859 |
955,775 |
2,104,734 |
2,739,887 |
2,984,118 |
428,643 |
||||||||||||||||||
權益法投資的收入(損失)份額 |
2,375 |
23,194 |
39,729 |
48,660 |
(23,350 |
) | (3,354 |
) | ||||||||||||||||
淨收入 |
86,234 |
978,969 |
2,144,463 |
2,788,547 |
2,960,768 |
425,289 |
||||||||||||||||||
減去:可歸因於 非控制性 利息 |
— |
— |
(3,635 |
) | (27,228 |
) | (10,122 |
) | (1,454 |
) | ||||||||||||||
歸屬於Momo Inc.的淨利潤 |
86,234 |
978,969 |
2,148,098 |
2,815,775 |
2,970,890 |
426,743 |
||||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收入 |
86,234 |
978,969 |
2,148,098 |
2,815,775 |
2,970,890 |
426,743 |
||||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
0.23 |
2.54 |
5.44 |
6.92 |
7.15 |
1.03 |
||||||||||||||||||
稀釋 |
0.21 |
2.41 |
5.17 |
6.59 |
6.76 |
0.97 |
||||||||||||||||||
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均股 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
342,646,282 |
377,335,923 |
394,549,323 |
407,009,875 |
415,316,627 |
415,316,627 |
||||||||||||||||||
稀釋 |
401,396,548 |
407,041,165 |
415,265,078 |
433,083,643 |
451,206,091 |
451,206,091 |
(1) | 我們淨收入的組成部分如下表所示: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2015 人民幣 |
2016 人民幣 |
2017 人民幣 |
2018 人民幣 |
2019 人民幣 |
2019 美元 |
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||
現場視頻服務 |
7,846 |
2,534,604 |
7,429,906 |
10,709,491 |
12,448,131 |
1,788,062 |
||||||||||||||||||
增值服務 |
367,405 |
449,781 |
695,798 |
1,883,150 |
4,105,963 |
589,785 |
||||||||||||||||||
移動營銷 |
245,337 |
441,644 |
514,279 |
500,321 |
331,822 |
47,663 |
||||||||||||||||||
手遊 |
195,411 |
236,238 |
241,388 |
130,392 |
92,451 |
13,280 |
||||||||||||||||||
其他服務 |
27,120 |
45,091 |
5,019 |
185,067 |
36,722 |
5,275 |
||||||||||||||||||
總計 |
843,119 |
3,707,358 |
8,886,390 |
13,408,421 |
17,015,089 |
2,444,065 |
||||||||||||||||||
(2) | 以股份為基礎的薪酬費用在成本和費用中分配如下: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2015 人民幣 |
2016 人民幣 |
2017 人民幣 |
2018 人民幣 |
2019 人民幣 |
2019 美元 |
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
5,772 |
18,521 |
13,547 |
21,661 |
23,972 |
3,443 |
||||||||||||||||||
研發費用 |
22,046 |
37,455 |
59,190 |
152,806 |
175,053 |
25,145 |
||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
23,767 |
39,139 |
79,032 |
142,927 |
196,311 |
28,198 |
||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
57,857 |
115,724 |
183,204 |
263,419 |
1,012,896 |
145,493 |
||||||||||||||||||
總計 |
109,442 |
210,839 |
334,973 |
580,813 |
1,408,232 |
202,279 |
||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||||||||||
2015 人民幣 |
2016 人民幣 |
2017 人民幣 |
2018 人民幣 |
2019 人民幣 |
2019 美元 |
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,097,783 |
1,788,268 |
4,462,194 |
2,468,034 |
2,612,743 |
375,297 |
||||||||||||||||||
總資產 |
3,511,985 |
5,344,283 |
8,471,188 |
18,965,538 |
22,483,681 |
3,229,577 |
||||||||||||||||||
總負債 |
477,871 |
942,289 |
1,719,088 |
7,942,679 |
8,764,899 |
1,258,997 |
||||||||||||||||||
總股本 |
3,034,114 |
4,401,994 |
6,752,100 |
11,022,859 |
13,718,782 |
1,970,580 |
B. |
資本化和負債化 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
D. |
風險因素 |
• | 我們無法吸引新用户到我們的平臺,也無法留住現有用户; |
• | 我們沒有推出新的和改進的服務,或者如果我們推出的服務不受用户歡迎; |
• | 我們無法打擊垃圾郵件或不當或濫用我們平臺的使用,這可能導致公眾對我們和我們品牌的負面看法; |
• | 技術或其他問題妨礙我們以快速可靠的方式提供服務或以其他方式對用户體驗產生不利影響; |
• | 我們遭受負面宣傳,未能維護我們的品牌,或者如果我們的聲譽受到損害; |
• | 我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂; |
• | 我們的服務存在由立法、法規或政府政策規定的或我們選擇針對的不利變化;以及 |
• | 中國的智能手機用户增長停滯不前。 |
• | 擴大我們平臺提供的各種服務的付費用户羣,包括視頻直播服務、增值服務、手遊等; |
• | 為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署多樣化和差異化的功能和服務; |
• | 讓客户相信我們的營銷服務相對於其他營銷形式的好處,並繼續提高我們移動營銷解決方案的效率,擴大我們的營銷人員網絡; |
• | 制定或實施戰略計劃,以使我們的平臺盈利; |
• | 與重要的戰略合作伙伴、有才華的廣播商和人才經紀公司為我們的直播服務發展有益的關係; |
• | 開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施,可有效處理增加的使用量; |
• | 成功地與其他公司競爭,其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量,這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業,或複製我們的服務功能; |
• | 吸引、留住和激勵優秀員工;以及 |
• | 在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。 |
• | 收購後留住Tantan用户的困難; |
• | 需要整合坦坦的某些業務、系統、技術和人員,如果這種整合被推遲或沒有按預期實施,可能導致效率低下,以及與這種整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出; |
• | 成功評估和利用坦坦的技術和特點的難度; |
• | 整合潛在的截然不同的企業文化和管理理念的難度; |
• | 轉移管理層和員工對現有業務和計劃的注意力; |
• | 收購後留住員工的困難; |
• | 與實現交易的預期協同作用有關的困難; |
• | 產生不可預見的義務或債務,這可能導致鉅額費用;以及 |
• | 整合Tantan的財務報告方面的困難,這可能會影響我們對綜合財務報告保持有效控制和程序的能力。 |
• | 與競爭對手相比,我們服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及我們和競爭對手的研發能力; |
• | 由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響; |
• | 我們行業內的收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手; |
• | 我們將服務貨幣化的能力; |
• | 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力; |
• | 我們有能力以符合成本效益的方式管理和發展我們的業務;以及 |
• | 相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
• | 我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標,這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息,或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營; |
• | 我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖,或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的,我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊; |
• | 使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性,並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露; |
• | 我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞,這些信息可能是由外部第三方誘導的,而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施;以及 |
• | 我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響 入室盜竊, 或其他事件或幹擾。 |
• | 吊銷營業執照和經營許可證; |
• | 要求我們停止或限制運營; |
• | 限制我們收税的權利; |
• | 屏蔽我們的網站; |
• | 要求我們重組業務,迫使我們建立一個新的企業, 重新申請 申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產; |
• | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
• | 對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
• | 我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、服務和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 釋放 鎖定 或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;以及 |
• | 潛在的訴訟或監管調查。 |
• | 《交易法》中要求提交季度報告表格的規則 10-Q 或表單上的當前報告8-K 與美國證券交易委員會合作; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
• | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
• | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
• | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
• | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
第四項。 |
關於公司的信息 |
A. |
公司的歷史與發展 |
• | 2017年3月,我們收購了浙江盛典數字網絡技術有限公司(簡稱浙江盛典)100%的股權,成為北京陌陌的子公司。浙江盛典現在持有我們的互聯網音視頻節目傳輸許可證。 |
• | 2017年7月,我們成立了婁底陌陌科技有限公司,或婁底陌陌,作為北京陌陌的全資子公司。 |
• | 2017年9月,我們成立了長沙合爾網絡科技有限公司,或稱長沙合爾,作為北京陌陌的全資子公司。2019年7月19日,長沙鶴兒更名為長沙深度融合網絡科技有限公司。 |
• | 2018年2月,我們成立了QOOOL Media Hong Kong Limited,或QOOL Media HK,該公司最初由陌陌科技香港有限公司持有70%的股份。2018年8月,QOOL Media HK的股東將其持有的QOOL Media HK的全部股權轉讓給QOOL Media Inc.或QOOL Media Cayman。 |
• | 2018年2月,我們與丹丹有限公司及其所有股東達成最終協議,同意以股份代價和現金相結合的方式收購丹丹100%完全稀釋股權,包括我公司約530萬股新發行的A類普通股和613.2美元現金。 |
• | 2018年3月,我們成立了海南陌陌影業有限公司,作為陌陌影業有限公司或陌陌影業的全資子公司。 |
• | 2018年5月,我們成功完成了對灘塗的收購,並收購了灘塗100%的完全稀釋股權。為促成本次交易的完成,我們於2018年5月從一家國內商業銀行借入了一筆銀行貸款,提款總額為300.0美元,固定利率為年利率4.5%,期限為兩年。我們於2018年7月全額償還了銀行貸款。 |
• | 2018年4月,我們成立了海南妙卡網絡科技有限公司和海南益齡柳爾網絡技術有限公司,作為我們的合併關聯實體。 |
• | 2018年5月,我們成立了北京伊柳林格信息技術有限公司,或北京伊柳林格,作為北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌IT的全資子公司。 |
• | 2018年7月,我們成立了Qool Media Cayman,這是一家由我們持有79.6%股份的公司。 |
• | 2018年7月,我們發行了本金7.25億美元的2025年到期的可轉換優先票據。票據的利息年利率為1.25%,每半年支付一次,分別於每年的1月1日和7月1日支付。票據持有人有權根據每1,000美元票據本金相當於我們美國存託憑證15.4776的初始兑換率將票據轉換為我們的美國存託憑證(相當於每美國存托股份的初始兑換價格約為64.61美元)。票據的折算率可能會在發生某些事件時進行調整。2019年,由於於2019年4月30日支付的特別現金股息,轉換率調整為每1,000美元本金票據中美國存託憑證的15.7172(相當於每美國存托股份約63.62美元的轉換價格)。我們將無權在到期前贖回票據,除非法律或其適用或解釋發生某些變化。票據持有人將有權要求我們在2023年7月1日以現金形式回購全部或部分票據,或在發生某些根本性變化的情況下。這些票據將於2025年7月1日到期,除非此前根據該日期之前的條款回購、贖回或轉換。 |
• | 2018年12月,我們成立了QOOL Media Technology(天津)有限公司,或QOOL Media Technology,作為QOOL Media HK的全資子公司。 |
• | 2019年3月,我們成立了北京Fancy Reader科技有限公司,或稱北京Fancy Reader,作為我們的合併附屬實體。 |
• | 2019年3月,我們成立了海南合爾網絡科技有限公司,或稱海南合爾,作為北京陌陌的全資子公司。 |
• | 2019年4月,我們成立了北京完美匹配科技有限公司,作為我們的合併附屬實體。 |
• | 2019年7月,我們成立了天津來福文化發展有限公司,或天津來福,天津阿波羅探索文化有限公司,或天津阿波羅,作為坦潭文化發展(北京)有限公司的全資子公司。 |
• | 2019年8月,我們在開曼羣島成立了Spacescape Inc.,或SpaceCAPE Cayman,這是一家由我們100%擁有的公司。 |
• | 2019年8月,我們成立了SpaceCap Technology Pte。作為開曼羣島開曼羣島的全資子公司,新加坡開曼羣島有限公司或新加坡開曼羣島有限公司。 |
• | 2019年11月,我們成立了北京DBD閲讀器科技有限公司,或稱北京DBD閲讀器,作為北京花式閲讀器的全資子公司。 |
• | 2019年12月,我們成立了北京空間角信息技術有限公司,或北京空間角,作為空間角新加坡的全資子公司。 |
• | 2019年12月,我們在香港成立了Matchup UK Limited,作為Tantan Limited的全資子公司。 |
• | 2019年12月,我們成立了成都科坦娟科技有限公司,或成都科坦娟,作為坦潭文化發展(北京)有限公司的全資子公司。 |
• | 2020年2月,我們在開曼羣島成立了DeepMatch Inc.,或DeepMatch Cayman,這是一家我們100%擁有的公司。 |
• | 2020年3月,我們成立了DeepMatch Technology Pte。作為DeepMatch Cayman的全資子公司,DeepMatch Cayman在新加坡成立了一家全資子公司--SPACECAPE新加坡有限公司。 |
• | 2020年3月,我們在開曼羣島成立了Mana Games Inc.,或Mana Games Cayman,這是一家由我們100%擁有的公司。 |
• | 2020年3月,我們在香港成立了Mana Games HK Limited或Mana Games HK,作為Mana Games Inc.的全資子公司。 |
• | 2020年3月,我們成立了天津前川傳媒有限公司,或天津前川,作為北京陌陌的全資子公司。 |
• | 2020年3月,我們成立了天津小模範時科技有限公司,或天津小模範時,作為北京陌陌的全資子公司。 |
• | 自2018年5月至2019年4月,我們與灘灘文化發展(北京)有限公司、海南妙卡、海南依凌柳爾、北京花式閲文及QOOL傳媒(天津)有限公司或天津QOOL傳媒及其各自股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們對這些實體及其子公司施加控制,並將其經營成果整合到我們的財務報表中。 |
• | 於2019年4月至2019年10月,吾等與北京完美匹配及北京花式閲讀訂立一系列合約安排,調整一名北京花式閲讀股東及譚灘文化的註冊資本,藉此對該等實體及其附屬公司施加控制,並將其經營業績整合於我們的財務報表中。見“-C.組織結構--與我們合併的附屬實體的合同安排”。見“-C.組織結構--與我們合併的附屬實體的合同安排”。 |
B. |
業務概述 |
C. |
組織結構 |
(1) | 本公司透過北京陌陌資訊科技、北京陌陌及顏棠、Li、雷小良及Li先生各自持有北京陌陌72.0%、16.0%、6.4%及5.6%股權的合約安排,對北京陌陌行使有效控制權。除了智威Li,北京陌陌的股東都是我們的股東、董事或高管。 |
(2) | 寧波宏益股權投資有限公司是一家有限合夥企業,成立於2015年9月。我們對其進行了投資,並從2018年2月開始成為有限合夥人。 |
(3) | 我們通過坦坦科技(北京)有限公司或坦坦科技、坦坦文化和北京陌陌之間的合同安排,對坦潭文化進行有效控制。 |
(4) | 我們通過北京伊柳林格、海南苗卡以及雷曉亮先生和Li·王先生各自持有海南苗卡50%和50%股權的合同安排,對海南苗卡行使有效控制。海南美卡的股東是我們的股東、董事或高管。 |
(5) | 我們通過北京伊柳林格、海南伊凌柳爾與分別持有海南伊凌柳爾50%和50%股權的雷曉亮先生和Li·王先生之間的合同安排,對海南伊凌柳爾實施有效控制。海南伊凌柳爾的股東是我們的股東、董事或高級管理人員。 |
(6) | 北京花式閲讀器科技有限公司成立於2019年3月。我們通過北京花樣閲讀、北京陌陌信息技術有限公司以及分別持有北京花樣閲讀99%和1%股權的王太中先生和於曉峯先生之間的合同安排,對北京花樣閲讀行使有效控制權。 |
(7) | 酷派傳媒(天津)有限公司成立於2016年11月。我們通過天津QOOL傳媒、QOOL Media Technology(天津)有限公司、北京陌陌和天津明橋傳媒合夥企業(有限合夥人)或天津明橋分別持有天津QOOL Media 70%和30%股權的合同安排,對天津QOOL Media行使有效控制。陳鋒先生和達日丹先生是天津明橋的兩位合夥人。 |
(8) | 北京完美匹配科技有限公司成立於2019年4月。我們通過北京完美三月、北京陌陌IT以及分別持有北京完美匹配99%和1%股權的董宇東先生和劉敏敏女士之間的合同安排,對北京完美匹配行使有效控制。 |
• | 對我們合併的附屬實體進行有效控制; |
• | 獲得我們合併的關聯實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
• | 有權在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權。 |
• | 北京陌陌IT和北京陌陌的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為;以及 |
• | 北京陌陌信息技術、北京陌陌與受中國法律管轄的北京陌陌股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會也不會導致違反中國現行法律或法規。 |
D. |
物業、廠房及設備 |
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
第5項。 |
經營與財務回顧與展望 |
A. |
經營業績 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
|||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
8,886,390 |
100.0 |
13,408,421 |
100.0 |
17,015,089 |
100.0 |
||||||||||||||||||
現場視頻服務 |
7,429,906 |
83.6 |
10,709,491 |
79.9 |
12,448,131 |
73.2 |
||||||||||||||||||
增值服務 |
695,798 |
7.8 |
1,883,150 |
14.0 |
4,105,963 |
24.1 |
||||||||||||||||||
移動營銷服務 |
514,279 |
5.8 |
500,321 |
3.7 |
331,822 |
2.0 |
||||||||||||||||||
手遊 |
241,388 |
2.7 |
130,392 |
1.0 |
92,451 |
0.5 |
||||||||||||||||||
其他服務 |
5,019 |
0.1 |
185,067 |
1.4 |
36,722 |
0.2 |
||||||||||||||||||
成本和費用 |
||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(4,373,377 |
) | (49.2 |
) | (7,182,897 |
) | (53.6 |
) | (8,492,096 |
) | (49.9 |
) | ||||||||||||
研發費用 |
(346,144 |
) | (3.9 |
) | (760,644 |
) | (5.7 |
) | (1,095,031 |
) | (6.4 |
) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(1,467,376 |
) | (16.5 |
) | (1,812,262 |
) | (13.5 |
) | (2,690,824 |
) | (15.8 |
) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(422,005 |
) | (4.7 |
) | (640,023 |
) | (4.8 |
) | (1,527,282 |
) | (9.0 |
) | ||||||||||||
費用和支出共計 |
(6,608,902 |
) | (74.3 |
) | (10,395,826 |
) | (77.6 |
) | (13,805,233 |
) | (81.1 |
) | ||||||||||||
其他營業收入 |
156,764 |
1.8 |
253,697 |
1.9 |
344,843 |
2.0 |
||||||||||||||||||
營業收入 |
2,434,252 |
27.4 |
3,266,292 |
24.4 |
3,554,699 |
20.9 |
||||||||||||||||||
利息收入 |
145,568 |
1.6 |
272,946 |
2.0 |
407,542 |
2.4 |
||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
— |
(56,503 |
) | (0.4 |
) | (78,611 |
) | (0.5 |
) | ||||||||||||||
長期投資減值損失 |
(30,085 |
) | (0.3 |
) | (43,200 |
) | (0.3 |
) | (15,711 |
) | (0.1 |
) | ||||||||||||
所得税前收入和權益法投資的收入份額 |
2,549,735 |
28.7 |
3,439,535 |
25.7 |
3,867,919 |
22.7 |
||||||||||||||||||
所得税費用 |
(445,001 |
) | (5.0 |
) | (699,648 |
) | (5.2 |
) | (883,801 |
) | (5.2 |
) | ||||||||||||
權益法投資收益(損失)份額前的收入 |
2,104,734 |
23.7 |
2,739,887 |
20.4 |
2,984,118 |
17.5 |
||||||||||||||||||
權益法投資的收入(損失)份額 |
39,729 |
0.4 |
48,660 |
0.4 |
(23,350 |
) | (0.1 |
) | ||||||||||||||||
淨收入 |
2,144,463 |
24.1 |
2,788,547 |
20.9 |
2,960,768 |
17.4 |
||||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
|||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
收入分享 |
3,523,281 |
80.6 |
5,701,563 |
79.4 |
7,153,655 |
84.2 |
||||||||||||||||||
佣金費用 |
309,767 |
7.1 |
278,528 |
3.9 |
369,549 |
4.4 |
||||||||||||||||||
帶寬成本 |
235,813 |
5.4 |
303,507 |
4.2 |
364,695 |
4.3 |
||||||||||||||||||
與電視內容有關的製作成本 |
— |
— |
429,215 |
6.0 |
— |
— |
||||||||||||||||||
人工成本 |
109,042 |
2.5 |
176,461 |
2.5 |
244,182 |
2.9 |
||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
59,548 |
1.4 |
140,621 |
2.0 |
209,388 |
2.5 |
||||||||||||||||||
其他成本 |
135,926 |
3.0 |
153,002 |
2.0 |
150,627 |
1.7 |
||||||||||||||||||
收入總成本 |
4,373,377 |
100.0 |
7,182,897 |
100.0 |
8,492,096 |
100.0 |
||||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
同比增長% |
人民幣 |
同比增長% |
人民幣 |
美元 |
同比增長% |
||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
陌陌 |
8,884,823 |
140 |
12,812,421 |
44 |
15,740,815 |
2,261,027 |
23 |
|||||||||||||||||||||
丹丹 |
— |
— |
417,998 |
不適用 |
1,259,906 |
180,974 |
不具有可比性 |
(1) | ||||||||||||||||||||
QOOL |
1,567 |
不適用 |
178,002 |
11,259 |
14,368 |
2,064 |
(92 |
) |
(1) | 2018年5月收購Tantan後,我們將其財務信息合併到我們的。因此,2018年的收入僅包括七個月的運營。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
同比增長% |
人民幣 |
同比增長% |
人民幣 |
美元 |
同比增長% |
||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||
陌陌 |
6,595,045 |
141 |
8,928,568 |
35 |
11,025,551 |
1,583,721 |
23 |
|||||||||||||||||||||
丹丹 |
— |
— |
963,486 |
不適用 |
2,727,259 |
391,746 |
不具有可比性 |
(1) | ||||||||||||||||||||
QOOL |
13,857 |
不適用 |
503,772 |
3,536 |
52,423 |
7,530 |
(90 |
) |
• | 獨家合作協議,經補充; |
• | 股權質押協議; |
• | 業務運營協議; |
• | 獨家看漲期權協議; |
• | 授權書;和 |
• | 配偶同意書。 |
B. |
流動性與資本資源 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
(單位:千元人民幣) |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
2,886,107 |
3,327,718 |
5,448,886 |
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(188,174 |
) | (10,034,004 |
) | (4,029,919 |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
2,833 |
4,687,951 |
(1,273,780 |
) | ||||||||
匯率變動的影響 |
(26,840 |
) | 24,175 |
(478 |
) | |||||||
現金和現金等價物淨增(減) |
2,673,926 |
(1,994,160 |
) | 144,709 |
||||||||
期初現金及現金等價物 |
1,788,268 |
4,462,194 |
2,468,034 |
|||||||||
期末現金及現金等價物 |
4,462,194 |
2,468,034 |
2,612,743 |
C. |
研究與開發 |
D. |
趨勢信息 |
E. |
表外安排 |
F. |
合同義務 |
截至2011年12月31日的年份, |
||||||||||||||||
總計 |
2020 |
2021 |
2022和 此後 |
|||||||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||||
可轉換優先票據債務 (1) |
5,394,307 |
63,091 |
63,091 |
5,268,125 |
||||||||||||
經營租賃義務 (2) |
198,863 |
141,324 |
53,769 |
3,770 |
||||||||||||
投資承諾義務 (3) |
13,500 |
— |
— |
— |
||||||||||||
(1) | 包括預計利息支付總額為人民幣3.470億元(自2019年12月31日起一年以內、一至兩年和兩年以上期間分別為人民幣6,310萬元、人民幣6,310萬元和人民幣2.208億元)和自2019年12月31日起兩年多的本金支付人民幣5,0473億元。請參閲本年度報告中包含的經審計綜合財務報表附註10項下的“可轉換優先票據” F-1. |
(2) | 經營租賃義務代表我們租賃互聯網數據中心設施和辦公空間的義務,其中包括ASC主題842租賃項下的所有未來現金流出。請參閲本年度報告從第頁開始的經審計綜合財務報表附註11下的“租賃”。 F-1. |
(3) | 我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務,這些安排沒有合同到期日。 |
G. |
安全港 |
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
A. |
董事和高級管理人員 |
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
嚴唐 |
41 |
董事長兼首席執行官 | ||
永利 |
45 |
獨立董事 | ||
David張穎穎 |
46 |
董事 | ||
譚秉忠 |
56 |
獨立董事 | ||
戴夫·齊大青 |
56 |
獨立董事 | ||
李旺 |
36 |
董事、總裁兼首席運營官 | ||
吳勇明 |
45 |
獨立董事 | ||
雷曉亮 |
36 |
首席戰略官 | ||
喬納森·張曉鬆 |
56 |
首席財務官 | ||
王春來 |
33 |
首席技術官 |
B. |
補償 |
名字 |
A級:普通 股票和基礎 未平倉期權 |
鍛鍊 價格 (US(美元/股) |
批地日期 |
日期 期滿 |
||||||||||||
嚴唐 |
* |
0.1404 |
2013年10月10 |
2023年10月9日 |
||||||||||||
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年3月31 |
2026年3月30日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年12月30日 |
2026年12月29日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年3月7日 |
2027年3月6日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
David張穎穎 |
* |
0.1404 |
2013年10月10 |
2023年10月9日 |
||||||||||||
李旺 |
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年3月31 |
2026年3月30日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年12月30日 |
2026年12月29日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年3月7日 |
2027年3月6日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
雷曉亮 |
* |
0.1404 |
2013年10月10 |
2023年10月9日 |
||||||||||||
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年3月31 |
2026年3月30日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年12月30日 |
2026年12月29日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年3月7日 |
2027年3月6日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
喬納森·張曉鬆 |
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年3月31 |
2026年3月30日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年12月30日 |
2026年12月29日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年3月7日 |
2027年3月6日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
王春來 |
* |
0.0327 |
月01.11.2012 |
2022年10月31日 |
||||||||||||
* |
0.1404 |
2013年10月10 |
2023年10月9日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年6月16 |
2026年6月15日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年5月17日 |
2027年5月16日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年9月1日 |
2027年8月31日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
作為一個羣體的其他個人 |
* |
0.0327 |
月01.11.2012 |
2022年10月31日 |
||||||||||||
* |
0.1404 |
2013年10月10 |
2023年10月9日 |
名字 |
A級:普通 股票和基礎 未平倉期權 |
鍛鍊 價格 (US(美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 |
||||||||||||
* |
0.1404 |
2014年3月1日 |
2024年2月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2014年10月29日 |
2024年10月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年4月22日 |
2025年4月21日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年5月4 |
2025年5月3日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年8月13日 |
2025年8月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年10月15日 |
2025年10月14日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2015年11月13日 |
2025年11月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年3月31 |
2026年3月30日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年6月16 |
2026年6月15日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年7月6日 |
2026年7月5日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年10月15日 |
2026年10月14日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2016年12月30日 |
2026年12月29日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年1月3 |
2027年1月2日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年4月13日 |
2027年4月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年5月17日 |
2027年5月16日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年7月13 |
2027年7月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年9月1日 |
2027年8月31日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年10月13日 |
2027年10月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年12月5日 |
2027年12月4日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2017年12月29日 |
2027年12月28日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年4月13日 |
2028年4月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年5月2日 |
2028年5月1日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年7月13日 |
2028年7月12日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年10月15日 |
2028年10月14日 |
|||||||||||||
* |
0.0002 |
2018年12月29日 |
2028年12月28日 |
|||||||||||||
195,000 |
0.0002 |
2019年4月15日 |
2029年4月14日 |
|||||||||||||
2,161,000 |
0.0002 |
2019年5月17日 |
2029年5月16日 |
|||||||||||||
50,000 |
0.0002 |
2019年7月12日 |
2029年7月11日 |
|||||||||||||
137,000 |
0.0002 |
2019年10月15日 |
2029年10月14日 |
|||||||||||||
181,000 |
0.0002 |
2019年12月26日 |
2029年12月25日 |
|||||||||||||
總計 |
23,256,773 |
|||||||||||||||
* | 授予該人士的所有已發行認股權所代表的股份總數,不到我們於 折算為 基礎。 |
名字 |
A類普通股的限制性股份單位 |
授出日期 |
||||||
譚秉忠 |
* |
2016年5月17日 |
||||||
* |
2017年3月7日 |
|||||||
* |
2018年5月2日 |
|||||||
* |
2019年4月15日 |
|||||||
戴夫·齊大青 |
* |
2016年5月17日 |
||||||
* |
2017年3月7日 |
|||||||
* |
2018年5月2日 |
|||||||
* |
2019年4月15日 |
|||||||
吳勇明 |
* |
2019年4月15日 |
||||||
總計 |
211,250 |
|||||||
* | 授予該人士的所有限制性股份單位所代表的股份總數,不到我們在 折算為 基礎。 |
C. |
董事會慣例 |
• | 任命獨立審計師和 前置審批 所有審計和非審計 允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定 非員工 董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
• | 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
D. |
員工 |
截至2019年12月31日。 |
||||
職能: |
||||
研發 |
1,356 |
|||
客户服務、銷售和市場營銷 |
391 |
|||
運營和成本 |
332 |
|||
一般行政管理 |
271 |
|||
總計 |
2,350 |
|||
E. |
股份所有權 |
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
A. |
大股東 |
• | 我們每一位現任董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每個受益擁有我們5%或以上股份的人。 |
實益擁有的股份 |
普通 股票 有益的 擁有 |
投票 電源 |
||||||||||||||
董事和執行官 **: |
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
% (1) |
% (2) |
||||||||||||
嚴唐(3) |
5,713,394 |
80,364,466 |
20.3 |
70.6 |
||||||||||||
李勇(4) |
8,046,899 |
— |
1.9 |
* |
||||||||||||
張大衞·英(5) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
譚秉忠(6) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
戴夫·齊大青(7) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
雷曉亮(8) |
9,759,603 |
— |
2.3 |
* |
||||||||||||
喬納森·張曉鬆(9) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
李旺(10) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
吳勇明(11) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
王春來(12) |
* |
— |
* |
* |
||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
26,907,382 |
80,364,466 |
25.1 |
72.2 |
||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||
浩瀚未來控股有限公司(13) |
— |
72,364,466 |
17.3 |
63.4 |
||||||||||||
文藝復興實體(14) |
26,704,806 |
— |
6.4 |
2.3 |
||||||||||||
JO Hambro Capital Management Limited(15) |
23,260,894 |
— |
5.6 |
2.0 |
* | 不到我們已發行的A類和B類普通股總數的1%。 |
** | 除Li、David、張兵、先生、齊大慶先生、吳永明先生外,本公司高管及董事的辦公地址為北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20樓,郵編100102,人民Republic of China。 |
(1) | 所有權百分比的計算方法是:將特定個人或集團實益擁有的A類和B類普通股的數量除以(I)417,412,368股普通股和(Ii)以及該個人或集團在2020年3月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量。我們的B類普通股可以隨時由持有者在A 一對一 基礎。 |
(2) | 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有十票。 |
(3) | 代表(I)浩特未來控股有限公司持有的72,364,466股B類普通股;(Ii)新遺產環球有限公司持有的8,000,000股B類普通股;(Iii)唐先生有權於2020年3月31日起60天內行使其根據吾等股份獎勵計劃持有的購股權而有權收購的5,175,894股A類普通股;及(Iv)唐先生的配偶有權於2020年3月31日起計60天內行使其根據吾等股份激勵計劃持有的購股權而收購的537,500股A類普通股。英倫未來控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由唐英年先生控制的家族信託全資擁有。新遺產環球有限公司是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,並由鄧國斌先生透過家族信託全資實益擁有。 |
(4) | 代表卓豐控股有限公司持有的8,046,899股A類普通股,該公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由Li先生控制的一個家族信託全資擁有。Li先生的營業地址是北京市朝陽區廣順南大道8號靈行中心A座5樓。 |
(5) | 代表(I)矩陣合夥人中國二期香港有限公司持有的1股A類普通股,有關報告載於矩陣合夥人中國二期香港有限公司(其中包括)於2018年3月21日提交的附表13D修訂號,及(Ii)373,670股A類普通股,由張先生實益擁有的美國存託憑證代表。本年度報告中的實益所有權百分比是根據我們截至2020年3月31日已發行的A類和B類普通股總數計算的。矩陣合夥人中國二世香港有限公司是一家在香港註冊成立的有限公司。矩陣合夥人中國二世香港有限公司由矩陣合夥人中國二世,L.P.控制並擁有90%的股份,其餘10%的股份由矩陣合夥人中國持有 II-A, 矩陣合夥人中國二世、矩陣合夥人中國的普通合夥人II-A, L.P.為矩陣中國二號GP有限公司。矩陣中國二號GP有限公司的董事是David張穎、蒂莫西·A·巴羅斯、David·蘇和邵一波。張先生的營業地址是北京市朝陽區東三環北38號泰康金融大廈2601室,郵編:100026,人民Republic of China。 |
(6) | 代表先生持有的A類普通股,以及先生根據我們的股權激勵計劃在行使先生持有的購股權後60天內有權獲得的A類普通股。先生的營業地址是房間 1-4-2503, 北京市朝陽區西八河東2號,中國。 |
(7) | 代表陳琦先生持有的A類普通股及美國存託憑證,以及陳琦先生根據我們的股權激勵計劃行使購股權後,於2020年3月31日起計60天內有權收購的A類普通股及美國存託憑證。王琪博士的辦公地址是北京市董成區長安大道東1號東方廣場E3座332室,郵編:100738,中國。 |
(8) | 代表(I)1,668,967股A類普通股,即雷先生根據吾等的股份獎勵計劃行使其持有的購股權後於2020年3月31日起60天內有權收購的A類普通股;(Ii)由雷先生實益擁有的美國存託憑證代表的3,520股A類普通股;及(Iii)由First Optimal Holdings Limited持有的8,087,116股A類普通股,First Optimal Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由雷先生控制的家族信託全資擁有的公司。 |
(9) | 代表張先生有權於2020年3月31日起計60天內行使其根據吾等股份激勵計劃持有的購股權而收購的A類普通股,以及由張先生實益擁有的美國存託憑證所代表的A類普通股。 |
(10) | 代表王先生根據我們的股份激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月31日起計60天內購入的A類普通股。 |
(11) | 代表華武先生於根據我們的股權激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月至31日起計60天內購入的A類普通股。吳先生的營業地址是安盛大廈申頓路8號, #45-01, 新加坡068811。 |
(12) | 代表王先生根據我們的股份激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月31日起計60天內購入的A類普通股。 |
(13) | 代表由浩特未來控股有限公司持有的72,364,466股B類普通股。英倫未來控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由鄧延堂先生控制的家族信託全資擁有。唐先生擁有獨家權力,指示投票及處置由浩瀚未來控股有限公司直接或間接持有的本公司股份。浩瀚未來控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quasticky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
(14) | 實益擁有的A類普通股數量如文藝復興技術有限責任公司(RTC)和文藝復興技術控股公司(RTHC)於2020年2月14日提交的附表13G所述,由26,704,806股A類普通股組成,由RTC持有的美國存託憑證代表。RTC是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司,其多數股權由RTHC擁有,RTHC是在特拉華州註冊成立的公司。RTC和RTHC的營業地址都是紐約第三大道800號,郵編:10022。 |
(15) | 代表23,260,894股A類普通股,由J O Hambro Capital Management Limited持有的美國存託憑證代表,J O Hambro Capital Management Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,其營業地址為英國倫敦SW1Y 4AH聖詹姆斯市場1號地下3樓,根據J O Hambro Capital Management Limited於2020年2月11日提交的附表13G。 |
B. |
關聯方交易 |
C. |
專家和律師的利益 |
第8項。 |
財務信息 |
A. |
合併報表和其他財務信息 |
B. |
重大變化 |
第9項。 |
報價和掛牌 |
A. |
產品介紹和上市詳情 |
B. |
配送計劃 |
C. |
市場 |
D. |
出售股東 |
E. |
稀釋 |
F. |
發行債券的開支 |
第10項。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
• | 吾等將就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列股票的數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
• | 我們成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額; |
• | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
• | 任何人不再是會員的日期。 |
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
• | 越權或者違法,不能經股東批准的行為, |
• | 構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司,或者 |
• | 要求通過一項沒有獲得的有限(或特別)多數(即超過簡單多數)的決議的行為。 |
C. |
材料合同 |
D. |
外匯管制 |
E. |
税收 |
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
• | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個 “前PFIC 年"),將作為普通收入徵税; |
• | 分配給以前每個課税年度的税額, 前PFIC 將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税;以及 |
• | 一項相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對可歸因於上一個課税年度的税款徵收,但 前PFIC 年。 |
F. |
股息和支付代理人 |
G. |
專家發言 |
H. |
展出的文件 |
I. |
子公司信息 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
A. |
債務證券 |
B. |
認股權證和權利 |
C. |
其他證券 |
D. |
美國存托股份 |
服務 |
費用 | |
• 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
• 美國存託憑證的取消,包括終止存款協議 |
取消的ADS最高可達0.05美元 | |
• 現金股利的分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
• 分配現金應享權利(現金股利除外)和/或現金收益,包括出售權利、證券和其他應享權利的收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
• 根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
• 託管服務 |
在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元 |
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
項目15. |
控制和程序 |
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
項目16B。 |
道德守則 |
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
2018 |
2019 |
|||||||
(單位:千元人民幣) |
||||||||
審計費 (1) |
15,575 |
16,721 |
||||||
税費和其他服務費 (2) |
1,074 |
1,621 |
(1) | “審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由審計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所列出的每個會計年度的總費用。 |
(2) | “税務及其他服務費”是指我們的主要會計師事務所就税務合規、税務建議、税務籌劃、保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用。 |
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
項目16G。 |
公司治理 |
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 |
第17項。 |
財務報表 |
第18項。 |
財務報表 |
第19項。 |
陳列品 |
展品 數 |
文件説明 | |||
1.1 |
第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-199996)併入) | |||
2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | |||
2.2 |
普通股登記人證書樣本(參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-199996)併入) | |||
2.3 |
美國存托股份登記人、存託憑證持有人和實益所有人於2014年12月10日簽署的存託協議(合併於2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-201769)附件4.3) | |||
2.4* |
證券説明 | |||
4.1 |
修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.1併入) | |||
4.2 |
2014年股權激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.2納入) |
4.3 |
註冊人與其每一名董事和高管之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.5而併入) | |||
4.4 |
註冊人與其每一名高管之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.6而併入) | |||
4.5 |
北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議,日期為2012年4月18日,以及嚴唐於2014年6月9日的確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)的附件10.7併入) | |||
4.6 |
北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議,以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)的附件10.8併入) | |||
4.7 |
北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議,以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-199996)的附件10.9而併入) | |||
4.8 |
北京陌陌IT與天津和爾之間的獨家合作協議,以及日期為2016年5月1日的補充協議(通過參考我們於2017年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)的附件4.11併入) | |||
4.9 |
北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的獨家看漲期權協議,日期為2014年4月18日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.10而併入) | |||
4.10 |
北京陌陌各股東委託書,日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)第10.11號附件合併) | |||
4.11 |
北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議,日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.12) | |||
4.12 |
勇Li、志偉Li、閆唐各自配偶的配偶同意書(參考我司於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)第10.13號附件合併) | |||
4.13 |
北京陌陌各股東於2014年4月18日發出的股東確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.14併入) | |||
4.14 |
北京陌陌IT與婁底陌陌獨家合作協議,日期為2017年12月1日(參考我們2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.18併入) |
4.15 |
北京陌陌IT與婁底陌陌獨家合作協議的補充協議,日期為2017年12月1日(參考我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.19) | |||
4.16 |
註冊人與紐約梅隆銀行之間日期為2018年7月2日的契約(通過參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36765號文件)的附件4.20而併入) | |||
4.17 |
獨家經營協議,由坦擔科技和坦擔文化達成,日期為2015年5月27日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.21) | |||
4.18* |
坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的股權質押協議,日期為2019年8月16日 | |||
4.19* |
坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的獨家期權協議,日期為2019年8月16日 | |||
4.20* |
坦潭文化股東委託書,日期為2019年8月16日 | |||
4.21 |
北京伊柳林格、海南美岡及其股東之間的業務運營協議,日期為2018年6月1日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.25) | |||
4.22 |
海南妙卡股東雷曉亮、王Li,日期為2018年6月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.26併入) | |||
4.23 |
北京伊柳林格、海南美岡簽訂的獨家合作協議及補充協議,日期為2018年6月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)附件4.27) | |||
4.24 |
海南美卡股東北京伊柳林格、海南美卡、雷小亮和Li王於2018年6月1日達成的獨家期權協議(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號:001-36765)附件4.28) | |||
4.25 |
海南妙卡股東雷曉亮和王Li 2018年6月1日的股東確認函(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.29併入) | |||
4.26 |
海南美卡股東北京伊柳林格、海南美卡、雷小良和Li王某於2018年6月1日簽訂的股權質押協議(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.30) | |||
4.27 |
北京伊柳林格、海南伊凌柳爾及其股東之間的業務運營協議,日期為2018年6月1日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.31) |
4.28 |
海南益齡留爾股東雷曉亮、王Li於2018年6月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.32而併入) | |||
4.29 |
北京伊柳林格、海南伊凌柳爾簽訂的獨家合作協議及補充協議,日期為2018年6月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)附件4.33) | |||
4.30 |
海南伊凌柳爾股東北京伊柳林格、海南伊凌柳爾和雷曉亮、Li王曉亮簽訂的獨家期權協議,日期為2018年6月1日(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.34) | |||
4.31 |
海南益齡留爾股東雷曉亮、王Li 2018年6月1日的股東確認函(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.35併入) | |||
4.32 |
北京伊柳兒、海南伊凌柳爾和海南伊凌柳爾股東雷曉亮、Li王曉亮之間的股權質押協議,日期為2018年6月1日(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.36) | |||
4.33 |
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒之間的業務運營協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.37) | |||
4.34 |
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒的股東北京陌陌和天津明橋於2018年12月18日簽訂的獨家期權協議(通過引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.38而併入) | |||
4.35 |
QOOL傳媒科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋之間的股權質押協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-36765號文件)附件4.39) | |||
4.36 |
天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.40) | |||
4.37 |
天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋於2018年12月18日發出的股東確認函(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.41併入) | |||
4.38 |
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒的獨家合作協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.42) | |||
4.39 |
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東之間的業務運營協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.43) |
4.40 |
北京花式閲讀器股東王太中於2019年4月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.44而併入) | |||
4.41* |
北京花式閲讀器股東於曉峯委託書日期:2019年10月1日 | |||
4.42 |
北京陌陌IT和北京花式閲讀器的獨家合作協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.45) | |||
4.43 |
北京陌陌IT與北京花式閲讀器股東王太中於2019年4月1日簽訂的獨家期權協議(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.46) | |||
4.44* |
北京陌陌IT與北京花式閲讀器股東於曉峯簽訂的獨家期權協議,日期為2019年10月1日 | |||
4.45 |
北京花式閲讀股東王太中於2019年4月1日的股東確認函(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.47而併入) | |||
4.46* |
北京花式閲讀器股東於曉峯於2019年10月1日的股東確認函 | |||
4.47 |
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東之間的股權質押協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.48) | |||
4.48* |
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東於曉峯之間的股權質押協議,日期為2019年10月1日 | |||
4.49* |
由北京陌陌IT公司和北京完美匹配公司簽訂的獨家技術諮詢和管理服務協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.50* |
北京完美匹配股東劉敏的授權書,日期為2019年6月1日 | |||
4.51* |
北京完美匹配股東於冬的授權書,日期為2019年6月1日 | |||
4.52* |
北京陌陌IT與北京完美匹配的獨家合作協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.53* |
北京陌陌IT與北京完美匹配股東劉敏簽訂的獨家期權協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.54* |
北京陌陌IT與北京完美匹配股東於冬簽訂的獨家期權協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.55* |
北京完美匹配股東劉敏於2019年6月1日發出的股東確認函 | |||
4.56* |
北京完美匹配股東於冬的股東確認函,日期為2019年6月1日 | |||
4.57* |
北京陌陌IT、北京完美匹配和劉敏之間的股權質押協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.58* |
北京陌陌IT、北京完美匹配和宇冬之間的股權質押協議,日期為2019年6月1日 | |||
4.59* |
北京陌陌IT、其成都分公司和成都陌陌之間的獨家合作協議,日期為2020年1月6日 | |||
4.60* |
北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌獨家合作協議的補充協議,日期為2020年1月6日 | |||
8.1* |
註冊人的子公司和合並實體列表 | |||
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333- 19996)的註冊聲明附件99.1合併) | |||
12.1* |
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證 | |||
12.2* |
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 | |||
13.1** |
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 | |||
13.2** |
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 | |||
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP | |||
15.2* |
韓坤律師事務所同意 | |||
15.3* |
獨立註冊會計師事務所德勤·關永會計師事務所的同意 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 | |||
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||
104.* |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
陌陌公司 | ||
發信人: |
/s/唐豔 | |
姓名:唐豔 | ||
標題: 首席執行官 |
目錄 |
第(S)頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F- 2 - F-3 |
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截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表 |
F- 4 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F- 5 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F- 6 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F- 7 |
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截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之現金流量綜合報表 |
F- 8 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度合併財務報表附註 |
F-9 - F- 57 |
• | 我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性,包括對確定坦坦報告單位公允價值的控制,例如與管理層選擇貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測有關的控制。 |
• | 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和營業利潤率的能力。 |
• | 我們評估了管理層收入和營業利潤率預測的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較: |
— | 歷史收入和營業利潤率。 |
— | 與管理層和董事會進行內部溝通。 |
• | 在我們公允價值專家的幫助下,我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性: |
— | 測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。 |
— | 制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
截至12月31日, |
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2018 |
2019 |
2019 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期存款 |
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應收賬款,扣除可疑賬款撥備人民幣 和人民幣 截至2018年和2019年12月31日, |
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關聯方應得款項 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期存款 s |
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使用權資產,淨額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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租金保證金 |
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長期投資 |
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其他 非當前 資產 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應收賬款(包括綜合VIE的應收賬款,不向本公司追索) 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
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遞延收入(包括不向本公司追索的合併VIE遞延收入) 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
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應計費用及其他流動負債(包括應計費用及綜合VIE的其他流動負債,而不向本公司追索人民幣) 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
|
|
|
|||||||||
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方而不向本公司追索的款項人民幣 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
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一年內到期的租賃負債(包括合併VIE一年內到期的租賃負債,不向公司追索人民幣 |
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— |
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應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
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與業務收購有關的遞延代價(包括與合併VIE的業務收購相關的遞延代價,而不向本公司追索人民幣 和人民幣 截至2018年12月31日及2019年12月31日) |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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可轉換優先票據 |
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基於股份的賠償責任 |
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租賃負債 |
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其他 非當前 負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項(注1 8 ) |
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權益 |
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A類普通股($ 票面價值; 和 分別於2018年和2019年12月31日授權的股份; 和 截至2018年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票) |
|
|
|
|||||||||
B類普通股($ 票面價值; 和 分別於2018年和2019年12月31日授權的股份; 和 截至2018年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票) |
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庫存股 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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非 - 控股權 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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截至12月31日的年度, |
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2017 |
2018 |
2019 |
2019 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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淨收入 |
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成本和費用: |
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收入成本(包括以股份為基礎的人民幣薪酬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研發(含按股計酬人民幣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
銷售及市場推廣(含股權薪酬人民幣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般及行政管理(包括以股份為基礎的薪酬人民幣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
費用和支出共計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他營業收入 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
長期投資減值損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入和權益法投資的收入份額 |
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所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
扣除收入份額前的收入 ( 損失 )在……上面 權益法投資 |
|
|
|
|
||||||||||||
收入份額 ( 損失 )在……上面 權益法投資 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
減去:可歸因於 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
歸屬於Momo Inc.股東的淨利潤 |
|
|
|
|
||||||||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤 |
||||||||||||||||
基本信息 |
|
|
|
|
||||||||||||
稀釋 |
|
|
|
|
||||||||||||
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均股 |
||||||||||||||||
基本信息 |
|
|
|
|
||||||||||||
稀釋 |
|
|
|
|
||||||||||||
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
減:歸因於 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
歸屬於Momo Inc.的綜合收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
財務處 庫存 |
(累計 赤字)/ 保留 收入 |
累計 其他 全面 收入 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||||||||||
餘額截至2017年1月1日 |
|
|
|
( |
) | |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
( |
) | |
|||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行 |
|
|
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||
增加子公司的非控股權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
( |
) | |
|||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
Ningbo弘益股權投資有限公司非控股股東注資 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行 |
|
|
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||
QOOL HK非控股權益轉讓 |
— |
— |
( |
) | — |
— |
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||
與收購Tantan Limited有關的發行股份 |
|
|
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
( |
) | |
|||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行 |
|
|
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||
現金股利 |
— |
— |
— |
— |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) | |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額 |
||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
||||||||||||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
||||||||||||
權益法投資的收益(虧損)份額 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||||||
長期投資減值損失 |
|
|
|
|
||||||||||||
無形資產減值虧損 |
|
— |
— |
— |
||||||||||||
處置財產和設備損失(收益) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
可疑賬户備抵(轉回) |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||||||
關聯方應得款項 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||
遞延税項資產 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||||||
租金保證金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他 非當前 資產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
應付帳款 |
|
|
|
|
||||||||||||
應付所得税 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
遞延收入 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
||||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||
遞延税項負債 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他 非當前 負債 |
|
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
長期投資付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
為長期投資提前還款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
收購無形資產的付款 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||
業務收購付款,扣除收購現金 |
— |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||
購買 短小的- 定期存款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
到期時收到的現金 短小的- 定期存款 |
|
|
|
|
||||||||||||
短期投資付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
出售短期投資收到的現金 |
|
|
|
|
||||||||||||
購買長期存款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
出資額來自 非控制性 利益股東 |
|
|
— |
— |
||||||||||||
推遲付款購買財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
行使購股權所得款項 |
|
|
|
|
||||||||||||
股息支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銀行貸款收益 |
— |
|
— |
— |
||||||||||||
償還銀行貸款 |
— |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||
業務收購延期付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本人民幣 |
— |
|
— |
— |
||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||
匯率變動的影響 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | |||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
||||||||||||
年末現金及現金等價物 |
|
|
|
|
||||||||||||
非現金 投融資活動 |
||||||||||||||||
購買財產和設備應支付的費用 |
|
|
|
|
||||||||||||
應付回購普通股 |
|
|
— |
— |
||||||||||||
與業務收購有關的遞延對價 |
— |
|
|
|
||||||||||||
為收購Tantan Limited而發行的普通股 |
— |
|
— |
— |
||||||||||||
經營租賃中收購的使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
組織 及主要業務 |
主要子公司 |
Momo Technology HK Company Limited(“Momo HK”) |
北京陌墨信息技術有限公司有限公司(“北京莫莫IT”) |
Qool Media HongKong Limited(“QOOL HK”) |
坦坦有限公司(“坦坦”) |
坦坦香港有限公司(“坦坦香港”) |
坦坦科技(北京)有限公司有限公司(“坦坦科技”) |
QOOL Media Inc.(“QOOL Inc.”) |
QOOL媒體技術(天津)有限公司有限公司(“QOOL Media”) |
主要VIE |
北京陌墨科技有限公司有限公司(“北京莫莫”)* |
QOOL傳媒(天津)有限公司有限公司(“QOOL天津”)* |
坦坦文化發展(北京)有限公司有限公司(“潭灘文化”)* |
主要VIE的子公司 |
成都陌墨科技有限公司有限公司(“成都陌墨”)* |
天津赫爾科技有限公司有限公司(“天津赫爾”)* |
Loudi Momo科技有限公司有限公司(“Loudi Momo”)* |
陌陌影業股份有限公司(“陌陌影業”)* |
* |
根據下文披露的合同安排,該等實體由本公司控制。 |
1. |
組織和主要活動--續 |
(1) | 授權書 s |
1. |
組織和主要活動--續 |
(2) | 獨家看漲期權協議 s |
(3) | 配偶同意書 |
(1) | 排他性合作協議 |
1. |
組織和主要活動--續 |
(2) | 股權質押協議 s |
(3) | 業務運營協議 |
1. |
組織和主要活動--續 |
• | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
• | 要求集團停止或限制經營; |
• | 限制集團的收入權; |
• | 屏蔽集團網站; |
• | 要求集團重組業務,迫使集團成立一家新企業, 重新申請 申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產; |
• | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
• | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
1. |
組織和主要活動--續 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
現金和現金等價物 |
|
|
||||||
短小的- 存款t |
— |
|
||||||
應收賬款,扣除人民幣壞賬準備後的淨額 8 和2019 ,分別 |
|
|
||||||
關聯方應得款項 |
— |
|
||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
||||||
流動資產總額 |
|
|
||||||
使用權資產,淨額 |
— |
|
||||||
財產和設備,淨額 |
|
|
||||||
無形資產 |
|
|
||||||
租金保證金 |
|
|
||||||
長期投資 |
|
|
||||||
遞延税項資產 |
|
|
||||||
其他非流動資產 |
|
|
||||||
商譽 |
|
|
||||||
總資產 |
|
|
||||||
應付帳款 |
|
|
||||||
遞延收入 |
|
|
||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
||||||
應付關聯方的款項 |
|
|
||||||
一年內到期的租賃負債 |
— |
|
||||||
應付所得税 |
|
|
||||||
流動負債總額 |
|
|
||||||
遞延税項負債 |
|
|
||||||
租賃負債 |
— |
|
||||||
總負債 |
|
|
||||||
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|||||||||
淨收入 |
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
— |
|
1. |
組織和主要活動--續 |
2. |
重大會計政策 |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
截至12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
A |
|
% | |
% | ||||
B |
|
% | |
% | ||||
C |
|
% | |
% |
截至12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
D |
|
% | |
% |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
辦公設備 |
| |
計算機設備 |
| |
車輛 |
| |
租賃物業裝修 |
估計可用壽命 |
版權所有 |
| |
許可證 |
| |
技術 |
| |
用户羣 |
| |
商號 |
|
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
截至2019年12月31日止的年度 |
||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
現場視頻服務 |
|
— |
— |
|||||||||
增值服務 |
|
|
— |
|||||||||
移動營銷 |
|
— |
— |
|||||||||
手遊 |
|
— |
— |
|||||||||
其他服務 |
|
— |
|
|||||||||
總計 |
|
|
|
|||||||||
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
現場視頻服務 |
|
— |
— |
|||||||||
增值服務 |
|
|
— |
|||||||||
移動營銷 |
|
— |
— |
|||||||||
手遊 |
|
— |
— |
|||||||||
其他服務 |
|
— |
|
|||||||||
總計 |
|
|
|
|||||||||
2. |
重大會計政策--續 |
截至2017年12月31日的年度 |
||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
現場視頻服務 |
|
— |
— |
|||||||||
增值服務 |
|
— |
— |
|||||||||
移動營銷 |
|
— |
— |
|||||||||
手遊 |
|
— |
— |
|||||||||
其他服務 |
|
— |
|
|||||||||
總計 |
|
— |
|
(a) | 現場視頻服務 |
2. |
重大會計政策--續 |
(a) | 實時視頻服務-續 |
2. |
重大會計政策--續 |
(b) | 增值服務 |
(c) | 移動營銷 |
2. |
重大會計政策--續 |
(d) | 手遊 |
2. |
重大會計政策--續 |
(e) | 其他服務 |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
2. |
重大會計政策--續 |
3. |
收購 |
現金對價 |
|
|||
已發行普通股的公允價值 |
|
|||
總對價 |
|
3. |
收購-繼續 |
指示值 |
據估計,許多人的生命是有用的 |
|||||||
人民幣 |
||||||||
淨有形資產: |
||||||||
現金及現金等值物以及短期投資 |
|
|||||||
應收賬款 |
|
|||||||
其他流動資產 |
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
|
|||||||
其他 非當前 資產 |
|
|||||||
無形資產 |
||||||||
商號 |
|
|
||||||
技術 |
|
|
||||||
用户羣 |
|
|
||||||
總資產 |
|
|||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
其他流動負債 |
( |
) | ||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||
商譽 |
|
|||||||
總對價 |
|
截至2018年12月31日的年度 |
||||
人民幣 |
||||
淨收入 |
|
|||
淨虧損 |
|
3. |
收購-續 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
201 7 |
201 8 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
預計淨收入 |
|
|
||||||
歸屬於Momo Inc普通股股東的預計淨利潤 |
|
|
||||||
每股普通股預計淨利潤-基本 |
|
|
||||||
每股普通股預計淨利潤-稀釋 |
|
|
4. |
預付費用和其他流動資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
第三方支付渠道押金(i) |
|
|
||||||
應税增值税(ii) |
|
|
||||||
收利息 |
|
|
||||||
向供應商預付款(iii) |
|
|
||||||
應收企業貸款(iv) |
— |
|
||||||
延期平臺佣金成本 |
|
|
||||||
預付所得税和其他費用 |
|
|
||||||
其他 |
|
|
||||||
|
|
|||||||
(i) |
第三方支付渠道押金主要是集團在某些第三方支付渠道存入的現金,供廣播公司和收到增值服務中虛擬物品的禮品接受者提取其收入分成和客户付款通過第三方支付渠道到集團賬户。 |
(Ii) |
進項增值税主要來自購買商品或其他服務、財產和設備以及廣告活動。經有關税務機關核實後,方可抵減增值税輸出。 |
(Iii) |
預支給供應商的款項主要用於廣告費和相關服務費。 |
(Iv) |
企業應收貸款是指向第三方實體提供的貸款,到期時間不到 |
5. |
長期投資 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
權益法投資 |
||||||||
京威創騰(杭州)有限公司(i) |
|
|
||||||
北京汽車人風險投資有限責任公司(ii) |
|
|
||||||
杭州海王投資管理有限公司(iii) |
|
|
||||||
成都天福千石股權投資合夥企業有限公司(四) |
|
|
||||||
其他( VIII ) |
|
|
||||||
沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
||||||||
湖南琴島文化傳播有限公司(v) |
|
|
||||||
杭州FaceUnity科技有限公司(六) |
|
|
||||||
海寧一加一文化有限公司公司 . (Vii) |
|
|
||||||
其他( 第七章 i ) |
|
|
||||||
|
|
|||||||
(i) | 2015年1月9日,本集團訂立合夥協議,以有限責任合夥人身份認購經緯創騰(杭州)有限公司(“經緯”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購 8 和2019 。本集團確認其合夥企業應佔經緯利潤為人民幣 |
(Ii) | 於二零一五年二月十三日,本集團訂立合夥協議,認購北京汽車人創業投資有限公司(“汽車人”)作為有限合夥人的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購 和 人民幣年內 s 分別截至2017年12月31日和2018年12月31日。本集團確認其在汽車人中應佔合夥人損失人民幣 |
(Iii) | 於2015年8月18日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購 |
(Iv) | 2018年9月12日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購成都天府千石股權投資合夥有限公司(“天府”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購 9 .本集團確認其在天福的合夥企業利潤分成人民幣 和 人民幣分別於截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度。本集團確認其應佔的合夥企業損失 T 安福 人民幣 |
5. |
長期投資-續 |
(v) | 2016年6月8日,集團簽訂股份購買協議,收購 股權 湖南琴島文化傳播有限公司(“琴島”),總代價為人民幣由於該投資既不是債務證券,也不是實質普通股,因此將其作為沒有易於確定公允價值的股權證券核算,並使用計量替代方案按公允價值計量。 |
(Vi) | 2018年1月17日,本集團簽訂優先股認購協議,收購 實質上 普通股時,它被視為股權證券,沒有易於確定的公允價值,並使用計量替代方案按公允價值計量。 |
(Vii) | 2018年8月2日,集團投資海寧益加益文化有限公司,有限公司(“億加益”)並被收購 9 .由於該投資既不是債務證券,也不是 實質上 普通股時,它被會計為股權證券,沒有易於確定的公允價值,並使用計量替代方案按公允價值計量。 |
(Viii) |
其他代表權益法投資或權益證券,沒有可隨時確定的公允價值,這些公允價值單獨來説微不足道。 |
6. |
財產和設備,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
計算機設備 |
|
|
||||||
辦公設備 |
|
|
||||||
車輛 |
|
|
||||||
租賃權改進 |
|
|
||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
7. |
無形資產,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
商號 |
|
|
||||||
活動用户 |
|
|
||||||
技術 |
|
|
||||||
許可證 |
|
|
||||||
遊戲版權 |
|
|
||||||
減:累計攤銷和減損 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差額 |
( |
) | ( |
) | ||||
賬面淨值 |
|
|
||||||
截至2013年12月31日的年度, |
金額 |
|||
人民幣 |
||||
20 20 |
|
|||
202 1 |
|
|||
202 2 |
|
|||
202 3 |
|
|||
202 4 |
|
|||
此後 |
|
|||
總計 |
|
|||
8. |
商譽 |
截至2019年12月31日 |
||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
總計 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
餘額,截至2018年1月1日 |
|
— |
|
|||||||||
收購Tantan Capital(注3) |
— |
|
|
|||||||||
外匯差額 |
— |
|
|
|||||||||
餘額,截至2018年12月31日 |
|
|
|
|||||||||
外匯差額 |
— |
|
|
|||||||||
餘額,截至2019年12月31日 |
|
|
|
|||||||||
9. |
應計費用和其他流動負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應計工資和福利 |
|
|
||||||
支付廣告費用 |
|
|
||||||
用户虛擬帳户餘額 |
|
|
||||||
累積的專業服務和 相關 服務 費用 |
|
|
||||||
其他應納税額 |
|
|
||||||
應繳增值税 |
|
|
||||||
其他 |
|
|
||||||
總計 |
|
|
||||||
10. |
可轉換優先票據 |
11. |
租契 |
截至2019年12月31日的12個月 |
金額 |
|||
人民幣 |
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
|||
非 為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產:-現金轉賬 |
||||
經營租約 |
|
|||
加權平均剩餘租期 |
||||
經營租約 |
|
|||
加權平均貼現率 |
||||
經營租約 |
|
% |
截至2013年12月31日的年度, |
金額 |
|||
人民幣 |
||||
2020 |
|
|||
2021 |
|
|||
2022 |
|
|||
扣除計入的利息 |
|
|||
總計 |
|
|||
截至2013年12月31日的年度, |
金額 |
|||
人民幣 |
||||
2019 |
|
|||
2020 |
|
|||
2021 |
|
|||
2022 |
|
|||
總計 |
|
|||
12. |
公允價值 |
公允價值計量截至12月31日, |
||||||||||||||||
描述 |
2018 |
引用 價格中的 主動型 市場 雷同 資產 |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 |
意義重大 看不見 輸入量 |
||||||||||||
人民幣 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
|||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
— |
— |
||||||||||||
總計 |
|
|
— |
— |
||||||||||||
公允價值計量截至12月31日, |
||||||||||||||||
描述 |
2019 |
引用 價格中的 主動型 市場 雷同 資產 |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 |
意義重大 看不見 輸入量 |
||||||||||||
人民幣 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
|||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
— |
— |
||||||||||||
總計 |
|
|
— |
— |
1 2 . |
公平價值-繼續 |
1 3 . |
所得税 |
1 3 . |
所得税--續 |
1 3 . |
所得税--續 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
廣告費 |
|
|
||||||
營業淨虧損結轉 |
|
|
||||||
應計費用 |
|
|
||||||
長期投資和遊戲版權的減損 |
|
|
||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,淨額 |
|
|
||||||
遞延税項負債: |
||||||||
收購的無形資產 |
|
|
||||||
遞延税項負債淨額 |
|
|
1 3 . |
所得税--續 |
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
所得税撥備前淨利潤 |
|
|
|
|||||||||
中華人民共和國法定税率 |
|
% | |
% | |
% | ||||||
法定税率下的所得税費用 |
|
|
|
|||||||||
永久性差異 |
( |
) | |
|
||||||||
更改估值免税額 |
|
|
|
|||||||||
其他司法管轄區所得税率差異的影響 |
|
|
|
|||||||||
免税期和優惠税率的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税撥備 |
|
|
|
|||||||||
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
所得税開支增加 |
|
|
|
|||||||||
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 基本 |
|
|
|
|||||||||
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 稀釋 |
|
|
|
1 4 . |
普通股 |
15. |
分派予股東 |
16. |
基於股份的薪酬 |
1 6 . |
基於股份的薪酬--續 |
數量 選項 |
加權 平均值 行使價 每份購股權 (美元) |
加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
總內在 價值 (美元) |
|||||||||||||
截至201年1月1日未償還 9 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至201年12月31日未償還 9 |
||||||||||||||||
截至2001年12月31日止 9 |
無風險 -利息收益率 |
預計期限 |
波動率 |
股息率 |
行使價 (美元) |
||||||||||||||||
2017 |
% | % | ||||||||||||||||||
2018 |
% | % | ||||||||||||||||||
2019 |
% |
% |
1 6 |
基於股份的薪酬--續 |
(1) | 無風險利率 |
(2) |
預期期限 |
(3) | 波動率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行權價格 |
(6) |
相關普通股的公允價值 |
1 6 |
基於股份的薪酬--續 |
1 6 . |
基於股份的薪酬--續 |
數量: 選項 |
加權 平均值 行使價 每份購股權 (美元) |
加權 平均值 剩餘 合約年期 (年) |
聚合 內在價值 (美元) |
|||||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
贖回 |
( |
) |
||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日止 |
無風險 -利息收益率 |
承包期 |
波動率 |
股息率 |
行使價 (美元) |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日止年度 |
% | % | ~ |
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日止年度 |
% |
% |
1 6 . |
基於股份的薪酬--續 |
(1) | 無風險利率 |
(2) | 合同條款 |
(3) | 波動率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行權價格 |
(6) | 相關普通股的公允價值 |
1 6 |
基於股份的薪酬--續 |
無風險 -利息收益率 |
承包期 |
波動率 |
股息率 |
行使價 (美元) |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日止年度 |
% | % | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止年度 |
% |
% |
(1) | 無風險利率 |
(2) | 合同條款 |
(3) | 波動率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行權價格 |
(6) | 相關普通股的公允價值 |
1 6 |
基於股份的薪酬--續 |
1 7 |
每股淨收益 |
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
用於計算每股普通股淨利潤的歸屬於普通股股東的淨利潤-基本和稀釋 |
||||||||||||
分母: |
||||||||||||
計算每股淨利潤的分母-基本: |
||||||||||||
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均已發行普通股-基本 |
||||||||||||
計算稀釋後每股淨利潤的分母: |
||||||||||||
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均發行股數-稀釋 |
(i) | |||||||||||
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 基本 |
||||||||||||
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 稀釋 |
||||||||||||
1 7 |
每股淨收益-續 |
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
行使購股權後可發行的股份 |
|
|
|
|||||||||
行使受限制股份單位後可發行的股份 |
— |
— |
|
(i) | 為每股稀釋淨利潤而計算普通股加權平均股數已考慮到某些潛在稀釋證券的影響。截至201年12月31日的年度 7 ,增量加權平均數 包括假設行使購股權和受限制股份單位的普通股。 |
1 8 . |
承付款和或有事項 |
1 9 . |
關聯方餘額和交易 |
主要關聯方 |
與中國集團的關係繼續發展 | |
杭州阿里瑪科技有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
廣州愛久友信息技術有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
阿里雲計算有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
淘寶(中國)軟件有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
浙江天貓科技有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
杭州藝鴻廣告有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
廣州建越信息技術有限公司有限公司(i) |
大股東的關聯公司 | |
湖南琴島網絡媒體科技有限公司公司 |
長期投資對象的附屬機構 | |
湖南琴島文化傳播有限公司 |
長期投資對象 | |
北京十月昊風傳媒有限公司 |
長期投資對象 |
(i) | 該等實體的母公司於2017年11月不再是本集團的主要股東。 |
(1) | 關聯方應付金額--當期 |
截至12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(ii) |
— |
|
||||||
總計 |
— |
|
||||||
(Ii) | 人民幣的金額 截至2019年12月31日,為向湖南琴島網絡媒體科技有限公司提供的移動營銷服務的未收款金額,公司 |
1 9 . |
關聯方餘額和交易-續 |
(2) | 應付關聯方金額-流動 |
截至12月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(iii) |
|
|
||||||
應付普通股股東款項(iv) |
|
|
||||||
其他 |
|
|
||||||
總計 |
|
|
||||||
(Iii) | 人民幣的金額 和人民幣 |
(Iv) | 人民幣的金額 截至2018年12月31日,主要包括本集團向普通股股東未付回購金額 ,已於截至2019年12月31日的年度全額支付。 |
(3) | 對關聯方的銷售 |
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
湖南勤道網絡媒體科技有限公司(五) |
— |
— |
|
|||||||||
杭州藝鴻廣告有限公司有限公司(v) |
|
|
|
|||||||||
杭州阿里瑪科技有限公司有限公司(v) |
|
|
|
|||||||||
廣州愛久友信息技術有限公司有限公司(vi) |
|
|
|
|||||||||
浙江天貓科技有限公司有限公司(v) |
|
— |
|
|||||||||
其他 |
|
|
|
|||||||||
總計 |
|
|
|
|||||||||
(v) | 對關聯方的銷售代表提供的移動營銷服務。 |
(Vi) | 對關聯方的銷售代表通過這些遊戲運營公司產生的手機遊戲收入。 |
(4) | 從關聯方購買 |
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(七) |
|
|
|
|||||||||
北京十月昊豐傳媒有限公司有限公司(七) |
— |
|
|
|||||||||
阿里雲計算有限公司(八) |
|
— |
|
|||||||||
湖南琴島文化傳播有限公司(七) |
|
— |
|
|||||||||
淘寶(中國)軟件有限公司 |
|
— |
|
|||||||||
廣州建越信息技術有限公司公司 |
|
— |
|
|||||||||
總計 |
|
|
|
|||||||||
(Vii) |
從湖南勤道網絡媒體科技有限公司、北京世越浩峯傳媒有限公司和湖南勤道文化傳播有限公司的收購主要代表收入分享。 |
(Viii) |
向阿里雲計算有限公司的收購主要與其雲計算服務有關。 |
20 . |
細分市場信息 |
截至2017年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
已整合 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
淨收入: |
|
— |
|
|
||||||||||||
成本和費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
研發 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | — |
( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政 |
( |
) | — |
( |
) | ( |
) | |||||||||
費用和支出共計 |
( |
) | — |
( |
) | ( |
) | |||||||||
其他營業收入 |
|
— |
|
|
||||||||||||
營業收入(虧損) |
|
— |
( |
) | |
|||||||||||
利息收入 |
|
— |
— |
|
||||||||||||
長期投資減值損失 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
所得税費用 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
權益法投資的收入份額 |
|
— |
— |
|
||||||||||||
淨收益(虧損) |
|
— |
( |
) | |
20 . |
細分市場信息-續 |
截至2018年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
已整合 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
淨收入: |
|
|
|
|
||||||||||||
成本和費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研發 |
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | |||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
費用和支出共計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他營業收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
營業收入(虧損) |
|
( |
) | ( |
) | |
||||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
長期投資減值損失 |
( |
) | — |
— |
( |
) | ||||||||||
所得税費用 |
( |
) | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
權益法投資的收入份額 |
|
— |
— |
|
||||||||||||
淨收益(虧損) |
|
( |
) | ( |
) | |
||||||||||
截至二零一九年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||||||
陌陌 |
丹丹 |
QOOL |
已整合 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
淨收入: |
|
|
|
|
||||||||||||
成本和費用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研發 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
費用和支出共計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他營業收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
營業收入(虧損) |
|
( |
) | ( |
) | |
||||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | |
|
( |
) | ||||||||||
長期投資減值損失 |
( |
) | |
|
( |
) | ||||||||||
所得税費用 |
( |
) | |
|
( |
) | ||||||||||
權益法投資損失份額 |
( |
) | |
|
( |
) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
|
( |
) | ( |
) | |
||||||||||
2 . 1 |
員工福利計劃 |
2 2 . |
法定儲備金和受限淨資產 |
2 3 . |
後續事件 |