表格20-F
錯誤2019財年0001610601--12-31E92019-04-30真的第三方支付渠道保證金主要是指本集團在某些第三方支付渠道存入的現金,用於廣播公司和收到虛擬物品的禮物接受者以及增值服務中的其他接受者通過第三方支付渠道提取其收入分成和客户付款到本集團的賬户。進項增值税主要來自購買商品或其他服務、財產和設備以及廣告活動。經有關税務機關核實後,方可抵減增值税輸出。預支給供應商的款項主要用於廣告費和相關服務費。於二零一五年一月九日,本集團訂立合夥協議,認購經緯創騰(杭州)有限公司(“經緯”)作為有限責任合夥人的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾以人民幣30,000元認購經緯4.9%的合夥權益,已於2017年12月31日支付。由於經緯再進行多輪融資,截至2018年12月31日及2019年12月31日,集團的合夥權益攤薄至2.4%。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團確認其於經緯的合夥溢利分別為人民幣11,677元、人民幣16,168元及人民幣8,977元。於二零一五年二月十三日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購北京汽車人創業投資有限公司(“汽車人”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾以人民幣30,000元認購Autobot的31.9%合夥權益。汽車人又進行了幾輪融資,集團認購了其中的1萬元人民幣。由於Autobot的又一輪融資,截至2017年12月31日和2018年12月31日,集團的合夥權益稀釋至26.7%。截至2016年12月31日,已支付承諾認購及下一輪融資認購金額人民幣40,000元。於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本集團確認其於Autobot的合夥利潤分別為人民幣8,392元及人民幣2,230元。本集團於截至2019年12月31日止年度確認其於Autobot應佔合夥虧損人民幣35,520元。於二零一五年八月十八日,本集團訂立合夥協議,認購杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾以人民幣50,000元認購42.7%的合夥權益。截至2016年12月31日,已全額支付承諾認購金額。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團確認其於Aqua的合夥溢利分別為人民幣20,709元、人民幣20,797元及人民幣1,415元。於2018年9月12日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購成都天府千石股權投資合夥有限公司(“天府”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購5.1%合夥權益人民幣30,000元,其中截至2019年12月31日已支付人民幣21,000元。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本集團於天府應佔合夥企業溢利分別為人民幣零及人民幣8,586元。本集團於截至2019年12月31日止年度於天府確認其應佔合夥虧損人民幣2,121元。其他代表權益法投資或權益證券,沒有可隨時確定的公允價值,這些公允價值單獨來説微不足道。於二零一六年六月八日,本集團訂立股份購買協議,以總代價人民幣30,000元收購湖南琴島文化傳播有限公司(“琴島”)16.0%股權,並於2017年12月31日繳足股款。由於該投資既非債務證券,亦非實質普通股,故按權益證券入賬,沒有可隨時釐定的公允價值,並使用計量替代方法按公允價值計量。於2018年1月17日,本集團訂立優先股認購協議,以總代價人民幣70,000元收購杭州臉書科技有限公司(“臉書”)10%股權,於2018年12月31日已繳足股款。由於該投資既非債務證券,亦非實質普通股,故按權益證券入賬,沒有可隨時釐定的公允價值,並使用計量替代方法按公允價值計量。2018年8月2日,本集團以總代價人民幣25,000元投資海寧市億佳怡文化有限公司(“億佳怡”),並取得5%股權,截至2019年12月31日已繳足股款。由於該投資既非債務證券,亦非實質普通股,故按權益證券入賬,沒有可隨時釐定的公允價值,並使用計量替代方法按公允價值計量。截至2017年12月31日的人民幣33460元,是向湖南勤道網絡媒體科技有限公司預付的視頻直播服務收入分成預付款。截至2018年12月31日的人民幣43,178元,主要是湖南勤道網絡媒體科技有限公司未支付的視頻直播服務收入分成。截至2018年和2019年12月31日的人民幣39,704元和人民幣0元主要包括本集團向其普通股東回購的未償還金額。對關聯方的銷售代表提供的移動營銷服務。對關聯方的銷售代表通過這些遊戲運營公司產生的手機遊戲收入。從湖南勤道網絡媒體科技有限公司、北京世越浩峯傳媒有限公司和湖南勤道文化傳播有限公司的收購主要代表收入分享。向阿里雲計算有限公司的收購主要與其雲計算服務有關。為計算每股攤薄淨收益而計算普通股的加權平均數時,已考慮某些潛在攤薄證券的影響。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,計入因假設行使購股權及按庫存股方法歸屬股份單位而增加加權平均數7,155,060股非既得限制性股份及22,550,182股普通股。企業應收貸款是指向第三方實體發放的貸款,期限不到一年。年利率為10%,如果滿足某些條件,可以免除這一利率。00016106012017-01-012017-12-3100016106012018-01-012018-12-3100016106012019-01-012019-12-3100016106012018-12-3100016106012019-12-3100016106012017-12-3100016106012019-01-012019-01-0100016106012019-01-0100016106012019-03-122019-03-1200016106012016-12-310001610601Momo:BeijingAutobotVentureCapitalLpInvestmentMember2016-01-012016-12-310001610601美國-GAAP:銷售成本成員2018-01-012018-12-310001610601美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2018-01-012018-12-310001610601美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2018-01-012018-12-310001610601美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:TantanLimited成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:TantanLimited成員2018-01-012018-12-310001610601momo:CostAndEquityMethodInvestmentMember2018-01-012018-12-310001610601美國-公認會計準則:股權證券成員2018-01-012018-12-310001610601國家:CN陌陌:其他實體成員2018-01-012018-12-310001610601Momo:HangzhouYihongAdvertisementCompanyLimitedMember2018-01-012018-12-310001610601Momo:HangzhouAlimamaTechnologyCompanyLimitedInvestmentMember2018-01-012018-12-310001610601Momo:GuangzhouAijiuyouInformationalTechnologyCompanyLimitedMember2018-01-012018-12-310001610601陌陌:其他相關參與者成員2018-01-012018-12-310001610601Momo:HunanQindaoNetworkMediaTechnologyCompanyLimitedMember2018-01-012018-12-310001610601陌陌:北京世越浩峯傳媒有限公司成員2018-01-012018-12-310001610601美國-GAAP:母公司成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:QoolIncMember2018-01-012018-12-310001610601陌陌:兩千和十四計劃成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:兩千和十八個計劃成員陌陌:責任獎成員2018-01-012018-12-310001610601美國-公認會計準則:員工股票期權成員2018-01-012018-12-310001610601美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則:員工股票期權成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:可轉換筆記成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:公平獎成員陌陌:兩千和十八個計劃成員2018-01-012018-12-310001610601美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2018-01-012018-12-310001610601國家:CN2018-01-012018-12-310001610601陌陌:TantanLimited成員美國-公認會計準則:行業名稱成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:TantanLimited成員陌陌:技術成員2018-01-012018-12-310001610601陌陌:TantanLimited成員momo:userBase 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目錄表
 
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
表格
 20-F
 
(
標記一個
)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2019年12月31日
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期,日本政府將中國政府轉變為中國政府,中國政府將中國政府轉變為中國政府。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期
                    
                    
委託文件編號:
001-36765
 
陌陌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
20
這是
B座樓層
望京SOHO 2號樓
富通東街1號
朝陽區,北京100102
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)
喬納森·張曉鬆,首席財務官
電話:
+86-10-5731-0567
電子郵件:郵箱:ir@imomo.com
20
這是
B座樓層
望京SOHO 2號樓
富通東街1號
朝陽區,北京100102
中華人民共和國中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(each美國存托股份代表兩股A類普通股,每股面值0.0001美元)
 
陌陌
 
這個納斯達克股市有限責任公司
(
納斯達克
全球精選市場)
         
A類普通股,每股票面價值0.0001美元*
 
 
這個納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球精選市場)
*
不用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
336,914,844A類普通股和80,364,466截至2019年12月31日,B類普通股,每股面值0.0001美元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
    
 
 
編號:
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
  不是
注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條(d)規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
      
編號:
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
      
編號:
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
一家新興的成長型公司。請參見規則中"大型加速文件人"、"加速文件人"和"新興增長公司"的定義
 12b-2
《交易所法案》。(勾選一項):
大型加速文件服務器
 
 
加速的文件管理器
 
             
非加速
*文件管理器
 
 
新興市場和成長型公司
 
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
編號:
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則  
 
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
 
其他國家和地區
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
 
第17項:第二項。
 
 
項目18
如果這是一份年度報告,請勾選註冊人是否為空殼公司(定義見規則
 12b-2
《交易法》)。
 
 
是的
  
沒有問題。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃發行證券後,通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。
 
 
是的
 
 
不是
 
 

目錄表
目錄
             
引言
   
1
 
         
前瞻性信息
   
1
 
         
第I部分
   
2
 
第1項。
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
   
2
 
第二項。
 
優惠統計數據和預期時間表
   
2
 
第三項。
 
關鍵信息
   
2
 
第四項。
 
關於公司的信息
   
41
 
項目4A。
 
未解決的員工意見
   
70
 
第5項。
 
經營與財務回顧與展望
   
70
 
第6項。
 
董事、高級管理人員和員工
   
94
 
第7項。
 
大股東和關聯方交易
   
104
 
第8項。
 
財務信息
   
108
 
第9項。
 
報價和掛牌
   
109
 
第10項。
 
附加信息
   
110
 
第11項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
   
125
 
第12項。
 
除股權證券外的其他證券説明
   
126
 
         
第二部分
   
127
 
第13項。
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
   
127
 
第14項。
 
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
   
127
 
項目15.
 
控制和程序
   
127
 
項目16A。
 
審計委員會財務專家
   
129
 
項目16B。
 
道德守則
   
130
 
項目16C。
 
首席會計師費用及服務
   
130
 
項目16D。
 
對審計委員會的上市標準的豁免
   
130
 
項目16E。
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
   
130
 
項目16F。
 
更改註冊人的認證會計師
   
130
 
項目16G。
 
公司治理
   
130
 
項目16H。
 
煤礦安全信息披露
   
131
 
         
第三部分
   
131
 
第17項。
 
財務報表
   
131
 
第18項。
 
財務報表
   
131
 
第19項。
 
陳列品
   
131
 
         
簽名
   
137
 
 
 
i

目錄表
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:
  “$”、“dollars”、“US$”或“U.S. dollars”指美國的法定貨幣;
 
  “ADS”是指我們的美國存托股份,每股代表兩股A類普通股,每股面值0.0001美元;
 
  “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
  MAU指的是月度活躍用户。我們將給定日曆月內的Momo MAU定義為在該日曆月內至少有一天為每日活躍用户的Momo用户
30天
從該日曆月的最後一天開始倒計時的時期。陌陌每日活躍用户是指在特定一天通過移動設備訪問我們的平臺並使用我們平臺上的任何功能的用户。
 
  “陌陌”、“我們的公司”、“我們的”是指我們的控股公司陌陌、其子公司、合併關聯單位及其子公司;
 
  “普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元;以及
 
  “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。
 
前瞻性信息
本年度報告以表格
20-F
包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
  我們的目標和戰略;
 
  我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
  中國的移動社交網絡平臺、視頻直播服務、移動營銷服務、手機遊戲和網絡娛樂服務的預期增長;
 
  我們對我們服務的需求和市場接受度的期望;
 
  我們對用户基礎和用户參與度的期望;
 
  我們的盈利戰略;
 
  我們計劃投資於我們的技術基礎設施;
 
  本行業的競爭;以及
 
  與我們行業相關的政府政策和法規。
 
1

目錄表
您不應過度依賴這些前瞻性陳述,您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述,特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外,我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
 
不適用。
第三項。
關鍵信息
 
A.
選定的財務數據
 
下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據和截至2018年12月31日及2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年報所載經審核的綜合財務報表,從第頁開始
F-1.
截至2015年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的精選綜合全面收益表數據及截至2015年12月31日、2015年、2016年及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及有關附註,以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下選定的財務數據。
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
        2015        
人民幣
 
 
        2016        
人民幣
 
 
        2017        
人民幣
 
 
        2018        
人民幣
 
 
        2019        
人民幣
 
 
        2019        
美元
 
 
(以千為單位,共享和共享相關數據除外)
 
合併業務報表精選數據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
(1)
   
843,119
     
3,707,358
     
8,886,390
     
13,408,421
     
17,015,089
     
2,444,065
 
成本和費用
(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
   
(190,900
)    
(1,619,327
)    
(4,373,377
)    
(7,182,897
)    
(8,492,096
)    
(1,219,813
)
研發費用
   
(146,292
)    
(208,647
)    
(346,144
)    
(760,644
)    
(1,095,031
)    
(157,291
)
銷售和市場營銷費用
   
(330,883
)    
(647,238
)    
(1,467,376
)    
(1,812,262
)    
(2,690,824
)    
(386,513
)
一般和行政費用
   
(144,135
)    
(259,712
)    
(422,005
)    
(640,023
)    
(1,527,282
)    
(219,380
)
                                                 
費用和支出共計
   
(812,210
)    
(2,734,924
)    
(6,608,902
)    
(10,395,826
)    
(13,805,233
)    
(1,982,997
)
                                                 
其他營業收入
   
4,474
     
2,659
     
156,764
     
253,697
     
344,843
     
49,534
 
營業收入
   
35,383
     
975,093
     
2,434,252
     
3,266,292
     
3,554,699
     
510,602
 
 
2

目錄表
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
        2015        
人民幣
 
 
        2016        
人民幣
 
 
        2017        
人民幣
 
 
        2018        
人民幣
 
 
        2019        
人民幣
 
 
        2019        
美元
 
 
(以千為單位,共享和共享相關數據除外)
 
利息收入
   
49,037
     
54,603
     
145,568
     
272,946
     
407,542
     
58,540
 
利息支出
   
—  
     
—  
     
—  
     
(56,503
)    
(78,611
)    
(11,292
)
長期投資減值損失
   
—  
     
(39,283
)    
(30,085
)    
(43,200
)    
(15,711
)    
(2,257
)
                                                 
所得税前收入和權益法投資的收入份額
   
84,420
     
990,413
     
2,549,735
     
3,439,535
     
3,867,919
     
555,593
 
所得税費用
   
(561
)    
(34,638
)    
(445,001
)    
(699,648
)    
(883,801
)    
(126,950
)
                                                 
權益法投資收益(損失)份額前的收入
   
83,859
     
955,775
     
2,104,734
     
2,739,887
     
2,984,118
     
428,643
 
權益法投資的收入(損失)份額
   
2,375
     
23,194
     
39,729
     
48,660
     
(23,350
)    
(3,354
)
淨收入
   
86,234
     
978,969
     
2,144,463
     
2,788,547
     
2,960,768
     
425,289
 
減去:可歸因於
非控制性
利息
   
—  
     
—  
     
(3,635
)    
(27,228
)    
(10,122
)    
(1,454
)
                                                 
歸屬於Momo Inc.的淨利潤
   
86,234
     
978,969
     
2,148,098
     
2,815,775
     
2,970,890
     
426,743
 
                                                 
歸屬於普通股股東的淨收入
   
86,234
     
978,969
     
2,148,098
     
2,815,775
     
2,970,890
     
426,743
 
                                                 
歸屬於普通股股東的每股淨利潤
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
0.23
     
2.54
     
5.44
     
6.92
     
7.15
     
1.03
 
稀釋
   
0.21
     
2.41
     
5.17
     
6.59
     
6.76
     
0.97
 
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均股
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
342,646,282
     
377,335,923
     
394,549,323
     
407,009,875
     
415,316,627
     
415,316,627
 
稀釋
   
401,396,548
     
407,041,165
     
415,265,078
     
433,083,643
     
451,206,091
     
451,206,091
 
 
 
(1) 我們淨收入的組成部分如下表所示:
 
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
         2015         
人民幣
 
 
         2016         
人民幣
 
 
         2017         
人民幣
 
 
          2018          
人民幣
 
 
          2019          
人民幣
 
 
         2019         
美元
 
 
(單位:千)
 
現場視頻服務
   
7,846
     
2,534,604
     
7,429,906
     
10,709,491
     
12,448,131
     
1,788,062
 
增值服務
   
367,405
     
449,781
     
695,798
     
1,883,150
     
4,105,963
     
589,785
 
移動營銷
   
245,337
     
441,644
     
514,279
     
500,321
     
331,822
     
47,663
 
手遊
   
195,411
     
236,238
     
241,388
     
130,392
     
92,451
     
13,280
 
其他服務
   
27,120
     
45,091
     
5,019
     
185,067
     
36,722
     
5,275
 
                                                 
總計
   
843,119
     
3,707,358
     
8,886,390
     
13,408,421
     
17,015,089
     
2,444,065
 
                                                 
 
(2) 以股份為基礎的薪酬費用在成本和費用中分配如下:
 
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
         2015         
人民幣
 
 
        2016        
人民幣
 
 
         2017         
人民幣
 
 
        2018        
人民幣
 
 
        2019        
人民幣
 
 
         2019         
美元
 
 
(單位:千)
 
收入成本
   
5,772
     
18,521
     
13,547
     
21,661
     
23,972
     
3,443
 
研發費用
   
22,046
     
37,455
     
59,190
     
152,806
     
175,053
     
25,145
 
銷售和市場營銷費用
   
23,767
     
39,139
     
79,032
     
142,927
     
196,311
     
28,198
 
一般和行政費用
   
57,857
     
115,724
     
183,204
     
263,419
     
1,012,896
     
145,493
 
                                                 
總計
   
109,442
     
210,839
     
334,973
     
580,813
     
1,408,232
     
202,279
 
                                                 
 
3

目錄表
下表列出了截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據。
                                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
        2015        
人民幣
 
 
        2016        
人民幣
 
 
        2017        
人民幣
 
 
        2018        
人民幣
 
 
        2019        
人民幣
 
 
        2019        
美元
 
 
(單位:千)
 
選定的綜合資產負債表數據:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
   
1,097,783
     
1,788,268
     
4,462,194
     
2,468,034
     
2,612,743
     
375,297
 
總資產
   
3,511,985
     
5,344,283
     
8,471,188
     
18,965,538
     
22,483,681
     
3,229,577
 
總負債
   
477,871
     
942,289
     
1,719,088
     
7,942,679
     
8,764,899
     
1,258,997
 
總股本
   
3,034,114
     
4,401,994
     
6,752,100
     
11,022,859
     
13,718,782
     
1,970,580
 
 
更改報告幣種
我們的業務主要在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。從2018年第四季度起,我們將報告貨幣從美元改為人民幣。報告貨幣的變化是為了提高投資者評估我們的財務業績與業內其他可比上市公司的能力。在2018年第四季度之前,我們以美元報告了我們的年度和季度合併資產負債表、合併收益表和全面收益表以及股東權益和現金流量。本年報以人民幣列報截至2019年12月31日止年度的財務業績。2018年第四季度之前的相關財務報表已重新編制,以反映人民幣作為報告貨幣,以便與截至2019年12月31日的年度財務業績進行比較。
為了方便讀者,本年度報告中的本期金額被換算成美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備委員會海關認證的紐約市電匯人民幣的中午買入價計算的。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.9618元人民幣兑1.0000美元,這是自2019年12月31日起生效的美聯儲理事會H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。
B.
資本化和負債化
 
不適用。
C.
提供和使用收益的原因
 
不適用。
D.
風險因素
 
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法留住現有用户,進一步擴大用户基礎,或者如果我們平臺上的用户參與度下降,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。雖然我們的MAU自我們成立以來通常會隨着時間的推移而增長,但有時我們的用户基礎未能增長。我們不能保證我們的MAU將繼續以理想的速度增長,或者根本不會。擴大我們的用户基礎,提高我們社交網絡平臺上的整體用户參與度,特別是我們的直播視頻服務,目前為我們的收入貢獻了大部分,這對我們的業務至關重要。如果我們的用户增長速度放緩,我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一,或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用,我們可能無法吸引用户,也無法提高他們的參與頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户基礎規模或用户參與度急劇下降,在某些情況下甚至急劇下降。我們不能保證我們的用户基礎或用户參與度在未來不會遭遇類似的侵蝕。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,其中包括:
  我們無法吸引新用户到我們的平臺,也無法留住現有用户;
 
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  我們沒有推出新的和改進的服務,或者如果我們推出的服務不受用户歡迎;
 
  我們無法打擊垃圾郵件或不當或濫用我們平臺的使用,這可能導致公眾對我們和我們品牌的負面看法;
 
  技術或其他問題妨礙我們以快速可靠的方式提供服務或以其他方式對用户體驗產生不利影響;
 
  我們遭受負面宣傳,未能維護我們的品牌,或者如果我們的聲譽受到損害;
 
  我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂;
 
  我們的服務存在由立法、法規或政府政策規定的或我們選擇針對的不利變化;以及
 
  中國的智能手機用户增長停滯不前。
 
如果我們不能擴大我們的用户基礎或提高用户參與度,我們的平臺對我們的用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低,這將對我們的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。
我們不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
由於中國的在線社交和在線娛樂行業相對年輕,目前流行的類似我們的盈利模式尚未被證明是可持續的,與其他成熟行業相比,可能更難預測用户和客户的行為和需求。我們的盈利模式一直在演變。我們在2013年下半年開始主要通過會員訂閲以及遊戲發佈和其他服務產生收入,但我們仍在繼續探索和實施新的盈利模式。在2016年前,會員訂閲貢獻了我們的大部分收入,而我們於2015年9月推出的直播視頻服務採用了基於虛擬項目的收入模式,在2016、2017、2018和2019年取代會員訂閲成為我們的主要收入來源。我們目前提供的服務,包括視頻直播服務、增值服務(包括會員訂閲和虛擬禮物服務)、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務,分別佔2019年淨收入的73.2%、24.1%、2.0%、0.5%和0.2%。除了視頻直播服務,我們還不時在我們的平臺上推出新服務,探索新的貨幣化模式,拓寬我們的收入來源,我們預計將繼續這樣做。例如,在2016年第四季度,我們推出了虛擬禮物服務,允許我們的用户在視頻直播服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。2018年,我們
聯合制作
電視綜藝節目。此外,與陌陌相比,Tantan處於貨幣化的早期階段。2018年,Tantan在一個
按次付費
基礎。2019年,Tantan推出了Quick Chat,其服務基於訂閲模式和
按次付費
模特。然而,不能保證這些和其他新的盈利模式中的任何一種都會盈利或可持續。如果我們的戰略舉措不能增強我們將現有服務貨幣化的能力,或使我們能夠開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤,也無法收回任何相關成本。
我們未來可能會推出新的服務,以進一步擴大我們的收入來源,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務未能吸引用户、客户或平臺合作伙伴,我們可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
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目錄表
我們在一個高度動態的市場中運營,這使得我們很難評估未來的前景。
社交網絡平臺的市場相對較新,極具活力,可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全理解我們服務的價值,潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值,對於我們用户基礎的增長和我們業務的成功至關重要。
我們在2011年8月推出了陌陌移動應用。運營歷史和我們不斷演變的貨幣化戰略使得評估我們的未來前景或預測我們的未來業績變得困難。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
  擴大我們平臺提供的各種服務的付費用户羣,包括視頻直播服務、增值服務、手遊等;
 
 
 
  為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署多樣化和差異化的功能和服務;
 
 
 
  讓客户相信我們的營銷服務相對於其他營銷形式的好處,並繼續提高我們移動營銷解決方案的效率,擴大我們的營銷人員網絡;
 
 
 
  制定或實施戰略計劃,以使我們的平臺盈利;
 
 
 
  與重要的戰略合作伙伴、有才華的廣播商和人才經紀公司為我們的直播服務發展有益的關係;
 
 
 
  開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施,可有效處理增加的使用量;
 
 
 
  成功地與其他公司競爭,其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量,這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業,或複製我們的服務功能;
 
 
 
  吸引、留住和激勵優秀員工;以及
 
 
 
  在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。
 
 
 
如果我們未能教育潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值,如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們未能滿足這個充滿活力的市場的需求,我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰,可能會損害我們的業務,並導致我們的經營業績受損。
我們目前的大部分收入來自我們的直播視頻服務。我們可能無法繼續增長或繼續從這種服務中實現盈利。
2015年9月,我們推出了基於虛擬物品的收入模式的直播服務,用户可以免費觀看現場表演並與廣播商互動,並可以選擇購買
在秀中
虛擬物品。我們的這項服務取得了初步的成功,2017年、2018年和2019年分別為我們的淨收入貢獻了人民幣74.299億元、人民幣107.095億元和人民幣124.481億元(17.881億美元),或83.6%、79.9%和73.2%。雖然我們計劃繼續大量投資擴展我們的直播視頻服務,但我們可能無法繼續實現基於虛擬項目的收入模式的盈利水平,因為我們在運營此類服務方面的經驗有限。此外,受歡迎的廣播公司或經紀公司可能會停止使用我們的服務,我們可能無法吸引新的人才來吸引用户,或導致這些用户增加在我們平臺上花費的時間或金錢
在秀中
虛擬物品。
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雖然我們相信我們擁有龐大而多元化的人才廣播商、人才經紀公司以及付費用户羣,並已與廣受歡迎的廣播商和人才經紀公司訂立多年獨家協議,但如果我們的大量廣播商,尤其是受歡迎的廣播商同時離開我們的平臺前往競爭平臺,如果我們無法與熱門廣播商或人才經紀公司談判可接受的業務條款,或如果我們的大量用户決定使用我們競爭對手提供的直播視頻服務,我們可能無法擴大我們直播視頻服務的用户基礎,達到或維持我們目前預期的收入和盈利水平。廣播商作為個人或人才經紀公司的成員在我們的平臺上提供現場視頻服務。人才經紀公司招聘、培訓和留住播音員。我們致力於為廣播公司和人才經紀公司提供高質量的內容提供強有力的支持和資源。我們還致力於與廣播公司和人才經紀公司密切合作並發展長期關係。然而,根據我們目前與廣播公司和人才經紀公司的安排,我們從銷售以下產品獲得的收入中有一部分與他們分享
在秀中
我們的直播視頻服務中的虛擬物品。為我們的直播視頻服務向廣播公司和人才經紀公司支付收入分成是我們收入成本的主要部分。如果我們被要求與廣播機構和人才經紀公司分享更大比例的收入用於競爭,我們的盈利結果可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地維持和增加我們在我們平臺上提供的各種服務的付費用户數量。
我們未來的增長取決於我們將用户轉化為我們服務的付費用户的能力,包括直播視頻服務、增值服務、手機遊戲和其他服務,以及我們留住現有付費用户的能力。然而,我們不能向您保證我們將在上述任何計劃中取得成功,也不能向您保證我們將能夠在吸引付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。我們為我們的用户提供更大的激勵來為我們的各種服務付費的努力可能不會繼續成功。我們的付費用户可能會停止他們對我們的服務的消費,因為它們可能不再滿足我們付費用户的需求,或者僅僅是因為這些用户的興趣和偏好發生了變化。如果我們不能成功地維持或增加我們的付費用户數量,我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。
我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。
在中國,我們以品牌營銷我們的服務。
陌陌
或“陌陌”和“
探探
或者“坦坦”我們的
業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,反過來,也有助於我們努力將我們的服務貨幣化,並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體進行營銷活動,以提升我們的品牌,並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度,影響公眾認知,並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴,我們可能需要大幅增加營銷支出。然而,我們不能向您保證,這些活動將會成功,或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。
此外,人們可能不理解我們平臺的價值,可能會有一種誤解,認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值,對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。
在我們的社交網絡平臺上張貼或展示的內容,包括我們或我們的用户主持的現場視頻節目,已經並可能再次被中國監管機構發現令人反感,並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。
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中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規原則、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外,互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證,關閉相關平臺,並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。
2019年12月15日,中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理互聯網和無線電信網絡上信息分發的最新法規之一,它將網絡信息分為三類,即“鼓勵信息”、“非法信息”和“不良信息”。在嚴禁傳播非法信息的同時,要求互聯網內容提供商採取相關措施,防止和抵制不良信息的產生和傳播。PEGNIC進一步澄清了互聯網內容提供商在防止顯示違反PEGNIC的內容方面所承擔的義務,例如改善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、
跟進
針對網絡謠言和黑色產業鏈信息,建立評論審查、網站生態治理、實時檢查、應急響應和處置機制。
我們已經設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序,包括我們或我們的用户主持的視頻直播節目,以遵守相關法律法規。然而,我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為該等內容分銷商承擔責任的內容類型,如果在我們的社交網絡平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
監管部門可能會不定期對我們的業務運營進行各種審查和檢查,特別是與內容分發相關的業務。如果有的話
不遵守規定
如果發現我們業務運營中的事故,我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施,或者我們可能會受到其他監管行動,如行政處罰。我們對在我們平臺上發佈或展示的內容採取了管理措施,這對我們的業務運營和財務業績產生了負面影響。在2019年4月下旬至5月初期間,中國的幾家手機應用商店在中國政府部門的指導下下架了譚灘手機應用。為此,我們與相關政府部門進行了溝通,並對Tanan移動應用程序的內容進行了全面的內部審查,並採取了其他必要措施,以充分遵守所有相關法律法規。因此,截至2019年7月15日,坦途的下載和支付服務全面恢復。我們不能保證此類檢查和行政措施在未來不會再次發生,因為這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國經營業務。此外,遵守相關法規要求可能會限制我們的服務範圍,減少用户參與度或用户流失,分散我們管理團隊的注意力,並增加運營成本和支出。由於我們社交網絡平臺上越來越多的用户提供更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。為了遵守相關監管要求,我們在2019年5月11日至2019年6月11日期間暫停了用户在我們的平臺上發佈社交新聞提要的能力,這是我們加強內容篩選工作的內部措施的一部分。這種服務暫停對我們的業務運營產生了負面影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容,並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容,但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容,我們仍可能被追究責任。
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我們對Tantan的收購以及隨後將Tantan整合到我們的業務中,帶來了重大挑戰,可能會影響我們實現收購收益的能力,並對我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2018年5月,我們以約530萬股公司新發行的A類普通股和613.2美元現金完成了對中國社交和約會應用程序Tantan的收購。雖然我們目前預計丹丹仍將是一個獨立的品牌,並在很大程度上獨立運營,但將丹丹業務的某些方面整合到我們自己的業務中的過程仍在繼續,可能會導致不可預見的運營困難,轉移大量管理層的注意力,並需要大量資源,否則將可用於我們現有業務的持續發展。收購Tantan的挑戰和風險包括:
  收購後留住Tantan用户的困難;
 
 
 
  需要整合坦坦的某些業務、系統、技術和人員,如果這種整合被推遲或沒有按預期實施,可能導致效率低下,以及與這種整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出;
 
 
 
  成功評估和利用坦坦的技術和特點的難度;
 
 
 
  整合潛在的截然不同的企業文化和管理理念的難度;
 
 
 
  轉移管理層和員工對現有業務和計劃的注意力;
 
 
 
  收購後留住員工的困難;
 
 
 
  與實現交易的預期協同作用有關的困難;
 
 
 
  產生不可預見的義務或債務,這可能導致鉅額費用;以及
 
 
 
  整合Tantan的財務報告方面的困難,這可能會影響我們對綜合財務報告保持有效控制和程序的能力。
 
 
 
此外,我們可能無法實現預期的戰略目標,也無法從交易中獲得協同效應。如果我們無法成功整合丹灘並管理更大的業務,或無法實現交易的預期利益,我們可能需要將大量減值費用計入商譽。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到
新冠肺炎
疫情爆發。
最近爆發的一種新的冠狀病毒株,現在被命名為
COVID-19,
已經迅速蔓延到世界許多地方。在過去的幾個月裏,疫情已經導致中國和許多其他國家的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
一場大流行。
我們的絕大部分收入和勞動力都集中在中國身上。因此,我們的業務結果可能會受到不利影響,以至於
新冠肺炎
總體上損害了中國經濟。如果疫情不能得到有效和及時的控制,我們的許多用户可能無法離開家鄉,並可能由於隔離措施而延誤返回大城市工作的時間。此外,長時間的社交距離控制和相關户外活動的減少也可能顯著限制我們的用户使用社交網絡平臺服務的慾望,例如我們的陌陌和Tantan移動應用程序。因此,我們的用户增長可能會受到抑制,我們的用户留存和參與度可能會受到負面影響。此外,對經濟的影響
新冠肺炎
也可能導致我們的付費用户,特別是我們的高付費用户的消費情緒、意願和能力惡化。所有這些因素都可能對我們的財務表現造成總體上的負面影響。
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目錄表
由於我們的總部和主要服務開發設施都位於北京,我們目前租用了我們在中國各地的大部分辦公室來支持我們的運營,這次疫情的爆發
新冠肺炎
中國辦事處導致我們的辦公室暫時關閉,我們總部和其他中國辦事處的工作時間和在家工作的要求也得到了調整。我們已採取措施,減少
新冠肺炎
疫情爆發,包括在工作場所強制要求社交距離(例如增加隔間之間的空間)、對員工進行定期體温檢查和健康監測、日常辦公室消毒和消毒、為所有員工提供洗手液和口罩,以及改進和優化我們的遠程辦公系統以支持遠程工作安排。然而,我們的工作效率和生產力可能仍然較低,這可能會對我們的服務質量造成不利影響。在編寫本年度報告時,我們的勞動力中仍有很大一部分人無法在辦公室工作。
業務中斷的持續時間以及由此降低的生產率、用户參與度和財務影響可能會對我們2020財年的財務業績產生負面影響,目前無法合理估計它們對2020財年以後財務業績的影響。在提交這份申請時,許多案件已經在中國以外的國家得到確認,其中包括美國和馬來西亞,這兩個國家是我們租用辦公室的地方。這次疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於這次疫情嚴重程度的新信息,以及控制這次疫情或治療其影響的行動等。
我們面臨着與健康、流行病和自然災害有關的風險。
除了影響之外
COVID-19,
我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國的其他公共安全問題的影響。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑患有
COVID-19,
H1N1流感、H7N9流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於疫情對中國整體經濟、特別是移動互聯網行業造成了損害。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不能實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、
入室盜竊,
戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
移動社交和約會行業是一個不斷髮展和競爭的市場,轉換成本低,新產品和進入者源源不斷,而Tantan的競爭對手的創新可能會擾亂其業務。
中國的移動社交和約會行業正在不斷髮展和競爭,近年來經歷了源源不斷的新產品和市場進入者。Tantan的競爭對手可能在我們目前服務或未來可能服務的某些地理區域或某些用户羣體中擁有更強的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的功能和服務更吸引當前用户和潛在用户的功能和服務,或者比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會做出反應。
此外,在移動社交和約會行業中,消費者在產品和應用之間切換的成本普遍較低,消費者已經表現出嘗試新方法與人聯繫的傾向。因此,新的產品、進入者和商業模式可能會繼續湧現。一款新的應用程序可能會以犧牲現有品牌為代價,通過利用新技術或分銷渠道、創造一種連接人們的新方法或其他一些方式來迅速擴大規模。如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的其他應用、產品和服務競爭,我們用户基礎的規模和參與度可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能不會成功地將Tantan的社交和約會服務貨幣化。
Tantan是一款相對較新的移動社交和約會應用,其運營歷史和服務貨幣化記錄有限。收購Tantan的成功將受到我們繼續增長Tantan貨幣化的能力的重大影響。然而,我們可能無法做到這一點,除了其他原因外,
新冠肺炎
對Tanan的用户留存和參與度的負面影響,Tanan的用户停止使用移動技術進行約會和社交,Tantan的用户選擇放棄應用程序上的付費服務,感知或實際的隱私問題,對用户數據的使用和貨幣化引入新的法規,相關政府部門採取的檢查和管理措施對Tanan業務運營的任何中斷,以及引入競爭,以更低的成本或額外或不同的功能提供服務。如果我們不能成功地將Tantan的業務貨幣化,我們可能無法實現收購Tantan的預期收益,這可能會對我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Tantan的增長和盈利能力在一定程度上依賴於其吸引和留住用户的能力,這涉及到相當大的支出。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Tantan於2017年7月開始業務貨幣化,從歷史上看一直沒有盈利。為了繼續增長業務並最終實現盈利,Tantan將需要繼續為Tantan的APP吸引和留住用户,這將涉及相當大的支出,可能還會及時遏制
新冠肺炎。
從歷史上看,Tantan必須隨着時間的推移增加銷售和營銷費用,以吸引和留住用户,並保持其用户的增長。
Tantan的營銷支出主要包括對付費營銷渠道的投資,以獲得更多用户並推動應用程序的流量。為了繼續接觸潛在用户和發展坦坦業務,我們必須確定坦坦的總體營銷支出,並將更多資金投入到新的和不斷髮展的營銷渠道,其中可能包括移動和虛擬平臺。新的營銷渠道的機會和複雜程度通常相對較低和未經證實,因此很難評估與此類渠道相關的投資回報,也不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力,以應對這些和行業中的其他趨勢。如果未能做到這一點,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和業務造成實質性和不利的損害。我們不能向您保證,我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳,使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務,對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳,特別是當它直接針對我們時,也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用,轉移管理層的注意力,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
任何法律行動,無論其是非曲直,都可能耗費時間,並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力,任何法律行動的失敗可能會對我們的聲譽帶來負面影響,並導致我們的品牌資產損失,這將減少對我們平臺的使用和對我們服務的需求。此外,任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時,而且這種努力最終可能不會成功。
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用户的不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象造成不利影響,我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任,這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流,我們的視頻直播服務允許用户主持和觀看現場表演。由於我們無法完全控制用户將如何以及如何使用我們的平臺進行交流,我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用,從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。例如,我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件,在某些情況下,這些事件對我們的品牌和平臺產生了負面宣傳。我們已實施控制程序,以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動,但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。此外,由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限,如果這些行為與我們的平臺相關,我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。
此外,如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害,我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任,或者政府或監管機構對我們的行動。對於通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,並要求我們對
不遵守規定
我們可能會違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規,並受到行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的部分功能和服務。因此,如果我們的用户生成的內容根據中國法律法規被認為是非法或不適當的,我們的業務可能會受到調查或隨後的處罰。見《在中國做生意的風險--如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。因此,我們的業務可能會受到影響,我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
我們經營的市場是分散的,競爭非常激烈。如果我們不能有效地爭奪用户或用户參與度,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
作為一個提供多種服務的社交網絡平臺,包括視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務和其他服務,我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭,以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、廣播公司、商業網絡和其他資源,以及更廣泛的產品或服務產品,並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大的營銷預算份額。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們相信,我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
  與競爭對手相比,我們服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及我們和競爭對手的研發能力;
 
  由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響;
 
  我們行業內的收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手;
 
  我們將服務貨幣化的能力;
 
  我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力;
 
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  我們有能力以符合成本效益的方式管理和發展我們的業務;以及
 
  相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。
 
如果我們跟不上技術發展和不斷變化的用户期望,我們可能無法維持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此,我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務貨幣化的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力,以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面,我們可能有時不像競爭對手那樣反應迅速。從歷史上看,行業中的一個參與者可能會引入新功能,如果用户認為這些新功能對用户有吸引力,則通常會很快被其他參與者複製和改進。
將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源,而且往往需要數月時間才能完成。例如,中國的移動設備市場高度分散,目前中國市場上與萬花筒型號移動設備相關的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存較低,可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難,並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源,開發更多的技術和服務。我們可能無法及時有效地整合新技術,甚至根本無法整合,這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使這些技術整合在一起,也可能無法發揮預期的作用,或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的陌陌移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上快速的技術變化步伐,可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入,並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
自2011年成立以來,我們經歷了業務和運營的快速增長以及我們平臺的擴張,這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。然而,考慮到我們競爭的市場快速發展,我們在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和私人持股公司)對有才華員工的激烈競爭,我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工,我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們預計,隨着我們尋求擴大用户基礎和增加用户參與度,以及開發和實施新功能和服務,我們的成本和支出在未來將繼續增加。此外,隨着業務的擴大,我們的成本和支出,如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用,都迅速增長。從歷史上看,我們的成本和支出每年都在增加,我們預計將繼續產生不斷增加的成本和支出,以支持我們預期的未來增長。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平,發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入和管理我們的支出,我們可能在未來再次遭受重大損失,並可能無法保持盈利能力。我們的支出可能會比收入增長得更快,我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
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營銷員的流失或營銷員支出的減少可能會損害我們的業務。
2017年、2018年和2019年,我們的移動營銷服務分別佔我們收入的5.8%、3.7%和2.0%。目前,我們的移動營銷服務主要包括
進給
以營銷解決方案和品牌為導向展示美國存托股份。就像行業中常見的那樣,我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員只花了他們總體廣告預算的一小部分在我們身上。此外,營銷人員可能會認為我們的一些產品是試驗性的和未經驗證的。如果我們沒有以有效的方式提供我們的營銷解決方案,或者如果他們不相信他們對我們的廣告投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報,營銷人員可能不會繼續與我們做生意,或者他們可能會基於對我們不利的條款與我們一起做廣告。例如,未能保持或提高向用户展示的美國存托股份的數量或質量,或用户參與度的下降,可能會導致營銷人員減少或停止在我們的移動營銷服務上的支出。
我們可能無法保持盈利,坦坦的運營結果與我們的合併可能會對我們的財務業績和運營結果產生負面影響。
我們相信,除其他因素外,我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用程序的受歡迎程度,以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務和有效而成功地競爭的能力,以及我們成功地將Tantan的業務貨幣化的能力。此外,我們的持續盈利能力受到各種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,例如社交網絡、視頻直播服務、移動營銷服務、手機遊戲在中國的持續發展。由於我們在服務、技術、研發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷舉措,我們可能在不久的將來再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化,以及我們無法及時和有效地應對這些變化,也可能影響我們的盈利能力。此外,我們於2018年5月完成了對Tantan的收購,並從2018年第二季度開始整合Tantan的業績。Tantan於2017年7月開始業務貨幣化,歷史上一直沒有盈利。如果Tantan繼續虧損,這可能也會影響我們保持目前盈利水平的能力。因此,您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。
與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響,或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束,這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據,以便更好地瞭解我們的用户及其需求,並支持我們的社會興趣圖譜引擎和我們的大數據分析能力,以提供更有針對性的服務,如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息、聊天記錄或其他隱私相關事項的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴,並使我們受到監管調查,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策,但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致,在某些情況下,政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史的系統故障或安全受損,都可能顯著限制我們服務的採用,並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大,此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。
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我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致,或與對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致,這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話,除了可能被罰款外,這可能會導致一項命令,要求我們改變做法,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如,2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。個人也有權根據GDPR獲得經濟或
非金融類
損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。此外,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,被稱為美國第一部類似GDPR的法律。該法案被稱為加州消費者隱私法案,或CCPA,它為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的方式
選擇退出
某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。在其他一些條件下,CCPA要求“在加州做生意”的公司必須遵守CCPA。然而,《反海外腐敗法》中並未對“在加州做生意”一詞下定義。關於加州税法,“在加州做生意”一詞被描述為“
積極
為了經濟或金錢利益或利潤而從事任何交易。我們目前在加州沒有積極開展業務,因此,CCPA是否適用於我們仍然存在不確定性。如果進一步的解釋或法院裁決使我們“在加州開展業務”,CCPA將適用於我們,這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。2019年1月23日,中國網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展應用程序收集使用個人信息專項管理的公告》,於2019年1月至12月在全國範圍內開展打擊應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動。SACUPIA表示,App運營者僅應嚴格按照《中華人民共和國網絡安全法》規定的責任和義務收集和使用個人信息,自2017年6月1日起生效,對獲取的個人信息的安全負責,採取有效措施加強個人信息保護,不得收集任何與所提供服務無關的個人信息。具體地説,在收集個人信息時,要求App運營者在
通俗易懂
以直截了當的方式,由用户自行決定是否同意;不得以默許、約束、終止安裝和使用等方式變相強制用户進行授權,不得違反法律法規或者違反與用户的協議收集、使用其個人信息。不遵守上述要求的,可能會受到相關App經營者在法定期限內採取相關整改措施、停止相關業務經營、吊銷相關許可證或營業執照的處罰。此外,2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長、工信部辦公廳、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《關於認定APP違法違規收集使用個人信息的辦法》,列出了六類可能被認定為違反法律法規的行為。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲“在中國開展業務的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”
我們不能保證我們的移動應用程序,包括陌陌和Tantan,在其當前版本或我們移動應用程序的任何未來更新中,將被視為符合中華人民共和國數據隱私法。如果我們的任何移動應用程序最終被認為不符合中華人民共和國數據隱私法,我們將更新該移動應用程序,可能會進一步受到處罰和其他行政行動,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。例如,2019年7月,中國為審查移動應用程序是否符合中華人民共和國數據隱私法而成立的行政特別工作組-應用程序個人信息保護特別工作組-發佈了針對包括我們的Tantan移動應用程序在內的幾個移動應用程序的批評通知。批評通知稱,我們的Tantan移動應用程序違反了《中華人民共和國網絡安全法》第41條,要求用户授予訪問過量個人信息的權限,以換取允許安裝和使用該移動應用程序。自從批評通知發佈以來,我們已經更新了我們的Tantan移動應用程序,以解決通知中提出的所有問題。
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我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻,特別是本年度報告“董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”部分所列執行幹事以及其他關鍵僱員的持續貢獻,他們中的許多人很難被替換。失去任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會導致我們的競爭力降低,第三方對我們知識產權的侵犯可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。另見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述”。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。中國在承認和執行知識產權方面的法律制度特別有限,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。在中國,執行我們知識產權的法律程序可能進展緩慢,在此期間,侵權行為可能會繼續大體暢通無阻。
我們已經並可能受到第三方因在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而提出的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
對於我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。我們經常面臨,預計未來也會面臨指控,指控我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權,或指控我們涉及不公平的貿易行為。例如,2015年10月22日,我們收到了廣州市天河人民法院的民事起訴書,原告在訴狀中稱
逍遙西遊
,我們此前運營並於2017年11月停止運營的遊戲,侵犯了原告對遊戲文藝作品的著作權,構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權,並支付總計約1000萬元人民幣(合150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日,廣州市天河人民法院作出一審民事判決,裁定我司與開發商
逍遙西遊
停止侵權,向原告賠償500萬元人民幣(摺合80萬美元)。開發商:
逍遙西遊
向廣州市知識產權法院提起上訴。2018年9月27日,廣州知識產權法院作出終審民事判決,裁定我們和開發商
逍遙西遊
停止侵權,向原告賠償人民幣400萬元(摺合60萬美元)。我們於2018年10月10日向原告全額支付了賠償金。原告提交了一份
重審
向廣東省高級人民法院申請撤銷廣州市知識產權法院一審民事判決,保留廣州天河人民法院一審民事判決。這個
重新跟蹤
截至本年度報告之日,聽證尚未進行。2019年2月20日,深圳市中級人民法院向我們送達了四份民事訴狀,原告在訴狀中稱我們的申請侵犯了原告的四項專利。原告要求我們停止侵權,並賠償其與四項申訴下的四項專利有關的損失和法律費用共計約人民幣400萬元(60萬美元)。我們已於2019年6月24日向中國國家知識產權局提出了原告其中一項專利的無效申請,並獲得了該專利的無效判決。截至本年報發佈之日,原告已全部撤回四項投訴。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。
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我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺,並下載、分享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而,這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼受版權保護的內容。因此,根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容,我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。
為知識產權訴訟辯護的成本很高,可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔,而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何負債或費用,或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的任何更改,都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化,如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外,如果我們為其開發服務的平臺數量增加,這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中通常可以看到,這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務,我們的服務在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好是很重要的。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務,特別是在他們的移動設備上,我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市,互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能提高我們提供在線服務的能力,我們可能無法跟上我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長,我們服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格產生不利影響。
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此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。
人們使用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息。由於各種因素,包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題,具體如下:
  我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標,這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息,或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營;
 
 
  我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖,或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的,我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊;
 
 
  使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性,並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露;
 
 
  我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞,這些信息可能是由外部第三方誘導的,而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施;以及
 
 
  我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響
入室盜竊,
或其他事件或幹擾。
 
 
我們的服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容,這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。如果我們的用户無法及時訪問我們的移動應用程序,或者根本無法訪問我們的移動應用程序,我們的用户體驗可能會受到影響,用户可能會尋求其他移動社交網絡工具來滿足他們的需求,並且可能不會在未來返回我們的平臺或使用我們的服務,甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。
現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並打算繼續對第三方公司進行長期投資。我們不時對潛在的長期投資進行評估和討論。我們現有的和未來的任何長期投資都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。如果我們的長期投資無法實施或補救必要的控制、程序和政策,表現不如我們預期的那樣,或者由於我們整體業務戰略的變化或其他原因而對我們的業務價值下降,我們可能無法實現投資的預期好處,我們可能不得不產生意外的負債、費用、減值費用或註銷。
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我們還可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,
不履行
以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行為,如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營業績。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。除可能獲得股東批准外,吾等可能亦須就收購事項取得中國政府當局的批准及許可證,並遵守適用的中國法律及法規,這可能會導致成本增加及延誤。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。這種現金的使用可能會大幅減少我們現有的現金餘額,並對我們的營運資本產生不利影響,從而增加我們的流動性壓力。出售股權或股權掛鈎證券可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。債務融資可能會使我們受到限制性契約的限制或限制我們採取具體行動的能力,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
2018年2月,我們與中國旗下的社交和約會應用程序探探有限公司及其所有股東達成最終協議,根據協議,我們同意以股票對價和現金相結合的方式收購探探的100%稀釋股權。對Tantan的收購於2018年5月完成,這讓我們面臨潛在的不確定性和風險。對於我們對譚灘的收購,我們支付了股份對價和現金的組合,包括我們大約530萬股新發行的A類普通股和613.2美元的現金。由於丹灘成立於二零一四年,經營記錄較短,因此我們很難評估其未來前景或預測其未來業績,因此,如果丹灘的業務未能如我們預期般發展,我們可能無法達到收購丹灘的目標。此外,如果丹丹未來繼續虧損,我們將不得不鞏固其作為唯一股東的虧損,這種情況的發生將對我們未來的盈利能力產生不利影響。收購完成後,我們可能會在整合丹田的內部控制和財務報告方面遇到困難,並可能產生與此相關的意想不到的成本和開支。
我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
陌陌和探探各自的月活躍用户和付費用户數量是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些指標是基於我們認為對適用的衡量期限進行的合理計算,但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的活躍用户和付費用户,我們將每個帳户視為單獨的用户,因為可能並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此,我們對月度活躍用户和付費用户的計算可能不能準確反映使用陌陌和Tantan或為他們的服務付費的實際人數。
由於方法不同,我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計,也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度,或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處,我們的聲譽可能會受到損害,客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌或Tantan,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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我們已根據股份獎勵計劃授出並預期將繼續授出購股權,這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。
截至本年度報告日期,我們已經採用了幾項股票激勵計劃,目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月,我們通過了股權激勵計劃,或2012年計劃,並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月,我們通過了2014年股票激勵計劃,或2014年計劃,根據該計劃,根據根據該計劃授予的所有獎勵,最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起,根據2014計劃為未來發行預留的股份數量將增加相當於上一個日曆年最後一天流通股總數的1.5%,或我們董事會在2014計劃任期內每個日曆年第一天確定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過,我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外,在2015年1月,陌陌科技海外控股有限公司,或我們的全資子公司陌陌BVI,通過了一項股票激勵計劃,或BVI計劃。2015年3月,潭潭通過了2015年股權激勵計劃,或稱坦潭2015計劃;2018年7月,潭潭通過了2018年股權激勵計劃,或稱潭潭2018計劃。隨着Tanan 2018計劃的通過,我們將不再授予Tanan 2015計劃下的任何獎勵獎勵。截至2020年3月31日,根據2012年計劃,已授予購買28,769,414股A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權,其中5,085,878股仍未發行。此外,截至2020年3月31日,根據2014年度計劃,已授予購買28,856,013股A類普通股(不包括已被沒收和註銷的A類普通股)和570,001股限制性股份的期權,其中18,570,895股期權仍未行使,211,250股限制性股份單位仍未行使。截至2020年3月31日,根據BVI計劃購買總計為零股的Momo BVI股票的期權仍未完成。於二零二零年三月三十一日止,已發行普通股有28,622,825股,而根據丹丹2015年度計劃,購買5,782,934股普通股(經股份拆分調整,不包括已沒收或贖回的普通股)的購股權仍未行使,而根據丹丹2018年計劃,購買22,839,891股坦擔普通股(經股份拆分調整,不包括已沒收或贖回的普通股)的購股權仍未行使。詳細討論見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。我們預計2020年、2021年和2021年後,與目前未償還的股份獎勵相關的股份薪酬支出分別為人民幣6.183億元、人民幣4.413億元和人民幣3.335億元,我們可能會在我們的股份激勵計劃下發放額外的股份獎勵,這將進一步增加我們的股份薪酬支出。我們相信,授予以股份為基礎的獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予基於股票的獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們未能實施及維持有效的內部監控系統,我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告責任,投資者信心及我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,已經通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份管理報告,其中包含管理層對該公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響,並導致我們的股東對我們提起訴訟,或以其他方式損害我們的聲譽。此外,為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和其他要求,我們已經並預計將繼續產生相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源。
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我們的保險承保範圍有限。
中國的保險業還處於發展的早期階段,中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外,本公司不承擔任何第三者責任、財產、業務中斷或
關鍵人物
人壽保險。這些風險的保險成本,以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。此外,我們維持的任何保單可能不足以彌補我們的實際損失,我們可能根本無法或不能及時成功地根據保單索賠我們的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言,外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。互聯網內容和在線遊戲運營對我們的業務至關重要,通過我們在中國註冊成立的多家合併關聯實體提供。吾等與綜合聯營實體及其各自股東之間的合約安排,使吾等可對該等綜合聯營實體施加有效控制,並使我們能夠取得該等綜合聯營實體所產生的實質所有經濟利益,並將其財務業績合併為我們的經營業績。雖然我們採用的架構與長期的行業慣例一致,併為中國的同類公司普遍採用,但中國政府可能不同意這些合同安排符合中國現有的許可、註冊或其他監管要求或政策,或未來可能採用的要求或政策。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為,我們中國子公司和合並關聯實體的所有權結構符合中國現行法律、規則和法規。
然而,關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,我們不能向您保證,中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自的股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
  吊銷營業執照和經營許可證;
 
 
  要求我們停止或限制運營;
 
 
  限制我們收税的權利;
 
 
  屏蔽我們的網站;
 
 
  要求我們重組業務,迫使我們建立一個新的企業,
重新申請
申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產;
 
 
  施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或
 
 
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  對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
 
 
施加這些處罰中的任何一項,都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果施加任何這些懲罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。
我們在中國的業務依賴於與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務,吾等透過若干合併的聯營實體在中國經營業務,吾等於該等實體中並無所有權權益。我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自的股東(包括授權書)的一系列合同安排來控制和運營業務。
吾等控制合併聯營實體的能力取決於授權書,根據該授權書,我們的中國附屬公司可就所有需要合併聯營實體的股東批准的事宜投票。我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的,但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制,並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.公司--C.組織結構--與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。
雖然我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知吾等,該等合約安排根據中國現行法律及法規是有效、具約束力及可強制執行的,但該等合約安排在提供對我們的綜合聯營實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能會產生大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而,中國的法律制度,特別是涉及仲裁程序的法律制度,不如美國等其他司法管轄區發達。見“在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”關於可變利益實體或合併關聯實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動,仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,仲裁裁決是最終裁決,只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行,這可能會導致額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行該等合約安排或在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對我們的合併關聯實體施加有效控制,並可能失去對我們合併關聯實體擁有的資產的控制。因此,我們可能無法將我們的合併關聯實體合併到我們的合併財務報表中,我們開展業務的能力可能會受到負面影響,我們的業務運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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如果合併的關聯實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用我們合併的關聯實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的合併關聯實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證,或互聯網信息服務許可證、網絡文化運營許可證和互聯網音像節目傳輸許可證。根據吾等的合約安排,未經吾等事先同意,吾等合併關聯實體的股東不得自願清算吾等合併關聯實體,或批准彼等以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其各自資產或超過業務某一門檻的合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務,自願清算我們的合併關聯實體,或者我們的合併關聯實體宣佈破產,或者他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務運營,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序,其各自的股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與我們的合併關聯實體訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款,可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自股東之間的合同安排不是按公平原則進行的,因此構成有利的轉讓定價,我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此,中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響,因為我們增加了我們的合併關聯實體的税項支出,而沒有減少我們中國子公司的税項支出,導致我們的合併關聯實體因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰,並導致我們的中國子公司失去其税收優惠。如果我們的合併關聯實體的税負增加或受到滯納金或其他處罰,我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。
倘我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體的印章未妥善保管、被盜或被未經授權人士使用或作未經授權用途,該等實體的企業管治可能受到嚴重不利影響。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司及合併聯營實體的印章一般由吾等根據我們的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們合併的關聯實體的一些股東也是我們的董事或高級管理人員。這些個人作為我們公司的董事或高級管理人員和作為我們合併的關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律,這些法律規定,董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務,本着公司的最佳利益行事,不利用他們的職位謀取個人利益。我們合併聯營實體的股東已簽署授權書,委任我們的中國附屬公司或由我們的中國附屬公司指定的人士代表他們投票,並作為我們合併聯營實體的股東行使投票權。我們不能向您保證,當發生衝突時,我們合併關聯實體的股東將以我們公司的最佳利益行事,或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,在中國的外商投資企業,如北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌信息技術有限公司,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,任何公司,包括外商投資企業,都被要求留出其
税後
每年為某些法定公積金提供資金,直至這類基金的總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的(如有的),公司應當在計提法定公積金之前,用當年利潤彌補虧損。經外商投資企業股東酌情決定,在提取法定公積金後,可以提取其
税後
根據中國會計準則的利潤計入可自由支配的公積金。這些法定公積金和可自由支配公積金不得作為現金股利分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度發展迅速,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
在外商投資法的實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性方面,我們面臨着不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規,成為外商在中國投資的法律基礎。繼外商投資法之後,2019年12月26日,中華人民共和國國務院通過了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。外商投資法及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度,並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體直接或間接在中國境內進行的投資活動。外商投資法及其實施條例規定了三種形式的外商投資,並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。然而,外商投資法規定了
包羅萬象
“外商投資”定義的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式,屆時通過合同安排進行的外國投資是否被視為違反外商投資准入要求以及如何監管上述合同安排將是不確定的。不能保證合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動,我們可能面臨很大的不確定性,這些行動是否能及時完成,或者根本不能完成。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
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如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌科技有限公司或北京陌陌及其子公司必須獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准,才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下,多個監管機構,包括但不限於國家廣播電視總局、新聞出版總署、文化和旅遊部、工信部和國務院新聞辦公室,聯合監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。
我們已經獲得了提供互聯網信息服務和運營網絡遊戲的互聯網信息服務許可證和我們的視頻直播服務的互聯網音視頻節目傳輸許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。但是,我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證,也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。此外,我們不能向您保證,我們將能夠獲得開展業務可能需要的任何額外許可證。
我們還需要從新聞出版總署獲得互聯網發佈許可證,才能通過移動網絡發佈在線遊戲。截至本年報發佈之日,我們尚未獲得互聯網出版許可證,正在準備申請文件。我們已經與持有互聯網發佈許可證的實體簽訂了幾項合作協議,以便發佈在線遊戲。每款手機遊戲在中國開始運營之前,還需要得到新聞出版總署的批准。截至本年度報告之日,我們已經獲得了新聞出版總署對所有5款遊戲的批准。如果未能滿足上述要求,我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲,這將對我們的業務產生不利影響。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。
未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或審批已導致並可能在未來導致我們受到各種處罰,例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在中國,對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。
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中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面,有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務,或吊銷其許可證,這些互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或在移動設備上提供非法或色情信息或內容,而此類活動可能會隨着政府正在進行的任何在線消除違禁內容的運動而加劇。中國網信辦、工信部、公安部等政府主管部門可以不定期打擊互聯網信息服務行業中的違法色情信息和內容。可對此類信息或內容的提供者或其負責人實施適用的制裁,包括罰款、吊銷在線出版和在線視頻許可證以及刑事起訴。
我們努力從我們的平臺上刪除非法和色情的信息和內容。我們在資源方面進行了大量投資,以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。自我們成立以來,我們已經終止了數千萬用户賬户,因為我們認為這些用户生成的內容是不雅的,我們終止了相當大比例的新用户賬户,以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構賬户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗,包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件和我們自己的數據分析軟件。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容,但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或其他內容的內容
不合規
遵守中國的法律法規。關於什麼構成非法和色情在線信息、內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋,並可能發生變化。政府標準和解釋可能會發生變化,使我們目前的監測工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們如何努力控制我們平臺上的內容,減少非法和色情內容和活動的政府運動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令,包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外,如果我們被認為從我們平臺上的非法和色情內容中獲利,我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。我們不能向您保證,我們的業務和運營將來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁,或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的收入主要來自中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中顯著增長,但這種增長可能不會持續,2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外,
新冠肺炎
2020年對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
新冠肺炎
於二零二零年第一季度,中國及全球經濟受到嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。即使在爆發前,
COVID-19,
全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據於二零一七年二月二十四日修訂並於二零一八年十二月二十九日進一步修訂並於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即《國家税務總局第82號通知》,該通知為確定境外中資企業的事實管理機構是否為中國税務居民企業提供了一定的具體標準。
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。繼第82號通知之後,2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中國控制的境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,或《國家税務總局公告45》,對《税務總局第82號通知》的實施提供更多指導;該公告於2011年9月1日起施行。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據中國税務總局通告第82號,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45規定,向中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了中國税務居民認定證書的副本,支付人不應扣繳10%的所得税。
雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
如果中國税務機關認定我們或我們的任何
非中國
就中國企業所得税而言,子公司是中國居民企業,則我們或任何此類
非中國
子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
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目錄表
如果中國税務機關認定我公司為中國企業所得税居民企業,出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股取得的收益可按10%的税率繳納中國企業所得税。
非中國
企業持有者或20%(如屬
非中國
個人持有者,如果此類收益被視為來自中國。此外,就美國存託憑證、普通股支付的任何股息或利息,在下列情況下可按10%的税率繳納中華人民共和國預扣税
非中國
企業持有者或20%(如屬
非中國
個人持有人,如果該等股息或利息付款被視為來自中國來源。根據適用的税務條約,任何中國納税義務都可以減少。然而,目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證的持有人、普通股是否能夠申請中國與其他國家之間的所得税條約的好處。
此外,如吾等被要求就美國存託憑證支付利息預扣中國税項,則除某些例外情況外,吾等可能被要求支付額外金額,從而導致美國存託憑證持有人收到假若不需要預提時本應收到的款項。支付額外金額的要求將增加支付美國存託憑證利息的成本,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們面對中國居民企業間接轉讓股權的不確定性,
非中國
控股公司。
我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素
非居民
投資者。2009年4月30日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》,或第59號通知,加強對中國居民企業直接或間接轉讓股權的審查。
非居民
企業.此外,《關於加強股份轉讓企業所得税管理的通知》
非中國
國家税務總局於2009年12月10日發佈的《居民企業》(追溯到2008年1月1日)或國家税務總局第698號文規定,
非居民
企業通過處置境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣股份除外)或間接轉讓的方式,間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於:(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內,
非居民
企業作為出賣人,應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查,如果税務機關認為外國投資者出於合理的商業目的和避税、減税目的而採取濫用安排的行為,將不考慮用於納税籌劃的境外控股公司的存在,
重新定性
間接轉移支付。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税,税率最高可達10%。Sat通告698還指出,當一個
非居民
企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2015年2月3日,SAT發佈了2015年第7號公告,即第7號公告,以取代第698號通告中與間接轉讓有關的現有條款,而第698號通告的其他條款仍然有效。公告7引入了一種新的税制,與第698號通告中的税制有很大不同。公告7擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在成立並存放在中國名下持有的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰,因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税源頭,或37號公報,於2017年12月1日起施行。在其他通告中,第37號公報取代和取代了第698號通告,並進一步澄清了扣留
非居民
企業所得税。其中一個
非居民
企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產,構成間接轉讓的,
非居民
企業作為轉讓方或受讓方,或者直接擁有應納税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。
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目錄表
哪裏
非居民
投資者參與了我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的,我們和我們的
非居民
投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7,或確定我們不應根據公告37和公告7徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績或
非居民
投資者對我們的投資。
根據SAT通告第59號、第37號公告及第7號公告,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求收購,可能涉及複雜的公司結構。如果我們被認為是
非居民
若中國税務機關根據中國企業所得税法對該等交易的應納税所得額作出調整,則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》,以及最近通過的其他有關併購的條例和規則,規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求商務部或商務部在任何情況下
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外,2007年8月30日全國人大常委會公佈的自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》和2008年8月3日公佈並於2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》要求,被視為集中且涉及特定成交門檻當事人的交易(即上一財年,(I)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣);或(二)所有參與集中的經營者在中國內部的營業額合計超過20億元人民幣,且該等經營者中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)須經國務院反壟斷執法機構清理後方可完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,即《通知6》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購,需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構,由國家發改委和商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。沒有明確的條款或官方解釋規定,從事社交網絡、視頻直播或手機遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查,也沒有要求在安全審查通告發布之前完成的收購需要進行審查。2019年4月30日,發改委發佈公告,即2019年公告4,稱因政府改革,現對安全審查進行審查。
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目錄表
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得國家發改委或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚,我們的業務是否會被認為屬於引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,發改委或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到密切審查或禁止。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函,以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外管局第75號通函。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
據我們所知,嚴唐、勇Li、志偉Li、雷曉亮等先生已完成與我們的融資和股份轉讓相關的外匯局登記。然而,我們不能強迫我們的所有受益人遵守安全註冊要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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目錄表
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《通知7》和其他相關規章制度,中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並的關聯實體及其子公司發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資,或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資,這些出資必須向當地的國家市場監管總局備案。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外,由於涉及從事移動互聯網服務、網絡遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本,只能用於政府有關部門批准的業務範圍內,不得用於境內股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外,外管局於2010年11月9日發佈了被稱為59號通知的通知,加強了對境外發行所得淨額結算真實性的審查。2011年11月9日,外管局進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,即第45號通知,明確禁止外商投資企業使用外幣折算人民幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司及將該等所得款項兑換成人民幣的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
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目錄表
2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外管局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142號通知。第19號通知規定,外商投資企業可以將其資本項目中的外幣“隨意”兑換成人民幣,轉換後的人民幣資金可用於股權投資,但股權投資必須納入該外商投資企業的經營範圍。
2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,即外匯局第16號通知,自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知,外商投資企業的外匯資金、外債和通過境外上市籌集的資金可以酌情結算,並可以在銀行結算。這種酌情和解的比例暫時確定為100%。相關外匯折算的人民幣應當存入指定賬户,境內企業如需從該賬户繼續付款,仍須提供證明文件,並向銀行辦理審核手續。
2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱外管局第28號通知。在繼續允許投資性外商投資企業(包括外商投資公司、外資風險投資企業、外資股權投資企業)依法合規將註冊資本用於境內股權投資的基礎上,外匯局第28號通知取消了對
非投資性
創建並允許
非投資性
外商投資企業(如北京陌陌IT)在不違反現有《負面清單》和境內股權投資真實性、合規性的前提下,將註冊資本用於境內股權投資。外匯局第28號通知進一步明確了外幣註冊資本的兩種使用方式
非投資性
境內股權投資,即以本幣原幣轉讓外幣註冊資本和以外匯結算方式投資外幣註冊資本。同日,2019年10月23日,外匯局發佈了《關於減少外匯賬户的通知》,簡稱29號通知,自2020年3月2日起施行。《國家外匯管理局第29號通函》附錄B為《國家外匯管理局第28號通函》提供了操作指南。外管局第二十九號通知進一步明確,第二十八號通知規定的境內股權投資,不僅限於對境內企業的直接投資,還包括以“股權轉讓”方式進行的股權投資。儘管外管局第19號通函、第16號通函、第28號通函和第29號外管局通告放鬆了監管限制,但對於外管局和銀行將如何解讀和執行這些法規,以及外管局或其他政府機構是否會繼續頒佈新法規,這些法規可能會對我們將海外發行所得資金淨額轉移到我們的中國子公司並將該等資金轉換為人民幣的能力產生重大影響,這可能會對我們在中國的業務融資和擴大業務的能力產生不利影響,仍存在不確定性。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,在我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上,人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他商業目的的股息,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
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目錄表
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了29處房產,這些房產的所有業主已經完成了所有權登記,其中兩處房產的業主已經向有關部門完成了我們的租賃登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記,我們可能會被罰款,或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
本年度報告中包含的審計報告由我們的獨立註冊會計師事務所準備,其工作可能沒有受到上市公司會計監督委員會的全面檢查,因此,您可能被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
由於我們在中國有大量業務,而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查,因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查,PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。在檢查方面,PCAOB似乎仍在繼續與大陸監管機構中國討論,允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查,檢查涉及在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。2020年4月21日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場國家信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。
由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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目錄表
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
如果美國證券交易委員會與四大所達成的和解
基於中國的
會計師事務所(包括我所獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司),關於美國證券交易委員會可能尋求查閲中國審計工作底稿的方式
在美國上市
如果我們不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式進行交易,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
於二零一二年年底,美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議,包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利,不過,擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解,訴訟程序被擱置。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條規定的請求,並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒,以消除有問題和敏感的內容,以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
根據和解協議的條款,針對四人的基本訴訟程序
基於中國的
自和解之日起四年結束時,即2019年2月6日,會計師事務所被視為有偏見地被解僱。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續適用相同的程序:即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求,中國證監會通常會處理這些請求,適用清理程序。我們無法預測,在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下,美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家機構
基於中國的
會計師事務所遵守美國法律的情況。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被拒絕(即使是暫時的)在美國證券交易委員會執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見,那麼我們的財務報表可能會被確定不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證的交易。
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目錄表
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的價格一直並可能繼續波動,並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。一些中國公司已經在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
  我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化;
 
  我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
 
  由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、服務和擴展;
 
  證券分析師財務估計的變動;
 
  對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;
 
  關鍵人員的增減;
 
  釋放
鎖定
或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;以及
 
  潛在的訴訟或監管調查。
 
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。我們已被指定為推定股東集體訴訟的被告,該訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營轉移,並要求我們承擔大量費用以抗辯訴訟,這可能會損害我們的經營業績。請參見“第8項。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—法律訴訟程序",以説明推定股東集體訴訟。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
35

目錄表
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
未來的大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證,我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外,如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用,您在我們公司的所有權權益將被稀釋,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。
由於我們在可預見的未來可能不會繼續派發股息,您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
儘管我們過去曾宣佈向普通股持有人發放特別現金股息,但我們可能不會繼續定期這樣做,甚至根本不會繼續這樣做。因此,您可能需要依賴我們的美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。
董事會可全權酌情決定是否派發股息,惟須受本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將視乎(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
您的利益未必總是與我們股東(包括主要股東)的利益一致。
閣下亦須注意,閣下的利益未必總是與其他股東(包括主要股東)一致。唐嚴先生,我們的
聯合創始人,
董事長兼首席執行官,對重要的公司事務具有相當大的影響力。我們採取了雙層投票結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,A類普通股的持有人有權每股一票,而B類普通股的持有人則有權每股十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權,於2020年3月31日,唐先生實益擁有本公司合共70.6%的投票權。由於擁有多數投票權,唐先生對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股和我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。我們不能向您保證,我們的主要股東採取的行動將完全符合您的利益,或任何利益衝突將以對您有利的方式得到解決。
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目錄表
根據美國税法,我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税法,在任何課税年度,如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是“被動”收入,或(Ii)我們的資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將被歸類為PFIC(“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將北京陌陌視為由我們所有,這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是北京陌陌的所有者,我們很可能在截至2019年12月31日的納税年度被視為PFIC,並預計在未來納税年度成為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是北京陌陌的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不相信我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在可預見的未來成為PFIC。
不過,由於私人投資公司的地位是在每個課税年度完結後每年根據我們的入息和資產組合而作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的課税年度不會成為私人投資公司。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生消極收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的適用存在不確定性,美國國税局或國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑
非被動的,
或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。
如果我們被歸類或被歸類為PFIC,美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項”中所定義)一般將受到申報要求的約束,並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,前提是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外,如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,我們通常會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的年份繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或成為PFIC,請您就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。更多信息見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
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目錄表
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事
控制權變更
交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由浩瀚未來控股有限公司和新遺產環球有限公司持有的B類普通股不成比例的投票權,這兩股普通股都由我們的家族信託基金控制的唐燕全資擁有。
聯合創始人,
董事長兼首席執行官。此外,我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。
2018年7月,我們發行了本金7.25億美元的2025年到期的可轉換優先票據。我們的可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們可轉換優先票據的契約定義了一項“根本性改變”,其中包括:(I)任何人士或團體成為本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的直接或間接實益擁有人,佔我們普通股股本投票權的50%以上或我們已發行的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的50%以上;(Ii)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更,從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產,或本公司的任何股份交換、合併或合併,據此,我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產,或在一次交易或一系列交易中將我們的全部或基本上所有綜合資產出售、租賃或其他轉讓給我們的任何附屬公司以外的任何人;(Iii)本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議;(Iv)本公司的美國存託憑證不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價;或(V)中國的法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何變更或修訂,禁止本公司經營幾乎所有的業務運作,並阻止我們繼續從本公司的業務營運中獲得實質上所有的經濟利益。一旦發生根本變化,這些票據的持有人將有權選擇要求我們回購其全部票據或該等票據本金的任何部分,本金為1,000美元或其整數倍。如果發生根本變化,我們還可能被要求在轉換我們的可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律以延續的方式註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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目錄表
由於上述原因,股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法得到承認和執行,而不會有任何
複試
關於相關爭議的案情,可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)這是最終判決,(D)不是關於税收、罰款或罰款,(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
  《交易法》中要求提交季度報告表格的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K
與美國證券交易委員會合作;
 
  《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
 
  《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
 
  FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
 
39

目錄表
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿,按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵守納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準。然而,納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。在一定程度上,如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事宜,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。我們在年度股東大會方面遵循本國的做法,沒有在2019年舉行年度股東大會。此外,我們在2018年7月通過坦擔2018計劃時遵循了本國的做法,並未根據納斯達克股票市場規則第5635(C)條尋求股東批准。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,在某些公司治理要求方面可能會獲得某些豁免,從而為其他公司的股東提供保護。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為唐燕,我們的
聯合創始人,
主席兼首席執行官,實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的標的A類普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定行使與相關A類普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您將相關股份登記在您自己的名下,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為10天,不包括髮出通知之日和會議之日。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知,將閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股登記在閣下名下,以便閣下就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。
如果您不指示託管機構投票您的股票,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下,否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託代理投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果閣下不指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,該託管銀行將給予我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,除非:
  未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;
 
  我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
 
  我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;
 
  會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或
 
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目錄表
  會議上的表決將以舉手錶決。
 
這一全權委託的效果是,如果您不指示託管機構投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股,您不能阻止您的美國存託憑證代表的相關A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配,您也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
第四項。
關於公司的信息
 
 
 
 
 
A.
公司的歷史與發展
 
 
 
 
 
我們於2011年7月開始運營,當時我們的創始人在中國成立了北京陌陌科技有限公司。為了促進外商對我公司的投資,我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月,陌陌科技有限公司作為一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司在開曼羣島重新註冊,並更名為陌陌。以下概述了近年來我們公司結構的其他重大變化。
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目錄表
  2017年3月,我們收購了浙江盛典數字網絡技術有限公司(簡稱浙江盛典)100%的股權,成為北京陌陌的子公司。浙江盛典現在持有我們的互聯網音視頻節目傳輸許可證。
 
 
 
 
 
  2017年7月,我們成立了婁底陌陌科技有限公司,或婁底陌陌,作為北京陌陌的全資子公司。
 
 
 
 
 
2017年9月,我們成立了長沙合爾網絡科技有限公司,或稱長沙合爾,作為北京陌陌的全資子公司。2019年7月19日,長沙鶴兒更名為長沙深度融合網絡科技有限公司。
 
 
 
 
 
  2018年2月,我們成立了QOOOL Media Hong Kong Limited,或QOOL Media HK,該公司最初由陌陌科技香港有限公司持有70%的股份。2018年8月,QOOL Media HK的股東將其持有的QOOL Media HK的全部股權轉讓給QOOL Media Inc.或QOOL Media Cayman。
 
 
 
 
 
  2018年2月,我們與丹丹有限公司及其所有股東達成最終協議,同意以股份代價和現金相結合的方式收購丹丹100%完全稀釋股權,包括我公司約530萬股新發行的A類普通股和613.2美元現金。
 
 
 
 
 
  2018年3月,我們成立了海南陌陌影業有限公司,作為陌陌影業有限公司或陌陌影業的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2018年5月,我們成功完成了對灘塗的收購,並收購了灘塗100%的完全稀釋股權。為促成本次交易的完成,我們於2018年5月從一家國內商業銀行借入了一筆銀行貸款,提款總額為300.0美元,固定利率為年利率4.5%,期限為兩年。我們於2018年7月全額償還了銀行貸款。
 
 
 
 
 
  2018年4月,我們成立了海南妙卡網絡科技有限公司和海南益齡柳爾網絡技術有限公司,作為我們的合併關聯實體。
 
 
 
 
 
  2018年5月,我們成立了北京伊柳林格信息技術有限公司,或北京伊柳林格,作為北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌IT的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2018年7月,我們成立了Qool Media Cayman,這是一家由我們持有79.6%股份的公司。
 
 
 
 
 
  2018年7月,我們發行了本金7.25億美元的2025年到期的可轉換優先票據。票據的利息年利率為1.25%,每半年支付一次,分別於每年的1月1日和7月1日支付。票據持有人有權根據每1,000美元票據本金相當於我們美國存託憑證15.4776的初始兑換率將票據轉換為我們的美國存託憑證(相當於每美國存托股份的初始兑換價格約為64.61美元)。票據的折算率可能會在發生某些事件時進行調整。2019年,由於於2019年4月30日支付的特別現金股息,轉換率調整為每1,000美元本金票據中美國存託憑證的15.7172(相當於每美國存托股份約63.62美元的轉換價格)。我們將無權在到期前贖回票據,除非法律或其適用或解釋發生某些變化。票據持有人將有權要求我們在2023年7月1日以現金形式回購全部或部分票據,或在發生某些根本性變化的情況下。這些票據將於2025年7月1日到期,除非此前根據該日期之前的條款回購、贖回或轉換。
 
 
 
 
 
42

目錄表
  2018年12月,我們成立了QOOL Media Technology(天津)有限公司,或QOOL Media Technology,作為QOOL Media HK的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2019年3月,我們成立了北京Fancy Reader科技有限公司,或稱北京Fancy Reader,作為我們的合併附屬實體。
 
 
 
 
 
  2019年3月,我們成立了海南合爾網絡科技有限公司,或稱海南合爾,作為北京陌陌的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2019年4月,我們成立了北京完美匹配科技有限公司,作為我們的合併附屬實體。
 
 
 
 
 
  2019年7月,我們成立了天津來福文化發展有限公司,或天津來福,天津阿波羅探索文化有限公司,或天津阿波羅,作為坦潭文化發展(北京)有限公司的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2019年8月,我們在開曼羣島成立了Spacescape Inc.,或SpaceCAPE Cayman,這是一家由我們100%擁有的公司。
 
 
 
 
 
  2019年8月,我們成立了SpaceCap Technology Pte。作為開曼羣島開曼羣島的全資子公司,新加坡開曼羣島有限公司或新加坡開曼羣島有限公司。
 
 
 
 
 
  2019年11月,我們成立了北京DBD閲讀器科技有限公司,或稱北京DBD閲讀器,作為北京花式閲讀器的全資子公司。
 
 
 
  2019年12月,我們成立了北京空間角信息技術有限公司,或北京空間角,作為空間角新加坡的全資子公司。
 
 
 
 
 
 
 
  2019年12月,我們在香港成立了Matchup UK Limited,作為Tantan Limited的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2019年12月,我們成立了成都科坦娟科技有限公司,或成都科坦娟,作為坦潭文化發展(北京)有限公司的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2020年2月,我們在開曼羣島成立了DeepMatch Inc.,或DeepMatch Cayman,這是一家我們100%擁有的公司。
 
 
 
 
 
  2020年3月,我們成立了DeepMatch Technology Pte。作為DeepMatch Cayman的全資子公司,DeepMatch Cayman在新加坡成立了一家全資子公司--SPACECAPE新加坡有限公司。
 
 
 
 
 
  2020年3月,我們在開曼羣島成立了Mana Games Inc.,或Mana Games Cayman,這是一家由我們100%擁有的公司。
 
 
 
 
 
  2020年3月,我們在香港成立了Mana Games HK Limited或Mana Games HK,作為Mana Games Inc.的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2020年3月,我們成立了天津前川傳媒有限公司,或天津前川,作為北京陌陌的全資子公司。
 
 
 
 
 
  2020年3月,我們成立了天津小模範時科技有限公司,或天津小模範時,作為北京陌陌的全資子公司。
 
 
 
 
 
  自2018年5月至2019年4月,我們與灘灘文化發展(北京)有限公司、海南妙卡、海南依凌柳爾、北京花式閲文及QOOL傳媒(天津)有限公司或天津QOOL傳媒及其各自股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們對這些實體及其子公司施加控制,並將其經營成果整合到我們的財務報表中。
 
 
 
 
 
43

目錄表
  於2019年4月至2019年10月,吾等與北京完美匹配及北京花式閲讀訂立一系列合約安排,調整一名北京花式閲讀股東及譚灘文化的註冊資本,藉此對該等實體及其附屬公司施加控制,並將其經營業績整合於我們的財務報表中。見“-C.組織結構--與我們合併的附屬實體的合同安排”。見“-C.組織結構--與我們合併的附屬實體的合同安排”。
 
2014年12月,我們完成了首次公開募股,並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“MOMO”。
我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區富通東大街1號望京SOHO 2座B座20樓,郵編100102,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是
+86-10-5731-0567.
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島烏格蘭德大廈郵政信箱309號。
KY1-1104,
開曼羣島。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址是紐約第二大道801Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息
Www.sec.gov
。您也可以在我們的網站上找到信息
Http://ir.immomo.com
.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
B.
業務概述
 
 
 
 
我們是中國在線社交和娛樂空間的領軍者。通過我們產品組合中的陌陌、Tantan和其他屬性,我們使用户能夠發現新的關係,擴大他們的社會關係,並建立有意義的互動。陌陌是一款移動應用程序,它基於位置、興趣和各種娛樂活動(包括現場選秀節目、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動體驗,如實時聊天和移動卡拉OK體驗)連接人們並促進互動。Tantan於2018年5月通過收購加入我們的應用家族,是面向年輕一代的領先社交和約會應用。Tantan的設計目的是幫助用户找到並建立浪漫的聯繫,以及結識有趣的人。
自2011年推出以來,我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。2019年12月,陌陌的MAU從2018年12月的113.3萬和2017年12月的9,910萬增加到114.5億。陌陌2019年MAU的增長主要歸因於豐富的產品和內容提供以及我們的營銷活動。2019年,我們的Tantan應用程序上有550萬付費用户。
我們的Momo和Tantan移動應用程序可以免費下載和使用,我們的收入來自我們在我們的平臺上提供的各種服務。我們的收入從2017年的人民幣88.864億元大幅增長到2018年的人民幣134.084億元,並在2019年進一步增長到人民幣170.151億元(24.441億美元)。我們目前的收入來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。我們的直播服務,於2015年9月上線,允許用户購買和發送
在秀中
向其他主持現場演出的用户提供的虛擬禮物目前貢獻了我們收入的最大份額,2017年、2018年和2019年分別佔我們淨收入的83.6%、79.9%和73.2%。2017年、2018年和2019年,我們的淨收入分別有7.8%、14.0%和24.1%來自增值服務,這與陌陌和坦途的會員訂閲套餐有關,這些服務為會員提供了我們平臺上的額外功能和特權,並從2016年第四季度開始提供虛擬禮物服務,允許我們的用户在直播視頻服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。移動營銷服務、手機遊戲和其他服務2017年分別佔我們收入的5.8%、2.7%和0.1%,2018年分別佔我們收入的3.7%、1.0%和1.4%,2019年分別佔我們收入的2.0%、0.5%和0.2%。2017年、2018年和2019年,我們的淨收入分別為人民幣21.445億元、人民幣27.885億元和人民幣29.608億元(4.253億美元)。
44

目錄表
陌陌平臺
我們的MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及各種相關屬性、特性、功能、工具和服務。陌陌平臺使用户能夠發現新的關係,擴大他們的社交關係,並建立有意義的互動。我們基於位置、興趣和各種娛樂活動(包括現場選秀、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動體驗,如現場聊天和手機卡拉OK體驗)連接人們並促進互動。陌陌為用户提供了一種個性化、活潑的方式來發現有趣的人,並促進了與他人的交流、互動和內容分享。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具和其他基於音頻和視頻的通信工具和服務提供支持。
陌陌平臺提供的主要特點和功能包括:
附近的人
附近的人
顯示附近用户的精選列表,包括他們的個人資料照片、相對距離和持續時間
已簽到
在陌陌身上。附近的人的列表是由我們的算法排序的,該算法主要考慮了物理上的接近和最近的
辦理入住手續
用户的數量。所有用户都可以通過按性別、年齡和其他一些屬性查看附近的人來定製名單。用户可以通過發送問候消息並選擇關注他們的帳户來啟動與附近用户的聯繫,以便接收有關他們狀態更新的通知。然後,接收問候消息的用户可以回覆,並通過也關注該用户來選擇成為發起人的陌陌朋友。用户可以調整他們的隱私設置,以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户屏蔽其他用户並報告不適當的行為。
附近的帖子
附近的帖子
是用户通過內容分享和消費發現他人並與他人互動的重要切入點。它提供了一系列提要,包括我們用户發佈的照片、視頻和其他狀態更新。提要的順序由我們的算法定義,該算法計算了許多不同的因素,包括內容創建者的物理接近程度、該帖子被分享的最近時間以及特定用户基於我們的大數據技術與此類帖子互動的可能性。用户可以通過許多不同的方式與這些提要互動,比如喜歡和評論內容,以及查看內容創建者的個人資料頁面,發送私人消息和關注創建者。
視頻直播
這個
視頻直播
該功能允許用户直播各種內容和活動,包括歌唱、舞蹈和脱口秀等選秀節目,以及廣播公司和觀眾之間的隨意聊天。不同於傳統的
按需
除了視頻體驗,我們的現場視頻功能允許觀眾實時與廣播公司互動,從而促進更具活力的社交體驗。例如,用户可以從實況廣播公司請求歌曲,並且廣播公司可以通過視頻呼叫將觀眾連接到他或她的實況視頻頻道。為了在直播機構和觀眾之間提供有趣和互動的體驗,
視頻直播
Function提供了一些有趣的功能,比如定製的濾鏡和鏡頭,以及虛擬禮物和相關的特效,其中一些是通過人臉識別和增強現實技術實現的。例如,用户可以付費將虛擬動畫圖像放在廣播員的頭或臉上,以創造有趣的視覺效果。現場視頻節目的觀眾可以通過短信或發送用虛擬貨幣購買的虛擬物品與廣播公司互動。除了視頻直播渠道,我們的流媒體服務還支持純音頻模式,以降低播出機構和用户通過我們的直播渠道參與實時互動體驗的門檻。
其他現場視頻和音頻互動體驗
我們已經開始推出一系列
非人才
顯示相關內容
實時視頻和音頻互動體驗
自2017年以來一直以流媒體技術為後盾。通過設計與“實時視頻”服務不同的用户界面,這主要方便了
一對多
一種播放模式,我們可以更好地支持用户之間的社交互動
一對一
多對多
各種視頻和音頻通信環境。我們提供的關鍵體驗包括
各方
,
聊天室
以及某些其他由實時音頻和視頻流技術支持的社交遊戲。
各方
是一種羣組音頻和視頻聊天體驗,通常由版主在參與用户之間組織娛樂活動。
聊天室
是一種純音頻羣聊體驗,用户可以基於我們提供的技術和服務參與各種社交活動。例如,我們將移動卡拉OK體驗引入到
聊天室
2018年。因為卡拉OK在中國是一項流行的線下社交和娛樂活動,它很快就在我們的用户中流行起來。此外,我們的流媒體服務還允許用户在與他人實時聊天的同時玩社交遊戲。例如,我們推出了
是狼嗎?
2017年。受熱門線下聚餐遊戲《黑手黨》的啟發,該遊戲允許用户進行羣聊直播,並根據遊戲的故事情節扮演不同的角色。自2018年初以來,我們擴大了
是狼嗎?
遊戲頻道以其他各種社交遊戲為主,支持有聲聊天體驗。
45

目錄表
“Follow”函數
這個
關注
Tab根據我們的大數據分析,聚合用户選擇關注的內容和我們的算法“認為”用户可能想要關注的視頻內容。該選項卡中有兩個子部分。《大賽》
關注
“關注”標籤下的部分包含用户關注的人創建的提要流,而“推薦”部分以流行的短視頻內容為特色,我們的推薦引擎基於我們的大數據分析,認為用户可能會喜歡或建議用户關注這些內容。推薦引擎的算法基於各種因素來計算和做出推薦,這些因素包括用户的個人偏好以及特定短視頻剪輯的整體受歡迎程度。
其他功能
其他功能
在我們的平臺上,包括即時通訊、用户檔案頁面、點點、羣組功能和虛擬社區服務。
即時消息傳遞
.
我們的應用程序支持即時通信功能,允許用户使用包括文字、表情、語音記錄、圖片和視頻消息在內的各種形式的消息和表情進行交流,或通過音頻和視頻聊天功能進行實時交流。我們的即時消息功能的關鍵功能之一是對話窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看他們的郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本,共享他們的位置信息,並相互發送虛擬禮物。
用户配置文件頁
.
如果用户有興趣在我們的平臺上了解其他用户的更多信息,他或她可以查看用户配置文件
頁面,這是我們提供的用於提供用户快速快照的函數。該頁面提供的信息包括個人資料圖片、活躍程度、受歡迎程度和財富水平等賬户狀態,詳細的個人信息,如姓名、年齡、家鄉、星座、職業、關係狀態、加入的小組、興趣和最喜歡的書籍和電影、用户分享的歷史帖子和視頻、用户關注的廣播公司,以及用户的旅行足跡。個人資料頁面還包含一個摘要,提供對用户行為特徵的洞察。用户配置文件頁面與幾乎所有其他產品模塊集成在一起,例如
附近的人
,
附近的帖子
,
店鋪
,
視頻直播
還有其他人。
店鋪
.
店鋪
是一種
一對一
匹配功能,幫助我們的用户發現他們可能感興趣的人。當被激活時,我們的推薦引擎將基於某些算法向用户推送一個潛在匹配池。然後,用户可以與推送交互以顯示他或她是否對推薦感興趣。只有相互表示過興趣的用户才能成為陌陌好友,互相發信息。
集團職能部門
。我們的應用程序允許用户創建和/或參與跨興趣點和基於位置創建的組。每個小組都有一個共享的陌陌討論頁面,在這個頁面上,小組成員可以討論他們的共同興趣,發佈他們的照片,交換信息,以及組織其他線上和線下活動。個人可以就共同利益相互聯繫。
虛擬社區服務。
我們為用户提供在我們的平臺上建立虛擬身份和社區的特性和功能,通常是在社交遊戲環境中。在虛擬社區中,用户可以使用虛擬物品和虛擬身份進行互動和娛樂。
探壇平臺
《探丹》是《中國》中領先的社交和交友應用。Tantan的主要用户是年輕的移動互聯網用户,旨在幫助用户找到並建立浪漫的聯繫,以及結識有趣的人。在中國,探探已經成為年輕移動互聯網用户發現新關係的首選之一。2019年,探探積累了550萬付費用户。
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目錄表
我們認為,Tantan在戰略上是對陌陌平臺的補充。首先,Tantan的用户平均比陌陌的用户年輕,這使得我們能夠在年輕人羣中擴大我們的足跡。其次,陌陌平臺主要專注於在更大的羣體和社區之間建立更廣泛意義上的聯繫,而Tantan主要專注於
一對一
為了浪漫的目的而配對。此外,與陌陌相比,Tantan是一個更年輕的品牌,具有強大的增長用户基礎和收入的潛力。我們相信,收購TanTan有助於豐富我們的產品線,擴大用户基礎,拓寬我們的社交場景,並加強我們在中國開放的社交市場的領先地位。
Tantan的用户可以免費享受Tantan的許多核心功能,包括在用户池中滑動以找到潛在的匹配對象,以及通過應用程序上的即時消息工具與匹配對象進行交流。然而,要享受某些高級功能,用户必須每月支付訂閲費或按菜單購買高級功能。例如,為了不限次數地使用表示“喜歡”的“向右滑動”功能,坦坦用户必須付費才能訂閲VIP會員資格,該功能於2018年初推出。為了獲得對用户進行了右刷的用户列表,坦途用户需要付費訂閲2018年7月上線的“See Who Like Me”(看誰喜歡我)功能。為了在不相互點讚的情況下享受與另一用户的即時匹配和互動,坦途用户可以訂閲2019年11月上線的“快速聊天”功能。TANTAN用户和訂閲者也可以在
按次付費
基礎上,某些其他高級功能,主要是為了增加付費用户對其他Tantan用户的敞口。
貨幣化機會
我們目前的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。
現場視頻服務
我們在2015年9月推出了視頻直播服務,允許用户購買和發送
在秀中
作為播音員向其他主持現場表演的用户提供虛擬禮物。最初,該服務採用在線現場音樂會的形式,邀請某些有才華的表演者在專業的錄音棚環境中進行現場音樂表演。這些節目每天分一至四節進行現場直播,並在
預告
泰晤士報。2015年第四季度,我們開通了更多的直播頻道,以便讓更多的表演者能夠上演選秀節目,與觀眾進行娛樂和互動。廣播員可以通過他們的手機進行直播,並與觀眾聯繫,而觀眾成員則可以通過免費短信或購買和發送虛擬禮物的方式與廣播員和其他觀眾進行實時互動。我們與廣播公司或人才經紀公司分享一部分收入。在2016年4月之前,我們只向少數有才華的表演者提供這項服務
預選
我們小心翼翼地。2016年4月,我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務,以便他們中的每一個人都可以成為一名廣播員。廣播商作為個人或人才經紀公司的成員在我們的平臺上提供現場視頻服務。某些廣播公司也在我們的平臺上為用户付費。人才經紀公司招聘、培訓和留住播音員。我們致力於為廣播公司和人才經紀公司提供高質量的內容提供強有力的支持和資源。我們還致力於與廣播公司和人才經紀公司密切合作並發展長期關係。目前,視頻直播服務貢獻了我們最大的收入份額,2017年、2018年和2019年分別佔我們淨收入的83.6%、79.9%和73.2%。
增值服務
我們的增值服務主要包括為付費用户提供陌陌和Tantan額外特性和功能以及特權的訂閲服務,以及從2016年第四季度開始的虛擬禮物服務,允許陌陌用户在直播視頻服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。2019年,我們還在虛擬社區服務中引入了虛擬物品銷售。2017年、2018年和2019年,增值服務分別佔我們淨收入的7.8%、14.0%和24.1%。
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目錄表
陌陌上的增值服務
會員訂閲
。我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的陌陌用户提供增強的會員特權。陌陌的會員資格目前分為兩級,基礎和高級。所有成員的增強權限包括VIP徽標、對用户組的最大數量和成員可以關注的用户數量的更高限制、對某些特殊表情的訪問權限、在成員選擇的位置搜索更多用户的能力、將短視頻、語音記錄和更多頭像添加到用户配置文件頁面並查看其配置文件頁面的最近訪問者列表的能力,以及某些其他不提供的特殊功能
非成員。
我們高級會員的額外特權包括能夠查看他們的留言板的訪客,並從他們的訂閲源中刪除廣告。
虛擬禮物服務。
我們於2016年第四季度在陌陌平臺上推出了虛擬禮物服務,以提升用户的社交體驗。例如,用户可以在附近人功能中購買並向其他用户發送虛擬禮物,以提高對他們的問候的響應率。在我們提供的眾多羣聊體驗中,用户還可以相互發送虛擬禮物,以促進關係的建立。我們從虛擬禮物的銷售中獲得收入。
虛擬物品銷售。
2019年,我們在虛擬社區服務中引入了虛擬物品銷售。它允許用户在我們的陌陌平臺上購買各種虛擬物品,以增強他們在多個不同虛擬社區的社交體驗。
談丹丹的增值服務
Tantan提供各種高級功能和服務,用户可以通過訂閲套餐或在
按次付費
基礎。例如,Tantan用户可以付費訂閲VIP會員資格以享受某些特權,例如使用不限次數的“右鍵滑動”功能、訪問“超級點贊”、特殊徽章和位置漫遊。此外,Tantan用户還可以付費訂閲“See Who Like Me”功能,該功能允許用户訪問在該用户上擁有“刷卡權限”的用户列表。TANTAN用户和訂閲者也可以在
按次付費
在此基礎上,某些其他高級功能,如超級曝光和超級點贊,都旨在增加付費用户對其他Tantan用户的敞口。2019年11月,我們在Tanan上推出了一項名為“Quick Chat”的新功能,用户可以根據自己的年齡和地點等因素進行即時匹配,他們可以在照片模糊和完整的個人資料鎖定的情況下開始對話。而當
未模糊
照片和完整的個人資料只有在用户交換20條消息後才能使用,正常情況下,Tantan用户可以付費提前解鎖照片。
移動營銷服務
我們尋求提供廣告和營銷解決方案,使我們的客户能夠宣傳他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具,使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷者、當地商家、應用程序開發商和出版商以及其他小型和
中號的
企業和個人。我們的移動營銷服務目前包括以下內容:
饋入營銷解決方案
。我們提供在陌陌平臺上顯示為Feed的廣告單元,如Neighbor People和Neighbor Post。由自助式廣告系統和實時競價機制驅動,我們的
進給
營銷解決方案是以績效為基礎的,服務於廣泛的營銷人員。我們提供各種格式的廣告單元,包括基於文本的內容、圖片、視頻剪輯和支持直接應用程序下載的功能。此外,我們的廣告系統還允許客户根據地理位置、性別、年齡、移動操作系統類型和其他一些參數來定位特定的用户羣。
展示美國存托股份
。我們提供各種展示形式的營銷產品,包括在加載應用程序前顯示的全屏美國存托股份橫幅、經常訪問的頁面上的橫幅以及在我們的應用程序中其他位置顯示的其他贊助圖像。
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目錄表
隨着我們平臺的特性和功能不斷髮展,我們可能會繼續在我們的移動營銷產品組合中添加新的廣告格式和營銷解決方案。2017年、2018年和2019年,移動營銷服務分別貢獻了我們收入的5.8%、3.7%和2.0%。
手機遊戲
作為一個社交網絡平臺,我們打算提供功能強大的遊戲,我們相信這些遊戲不僅會增加用户之間的互動,還會拓寬我們的收入來源。這類遊戲可能是由第三方開發的,我們與他們分享通過
遊戲中
購買虛擬物品或虛擬貨幣,或開發
在公司內部。
我們一直在縮減聯合運營的手機遊戲規模,轉而專注於自主開發的遊戲,以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。2017年、2018年和2019年,手機遊戲分別為我們貢獻了2.7%、1.0%和0.5%的收入。
其他服務
我們的其他服務主要包括一個電視綜藝節目,我們
聯合制作。
其他服務還包括其他創收服務,這些服務對收入貢獻不重要,或不被視為我們戰略重點的一部分。2017年、2018年和2019年,其他服務分別佔我們收入的0.1%、1.4%和0.2%。
技術
我們的研發工作側重於產品開發、架構和技術基礎設施,以及我們平臺的安全性和完整性,以保護我們的用户數據。
我們的產品開發努力圍繞着持續的創新,幫助用户發現和建立新的聯繫,以及建立有意義的互動。隨着我們用户基礎的不斷擴大和消費行為的不斷演變,用户的社會需求也越來越多樣化。我們在技術上進行了大量投資,以優化我們現有的產品和服務,並開發新的產品和服務,以便我們能夠擴大社交產品供應,以滿足多樣化的用户需求。
此外,我們還投資建設和維護技術基礎設施,以支持我們的產品和服務在安全和有保障的環境中快速有效地提供和使用。
內容管理和監控
作為社交平臺的運營商,我們認為內容管理和監控是我們運營的關鍵部分。截至本年度報告發布之日,陌陌和坦坦擁有一支由1,570多人組成的專門團隊,負責審查和處理我們移動平臺上的內容,以遵守適用的法律法規。他們藉助專有和第三方軟件和技術來掃蕩我們的平臺和實時傳輸的數據
全天候。
我們根據垃圾郵件列表監控和篩選用户信息和用户生成的內容,垃圾郵件列表是我們確定可能表明不適當或非法內容或非法活動的內容和行為的列表。此外,我們採取自我檢查措施,加強我們的內容審查工作,並與相關政府當局合作,以保持遵守適用的法律和法規。例如,在
一個月期
在2019年5月11日至2019年6月11日期間,我們根據相關政府部門的指示,暫時停止了用户在陌陌平臺上發佈社交新聞提要的能力。在自查期間,中國的應用商店也暫停了譚擔的下載服務。此外,我們的用户還可以很容易地舉報欺詐,如果他們遇到可疑內容,每一次用户投訴都由我們的內容管理和監控系統處理。
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目錄表
品牌塑造與營銷
我們的品牌建設活動一般包括以文本、橫幅和視頻的形式購買在線廣告、投放電視廣告和公關努力。我們還通過線下活動進行品牌推廣活動。此外,我們通過在線營銷渠道直接為我們的平臺獲取用户,包括移動廣告平臺,如字節跳動、應用商店、搜索引擎和其他在線廣告網絡。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2019年12月31日,我們向中國國家知識產權局提交了24份未決專利申請。我們已經註冊了626件商標,並向中國國家知識產權局商標局申請了146件商標。我們在中國國家版權局登記了145項軟件著作權和72項著作權。我們還註冊了126個域名,包括
Immomo.com
,
Wemomo.com
,
Immomogame.com
Momocdn.com
.
季節性
從歷史上看,我們陌陌平臺上的用户活躍度以及中國農曆新年前後幾周的收入增長都有明顯的下降趨勢。然而,由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能表明我們未來的經營業績。
我們對企業責任和可持續性的態度
我們非常認真地對待我們的環境責任,除了我們自己的消費和温室氣體排放,這與我們的許多行業一樣,相對較低。我們通過與積極的榜樣保持一致並支持政府和民間社會組織採取的環境倡議,尋求推動環境最佳做法的方法。我們企業社會責任的一大重點是支持員工的培訓和發展,使他們能夠實現他們的個人目標,並使他們的成就與我們的公司目標保持一致。最後,我們有一個積極的企業慈善計劃,旨在更好地為社會做出貢獻,履行我們的企業責任。
環境
作為一家以移動為基礎的社交和娛樂公司,我們的環境足跡很小。我們的北京總部位於一棟通過LEED銀級認證的建築內,我們鼓勵員工環保。我們在總部辦公室提供回收系統,包括直接飲用水系統,以減少瓶裝水的消耗。
人力資本
薪酬和福利
。我們認為員工是我們公司最寶貴的資產。我們提供有競爭力的薪酬和綜合福利,以吸引和留住行業頂尖人才。薪酬和獎勵包括以股份為基礎的薪酬和基於績效的獎金留任。除向中國社會保險繳納符合適用法律和法規的繳費外,我們還為員工安排年度體檢,為員工提供各種補充保險福利(包括人壽保險、意外保險、重大疾病保險、醫療保險和生育保險),併為員工組織各種健身活動和廣泛的休閒娛樂活動。
參與度和認可度
。我們相信,一支敬業的員工隊伍是保持我們創新能力的關鍵。新加入我們公司的員工通過參加一個
全天
迎新計劃,幫助他們更好地瞭解我們業務的價值和學習我們的企業文化。我們每季度為部門團隊建設分配預算,每年組織公司出遊。
50

目錄表
培訓與發展
。投資於員工的職業成長和發展是我們的重要關注點。我們提供學習機會和培訓計劃,包括研討會、嘉賓演講和各種會議,使我們的員工能夠在他們選擇的職業道路上取得進步。我們為個別員工設定季度目標。我們鼓勵員工閲讀他們的評論,然後與他們的團隊負責人進行職業發展對話。員工的績效評級會影響他們的薪酬和我們的晉升決定。我們定期進行匿名員工滿意度調查,以評估團隊領導行為的公平性和有效性,並更好地瞭解初級團隊成員的情緒。
健康與安全
。我們致力於為員工提供安全的工作環境。我們有完善的安全和食品安全監測系統。我們的消防系統符合適用的法律和法規。為確保辦公室空氣質素良好,我們已安裝通風系統以過濾空氣污染物。我們已採取必要的預防措施,以應對最近的
新冠肺炎
這些措施包括為員工提供在家工作的靈活性、在工作場所強制要求社交距離(例如在隔間之間增加更多空間)、為員工定期體温檢查和健康監測、日常辦公室消毒和消毒、為所有員工提供洗手液和口罩,以及改進和優化我們的遠程辦公系統以支持遠程工作安排。
企業慈善
自2015年以來,我們參與了各種慈善活動,包括建立失蹤兒童信息系統平臺,向湖南省自然災害受災地區捐款,設立教育基金支持中國的學生和教師。2018年,我們成立了陌陌基金會,這是一個專注於支持中國基礎教育和扶貧的私人慈善基金。2019年,陌陌基金會向慈善事業捐贈3770萬元。自成立以來,我們已為慈善事業捐贈超過5400萬元人民幣。為迴應這一事件
新冠肺炎
疫情爆發後,我們設立了醫學研究基金,承諾1000萬元人民幣,用於資助一線醫務人員和疫苗研發。
競爭
作為一個同時提供視頻直播服務的移動社交網絡平臺,我們面臨着來自類似服務供應商以及潛在新型在線服務的激烈競爭。
我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、表演者和其他資源,以及更廣泛的產品或服務,並可以利用他們基於其他產品或服務的關係,從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們相信,我們的有效競爭能力取決於多個因素,包括我們用户羣的規模、組成及參與程度、我們的廣告定位能力、我們的受歡迎直播節目、我們的移動營銷服務及在線娛樂服務的市場接受程度、我們的營銷及銷售努力,以及我們的品牌實力和聲譽。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們經營的市場是分散的和高度競爭的。如果我們無法有效地爭取用户或用户參與,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還經歷了對高技能人才的激烈競爭,包括管理人員、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略部分取決於我們保留現有員工和增加額外高技能員工的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的高級管理層和主要員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
保險
我們不投保財產保險、營業中斷保險或一般第三者責任保險,也不投保
關鍵人物
人壽保險。
條例
這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
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目錄表
公司法和外國投資法
中國公司實體的設立、經營及管理受中國公司法或1994年生效的公司法管轄,該等公司法分別於1999年、2004年、2005年、2013年及2018年修訂。除《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例另有規定外,本公司在中國的子公司和合並關聯企業均適用《公司法》。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行管理外商投資的三部法律,即
《中外合資經營企業法》
,
《中外合作經營企業法》
外商獨資企業法
及其實施細則和附則。繼外商投資法之後,2019年12月26日,中華人民共和國國務院通過了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。根據外商投資法,外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)直接或者間接對中國進行的投資活動,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。根據《外商投資法》,未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為一種外商投資方式。
根據《外商投資法》及其實施條例,國務院將公佈特別行政措施目錄,即負面清單,規定對外商投資有一定限制的行業的範圍,如市場準入。對未列入《負面清單》行業的外商投資活動給予國民待遇。目前生效的《負面清單》已於2019年7月30日起施行。
我們通過若干由我們的中國子公司通過一系列合同安排控制的合併關聯實體在中國經營我們的業務。我們合併的附屬實體持有提供增值電信服務的互聯網內容提供商(ICP)許可證,這是一個根據目前生效的負面清單外國投資受到“限制”的行業。
有關電訊服務的規例
2000年9月,國務院發佈了《中國電信條例》,規範中國的電信活動,並分別於2014年7月和2016年2月進行了進一步修訂。中國的電信業實行以《電信條例》規定的電信服務分類為基礎的許可證制度。
工信部會同省級通信管理局對中國的電信業進行監督管理。《電信條例》將電信服務分為兩類:基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信業務的經營,由工信部或者其所屬省級通信管理局審批、發放許可證。根據2016年3月生效並於2019年6月6日修訂的《電信業務分類目錄》,通過互聯網提供信息服務,如我們的運營
Immomo.com
網站被歸類為增值電信服務。
外商投資增值電信業有關規定
根據國務院於2002年1月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》,外國投資者在中國增值電信服務提供商中持有的股權不得超過50%,且該外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。由於這些規定,我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。最新版《負面清單》由商務部、發改委發佈,自2019年7月30日起施行,對外資在增值電信業務中的持股比例實行50%的限制,但以下情況除外
電子商務
業務、國內多方通信、存儲和轉發以及呼叫中心服務。
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目錄表
信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資電信業務的規定,要求外商投資設立外商投資企業,並取得互聯網內容提供商許可證,方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》,持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。此外,增值電信業務中使用的某些相關資產,如相關商標和域名,必須由當地的ICP許可證持有人或其股東擁有。通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其核準的業務經營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維持這種設施。此外,所有增值電信服務提供商均須按照中國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。如果互聯網內容提供商許可證持有人未遵守《通知》的要求,也未對其進行補救
不遵守規定
在規定的期限內,工信部或其地方對口單位有權對該許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其互聯網內容提供商許可證。我們網站的運營商北京陌陌擁有相關域名和註冊商標,並擁有運營網站所需的人員。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2004年7月6日,國家廣播電影電視總局頒佈了《利用互聯網等信息網絡播放音像節目管理辦法》,自2004年10月11日起施行,並於2015年8月28日修訂。根據《音像廣播規則》,企業利用信息網絡開展音像節目播放業務,須經國家廣電總局許可。
2005年4月13日,國務院公佈了《關於投資的若干決定》。
非國有
中國從事文化相關業務的公司。這些決定鼓勵和支持
非國有
公司在中國進入某些與文化有關的業務,受限制和禁止投資音像廣播、網站新聞和其他某些業務的公司
非國有
公司。這些決定授權廣電總局和文化部根據這些決定通過詳細的實施細則。
2007年12月20日,廣電總局和信息產業部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理規則》,俗稱第56號通知,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。第56號通知重申了《音像廣播規則》中的要求,即在線音像服務提供商必須獲得國家廣電總局的許可證。此外,第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業,要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆,廣電總局和信息產業部官員澄清,在第56號通知發佈前已經合法經營的在線音視頻服務提供商可能
重新註冊
並在不成為國有或受控制的情況下繼續經營,前提是這些提供者沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策在音視頻節目傳輸許可證申請程序中得到了體現。
2010年4月1日,廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》,並於2017年3月10日進一步修訂,將互聯網音視頻節目分為四類。
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目錄表
2009年,廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申,凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目,必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説,這些電影和電視節目,無論是在中國還是在海外製作,都必須
預先批准的
這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前,必須獲得適用的許可證。2012年,廣電總局和國家互聯網信息辦公室發佈了《關於改進網絡視聽內容管理的通知》,其中包括網絡劇和微電影。2014年,國家新聞出版廣電總局發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調,製作網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的單位,必須取得廣播電視節目製作、經營許可證,網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影,傳播此類內容的在線音視頻服務提供商將被視為製片人。此外,根據該通知,在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容,該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求,包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。
2016年4月25日,廣電總局發佈了《專用網絡和定向傳輸音像節目服務管理規定》,取代《音像廣播規則》,自2016年6月1日起施行,適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他音像節目。該規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道,包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內網和定向傳輸音視頻節目服務的,必須取得國家廣電總局頒發的為期三年的音視頻節目傳輸許可證,並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。
2016年7月1日,交通部發布了《關於加強網絡演出管理的通知》,對網絡演出經營單位和表演者的行為進行了規範。網絡表演經營單位應當對錶演者在其網站上提供的服務和發佈的內容負責,完善內容管理機制,一旦發現違反相關法律法規的網絡表演,應立即關閉頻道,停止傳播。網絡表演者應當對自己的表演負責,不得表演含有暴力、色情或者其他類似禁止成分的節目。有關政府文化行政主管部門或文化市場執法部門對網絡演出經營單位進行監督,對所有網絡演出經營單位進行徹查,對罰款、處罰結果或列入黑名單的,及時公佈。
2016年9月2日,廣電總局發佈《關於加強互聯網音像節目直播服務管理有關問題的通知》,其中規定,提供重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動和事件的音視頻直播,需要互聯網音像節目服務第一類第(五)項所列的音視頻節目傳輸許可證;提供一般社會組織、體育賽事等活動的音視頻直播,需要提供第二類互聯網音像節目服務第(七)項的音視頻節目傳輸許可證。
2016年11月4日,中國網信辦發佈《網絡直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。該規定規定,通過網絡表演、網絡視聽節目等方式提供網絡直播服務的,應當取得法律法規規定的相關資質。
2016年12月,廣電總局發佈《關於加強微博、微信等互聯網社交平臺音視頻節目傳播管理的通知》,進一步明確,通過微博、微信等互聯網社交平臺經營互聯網音視頻服務,必須取得音視頻節目傳輸許可證,並按照許可證規定的範圍經營。
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目錄表
2019年11月18日,中國網信辦、國家網信辦、國家網信辦聯合發佈《互聯網音像信息服務管理規定》的通知,自2020年1月1日起施行。本辦法所稱互聯網音像信息服務,是指通過互聯網站、應用程序等網絡平臺,向社會公眾提供製作、發佈、傳播音像信息的服務。該通知重申,互聯網音像信息服務提供者應當取得法律、行政法規規定的相關資質,並進一步規定,應建立健全用户登記、信息發佈審核、信息安全管理等制度。
截至本年報之日,我們通過2017年3月收購的全資子公司浙江盛典持有互聯網音視頻節目傳輸許可證。
網絡漫畫和網絡文化產品管理條例
《網絡文化暫行管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈,自2011年4月1日起施行,2017年12月15日進一步修訂。根據《網絡文化暫行管理規定》,網絡漫畫被認定為網絡文化產品,從事網絡文化產品生產、傳播、傳播的單位應當申領網絡文化經營許可證,包括實際網絡活動的經營範圍。截至本年報之日,我們已經取得了四張網絡文化經營許可證,並獲準將許可證範圍擴大到動漫產品的經營。
互聯網出版和文化產品管理條例
《互聯網出版服務管理辦法》由廣電總局和工信部於2016年2月4日聯合發佈,並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版管理辦法》取代了2002年廣電總局和信息產業部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《互聯網出版辦法》明確了互聯網出版服務和互聯網出版項目,通過互聯網發佈互聯網出版物項目需要互聯網出版許可證。根據《互聯網發佈辦法》,網絡遊戲構成互聯網發佈項目,因此,網絡遊戲經營者應獲得互聯網發佈許可證,以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲。截至本年報發佈之日,我們尚未獲得互聯網出版許可證,正在準備申請文件。
關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定
根據《負面清單》,網絡文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的行業範疇。
2009年9月28日,新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合印發《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》,進一步加強依法行政。
預審
以及網絡遊戲的審批和進口網絡遊戲的審批,或新聞出版總署的通知。新聞出版總署通知明確,禁止境外投資者直接或間接在中國境內從事網絡遊戲業務,包括通過合併後的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲業務,無論是(I)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持;或(Ii)以變相的形式,例如通過將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。《新聞出版總署通知》規定,新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批,並指出,通過互聯網向公眾提供網絡遊戲內容的下載服務屬於出版活動,須經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。有關詳細分析,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險--如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的利益。”
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目錄表
2016年5月24日,廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》,自2016年7月1日起施行。《通知》規定,遊戲出版服務單位應當負責對其遊戲內容進行審核,並申請遊戲發行號。申請出版國內開發的非政治、軍事、民族、宗教題材或內容,無故事情節或情節簡單的手機益智遊戲,單位應至少在預計在線出版之日(公測)前20個工作日向省級出版行政主管部門提交所需文件。申請發佈不屬於上述類別的國產手機遊戲的單位,應辦理更嚴格的程序,包括提交管理者賬號進行內容審查,測試遊戲防沉迷系統賬號。遊戲出版服務單位必須設置專門的頁面,展示國家廣電總局批准的遊戲著作權人、出版服務單位、批准號、出版號等信息,並負責審查和記錄遊戲的日常更新。適用於手機遊戲(包括
預裝
本通知施行前已在線發佈運營的移動遊戲),為保持此類遊戲在線發佈運營,遊戲發佈服務實體和企業應按照本通知要求,於2016年12月31日前向省級出版行政主管部門補辦相關審批手續。否則,它們將停止在網上發佈或運營。
《信息安全條例》
全國人民代表大會常務委員會於2017年6月1日起施行《中華人民共和國網絡安全法》,維護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求;核實用户的真實身份;對關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化;以及在必要時向政府當局提供援助和支持,以保護國家安全和調查犯罪。為了遵守這些法律和法規,我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。
關於互聯網內容和信息安全的規定
《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除攻擊性內容,並保留記錄並向有關部門報告。我們持有國際比較方案許可證或備案的合併附屬實體受這些措施的約束。
中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會制定了《關於維護網絡安全的決定》,在中國,違規者可以對以下行為處以刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。我們持有國際比較方案許可證或備案的合併附屬實體須遵守與信息安全有關的法律和法規。
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2013年8月,交通部發布了《互聯網文化經營主體內容審查管理辦法》,簡稱《內容審查辦法》,自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》,網絡文化經營主體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查,確保其產品和服務不包含法律禁止的任何內容,審查記錄應保存至少兩年。網絡文化經營主體應當採取技術措施,對產品和服務進行實時審查,設立內部內容管控部門,制定內容管控政策。網絡文化經營單位發現違法內容的,應當立即暫停含有違法內容的產品或者服務,並保存相關記錄;違法內容可能導致重大問題的,應當向交通部省級分局報告。
關於抗疲勞合規制度和實名登記制度的規定
2007年4月15日,新聞出版總署、教育部、公安部、信息產業部等八部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》,要求所有中華人民共和國網絡遊戲經營者實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度,未成年人連續玩遊戲3小時或更少,被定義為18歲以下的遊戲玩家,被認為是“健康”,3到5小時被認為是“疲勞”,5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求降低
遊戲內
如果發現遊戲玩家的在線時間已達到“疲勞”級別,則遊戲玩家的收益將減半,而在“不健康”級別的情況下,則為零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人,從而受到反疲勞合規制度的約束,應該採用實名登記制度,要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知,自2011年10月1日起,網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。
2019年10月25日,新聞出版總署發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,重申要求全國所有網絡遊戲經營者實行實名登記制度。自通知之日起兩個月內,網絡遊戲運營商被要求對所有現有用户完成每個網絡遊戲賬户的實名註冊。此外,還應嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時長。22:00至次日8:00,網絡遊戲經營者不得為未成年人提供任何形式的網絡遊戲服務。網絡遊戲經營者為未成年人提供網絡遊戲服務的時間,法定節假日每天不得超過3小時,其他任何一天每天不得超過1.5小時。此外,網絡遊戲運營商必須採取有效措施,限制未成年人使用與其民事行為能力不相適應的付費服務。不遵守上述要求的,可能會對有關網絡遊戲經營者採取整改措施,直至吊銷相關許可證。
關於互聯網信息服務和互聯網信息內容的規定
2000年9月,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》,2011年1月8日修訂的《互聯網管理辦法》,對通過互聯網向網上用户提供信息服務進行了規範。根據《互聯網管理辦法》,互聯網信息服務分為經營性服務和經營性服務兩類,
非手術
大自然。我們通過immo.com網站和陌陌應用程序進行的業務涉及運營互聯網信息服務,這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。互聯網信息服務提供商未取得互聯網內容提供商許可證的,工信部有關地方分局可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站的處罰。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等領域,法律、法規要求的,須經有關監管部門批准後,方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體,北京陌陌,目前持有由工信部北京通信管理局頒發的互聯網通信許可證。我們的ICP許可證將於2022年1月到期。
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目錄表
有關保護私隱的規定
作為互聯網內容提供商,我們必須遵守有關隱私保護的規定。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務運營商未經用户同意,不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料,如用户個人資料有任何外泄或可能外泄,互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施,在情況嚴重時,須立即向電訊監管當局報告。此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息,或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能對互聯網內容提供商服務經營者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。作為一家在線業務運營商,我們受到這些規定的約束。
與税收有關的規定
2008年1月,《中華人民共和國企業所得税法》正式施行。中國企業所得税法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例,2008年1月1日以後,中國境內子公司因經營業務產生的應付給境外投資者的股息,經中華人民共和國税務機關認定為境外投資者的,可按10%的扣繳税率徵收預扣税。
非居民
企業,除非與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可豁免繳納中國預扣税。
根據中國企業所得税法,在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家統計局2009年4月發佈的一份關於將某些由中國企業或中國企業集團控制的、在中國以外設立的中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知澄清,將考慮由這些中國“居民企業”支付的股息和其他收入
中華人民共和國-來源
收入和繳納中華人民共和國預扣税,目前税率為10%,當支付到
非中國
企業股東。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述税務通告規定,某些
中資企業
由中國企業或中國企業集團控制的海外企業如位於或居住在中國境內,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;以及有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。
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目錄表
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知,香港居民企業必須滿足以下條件,才能享受減除的預提税款:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業規定比例的股份。此外,該管理辦法還包括
非居民
2020年1月生效的《納税人享有條約福利》規定
非居民
納税人享有條約利益,應當採取“自行評估、主張和享有條約利益,並留存有關材料審查”的方式處理,因此,
非居民
納税人自行確定其享受税收協定待遇的條件符合,可以在納税申報期間自行享受税收協定待遇,也可以通過扣繳義務人自行享受税收協定待遇,並應當收集、留存有關材料供日後查驗,事後接受有關税務機關的管理。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此,陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件,並按規定取得批准,則可就其從北京陌陌IT收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據第81號通知,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
2009年1月,國家統計局頒佈了《企業所得税預提管理暫行辦法》。
非居民
企業,或
非居民
企業措施,根據這些措施,有直接義務向
非居民
企業應為其相關納税義務人
非居民
進取號。此外,
非居民
《企業管理辦法》規定,雙方發生股權轉讓的,
非居民
發生在中國之外的企業,
非居民
企業收到股權轉讓款項,應自行或委託代理人向轉讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税,轉讓股權的中國公司應協助税務機關向有關税務機關徵收税款。
非居民
進取號。2009年4月30日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》或第59號通知。2009年12月10日,國家統計局發佈了《關於加強股權轉讓所得企業所得税管理的通知》。
非居民
企業,或通告698。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知,中國税務機關加強了對中國居民企業直接或間接轉讓股權的審查。
非居民
進取號。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於企業間轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》,
非居民
企業或公告7取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制,與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰,因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税源頭,或37號公報,於2017年12月1日起施行。在其他通告中,第37號公報取代和取代了
非居民
企業辦法和698號通知,進一步明確了企業代扣代繳的做法和程序
非居民
企業所得税。其中一個
非居民
企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓。
非居民
企業作為轉讓方或受讓方,或者直接擁有應納税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。
59

目錄表
哪裏
非居民
投資者參與了我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的,我們和我們的
非居民
投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7,或確定我們不應根據公告37和公告7徵税。
根據SAT通告第59號、第37號公告及第7號公告,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。
增值税
2012年1月1日,中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税,而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化創意服務的一種,其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告,北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃,廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。2013年5月24日,財政部和國家統計局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業徵收營業税試點徵收增值税税收政策的通知》,即第37號通知。根據第37號通告,某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日,試點方案在中國全境實施。2013年12月12日,財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税流轉增值税試點的通知》,即第106號通知。其中,106號通知廢除了37號通知,並細化了試點計劃的政策。2014年4月29日,財政部和國家統計局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》,即第43號通知。2016年3月23日,財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税留抵增值税徵收試點的通知》,取代了第106號通知和第43號通知。自2016年5月1日起,中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。自2019年4月1日起,我國所有實體對提供的服務徵收6%的增值税,對銷售的商品徵收16%的增值税,這一税率從2019年4月1日起調整為13%,但未列入第二條
分條
《中華人民共和國增值税暫行條例》自2019年12月31日起施行。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或第39號公告,自2019年4月1日起施行。根據公告第39條,自2019年4月1日起至2021年12月31日止,允許與生產、生活支持服務相關的服務業納税人加計扣除當期可抵扣進項税額的10%。公告39進一步説明,與生產生活保障服務有關的服務業納税人,是指郵政、電信、現代服務、生活保障服務銷售額佔其總銷售額50%以上的納税人。
著作權和商標保護條例
中國通過了有關知識產權的立法,包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。
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目錄表
版權所有
。全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法,擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題,國家版權局和信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律法規,我們實施了內部程序,在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的平臺上發佈之前,對它們進行監控和審查,並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
2001年12月20日,國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》,自2002年1月1日起施行,並於2011年和2013年進行了修訂,旨在保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國,由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護,無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記,登記的,軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日,中國國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》,其中概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。根據規定,中國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。
國務院、國家版權局頒佈了中國有關軟件保護的各項規章制度,包括前述《計算機軟件保護條例》和《計算機軟件著作權登記辦法》。根據本規定,軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其在軟件上的權利,並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2019年12月31日,我們在中國登記了145項軟件著作權。
商標
。《中華人民共和國商標法》於1982年通過,分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂,保護註冊商標的專有權利。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,對註冊商標可以給予十年的期限,經請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外,如果註冊商標被認定為馳名商標,商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。截至2019年12月31日,我們在中國註冊商標626件,商標申請146件。有關外匯管理的規定
根據國務院頒佈並於1996年生效並分別於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》,買賣貨物等經常項目交易不需經中國政府批准。在中國的某些機構,包括外商投資企業,只要提供有效的商業文件,就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而,資本賬户交易需要得到外管局的批准。
2008年8月,外管局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》,對兑換後的人民幣如何使用進行了規範,即外管局第142號通知。通知要求,外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本,只能在其經營範圍內使用。例如,此類折算金額不得用於對其他公司的投資或收購,這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資金用途,未使用人民幣貸款收益的,不得用於償還人民幣貸款。此外,外管局在2010年11月發佈了一份通知,其中除其他外,要求密切審查離岸發行淨收益結算的真實性,並按照發行文件中描述的方式結算淨收益。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰,如鉅額罰款。
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目錄表
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,各種特殊目的外匯賬户的開立(如
編制前
外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實,同一實體的多個資本賬户可以在不同的省份開立,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,取代外匯局第142號通知。本通知規定,外商投資企業可以將其資本項目中的外幣“隨意”兑換成人民幣,轉換後的人民幣資金可用於股權投資,但股權投資必須納入該外商投資企業的經營範圍。
2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》,即外管局第16號通知,並於同日起施行。根據外管局第16號通知,外商投資企業的外匯資金、外債和通過境外上市籌集的資金可以酌情結算,也可以在銀行結算。這種酌情和解的比例暫時確定為100%。相關外匯兑換的人民幣將存入指定賬户,境內企業如需進一步從該賬户付款,仍須提供證明文件,並與銀行辦理審核手續。
此外,外管局第16號通知重申,國內企業使用資本必須堅持真實、公正和公平的原則。
自用
企業經營範圍內。境內企業辦理外匯結算取得的資本項目和人民幣外匯收入不得用於(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或相關法律法規禁止的支付;(ii)直接或間接投資證券和投資理財產品(除本金保證的銀行理財產品外),除非相關法律法規另有規定;(三)直接或間接向以下機構提供委託貸款
非附屬公司
企業,除經營範圍許可外;(四)建設或者購買非用於經營的房地產
自用,
除外商投資房地產企業外。
2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱外管局第28號通知。在繼續允許投資性外商投資企業(包括外商投資公司、外資風險投資企業、外資股權投資企業)依法合規將註冊資本用於境內股權投資的基礎上,外匯局第28號通知取消了對
非投資性
創建並允許
非投資性
外商投資企業(如北京陌陌IT)在不違反現有《負面清單》和境內股權投資真實性、合規性的前提下,將註冊資本用於境內股權投資。外匯局第28號通知進一步明確了外幣註冊資本的兩種使用方式
非投資性
境內股權投資,即以本幣原幣轉讓外幣註冊資本和以外匯結算方式投資外幣註冊資本。同日,2019年10月23日,外匯局發佈了《關於減少外匯賬户的通知》,簡稱29號通知,自2020年3月2日起施行。《國家外匯管理局第29號通函》附錄B為《國家外匯管理局第28號通函》提供了操作指南。外管局第二十九號通知進一步明確,第二十八號通知規定的境內股權投資,不僅限於對境內企業的直接投資,還包括以“股權轉讓”方式進行的股權投資。
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目錄表
《勞動條例》
根據於1995年生效並於2009年及2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》及於2008年生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,僱主與僱員之間建立僱傭關係時,須簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。僱主必須建立職業安全和衞生制度,執行國家職業安全和衞生規則和標準,對員工進行職業安全和衞生教育,防止工作事故和減少職業危害。
在中國,職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,職業介紹機構是其派遣勞動者的用人單位,應當履行用人單位對勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的用工合同,以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議,應當採用書面形式。此外,因用人單位違反《勞動合同法》,因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而給被派遣勞動者造成損害的,接受派遣勞動者的公司應當承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後,繼續僱用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止了無限期勞動合同,用人單位還必須向僱員支付賠償金。用人單位提出維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同,勞動者不同意續簽的除外,勞動合同期滿,用人單位應當賠償勞動者。此外,根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》,為用人單位服務一年以上不滿十年的職工有權享受
五天
有薪假期,服務期在10至20年之間的人有權享受,
10天
有薪假期,服務超過20年的人有權享受,
15天
帶薪假期。未應僱主要求使用這種假期的僱員,應按其正常工資的三倍補償每一被免除的假期。
根據經2010年修訂的2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》,中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據2019年修訂的1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》,基本養老保險、醫療保險、失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都被要求為社會保險計劃繳費。根據分別於2002年和2019年修訂的1999年生效的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。
根據社會保險法,未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費,並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
有關股息分配的規定
中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商投資企業從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。除非外商投資企業每年從各自的税後利潤中撥出10%作為法定公積金,否則不得支付股息,直至該基金的累計金額達到外商投資企業註冊資本的50%為止。如果法定公積金不足以彌補以前年度的虧損(如有的話),外商投資企業應當在計提法定公積金之前,用當年的利潤彌補虧損。根據外商投資企業股東的自由裁量權,在計提法定公積金後,可以將其
税後
根據中國會計準則的利潤計入可自由支配的公積金。這些法定公積金和可自由支配公積金不得作為現金股利分配。
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中國居民或公民持有的境外特殊目的公司的外匯局規定
外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱第37號通知),規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求,中國居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。國家外匯管理局第37號通知進一步規定,持有期權或股票激勵工具的
非上市公司
SPV可以行使期權或股份激勵工具成為此類公司的股東
非上市公司
特殊目的機構,須在外匯局或其當地分支機構登記。
已經向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產,但在《第37號通知》實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位,應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化,如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化,則需要對登記進行修訂。未能遵守第37號通函所載的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體施加懲罰。
本公司已就本公司的融資及股份轉讓為唐燕堂先生、劉勇Li先生及劉曉亮先生辦理了中國居民股東的外匯登記。
併購規則與海外上市
2006年8月,中國、證監會等六家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》,並於2006年9月生效,商務部於2009年6月22日對其進行了進一步修訂。這項併購規則旨在要求(其中包括)為上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的公司,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。吾等相信,就我們的首次公開招股而言,並不需要中國證監會的批准,因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的載體,而是透過收購由我們的中國個人股東控制的境內公司而成立的,因為吾等取得了境內聯營實體的合約控制權而非股權。
然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會的批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則,要求中國證監會或其他中國政府批准我們的首次公開募股,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
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目錄表
外匯局關於員工股票期權的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或中國公民的員工、董事、監事等高級管理人員
非中國
在中國連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。這些登記和備案是外匯管制和税務程序的問題,向員工發放股票激勵獎勵不受政府酌情批准的限制。遵守中國關於員工激勵計劃的規定,我們相信未來不會對我們2012年計劃和2014年計劃的實施產生任何實質性的不利影響。
C.
組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的子公司、合併的附屬實體及其子公司。
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目錄表
 
 
66

目錄表
 
備註:
(1) 本公司透過北京陌陌資訊科技、北京陌陌及顏棠、Li、雷小良及Li先生各自持有北京陌陌72.0%、16.0%、6.4%及5.6%股權的合約安排,對北京陌陌行使有效控制權。除了智威Li,北京陌陌的股東都是我們的股東、董事或高管。
 
 
 
 
 
(2) 寧波宏益股權投資有限公司是一家有限合夥企業,成立於2015年9月。我們對其進行了投資,並從2018年2月開始成為有限合夥人。
 
 
 
 
 
(3) 我們通過坦坦科技(北京)有限公司或坦坦科技、坦坦文化和北京陌陌之間的合同安排,對坦潭文化進行有效控制。
 
 
 
 
 
(4) 我們通過北京伊柳林格、海南苗卡以及雷曉亮先生和Li·王先生各自持有海南苗卡50%和50%股權的合同安排,對海南苗卡行使有效控制。海南美卡的股東是我們的股東、董事或高管。
 
 
 
 
 
(5) 我們通過北京伊柳林格、海南伊凌柳爾與分別持有海南伊凌柳爾50%和50%股權的雷曉亮先生和Li·王先生之間的合同安排,對海南伊凌柳爾實施有效控制。海南伊凌柳爾的股東是我們的股東、董事或高級管理人員。
 
 
 
 
 
(6) 北京花式閲讀器科技有限公司成立於2019年3月。我們通過北京花樣閲讀、北京陌陌信息技術有限公司以及分別持有北京花樣閲讀99%和1%股權的王太中先生和於曉峯先生之間的合同安排,對北京花樣閲讀行使有效控制權。
 
 
 
 
 
(7) 酷派傳媒(天津)有限公司成立於2016年11月。我們通過天津QOOL傳媒、QOOL Media Technology(天津)有限公司、北京陌陌和天津明橋傳媒合夥企業(有限合夥人)或天津明橋分別持有天津QOOL Media 70%和30%股權的合同安排,對天津QOOL Media行使有效控制。陳鋒先生和達日丹先生是天津明橋的兩位合夥人。
 
 
 
 
 
(8) 北京完美匹配科技有限公司成立於2019年4月。我們通過北京完美三月、北京陌陌IT以及分別持有北京完美匹配99%和1%股權的董宇東先生和劉敏敏女士之間的合同安排,對北京完美匹配行使有效控制。
 
 
 
 
 
與我們的並表聯屬實體及其各自股東的合約安排
中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此,我們在中國的業務主要通過北京陌陌及其子公司、坦潭文化、海南妙卡、海南一齡六兒、北京花式閲讀器、天津Qool傳媒和北京完美匹配進行。北京陌陌IT與北京陌陌、北京花式閲讀器、北京完美匹配及其各自的股東簽訂了合同安排。北京陌陌IT的全資子公司北京伊柳林格與海南妙卡、海南伊凌柳爾及其各自股東訂立了合同安排。QOOL傳媒科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒及其股東訂立了合同安排。譚壇科技與譚壇文化及其股東訂立合約安排。北京陌陌、潭潭文化、海南妙卡、海南一齡六兒、北京花式閲讀、天津QOOL傳媒和北京完美匹配都是我們合併後的附屬實體。
根據合約安排,我們可以:
  對我們合併的附屬實體進行有效控制;
 
 
 
 
 
  獲得我們合併的關聯實體的幾乎所有經濟利益;以及
 
 
 
 
 
  有權在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權。
 
 
 
 
 
由於這些合同安排,我們是我們的合併關聯實體及其子公司的主要受益者,因此,根據美國公認會計準則,我們已將我們合併關聯實體及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。我們還與坦潭文化、海南妙卡、海南益陵柳爾、北京花式閲讀器、天津Qool傳媒和北京完美匹配簽訂了合同。我們的其他中國附屬公司與我們的其他綜合關聯實體及其各自股東訂立的合同安排包含基本相同的條款,如下所述。
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目錄表
業務經營協議
。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月至十八日訂立並於二零一四年六月九日補充的業務營運協議,北京陌陌股東同意,未經北京陌陌IT事先書面同意,北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、權益或營運造成重大或不利影響的交易,包括從事超出通常及正常範圍的業務、與第三方訂立任何貸款或其他債權關係、出售或處置包括知識產權在內的資產或權利,以及以第三方為受益人就其任何資產或知識產權訂立擔保或任何其他擔保。此外,北京陌陌的股東同意投票或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌的董事、董事長、總經理、財務總監等高級管理人員。此外,北京陌陌的股東同意接受和實施北京陌陌IT提出的關於就業的建議,
日常工作
業務運營和財務管理。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益,北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年,並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東,隨時終止本協議。北京陌陌及其股東均不得終止本協議。
獨家看漲期權協議
。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日經修訂及重述的獨家認購期權協議,北京陌陌各股東於中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予北京陌陌IT一項獨家選擇權,以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外,北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家及不可撤銷的選擇權,以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事先書面同意,北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌超過人民幣50萬元的重大資產、法益權益或收入,或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效,直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。
股權質押協議
。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月至十八日訂立並於二零一四年四月至十八日修訂及重述的股權質押協議,北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後收購的任何股權)質押予北京陌陌IT,以擔保北京陌陌及其股東履行合約安排下各自的責任,包括應付北京陌陌IT提供服務的款項。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任,北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救,包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期間獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地相關工商行政管理部門登記之日起生效,並將一直具有約束力,直至北京陌陌及其股東履行合同安排項下的所有義務為止。我們已經在北京市市場監管局朝陽分局登記了股權質押協議。
授權書
。根據2012年4月18日簽訂並於2014年4月18日修訂重述的授權書,北京陌陌各股東不可撤銷地任命北京陌陌IT為其
事實律師
代理與北京陌陌有關的一切事宜,並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利,包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可全權酌情授權或轉讓其在本次任命下的權利給任何其他個人或實體,而無需事先通知北京陌陌的股東或事先徵得其同意。每份授權書均保持有效,直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。
68

目錄表
配偶同意書
。根據配偶同意書,北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意,將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外,如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權,他們同意受合同安排的約束。
排他性合作協議
。北京陌陌IT及其成都分公司於2020年1月6日與成都陌陌簽訂獨家合作協議,以取代2014年8月31日簽署的獨家合作協議,以及北京陌陌IT與成都陌陌對該獨家合作協議的後續修訂。北京陌陌IT於2018年8月15日與北京陌陌簽訂獨家合作協議,以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2014年8月31日簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議,該獨家合作協議於2020年1月6日由北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌之間進一步修訂。2016年5月和2017年12月,北京陌陌IT分別與天津鶴兒和婁底陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議。根據上述經修訂的獨家合作協議,北京陌陌IT及其成都分公司有權向北京陌陌、成都陌陌、天津河爾和婁底陌陌提供(其中包括)許可、版權、技術和非技術服務,並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌、成都陌陌、天津和婁底陌陌將維持預定的營業利潤水平,並將任何超額營業利潤匯入北京陌陌IT及其成都分公司,作為北京陌陌IT及其成都分公司提供的許可、版權、技術和非技術服務的對價。每份協議的初始期限為自簽署之日起十年,並可由北京陌陌IT及其成都分公司單獨決定延期。北京陌陌IT及其成都分公司可以在向北京陌陌、成都陌陌、天津和爾和婁底陌陌(視情況適用)發出30天通知後隨時終止協議,但北京陌陌、成都陌陌、天津和爾和婁底陌陌不得終止協議。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國律師:
  北京陌陌IT和北京陌陌的所有權結構不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為;以及
 
  北京陌陌信息技術、北京陌陌與受中國法律管轄的北京陌陌股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會也不會導致違反中國現行法律或法規。
 
韓坤律師事務所進一步告知吾等,吾等於中國的其他全資實體及吾等於中國的其他合併聯營實體的股權結構並不違反任何現行適用的中國法律、法規或規則,而吾等於中國的其他全資實體、吾等於中國的其他綜合聯營實體及其各自股東之間的合約安排,根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規,均屬有效、具約束力及可強制執行。然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現在中國建立我們的業務運營結構的協議不符合《中華人民共和國外商投資法》或其他有關外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
D.
物業、廠房及設備
 
我們的總部和我們的主要服務開發設施都設在北京。截至2020年3月31日,我們在北京、成都、天津、上海、廣州、吉隆坡和聖何塞租賃了總計約40,764平方米的辦公空間。這些租約的期限從一年到五年不等。
69

目錄表
我們用於提供服務的服務器主要維護在北京的多個第三方互聯網數據中心。
項目4A。
未解決的員工意見
 
 
 
 
 
沒有。
第5項。
經營與財務回顧與展望
 
 
 
 
 
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,是以本年度報表所載經審計的綜合財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。
20-F.
本報告包含前瞻性陳述。參見“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.風險因素”載於本年報
20-F.
我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.
經營業績
 
 
 
 
 
影響我們經營業績的主要因素
用户增長
。我們每季度監測我們的MAU和付費用户數量,因為它們是幫助我們確保業務走上正軌的指標。如果我們看到MAU或付費用户數量下降,我們可能會考慮採取措施來提高用户活動和用户消費意願,包括調整我們的銷售和營銷支出,為用户在我們的應用程序上組織更多特殊活動和活動,以及修改我們的產品策略,以具有更多功能,獎勵經常使用和付費我們的應用程序的用户。
我們的收入是由我們的付費用户數量和我們向用户提供的各種服務(包括直播視頻服務和增值服務)的每位付費用户的平均收入推動的。2019年,我們的收入主要來自視頻直播服務、增值服務和移動營銷。在不重複計算重疊(陌陌付費用户)的情況下,我們的陌陌MAU、我們的直播視頻服務的季度付費用户和我們的陌陌應用上的增值服務的季度付費用户的數量,以及我們的Tantan應用的季度付費用户(Tantan付費用户)的數量由下面的圖表顯示。我們的付費用户數量受到以下因素的影響:我們活躍用户羣的增長,我們將更大比例的用户轉化為付費用户的能力,以及我們以合理的成本和費用實現活躍用户增長的戰略。
 
 
70

目錄表
用户參與度
。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務業績。由多樣化的功能和豐富的內容提供動力的活躍的用户參與度對於我們從向用户提供的各種服務(包括我們的直播視頻業務、增值服務等)中創造收入的能力至關重要。
貨幣化
。我們在2013年下半年通過向用户推出手機遊戲和會員服務開始貨幣化,我們正在繼續完善我們的服務產品貨幣化的方式,而不會對用户體驗造成負面影響。2015年,我們開始提供高級會員服務,
進給
於2016年第四季度,我們推出了虛擬禮物服務,讓我們的用户可以在直播服務之外購買虛擬禮物並向其他用户發送虛擬禮物,這都為我們的收入增長做出了貢獻。2018年,我們製作了一個電視節目。我們的直播服務目前貢獻了我們收入的最大份額,2019年創造了我們淨收入的73.2%。在手遊方面,我們從2017年初開始縮減授權手遊服務,轉而專注於自主開發的遊戲,以更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。
對技術基礎設施和人才的投資
。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施,以跟上我們業務的增長步伐,為我們的平臺開發新的功能和服務,並進一步增強我們的大數據分析能力。
71

目錄表
隨着業務的增長,我們的員工人數大幅增加,我們預計在可預見的未來,這一趨勢將繼續下去。我們的員工人數從2017年12月31日的1244人增加到2018年12月31日的2147人,到2019年12月31日進一步增加到2350人。中國所在的互聯網行業對來自快速增長的大型社交網絡平臺的有才華、有經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工,同時控制與人員相關的支出,包括基於份額的薪酬支出。
税收
開曼羣島
我們以繼續進入開曼羣島的方式登記。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外,我們向股東支付的股息(如果有的話)不需要繳納開曼羣島的預扣税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島註冊的附屬公司及該等附屬公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他款項,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股份、債務或其他證券而變現的任何資本收益,均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
非英屬維爾京羣島居民的人士無須就該等附屬公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
所有與向該等附屬公司或由該等附屬公司轉讓財產有關的文書,以及與該等附屬公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免在英屬維爾京羣島繳付印花税。這是假設這些子公司在英屬維爾京羣島的房地產中沒有權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於這些子公司或其成員的預扣税或外匯管制條例。
美國
我們在美國註冊的子公司需繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額,因此在截至2019年12月31日的年度內不計提所得税支出。
香港
我們在香港註冊的附屬公司須遵守
兩層結構
自2018年4月1日起在香港取得的應納税所得額的所得税税率。公司賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的所得税率徵税,其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。此外,為了避免濫用
兩層結構
税制下,每組關連實體只可提名一個香港實體受惠於
兩層結構
所得税税率。於2017、2018及2019年,由於我們的香港附屬公司並無產生任何應評税收入,我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。
新加坡
我們在新加坡註冊的子公司對其應税收入徵收17%的税率。
72

目錄表
人民Republic of China
根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》,外商投資企業和國內公司應按25%的統一税率繳納企業所得税。2014年8月,北京陌陌IT獲得軟件企業資格。因此,北京陌陌IT自其首個盈利年度(即2015及2016)起計的兩年內獲豁免徵收所得税,其後三年(即2017至2019年)的税率為12.5%。成都陌陌獲得了西部中國開發企業資格,2015年、2016年、2017年的所得税税率為15%。根據2018年4月中華人民共和國國税局第23號公告,成都陌陌不再需要向税務機關提交優惠税率申請,而只需保留相關材料,以備將來税務檢查。根據我們的經驗,我們認為成都陌陌將很有可能繼續符合西部中國開發企業的資格,並相應地有權享受15%的所得税優惠税率,因為成都陌陌的業務性質沒有重大變化。因此,我們適用15%的企業所得税税率來確定成都陌陌在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的納税義務。2019年7月,譚壇科技獲得高新技術企業資格,相應享受2019年至2021年15%的企業所得税優惠税率。2018年10月,北京聖帝雲聯科技有限公司(簡稱:聖帝雲聯)獲得高新技術企業資質。因此,Santi Cloud Union在2018年至2020年享受了15%的優惠税率。截至2019年12月31日止年度,Santi Cloud Union處於累計虧損狀態。於中國註冊成立的其他實體於截至2019年12月31日止年度須按25%税率繳納企業所得税。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我們分別確認所得税支出人民幣4.45億元、人民幣6.996億元及人民幣8.838億元(1.27億美元)。
自2012年1月1日起,財政部和國家税務總局啟動了營業税向增值税轉型試點計劃,或稱增值税試點計劃,在某些地區對某些“現代服務業”徵收增值税以代替營業税,並最終於2013年推廣到全國。根據財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點項目實施情況的通知,現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2016年5月1日起,中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税代替營業税。從2019年4月1日起,我們所有的實體提供的服務和銷售的商品分別按6%和16%的税率徵收增值税,這一税率從2019年4月1日起調整為13%,但未列入第二條
分條
《中華人民共和國增值税暫行條例》自2019年12月31日起施行。以增值税代替營業税,我們的收入須繳納一般增值税納税人在某一應課税期間銷售的貨物或提供的應税服務應繳納的增值税,即扣除該期間的進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。因此,應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。此外,根據中國現行税收法規,一般納税人在計算應付增值税時,可以將購買商品或服務所產生的進項增值税計入銷項增值税,前提是一般納税人在規定的期限內獲得並核實與成本或支出對應的相關增值税專用發票。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或第39號公告,自2019年4月1日起施行。根據公告第39條,自2019年4月1日起至2021年12月31日止,允許與生產、生活支持服務相關的服務業納税人加計扣除當期可抵扣進項税額的10%。公告39進一步説明,與生產生活保障服務有關的服務業納税人,是指郵政、電信、現代服務、生活保障服務銷售額佔其總銷售額50%以上的納税人。我們所有的實體都取得了增值税專用發票作為抵扣憑證,因此,我們採取了增值税淨列報的方式。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其股東或其附屬公司之間的合約安排並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價,吾等可能會受到不利税務後果的影響,而我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與吾等公司架構相關的風險-吾等與吾等合併聯營實體訂立的合約安排可能須接受中國税務機關的審查。如果發現我們欠下了額外的税款,可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
重組經營部門
2018年,我們將運營部門從單一的運營部門重組為三個運營部門,即陌陌的服務線、坦坦的服務線和QOOL的服務線。運營部門的變化反映了我們對Tantan和Qool新娛樂業務的收購。我們的首席運營決策者通過分別分析這些運營部門的運營結果來評估我們公司的業績,並就我們的資源分配做出決定。在我們收購Tantan之前,Tantan的財務信息並沒有與我們的合併。因此,2017年,坦途的服務線路沒有可比的財務信息。QOOL於2018年開始其娛樂業務,如電視內容製作,因此其2017年的可比財務信息在我們的合併財務報表中所佔的比例很小。
73

目錄表
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要,包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
(除百分比外,以千為單位)
 
淨收入
   
8,886,390
     
100.0
     
13,408,421
     
100.0
     
17,015,089
     
100.0
 
現場視頻服務
   
7,429,906
     
83.6
     
10,709,491
     
79.9
     
12,448,131
     
73.2
 
增值服務
   
695,798
     
7.8
     
1,883,150
     
14.0
     
4,105,963
     
24.1
 
移動營銷服務
   
514,279
     
5.8
     
500,321
     
3.7
     
331,822
     
2.0
 
手遊
   
241,388
     
2.7
     
130,392
     
1.0
     
92,451
     
0.5
 
其他服務
   
5,019
     
0.1
     
185,067
     
1.4
     
36,722
     
0.2
 
成本和費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
   
(4,373,377
)    
(49.2
)    
(7,182,897
)    
(53.6
)    
(8,492,096
)    
(49.9
)
研發費用
   
(346,144
)    
(3.9
)    
(760,644
)    
(5.7
)    
(1,095,031
)    
(6.4
)
銷售和市場營銷費用
   
(1,467,376
)    
(16.5
)    
(1,812,262
)    
(13.5
)    
(2,690,824
)    
(15.8
)
一般和行政費用
   
(422,005
)    
(4.7
)    
(640,023
)    
(4.8
)    
(1,527,282
)    
(9.0
)
                                                 
費用和支出共計
   
(6,608,902
)    
(74.3
)    
(10,395,826
)    
(77.6
)    
(13,805,233
)    
(81.1
)
                                                 
其他營業收入
   
156,764
     
1.8
     
253,697
     
1.9
     
344,843
     
2.0
 
營業收入
   
2,434,252
     
27.4
     
3,266,292
     
24.4
     
3,554,699
     
20.9
 
利息收入
   
145,568
     
1.6
     
272,946
     
2.0
     
407,542
     
2.4
 
利息支出
   
—  
     
—  
     
(56,503
)    
(0.4
)    
(78,611
)    
(0.5
)
長期投資減值損失
   
(30,085
)    
(0.3
)    
(43,200
)    
(0.3
)    
(15,711
)    
(0.1
)
                                                 
所得税前收入和權益法投資的收入份額
   
2,549,735
     
28.7
     
3,439,535
     
25.7
     
3,867,919
     
22.7
 
所得税費用
   
(445,001
)    
(5.0
)    
(699,648
)    
(5.2
)    
(883,801
)    
(5.2
)
                                                 
權益法投資收益(損失)份額前的收入
   
2,104,734
     
23.7
     
2,739,887
     
20.4
     
2,984,118
     
17.5
 
權益法投資的收入(損失)份額
   
39,729
     
0.4
     
48,660
     
0.4
     
(23,350
)    
(0.1
)
                                                 
淨收入
   
2,144,463
     
24.1
     
2,788,547
     
20.9
     
2,960,768
     
17.4
 
                                                 
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年份比較
淨收入
我們目前的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。視頻直播服務、增值服務和其他服務的收入扣除增值税和附加費後呈列。移動營銷服務不含代理回扣、增值税和附加費。手機遊戲收入包括自主開發手機遊戲和授權手機遊戲產生的收入。淨收入從2017年的人民幣88.864億元增至2018年的人民幣134.084億元,2019年進一步增至人民幣170.151億元(24.441億美元),主要是由於視頻直播服務和增值服務淨收入大幅增長。
現場視頻服務
2015年9月,我們開始在陌陌平臺上提供視頻直播服務。當用户購買和發送時,我們會產生收入
在秀中
給廣播商的虛擬物品。最初,該服務採用在線現場音樂會的形式,我們邀請某些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這些節目每天分一至四節進行現場直播,並在
預告
泰晤士報。2015年第四季度,我們開通了更多的直播頻道,以便讓更多的表演者能夠上演選秀節目,與觀眾進行娛樂和互動。在2016年4月之前,我們只向少數有才華的表演者提供這項服務
預選
我們小心翼翼地。2016年4月,我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務,以便他們中的每一個人都可以成為一名廣播員。
74

目錄表
2019年與2018年相比
。我們的直播服務收入從2018年的人民幣107.095億元增加到2019年的人民幣124.481億元(17.881億美元),這主要是由於我們有效的增長戰略,針對不同的用户羣應用不同的產品和運營努力,為付費用户提供更好的付費體驗,並提高了用户為直播服務付費的意願,從而增加了每位付費用户的平均收入。
2018年與2017年相比
。我們的直播服務收入從2017年的人民幣74.299億元增加到2018年的人民幣107.095億元,主要是由於付費用户的增加以及我們不斷努力增強內容吸引力、優化產品功能、改善用户體驗和引入互動流媒體渠道以擴大我們的用户基礎和培養他們為直播服務付費的意願而導致的每位付費用户平均收入的增加。
增值服務
增值服務主要包括虛擬禮品服務及會員訂閲。我們於二零一六年第四季度開始在陌陌平臺提供虛擬禮品服務,以加強用户之間的互動及社交網絡。陌陌和Tantan的用户都可以通過每個合同期支付會員費成為會員,合同期從一個月到一年不等。Momo和Tantan的會員分別有權在Momo和Tantan移動應用程序上獲得額外的功能和特權。
2019年與2018年相比
。我們增值服務的收入由2018年的人民幣18.832億元增長至2019年的人民幣41.06百萬元(5.898億美元),增幅達118.0%,主要是由於陌陌移動應用上的虛擬禮品業務持續增長,這主要是由於推出更多功能和推出更多付費場景以提升陌陌用户的社交體驗,其次是與2018年6月至12月期間的會員訂閲收入相比,2019年整個財政年度的會員訂閲收入有所增加。
2018年與2017年相比
。我們增值服務的收入由2017年的人民幣6.958億元增長至2018年的人民幣18.832億元,增幅達170.6%,主要由於為提升陌陌用户的社交體驗而推出更多付費社交場景,帶動陌陌移動應用上的虛擬禮品業務持續增長,其次是自2018年6月以來合併的譚灘會員訂閲收入的貢獻。
移動營銷服務
我們的移動營銷服務目前包括
進給
由專有的自助廣告系統、以品牌為導向的美國存托股份展示和通過第三方合作伙伴提供的廣告服務提供的營銷解決方案。
2019年與2018年相比
。移動營銷服務收入從2018年的人民幣5.03億元下降至2019年的人民幣3.318億元(4770萬美元),降幅為33.7%,主要是由於我們的廣告和營銷客户需求減少以及陌陌平臺上的廣告資產減少所致。
2018年與2017年相比
。移動營銷服務收入由2017年的人民幣5.143億元下降至2018年的人民幣5.03億元,下降2.7%,主要是由於我們的廣告和營銷客户需求減少所致。
75

目錄表
手遊
截至2019年12月31日,我們擁有自主研發的手遊和授權的手遊。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量。
2019年與2018年相比
。我們的手機遊戲收入從2018年的人民幣1.304億元下降到2019年的人民幣9250萬元(1330萬美元),降幅為29.1%,這主要是由於我們的付費用户減少。
2018年與2017年相比
。我們的手遊收入從2017年的人民幣2.414億元下降到2018年的人民幣1.304億元,下降了46.0%,這主要是由於我們的付費用户減少所致。
其他服務
我們的其他服務主要包括電視內容製作服務和影視系列劇投資發行推廣業務。
2019年與2018年相比
。其他服務收入從2018年的人民幣1.851億元下降至2019年的人民幣3,670萬元(合530萬美元),主要歸因於在播出A節目時分享廣告收入產生的人民幣1.696億元的收入
聯合制作
2018年的電視綜藝節目,2019年沒有產生收入。
2018年與2017年相比
。其他服務收入從2017年的人民幣500萬元增加到2018年的人民幣1.851億元,主要歸因於廣播電視廣告收入分成產生的人民幣1.696億元的收入
聯合制作
電視綜藝節目。
成本和費用
收入成本
收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本,包括收入分成、與電視內容相關的製作成本、佣金、帶寬成本、人工成本、折舊和其他成本。
收入分成主要包括為我們的直播視頻服務支付給廣播商和人才經紀公司,為我們的虛擬禮物服務支付虛擬禮物接受者,以及自主開發的手機遊戲分包商。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的費用,用於分發我們的直播視頻服務、增值服務、自主開發的手機遊戲和我們的移動營銷服務。用户可以通過第三方應用商店和其他支付渠道為此類服務進行支付。這些第三方應用商店和其他支付渠道通常會為他們的服務收取手續費。帶寬成本,包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用,包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用,在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器,以及提供內容和應用程序交付服務。人工成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利,包括基於股份的補償費用。折舊主要包括我們的服務器、計算機和其他設備的折舊成本。其他成本主要包括與我們的電視內容相關的製作成本。我們預計,隨着我們繼續擴展我們的服務,以及增強我們基礎設施的能力和可靠性,以支持用户增長和我們平臺上活動的增加,我們的收入成本在未來將會增加。
76

目錄表
下表載列本集團於呈列期間按金額及佔總收益成本百分比劃分的收益成本組成部分:
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
人民幣
 
 
%
 
 
(除百分比外,以千為單位)
 
收入成本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入分享
   
3,523,281
     
80.6
     
5,701,563
     
79.4
     
7,153,655
     
84.2
 
佣金費用
   
309,767
     
7.1
     
278,528
     
3.9
     
369,549
     
4.4
 
帶寬成本
   
235,813
     
5.4
     
303,507
     
4.2
     
364,695
     
4.3
 
與電視內容有關的製作成本
   
—  
     
—  
     
429,215
     
6.0
     
—  
     
—  
 
人工成本
   
109,042
     
2.5
     
176,461
     
2.5
     
244,182
     
2.9
 
折舊及攤銷
   
59,548
     
1.4
     
140,621
     
2.0
     
209,388
     
2.5
 
其他成本
   
135,926
     
3.0
     
153,002
     
2.0
     
150,627
     
1.7
 
                                                 
收入總成本
   
4,373,377
     
100.0
     
7,182,897
     
100.0
     
8,492,096
     
100.0
 
                                                 
 
 
 
 
2019年與2018年相比
。我們的收入成本從2018年的人民幣71.829億元增加到2019年的人民幣84.921億元(12.198億美元)。增長主要是由於直播服務收入和虛擬禮物服務收入的增加帶來的收入分享增加了14.521億元人民幣(2.086億美元),支付給支付渠道的佣金費用增加了9100萬元人民幣(1310萬美元),折舊和攤銷成本增加了6880萬元人民幣(990萬美元),由於直播視頻服務、增值服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動功能的規模擴大而導致帶寬成本增加了6120萬元人民幣(880萬美元)。由於參與陌陌和坦途平臺運營的員工數量增加,勞動力成本增加人民幣6,770萬元(970萬美元),但與電視內容相關的製作成本減少人民幣4.292億元(6,170萬美元),部分抵消了這一增加。
2018年與2017年相比
。我們的收入成本從2017年的人民幣43.734億元增加到2018年的人民幣71.829億元。這一增長主要是由於視頻直播服務收入和虛擬禮物服務收入的增加帶來的收入分享增加人民幣21.783億元,與電視內容相關的製作成本增加人民幣4.292億元,折舊和攤銷成本增加人民幣8110萬元,由於更大規模的視頻直播服務、增值服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動功能而增加帶寬成本人民幣6770萬元,由於參與陌陌和坦途平臺運營的員工數量增加導致勞動力成本增加人民幣6740萬元。由於支付渠道收取的平均佣金率下降,支付給支付渠道的佣金費用減少人民幣3120萬元,部分抵消了這一影響。
研發費用
研發開支主要包括研發人員的薪金及福利(包括股份薪酬開支)、技術服務費、與研發活動有關的折舊及租金開支。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計,隨着我們擴大研發團隊,為我們的平臺開發新功能和服務,並進一步增強我們的大數據分析能力,我們的研發費用將會增加。
2019年與2018年相比
。我們的研發費用從2018年的人民幣7.606億元增加到2019年的人民幣10.95億元(1.573億美元),增幅為44.0%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了2.815億元人民幣(合4,040萬美元)。我們的研發人員從2018年12月31日的1,172人增加到2019年12月31日的1,356人。
2018年與2017年相比
。我們的研發費用從2017年的人民幣3.461億元增長到2018年的人民幣7.606億元,增幅為119.7。這主要是由於研發人員的工資和福利增加了人民幣3.613億元。我們的研發人員從2017年12月31日的552人增加到2018年12月31日的1172人。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用,以及我們銷售和營銷人員的工資和福利,包括基於股份的薪酬費用。我們預計,隨着我們計劃提高品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的新服務,我們的銷售和營銷費用將會增加。
77

目錄表
2019年與2018年相比
。我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣18.123億元增長到2019年的人民幣26.908億元(3.865億美元),增長了48.5%,這主要是由於營銷和推廣費用增加了人民幣7.238億元(1.04億美元),以吸引用户到陌陌和坦坦平臺,擴大坦途在國內外市場的業務,並通過我們的視頻直播服務的互聯網綜藝節目宣傳我們的新廣播員,我們銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1.206億元人民幣(1730萬美元)。以及與業務收購的無形資產相關的攤銷費用增加人民幣2940萬元(合420萬美元)。
2018年與2017年相比
。我們的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣14.674億元增加至2018年的人民幣18.123億元,增幅達23.5%,主要是由於為吸引用户及推廣我們的直播視頻服務而增加的市場推廣及推廣開支人民幣20010萬元,銷售及市場推廣人員的薪酬及其他福利增加人民幣9150萬元,以及與業務收購的無形資產有關的攤銷費用增加人民幣3960萬元。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和其他福利,包括基於股份的薪酬費用、專業費用和租金費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和行政費用將會增加。
2019年與2018年相比
。我們的一般和行政費用從2018年的人民幣6.4億元增加到2019年的人民幣15.273億元(2.194億美元)。這一增長主要是由於人事相關成本增加,包括基於股份的薪酬支出,特別是由於相關購股權於年內已獲授予必要的業績條件,因此從授予譚灘創辦人的購股權中扣除的基於股份的薪酬支出人民幣791.0百萬元(113.6百萬美元)。
2018年與2017年相比
。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣4.22億元增加到2018年的人民幣6.4億元。這一增長主要是由於我們的人才庫迅速擴大,導致與人員相關的成本增加,包括基於股份的薪酬支出。
淨收入
2019年與2018年相比
。主要由於上述原因,我們的淨收入從2018年的人民幣27.885億元增加到2019年的人民幣29.608億元(4.253億美元)。
2018年與2017年相比
。主要由於上述原因,我們的淨收入從2017年的人民幣21.445億元增加到2018年的人民幣27.885億元。
細分市場收入
下表列出了我們按部門劃分的收入和所示期間的同比變動率:
                                                         
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
 
同比增長%
 
 
人民幣
 
 
同比增長%
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
同比增長%
 
 
(除百分比外,以千為單位)
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陌陌
   
8,884,823
     
140
     
12,812,421
     
44
     
15,740,815
     
2,261,027
     
23
 
丹丹
   
—  
     
—  
     
417,998
     
不適用
     
1,259,906
     
180,974
     
不具有可比性
(1)
 
QOOL
   
1,567
     
不適用
     
178,002
     
11,259
     
14,368
     
2,064
     
(92
)
 
注:
(1) 2018年5月收購Tantan後,我們將其財務信息合併到我們的。因此,2018年的收入僅包括七個月的運營。
78

目錄表
陌陌
2019年與2018年相比
. Momo收入從2018年的12,812.4億元人民幣增加到2019年的15,740.8億元人民幣(2,261.0億美元),主要是由於視頻直播服務和增值服務淨收入大幅增長。
2018年與2017年相比
. Momo收入從2017年的88.848億元增長至2018年的128.124億元,主要是受視頻直播服務和增值服務淨收入大幅增長的推動。
丹丹
2019年,坦坦收入達到人民幣12.599億元(1.81億美元),主要包括增值服務收入。2018年5月收購Tantan後,我們將其財務信息合併到我們的。2018年合併後的坦坦收入為人民幣4.18億元,主要包括增值服務收入。
QOOL
2019年與2018年相比
. QOOL收入從2018年的1.78億元人民幣下降至2019年的1,440萬元人民幣(210萬美元)。這一減少主要是由於2018年播出一檔製作的電視節目後的廣告收入分成產生的收入為人民幣1.696億元,而該節目在2019年沒有產生收入。
2018年與2017年相比
. QOOL收入從2017年的160萬增加到2018年的1.78億元人民幣。這一增長主要歸因於2018年播出一個製作的電視節目後的廣告收入分成產生的收入。
細分市場運營成本和支出
下表列出了所示期間我們按分部劃分的運營成本和費用以及同比變化率:
                                                         
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
 
同比增長%
 
 
人民幣
 
 
同比增長%
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
同比增長%
 
 
(除百分比外,以千為單位)
 
運營成本和支出:
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
陌陌
   
6,595,045
     
141
     
8,928,568
     
35
     
11,025,551
     
1,583,721
     
23
 
丹丹
   
—  
     
—  
     
963,486
     
不適用
     
2,727,259
     
391,746
     
不具有可比性
(1)
 
QOOL
   
13,857
     
不適用
     
503,772
     
3,536
     
52,423
     
7,530
     
(90
)
 
 
 
注:
(1)我們在2018年5月收購坦途後,將其財務信息整合到我們的財務信息中。因此,2018年的業務成本和支出僅包括7個月的業務。
陌陌
陌陌的運營成本和費用主要包括收入分享、薪酬福利、營銷推廣費用、帶寬成本、專業費和佣金。
收入成本
2019年與2018年相比
。陌陌的收入成本由2018年的人民幣65.73億元增加至2019年的人民幣80.65.3億元(11.585億美元),增幅達22.7%,主要由於直播服務收入及虛擬禮品服務收入的增加帶來收入分享的增加。
2018年與2017年相比
。陌陌的收入成本由2017年的人民幣43.734億元增加至2018年的人民幣65.73億元,增幅達50%,主要是由於直播服務收入及虛擬禮品服務收入的增加帶來的收入分成增加、員工人數增加導致的人力成本增加、更大規模的直播視頻服務、增值服務、社交遊戲以及其他基於視聽的互動功能導致的帶寬成本增加,但該等渠道收取的平均佣金率下降導致支付給支付渠道的佣金減少,部分抵銷了該等渠道收取的佣金減少。
79

目錄表
研發費用
2019年與2018年相比
。陌陌的研發費用由2018年的人民幣6.141億元增長29.9%至2019年的人民幣7.975億元(1.146億美元),主要是由於研發人員的薪酬和福利增加。
2018年與2017年相比
。陌陌的研發費用由2017年的人民幣34610萬元增加至2018年的人民幣6.141億元,增幅達77%,主要是由於研發人員的薪酬及福利增加所致。
銷售和市場營銷費用
2019年與2018年相比
。陌陌的銷售及市場推廣開支由2018年的人民幣12.695億元增加至2019年的人民幣15.215億元(2.186億美元),增幅達19.9%,主要是由於為吸引用户及推廣我們的直播視頻服務而增加的市場推廣及推廣開支,以及我們的銷售及市場推廣人員的薪酬及福利(包括股份薪酬開支)增加所致。
2018年與2017年相比
。陌陌的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣14.577億元下降至2018年的人民幣12.695億元,降幅達13%,主要是由於節省了營銷及推廣開支。
一般和行政費用
2019年與2018年相比
。陌陌的一般及行政開支由2018年的人民幣4.72億元增加至2019年的人民幣6.413億元(9,210萬美元),增幅達35.8%,主要由於包括股份薪酬開支在內的人事相關成本增加所致。
2018年與2017年相比
。陌陌的一般及行政開支由2017年的人民幣4.179億元增加至2018年的人民幣4.72億元,增幅達13%,主要是由於我們的人才庫迅速擴大,導致人事相關成本增加,包括股份薪酬開支。
丹丹
經營成本和費用主要包括營銷推廣費用、研發費用、人工費用、佣金費用、帶寬費用、折舊等成本。
收入成本
。2019年坦途的收入成本為人民幣4.157億元(5,970萬美元),主要包括與坦途平臺運營和維護相關的成本,包括佣金、帶寬成本、折舊和人工成本。我們合併了譚恩來的財務信息後,2018年譚恩美的收入成本為人民幣1.749億元。
研發費用
。譚灘2019年的研發費用為人民幣2.976億元(摺合4270萬美元),主要包括研發人員的工資和福利。在我們整合了譚灘的財務信息後,2018年的研發費用為人民幣1.466億元。
銷售和市場營銷費用
。Tantan於2019年的銷售及市場推廣開支為人民幣11.629億元(1.67億美元),主要包括與第三方為爭取更多用户及為我們的移動應用帶來流量的活動,以及銷售及市場推廣人員的薪酬及福利。在我們整合了譚灘的財務信息後,2018年譚壇的銷售和營銷費用為人民幣5.201億元。
一般和行政費用
。譚灘於2019年的一般及行政開支為人民幣8.511億元(1.223億美元),主要包括薪酬及其他福利,包括以股份為基礎的薪酬開支及專業費用。在我們合併了坦潭的財務信息後,2018年,坦潭的一般和行政費用為人民幣1.219億元。
80

目錄表
QOOL
QOOL的經營成本及開支主要包括與電視內容有關的製作成本、與員工有關的成本,以及市場推廣費用。
收入成本
2019年與2018年相比
。QOOL的收入成本在2019年為人民幣1110萬元(合160萬美元),2018年為人民幣4.351億元,主要包括與我們的電視內容相關的製作成本;我們在2019年沒有製作電視內容。
銷售和市場營銷費用
2019年與2018年相比
。QOOL於2019年的銷售及市場推廣開支為人民幣640萬元(約合90萬美元),於2018年的銷售及市場推廣開支為人民幣2260萬元,主要包括電視內容相關的推廣營銷開支;我們於2019年並無電視內容相關的推廣營銷開支。
2018年與2017年相比
。QOOL的銷售和營銷費用由2017年的人民幣970萬元增加至2018年的人民幣2260萬元,主要是由於電視內容相關的促銷營銷費用增加。
一般和行政費用
2019年與2018年相比
。QOOL的一般及行政費用於2019年為人民幣3,490萬元(500萬美元),於2018年為人民幣4,610萬元,主要包括人事相關成本。
2018年與2017年相比
。QOOL的一般及行政開支由2017年的人民幣410萬元增至2018年的人民幣4610萬元,主要是由於人事相關成本增加所致。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
關鍵會計政策
 
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等的估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素,不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此,這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要,因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。
收入確認
採用會計準則編撰,或ASC,“與客户的合同收入”(“主題606”)
2018年1月1日,我們通過將修改後的追溯方法應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同,採用了主題606。2018年1月1日之後開始的報告期的結果列在專題606下,而上期金額沒有調整,繼續按照我們在專題605下的歷史核算進行報告。主題606的採用並沒有對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響,但導致了關於與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的額外披露。
81

目錄表
我們的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,我們確認收入,金額反映了預期用這些商品或服務換取的對價。我們將主題606中概述的五步法應用於所有收入流。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,我們的收入是扣除折扣、增值税和附加費後的淨額報告。
現場視頻服務
。我們主要提供直播服務,讓用户在演出期間可以免費欣賞現場演出並與廣播員互動。廣播公司可以自己主持演出,也可以加入經紀公司。我們通過向用户銷售虛擬物品獲得收入。我們設計、創建和提供各種虛擬商品供銷售給用户
預先確定的
單機售價,如果用户選擇,可以購買並呈現給廣播公司,以表示他們在現場視頻表演期間的支持。我們有一個充值系統,讓用户購買我們的虛擬貨幣,然後可以用來在我們的平臺上購買虛擬物品。用户可以通過各種第三方應用商店和其他支付渠道充值。虛擬貨幣是
不能退款
並且沒有任何到期日期。根據虛擬貨幣的成交額歷史,我們確定虛擬貨幣通常在購買後不久就被消費,因此,我們得出結論,任何破壞都是微不足道的。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明,用於購買虛擬物品的虛擬貨幣根據下文所述的虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。所有虛擬物品都是
不能退款,
每小時消耗一次
時間點
並在購買後幾天內到期。根據與廣播公司和人才經紀公司達成的安排,我們與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分(“收入分享”)。
我們已經評估並確定我們是委託人,我們將用户視為我們的客户。具體地説,我們在將虛擬物品傳輸給用户之前對其進行控制。我們唯一的能力是在虛擬物品被轉移給用户之前將其貨幣化,這證明瞭我們的控制能力,而且我們對虛擬物品的交付主要對用户負責,並擁有為虛擬物品制定定價的完全自由裁量權,這進一步支持了我們的控制。因此,我們以毛收入為基礎報告我們的直播視頻服務收入,向用户收取的虛擬項目金額記為收入,支付給廣播公司和人才經紀公司的收入分成記為收入成本。銷售收益最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消費確認為收入。我們已經確定,虛擬物品代表了直播視頻服務中的一項履行義務。與每個虛擬物品相關的收入在虛擬物品被直接轉移到相關廣播公司並由用户消費時被確認。雖然有些虛擬物品有到期日,但我們認為損壞對虛擬物品的影響並不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品在發放給用户後不久就會被消費,而在所述期間內,沒收比率保持在相對較低的水平。在虛擬物品被消費後,我們對用户沒有進一步的性能義務。
用户還有權購買直播視頻中的虛擬物品和虛擬物品優惠券的各種組合,它們通常能夠區分開來。具體地説,我們與我們的用户簽訂了某些合同,在這些合同中,虛擬物品優惠券被授予購買用户。虛擬物品優惠券可以被用户用來換取未來的免費虛擬物品。這類虛擬物品優惠券通常在發放後幾天到期。我們已經確定,虛擬物品優惠券代表主題606下的一項實質性權利,該權利在安排開始時被確認為單獨的履行義務。需要判斷來確定每個不同虛擬物品和虛擬物品優惠券的獨立銷售價格。我們根據每個不同的虛擬物品和虛擬物品優惠券的相對獨立銷售價格將對價分配給它們。在我們沒有單獨銷售虛擬物品或虛擬物品優惠券而無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下,我們根據定價策略、市場因素和戰略目標來確定獨立銷售價格。除非另有説明,我們將按照上文討論的收入確認方法確認每個不同虛擬項目的收入。當用虛擬物品優惠券購買的虛擬物品被消費時,確認虛擬物品優惠券的收入。雖然虛擬物品優惠券有到期日,但我們認為破損對虛擬物品優惠券的影響並不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品優惠券在發放給用户後不久就會被消費。
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目錄表
我們不提供任何退貨權利,也不向我們的用户提供任何其他信用或獎勵。
增值服務
。增值服務收入主要包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。會員訂閲是一種服務套餐,使會員可以享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員費恕不退還。我們已經確定,會員訂閲服務代表着一項履約義務。我們預先收取會員費,並將其記錄為遞延收入。隨着會員訂閲服務的提供,收入在合同期內按比例確認。S
我們於2016年推出虛擬禮物服務,提升用户互動和社交體驗。一般情況下,用户購買虛擬物品並將虛擬物品發送給其他用户。我們與虛擬物品的接受者分享從虛擬物品銷售中獲得的收入的一部分。所有虛擬物品都不能退款,通常在一次
時間點
並在購買後幾天內到期。雖然有些虛擬物品有到期日,但我們認為損壞對虛擬物品的影響不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品在釋放給用户後不久就被消費,而在所述期間內,沒收比率保持在相對較低的水平。我們收取購買虛擬物品的現金,並在履行履行義務時確認虛擬物品的銷售。我們已經確定,我們有一項單一的履行義務,那就是為購買虛擬物品的用户展示它們。銷售虛擬物品的收入按毛數入賬,因為我們已確定我們是提供虛擬禮物服務的主要公司,原因與直播視頻服務的收入確認政策中概述的相同。支付給禮物接受者的部分被確認為收入成本。
對於虛擬禮物服務,我們還提供各種組合的虛擬物品供用户購買,並與購買類似於視頻直播服務頒發虛擬物品優惠券。出於同樣的原因,使用直播視頻服務的收入確認政策中概述的相同方法,我們確認每個不同的虛擬項目的收入,並且我們在使用虛擬項目優惠券購買的虛擬項目時確認虛擬項目優惠券的收入。雖然虛擬物品優惠券有到期日,但我們認為破損對虛擬物品優惠券的影響並不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品優惠券在發放給用户後不久就會被消費。
移動營銷
。我們為客户提供廣告和營銷解決方案,以推廣他們的品牌,並通過他們的移動應用程序進行有效的營銷活動。
基於顯示的移動營銷服務
對於基於展示的在線廣告服務,我們已確定我們的移動營銷服務代表着一項績效義務。因此,吾等自有關客户的廣告展示日期起計,或根據廣告已展示的次數,按每千次印象廣告安排的成本,按比例確認於廣告提供期間內的移動營銷收入。
基於績效的移動營銷服務
我們還允許廣告客户在我們的移動平臺上
按效益付費
基礎,這被稱為績效成本模型。我們根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用,這是通過活躍點擊量來衡量的。我們已經確定,我們的移動營銷服務代表着一項績效義務。因此,我們根據有效點擊的銷售額確認移動營銷收入。我們根據有效點擊的銷售額估算了收入。收入是根據我們的內部數據估計的,並定期與各自的客户確認。
我們的收入交易基於標準商業條款和條件,如果適用,這些條款和條件將確認為扣除代理回扣後的淨額。
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手機遊戲
。我們經營手機遊戲,包括自主開發和授權的手機遊戲,並通過銷售
遊戲中
虛擬貨幣或虛擬物品。
如果我們在手機遊戲安排中擔任委託人,在向客户提供特定服務之前控制指定服務,則我們將按毛數記錄手機遊戲產生的收入。我們確定,我們對購買虛擬物品的玩家負有單一的履行義務,以在付費玩家的遊戲期間獲得增強的遊戲體驗。特別是,我們主要負責履行提供維護服務的承諾,並有權酌情為客户設定虛擬貨幣或虛擬物品的價格。因此,我們從玩家購買虛擬物品的時間點開始,一旦滿足所有其他收入確認標準,我們就按比例確認玩家關係的估計平均期間內的收入。
對於我們已確定不是本金的安排,我們將遊戲開發商視為我們的客户,並在滿足主題606中列出的所有收入確認標準時,基於與在線遊戲開發商預先確定的比率,按淨額記錄收入,這通常是當用户消費遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。具體地説,我們已經確定,在完成相應的遊戲內購買後,我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的性能義務。
其他服務
.截至2019年12月31日止年度的其他服務收入主要包括電影發行推廣業務和音樂服務收入。
合併關聯實體
中國法規目前限制外資直接擁有在中國提供增值電信服務和互聯網服務的商業實體,因為提供此類服務需要某些許可證。為了遵守這些中國法規,我們通過我們的VIE及其子公司開展我們的大部分業務。
我們的全資中國子公司有權指導我們的VIE及其子公司的活動,這些活動對我們的經濟表現影響最大,並通過與VIE和/或其指定股東達成的一系列合同協議,承擔經濟風險並獲得VIE及其子公司的經濟利益,包括:
  獨家合作協議,經補充;
  股權質押協議;
  業務運營協議;
  獨家看漲期權協議;
  授權書;和
  配偶同意書。
根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,我們認為上述合同協議目前在中國法律法規下具有法律效力。
更具體地説,通過這些合同協議,我們認為我們VIE的指定股東沒有直接或間接的能力就我們VIE的活動做出可能對我們VIE的經濟表現產生重大影響的決定,因為我們VIE的指定股東的所有投票權都已合同轉讓給我們的VIE。因此,我們有效地控制了我們的VIE。此外,我們相信,我們行使有效控制的能力,加上獨家合作協議、獨家看漲期權協議和股權質押協議,使我們有權從我們的VIE獲得基本上所有的經濟利益。因此,我們認為我們VIE的指定股東無權獲得我們VIE的預期剩餘收益,因為這些權利已轉移到我們的VIE。我們評估了我們通過簽訂這些合同協議獲得的權利,並得出結論,我們有權指導對我們的VIE的經濟表現最重要的活動,也有權獲得我們的VIE可能對我們的VIE產生重大影響的經濟利益。
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目錄表
因此,我們是VIE的主要受益者,並已將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
然而,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,如果我們的VIE的股東減持我們公司的股份,他們的利益可能會與我們的利益背道而馳,這可能會增加他們違反合同安排的風險,例如導致我們的VIE在需要時不根據合同安排支付服務費。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在中國的業務依賴於與我們合併的關聯實體及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
所得税
在編制我們的綜合財務報表時,我們必須估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險,並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債,我們將其計入合併資產負債表。然後,我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能,我們必須建立估值津貼。只要我們建立了估值準備或增加了這項準備,我們就必須在我們的綜合經營報表的税收撥備中計入一項費用。
管理層必須作出重大判斷,以釐定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債,以及根據我們的遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備。我們根據對我們所經營的每個司法管轄區的應納税所得額的估計,以及我們的遞延税項資產可收回的期間,釐定估值免税額。如果實際結果與這些估計不同,或我們在未來期間調整這些估計,我們可能需要建立額外的估值津貼,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
美國公認會計原則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響,其金額最大,經相關税務機關審計後,最有可能持續。如果我們最終確定不需要支付這些債務,我們將撤銷債務,並在此期間確認税收優惠。相反,我們在確定已記錄的税項負債少於預期最終評估的期間內記錄額外的税費。於本年度報告所述期間,我們並未確認任何重大未確認税項優惠。
企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性,特別是在我們的税務居住地身份方面。“企業所得税法”規定,在中國境外成立的法人實體,如果其“事實上的管理機構”位於中國境內,就中國所得税而言將被視為居民。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的機構”。
由於中國在該問題上的有限税收指導所產生的不確定性,我們在中國境外組織的法人實體是否根據企業所得税法構成居民是不確定的。如果我們在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民,其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
財產、設備和無形資產的使用年限
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限計算,一般為三至五年。通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。需要判斷來確定資產的估計使用年限,特別是收購產生的無形資產,包括確定現有無形資產可以使我們受益多長時間。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
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商譽以外的長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,我們就會審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時,我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產的公允價值確認減值損失。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,除商譽外的長期資產分別錄得減值虧損人民幣130萬元、人民幣零及人民幣零。
商譽減值
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
商譽於年度基準及兩次年度測試之間於報告單位水平測試減值,前提是發生事件或情況變化,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位之公平價值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計每個報告單位的公允價值也需要作出重大判斷,包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對我們業務的長期增長率的估計、對現金流將發生的使用年限的估計以及對我們加權平均資本成本的確定。具體而言,貼現現金流方法包括截至2019年12月31日的加權平均資本成本為20%,終端價值增長率為3%。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
為了測試商譽的減值,我們首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,以此作為確定是否需要履行
兩步走
商譽減值測試。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則按照以下方式測試商譽
兩步走
進程。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。
商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我們分別錄得人民幣零、人民幣零及人民幣零減值損失。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們的任何報告單位都沒有商譽。
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企業合併
企業合併根據會計準則法典化或ASC,805“企業合併”使用收購會計法記錄。收購成本按收購日期轉讓給賣方的資產公允價值以及我們產生的負債和發行的股權工具的總和計量。收購或承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值單獨計量,無論任何非控股權益的範圍如何。企業收購的購買價格分配至所收購的有形資產、負債、可識別無形資產和
非控制性
利息(如有),以其截至收購日期的估計公允價值為基礎。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
我們採用了會計準則更新,或ASU,
2017-01
2018年1月1日的《企業合併(主題805):澄清企業的定義》,並對2017年12月31日以後進行的收購,前瞻性地應用了新的企業定義。在採用ASU時
2017-01,
引入了一項新的篩選測試,以評估交易是否應計入企業相對於資產的收購和/或處置。為了使一項購買被視為一項企業的收購,並接受企業合併會計處理,一套轉讓的資產和活動至少必須包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,那麼這組轉讓的資產和活動就不是企業。採用這一標準需要在新的框架下對未來的採購進行評估。
長期投資
我們的長期投資主要包括不能輕易確定公允價值的權益證券和權益方法投資。
公允價值不容易確定的股權證券
我們於2018年1月1日通過了ASC Theme 321,Investments-Equity Securities,或ASC 321。2018年前,我們按成本計入了我們對公允價值不容易確定且我們對其沒有重大影響的被投資人的投資,根據ASC副題
325-20,
投資-其他:成本法投資。我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據定期評估成本法投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預計和以往的財務業績。減值損失在收益中確認,該收益等於投資成本超過其公允價值的部分,在進行評估的報告期的資產負債表日期。然後,公允價值將成為投資的新成本基礎。
在我們採納ASC 321之後,對於不容易確定公允價值且不符合ASC主題820(公允價值計量和披露)或ASC 820中使用的現有實際權宜之計的股權證券,我們選擇使用計量替代方案來衡量該等投資。在該方法下,我們以成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化來衡量投資。
根據美國會計準則第321條,對於我們選擇使用計量替代方案的股權證券,我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值,我們必須按照ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。
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權益法投資
我們有能力對被投資公司施加重大影響,但不擁有控股權的被投資公司採用權益法核算。當我們在被投資人的有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權權益時,通常認為存在重大影響。在決定採用權益會計方法是否適當時,亦會考慮其他因素,例如在被投資公司董事會的代表人數、投票權和商業安排的影響。對於有限合夥企業的投資,我們持有不到20%的股權或投票權,我們對合夥企業運營和財務政策的影響被認為是微不足道的。因此,我們將這些投資計入權益法投資。
在權益會計法下,關聯公司的賬目不反映在我們的綜合資產負債表和經營報表中;然而,我們在關聯公司的收益或虧損中的份額反映在綜合經營報表中的“權益法投資收益份額”中。
如果投資的賬面金額超過其公允價值,並且這種情況被確定為非臨時性的,則計入減值變動。
吾等根據活躍市場上類似投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法估計被投資公司的公允價值,包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對公司業務長期增長率的估計、對現金流將發生的使用年限的估計以及加權平均資本成本的確定。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,長期投資分別錄得減值虧損人民幣3,010萬元、人民幣4,320萬元及人民幣1,570萬元(230萬美元)。
基於股份的薪酬
與僱員和管理人員的股份支付交易是根據授予日期發行並確認為補償費用淨額的權益工具的公允價值在必要的服務期內直線基礎上扣除沒收比率來計量的,相應的影響反映在額外的
已繳費
資本。
我們將具有現金結算特徵的股份薪酬歸類為負債。在每一期間終了時作為補償費用應計的公允價值的百分比等於在該日提供的必要服務的百分比。我們確認在必要服務期間發生的負債分類賠償金的公允價值變化,作為該期間的補償費用。這些獎項通常在一定的年限內授予,但由於達到某些業績條件,可能會完全授予。如果有可能達到業績條件,我們將加速確認以股份為基礎的薪酬支出。
我們按授予日的公允價值衡量發放給顧問的股票獎勵,並在提供服務的期間確認這些獎勵。
罰沒率的估計在必要的服務期內進行調整,以使實際的沒收率與該等估計不同或預期不同。我們確認通過累積的
迎頭趕上
在變革期進行調整。
購股權條款或條件的變更被視為修改。吾等根據修訂日期的股價及其他相關因素計算修訂後購股權的公允價值超出緊接修訂前的原始購股權的公允價值。對於既得期權,我們確認修改發生時的增量補償成本。對於未獲授權的期權,我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償費用之和。
確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型或二叉樹定價模型來估計股票期權的公允價值,這需要輸入我們普通股的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率。
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近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載的綜合財務報表附註2。
B.
流動性與資本資源
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日,我們主要通過經營活動提供的淨現金以及發行股權和可轉換票據證券為我們的運營提供資金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別擁有人民幣44.622億元、人民幣24.68億元和人民幣26.127億元(3.753億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資,不受取款或使用限制,或購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。
2018年7月,我們發行了本金7.25億美元的2025年到期的可轉換優先票據。我們將無權在到期前贖回票據,除非法律或其應用或解釋發生某些變化;請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。”票據持有人將有權要求我們在2023年7月1日或在發生某些根本性變化的情況下以現金回購全部或部分票據。履行票據的義務可能會對向我們的股東進行任何分配的金額或時間產生不利影響。如果我們認為融資條件有利,我們可以選擇通過公共或私人股本或債務融資來滿足、回購或再融資票據。
未來,我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們的中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能要求吾等根據我們的中國附屬公司目前與我們的綜合聯繫實體訂立的合同安排調整我們的應納税所得額,從而可能對我們的中國附屬公司支付股息及向我們作出其他分派的能力產生重大不利影響。此外,根據中國法律和法規,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司被要求預留其累積資金的10%
税後
每年的利潤(如果有的話),用於為法定公積金提供資金,直到該基金的總額達到其各自注冊資本的50%為止。如果法定公積金不足以彌補前幾年的虧損(如有),我們的中國子公司應在計提該法定公積金之前,將本年度的利潤用於彌補虧損。在我們中國子公司股東的酌情決定權下,他們可以在計提法定公積金後,將其
税後
根據中華人民共和國會計準則的利潤計入酌情公積金。法定公積金和可自由支配公積金不能作為現金股利分配。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“此外,我們的投資作為註冊資本和額外的
已繳費
本公司中國附屬公司、合併聯營實體及其附屬公司的資本亦須受中國法律及法規對其分配及轉讓的限制。
因此,我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其在中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式向吾等轉讓其淨資產的能力受到限制。截至2019年12月31日,受限淨資產額,代表註冊資本和額外
已繳費
法定準備金的資本累計撥款額為人民幣15.044億元(2.161億美元)。截至2019年12月31日,我們在中國境外持有現金及現金等價物合共人民幣178.7百萬元(2570萬美元),在中國持有現金及現金等價物合計人民幣24.34億元(3.496億美元),其中人民幣24.339億元(3.496億美元),美元計價人民幣136,691元(19,634美元)。在中國持有的該等現金及現金等價物中,我們的中國附屬公司持有現金及現金等價物人民幣1,286.1百萬元(1.847億美元),而我們的綜合關聯實體及其附屬公司持有現金及現金等價物人民幣11,47.8百萬元(164.9百萬美元)。
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目錄表
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其附屬公司提供資金,且在滿足適用的政府註冊和/或批准要求的情況下,才能從我們的離岸籌資活動所得資金中提供資金。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並的關聯實體及其子公司發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合關聯實體提供財務支持,方法是從我們的中國附屬公司向我們的綜合關聯實體提供委託貸款或直接向該等綜合關聯實體的指定股東提供貸款,這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。向指定股東提供的這類直接貸款將在我們的合併財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。
本公司在中國的全職僱員參與政府強制供款計劃,根據該計劃,該等僱員可獲提供若干退休金、醫療、失業保險、生育保險、僱員住房公積金及其他福利。我們根據員工工資的一定百分比來累加這些福利。2017年、2018年和2019年的此類員工福利撥備總額分別為人民幣9520萬元、人民幣1.67億元和人民幣2.143億元(合3,080萬美元)。我們預計,隨着我們繼續擴大員工隊伍,以及我們員工的工資水平繼續提高,我們對此類員工福利的貢獻將在未來增加。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
                         
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
(單位:千元人民幣)
 
經營活動提供的淨現金
   
2,886,107
     
3,327,718
     
5,448,886
 
用於投資活動的現金淨額
   
(188,174
)    
(10,034,004
)    
(4,029,919
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
   
2,833
     
4,687,951
     
(1,273,780
)
匯率變動的影響
   
(26,840
)    
24,175
     
(478
)
現金和現金等價物淨增(減)
   
2,673,926
     
(1,994,160
)    
144,709
 
期初現金及現金等價物
   
1,788,268
     
4,462,194
     
2,468,034
 
期末現金及現金等價物
   
4,462,194
     
2,468,034
     
2,612,743
 
 
 
 
 
 
 
預期現金用途
我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴大我們的用户基礎,增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務,推廣我們的品牌,加強我們的客户服務能力,並加強貨幣化。為了支持我們的整體業務擴張,我們還預計將繼續投資於我們的公司設施和信息技術基礎設施。我們可能會尋求戰略聯盟和收購,以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。2019年3月12日,我們宣佈了特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.62美元,或每股普通股0.31美元。支付的現金股息總額為128.6美元,資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2020年3月,我們宣佈了另一次特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.76美元,或每股普通股0.38美元。將支付的現金股息總額約為1.59億美元,資金將來自我們資產負債表上的盈餘現金。
90

目錄表
經營活動
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣54.489億元(7.827億美元),主要歸因於經調整後的淨收入人民幣29.608億元(4.253億美元)
非現金
項目減少人民幣18.153億元(2.608億美元),減少營運資金人民幣6.728億元(9660萬美元)。這個
非現金
主要項目包括基於股份的薪酬支出人民幣14.082億元(2.023億美元)、財產和設備折舊人民幣1.982億元(合2850萬美元)和無形資產攤銷人民幣1.58億元(合2270萬美元)。營運資金減少主要由於應收賬款減少人民幣4422百萬元(6350萬美元),應計費用及其他流動負債增加人民幣21230萬元(3050萬美元),遞延收入增加人民幣6160萬元(890萬美元),應付賬款增加人民幣5220萬元(750萬美元),以及預付費用及其他流動資產減少人民幣2640萬元(380萬美元),但因應付關聯方金額減少人民幣5300萬元(760萬美元)而部分抵銷。應收賬款減少主要是由於從我們的電視內容分銷商收取現金分享收入所致。應計開支及其他流動負債增加,主要是由於(I)應付市場推廣費用增加,(Ii)應付薪金及福利增加及員工人數增加,及(Iii)應計服務費增加,主要是由於丹丹對技術支援的需求增加。遞延收入的增長主要歸因於坦坦的會員訂閲收入增加。應付帳款增加的主要原因是,支付給直播公司、人才經紀公司和虛擬禮物接受者的收入分成增加。預付開支及其他流動資產減少主要是由於(I)客户透過第三方付款渠道支付至吾等賬户的款項減少,以及吾等為廣播機構及虛擬禮物接受者提取其分享收入而存放於第三方支付渠道的現金減少,及(Ii)支付予供應商的廣告費預付款減少,但因(I)企業應收貸款餘額增加(此為對第三方實體的貸款)及(Ii)增值税投入增加,主要是由於購買貨品或其他服務、物業及設備及廣告活動增加所致。應付關聯方金額減少主要是由於支付了於二零一四年四月向若干普通股東宣派的特別股息。
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣33.277億元,主要歸因於經調整後的淨收入人民幣27.885億元
非現金
項目增加人民幣8.148億元,增加營運資金人民幣2.756億元。這個
非現金
主要項目包括股份薪酬支出人民幣5.808億元,財產及設備折舊人民幣1.482億元,無形資產攤銷人民幣人民幣9300萬元。營運資本增加主要由於應收賬款增加人民幣440.6百萬元及預付開支及其他流動資產增加人民幣6730萬元,但因應付賬款增加人民幣233.7百萬元及應計開支及其他流動負債增加人民幣51.9百萬元而部分抵銷。應收賬款增加主要是由於來自電視內容分銷商的應收分成收入。預付開支及其他流動資產增加主要是由於(I)客户透過第三方渠道支付至吾等賬户的款項增加,以及吾等存放於第三方支付渠道的現金增加,以供廣播機構及虛擬禮物收受人提取其收入分成;及(Ii)由於購買服務及廣告活動的金額增加,進項增值税增加,但因廣告費及視頻直播服務費預付款減少而部分抵銷。應付帳款增加的主要原因是支付給實況轉播商和廣播機構的收入分成增加。應計開支及其他流動負債增加,主要是由於(I)應付市場推廣費用增加及(Ii)因員工人數增加及薪金及獎金增加而應付薪金及福利增加。
2017年經營活動提供的現金淨額為人民幣28.861億元,主要歸因於經調整後的淨收入人民幣21.445億元
非現金
項目人民幣4.11億元,增加營運資金人民幣3.307億元。這個
非現金
主要項目包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣3.35億元,物業及設備折舊人民幣7890萬元,長期投資減值損失人民幣3010萬元,部分由權益法投資收益人民幣3970萬元抵銷。營運資本增加主要由於應計費用及其他流動負債增加人民幣292.1百萬元、應付賬款增加人民幣174.3百萬元、應付所得税增加人民幣152.3百萬元及遞延收入增加人民幣135.4百萬元,但因預付開支及其他流動資產增加人民幣306.8百萬元而部分抵銷。應計開支及其他流動負債增加,主要是由於(I)員工人數增加及薪金及花紅增加導致應付薪金及福利增加,(Ii)用户虛擬賬户結餘增加,及(Iii)應付市場推廣費用增加。應付帳款增加,主要是由於(I)向直播機構支付的分成收入增加,以及(Ii)向資訊科技服務供應商支付的帶寬成本增加。應繳所得税的增加主要是因為我們在2017年產生了更高的利潤,我們的一個主要盈利實體的免税期從2017年的100%免徵到了50%。遞延收入增加主要是由於預付直播服務收入增加所致。預付開支及其他流動資產增加主要是由於(I)客户透過第三方渠道支付至吾等户口的款項增加,以及吾等存放於第三方支付渠道供廣播機構提取其收入分成的現金增加,(Ii)向供應商預付廣告費及直播視頻廣播服務費增加,及(Iii)吾等就不斷擴展的寫字樓預付租金增加。
91

目錄表
投資活動
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣40.299億元(5.789億美元),主要是由於購買短期存款、支付短期投資、購買長期存款、購買服務器、計算機和其他辦公設備,以及支付和預付長期投資,但部分被短期存款到期時收到的現金和出售短期投資所抵消。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣10034.0百萬元,這主要是由於購買定期存款和短期投資、支付收購譚灘的業務、購買服務器、計算機和其他設備以及支付和預付長期投資所致,但部分被定期存款和短期投資到期時收到的現金所抵消。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.882億元,這主要是由於購買定期存款和短期投資、購買服務器、計算機和其他設備、租賃改進付款、長期投資的付款和預付款以及收購無形資產的付款,部分被定期存款到期時收到的現金和短期投資的銷售所抵消。
融資活動
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣12.738億元(1.83億美元),這主要是由於支付了我們已宣佈的特別現金股息、我們對Tantan的業務收購的遞延付款以及購買服務器、計算機和其他辦公設備的遞延付款。
2018年,融資活動產生的現金淨額為人民幣4,688.0百萬元,這主要是由於發行可轉換票據和一筆銀行貸款收到的現金,但部分被銀行貸款的現金償還所抵消。
2017年,融資活動產生的現金淨額為人民幣280萬元,這主要是由於行使我們的股票激勵計劃授予的期權而收到的現金,但這部分被購買固定資產的遞延付款所抵消。
控股公司結構
我們公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司和我們的合併關聯實體及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的每個中國子公司和我們的合併關聯實體都必須預留其10%的
税後
每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定公積金可以用來增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則公積金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規,於二零一九年十二月三十一日,受限資本及法定公積金(即我們在中國的有關附屬公司不可供分派的淨資產金額)為人民幣1,504,400,000元(216.1百萬美元)。
92

目錄表
資本支出
2017年、2018年和2019年,我們的資本支出分別為人民幣2.201億元、人民幣2.514億元和人民幣2.036億元(2,930萬美元)。過去,我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備,以及支付辦公室的租賃改善費用。隨着我們業務的擴大,我們未來可能會購買新的服務器、計算機和其他設備,並對租賃進行改進。
C.
研究與開發
 
 
我們的研發重點是不斷改進和提升我們平臺的功能和服務,以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊,截至2019年12月31日,他們約佔我們員工的58%。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度,我們的研發支出,包括研發人員的股份薪酬支出,分別為人民幣34610萬元、人民幣7.606億元及人民幣10.95億元(1.573億美元)。在截至2019年12月31日的一年中,我們的研發支出佔我們總淨收入的6.4%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利,包括以股份為基礎的薪酬費用和技術服務費。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計,隨着我們擴大研發團隊,為我們的平臺開發新功能和服務,並進一步增強我們的大數據分析能力,我們的研發費用將會增加。
D.
趨勢信息
 
 
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2019年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.
表外安排
 
 
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無任何義務(包括或有義務),該等義務是因吾等持有的任何未合併實體的可變權益而產生的,而該等實體須向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持,或與吾等從事租賃、對衝或研發服務。
93

目錄表
F.
合同義務
 
 
 
 
下表按具體類別列出了截至2019年12月31日的合同義務。
                                 
 
 
 
截至2011年12月31日的年份,
 
 
總計
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022和
此後
 
 
(人民幣千元)
 
可轉換優先票據債務
(1)
   
5,394,307
     
63,091
     
63,091
     
5,268,125
 
經營租賃義務
(2)
   
198,863
     
141,324
     
53,769
     
3,770
 
投資承諾義務
(3)
   
13,500
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
 
 
 
 
 
注:
(1) 包括預計利息支付總額為人民幣3.470億元(自2019年12月31日起一年以內、一至兩年和兩年以上期間分別為人民幣6,310萬元、人民幣6,310萬元和人民幣2.208億元)和自2019年12月31日起兩年多的本金支付人民幣5,0473億元。請參閲本年度報告中包含的經審計綜合財務報表附註10項下的“可轉換優先票據”
F-1.
 
 
 
 
(2) 經營租賃義務代表我們租賃互聯網數據中心設施和辦公空間的義務,其中包括ASC主題842租賃項下的所有未來現金流出。請參閲本年度報告從第頁開始的經審計綜合財務報表附註11下的“租賃”。
F-1.
 
 
 
 
(3) 我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務,這些安排沒有合同到期日。
 
 
 
 
除上述經營租賃和投資承諾外,截至2019年12月31日,我們沒有任何重大其他承諾、長期義務或擔保。
G.
安全港
 
 
 
 
參見“前瞻性信息”。
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 
 
 
 
A.
董事和高級管理人員
 
 
 
 
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
         
董事及行政人員
 
年齡
 
職位/頭銜
嚴唐
 
41
 
董事長兼首席執行官
永利
 
45
 
獨立董事
David張穎穎
 
46
 
董事
譚秉忠
 
56
 
獨立董事
戴夫·齊大青
 
56
 
獨立董事
李旺
 
36
 
董事、總裁兼首席運營官
吳勇明
 
45
 
獨立董事
雷曉亮
 
36
 
首席戰略官
喬納森·張曉鬆
 
56
 
首席財務官
王春來
 
33
 
首席技術官
 
 
 
 
彥堂先生
是我們的
聯合創始人
自2011年7月成立以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。唐先生於2014年11月被任命為董事會主席。在創立我們公司之前,唐先生於2003年至2011年在網易公司工作。(納斯達克股票代碼:NTES),或網易,最初擔任編輯,後來擔任編輯
主編。
2014年10月,唐先生被《財富》雜誌評為“40歲以下40人”之一,該名單列出了40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英。唐先生於2000年獲得成都理工大學理學學士學位。
李勇先生
是我們的
聯合創始人
自2012年4月以來一直是我們的董事,自2015年12月以來一直是我們獨立的董事。Li先生於2011年5月創立在線教育服務提供商分碧公司(開曼羣島),現任董事董事兼首席執行官。2012年4月,他創立了北京京冠宇科技有限公司,這是一家軟件服務公司,從那時起一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月,Li先生擔任
主編
和網易的副總裁,然後是網易的總裁副和網易職業門户業務部門的總裁。2001年2月至2005年5月,Li先生擔任執行主編、執行
主編
然後是中文雜誌《環球企業家》的總經理。Li先生也是兩家民營企業的董事。Li先生2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位,1996年在中國獲得中國人民大學法學學士學位。
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目錄表
David張應章先生
自2012年4月以來一直是我們的董事。張勇是Matrix Partners中國的創始管理合夥人,負責這家風險投資公司的所有運營。2002年,張勇先生成立並擴大了美國威士哈珀集團的北京業務,並
共同管理
其中國的投資組合。在加入WI Harper Group之前,張先生曾在所羅門美邦工作,負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前,張勇曾在荷蘭銀行資本公司擔任高級風險助理。張先生於1999年獲西北大學生物科技及商學碩士學位,1997年獲加州州立大學臨牀理學學士學位,輔修化學專業。
陳本遜先生鍾兵
自2014年12月以來一直作為我們的獨立董事。先生是一名註冊會計師。2012年3月,先生創立了總部設在北京的全球首席執行官網絡文圖魯斯集團,並從那時起一直擔任董事長。2002年至2012年2月,先生擔任富達亞洲成長夥伴公司(前身為富達亞洲風險投資公司)的合夥人兼科技投資主管,領導一個由五名專業人士組成的專注於科技投資的團隊。在加入富達亞洲成長夥伴前,先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia合夥人,並於1992年至1998年擔任董事亞洲創始董事。先生於1989年至1992年在S.G.華寶公司從事併購企業融資工作。先生自1989年起擔任特許會計師。先生目前還擔任某些民營公司的董事。先生1986年在牛津大學獲得計算機科學碩士學位,1984年在倫敦大學帝國理工學院獲得土木工程學士學位。
戴夫·大慶·齊博士
自2014年12月以來一直作為我們的獨立董事。陳琦博士是會計學教授,曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教,是董事EMBA項目的創始人。在此之前,陳琦博士是香港中文大學會計學院副教授。王琦博士亦出任多間上市公司之董事顧問,包括搜狐(香港交易所:0888)、華圖海洋石油服務有限公司(香港交易所:3303)、雲峯金融集團有限公司(香港交易所:0376)、華美傳媒控股有限公司(香港交易所:0623)、博信金融集團有限公司(香港交易所:0888)及大連海島國際控股有限公司(香港交易所:6862)。他於1996年在密歇根州立大學伊萊·布羅德管理研究生院獲得會計學博士學位,1992年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得工商管理碩士學位,並於1985年和1987年分別在復旦大學獲得理科學士和文學士學位。
Li·王先生
自2014年6月起擔任我們的首席運營官,自2018年4月起擔任我們的總裁。王先生於2011年7月加入公司,擔任我們的董事運營。在加入我們之前,王偉先生是老羅英語培訓學校董事的董事總經理,a
初創企業
2008年11月至2011年5月期間的教育服務業務。2005年4月至2007年4月,任日本電氣中國股份有限公司總經理。王偉先生於2004年在中國獲得北京航空航天大學管理學學士學位。
吳永明先生
自2018年12月以來一直是我們獨立的董事。吳武先生也是董事和Vision Plus Capital的創始合夥人,以及
聯合創始人
阿里巴巴集團的。吳武先生於2015年創立Vision Plus Capital,曾領導阿里巴巴集團的幾個關鍵細分業務。
劉曉亮先生
是我們的
聯合創始人
自2020年3月以來一直擔任我們的首席戰略官。2018年4月至2020年3月,陳磊先生擔任我們遊戲運營的總裁。在.之前
共同創始
2008年至2011年,我們公司的陳磊先生擔任網易的產品管理人員和經理。陳磊先生於2004年至2008年在中國的遊戲信息交流平臺21CN遊戲頻道擔任負責內容開發和團隊管理的編輯。陳磊先生於2004年在南方中國理工大學獲得軟件工程理學學士學位。
張曉鬆先生
自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Zhang於2014年4月至2020年2月期間擔任董事的獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會成員以及達內科技(納斯達克代碼:TEDU)的提名和公司治理委員會成員。Mr.Zhang還在2013年11月至2014年7月期間擔任新基移動有限公司(納斯達克:GMOO)的獨立董事和審計委員會主席。2010年7月至2014年4月,張勇先生擔任軟石控股有限公司(紐約證券交易所股票代碼:ISS)的首席財務官,並於2010年2月至2010年7月擔任該公司的獨立董事總裁。在加入軟石控股有限公司之前,張先生曾在多家公司擔任首席財務官,包括2009年6月至2010年6月擔任北京建業教育有限公司的首席財務官,以及2004年9月至2007年1月擔任納斯達克國際有限公司(BJB Career Education Company Limited)(VIMC)的首席財務官。2000年至2004年,張勇先後在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。從1995年到1999年,張勇先生先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。張先生1994年在伊利諾伊大學獲得會計學碩士學位,1992年在聖路易斯大學獲得氣象學碩士學位,1986年在北京大學獲得氣象學學士學位。張先生是加利福尼亞州的註冊會計師。
95

目錄表
王春來先生
自2017年8月以來一直擔任我們的首席技術官。王偉先生自2015年4月起擔任我們的技術副總裁總裁。2014年6月至2015年4月,王總擔任我們的技術董事。在此之前,他自2013年6月以來一直負責我們的技術團隊,並自2012年2月加入我們以來一直積極參與我們關鍵技術基礎設施的開發。在加入我們之前,王先生於2010年9月至2012年2月在網易擔任工程師和高級工程師。2009年3月至2010年9月,他
共同創立的
一家致力於語義搜索服務的企業。王偉先生於2013年7月在北京大學獲得工學碩士學位,2009年6月在北京交通大學獲得學士學位。
B.
補償
 
 
在截至2019年12月31日的財年,我們向高管支付了總計人民幣1.244億元(合1790萬美元)的現金,向我們的高管支付了總計人民幣60萬元(合9萬美元)的現金
非執行董事
董事們。有關向我們的董事和高管發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據中國法律,我們的中國附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司須按每名僱員工資的若干百分比繳交退休金、醫療保險、失業保險、生育保險及住房公積金。
股權激勵計劃
2012年計劃
2012年11月,我們通過了股權激勵計劃,或2012年計劃,並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃下的所有獎勵,可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的採用,我們不再根據2012年計劃發行激勵性股票。
截至2020年3月31日,已根據2012年計劃授予購買28,769,414股A類普通股(不包括已被沒收的A類普通股)的期權,其中購買總計5,085,878股A類普通股的期權仍未發行。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。
計劃管理
。我們的董事會或一個或多個完全由我們董事會指定的董事組成的委員會將管理2012年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。董事會或該委員會(S)也可在適用法律允許的範圍內,將其根據2012年計劃授予本公司一名或多名高級管理人員的權力,以確定將獲得獎勵的高級管理人員和員工、此類獎勵的數量及其條款和條件。在符合2012年計劃的限制的情況下,計劃管理人可不時授權,一般地或僅在特定情況下,為任何參與者的利益,對行使或購買價格、授予時間表以及
重新授予
以放棄或其他合法有效的方式作出裁決。
授標協議
。根據2012年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條款和限制,其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、授權條款、行使或購買價格以及在接受者的僱用或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃,每一位期權獲得者應正式簽署一份授權書,授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。
96

目錄表
資格
。我們可以向我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎項。
在控制權發生變化時加速獎勵
。如果我們公司的控制權發生變化,計劃管理人可以自行決定加速獎勵,以便它們可以立即授予,而不受任何沒收限制,除非計劃管理人另有規定,替代、假設、交換或以其他方式繼續或解決獎勵。
歸屬附表
。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使
。計劃管理人決定每個期權獎勵的行使價格,這是獎勵協議中規定的,在任何情況下都不應低於我們普通股的面值。一旦授予,期權獎勵將一直可行使,直到到期或終止之日,除非計劃管理人另有規定。然而,每項期權獎勵的有效期不得超過其授予之日後10年。
轉讓限制
。獲獎者不得以任何方式轉移獎金,但某些例外情況除外,包括轉移到我們公司、通過禮物轉移給附屬公司或直系親屬、通過遺囑或繼承法和分配法轉移,以及計劃管理人規定的其他例外情況。
2012年計劃的修訂和終止
。如獲股東批准,本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止,否則2012計劃將於2022年10月31日營業結束時終止。
2014年計劃
我們在2014年11月通過了2014年的股權激勵計劃,或稱2014計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為14,031,194股A類普通股。自2017年起,2014年計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年計劃期限內每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%,或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。因此,根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數已增加至38,309,134股A類普通股。截至2020年3月31日,我們已根據2014年計劃授予購買28,856,013股A類普通股(不包括已被沒收和註銷的A類普通股)和570,001股限制性股份的期權,其中購買總計18,570,895股A類普通股的期權仍未發行,211,250股限制性股仍未發行。以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的種類
。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理
。我們的董事會或董事會中一名或多名成員為2014年計劃的目的而正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。
授標協議
。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明,該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
資格
.我們可能會向我們的員工、董事、顧問或計劃管理人確定、授權和批准的其他個人授予獎勵。然而,我們可能僅向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵
。如果本公司發生控制權變更、清算或解散,計劃管理人可自行決定(I)規定(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利,或(Ii)購買任何獎勵,其金額相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額,或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵,或(四)以A類普通股於發行當日的價值為基礎的現金支付
控制變更
交易加上合理的利息。
97

目錄表
期權的行使
.計劃管理人確定每項獎勵的行使價格,該價格在獎勵協議中規定。如果在授予日期後十週年之前未行使,期權的既得部分將到期,除非計劃管理人延長。
期權的行權價格
。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
歸屬附表
。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制
。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終端
.除非提前終止,否則2014年計劃將於2024年自動終止。
下表總結了截至2020年3月31日2012年計劃和2014年計劃項下授予某些高級官員、董事、員工和顧問的未執行期權。
                                 
名字
 
A級:普通
股票和基礎
未平倉期權
 
 
鍛鍊
價格
(US(美元/股)
 
 
批地日期
 
 
日期
期滿
 
嚴唐
   
*
     
0.1404
     
2013年10月10
     
2023年10月9日
 
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年3月31
     
2026年3月30日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年12月30日
     
2026年12月29日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年3月7日
     
2027年3月6日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
David張穎穎
   
*
     
0.1404
     
2013年10月10
     
2023年10月9日
 
李旺
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年3月31
     
2026年3月30日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年12月30日
     
2026年12月29日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年3月7日
     
2027年3月6日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
雷曉亮
   
*
     
0.1404
     
2013年10月10
     
2023年10月9日
 
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年3月31
     
2026年3月30日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年12月30日
     
2026年12月29日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年3月7日
     
2027年3月6日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
喬納森·張曉鬆
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年3月31
     
2026年3月30日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年12月30日
     
2026年12月29日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年3月7日
     
2027年3月6日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
王春來
   
*
     
0.0327
     
月01.11.2012
     
2022年10月31日
 
   
*
     
0.1404
     
2013年10月10
     
2023年10月9日
 
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年6月16
     
2026年6月15日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年5月17日
     
2027年5月16日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年9月1日
     
2027年8月31日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
作為一個羣體的其他個人
   
*
     
0.0327
     
月01.11.2012
     
2022年10月31日
 
   
*
     
0.1404
     
2013年10月10
     
2023年10月9日
 
 
 
 
 
 
98

目錄表
                                 
名字
 
A級:普通
股票和基礎
未平倉期權
 
 
鍛鍊
價格
(US(美元/股)
 
 
批地日期
 
 
有效期屆滿日期
 
   
*
     
0.1404
     
2014年3月1日
     
2024年2月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2014年10月29日
     
2024年10月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年4月22日
     
2025年4月21日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年5月4
     
2025年5月3日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年8月13日
     
2025年8月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年10月15日
     
2025年10月14日
 
   
*
     
0.0002
     
2015年11月13日
     
2025年11月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年3月31
     
2026年3月30日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年6月16
     
2026年6月15日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年7月6日
     
2026年7月5日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年10月15日
     
2026年10月14日
 
   
*
     
0.0002
     
2016年12月30日
     
2026年12月29日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年1月3
     
2027年1月2日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年4月13日
     
2027年4月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年5月17日
     
2027年5月16日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年7月13
     
2027年7月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年9月1日
     
2027年8月31日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年10月13日
     
2027年10月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年12月5日
     
2027年12月4日
 
   
*
     
0.0002
     
2017年12月29日
     
2027年12月28日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年4月13日
     
2028年4月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年5月2日
     
2028年5月1日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年7月13日
     
2028年7月12日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年10月15日
     
2028年10月14日
 
   
*
     
0.0002
     
2018年12月29日
     
2028年12月28日
 
   
195,000
     
0.0002
     
2019年4月15日
     
2029年4月14日
 
   
2,161,000
     
0.0002
     
2019年5月17日
     
2029年5月16日
 
   
50,000
     
0.0002
     
2019年7月12日
     
2029年7月11日
 
   
137,000
     
0.0002
     
2019年10月15日
     
2029年10月14日
 
   
181,000
     
0.0002
     
2019年12月26日
     
2029年12月25日
 
                                 
總計
   
23,256,773
     
     
     
 
                                 
 
 
 
 
 
 
* 授予該人士的所有已發行認股權所代表的股份總數,不到我們於
折算為
基礎。
 
 
 
 
 
下表概述了截至2020年3月31日根據2014年計劃授予某些董事的未發行限制性股份單位。
                 
名字
 
 
A類普通股的限制性股份單位
 
 
 
授出日期
 
                 
譚秉忠
   
*
     
2016年5月17日
 
   
*
     
2017年3月7日
 
   
*
     
2018年5月2日
 
   
*
     
2019年4月15日
 
戴夫·齊大青
   
*
     
2016年5月17日
 
   
*
     
2017年3月7日
 
   
*
     
2018年5月2日
 
                 
   
*
     
2019年4月15日
 
                 
吳勇明
   
*
     
2019年4月15日
 
                 
總計
   
211,250
     
 
                 
 
 
 
 
 
 
* 授予該人士的所有限制性股份單位所代表的股份總數,不到我們在
折算為
基礎。
 
 
 
 
 
99

目錄表
英屬維爾京羣島計劃
2015年1月,Momo Technology Overseas Holding Company Limited(我們的全資子公司Momo BVI)採用了一項股份激勵計劃(BVI計劃)。根據BVI計劃授予的獎勵可發行的普通股最多數量為30,000,000股。BVI計劃由Momo BVI董事會或其一個或多個委員會管理,該委員會應確定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量以及每次授予的條款和條件。根據BVI計劃,Momo BVI可以向Momo BVI的董事、Momo BVI或其附屬公司的高級官員或員工,或Momo BVI或其附屬公司的顧問授予期權、限制性股份或無限制普通股。
2015年,陌陌BVI向其在特拉華州註冊的全資子公司陌陌信息技術公司的員工和一名高管授予了購買總計10,550,000股股份的期權,行使價格從每股0.10美元到0.11美元不等。在此類獎勵中,截至2020年3月31日,購買總計為零股票的期權仍未償還。
潭潭2015年規劃
2015年3月,潭潭通過了2015年股權激勵計劃,根據該計劃,行使獎勵時,最多可發行1,000,000股普通股。灘塗董事會可酌情調整發行普通股的數量。2016年4月和2017年3月,丹灘董事會批准將行使獎勵後可發行普通股的最高總數分別調整為2,000,000股和2,793,812股。Tanan拆分股份
5投1中
2019年8月30日。因此,丹灘董事會批准了經修訂及重述的2015年股份激勵計劃(“經修訂及重述2015年計劃”),並將根據Tanan 2015計劃可發行的股份總數上限調整至9,039,035股。Tanan 2015計劃由Tan Tan董事會或由Tan Tan董事會任命的任何委員會或董事管理,由其決定接受獎勵的受贈者、將授予每個受贈者的獎勵的類型和數量以及每筆贈款的條款和條件。根據Tanan 2015計劃,Tantan可向其董事、高級管理人員、員工、顧問或“相關實體”授予期權、普通股、現金或其他權利或福利。於2020年3月31日,根據短灘2015年計劃授予的購買5,782,934股短灘普通股的期權(經股份拆分追溯調整,不包括已被沒收或贖回的股份)仍未行使。
潭潭2018年規劃
於2018年7月,敦灘採納了2018年股份獎勵計劃,根據該計劃,將予發行的普通股的最高總數初步為5,963,674股,另加根據坦擔2015計劃額外授權發行的普通股數目,數額相當於(I)根據坦擔2015計劃未予授出的普通股數目,加上(Ii)根據坦擔2015計劃授出的到期但尚未全面行使或以其他方式不可行使的普通股數目。Tanan拆分股份
5投1中
2019年8月30日。因此,敦灘董事會批准經修訂及重述2018年股權激勵計劃,並將根據經修訂及重述2015年計劃可發行的最高股份總數調整至29,818,370股,另加根據經修訂及重訂2015年計劃授權發行的普通股數目,數額相當於(I)根據經修訂及重訂2015年計劃未予授出的普通股數目,加上(Ii)根據經修訂及重訂2015年計劃授出的到期但尚未全面行使或以其他方式不可行使的普通股數目。Tanan 2018計劃由Tanan董事會或由Tanan董事會指定的委員會管理,由委員會確定參與者獲得獎勵的對象、將授予每位參與者的獎勵類型和數量以及每筆贈款的條款和條件。根據《坦擔2018計劃》,坦擔可向《坦擔2018計劃》所界定的其董事、高級管理人員、員工、顧問、股東、附屬公司或“相關實體”授予購股權、限制性股份或限制性股份單位。根據短灘2018計劃授予的期權的期限自授予之日起不得超過十年,但董事會批准的對短灘2018計劃的任何修訂、修改和終止除外。於二零二零年三月三十一日,根據Tantan 2018計劃授予的購買Tantan 22,839,891股普通股的期權(經股份拆分追溯調整,並不包括已被沒收或贖回的股份)仍未行使。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
100

目錄表
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
C.
董事會慣例
 
 
 
 
 
 
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易,必須在董事會會議上申報其利益性質。在適用納斯達克證券市場規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下,董事人士可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票應計算在內,並可計入審議該合約或交易或建議訂立的合約或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可行使公司借入款項的一切權力,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們沒有一個人
非執行董事
董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由本森炳忠、戴夫·齊大慶博士和Li勇組成。先生是我們審計委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》和《規則的獨立性》的要求
10A-3
根據《交易法》,譚先生和齊博士都有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下工作:
  任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
 
 
 
 
 
101

目錄表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
  與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
  審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
  審查和批准所有擬議的關聯方交易;
  分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
  監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
薪酬委員會
我們的賠償委員會由勇Li、本森炳忠和戴夫·齊大慶博士組成。Li先生是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
  審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
  審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事;
  定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
  只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由勇Li、本森炳忠和戴夫·齊大慶博士組成。Li先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
  遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
  每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
102

目錄表
  就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
  定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
  召開股東周年大會,並向股東報告工作;
  宣佈分紅和分配;
  任命軍官,確定軍官的任期;
  行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
  批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們之前任職。董事將自動終止為董事,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經董事會特別許可,連續缺席本公司董事會會議三次,董事會決議辭去其職位;或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
D.
員工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們分別擁有1244名、2147名和2350名員工。從地域來看,截至2019年12月31日,我們在北京有2249名員工,在成都有54名員工,在上海有6名員工,在廣州有25名員工,在天津有13名員工,在海南有1名員工,在美國有2名員工。下表列出了截至2019年12月31日按職能分類的員工人數。
103

目錄表
         
 
截至2019年12月31日。
 
職能:
 
 
 
研發
   
1,356
 
客户服務、銷售和市場營銷
   
391
 
運營和成本
   
332
 
一般行政管理
   
271
 
         
總計
   
2,350
 
         
除了我們的全職員工外,截至2019年12月31日,我們還使用了人力資源機構派遣給我們的958名合同工。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。
按照中國法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準
競業禁止
禁止員工在其受僱期間和解僱後兩年內直接或間接與我們競爭的契約,前提是我們在限制期內根據適用法律支付相當於員工工資一定比例的賠償。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E.
股份所有權
有關本公司董事和高級管理人員的持股情況,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予我們的董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃”。
第7項。
大股東和關聯方交易
A.
大股東
下表列出了截至2020年3月31日以下人士對我們股份的實際所有權的信息:
  我們每一位現任董事和行政人員;以及
  我們所知的每個受益擁有我們5%或以上股份的人。
受益所有權百分比基於截至2020年3月31日本公司已發行普通股總數417,412,368股,包括(i)337,047,902股A類普通股,不包括3,265股,向我們的存託銀行發行900股A類普通股,用於批量發行ADS,保留在我們股份項下授予的獎勵行使或歸屬後未來發行激勵計劃,和(ii)80,364,466股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定,任何人如有權或有份數有權表決或指示表決證券,或處置或指示處置證券,或有權在60天內取得此等權力,即為證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人擁有的百分比時,我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內,包括行使任何購股權證、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券,包括分子及分母。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
104

目錄表
                                 
 
實益擁有的股份
   
普通
股票
有益的
擁有
 
 
投票
電源
 
董事和執行官 **:
 
A類
普通
股票
 
 
B類
普通
股票
 
 
%
(1)
 
 
%
(2)
 
嚴唐(3)
   
5,713,394
     
80,364,466
     
20.3
     
70.6
 
李勇(4)
   
8,046,899
     
     
1.9
     
*
 
張大衞·英(5)
   
*
     
     
*
     
*
 
譚秉忠(6)
   
*
     
     
*
     
*
 
戴夫·齊大青(7)
   
*
     
     
*
     
*
 
雷曉亮(8)
   
9,759,603
     
     
2.3
     
*
 
喬納森·張曉鬆(9)
   
*
     
     
*
     
*
 
李旺(10)
   
*
     
     
*
     
*
 
吳勇明(11)
   
*
     
     
*
     
*
 
王春來(12)
   
*
     
     
*
     
*
 
所有董事和高級管理人員作為一個整體
   
26,907,382
     
80,364,466
     
25.1
     
72.2
 
                                 
主要股東:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
浩瀚未來控股有限公司(13)
   
     
72,364,466
     
17.3
     
63.4
 
文藝復興實體(14)
   
26,704,806
     
     
6.4
     
2.3
 
JO Hambro Capital Management Limited(15)
   
23,260,894
     
     
5.6
     
2.0
 
 
備註:
* 不到我們已發行的A類和B類普通股總數的1%。
** 除Li、David、張兵、先生、齊大慶先生、吳永明先生外,本公司高管及董事的辦公地址為北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20樓,郵編100102,人民Republic of China。
(1) 所有權百分比的計算方法是:將特定個人或集團實益擁有的A類和B類普通股的數量除以(I)417,412,368股普通股和(Ii)以及該個人或集團在2020年3月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量。我們的B類普通股可以隨時由持有者在A
一對一
基礎。
(2) 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有十票。
(3) 代表(I)浩特未來控股有限公司持有的72,364,466股B類普通股;(Ii)新遺產環球有限公司持有的8,000,000股B類普通股;(Iii)唐先生有權於2020年3月31日起60天內行使其根據吾等股份獎勵計劃持有的購股權而有權收購的5,175,894股A類普通股;及(Iv)唐先生的配偶有權於2020年3月31日起計60天內行使其根據吾等股份激勵計劃持有的購股權而收購的537,500股A類普通股。英倫未來控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由唐英年先生控制的家族信託全資擁有。新遺產環球有限公司是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,並由鄧國斌先生透過家族信託全資實益擁有。
(4) 代表卓豐控股有限公司持有的8,046,899股A類普通股,該公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由Li先生控制的一個家族信託全資擁有。Li先生的營業地址是北京市朝陽區廣順南大道8號靈行中心A座5樓。
(5) 代表(I)矩陣合夥人中國二期香港有限公司持有的1股A類普通股,有關報告載於矩陣合夥人中國二期香港有限公司(其中包括)於2018年3月21日提交的附表13D修訂號,及(Ii)373,670股A類普通股,由張先生實益擁有的美國存託憑證代表。本年度報告中的實益所有權百分比是根據我們截至2020年3月31日已發行的A類和B類普通股總數計算的。矩陣合夥人中國二世香港有限公司是一家在香港註冊成立的有限公司。矩陣合夥人中國二世香港有限公司由矩陣合夥人中國二世,L.P.控制並擁有90%的股份,其餘10%的股份由矩陣合夥人中國持有
II-A,
矩陣合夥人中國二世、矩陣合夥人中國的普通合夥人
II-A,
L.P.為矩陣中國二號GP有限公司。矩陣中國二號GP有限公司的董事是David張穎、蒂莫西·A·巴羅斯、David·蘇和邵一波。張先生的營業地址是北京市朝陽區東三環北38號泰康金融大廈2601室,郵編:100026,人民Republic of China。
105

目錄表
(6) 代表先生持有的A類普通股,以及先生根據我們的股權激勵計劃在行使先生持有的購股權後60天內有權獲得的A類普通股。先生的營業地址是房間
1-4-2503,
北京市朝陽區西八河東2號,中國。
(7) 代表陳琦先生持有的A類普通股及美國存託憑證,以及陳琦先生根據我們的股權激勵計劃行使購股權後,於2020年3月31日起計60天內有權收購的A類普通股及美國存託憑證。王琪博士的辦公地址是北京市董成區長安大道東1號東方廣場E3座332室,郵編:100738,中國。
(8) 代表(I)1,668,967股A類普通股,即雷先生根據吾等的股份獎勵計劃行使其持有的購股權後於2020年3月31日起60天內有權收購的A類普通股;(Ii)由雷先生實益擁有的美國存託憑證代表的3,520股A類普通股;及(Iii)由First Optimal Holdings Limited持有的8,087,116股A類普通股,First Optimal Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由雷先生控制的家族信託全資擁有的公司。
(9) 代表張先生有權於2020年3月31日起計60天內行使其根據吾等股份激勵計劃持有的購股權而收購的A類普通股,以及由張先生實益擁有的美國存託憑證所代表的A類普通股。
(10) 代表王先生根據我們的股份激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月31日起計60天內購入的A類普通股。
(11) 代表華武先生於根據我們的股權激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月至31日起計60天內購入的A類普通股。吳先生的營業地址是安盛大廈申頓路8號,
#45-01,
新加坡068811。
(12) 代表王先生根據我們的股份激勵計劃行使其持有的購股權後,有權於2020年3月31日起計60天內購入的A類普通股。
(13) 代表由浩特未來控股有限公司持有的72,364,466股B類普通股。英倫未來控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由鄧延堂先生控制的家族信託全資擁有。唐先生擁有獨家權力,指示投票及處置由浩瀚未來控股有限公司直接或間接持有的本公司股份。浩瀚未來控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quasticky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。
(14) 實益擁有的A類普通股數量如文藝復興技術有限責任公司(RTC)和文藝復興技術控股公司(RTHC)於2020年2月14日提交的附表13G所述,由26,704,806股A類普通股組成,由RTC持有的美國存託憑證代表。RTC是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司,其多數股權由RTHC擁有,RTHC是在特拉華州註冊成立的公司。RTC和RTHC的營業地址都是紐約第三大道800號,郵編:10022。
(15) 代表23,260,894股A類普通股,由J O Hambro Capital Management Limited持有的美國存託憑證代表,J O Hambro Capital Management Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司,其營業地址為英國倫敦SW1Y 4AH聖詹姆斯市場1號地下3樓,根據J O Hambro Capital Management Limited於2020年2月11日提交的附表13G。
據我們所知,按照與上述相同的計算方法,我們已發行的A類普通股總數的93.2%由一個美國登記股東持有,即我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司,該股東持有317,310,638股A類普通股,代表158,655,319股美國存託憑證,包括3,265,900股A類普通股,這些A類普通股是為我們公司在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行而持有的1,632,950股美國存託憑證。
我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,B類普通股持有者每股有10票投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。除他們可能持有本公司的任何B類普通股外,我們的主要股東均沒有不同的投票權。
106

目錄表
B.
關聯方交易
 
 
 
與北京陌陌及其股東的合同安排
目前,中國法律法規限制外資在中國從事增值電信服務業務的公司的所有權。因此,我們通過我們的中國子公司、我們的合併關聯實體和合並關聯實體的股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。
與大股東的關聯公司的交易
2017年,我們(I)向杭州愛麗瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和杭州藝鴻廣告有限公司提供移動營銷服務;(Ii)獲得通過廣州愛九友信息科技有限公司產生的手遊收入;(Iii)向阿里雲計算有限公司購買雲計算服務;(四)向淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務,(五)與廣州建悦信息科技有限公司分享手遊收入。截至2017年12月31日止年度,杭州愛麗瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司及杭州易鴻廣告有限公司的服務費總額分別為人民幣230萬元、人民幣50萬元及人民幣1770萬元。通過廣州愛九優信息科技有限公司產生的手遊收入總額為120萬元。向阿里雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司收取的服務費總額分別為7470萬元和230萬元,與廣州建悦信息技術有限公司分享的總收入為80萬元。杭州阿里瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、杭州藝鴻廣告有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、阿里雲計算有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和廣州建悦信息技術有限公司均為阿里巴巴投資有限公司的關聯公司,而天貓投資有限公司是我們的主要股東之一,直至2017年11月。
與某些其他關聯方的交易
截至2019年12月31日,我們有440萬元人民幣(約合60萬美元)的移動營銷服務未收回款項由湖南琴島網絡媒體科技有限公司到期,湖南琴島網絡媒體科技有限公司是湖南琴島文化傳播有限公司的子公司,我們持有其26.4%的股權。2019年,我們還向湖南勤道網絡媒體科技有限公司提供了540萬元人民幣(約合80萬美元)的移動營銷服務。在與直播服務人才經紀公司的收入分成方面,分別於2017年、2018年和2019年向湖南琴島網絡媒體科技有限公司購買了1.394億元人民幣、4.293億元人民幣和4.978億元人民幣(約合7150萬美元),並於2017年從湖南琴島文化傳播有限公司購買了人民幣6170萬元。此外,截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別欠湖南勤道網絡媒體科技有限公司4,320萬元和2,960萬元人民幣(430萬美元)的直播服務未分成收入。
2018年和2019年,我們分別從我們持有30.0%股權的北京世越浩峯傳媒有限公司購買了人民幣200萬元、人民幣210萬元(約合30萬美元),用於與視頻直播服務人才經紀公司的收入分享。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股權激勵計劃
項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃
C.
專家和律師的利益
 
 
 
不適用。
107

目錄表
第8項。
財務信息
 
 
 
A.
合併報表和其他財務信息
 
 
 
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
除下文所述在美國針對吾等提出的推定股東集體訴訟及吾等在中國提出的兩宗民事投訴及一宗反訴外,吾等目前並不參與任何重大法律或行政訴訟。
2019年5月,美國紐約南區地區法院對我公司、我們的首席執行官和我們的首席財務官提起了推定的股東集體訴訟:馬錢德訴陌陌等人,民事訴訟編號:第319 CV 04433(S.D.N.Y.)(2019年5月15日提交)。2019年9月18日,美國紐約南區地區法院任命了一名首席原告,批准了首席原告對集體訴訟首席律師的選擇。2019年11月20日,Lead和被點名的原告-據稱是代表一類據稱在2015年4月20日至2019年5月10日期間因購買、收購和銷售我們的美國存託憑證而遭受損害的人-提交了一份修訂的集體訴訟起訴書,其中提出我們公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含重大錯誤陳述或遺漏,違反了聯邦證券法。2020年1月24日,我們提出動議,駁回修改後的集體訴訟申訴。法院已安排在2020年8月5日就駁回動議進行口頭辯論。這一行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據,並打算為這一行動進行有力的辯護。
2015年10月22日,廣州市天河人民法院向我司送達民事訴狀,原告稱
逍遙西遊
,我們此前運營並於2017年11月停止運營的遊戲,侵犯了原告對遊戲文藝作品的著作權,構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權,並支付總計約人民幣1000萬元(合150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日,廣州市天河人民法院作出一審民事判決,裁定我司與開發商
逍遙西遊
停止侵權,向原告賠償500萬元人民幣(摺合80萬美元)。開發商:
逍遙西遊
向廣州市知識產權法院提起上訴。2018年9月27日,廣州知識產權法院作出終審民事判決,裁定我們和開發商
逍遙西遊
停止侵權,向原告賠償人民幣400萬元(摺合60萬美元)。我們於2018年10月10日向原告全額支付了賠償金。原告向廣東省高級人民法院提出再審申請,要求撤銷廣州市天河人民法院作出的終審民事判決。截至本年度報告之日,重審聽證尚未進行。
2019年2月20日,深圳市中級人民法院向我們送達了四份民事訴狀,原告在訴狀中稱我們的申請侵犯了原告的四項專利。原告要求我們停止侵權,並賠償與四項申訴項下的四項專利有關的損失和總計約人民幣400萬元(60萬美元)的法律費用。截至本年度報告之日,聽證尚未進行。我們已於2019年6月24日向中國國家知識產權局提交了原告其中一項專利的無效申請,並獲得了該專利的無效判決。截至本年報發佈之日,原告已全部撤回四項投訴。
2019年7月19日,北京市朝陽區人民法院向我們送達了一份民事訴狀,原告要求我們根據原告與我們簽訂的服務協議,支付服務費連同利息共計約人民幣540萬元(約合78萬美元)。我們提起反訴,認為原告使用偽造的數據違反了服務協議,要求原告返還已經支付的服務費,並支付違約金人民幣598萬元(合86萬美元)。聽證會分別於2019年8月8日和2019年10月24日舉行。截至本年度報告日期,吾等並未收到進一步的法庭聆訊或判決通知。
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。另請參閲“第3項.本公司的主要信息-D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-本公司因在本公司平臺上顯示、檢索或鏈接到本公司平臺或分發給本公司用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對本公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。”以及“第三項.本公司的主要情況-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-如果我們未能獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和審批,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。”
108

目錄表
股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息,並在其有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
經股東批准,我們於2014年4月宣佈向若干普通股持有人派發特別股息,金額為人民幣4.023億元(6,450萬美元),於2019年12月31日已悉數支付。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。
我們的董事會在2019年3月宣佈了一項特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.62美元,或每股普通股0.31美元。現金股息於2019年4月30日支付給2019年4月5日收盤時登記在冊的股東。這個
除股息外
日期是2019年4月4日。支付的現金股息總額為128.6美元,資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2020年3月,我們的董事會宣佈了另一次特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.76美元,或每股普通股0.38美元。現金股息將於2020年4月30日向2020年4月8日收盤時登記在冊的股東支付。這個
除股息外
日期是2020年4月7日。將支付的現金股息總額約為1.59億美元,資金將來自我們資產負債表上的盈餘現金。
我們的董事會根據我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素來決定未來任何股息的時間、金額和形式。我們過去曾宣佈過特別現金股息,未來可能也會這樣做。然而,我們沒有任何承諾的計劃,在可預見的未來支付現金股息。
我們是一家控股公司,以繼續進入開曼羣島的方式註冊。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的條例”和“-條例-與税收有關的條例”。
如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B.
重大變化
 
 
 
 
 
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。
報價和掛牌
 
 
 
 
 
A.
產品介紹和上市詳情
 
 
 
 
 
我們的美國存託憑證於2014年12月11日在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“MOMO”。一個美國存托股份代表兩股A類普通股。
B.
配送計劃
 
 
 
 
 
不適用。
109

目錄表
C.
市場
 
 
 
 
 
自2014年12月11日起,我們的美國存託證券已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“MOMO”。
D.
出售股東
 
 
 
 
 
不適用。
E.
稀釋
 
 
 
 
 
不適用。
F.
發行債券的開支
 
 
 
 
 
不適用。
第10項。
附加信息
 
 
 
 
 
A.
股本
 
 
 
 
 
不適用。
B.
組織章程大綱及章程細則
 
 
 
 
 
以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和公司章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
將軍。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行。我們的股東,
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換
。我們的B類普通股可以隨時被其持有人轉換成相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股的持有人或實益擁有人向並非該持有人或實益擁有人的聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅
。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤、留存收益或我們的股票溢價賬户中支付,前提是如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不能支付股息。
110

目錄表
投票權
。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在我們任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定,除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或委派代表出席的股東,並持有我公司所有已發行股票不少於50%(50%)的投票權。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由董事長或者董事會過半數成員主動召集,也可以由持股不少於
三分之一
我們已發行的有表決權的股本。本公司召開年度股東大會及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。
股東在股東大會上通過的普通決議,需要有權親自或委派代表(如屬公司,則由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成,而特別決議則要求不少於
三分之二
由親身或受委代表(或如屬公司,則由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要一項特別決議。普通股持有人除其他事項外,可以普通決議案分割或合併本公司股本中的股份。
普通股的轉讓
。在本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股,並須由轉讓人或其代表籤立,而就任何零股或部分繳足股款股份而言,或如吾等董事要求,亦須由受讓人或其代表籤立。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
  轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
 
 
 
 
  轉讓文書僅適用於一類普通股;
 
 
 
 
 
  如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
 
 
 
 
 
  轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
 
 
 
 
 
  吾等將就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
 
 
 
 
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可於十四個歷日前,根據納斯達克全球精選市場的規則,以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式暫停登記及暫停登記,時間及時間由本公司董事會不時決定,但於任何一年內,暫停登記或暫停登記的時間不得超過30天。
111

目錄表
清算
。如果我們的公司將被清盤,而可供股東分配的資產不足以償還全部股本,則資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。如在清盤時可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。
催繳股份及沒收股份
。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份,前提是購回的方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准,或本公司經第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購任何股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,在以下情況下,不得贖回或購回該等股份:(A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
。任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在取得該類別已發行股份四分之三的所有持有人的書面同意或獲該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,作出重大的不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份
。本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定,不時增發普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。
我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
  該系列的名稱;
 
 
  該系列股票的數量;
 
 
  股息權、股息率、轉換權、投票權;
 
 
  贖回和清算優先權的權利和條款。
 
 
本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。
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目錄表
查閲簿冊及紀錄
。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款
。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
  授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
 
 
  限制股東要求和召開股東大會的能力。
 
 
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司
。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
  無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
 
 
  不需要打開其成員登記冊以供檢查;
 
 
  無需召開年度股東大會;
 
 
  可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
 
 
  可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
 
 
  可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
 
 
  可註冊為存續期有限的公司;及
 
 
  可註冊為獨立的投資組合公司。
 
 
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊。
根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
  我們成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,以及每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額;
 
 
  任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
 
 
  任何人不再是會員的日期。
 
 
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
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目錄表
如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤,則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或在信納案件的公正性後發出更正登記冊的命令。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited,PO的辦事處大開曼羣島Ugland House 309號信箱
KY1-1104,
開曼羣島,或我們的董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最近的法律法規,因此《公司法》與現行的英國《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於本公司之公司法條文與適用於於美國註冊成立之公司及其股東之可比法律條文之間之重大差異。
合併和類似的安排。
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和
非開曼羣島人
島嶼公司。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本,並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
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目錄表
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排鬚獲得每一類股東或債權人的多數批准,而且這些股東或債權人還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
  關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
 
 
  股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
 
 
  該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
 
 
  根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
 
 
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在
兩個月
在該四個月期限屆滿後開始的期限內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對,但在要約已獲批准的情況下,反對不大可能成功,除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。
原則上,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,而衍生訴訟通常不會由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況的規則),以便
非控制性
股東可能被允許以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
  越權或者違法,不能經股東批准的行為,
 
 
  構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司,或者
 
 
  要求通過一項沒有獲得的有限(或特別)多數(即超過簡單多數)的決議的行為。
 
 
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,我們的董事應獲得賠償,使其不會因發生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任而受到損害,但由於董事本身在公司業務或事務的處理或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
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目錄表
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於
三分之一
在我們已發行股本的所有投票權中,有權要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們修訂和重述的第二份組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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目錄表
董事的免職。
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,董事會決議罷免其職位;(V)根據本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定,罷免其職位。
與感興趣的股東的交易。
《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內,禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方進行收購的能力,
兩層結構
對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤
。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在取得該類別已發行股份四分之三的所有持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准下,可能會有重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
117

目錄表
管理文件的修訂。
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制
非居民
或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
C.
材料合同
 
 
除在正常業務過程中以及在本年度報告表格“第4項.關於本公司的資料”或其他地方所述者外,吾等並無訂立任何實質性合約
20-F.
D.
外匯管制
 
 
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E.
税收
 
 
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本亦無需預扣,出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據於二零一七年二月二十四日修訂並於二零一八年十二月二十九日進一步修訂並於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。
118

目錄表
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即《國家税務總局第82號通告》,對確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否在中國提出了若干具體標準。繼第82號通知之後,2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中國控制的境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,或《國家税務總局公告45》,對《税務總局第82號通知》的實施提供更多指導;該公告於2011年9月1日起施行。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局通告第82號,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民企業:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。吾等認為,陌陌股份有限公司及其中國以外的附屬公司均不是中國税務居民企業,因為他們均不是由中國企業或中國企業集團控制,而且他們的一些記錄保存在中國境外。然而,由於企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性,因此我們可能被視為居民企業,因此可能須按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外,若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司支付給
非中國
持有者可能需要繳納中國預扣税,出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税,税率為10%
非中國
企業或20%的企業
非中國
個人(在每種情況下,符合任何適用税收條約的規定),如果該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
如果我們被認為是
“非居民
根據中國税務機關的規定,我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放股息,被視為境外直接控股公司的,按10%徵收預提所得税。
非居民
在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無該等税務協定。我們的美國子公司並不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企業獲得股息,則可將股息預提税率降至5%。
非中國
税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,但須經中國地方税務機關批准。然而,若根據適用的中國税務法規,該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人,則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此,陌陌科技香港有限公司如符合税務規則及法規下的相關條件,並按規定取得批准,則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。
119

目錄表
2009年4月30日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》,或第59號通知,以加強對中國居民企業直接或間接轉讓股權的審查。
非居民
企業.此外,《關於加強股份轉讓企業所得税管理的通知》
非中國
國家税務總局於2009年12月10日發佈的追溯至2008年1月1日起生效的《居民企業》或國家税務總局第698號通知規定,
非居民
企業通過處置境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣股份除外)或間接轉讓的方式,間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於:(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內,
非居民
企業作為出賣人,應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查,如果税務機關認為外國投資者出於合理的商業目的和避税、減税目的而採取濫用安排的行為,將不考慮用於納税籌劃的境外控股公司的存在,
重新定性
間接轉移支付。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税,税率最高可達10%。Sat通告698還指出,當一個
非居民
企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於企業間轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》,
非居民
企業或公告7取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制,與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外轉讓外國中間控股公司在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰,因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税源頭,或37號公報,於2017年12月1日起施行。在其他通告中,第37號公報取代和取代了第698號通告,並進一步澄清了扣留
非居民
企業所得税。其中一個
非居民
企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓。
非居民
企業作為轉讓方或受讓方,或者直接擁有應納税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。
哪裏
非居民
投資者參與了我們的私募股權融資,如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的,我們和我們的
非居民
投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7,或確定我們不應根據公告37和公告7徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績或
非居民
投資者對我們的投資。
根據SAT通告第59號、第37號公告及第7號公告,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會尋求收購,可能涉及複雜的公司結構。如果我們被認為是
非居民
若中國税務機關根據中國企業所得税法對該等交易的應納税所得額作出調整,則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),該資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有的。這種討論是以美國現行聯邦税法為基礎的,該法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括遵守特殊税收規則的投資者,這些規則可能與下文討論的規則有很大不同(例如,包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商
按市值計價
治療,
免税
組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得其美國存託憑證或普通股的持有者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易、要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股相關的任何毛收入項目的投資者,因為此類收入在適用的財務報表中確認;或擁有美元以外的功能貨幣的投資者)。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險或替代最低税,或任何
非聯合
關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、州或地方税務考慮。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方、
非聯合
州收入以及投資於我們的ADS或普通股的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)是美國公民或美國居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非聯合
在任何課税年度,美國公司,如我公司,將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。為此,現金和容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他與我們的主動業務相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將北京陌陌視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,我們有權獲得與該實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而,如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不擁有北京陌陌的股票,我們很可能在截至2019年12月31日的納税年度被視為PFIC,並預計在未來納税年度成為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是北京陌陌的所有者,並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值,我們不相信我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在可預見的未來成為PFIC。
121

目錄表
雖然我們預計在本課税年度或可預見的將來不會成為私人投資公司,但在這方面不能有任何保證,因為我們是否會成為或成為私人投資公司的決定是事實。
每年作出的決定將部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生消極收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
此外,由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑
非被動的,
或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值,每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如,美國國税局可能會對我們某些人的分類提出質疑
非被動
作為被動特許權使用費收入的收入,這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
下面的“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC,適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
關於個人和某些其他人
非法人
對於美國股東而言,股息可構成“合格股息收入”,應按較低的適用資本利得税税率納税,條件是:(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為居民企業,我們有資格享受美國的利益。
國家--中華人民共和國
(2)我們並不是派發股息的課税年度或上一課税年度的課税年度,以及(3)符合若干持有期的要求。美國存託憑證(ADS),而不是我們的普通股,在納斯達克全球精選市場上市,因此我們預計美國存託憑證應符合在美國成熟的證券市場上隨時可交易的資格,儘管在這方面無法得到保證。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代理,也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就美國存託憑證或普通股支付的股息。
122

目錄表
出於美國外國税收抵免的目的,股息一般將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有者的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。個人和其他人
非法人
持有美國存托股份或普通股超過一年的美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制)對同一收入類別(一般為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出
按市值計價
在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰性效果,以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益,包括質押,美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:
  超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
 
  在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個
“前PFIC
年"),將作為普通收入徵税;
 
  分配給以前每個課税年度的税額,
前PFIC
將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税;以及
 
123

目錄表
  一項相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對可歸因於上一個課税年度的税款徵收,但
前PFIC
年。
 
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以
按市值計價
如果這類股票是在適用的美國財政部條例範圍內“定期交易”的,則可以就這種股票進行“定期交易”。為此,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有者做出這一選擇,美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整納税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分作為普通虧損扣除,但此類扣除僅限於先前因該納税年度結束而包括在收入中的金額。
按市值計價
選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
如果就被歸類為PFIC的公司進行選舉,並且該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了
按市值計價
在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於
按市值計價
選舉。
因為一個
按市值計價
不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選擇,美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則,因為該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為PFIC的股權,就美國聯邦所得税而言。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每個美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們被或成為PFIC對待,包括做出
按市值計價
選舉以及選舉無法將我們視為合格的選舉基金。
F.
股息和支付代理人
 
不適用。
G.
專家發言
 
不適用。
124

目錄表
H.
展出的文件
 
我們之前以表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊聲明
F-1,
以及根據1933年證券法關於我們A類普通股的相關招股説明書。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日。報告和其他資料的副本在如此存檔後,可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲,並可按規定的費率獲取,公共參考設施位於西北地區100 F Street,華盛頓特區20549室。公眾可致電委員會索取有關華盛頓特區公眾資料室的資料,網址為
電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
美國證券交易委員會還設有一個網站:
Www.sec.gov
其中包含報告、代理和信息聲明,以及有關使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,高級官員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告
20-F
在我們的網站上
Http://ir.immomo.com
。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.
子公司信息
 
不適用。
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我們分別產生利息收入人民幣1.456億元、人民幣2.729億元及人民幣4.075億元(5850萬美元)。截至2019年12月31日,我們擁有現金、現金等價物、短期存款和長期存款人民幣152.253億元(21.87億美元)。假設該數額的現金、現金等價物和定期存款全部以計息銀行存款形式持有,假設利率下降一個百分點(100個基點),我們來自這些計息銀行存款的一年利息收入將減少約人民幣1523萬元(2190萬美元)。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。在2018年10月1日之前,我們的報告貨幣是美元,我們以人民幣為本位幣的財務信息在2018年10月1日之前編制的合併財務報表中已換算成美元。自2018年10月1日起,我們將報告貨幣從美元改為人民幣。由於外幣折算調整,2017年度和2018年度的外幣折算調整分別為虧損人民幣155.4億元和收益人民幣198.7億元。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值仍將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證是以美元交易的。
125

目錄表
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2019年12月31日,我們擁有以美元計價的現金和現金等價物以及349.9美元的短期存款。如果美元對人民幣升值或貶值10%,截至2019年12月31日,我們以美元計價的現金及現金等價物和定期存款將增加或減少人民幣2.436億元。
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
 
不適用。
B.
認股權證和權利
 
不適用。
C.
其他證券
 
不適用。
D.
美國存托股份
 
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構,它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供
招收費用
服務,直到支付這些服務的費用為止。管理美國存託憑證的存託機構主要辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。存託機構的主要執行辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
     
服務
 
費用
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人
 
每張美國存托股份最高可獲0.05美元
     
美國存託憑證的取消,包括終止存款協議
 
取消的ADS最高可達0.05美元
     
現金股利的分配
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
分配現金應享權利(現金股利除外)和/或現金收益,包括出售權利、證券和其他應享權利的收益
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
根據權利的行使分配美國存託憑證。
 
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
     
託管服務
 
在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元
 
126

目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行已同意每年向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護相關的費用,包括但不限於投資者關係費用、與我們的美國存托股份設施相關的其他計劃相關費用,以及我們關鍵人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。截至2019年12月31日止年度,吾等有權從託管銀行收取人民幣2,510萬元人民幣(360萬美元)(扣除預扣税後),以償還吾等因(其中包括)與美國存托股份設施相關的投資者關係項目所產生的開支,以及我們主要人員與該等項目相關的差旅開支。截至本年度報告之日,這筆款項已全額支付給我們。
第II部
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
 
 
 
 
 
 
 
沒有。
第14項。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 
 
 
 
 
 
 
 
以下“所得款項的使用”資料涉及我們首次公開發售18,400,000股美國存託憑證,相當於36,800,000股A類普通股,包括2,400,000股美國存託憑證,相當於4,800,000股A類普通股,是根據承銷商全面行使超額配售選擇權而出售的,發行價為每股美國存托股份13.5美元,於2014年12月完成。
扣除1,740萬美元的總支出和440萬美元的其他支出後,我們從首次公開募股中獲得了226.7美元的淨收益。在首次公開招股的同時,我們完成了私募,並獲得了額外的6,000萬美元。截至2019年12月31日,我們使用了從首次公開募股(IPO)收到的微不足道的淨收益。
本公司首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司的董事、高級管理人員、本公司的普通合夥人或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。
項目15.
控制和程序
 
 
 
 
 
 
 
 
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。
127

目錄表
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如規則所定義
13A-15(F)
根據《交易法》。根據規則的要求,我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性
13A-15(C)
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架(2013年)》中確定的標準,執行《交易法》。我們對2019年的評估包括Tantan Limited。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
設計和實施有效的財務報告制度是一項持續的努力,需要我們投入大量資源來維持一個充分履行我們的報告義務的財務報告制度。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。該認證報告如下所示。
獨立註冊會計師事務所報告
致陌陌董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對陌陌公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計
內部控制--綜合框架(2013)
由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。我們認為,截至2019年12月31日,公司根據《財務報告準則》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
內部控制--綜合框架(2013)
由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表以及我們於2020年4月28日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見,幷包括一段關於方便將人民幣金額換算成美元金額的説明段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據審計結果,對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
128

目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年4月28日
財務報告內部控制的變化
截至2019年12月31日止年度,我們的財務報告內部控制沒有發生對或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。我們可能會在未來發現其他控制缺陷。如果我們發現此類缺陷,我們打算儘快予以補救。
項目16A。
審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,獨立董事譚炳良先生及齊大慶博士(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及規則
10A-3
根據《交易法》)和我們的審計委員會成員,是審計委員會財務專家。
129

目錄表
項目16B。
道德守則
 
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款,包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交到我們的註冊聲明表格中
F-1
(文件號
333-199996),
經修訂,於2014年11月7日首次向美國證券交易委員會提交。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下獲得。
Http://ir.immomo.com
.
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
下表列出了與我們的獨立註冊會計師事務所在所示期間提供的某些專業服務有關的下文指定類別的總費用。
                 
 
2018
 
 
2019
 
 
(單位:千元人民幣)
 
審計費
(1)
   
15,575
     
16,721
 
税費和其他服務費
(2)
   
1,074
     
1,621
 
 
 
備註:
(1) “審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由審計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所列出的每個會計年度的總費用。
 
(2) “税務及其他服務費”是指我們的主要會計師事務所就税務合規、税務建議、税務籌劃、保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用。
 
我們審計委員會的政策是
預先審批
所有審計和
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務,但不包括
極小的
審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免
 
不適用。
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
沒有。
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
項目16G。
公司治理
 
納斯達克第5620條要求,發行人必須在發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會
年終了。
然而,納斯達克證券市場規則5615(a)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國實踐”。我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP已向納斯達克證券市場提供了一封信函,證明根據開曼羣島法律,我們無需每年舉行年度股東大會。我們遵循本國做法,2019年沒有召開年度股東大會。
此外,納斯達克第5635(C)條要求發行人在設立或實質性修改股票期權、購買計劃或其他安排時,必須徵得股東批准。根據這些安排,高級管理人員、董事、員工或顧問可以購買股份。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例”。根據這一許可,我們在2018年7月通過Tantan 2018計劃時遵循了本國的做法,沒有尋求股東的批准。
130

目錄表
除上述做法外,我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法沒有重大差異。
項目16H。
煤礦安全信息披露
 
 
 
不適用。
第三部分
第17項。
財務報表
 
 
 
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。
財務報表
 
 
 
截至2019年12月31日止年度,我們確定了三個運營細分市場,包括陌陌的服務線、坦潭的服務線和QOOL的服務線。我們主要在中國經營,我們幾乎所有的長期資產都位於中國。我們的首席運營決策者根據每個報告部門的淨收入、運營成本和支出、運營收入以及淨收入來評估我們的業績。
我們公司和我們的三個經營部門的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
第19項。
陳列品
 
 
 
         
展品
 
 
文件説明
         
 
    1.1
   
第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-199996)併入)
         
 
    2.1
   
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)
         
 
    2.2
   
普通股登記人證書樣本(參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-199996)併入)
         
 
    2.3
   
美國存托股份登記人、存託憑證持有人和實益所有人於2014年12月10日簽署的存託協議(合併於2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-201769)附件4.3)
         
 
    2.4*
   
證券説明
         
 
    4.1
   
修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.1併入)
         
 
    4.2
   
2014年股權激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.2納入)
 
 
 
131

目錄表
         
         
 
    4.3
   
註冊人與其每一名董事和高管之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.5而併入)
         
 
    4.4
   
註冊人與其每一名高管之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.6而併入)
         
 
    4.5
   
北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議,日期為2012年4月18日,以及嚴唐於2014年6月9日的確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)的附件10.7併入)
         
 
    4.6
   
北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議,以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)的附件10.8併入)
         
 
    4.7
   
北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議,以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-199996)的附件10.9而併入)
         
 
    4.8
   
北京陌陌IT與天津和爾之間的獨家合作協議,以及日期為2016年5月1日的補充協議(通過參考我們於2017年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)的附件4.11併入)
         
 
    4.9
   
北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的獨家看漲期權協議,日期為2014年4月18日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.10而併入)
         
 
    4.10
   
北京陌陌各股東委託書,日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)第10.11號附件合併)
         
 
    4.11
   
北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議,日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.12)
         
 
    4.12
   
勇Li、志偉Li、閆唐各自配偶的配偶同意書(參考我司於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)第10.13號附件合併)
         
 
    4.13
   
北京陌陌各股東於2014年4月18日發出的股東確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.14併入)
         
 
    4.14
   
北京陌陌IT與婁底陌陌獨家合作協議,日期為2017年12月1日(參考我們2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.18併入)
 
 
 
 
 
132

目錄表
         
         
 
    4.15
   
北京陌陌IT與婁底陌陌獨家合作協議的補充協議,日期為2017年12月1日(參考我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.19)
         
 
    4.16
   
註冊人與紐約梅隆銀行之間日期為2018年7月2日的契約(通過參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-36765號文件)的附件4.20而併入)
         
 
    4.17
   
獨家經營協議,由坦擔科技和坦擔文化達成,日期為2015年5月27日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.21)
         
 
    4.18*
   
坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的股權質押協議,日期為2019年8月16日
         
 
    4.19*
   
坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的獨家期權協議,日期為2019年8月16日
         
 
    4.20*
   
坦潭文化股東委託書,日期為2019年8月16日
         
 
    4.21
   
北京伊柳林格、海南美岡及其股東之間的業務運營協議,日期為2018年6月1日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.25)
         
 
    4.22
   
海南妙卡股東雷曉亮、王Li,日期為2018年6月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.26併入)
         
 
    4.23
   
北京伊柳林格、海南美岡簽訂的獨家合作協議及補充協議,日期為2018年6月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)附件4.27)
         
 
    4.24
   
海南美卡股東北京伊柳林格、海南美卡、雷小亮和Li王於2018年6月1日達成的獨家期權協議(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號:001-36765)附件4.28)
         
 
    4.25
   
海南妙卡股東雷曉亮和王Li 2018年6月1日的股東確認函(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.29併入)
         
 
    4.26
   
海南美卡股東北京伊柳林格、海南美卡、雷小良和Li王某於2018年6月1日簽訂的股權質押協議(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.30)
         
 
    4.27
   
北京伊柳林格、海南伊凌柳爾及其股東之間的業務運營協議,日期為2018年6月1日(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.31)
 
133

目錄表
         
         
 
    4.28
   
海南益齡留爾股東雷曉亮、王Li於2018年6月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.32而併入)
         
 
    4.29
   
北京伊柳林格、海南伊凌柳爾簽訂的獨家合作協議及補充協議,日期為2018年6月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-36765)附件4.33)
         
 
    4.30
   
海南伊凌柳爾股東北京伊柳林格、海南伊凌柳爾和雷曉亮、Li王曉亮簽訂的獨家期權協議,日期為2018年6月1日(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.34)
         
 
    4.31
   
海南益齡留爾股東雷曉亮、王Li 2018年6月1日的股東確認函(參考我們2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.35併入)
         
 
    4.32
   
北京伊柳兒、海南伊凌柳爾和海南伊凌柳爾股東雷曉亮、Li王曉亮之間的股權質押協議,日期為2018年6月1日(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.36)
         
 
    4.33
   
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒之間的業務運營協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.37)
         
 
    4.34
   
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒的股東北京陌陌和天津明橋於2018年12月18日簽訂的獨家期權協議(通過引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.38而併入)
         
 
    4.35
   
QOOL傳媒科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋之間的股權質押協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-36765號文件)附件4.39)
         
 
    4.36
   
天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.40)
         
 
    4.37
   
天津QOOL傳媒股東北京陌陌和天津明橋於2018年12月18日發出的股東確認函(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.41併入)
         
 
    4.38
   
QOOL媒體科技(天津)有限公司與天津QOOL傳媒的獨家合作協議,日期為2018年12月18日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.42)
         
 
    4.39
   
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東之間的業務運營協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.43)
 
 
 
 
 
134

目錄表
         
         
 
    4.40
   
北京花式閲讀器股東王太中於2019年4月1日的授權書(參考我們於2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.44而併入)
         
 
    4.41*
   
北京花式閲讀器股東於曉峯委託書日期:2019年10月1日
         
 
    4.42
   
北京陌陌IT和北京花式閲讀器的獨家合作協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.45)
         
 
    4.43
   
北京陌陌IT與北京花式閲讀器股東王太中於2019年4月1日簽訂的獨家期權協議(引用我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.46)
         
 
    4.44*
   
北京陌陌IT與北京花式閲讀器股東於曉峯簽訂的獨家期權協議,日期為2019年10月1日
         
 
    4.45
   
北京花式閲讀股東王太中於2019年4月1日的股東確認函(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)的附件4.47而併入)
         
 
    4.46*
   
北京花式閲讀器股東於曉峯於2019年10月1日的股東確認函
         
 
    4.47
   
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東之間的股權質押協議,日期為2019年4月1日(參考我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-36765)附件4.48)
         
 
    4.48*
   
北京陌陌IT、北京花式閲讀器及其股東於曉峯之間的股權質押協議,日期為2019年10月1日
         
 
    4.49*
   
由北京陌陌IT公司和北京完美匹配公司簽訂的獨家技術諮詢和管理服務協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.50*
   
北京完美匹配股東劉敏的授權書,日期為2019年6月1日
         
 
    4.51*
   
北京完美匹配股東於冬的授權書,日期為2019年6月1日
         
 
    4.52*
   
北京陌陌IT與北京完美匹配的獨家合作協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.53*
   
北京陌陌IT與北京完美匹配股東劉敏簽訂的獨家期權協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.54*
   
北京陌陌IT與北京完美匹配股東於冬簽訂的獨家期權協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.55*
   
北京完美匹配股東劉敏於2019年6月1日發出的股東確認函
         
 
    4.56*
   
北京完美匹配股東於冬的股東確認函,日期為2019年6月1日
         
 
    4.57*
   
北京陌陌IT、北京完美匹配和劉敏之間的股權質押協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.58*
   
北京陌陌IT、北京完美匹配和宇冬之間的股權質押協議,日期為2019年6月1日
         
 
    4.59*
   
北京陌陌IT、其成都分公司和成都陌陌之間的獨家合作協議,日期為2020年1月6日
         
 
    4.60*
   
北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌獨家合作協議的補充協議,日期為2020年1月6日
         
 
    8.1*
   
註冊人的子公司和合並實體列表
         
 
  11.1
   
註冊人的商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333- 19996)的註冊聲明附件99.1合併)
         
 
  12.1*
   
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證
         
 
  12.2*
   
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證
         
 
  13.1**
   
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證
         
 
  13.2**
   
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證
         
 
  15.1*
   
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
         
 
  15.2*
   
韓坤律師事務所同意
         
 
  15.3*
   
獨立註冊會計師事務所德勤·關永會計師事務所的同意
 
135

目錄表
         
         
 
101.INS*
   
內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中
         
 
101.Sch*
   
內聯XBRL分類擴展架構文檔
         
 
101.卡爾*
   
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
         
 
101.定義*
   
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
         
 
101.實驗所*
   
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
         
 
101.前期*
   
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
         
 
104.*
   
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中
 
 
 
 
 
 
* 隨函存檔
 
 
 
 
 
** 隨信提供
 
 
 
 
 
136

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
     
陌陌公司
     
發信人:
 
/s/唐豔
 
姓名:唐豔
 
標題: 首席執行官
 
 
 
日期:2020年4月28日
137

目錄表
陌陌公司
合併財務報表索引
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
         
目錄
 
第(S)頁
 
獨立註冊會計師事務所報告
   
F-
2 - F-3
 
         
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表
   
F-
4
 
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表
   
F-
5
 
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表
   
F-
6
 
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合權益變動表
   
F-
7
 
         
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之現金流量綜合報表
   
F-
8
 
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度合併財務報表附註
   
F-9 -
 F-
57
 
 
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致陌陌董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附陌陌公司及其附屬公司(“本公司”)截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三個年度的經營結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制,根據《美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)》確立的標準。
內部控制--綜合框架(2013)
特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年4月28日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,這種換算是按照附註2所述的基準進行的。該等美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽--坦坦報告股--請參閲財務報表附註3和附註8
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。該公司使用貼現現金流模型來估計公允價值,這要求管理層對貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測做出重大估計和假設。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2019年12月31日,商譽餘額為人民幣43.61億元,其中43.38億元分配給了坦潭呈報單位(“潭潭呈報單位”)。於計量日期,丹丹報告單位的公允價值超過其賬面值,因此並無確認減值。
由於管理層作出重大判斷以估計丹灘呈報單位的公允價值及其公允價值與賬面值之間的差額,故吾等將丹丹呈報單位的商譽減值確認為一項重要審計事項。這需要高度的核數師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與,以評估管理層估計和假設的合理性,這些估計和假設與選擇貼現率和對未來收入和營業利潤率的預測有關。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們的審計程序涉及管理層用來估計坦坦報告股公允價值的貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測:
F-2

目錄表
我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性,包括對確定坦坦報告單位公允價值的控制,例如與管理層選擇貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測有關的控制。
 
 
 
我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和營業利潤率的能力。
 
 
 
我們評估了管理層收入和營業利潤率預測的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較:
 
 
 
  歷史收入和營業利潤率。
 
 
 
  與管理層和董事會進行內部溝通。
 
 
 
在我們公允價值專家的幫助下,我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性:
 
 
 
  測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。
 
 
 
  制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。
 
 
 
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年4月28日
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3

目錄表
陌陌公司
合併資產負債表
(以千為單位,但共享和共享相關數據或其他説明除外)
                         
 
截至12月31日,
 
 
2018
   
2019
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
 
2,468,034
 
 
 
2,612,743
 
 
 
375,297
 
短期存款
 
 
8,824,610
 
 
 
12,312,585
 
 
 
1,768,592
 
應收賬款,扣除可疑賬款撥備人民幣
和人民幣12,209
截至2018年和2019年12月31日,
 
 
719,606
 
 
 
265,155
 
 
 
38,087
 
關聯方應得款項
 
 
—  
 
 
 
4,382
 
 
 
629
 
預付費用和其他流動資產
 
 
620,979
 
 
 
599,000
 
 
 
86,041
 
                         
流動資產總額
 
 
12,633,229
 
 
 
15,793,865
 
 
 
2,268,646
 
                         
長期存款
s
 
 
—  
 
 
 
300,000
 
 
 
43,092
 
使用權資產,淨額
 
 
—  
 
 
 
190,552
 
 
 
27,371
 
財產和設備,淨額
 
 
387,532
 
 
 
346,345
 
 
 
49,749
 
無形資產
 
 
1,036,986
 
 
 
890,303
 
 
 
127,884
 
租金保證金
 
 
24,192
 
 
 
25,028
 
 
 
3,595
 
長期投資
 
 
447,465
 
 
 
495,905
 
 
 
71,232
 
其他
非當前
資產
 
 
71,519
 
 
 
44,009
 
 
 
6,322
 
遞延税項資產
 
 
57,786
 
 
 
37,064
 
 
 
5,324
 
商譽
 
 
4,306,829
 
 
 
4,360,610
 
 
 
626,362
 
                         
總資產
 
 
18,965,538
 
 
 
22,483,681
 
 
 
3,229,577
 
                         
負債和權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款(包括綜合VIE的應收賬款,不向本公司追索)549,173
和人民幣611,471
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
718,362
 
 
 
714,323
 
 
 
102,604
 
遞延收入(包括不向本公司追索的合併VIE遞延收入)441,392
和人民幣497,166
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
441,892
 
 
 
503,461
 
 
 
72,318
 
應計費用及其他流動負債(包括應計費用及綜合VIE的其他流動負債,而不向本公司追索人民幣)304,363
和人民幣244,759
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
846,710
 
 
 
985,873
 
 
 
141,611
 
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方而不向本公司追索的款項人民幣43,213
和人民幣29,554
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
82,948
 
 
 
29,606
 
 
 
4,253
 
一年內到期的租賃負債(包括合併VIE一年內到期的租賃負債,不向公司追索人民幣 和人民幣6,830截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
—  
 
 
 
135,169
 
 
 
19,416
 
應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣113,733
和人民幣122,403
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
137,090
 
 
 
153,976
 
 
 
22,117
 
與業務收購有關的遞延代價(包括與合併VIE的業務收購相關的遞延代價,而不向本公司追索人民幣
和人民幣
 
截至2018年12月31日及2019年12月31日)
 
 
469,274
 
 
 
84,346
 
 
 
12,116
 
                         
流動負債總額
 
 
2,696,276
 
 
 
2,606,754
 
 
 
374,435
 
遞延税項負債
 
 
259,247
 
 
 
222,576
 
 
 
31,971
 
可轉換優先票據
 
 
4,877,116
 
 
 
4,954,352
 
 
 
711,648
 
基於股份的賠償責任
 
 
86,767
 
 
 
902,047
 
 
 
129,571
 
租賃負債
 
 
—  
 
 
 
56,498
 
 
 
8,115
 
其他
非當前
負債
 
 
23,273
 
 
 
22,672
 
 
 
3,257
 
                         
總負債
 
 
7,942,679
 
 
 
8,764,899
 
 
 
1,258,997
 
                         
承諾和或有事項(注1
8
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類普通股($0.0001
票面價值;800,000,000
800,000,000
分別於2018年和2019年12月31日授權的股份; 333,512,014
336,914,844
截至2018年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票)
 
 
219
 
 
 
221
 
 
 
32
 
B類普通股($0.0001
票面價值;100,000,000
100,000,000
分別於2018年和2019年12月31日授權的股份; 80,364,466
80,364,466
截至2018年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票)
 
 
51
 
 
 
51
 
 
 
7
 
庫存股
 
 
(402,267
)
 
 
(402,267
)
 
 
 
(57,782
)
其他內容
已繳費
資本
 
 
5,657,838
 
 
 
6,164,781
 
 
 
885,515
 
留存收益
 
 
5,361,154
 
 
 
7,464,585
 
 
 
1,072,222
 
累計其他綜合收益
 
 
313,564
 
 
 
302,687
 
 
 
43,478
 
-
控股權
 
 
92,300
 
 
 
188,724
 
 
 
27,108
 
                         
總股本
 
 
11,022,859
 
 
 
13,718,782
 
 
 
1,970,580
 
                         
負債和權益總額
 
 
18,965,538
 
 
 
22,483,681
 
 
 
3,229,577
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
4

目錄表
陌陌公司
合併業務報表
(以千為單位,但共享和共享相關數據或其他説明除外)
                                 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
淨收入
   
8,886,390
     
13,408,421
     
17,015,089
     
2,444,065
 
成本和費用:
   
     
     
     
 
收入成本(包括以股份為基礎的人民幣薪酬13,547,人民幣21,661和人民幣23,972分別於2017年、2018年和2019年)
   
(4,373,377
)    
(7,182,897
)    
(8,492,096
)    
(1,219,813
)
研發(含按股計酬人民幣59,190,人民幣152,806和人民幣175,053分別於2017年、2018年和2019年)
   
(346,144
)    
(760,644
)    
(1,095,031
)    
(157,291
)
銷售及市場推廣(含股權薪酬人民幣79,032,人民幣142,927和人民幣196,311分別於2017年、2018年和2019年)
   
(1,467,376
)    
(1,812,262
)    
(2,690,824
)    
(386,513
)
一般及行政管理(包括以股份為基礎的薪酬人民幣183,204,人民幣263,419和人民幣1,012,896分別於2017年、2018年和2019年)
   
(422,005
)    
(640,023
)    
(1,527,282
)    
(219,380
)
                                 
費用和支出共計
   
(6,608,902
)    
(10,395,826
)    
(13,805,233
)    
(1,982,997
)
其他營業收入
   
156,764
     
253,697
     
344,843
     
49,534
 
                                 
營業收入
   
2,434,252
     
3,266,292
     
3,554,699
     
510,602
 
利息收入
   
145,568
     
272,946
     
407,542
     
58,540
 
利息支出
   
—  
     
(56,503
)    
(78,611
)    
(11,292
)
長期投資減值損失
   
(30,085
)    
(43,200
)    
(15,711
)    
(2,257
)
                                 
所得税前收入和權益法投資的收入份額
   
2,549,735
     
3,439,535
     
3,867,919
     
555,593
 
所得税費用
   
(445,001
)    
(699,648
)    
(883,801
)    
(126,950
)
                                 
扣除收入份額前的收入
(
損失
)
 
在……上面
權益法投資
   
2,104,734
     
2,739,887
     
2,984,118
     
428,643
 
收入份額
(
損失
)
 
在……上面
權益法投資
   
39,729
     
48,660
     
(23,350
)    
(3,354
)
                                 
淨收入
   
2,144,463
     
2,788,547
     
2,960,768
     
425,289
 
減去:可歸因於
非控制性
利息
   
(3,635
)    
(27,228
)    
(10,122
)    
(1,454
)
                                 
                                 
歸屬於Momo Inc.股東的淨利潤
   
2,148,098
     
2,815,775
     
2,970,890
     
426,743
 
                                 
歸屬於普通股股東的每股淨利潤
   
     
     
     
 
基本信息
   
5.44
     
6.92
     
7.15
     
1.03
 
稀釋
   
5.17
     
6.59
     
6.76
     
0.97
 
                                 
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均股
   
     
     
     
 
基本信息
   
394,549,323
     
407,009,875
     
415,316,627
     
415,316,627
 
稀釋
   
415,265,078
     
433,083,643
     
451,206,091
     
451,206,091
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
5

目錄表
陌陌公司
綜合全面收益表
(In數千,除了分享和分享相關數據)
                                 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
淨收入
   
2,144,463
     
2,788,547
     
2,960,768
     
425,289
 
其他綜合(虧損)收入,税後淨額:
   
     
     
     
 
外幣折算調整
   
(155,368
)    
198,654
     
(8,835
)    
(1,269
)
                                 
綜合收益
   
1,989,095
     
2,987,201
     
2,951,933
     
424,020
 
減:歸因於
非控制性
利息
   
(3,635
)    
(24,613
)    
(8,081
)    
(1,161
)
                                 
歸屬於Momo Inc.的綜合收益
   
1,992,730
     
3,011,814
     
2,960,014
     
425,181
 
                                 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
6

目錄表
陌陌公司
合併權益變動表
(In數千,除了分享和分享相關數據)
                                                                 
 
   
   
其他內容
已繳費
資本
   
財務處
庫存
   
(累計
赤字)/
保留
收入
   
累計
其他
全面
收入
   
非控制性
利益
   
總計
股東的
股權
 
 
普通股
   
 
股票
   
金額
 
 
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
餘額截至2017年1月1日
   
388,948,435
     
254
     
4,133,833
     
(402,267
)    
397,281
     
272,893
     
—  
     
4,401,994
 
淨收入
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,148,098
     
—  
     
(3,635
)    
2,144,463
 
基於股份的薪酬
   
—  
     
—  
     
334,973
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
334,973
 
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行
   
9,476,874
     
6
     
3,860
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,866
 
增加子公司的非控股權益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
22,172
     
22,172
 
外幣折算調整
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(155,368
)    
—  
     
(155,368
)
                                                                 
截至2017年12月31日的餘額
   
398,425,309
     
260
     
4,472,666
     
(402,267
)    
2,545,379
     
117,525
     
18,537
     
6,752,100
 
淨收入
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,815,775
     
—  
     
(27,228
)    
2,788,547
 
基於股份的薪酬
   
—  
     
—  
     
398,493
     
—  
     
—  
     
—  
     
95,543
     
494,036
 
Ningbo弘益股權投資有限公司非控股股東注資
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
22
     
22
 
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行
   
10,122,318
     
7
     
5,278
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
5,285
 
QOOL HK非控股權益轉讓
   
—  
     
—  
     
(2,811
)    
—  
     
—  
     
—  
     
2,811
     
—  
 
與收購Tantan Limited有關的發行股份
   
5,328,853
     
3
     
784,212
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
784,215
 
外幣折算調整
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
196,039
     
2,615
     
198,654
 
                                                                 
截至2018年12月31日的餘額
   
413,876,480
     
270
     
5,657,838
     
(402,267
)    
5,361,154
     
313,564
     
92,300
     
11,022,859
 
淨收入
   
—  
     
     
     
     
2,970,890
     
     
(10,122
   
2,960,768
 
基於股份的薪酬
   
—  
     
     
506,758
     
     
     
     
104,504
     
611,262
 
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行
   
3,402,830
     
2
     
185
     
     
     
     
     
187
 
現金股利
   
     
     
     
     
(867,459
)    
     
     
(867,459
)
外幣折算調整
   
—  
     
     
     
     
     
(10,877
)    
2,042
     
(8,835
)
                                                                 
截至2019年12月31日的餘額
   
417,279,310
     
272
     
6,164,781
     
(402,267
)    
7,464,585
     
302,687
     
188,724
     
13,718,782
 
                                                                 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
7

目錄表
陌陌公司
合併現金流量表
(In數千,除了分享和分享相關數據)
                                 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
 
2,144,463
 
 
 
2,788,547
 
 
 
2,960,768
 
 
 
425,289
 
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產和設備折舊
 
 
78,885
 
 
 
148,238
 
 
 
198,237
 
 
 
28,475
 
無形資產攤銷
 
 
4,784
 
 
 
93,030
 
 
 
157,954
 
 
 
22,689
 
基於股份的薪酬
 
 
334,973
 
 
 
580,813
 
 
 
1,408,232
 
 
 
202,279
 
權益法投資的收益(虧損)份額
 
 
(39,729
)
 
 
(48,660
)
 
 
23,350
 
 
 
3,354
 
長期投資減值損失
 
 
30,085
 
 
 
43,200
 
 
 
15,711
 
 
 
2,257
 
無形資產減值虧損
 
 
1,266
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
處置財產和設備損失(收益)
 
 
112
 
 
 
(1,283
)
 
 
(398
 
 
(57
)
可疑賬户備抵(轉回)
 
 
585
 
 
 
(585
)
 
 
12,209
 
 
 
1,754
 
經營性資產和負債的變動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
(7,725
)
 
 
(440,644
)
 
 
442,176
 
 
 
63,515
 
預付費用和其他流動資產
 
 
(306,838
)
 
 
(67,304
)
 
 
26,372
 
 
 
3,788
 
關聯方應得款項
 
 
(32,846
)
 
 
33,463
 
 
 
(4,382
 
 
(629
)
遞延税項資產
 
 
(44,883
)
 
 
(10,961
)
 
 
20,722
 
 
 
2,977
 
租金保證金
 
 
(10,902
)
 
 
(3,817
)
 
 
(836
 
 
(120
)
其他
非當前
資產
 
 
(5,234
)
 
 
(45,534
)
 
 
(24,022
 
 
(3,451
)
應付帳款
 
 
174,290
 
 
 
233,713
 
 
 
52,246
 
 
 
7,505
 
應付所得税
 
 
152,277
 
 
 
(38,791
)
 
 
16,886
 
 
 
2,426
 
遞延收入
 
 
135,443
 
 
 
(14,249
)
 
 
61,641
 
 
 
8,854
 
應計費用和其他流動負債
 
 
292,054
 
 
 
51,903
 
 
 
212,349
 
 
 
30,502
 
應付關聯方的款項
 
 
(16,070
)
 
 
43,024
 
 
 
(53,032
 
 
(7,618
)
遞延税項負債
 
 
(969
)
 
 
(22,923
)
 
 
(45,382
 
 
(6,519
)
其他
非當前
負債
 
 
2,086
 
 
 
6,538
 
 
 
(31,915
 
 
(4,584
)
                                 
經營活動提供的淨現金
 
 
2,886,107
 
 
 
3,327,718
 
 
 
5,448,886
 
 
 
782,686
 
                                 
投資活動產生的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購置財產和設備
 
 
(218,627
)
 
 
(242,843
)
 
 
(186,522
 
 
(26,792
)
處置財產和設備所得收益
 
 
59
 
 
 
2,214
 
 
 
808
 
 
 
116
 
長期投資付款
 
 
(53,928
)
 
 
(65,125
)
 
 
(64,500
 
 
(9,265
)
為長期投資提前還款
 
 
(50,000
)
 
 
(55,000
)
 
 
(15,000
 
 
(2,155
)
收購無形資產的付款
 
 
(18,979
)
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
業務收購付款,扣除收購現金
 
 
—  
 
 
 
(3,318,841
)
 
 
 
 
 
 
購買
短小的-
定期存款
 
 
(4,028,058
)
 
 
(20,287,302
)
 
 
(22,151,135
 
 
(3,181,811
)
到期時收到的現金
短小的-
定期存款
 
 
4,191,859
 
 
 
13,922,393
 
 
 
18,686,430
 
 
 
2,684,138
 
短期投資付款
 
 
(15,700
)
 
 
(457,200
)
 
 
(360,000
 
 
(51,711
)
出售短期投資收到的現金
 
 
5,200
 
 
 
467,700
 
 
 
360,000
 
 
 
51,711
 
購買長期存款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(300,000
)
 
 
(43,092
)
                                 
用於投資活動的現金淨額
 
 
(188,174
)
 
 
(10,034,004
)
 
 
(4,029,919
 
 
(578,861
)
                                 
融資活動產生的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
出資額來自
非控制性
利益股東
 
 
490
 
 
 
12
 
 
 
 
 
 
 
推遲付款購買財產和設備
 
 
(1,496
)
 
 
(8,562
)
 
 
(17,114
 
 
(2,458
)
行使購股權所得款項
 
 
3,839
 
 
 
5,313
 
 
 
187
 
 
 
27
 
股息支付
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(877,346
)
 
 
(126,023
)
銀行貸款收益
 
 
—  
 
 
 
1,913,190
 
 
 
 
 
 
 
償還銀行貸款
 
 
—  
 
 
 
(2,041,680
)
 
 
 
 
 
 
業務收購延期付款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(379,507
)
 
 
(54,513
)
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本人民幣114,382
 
 
—  
 
 
 
4,819,678
 
 
 
 
 
 
 
                                 
融資活動提供的現金淨額
 
 
2,833
 
 
 
4,687,951
 
 
 
(1,273,780
 
 
(182,967
)
                                 
匯率變動的影響
 
 
(26,840
)
 
 
24,175
 
 
 
(478
 
 
(72
)
                                 
現金及現金等價物淨增(減)
 
 
2,673,926
 
 
 
(1,994,160
)
 
 
144,709
 
 
 
20,786
 
年初現金及現金等價物
 
 
1,788,268
 
 
 
4,462,194
 
 
 
2,468,034
 
 
 
354,511
 
                                 
年末現金及現金等價物
 
 
4,462,194
 
 
 
2,468,034
 
 
 
2,612,743
 
 
 
375,297
 
                                 
非現金
投融資活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購買財產和設備應支付的費用
 
 
47,267
 
 
 
49,407
 
 
 
3,051
 
 
 
438
 
應付回購普通股
 
 
41,966
 
 
 
44,347
 
 
 
 
 
 
 
與業務收購有關的遞延對價
 
 
—  
 
 
 
469,274
 
 
 
84,346
 
 
 
12,116
 
為收購Tantan Limited而發行的普通股
 
 
—  
 
 
 
784,215
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃中收購的使用權資產
 
 
 
 
 
 
 
 
127,362
 
 
 
18,294
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-
8

目錄表
陌陌公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
   
1.
組織
及主要業務
 
 
 
 
 
 
 
 
陌陌(“本公司”)是一家集團公司的控股公司,於#日在英屬維爾京羣島註冊成立。2011年11月23。於二零一四年七月,本公司於開曼羣島(“開曼羣島”)註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司,並更名為陌陌。本公司及其附屬公司,包括外商獨資企業(“外商獨資企業”)、其綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)主要從事提供以流動為本的社交及娛樂服務。集團於二零一一年七月開始運作。該集團於2013年第三季度開始貨幣化,提供視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務的平臺。
於二零一八年五月,本公司完成收購。 100Tantan Limited(“Tantan”)的股權百分比。Tantan是一款領先的面向年輕一代的社交和約會應用,成立於2014年。Tantan的設計目的是幫助用户找到並建立浪漫的聯繫,以及結識有趣的人。總對價包括人民幣現金對價。3,930,246(美元613,181)和5,328,853公司A類普通股。更多詳情請參閲注3。
截至2019年12月31日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司詳情如下:
 
主要子公司
Momo Technology HK Company Limited(“Momo HK”)
北京陌墨信息技術有限公司有限公司(“北京莫莫IT”)
Qool Media HongKong Limited(“QOOL HK”)
坦坦有限公司(“坦坦”)
坦坦香港有限公司(“坦坦香港”)
坦坦科技(北京)有限公司有限公司(“坦坦科技”)
QOOL Media Inc.(“QOOL Inc.”)
QOOL媒體技術(天津)有限公司有限公司(“QOOL Media”)
主要VIE
北京陌墨科技有限公司有限公司(“北京莫莫”)*
QOOL傳媒(天津)有限公司有限公司(“QOOL天津”)*
坦坦文化發展(北京)有限公司有限公司(“潭灘文化”)*
主要VIE的子公司
成都陌墨科技有限公司有限公司(“成都陌墨”)*
天津赫爾科技有限公司有限公司(“天津赫爾”)*
Loudi Momo科技有限公司有限公司(“Loudi Momo”)*
陌陌影業股份有限公司(“陌陌影業”)*
 
 
 
 
*
根據下文披露的合同安排,該等實體由本公司控制。
 
 
 
 
F-
9

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
 
 
VIE安排
人民Republic of China(“中國”)規例目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電訊服務、廣告服務及互聯網服務的經營實體,而提供該等服務須持有若干牌照。本集團於中國提供的幾乎所有服務均透過若干中國國內公司提供,該等公司持有經營牌照及批准,使本集團能夠在中國提供該等移動互聯網內容服務。具體地説,該等對本公司業務具有重大意義的中國國內公司為北京陌陌、成都陌陌、天津和爾、婁底陌陌、Qool天津、陌陌影業和譚灘文化。這些中國境內公司的股權由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體持有。
本公司透過與VIE及其股權持有人(“代名股東”)訂立一系列合約安排,取得對其VIE的控制權,使本公司(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)可收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債的財務業績。在得出本公司是VIE的主要受益人的結論時,本公司在授權書下的權利也使本公司有能力指導對VIE的經濟表現最重要的活動。本公司還相信,這種行使控制權的能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家合作協議,並向本公司支付服務費。通過收取本公司認為合適的任何數額的服務費,並確保獨家合作協議得到無限期執行和續簽,本公司有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益。
本公司重要VIE的典型結構詳情如下:
使公司能夠有效控制VIE的協議:
  (1) 授權書
s
 
 
 
 
 
 
 
 
依據授權書
s
,VIE的被提名股東各自不可撤銷地任命各自的WFOE為
事實律師
代表彼等處理與VIE有關的所有事宜,並行使彼等作為VIE股東的所有權利,包括但不限於召開股東大會、出席股東大會及在股東大會上投票、指定及委任董事及高級管理成員。WFOES可根據董事會的全權決定授權或轉讓他們在這項任命下的權利給董事會批准的人。每份授權書將繼續有效,直至股東停止持有VIE的任何股權。公司相信委託書
s
可以展示其WFOEs的力量,指導VIE應該如何進行日常運營。
F-
10

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
VIE安排
-續
為公司提供對VIE的有效控制的協議:-續
  (2) 獨家看漲期權協議
s
 
 
 
 
 
 
根據獨家認購期權協議
s
於WFOE、VIE及其代股東中,各代股東向各自的WFOE或其指定代表(S)授予獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內,以相當於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其於VIE的全部或部分股權。
WFOEs或其指定代表(S)有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經WFOES書面同意,VIE的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置VIE的任何股權。此外,WFOE在行使購股權時向VIE的指定股東支付的任何對價應轉回各自的WFOE或其指定代表(S)。這
a
在中國法律的規限下,當WFOES或其指定代表(S)收購了所有股東股權時,協議即可終止。
此外,VIE不可撤銷地授予WFOES獨家且不可撤銷的選擇權,以中國法律允許的最低價格購買VIE擁有的任何或全部資產。未經WFOES事先書面同意,VIE及其指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置VIE的重大資產、法定或實益權益或收入超過一定數額,或允許對VIE的任何權益進行產權負擔。
  (3) 配偶同意書
 
 
 
 
 
 
VIE的已婚代名人股東的每一位配偶簽訂了配偶同意書,該同意書無條件及不可撤銷地同意,由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據股權質押協議出售
s
,獨家看漲期權協議
s
,及授權書
s
。每一配偶同意不主張對其配偶持有的VIE中的股權的任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受合同安排的約束。
向公司轉移經濟利益的協議:
  (1) 排他性合作協議
 
 
 
 
 
 
每個相關的VIE都進入了一個獨家的技術服務
a
問候,或獨家服務
a
與各自的WFOEs簽訂協議,根據該協議,相關的WFOEs向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOEs支付服務費,其數額應在WFOES建議的適用中國法律允許的範圍內確定,從而將幾乎所有利潤從VIE轉移到WFOES。
F-1
1

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
VIE安排
-續
向公司轉移經濟利益的協議:-續
  (2) 股權質押協議
s
 
 
 
 
 
 
根據WFOE與VIE的每位代理股東之間的股權質押協議,代理股東將其在VIE的所有股權質押給各自的WFOE,以擔保VIE及其股東因獨家合作協議產生的付款義務、業務運營
s
協議和獨家認購期權協議,包括但不限於就所提供服務向各自WFOE支付的款項。
若任何VIE或其任何代名人股東違反其在上述協議下的合約義務,各WFOEs作為質權人將有權享有若干權利及權利,包括根據中國法律程序拍賣或出售VIE全部或部分質押股權所得的優先款項。在質押期間,VIE的股東應促使VIE不分配任何股息,如果他們收到質押股權產生的任何股息,他們應根據各自WFOEs的指示將收到的金額轉移到各自當事人指定的賬户。
在VIE及其指定股東完全履行獨家合作協議、業務運營協議和獨家看漲期權協議下的所有義務之前,該承諾將一直具有約束力。
  (3) 業務運營協議
 
 
 
 
 
 
根據WFOES、VIE及VIE的指定股東之間的業務營運協議,未經WFOES或其指定代表(S)事先書面同意,VIE不得進行任何可能對WFOES的資產、業務、營運或權益造成重大影響的交易。各VIE及代股東亦須遵照WFOES對VIE日常營運、財務及員工事宜的管理指示,委任WFOES指定的代名人(S)為VIE的董事(S)及高級管理成員。如果WFOES和VIE之間的任何協議終止,WFOE有權自行決定是否繼續與VIE簽訂任何其他協議。WFOES有權獲得VIE宣佈的任何股息或其他利益,VIE的股東已同意迅速將此類股息或其他利益轉移給WFOES。本協議的有效期為10好幾年了。由WFOES自行決定,本協議將在適用的到期日續簽,否則WFOES和VIE將簽訂另一份排他性協議。
通過這些合同協議,本公司有能力有效地控制VIE,並能夠基本上獲得VIE的所有經濟利益。
F-1
2

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
與VIE結構相關的風險
本公司相信,WFOES與VIE的合同安排符合中國法律,並可依法強制執行。VIE的股東亦為本公司的股東,因此目前並無興趣尋求違反合約安排的行為。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而倘若VIE的股東減少其於本公司的權益,彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險,例如影響VIE在被要求時不支付服務費。
然而,本公司不能保證,當利益衝突發生時,股東將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以對本公司有利的方式得到解決。目前,本公司並無現有安排,以解決VIE的股東一方面作為VIE的實益擁有人及董事,以及作為本公司的實益擁有人及董事或高級職員的身份可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排及獨家認購期權協議
s
為本公司提供一種機制,以在VIE的實益股東行為損害本公司的情況下將其除名。本公司依賴VIE的股東作為本公司的董事及高級管理人員,履行其受信責任,遵守中國及開曼羣島的法律,並以本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
公司控制VIE的能力還取決於授權書
s
。WFOEs和VIE必須對VIE中所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述,公司相信這些授權書
s
在法律上是可強制執行的,但可能不如直接股權所有權有效。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國政府可以:
  吊銷本集團的營業執照和經營許可證;
 
 
 
 
 
 
  要求集團停止或限制經營;
 
 
 
 
 
 
  限制集團的收入權;
 
 
 
 
 
 
  屏蔽集團網站;
 
 
 
 
 
 
  要求集團重組業務,迫使集團成立一家新企業,
重新申請
申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產;
 
 
 
 
 
 
  施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或
 
 
 
 
 
 
  對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
 
 
 
 
 
F-1
3

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與VIE結構相關的風險
-續
實施任何此類處罰可能會對本集團開展業務的能力造成重大不利影響。此外,如果實施任何這些處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,則集團將無法再整合VIE。本集團認為中國政府實施的任何處罰或採取的任何行動不會導致公司、WFOE或VIE清算。
在沖銷截至12月31日和截至12月31日的年度的公司間結餘和交易後,VIE的以下合併財務報表金額和餘額列入所附的合併財務報表:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
現金和現金等價物
   
1,502,395
     
1,147,848
 
短小的-
t
存款
   
—  
     
800,000
 
應收賬款,扣除人民幣壞賬準備後的淨額
 
和人民幣12,209截至201年12月31日
8
和201
9
,分別
   
719,606
     
259,250
 
關聯方應得款項
   
—  
     
4,382
 
預付費用和其他流動資產
   
425,974
     
416,862
 
                 
流動資產總額
   
2,647,975
     
2,628,342
 
                 
使用權資產,淨額
   
—  
     
39,693
 
財產和設備,淨額
   
72,539
     
42,668
 
無形資產
   
42,821
     
37,089
 
租金保證金
   
11,619
     
10,570
 
長期投資
   
447,465
     
495,905
 
遞延税項資產
   
52,887
     
34,514
 
其他非流動資產
   
67,480
     
43,970
 
商譽
   
22,130
     
22,130
 
                 
總資產
   
3,364,916
     
3,354,881
 
                 
應付帳款
   
549,173
     
611,471
 
遞延收入
   
441,392
     
497,166
 
應計費用和其他流動負債
   
304,363
     
244,759
 
應付關聯方的款項
   
43,213
     
29,554
 
一年內到期的租賃負債
   
—  
     
6,830
 
應付所得税
   
113,733
     
122,403
 
                 
流動負債總額
   
1,451,874
     
1,512,183
 
                 
遞延税項負債
   
10,705
     
9,272
 
租賃負債
   
—  
     
17,466
 
                 
總負債
   
1,462,579
     
1,538,921
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
淨收入
   
8,886,390
     
13,408,421
     
17,001,337
 
淨收入
   
4,890,438
     
6,292,183
     
8,511,991
 
經營活動提供的淨現金
   
4,997,183
     
5,913,709
     
9,125,496
 
用於投資活動的現金淨額
   
(174,333
)    
(151,546
)    
(881,828
)
融資活動提供的現金淨額
   
490
     
—  
     
11,000
 
 
 
 
 
 
VIE持有的未確認的創收資產主要是自主開發的無形資產,如域名、商標和各種許可證,這些許可證是
無法識別
在……上面
綜合資產負債表。
F-1
4

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1.
組織和主要活動--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與VIE結構相關的風險
-續
VIE總共貢獻了100%
, 100%和99.9%
截至2017年12月31日止年度各年合併淨收入的比例
,
2018
和2019年
,分別。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年,VIE總計佔 17.7%和14.9佔合併總資產的百分比,以及 18.4%和17.6分別佔合併總負債的%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等值物,
短期存款、長期存款
定期存款、無形資產和善意。
確實有不是VIE的合併資產,是VIE債務的抵押品,只能用於償還VIE的債務。確實有不是對本公司或其任何合併子公司的一般信貸有追索權的VIE的債權人(或實益利益持有人)。確實有不是任何安排中的條款,考慮到需要本公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註22。如果VIE宣佈破產或進入解散或清盤程序,本集團可能失去使用和享用VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。
2.
重大會計政策
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
本集團的綜合財務報表包括陌陌、其附屬公司、其VIE及VIE附屬公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
 
上期列報的某些數額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收益、總資產、總負債或總股東權益沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用的金額。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括收購的收購價格分配、物業及設備及無形資產的使用年限及減值、長期投資減值及商譽減值、遞延税項資產的估值撥備及股份薪酬。
F-1
5

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
現金及現金等值物包括手頭現金和高流動性投資,不受提取或使用的限制,或者購買時原到期日為三個月或更短。
短期存款
短期存款是指原始期限超過法定期限的銀行存款。三個月但在 一年.
長期存款
長期存款是指存放在銀行的原始到期日超過一年。所賺取的利息在列報期間的綜合經營報表中記為利息收入。
應收賬款
應收賬款主要指第三方應用商店及其他支付渠道和廣告客户應收的現金,扣除壞賬準備後的應收賬款。本集團根據對各種因素的評估來估計壞賬準備,這些因素包括應收賬款餘額的年齡、第三方應用商店和其他支付渠道的信用質量、廣告客户和其他客户、當前的經濟狀況以及可能影響其支付能力的其他因素。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。
金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期存款、長期存款、應收賬款、不能輕易釐定公允價值的權益證券、應付賬款、遞延收入、可轉換優先票據、應付所得税、關聯方應付款項及應付關聯方款項。
現金及現金等價物根據活躍市場的報價按公允價值入賬。短期存款、應收賬款、應付賬款、遞延收入、應付所得税、應付關聯方款項和應付關聯方款項的賬面價值接近其公允價值。由於缺乏報價市場價格以及無法在不產生過高成本的情況下估計公允價值,因此在沒有可隨時確定的公允價值的情況下估計本集團股權證券的公允價值是不切實際的。由於利率是根據市場當時的利率釐定,因此長期存款的賬面價值接近公允價值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值層次中的第二級。本公司可轉換優先票據的公允價值載於附註12。
外幣風險
人民幣(“人民幣”)不是自由兑換貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金及現金等價物包括人民幣總額2,0081000萬美元和人民幣2,434分別截至2018年12月31日和2019年12月31日,均以人民幣計價。
F-1
6

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物,
短期存款、長期存款
定期存款和應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。
第三方應用商店及其他支付渠道佔應收賬款10%及以上的情況如下:
                 
 
截至12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
A
   
14
%    
26
%
B
   
5
%    
12
%
C
   
12
%    
9
%
 
 
 
 
 
 
 
佔應收賬款10%及以上的用户或客户如下:
                 
 
截至12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
D
   
59
%    
0
%
 
 
 
 
 
收入集中度
不是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,用户或客户分別佔淨收入的10%或更多。
企業合併
企業合併採用會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”的會計收購法進行記錄。收購成本按收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和發行的股權工具的總和計量。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。企業收購的收購價格分配給被收購的有形資產、負債、可識別的無形資產和
非控制性
利息(如有),以其截至收購日期的估計公允價值為基礎。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。
本公司採用最新會計準則(“ASU”)
2017-01
2018年1月1日的《企業合併(主題為805):明確企業的定義》,並對2017年12月31日以後進行的收購,前瞻性地應用了新的企業定義。在採用ASU時
 2017-01,
引入了一項新的篩選測試,以評估交易是否應計入企業相對於資產的收購和/或處置。為了使一項購買被視為一項企業的收購,並接受企業合併會計處理,一套轉讓的資產和活動至少必須包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,那麼這組轉讓的資產和活動就不是企業。採用這一標準需要在新的框架下對未來的採購進行評估。
F-1
7

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
公允價值不容易確定的股權證券
本公司於2018年1月1日採用ASC Theme 321,《投資-股權證券法》(以下簡稱ASC 321)。2018年前,根據ASC分主題,本公司對公允價值不容易確定且本公司對其沒有重大影響的被投資人的投資按成本計提
 325-20,
*投資-其他:成本法投資。管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據,定期評估成本法投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預計和以往的財務業績。減值損失在收益中確認,該收益等於投資成本超過其公允價值的部分,在進行評估的報告期的資產負債表日期。然後,公允價值將成為投資的新成本基礎。
在公司對股權證券採用ASC 321之後,沒有容易確定的公允價值的股權證券不符合ASC主題820中現有的實際權宜之計,
公允價值計量和披露
(“ASC 820”),本公司選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動而產生的變動,使用計量替代方法計量該等投資。
根據美國會計準則第321條,對於本公司選擇使用計量替代方案的股權證券,本公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值,公司必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資公司採用權益法核算。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響20%和50%。在確定權益會計方法是否適當時,還會考慮其他因素,例如在被投資公司董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。就投資於有限合夥企業而言,如本集團持有少於20%的股權或投票權權益,則本集團對合夥企業營運及財務政策的影響被確定為微不足道。因此,本集團將這些投資計入權益法投資。
根據權益會計法,聯營公司的賬目不會反映在本集團的綜合資產負債表及綜合經營報表內,但本集團應佔聯營公司的收益或虧損則在綜合經營報表的“權益法投資收益(虧損)部分”中反映。
如果投資的賬面金額超過其公允價值,並且這種情況被確定為非臨時性的,則計入減值變動。
本集團根據活躍市場類似投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法(包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計公司業務的長期增長率、估計現金流量的使用年限及釐定加權平均資本成本)來估計被投資公司的公允價值。
F-1
8

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。
折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
     
辦公設備
 
3-5
年份
計算機設備
 
3年份
車輛
 
5年份
租賃物業裝修
 
租期較短或
估計可用壽命
 
 
 
 
 
 
無形資產
通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產和因收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
     
版權所有
 
1
許可證
 
3.2-10
五年
技術
 
3五年
用户羣
 
5五年
商號
 
10五年
 
 
 
 
 
 
壽命有限的長期資產的減損
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。
F-1
9

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
商譽
善意指購買對價超過因公司收購其子公司權益而收購的可識別有形和無形資產以及被收購實體承擔的負債公允價值的部分。善意不會攤銷,而是每年進行一次是否有任何損失的測試,如果事件或情況變化表明其可能出現損失,則更頻繁地進行測試。公司可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要執行
兩步走
商譽減值量化測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。
在執行
兩步走
在進行量化減值測試時,第一步是將各報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
可轉換優先票據
本集團根據有關轉換特徵、認購及認沽期權及實益轉換特徵的條款,釐定其可轉換優先票據的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,本集團可將該工具作為整體負債入賬,或根據ASC 815“衍生工具及對衝”及ASC 470“債務”分別説明的指引,將該工具分拆為債務及權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後按實際利息法於發行日至最早到期日攤銷為利息開支。利息支出在產生利息支出的期間在合併經營報表中確認。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了一個公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的資產或負債分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
二級
第2級適用於在第1級所包括的報價以外的資產或負債中有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
F-
20

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
公允價值
-續
第三級
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
收入確認
公司採用了ASC主題606,與客户的合同收入
 
(“
主題
606”)
自2018年1月1日起,採用修改後的追溯法。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入列於
主題
606,2017年12月31日終了年度的收入沒有調整,繼續在ASC主題605“收入確認”下列報。主題606的採用對本集團的綜合經營業績、財務狀況或現金流沒有重大影響,但導致有關與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的額外披露。
本集團的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、手機營銷服務、手機遊戲及其他服務。當承諾的貨品或服務的控制權轉移至客户時,本集團確認收入,金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。專家組將主題606中概述的五步法應用於所有收入來源。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團收入按扣除折扣、增值税及附加費後淨額列報。
下表按類別提供了分類收入的信息,包括將分類收入與集團的可報告分部進行核對:
                         
 
截至2019年12月31日止的年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
現場視頻服務
   
12,448,131
     
—  
     
—  
 
增值服務
   
2,846,057
     
1,259,906
     
—  
 
移動營銷
   
331,822
     
—  
     
—  
 
手遊
   
92,451
     
—  
     
—  
 
其他服務
   
22,354
     
—  
     
14,368
 
                         
總計
   
15,740,815
     
1,259,906
     
14,368
 
                         
       
 
截至2018年12月31日的年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
現場視頻服務
   
10,709,491
     
—  
     
—  
 
增值服務
   
1,465,152
     
417,998
     
—  
 
移動營銷
   
500,321
     
—  
     
—  
 
手遊
   
130,392
     
—  
     
—  
 
其他服務
   
7,065
     
—  
     
178,002
 
                         
總計
   
12,812,421
     
417,998
     
178,002
 
                         
 
 
 
 
 
F-2
1

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認
-續
                         
 
截至2017年12月31日的年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
現場視頻服務
   
7,429,906
     
—  
     
—  
 
增值服務
   
695,798
     
—  
     
—  
 
移動營銷
   
514,279
     
—  
     
—  
 
手遊
   
241,388
     
—  
     
—  
 
其他服務
   
3,452
     
—  
     
1,567
 
總計
   
8,884,823
     
—  
     
1,567
 
 
 
 
 
 
 
  (a) 現場視頻服務
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團主要從事提供現場直播服務,讓用户可在演出期間免費欣賞現場表演及與廣播機構互動。廣播公司可以自己主持演出,也可以加入經紀公司。本集團透過向客户銷售虛擬物品賺取收入。該集團設計、創建和提供各種虛擬商品以供銷售給用户
預先確定的
獨立售價,如果用户選擇,可以購買並展示給廣播公司,以表示他們在現場視頻表演期間的支持。本集團設有充值系統,供用户購買本集團的虛擬貨幣,然後可用於在本集團的平臺上購買虛擬物品。用户可以通過各種第三方應用商店和其他支付渠道充值。虛擬貨幣是
不能退款
並且沒有任何到期日期。根據虛擬貨幣的營業額記錄,本集團確定該虛擬貨幣經常在購買後不久被消費,因此,本集團得出結論認為,任何損壞都不會造成重大影響。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明,用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。所有虛擬物品都是
不能退款,
每小時消耗一次
時間點
並在購買後幾天內到期。根據與廣播機構及人才經紀公司訂立的安排,本集團與他們分享銷售虛擬物品所得收入的一部分(“收入分成”)。
本集團已評估並確定其為委託人,並認為用户為其客户。具體地説,集團在將虛擬物品轉移給用户之前對其進行控制。本集團擁有在虛擬物品轉讓予用户前將其貨幣化的唯一能力,並由本集團就虛擬物品的交付對用户負主要責任,以及在釐定虛擬物品的定價方面擁有全面酌情權,從而證明本集團的控制能力。因此,本集團按毛數報告其直播視頻服務收入,向用户支付的虛擬項目金額記為收入,支付給廣播商和人才經紀公司的收入分成記為收入成本。銷售收益最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消費確認為收入。本集團已確定,虛擬物品代表了直播視頻服務中的一項履行義務。與每個虛擬物品相關的收入在虛擬物品被直接轉移到廣播公司並由用户消費的時間點被確認。雖然一些虛擬物品有到期日,但專家組認為,損壞對虛擬物品的影響不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品在發放給用户後不久就被消費,而在本報告所述期間,沒收比率保持在相對較低的水平。本集團對用户沒有進一步的履約義務
s
在虛擬物品被消費之後。
F-2
2

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認
-續
  (a) 實時視頻服務-續
 
 
 
 
 
 
 
 
用户還有權購買直播視頻中的虛擬物品和虛擬物品優惠券的各種組合,它們通常能夠區分開來。具體地説,本集團與其用户訂立某些合同,購買時向用户授予虛擬物品優惠券。虛擬物品優惠券可以被用户用來換取未來的免費虛擬物品。這類虛擬物品優惠券通常在發放後幾天到期。專家組已確定,虛擬物品優惠券是專題606下的一項實質性權利,在安排開始時被確認為一項單獨的履約義務。需要判斷來確定每個不同虛擬物品和虛擬物品優惠券的獨立銷售價格。本集團根據每個不同的虛擬物品及虛擬物品優惠券的相對獨立售價向其分配對價。如由於本集團並無分開銷售虛擬物品或虛擬物品優惠券,故無法直接觀察到獨立售價時,本集團會根據定價策略、市場因素及策略目標釐定獨立售價。除非另有説明,本集團按照上文討論的收入確認方法確認每個不同虛擬項目的收入。當用虛擬物品優惠券購買的虛擬物品被消費時,確認虛擬物品優惠券的收入。儘管虛擬物品優惠券有到期日,但本集團認為,虛擬物品優惠券的破裂對其影響不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品優惠券在發放給用户後不久就會被消費。
本集團並不提供任何回報權利,亦不向其使用者提供任何其他信貸或獎勵。
F-2
3

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認
-續
  (b) 增值服務
 
 
 
 
 
 
 
 
增值服務收入主要包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。會員訂閲是一種服務套餐,使會員可以享受額外的功能和特權。會員訂閲的合約期為一個月一年。所有會員費恕不退還。本集團已確定其會員訂閲服務是一項履約義務。本集團預先收取會員會費,並將其記錄為遞延收入。隨着會員訂閲服務的提供,收入在合同期內按比例確認。
虛擬禮物服務於2016年推出,旨在提升用户互動和社交的體驗。一般情況下,用户可以購買虛擬物品並將其發送給其他用户。本集團與虛擬物品的接受者分享虛擬物品銷售收入的一部分。所有虛擬物品都是不能退款的,通常在某個時間點消費,並在購買後幾天到期。雖然一些虛擬物品有到期日,但專家組認為,損壞對虛擬物品的影響不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品在發放給用户後不久就會被消費,而在本報告所述期間,沒收比率保持在相對較低的水平。本集團收取購買虛擬物品的現金,並在履行履行義務時確認虛擬物品的銷售。該集團已確定,它只有一項履行義務,即向購買該虛擬物品的用户展示該虛擬物品。銷售虛擬物品所產生的收入按毛數入賬,因為本集團已確定其為提供虛擬禮物服務的主要公司,原因與其直播視頻服務的收入確認政策所概述的相同。支付給禮物接受者的部分被確認為收入成本。
對於虛擬禮物服務,集團還提供各種虛擬物品組合,供用户購買並隨購買發放虛擬物品優惠券,類似於其視頻直播服務。基於同樣的原因,並採用其直播視頻服務的收入確認政策中概述的相同方法,本集團確認每個不同虛擬項目的收入,並在消費用虛擬項目優惠券購買的虛擬項目時確認虛擬項目優惠券的收入。儘管虛擬物品優惠券有到期日,但本集團認為,虛擬物品優惠券的破裂對其影響不大,因為歷史數據顯示,虛擬物品優惠券在發放給用户後不久就會被消費。
  (c) 移動營銷
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團為客户提供廣告及市場推廣解決方案,以推廣其品牌及透過其流動應用軟件進行有效的市場推廣活動。
基於顯示的移動營銷服務
對於基於展示的在線廣告服務,本集團已確定其移動營銷服務是一項履約義務。因此,本集團於自客户廣告展示之日起提供廣告期間,或根據廣告已被展示之次數,按每千次印象收費廣告安排,按比例確認移動營銷收入。
基於績效的移動營銷服務
本集團亦可讓廣告客户在其流動平臺上
按效益付費
基礎,這被稱為績效成本模型。本集團根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用,廣告鏈接的有效性以活躍點擊量衡量。本集團已確定其移動營銷服務是一項履約義務。因此,本集團根據有效點擊的銷售確認移動營銷收入。收入由本集團根據其內部數據估計,並定期與各自客户確認。
集團的移動營銷收入扣除代理回扣(如適用)後確認。截至201年12月31日止年度,代理回扣並不重大
7
, 201
8
和201
9
.
F-2
4

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認
-續
  (d) 手遊
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團經營手機遊戲,包括自行開發及授權的手機遊戲,並從銷售
遊戲內
虛擬貨幣或虛擬物品。
如本集團作為本集團在向客户提供特定服務前控制指定服務的手機遊戲安排的負責人,則本集團按毛數計入手機遊戲產生的收入。本集團確定,其對購買虛擬物品的玩家負有單一履行義務,以在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗。特別是,本集團主要負責履行提供維修服務的承諾,並可酌情向客户釐定虛擬貨幣或虛擬物品的價格。因此,本集團自玩家購買虛擬物品時起至所有其他收入確認標準達到後,按比率確認玩家關係的估計平均期間內的收入。
對於本集團已確定並非本金的安排,本集團視遊戲開發商為其客户,並根據與網絡遊戲開發商預先釐定的比率,於主題第(606)條所載的所有收入確認準則均獲滿足時,按淨額基準記錄收入,而該等比率一般是當用户消費遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。具體地説,本集團已確定在完成相應的遊戲內購買後,其對開發商或遊戲玩家沒有額外的履行義務。
F-2
5

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陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認
-續
 
 
 
 
 
 
  (e) 其他服務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日止年度的其他服務收入主要包括電影發行服務、電影推廣服務及音樂服務收入。
實用的權宜之計和豁免
該集團的合同原定期限為一年或者更少。因此,本集團不披露未履行履約債務的價值。此外,由於攤銷期間為一年或更短時間,本集團一般在產生銷售佣金時計入銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款代表第三方應用商店和其他支付渠道以及廣告客户的應收現金,並在對價權是無條件的情況下進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。集團記錄在案不是
材料
損傷
與期內合同資產相關的費用。遞延收入主要包括從與本集團的直播視頻服務及增值服務有關的付費用户收取的現金,以及從本集團的廣告客户收取的現金
s
。遞延收入在估計服務期內或在滿足所有收入確認標準時確認為收入。截至2019年1月1日計入遞延收入餘額的2019年確認收入為人民幣441,892
.
收入成本
收入成本包括在產生集團收入時發生的支出,包括但不限於與廣播公司、人才經紀公司、禮物接受者分享的收入
s
支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金、支付給員工的帶寬成本、工資和福利、與電視內容和電影有關的折舊和攤銷以及製作成本。除向第三方應用商店及其他付款渠道收取的直接及遞增平臺佣金及與電視內容及電影有關的製作成本於綜合資產負債表的“預付開支及其他流動資產”中遞延外,該等成本於已發生時計入開支。此類遞延成本在確認相關收入的期間的“收入成本”中在合併經營報表中確認。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府補貼
本集團從當地政府當局收取政府補貼時,將其記為其他營業收入,因為政府補貼不受進一步履約義務或未來回報的約束。記為其他營運費用的政府補貼
收入總額為人民幣
141,688
,人民幣
223,995
和人民幣
255,750
截至12月止年度,
31
,
2017
,
2018
2019
,分別
完全是這樣。
研發費用
研發開支主要包括(I)研發人員的薪金及福利,以及(Ii)與研發活動有關的技術服務費、折舊及辦公室租金開支。本集團的研發活動主要包括為其移動平臺和自主開發的移動遊戲研發新功能。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。
增值税(“增值税”)
屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄。增值税在發生時也被報告為從收入中扣除,總額為人民幣812,249,人民幣1,136,034和人民幣1,484,651截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。遞延税項資產在管理層認為更有可能--
比-非
部分或全部遞延所得税資產將不會實現。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響是以最大金額確認的,這是更有可能的。
-
經有關税務機關審核後不予確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
外幣換算和報告貨幣的變動
本公司的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。公司的本位幣為美元(“美元”)。本公司的業務主要透過位於中國的附屬公司、其VIE及VIE的附屬公司進行,而當地貨幣為功能貨幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。
集團公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入和支出按報告期內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整
s
計入其他全面收益(虧損)。
自2018年第四季度起,集團將報告貨幣由美元改為人民幣,以減少人民幣兑美元匯率波動加劇對集團報告經營業績的影響。使報告貨幣與基礎業務保持一致,將更好地描述本集團每個時期的業務結果。2018年10月1日之前的相關財務報表已重新計入人民幣,猶如財務報表自最早列報以來一直以人民幣列報。報告幣種的變化導致本集團綜合收益的累計外幣換算調整為人民幣虧損155,368-和人民幣的收益198,654截至二零一七年十二月三十一日止年度及二零一一年
8
,分別為。
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陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算和報告貨幣的變動
-續
為方便讀者將金額從人民幣轉換為美元,按中午買入價1美元=人民幣計算6.9618代表美聯儲公佈的認證匯率的2019年最後一個交易日(2019年12月31日)。並無表示人民幣金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
租契
小組通過了ASU 2016-02,租約(專題842)(“
主題842
“)於2019年1月1日採用修改後的追溯法,並未重述可比期間。本集團認為實際的權宜之計是不將租賃和非租賃部分分開,但互聯網數據中心(“IDC”)設施租賃合同中包括的帶寬服務除外。本集團根據經營租賃在中國不同城市租賃行政辦公場所和IDC設施。本集團釐定一項安排是否構成租賃,並於租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量租賃負債,折現的基礎是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率,後者是本集團需要支付的抵押品借款的估計利率,相當於租賃期內的總租賃付款。本集團根據本集團的信貸質素及比較市場上類似借款的利率,並根據抵押品對每份租約年期的影響作出調整,以估計遞增借款利率。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃下產生的初步直接成本來計量使用權資產。當出租人將相關資產提供給本集團時,本集團開始確認租金支出。本集團的租約的剩餘租期最長約三年,其中部分租約包括延長租期的選擇權,而延長租期須與出租人基於相互協商達成協議。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團並無將其不合理確定行使的續期選擇期包括在租賃期內。
對於短期租賃,本集團在其綜合經營報表中以直線方式記錄租賃期內的租金支出。該集團還選擇豁免租賃期限為12個月或以下的合同。
廣告費
廣告費用,包括通過各種形式的媒體廣告和營銷推廣活動,在合併經營報表中計入“銷售和營銷費用”,並在發生時支出。
 
產生的廣告費用總額為人民幣
1,036,053
,人民幣
1,236,167
和人民幣
1,960,002
截至12月止年度,
31
,
2017
,
2018
2019
已分別計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。
綜合收益
綜合收益包括淨收益、未實現收益或虧損,
可供出售
投資和外幣換算調整。全面收益在綜合全面收益表中報告。
基於股份的薪酬
與僱員及管理人員的股份支付交易乃根據已發行並確認為補償開支淨額的權益工具於授出日期的公允價值在必需的服務期間按直線基準扣除沒收比率而計量,相應的影響反映在額外的實收資本中。
具有現金結算特徵的股份薪酬被歸類為負債。公允價值的百分比為r
生態
r
d
因為每個期間結束時的補償費用是根據在該日提供的必要服務的百分比計算的。在必要的服務期間發生的負債分類賠償金的公允價值變動確認為該期間的賠償費用。這些獎項通常授予
專一
 
期間
,但可以完全歸屬於
 
達到一定的業績條件。如有可能於歸屬期間達到履約條件,則按加速基準確認以股份為基礎的補償開支。
發放給顧問的股票獎勵在授予時計算。
-
提供服務期間的公允價值和確認日期。
罰沒率的估計在必要的服務期內進行調整,以使實際的沒收率與該等估計不同或預期不同。估計罰沒率的變化通過累計
迎頭趕上
在變革期進行調整。
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合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基於股份的薪酬
購股權條款或條件的改變被視為一項新的修改。本集團根據修訂當日的股價及其他相關因素,計算經修訂期權的公允價值超出緊接修訂前的原始期權的公允價值。對於既得期權,本集團確認於修訂發生期間的增量補償成本。對於未歸屬期權,本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期的原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。
每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。
稀釋後每股普通股收益反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。該集團擁有購股權、限制性股份單位和可轉換優先票據,這可能會稀釋未來的基本每股收益。為計算每股普通股攤薄收益的股份數目,採用庫存股方法計算購股權及限制性股份單位的影響,而可轉換優先票據的影響則採用
按假設轉換
方法。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了第842號議題。
該指導意見取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中記錄為
使用權
資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃,允許承租人作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。本集團已選擇不計入初始租期為十二個月或以下的資產負債表租約。對於上市公司,該指導在2018年12月至15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月,ASU 2016-02更新為ASU編號2018-11,對ASC 842進行了有針對性的改進,ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説,根據ASU 2018-11的修訂,(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間(“可選過渡方法”),以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在ASU 2018-11年度發佈之前,過渡到新的租賃標準需要在財務報表中列報的最早比較期間開始時應用新的指導方針。
專家組於2019年1月1日採用了ASU 2018-11年度允許的修改後的追溯過渡法,通過了專題842,但沒有調整提出的比較期間。工作組選擇了ASU 2016-02年度下的實際權宜之計,其中包括在確定租約期限時採用事後諸葛亮的辦法,以及實際權宜之計方案,即不重新評估與包含租約的合同、租約分類和任何現有租約的初始直接成本有關的先前結論。通過842專題時,集團確認使用權資產及相應的租賃負債為人民幣188,087和人民幣162,404,分別計入綜合資產負債表。如附註11所述,採用主題842對本集團的綜合經營報表或綜合現金流量表並無重大影響。採用主題842亦未導致留存收益的累積調整。
2018年6月,FASB發佈了ASU第
 2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718):對非員工股份支付會計的改進,以簡化對非員工股票支付的會計處理(“ASU
2018-07”)
將其與以股份為基礎支付給員工的會計相一致,但有某些例外。在指導下,股權分類非僱員獎勵的衡量將在授予日固定,這可能會降低它們的成本,並減少損益表中的波動性。本指導意見適用於2018年12月至15日之後的年度期間和該年度內的過渡期。允許及早收養,包括在過渡時期。集團採用了ASU
2018-07
2019年1月1日使用這筆贈款
-
日期公允價值以衡量股權分類的非員工獎勵。空分設備的採用
2018-07
對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
F-
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2.
重大會計政策--續
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU編號2016-13,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。2019年4月25日,ASU 2016-13使用ASU 2019-04進行了更新,其中澄清了信用損失、對衝活動和金融工具的會計處理的某些方面。ASU 2019-04為衡量應計應收利息(AIR)的信貸損失準備(ACL)提供了某些替代方案。這些計量選擇包括:(1)單獨計量空氣中的acl,(2)選擇單獨披露攤銷成本中的空氣部分,作為實際的權宜之計,以及(3)作出會計政策選擇,以簡化這種空氣的列報和計量的某些方面。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-04中與ASU 2016-13相關的修正案在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。如果一個實體已經採用了ASU 2016-13,則該實體可以在其發佈後的任何過渡期內提前採用ASU 2019-04。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號命令:簡化商譽減值測試。在新的會計準則下,實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值,就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。相反,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。實體將就賬面金額超過報告單位公允價值但不超過報告單位商譽總額的金額確認減值費用。此外,實體在計量商譽減值時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。新會計準則的規定被要求具有前瞻性地適用。新的會計指引對2019年12月15日後開始的財年進行商譽減值測試的公司有效。允許在2017年1月1日之後執行的商譽減值測試提前採用。本集團目前正在評估採用ASU 2017-04對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第
 2018-13,
公允價值計量(主題820):披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“ASU”
2018-13”)
它取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見,上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,但實體被允許提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。該小組目前正在評估採用ASU的影響
2018-13
在其合併財務報表上。
2019年3月,FASB發佈了ASU
2019-02,
改進電影成本核算和節目材料許可協議(“ASU”)
2019-02”)
它通過將劇集電視連續劇的製作成本的會計與電影的製作成本的會計相一致來改進GAAP,消除了內容差異以實現資本化。此外,亞利桑那州
2019-02
要求實體在ASC的範圍內測試電影或節目材料的許可協議
920-350
當電影或許可協議主要與其他電影和/或許可協議一起貨幣化時,在電影集團層面上的減值。ASU中的陳述和披露要求
2019-02
還提高了向財務報表用户提供的有關製作和許可內容的信息的透明度。此次更新將在2019年12月15日之後開始的本公司會計年度以及該等會計年度內的過渡期生效。允許及早領養。專家組正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
3.
收購
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收購坦坦
2018年5月31日,集團收購100Tantan的%股權,Tantan是一款領先的年輕一代社交和約會應用程序,成立於2014年。集團相信,收購坦坦有助於豐富其產品線、擴大用户羣、鞏固其在中國開放社交市場的領先地位。
對價為人民幣。3,930,246現金,其中人民幣3,845,900已於201年12月31日支付
9
.考慮因素還包括 5,328,853於收購日已足額發行的本公司新發行A類普通股。
         
現金對價
   
3,930,246
 
已發行普通股的公允價值
   
784,215
 
總對價
   
4,714,461
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-3
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
3.
收購-繼續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收購
丹丹
-續
 
這筆交易按購買會計方法作為企業合併入賬。該交易的收購價分配由本集團在獨立評估公司的協助下確定,截至收購日收購資產和承擔的負債的收購價分配如下:
                 
 
指示值
   
據估計,許多人的生命是有用的
 
 
人民幣
   
 
淨有形資產:
   
     
 
現金及現金等值物以及短期投資
   
154,671
     
 
應收賬款
   
20,079
     
 
其他流動資產
   
22,833
     
 
財產和設備,淨額
   
46,160
     
 
其他
非當前
資產
   
3,030
     
 
無形資產
   
     
 
商號
   
640,600
     
10五年
 
技術
   
26,100
     
3年份
 
用户羣
   
342,500
     
5年份
 
總資產
   
1,255,973
     
 
應付帳款
   
(21,037
)    
 
其他流動負債
   
(262,533
)    
 
遞延税項負債
   
(252,300
)    
 
商譽
   
3,994,358
     
 
總對價
   
4,714,461
     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
該聲譽主要歸因於無法根據美國公認會計原則單獨確認為可識別資產的無形資產,包括(a)已集結的勞動力和(b)由於收購產生的協同效應而預期但無法識別的業務增長。
以下信息總結了自收購日期以來計入本集團綜合經營報表的收購應佔經營業績:
         
 
截至2018年12月31日的年度
 
 
人民幣
 
淨收入
   
417,998
 
淨虧損
   
519,206
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-3
2

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
3.
收購-續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收購的形式信息
以下未經審核的備考信息概述了本集團截至2001年12月31日止年度的經營業績
7
和201
8
假設坦坦的收購發生在2017年1月1日。以下預計財務信息不一定表明如果收購在所示期間開始時完成將會發生的結果,也不一定表明未來的經營結果:
                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
201
7
   
201
8
 
 
(未經審計)
   
(未經審計)
 
 
人民幣
   
人民幣
 
預計淨收入
   
8,887,543
     
13,511,439
 
                 
歸屬於Momo Inc普通股股東的預計淨利潤
   
1,627,664
     
2,383,646
 
                 
每股普通股預計淨利潤-基本
   
4.13
     
5.86
 
每股普通股預計淨利潤-稀釋
   
3.92
     
5.50
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
第三方支付渠道押金(i)
   
258,039
     
190,037
 
應税增值税(ii)
   
69,075
     
107,879
 
收利息
   
87,057
     
105,450
 
向供應商預付款(iii)
   
94,100
     
80,419
 
應收企業貸款(iv)
   
 
 
     
40,000
 
延期平臺佣金成本
   
36,189
     
35,922
 
預付所得税和其他費用
   
55,084
     
19,738
 
其他
   
21,435
     
19,555
 
                 
   
620,979
     
599,000
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(i)
第三方支付渠道押金主要是集團在某些第三方支付渠道存入的現金,供廣播公司和收到增值服務中虛擬物品的禮品接受者提取其收入分成和客户付款通過第三方支付渠道到集團賬户。
 
 
 
 
 
 
 
(Ii)
進項增值税主要來自購買商品或其他服務、財產和設備以及廣告活動。經有關税務機關核實後,方可抵減增值税輸出。
 
 
 
 
 
 
 
(Iii)
預支給供應商的款項主要用於廣告費和相關服務費。
 
 
 
 
 
 
 
(Iv)
企業應收貸款是指向第三方實體提供的貸款,到期時間不到 一年.年利率為 10%,如果滿足某些條件,可以免除。
 
 
 
 
 
 
 
 
F-3
3

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
5.
長期投資
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
權益法投資
   
     
 
京威創騰(杭州)有限公司(i)
   
64,441
     
73,418
 
北京汽車人風險投資有限責任公司(ii)
   
57,392
     
21,873
 
杭州海王投資管理有限公司(iii)
   
105,289
     
106,704
 
成都天福千石股權投資合夥企業有限公司(四)
   
20,586
     
27,465
 
其他(
VIII
)
   
21,632
     
22,320
 
沒有易於確定的公允價值的股權證券
   
     
 
湖南琴島文化傳播有限公司(v)
   
30,000
     
30,000
 
杭州FaceUnity科技有限公司(六)
   
70,000
     
70,000
 
海寧一加一文化有限公司公司
.
(Vii)
   
25,000
     
25,000
 
其他(
第七章
i
)
   
53,125
     
119,125
 
                 
   
447,465
     
495,905
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團定期對權益法投資、公允價值難以確定的權益證券進行了減損分析。減值虧損
ES
人民幣30,085,人民幣43,200和人民幣15,711 w
艾爾
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內分別錄得長期投資。
(i) 2015年1月9日,本集團訂立合夥協議,以有限責任合夥人身份認購經緯創騰(杭州)有限公司(“經緯”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購4.9%合夥企業在經緯的權益為人民幣30,000,已於2017年12月31日支付。由於經緯的多輪融資,本集團的合夥權益被攤薄至2.4截至2011.12月31日的百分比
8
和201
9
。本集團確認其合夥企業應佔經緯利潤為人民幣11,677,人民幣16,168和人民幣8,977分別於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度內。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Ii) 於二零一五年二月十三日,本集團訂立合夥協議,認購北京汽車人創業投資有限公司(“汽車人”)作為有限合夥人的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購31.9合夥企業在汽車人中的%權益(人民幣)30,000。汽車人又進行了幾輪融資,集團認購了其中的人民幣10,000。由於Autobot的新一輪融資,集團的合夥權益被稀釋至26.7截至2017年12月31日和2018年12月31日。承諾認購及下一輪融資認購金額,人民幣40,000,截至2016年12月31日支付。本集團確認其應佔汽車人的合夥利潤為人民幣8,392 
人民幣2,230 
年內
s
分別截至2017年12月31日和2018年12月31日。本集團確認其在汽車人中應佔合夥人損失人民幣35,520截至2019年12月31日止年度。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Iii) 於2015年8月18日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購42.7%的合夥企業權益為人民幣50,000.截至2016年12月31日,承諾的認購金額已全部支付。集團確認其在Aqua中分佔合夥利潤人民幣20,709,人民幣20,797和人民幣1,415分別於截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Iv) 2018年9月12日,本集團訂立合夥協議,以有限合夥人身份認購成都天府千石股權投資合夥有限公司(“天府”)的合夥權益。根據合夥協議,本集團承諾認購5.1%的合夥企業權益為人民幣30,000,其中人民幣21,000已於201年12月31日支付
9
.本集團確認其在天福的合夥企業利潤分成人民幣
 
人民幣8,586 
分別於截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度。本集團確認其應佔的合夥企業損失
T
安福
人民幣2,121截至2019年12月31日止年度。
 
 
 
 
 
 
 
 
F-3
4

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
5.
長期投資-續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(v)
2016年6月8日,集團簽訂股份購買協議,收購 16.0
股權
湖南琴島文化傳播有限公司(“琴島”),總代價為人民幣30,000,已於2017年12月31日全部還清。
由於該投資既不是債務證券,也不是實質普通股,因此將其作為沒有易於確定公允價值的股權證券核算,並使用計量替代方案按公允價值計量。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Vi) 2018年1月17日,本集團簽訂優先股認購協議,收購 10杭州Faceunity科技有限公司(“Faceunity”)%股權,總代價為人民幣70,000,已於2018年12月31日支付。由於該投資既不是債務證券,也不是
實質上
普通股時,它被視為股權證券,沒有易於確定的公允價值,並使用計量替代方案按公允價值計量。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Vii) 2018年8月2日,集團投資海寧益加益文化有限公司,有限公司(“億加益”)並被收購 5%股權,總代價為人民幣25,000已於201年12月31日支付
9
.由於該投資既不是債務證券,也不是
實質上
普通股時,它被會計為股權證券,沒有易於確定的公允價值,並使用計量替代方案按公允價值計量。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Viii)
其他代表權益法投資或權益證券,沒有可隨時確定的公允價值,這些公允價值單獨來説微不足道。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6.
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
計算機設備
   
513,448
     
623,482
 
辦公設備
   
115,048
     
150,048
 
車輛
   
3,599
     
3,599
 
租賃權改進
   
94,340
     
99,671
 
減去:累計折舊
   
(338,868
)    
(530,439
匯兑差額
   
(35
)    
(16
)
 
 
 
387,532
 
 
 
346,345
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度合併經營報表扣除的折舊費用為人民幣78,885,人民幣148,238人民幣和人民幣198,237,分別為。
F-3
5

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
7.
無形資產,淨額
無形資產淨額包括:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
商號
   
687,164
     
695,789
 
活動用户
   
367,396
     
372,007
 
技術
   
27,997
     
28,349
 
許可證
   
52,433
     
52,433
 
遊戲版權
   
2,170
     
2,170
 
減:累計攤銷和減損
   
(99,080
)    
(257,034
匯兑差額
   
(1,094
)    
(3,411
                 
賬面淨值
   
1,036,986
     
890,303
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
攤銷費用和減損損失
ES
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度合併經營報表中扣除的金額為人民幣 6,050,人民幣93,030和人民幣157,954,分別為。
接下來的五個財政年度及以後每年的攤銷費用估計合計如下:
         
截至2013年12月31日的年度,
 
金額
 
 
人民幣
 
20
20
   
159,162
 
202
1
   
152,955
 
202
2
   
148,994
 
202
3
   
105,593
 
202
4
   
74,592
 
此後
   
249,007
 
         
總計
   
890,303
 
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8.
商譽
                         
 
截至2019年12月31日
 
 
陌陌
   
丹丹
   
總計
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
餘額,截至2018年1月1日
   
22,130
     
     
22,130
 
收購Tantan Capital(注3)
   
     
3,994,358
     
3,994,358
 
外匯差額
   
     
290,341
     
290,341
 
餘額,截至2018年12月31日
   
22,130
     
4,284,699
     
4,306,829
 
外匯差額
   
     
53,781
     
53,781
 
                         
餘額,截至2019年12月31日
   
22,130
     
4,338,480
     
4,360,610
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為評估商譽的潛在減值,本集團至少每年或在發生事件或情況變化時對報告單位的賬面價值進行評估,而事件或情況變化很可能導致報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。集團進行了截至2018年12月31日及2019年12月31日的商譽減值分析。在確定MOMO和TANAT報告單位的公允價值時,本集團使用了包含大量重大不可觀察投入的貼現現金流量模型。用以釐定估計公允價值的主要假設包括:(A)內部現金流量預測,包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求;(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值;及(C)反映加權平均資本成本的貼現率,該貼現率反映經與MOMO及TANAN報告單位營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本。根據本集團截至2018年12月31日及2019年12月31日的評估,兩個業務報告單位的公允價值均超過其賬面價值。
F-3
6

 
目錄表
 
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
9.
應計費用和其他流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應計費用和其他流動負債包括:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
應計工資和福利
   
302,117
     
335,012
 
支付廣告費用
   
254,872
     
304,954
 
用户虛擬帳户餘額
   
112,488
     
120,935
 
累積的專業服務和
相關
服務
 
費用
   
38,415
     
68,825
 
其他應納税額
   
99,964
     
55,872
 
應繳增值税
   
9,208
     
29,975
 
其他
   
29,646
     
70,300
 
                 
總計
   
846,710
     
985,873
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.
可轉換優先票據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年7月,公司發行人民幣4,9851000萬歐元(美元)725 百萬)的可轉換優先票據(“票據”),將於 2025年7月1日。債券將可由持有人選擇轉換為本公司的美國存托股份(“美國存托股份”),初始兑換率為15.4776公司每美元的美國存託憑證1,000票據本金金額(相當於初始兑換價格約#美元)64.61每個美國存托股份,並代表大約一個42.5轉換溢價較本公司美國存託憑證於2018年6月26日的收盤價溢價1%,後者為美元45.34據美國存托股份報道)。債券的換算率會因應某些事件而作出調整。
 
截至2019年12月31日止年度,換算率調整至15.7172公司每美元的美國存託憑證1,000票據本金(相當於兑換價格約為#美元)63.62
美國存托股份),這是由於2019年4月支付的現金股息。
債券持有人可按美元的整數倍兑換其票據。1,000本金,在緊接到期日前一天的任何時間。本公司將無權在票據到期前贖回票據,除非税法或其適用或解釋發生某些變化。債券持有人將有權要求公司在2023年7月1日以現金形式回購全部或部分債券,或在發生某些根本性變化的情況下。截至2018年12月31日
2010年和2019年
, 不是票據已轉換為公司的美國存託憑證。
該批債券的利息為1.25每年%,每半年支付一次。
截至2019年12月31日,票據的賬面價值為人民幣4,954,352。截至2019年12月31日的餘額包括人民幣未攤銷發行成本92,953。債務發行成本在2018年7月2日(發行日期)至2025年7月1日(到期日)期間通過利息支出攤銷,使用的有效利率方法是1.61截至2019年12月31日止年度的百分比。與可轉換優先票據有關的攤銷及利息支出為人民幣78,501截至2019年12月31日止年度內。
轉換選項符合派生函數的定義。然而,由於轉換期權被視為與公司本身的股票掛鈎,並按股東權益分類,因此符合範圍例外,因此不需要將轉換期權從票據中分離出來。由於債券的設定換股價高於發行當日的普通股價格各自的公允價值,因此債券並無可歸因於有利的換股功能。此外,到期強制贖回的特徵與債務主體明顯密切相關,不需要分流。
基於上述,本公司根據美國會計準則第470條將票據作為長期債務項下的單一工具進行會計處理。與債券有關的發行成本計入綜合資產負債表,直接從債券本金中扣除。
F-3
7

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
11.
租契
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租約
本集團的租賃包括中國不同城市的行政辦公空間及國際數據中心設施的營運租賃。對於租期超過12個月的租約,本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。該公司選擇了切合實際的權宜之計,不將合同中的租賃和非租賃部分分開,但IDC設施租賃合同中包括的帶寬服務除外。截至2019年12月31日,本集團並無歸類為融資租賃的長期租賃。該公司還選擇對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
截至2019年12月31日止年度的經營租賃總開支為
人民幣160,791,
包括人民幣在內26,848短期租賃費用。經營租賃費用在合併經營報表的成本和費用中入賬。
         
截至2019年12月31日的12個月
 
金額
 
 
人民幣
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:
 
 
 
來自經營租賃的經營現金流
 
 
106,288
 
-現金轉賬
為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產:
 
 
 
經營租約
 
 
127,362
 
加權平均剩餘租期
 
 
 
經營租約
 
 
1.59
 
加權平均貼現率
 
 
 
經營租約
 
 
4.52
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自.起
2019年12月31日,經營租賃下的未來最低付款額如下:
         
截至2013年12月31日的年度,
 
金額
 
 
人民幣
 
2020
 
 
141,324
 
2021
 
 
53,769
 
2022
 
 
3,770
 
扣除計入的利息
 
 
7,196
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
191,667
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日,不可撤銷經營租賃下的未來最低付款額如下:
         
截至2013年12月31日的年度,
 
金額
 
 
人民幣
 
2019
 
 
99,133
 
2020
 
 
82,697
 
2021
 
 
26,980
 
2022
 
 
8,633
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
217,443
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營運租約項下的付款按直線原則於各自租賃期內列支。租約條款不包含租金上升或或有租金。
截至2017年和2018年12月31日止年度,基於ASC 840的所有經營租賃的租金總費用為人民幣
58,861 
人民幣78,713
,
分別是。
 
F-3
8

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
12.
公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
測量的
和光盤
失去了
按經常性基準
截至2018年和2019年12月31日,本集團按經常性基準按公允價值計量其金融資產和負債,包括現金和現金等值物。現金及現金等值物被歸類為公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。
截至2018年和2019年12月31日,有關本集團在初始確認後期間按經常性基準按公允價值計量的資產公允價值計量的輸入數據的信息如下:
                                 
 
公允價值計量截至12月31日,
 
描述
 
2018
   
引用
價格中的
主動型
市場
雷同
資產
   
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
   
意義重大
看不見
輸入量
 
 
人民幣
   
(1級)
   
(2級)
   
(3級)
 
現金和現金等價物
   
2,468,034
     
2,468,034
     
—  
     
—  
 
總計
 
 
2,468,034
 
 
 
2,468,034
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
       
 
公允價值計量截至12月31日,
 
描述
 
2019
   
引用
價格中的
主動型
市場
雷同
資產
   
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
   
意義重大
看不見
輸入量
 
 
人民幣
   
(1級)
   
(2級)
   
(3級)
 
現金和現金等價物
   
2,612,743
     
2,612,743
     
     
 
總計
   
2,612,743
     
2,612,743
     
     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
票據的公允價值是根據市場上可觀察的輸入數據或可從可觀察市場數據中得出或證實的輸入數據確定的,包括公司可轉換票據的交易價格(如果有的話)、公司的股價和基於信用評級與公司相似(第2級)的各方發行的類似債務的利率。截至2018年和2019年12月31日,票據的公允價值為人民幣3,901,355和人民幣4,761,577,分別為。
F-3
9

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
2
.
公平價值-繼續
 
 
 
 
 
 
 
 
按非經常性衡量
當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時,本集團會按非經常性基準按公允價值計量其權益法投資。
截至以下年度
201年12月31日
8
和201
9
,本集團錄得人民幣的減損損失 和人民幣3,211,分別為。
對於本集團選擇自2018年起使用計量替代方案且不具有易於確定公允價值的股本證券,每當同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現減損或可觀察價格變化而導致的任何變化時,則按非經常性的公允價值計量投資。截至2018年和2019年12月31日止年度,本集團對其沒有易於確定公允價值的被投資公司的股權證券進行了減損測試,並記錄了人民幣的減損損失43,200和人民幣12,500,分別為。
該等減值被視為第3級公允價值計量,因為本集團使用不可觀察的輸入,例如管理層對貼現未來現金流量及貼現率的預測。
關於善意減損測試,詳情請參閲注8。
1
3
.
所得税
 
 
 
 
 
 
 
 
開曼羣島
於二零一四年七月,本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律,它不需要對收入或資本利得徵税。
英屬維爾京羣島
陌陌BVI是一款
免税
在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。
美國(“US”)
2017年12月,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常稱為《減税和就業法案》(“税法”)。《税法》對美國税法做出了廣泛而複雜的改變,包括但不限於:(1)降低美國聯邦企業税率,(2)要求
一次性
對外國子公司某些未匯回的收益徵收過渡税,在八年內支付;(3)獎金折舊,允許全額支付合格財產的費用。税法的影響對本集團的經營並不重要,並導致所得税税率從35一月份之前的%
1
、2018年至 212018年1月1日之後,根據相關税收規則和法規確定的税款和收入為%。
香港
本公司於香港註冊的附屬公司須遵守
兩層結構
自2018年4月1日起,在香港賺取的應税收入的所得税税率生效。該公司賺取的前200萬港元利潤須按所得税率為 8.25%,而剩餘利潤將繼續按現有税率徵税
 16.5%.
 
此外,為避免濫用兩級税制,每組關聯實體只能提名一家香港實體受益於兩級税率。
新加坡
該公司位於新加坡的子公司的税率為 17其應納税所得額的1%。
中華人民共和國
2014年8月,北京陌陌IT獲得軟件企業資格。因此,北京陌陌IT將免徵以下年收入所得税兩年從2015年至2016年的第一個盈利年度開始,隨後税率為 12.5成功者% 三年這是從2017年到2019年。
根據國家税務總局2018年4月第223號公告,成都陌陌不再需要向税務機關提交優惠税率申請,只需保留相關材料,以備日後税務查驗。根據歷史經驗,本集團認為成都陌陌最有可能獲得中國西部開發企業資格,並相應享受優惠所得税税率
15全年百分比
截止於2019年12月31日,因成都陌陌的業務性質未發生重大變化。因此,集團
已申請的15%,以確定成都陌陌的納税義務。
2018年10月,北京三地雲聯科技有限公司(以下簡稱三地雲聯)獲得高新技術企業資質(HNTE)。因此,Santi Cloud Union享受優惠税率為15從2018年到2020年。Santi Cloud Union於截至201年12月31日止年度錄得累計虧損
9
.
2019年7月,坦坦科技獲得HNTE資格。因此,坦坦科技享受了優惠税率為152019年至2021年。
在中國註冊成立的其他實體須繳納企業所得税,税率為 25%.
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
3
.
所得税--續
 
 
 
 
 
 
 
 
中華人民共和國
-續
自2011年1月1日以來,本集團子公司的相關税務機關尚未對本集團的中國實體進行税務審計。根據有關中華人民共和國税收管理法律,納税年度從 20152019截至201年12月31日,集團在中國的子公司、VIE和VIE的子公司仍接受税務審計
9
,由税務機關自行決定。
根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則,2008年1月1日後產生的、由在中國境內的外商投資企業支付給其境外投資者的股息
非居民
企業受制於10%預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與
這個
中華人民共和國規定了不同的預扣税安排。根據中國與香港之間的税務安排,符合“受益所有人”標準並直接持有的合格香港納税居民 25中國居民企業的股權比例在%或以上的,減按5在中國產生的股息為%。該公司註冊地開曼羣島與中國沒有簽訂税務條約。
中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,存在不確定性。企業所得税法包括一項條款,規定在中國境外組織的法人實體,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定,
非居民
如在中國境內發生對製造及業務營運、人事、會計、物業等的實質及全面管理及控制,則法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税25%.
如果集團內任何在中國以外的實體成為
非居民
出於中國税務目的
,
從2008年1月1日之後賺取的利潤中支付的股息將繳納預扣税,税率為 10%,可根據與中華人民共和國的適用税收協定進行扣減。
公司中國子公司和可供再投資的VIE的未分配利潤總額。分配該等盈利後,公司將繳納中國企業所得税,但其金額難以估計。由於相關子公司和VIE不打算宣佈股息,並且公司打算在中國永久再投資,因此公司沒有記錄任何上述未分配收益的預扣税。此外, 不是遞延税項負債被記錄為可歸因於未分配收益的應税臨時差異,因為公司相信未分配收益可以以不需要繳納所得税的方式進行分配。
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4
1

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
3
.
所得税--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中華人民共和國
-續
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
 
本集團遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
遞延税項資產:
   
     
 
廣告費
   
221,113
     
239,937
 
營業淨虧損結轉
   
103,060
     
117,595
 
應計費用
   
43,631
     
26,196
 
長期投資和遊戲版權的減損
   
11,336
     
14,117
 
減去:估值免税額
   
(321,354
)    
(360,781
)
遞延税項資產,淨額
   
57,786
     
37,064
 
遞延税項負債:
   
     
 
收購的無形資產
   
259,247
     
222,576
 
遞延税項負債淨額
   
259,247
     
222,576
 
 
 
 
 
 
 
本集團於釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮以下因素(其中包括):虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來盈利能力預測、法定結轉期的持續時間、本集團在到期未使用的税務屬性方面的經驗以及税務籌劃方案。本集團變現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應課税收入的能力。
截至2001年12月31日
9
,這是世界上
淨營業
公司所在子公司的虧損結轉
這個
中國、VIE、VIE子公司金額為人民幣265,448。這個
網絡
運營中
損失慘重
在……裏面
這個
PRC可以結轉用於五年以抵銷未來的應課税利潤,並將期限延長至102018年及以後符合HNTE資格的實體為年。的
網絡
運營中
 
損失
中國實體的有效期將於年開始到期 2021,如果不利用的話。
截至2001年12月31日
9
vt.的.
網絡
運營中
 
公司位於香港的子公司結轉虧損金額為人民幣188,235,將無限期結轉,並抵銷其未來應課税溢利。
截至2001年12月31日
9
vt.的.
淨營業
公司所在子公司的虧損結轉
這個
美國金額人民幣77,846.人民幣70,055產生於201年之前的幾年
9
,可以帶回去 兩年並繼續前進二十年.剩餘人民幣7,792生成
在.期間
截至201年12月31日的年度
9
,可以無限期結轉但不能結轉,只能用於抵消 80 應税收入的百分比。
截至2019年12月31日,
網絡
運營中
 
損失
公司位於新加坡的子公司結轉金額為人民幣4,823,其中
無限期結轉並抵消其未來應税利潤。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
3
.
所得税--續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中華人民共和國
-續
本集團並無提交合並或綜合報税表,因此,個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在本集團內的盈利。估值減值乃按個別附屬公司及法人單位基準考慮。由於認為有關遞延税項資產在可預見的將來不會變現的可能性較大,故已就若干遞延税項資產設立估值免税額。
通過應用中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税費用之間的對賬25所得税前收入的%和實際所得税撥備如下:
                         
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
所得税撥備前淨利潤
   
2,549,735
     
3,439,535
     
3,867,919
 
中華人民共和國法定税率
   
25
%    
25
%    
25
%
法定税率下的所得税費用
   
637,434
     
859,884
     
966,980
 
永久性差異
   
(446
)    
20,135
     
24,406
 
更改估值免税額
   
5,990
     
98,862
     
39,427
 
其他司法管轄區所得税率差異的影響
   
80,085
     
156,136
     
257,449
 
免税期和優惠税率的影響
   
(278,062
)    
(435,369
)    
(404,461
                         
所得税撥備
   
445,001
     
699,648
     
883,801
 
                         
 
 
 
 
 
 
如果北京陌墨IT、成都
陌陌
和坦坦科技
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度未享受所得税豁免和優惠税率,所得税費用和由此產生的每股淨利潤金額的增加如下:
                         
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
所得税開支增加
   
278,062
     
435,369
     
404,461
 
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 基本
   
4.74
     
5.85
     
6.18
 
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 稀釋
   
4.50
     
5.59
     
5.86
 
 
 
 
 
 
 
不是截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,發現了重大未確認的税收優惠。本集團 不是不要招致任何
材料
與潛在少付所得税費用有關的利息和罰款,並認為所得税的不確定性確實 不是在未來12個月內,不會對未確認的税收優惠產生重大影響。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
4
.
普通股
2017年、2018年和2019年, 9,476,874, 10,122,3183,402,830普通股是與行使期權和歸屬之前根據公司股份激勵計劃授予員工、高管和顧問的限制性股票單位相關的(見注1
6
)。
截至2001年12月31日
9
,有幾個336,914,844A類普通股和80,364,466已發行和發行的B類普通股,面值美元0.0001每股。
15.
分派予股東
2019年3月12日,公司宣佈派發特別現金股息,金額為美元0.62每美國存托股份,或美元0.31每股普通股。美元128,607支付現金股息
i
n 2019年4月在交易結束時向登記在冊的股東2019年4月5日.除息日期為 2019年4月4日.現金股息記錄為保留收益的減少。
16.
基於股份的薪酬
本公司授予的購股權
2012年11月,本公司通過了股權激勵計劃(“2012計劃”),並於2013年10月進行了修訂。根據2012年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為44,758,220普通股。
2014年11月,本公司通過了2014年度股權激勵計劃(“2014計劃”),根據該計劃,最高總額為14,031,194A類普通股可根據根據A類普通股授予的所有獎勵發行。從2017年開始,根據2014年計劃為未來發行預留的股份數量將增加相當於1.5上一歷年最後一天的流通股總數的百分比,或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股,在2014計劃期限內的每個日曆年的第一天。隨着2014年計劃的通過,公司將不是不再授予2012年計劃下的任何激勵股票。行使期權的時間和條件將由董事會或董事會的一個委員會決定。期權的期限不得超過十年自授予之日起,但修改、修改和終止的情況除外。根據2014年計劃,股票期權的歸屬時間表從兩年到四年不等。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
本公司授予的購股權
-
下表總結了截至2001年12月31日年度的期權活動
9
:
 
數量
選項
   
加權
平均值
行使價
每份購股權
(美元)
   
加權平均
剩餘
合同期限
(年)
   
總內在
價值
(美元)
 
截至201年1月1日未償還
9
   
21,783,103
     
0.0296
     
7.36
     
258,030
 
授與
   
5,820,796
     
0.0002
     
     
 
已鍛鍊
   
(3,290,330
)    
0.0082
     
     
 
被沒收
   
(515,862
)    
0.0002
     
     
 
截至201年12月31日未償還
9
   
23,797,707
     
0.0260
     
7.05
     
397,993
 
截至2001年12月31日止
9
   
12,180,915
     
0.0506
     
5.58
     
203,414
 
有幾個12,180,915既得期權,以及10,517,170預計將於201年12月31日歸屬的期權
9
.對於預期歸屬的期權,加權平均行使價格為美元0.0002截至201年12月31日
9
總內在價值為美元124,415和美元176,161截至12月
31,
2018年和2019年。
2017年、2018年和2019年授予的購股權的加權平均授予日公允價值為美元17.41,美元17.75和美元16.42,分別為。
的t
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為美元154,233,美元209,797和美元59,423,分別。總
格蘭特
-
大田
TE
 
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度歸屬期權的公允價值為美元37,979,美元59,226和美元69,174,分別為。
所授予期權的公允價值是在公司完成後於授予日期使用Black-Sholes定價模型估計的
首次公開募股
,適用期間的補助採用以下假設:
 
無風險
-利息
收益率
   
預計期限
   
波動率
   
股息率
   
行使價
(美元)
 
2017
   
2.47%~2.87
%    
6五年
     
50.7%~54.0
%    
     
0.0002
 
2018
   
3.16%~3.66
%    
6五年
     
50.0%~50.7
%    
     
0.0002
 
2019
   
2.45%~3.21
%
   
6年份
     
49.0%~50.5
%
   
     
0.0002
 
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
本公司授予的購股權
-續
  (1) 無風險利率
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率加上中國的國家違約利差來估計的。
 
(2)
預期期限
期權的預期期限指授予日期與期權被行使或沒收之間的一段時間,包括對未行使期權未來沒收的估計。
  (3) 波動率
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
  (4) 股息率
股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
  (5) 行權價格
期權的行權價由本集團董事會釐定。
 
(6)
相關普通股的公允價值
普通股的公允價值確定為普通股在主要交易所或系統上報價的收盤銷售價格。就員工及高管購股權而言,本集團錄得股份薪酬人民幣286,119,人民幣377,241和人民幣495,256截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,分別基於根據員工股票期權歸屬時間表所需獎勵服務期內授予日期的公允價值。
非員工
購股權集團錄得股份報酬人民幣44,277,人民幣14,360和人民幣880截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,分別基於2017年12月31日的公允價值
授出日期
並在提供服務的期間內得到認可。
截至2001年12月31日
9
,與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為人民幣1,178,770,將在加權平均期間內確認2.62好幾年了。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為7.05好幾年了。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
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基於股份的薪酬--續
公司授予的限制性股份單位(“RSU”)
2017年3月7日
,
2018年5月2日
2019年4月15日,
 
公司之 100,000
, 100,000
130,000根據2014年計劃,RSU的股份分別授予獨立董事,歸屬期限為4好幾年了。
如果承授人在歸屬期間終止其服務,本公司將沒收未歸屬部分的RSU。
本集團錄得以股份為基礎的薪酬人民幣4,173,人民幣6,609和人民幣10,622對於截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的RSU,分別基於授予日期在必要的授予服務期內的公允價值,採用直線法計算。
截至2019年12月31日,與未歸屬的受限制單位相關的未確認補償費用總額為人民幣23,808將在加權平均期間內確認2.73好幾年了。
QOOL Inc.授予的限制性股票。
2018年12月12日,QOOL Inc.'其少數股東與QOOL Inc.達成了一項安排。由此
9,000,000
QOOL Inc.的普通股由少數股東擁有的股東受到服務和轉讓限制。該等限制性股份須由QOOL Inc.回購。提前終止少數股權股東創始人以名義價格提供的兩年僱傭或諮詢服務。
本集團錄得以股份為基礎的薪酬人民幣566和人民幣10,811截至2018年和2019年12月31日止年度的限制性股份,分別基於授予日期在所需獎勵服務期內的公允價值,採用直線法計算。
截至2019年12月31日,與未歸屬限制性股票相關的未確認補償費用總額為人民幣10,314將在加權平均期間內確認0.95好幾年了。
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目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
Tantan授予的股票期權
2015年3月,坦坦通過了2015年股份激勵計劃(“2015年計劃”),根據該計劃,最多總計 1,000,000可以根據授權的獎勵發行股票,但未發行普通股。董事會
丹丹
可以自行調整股數。2016年4月和2017年3月,坦坦董事會批准將股份數量調整為最高總數 2,000,0002,793,812,分別為。
2018年7月,坦坦通過了2018年股份激勵計劃(“2018年計劃”),根據該計劃 可發行的最高股份總數最初應為5,963,674普通股,加上根據2015年計劃獲授權發行的普通股數目,數額相等於(I)根據2015年計劃未予授出的普通股數目,加上(Ii)根據2015計劃已授出但尚未全部行使或以其他方式不可行使的普通股數目。行使期權的時間和條件將由坦坦董事會決定。期權的期限不得超過十年自授予之日起,修改、修改和終止的情況除外。
Tanan拆分股份5投1中2019年8月30日。因此,坦坦董事會批准了經修訂和重述的2015年股份激勵計劃(“經修訂和重述的2015年計劃”),並調整了根據2015年計劃可能發行的最高股份總數, 9,039,035股份;譚灘董事會亦批准經修訂及重述的2018年股份激勵計劃(“經修訂及重述的2018年計劃”),並將根據2018年計劃可發行的最高股份總數調整為29,818,370股份,加上根據Tantan修訂和重述的2015年計劃授權發行的普通股數量,金額等於(i)未根據2015年計劃授予的普通股數量,加上(ii)根據2015年計劃授予的已到期但未完全行使或以其他方式變得不可行使的普通股數量。因此,以下所有數字均進行回顧性調整。
歸類為股權獎勵的期權
下表總結了截至2019年12月31日止年度的期權活動:
 
數量:
選項
   
加權
平均值
行使價
每份購股權
(美元)
   
加權
平均值
剩餘
合約年期
(年)
   
聚合
內在價值
(美元)
 
截至2018年12月31日的未償還款項
   
9,482,930
     
1.4309
     
7.45
     
35,666
 
                                 
授與
   
3,414,378
     
3.8135
     
     
 
贖回
   
(170,118
)
   
0.1796
     
     
 
被沒收
   
(802,107
)    
1.1616
     
     
 
                                 
截至2019年12月31日的未償還款項
   
11,925,083
     
2.1490
     
7.40
     
34,356
 
                                 
截至2019年12月31日止
   
4,797,434
     
1.0284
     
6.18
     
19,197
 
有幾個4,797,434既得期權,以及6,129,788期權預計將於2019年12月31日歸屬。對於預期歸屬的期權,加權平均行使價格為
我們
$2.90截至2019年12月31日,總內在價值為
我們
$23,534
我們
$13,037
分別截至2018年12月31日和2019年12月31日。
截至2018年和2019年12月31日止年度授予的購股權的加權平均授予日公允價值
是美元
3.00
 
a
第二美元3.05,分別為。
總撥款日博覽會
截至2018年和2019年12月31日止年度內歸屬的期權價值為
美元7,600
及美元24,985,分別為。
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用二叉樹定價模型估計的,並在適用期間對授予使用以下假設:
 
無風險
-利息
收益率
   
承包期
   
波動率
   
股息率
   
行使價
(美元)
 
截至2018年12月31日止年度
   
3.58
%    
10五年
     
55.4
%    
     
0.32
~
5.0
 
截至2019年12月31日止年度
 
 
2.30%~3.50
%
 
 
10五年
 
 
 
54.2%~55.4
%
 
 
 
 
 
0.32~5.0
 
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
Tantan授予的股票期權
-續
歸類為股權獎勵的期權
-續
  (1) 無風險利率
無風險利率是根據美國財政部每日國債長期利率(到期期限接近期權預期期限)加上中國的國家違約利差估算的。
  (2) 合同條款
Tantan使用了原始的合同條款。
  (3) 波動率
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
  (4) 股息率
股息率乃由Tantan根據其於購股權預期年期內的預期股息政策估計。
  (5) 行權價格
購股權之行使價由坦坦董事會釐定。
  (6) 相關普通股的公允價值
截至各自授予日期,期權相關普通股的估計公允價值是根據收購Tantan之前的追溯估值和收購Tantan後的同期估值確定的,該估值使用了管理層對預計現金流的最佳估計
截至每個估值日期。
 
普通股的估計公允價值
丹丹
是美元5.03截至2019年12月31日。
對於歸類為股權獎勵的股票期權,坦坦錄得股份報酬人民幣94,977
和人民幣99,635截至2018年和2019年12月31日止年度,分別基於根據員工股票期權歸屬時間表所需獎勵服務期內授予日期的公允價值。
截至2019年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為人民幣180,170將在加權平均期間內確認2.39好幾年了。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為7.40好幾年了。
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
Tantan授予的股票期權
-續
歸類為責任獎勵的期權
2018年8月,坦坦獲批17,891,025根據2018年計劃向其創始人提供股票期權。創辦人有權要求在創辦人終止聘用時,按以坦擔固定股權價值為基礎的價格,將既有期權贖回為現金。因此,由於其現金結算特點,這些獎勵在綜合資產負債表上被歸類為負債。這些選項包括四年歸屬條件,而期權在每年年底按比例歸屬。
因此,獎勵在每個報告日期重新計量,並計入基於股份的補償費用的相應費用,並在估計歸屬期間攤銷。股票期權還包括一項業績條件,在該條件下,創始人有權在達到某些業績條件後立即獲得全部既得期權。
 
於截至2019年12月31日止年度內,於符合所需的業績條件時,所有授予丹灘創辦人的未償還購股權均已歸屬。此後,獎勵於每個報告日期按公允價值重新計量,並相應計入以股份為基礎的薪酬支出。
授予的每個期權的公允價值是使用二叉樹定價模型估計的,並在適用期間使用了以下假設:
 
無風險
-利息
收益率
   
承包期
   
波動率
   
股息率
   
行使價
(美元)
 
截至2018年12月31日止年度
   
3.39%~3.58
%    
10五年
     
55.4%~55.6
%    
     
0.0004
 
截至2019年12月31日止年度
 
 
2.45%~3.19
%
 
 
10五年
 
 
 
54.2%~55.5
%
 
 
 
 
 
0.0004
 
  (1) 無風險利率
無風險利率是根據美國財政部每日國債長期利率(到期期限接近期權預期期限)加上中國的國家違約利差估算的。
  (2) 合同條款
坦坦使用了最初的合同條款。
  (3) 波動率
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
  (4) 股息率
Tantan根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計股息收益率。
  (5) 行權價格
購股權之行使價由坦坦董事會釐定。
  (6) 相關普通股的公允價值
截至每個期末日期,期權相關普通股的估計公平值是根據
同期估值,使用管理層對截至每個估值日預計現金流量的最佳估計。
Tantan普通股的估計公允價值為美元5.03截至2019年12月31日。
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
6
.
基於股份的薪酬--續
Tantan授予的股票期權
- 繼續
歸類為責任獎勵的期權
-續
對於歸類為負債獎勵的股票期權,坦坦錄得股份報酬人民幣86,778
和人民幣791,028截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,
包括加速歸屬和後續調整的影響
每個報告日期的公允價值。
1
7
.
每股淨收益
每股淨利潤計算如下:
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
分子:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算每股普通股淨利潤的歸屬於普通股股東的淨利潤-基本和稀釋
 
 
2,148,098
 
 
 
2,815,775
 
 
 
2,970,890
 
分母:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
計算每股淨利潤的分母-基本:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均已發行普通股-基本
 
 
394,549,323
 
 
 
407,009,875
 
 
 
415,316,627
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
計算稀釋後每股淨利潤的分母:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於計算每股普通股淨利潤的加權平均發行股數-稀釋
 
 
415,265,078
 
 
 
433,083,643
 
 
 
451,206,091
(i)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 基本
 
 
5.44
 
 
 
6.92
 
 
 
7.15
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Momo Inc.應佔每股普通股淨利潤- 稀釋
 
 
5.17
 
 
 
6.59
 
 
 
6.76
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
1

目錄表
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合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
7
.
每股淨收益-續
 
 
 
下表總結了截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度未計入每股普通股稀釋淨利潤的潛在發行普通股,因為其影響具有反稀釋性:
                         
 
截至12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
行使購股權後可發行的股份
   
768,266
     
1,117,334
     
902,655
 
行使受限制股份單位後可發行的股份
   
—  
     
—  
     
45,893
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(i) 為每股稀釋淨利潤而計算普通股加權平均股數已考慮到某些潛在稀釋證券的影響。截至201年12月31日的年度
7
,增量加權平均數 20,715,755
包括假設行使購股權和受限制股份單位的普通股。
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日止年度,增量加權平均數 14,821,852普通股來自於假定行使的股票期權和RSU以及增量加權平均數11,251,916包括假設轉換可轉換優先票據而產生的普通股。
截至2019年12月31日止年度,增量加權平均數 13,188,085普通股來自於假定行使的股票期權和RSU以及增量加權平均數22,701,379包括假設轉換可轉換優先票據而產生的普通股。
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
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8
.
承付款和或有事項
 
 
 
 
 
 
投資承諾
本集團有義務認購人民幣47,500和人民幣13,500截至2018年12月31日和2019年12月31日,分別根據各種安排持有的某些長期投資對象的合夥權益和股權。
或有事件
本集團在日常業務過程中面臨法律訴訟。本集團認為,本集團作為一方的任何目前懸而未決的法律或行政訴訟不會對其業務或財務狀況產生重大影響。
1
9
.
關聯方餘額和交易
 
 
 
 
 
     
主要關聯方
 
與中國集團的關係繼續發展
杭州阿里瑪科技有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
廣州愛久友信息技術有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
阿里雲計算有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
淘寶(中國)軟件有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
浙江天貓科技有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
杭州藝鴻廣告有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
廣州建越信息技術有限公司有限公司(i)
 
大股東的關聯公司
湖南琴島網絡媒體科技有限公司公司
 
長期投資對象的附屬機構
湖南琴島文化傳播有限公司
 
長期投資對象
北京十月昊風傳媒有限公司
 
長期投資對象
 
 
 
 
 
(i) 該等實體的母公司於2017年11月不再是本集團的主要股東。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (1) 關聯方應付金額--當期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                 
 
截至12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(ii)
   
—  
     
4,382
 
                 
總計
   
—  
     
4,382
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Ii) 人民幣的金額4,382
截至2019年12月31日,為向湖南琴島網絡媒體科技有限公司提供的移動營銷服務的未收款金額,公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
1
9
.
關聯方餘額和交易-續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (2) 應付關聯方金額-流動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                 
 
截至12月31日,
 
 
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
 
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(iii)
   
43,178
     
29,596
 
應付普通股股東款項(iv)
   
39,704
     
 
其他
   
66
     
10
 
                 
總計
   
82,948
     
29,606
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Iii) 人民幣的金額43,178
和人民幣29,596截至2018年和2019年12月31日,主要為向湖南琴島網絡媒體科技有限公司未支付的視頻直播服務收入分成,公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Iv) 人民幣的金額39,704
截至2018年12月31日,主要包括本集團向普通股股東未付回購金額
,已於截至2019年12月31日的年度全額支付。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (3) 對關聯方的銷售
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
在過去幾年裏
12月31日,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
湖南勤道網絡媒體科技有限公司(五)
   
—  
     
—  
     
5,449
 
杭州藝鴻廣告有限公司有限公司(v)
   
17,659
     
     
 
杭州阿里瑪科技有限公司有限公司(v)
   
2,309
     
     
 
廣州愛久友信息技術有限公司有限公司(vi)
   
1,242
     
     
 
浙江天貓科技有限公司有限公司(v)
   
500
     
—  
     
 
其他
   
12
     
     
 
                         
總計
   
21,722
     
     
5,449
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(v) 對關聯方的銷售代表提供的移動營銷服務。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Vi) 對關聯方的銷售代表通過這些遊戲運營公司產生的手機遊戲收入。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (4) 從關聯方購買
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
在過去幾年裏
12月31日,
 
 
2017
   
2018
   
2019
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
湖南琴島網絡媒體科技有限公司有限公司(七)
   
139,406
     
429,345
     
497,789
 
北京十月昊豐傳媒有限公司有限公司(七)
   
—  
     
2,005
     
2,070
 
阿里雲計算有限公司(八)
   
74,705
     
—  
     
 
湖南琴島文化傳播有限公司(七)
   
61,676
     
—  
     
 
淘寶(中國)軟件有限公司
   
2,283
     
—  
     
 
廣州建越信息技術有限公司公司
   
803
     
—  
     
 
                         
總計
   
278,873
     
431,350
     
499,859
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Vii)
從湖南勤道網絡媒體科技有限公司、北京世越浩峯傳媒有限公司和湖南勤道文化傳播有限公司的收購主要代表收入分享。
 
 
 
 
 
(Viii)
向阿里雲計算有限公司的收購主要與其雲計算服務有關。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
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.
細分市場信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官(“首席執行官”),其於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時,根據美國公認會計原則金額審閲營運分部之財務資料。
截至2017年12月31日止年度,本集團將其業務作為單一報告分部運營和管理,其中包括提供實時視頻服務
s
、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲等服務。本集團在其內部報告中沒有各種服務之間的成本和費用的離散財務信息,而是按性質整體報告了成本和費用。因此,集團已 運營部門。
年內
s
截至2018年和2019年12月31日,由於附註3中討論的Tantan收購,鑑於其財務信息已由集團首席執行官單獨審查,集團確定Tantan符合單獨報告分部的標準。此外,集團還通過其子公司QOOL啟動了娛樂業務,其中包括電視內容製作,集團首席執行官為此開始審查離散財務信息。因此,本集團確定本年度
s
截至2018年和2019年12月31日,
它在
運營部門即
陌陌
,
丹丹
和QOOL。
陌陌
的服務主要包括視頻直播服務、增值服務
s
、衍生自
陌陌
的平臺。
丹丹
服務機構
主要
包括提供的增值服務
丹丹
的平臺。QOOL服務主要包括本集團內容電視廣播產生的廣告服務。
本集團主要於中國經營,而本集團幾乎所有長期資產均位於中國。
集團的首席運營決策者根據各報告分部的淨收入、運營成本和費用、運營收入和淨利潤評估業績。在收購坦坦之前,坦坦的財務信息並未合併到集團的財務報表中,因此坦坦的服務線2017年沒有可比財務信息。QOOL於2017年開始開展娛樂業務,2017年的可比財務信息在集團合併財務報表中所佔比例極小。
 
截至2019年各分部淨收入、營業成本和費用、營業收入和淨利潤
2017年、2018年和2019年12月31日情況如下:
                                 
 
截至2017年12月31日止的年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
   
已整合
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
淨收入:
   
8,884,823
     
—  
     
1,567
     
8,886,390
 
成本和費用:
   
     
     
     
 
收入成本
   
(4,373,377
)    
—  
     
—  
     
(4,373,377
)
研發
   
(346,144
)    
—  
     
—  
     
(346,144
)
銷售和市場營銷
   
(1,457,658
)    
—  
     
(9,718
)    
(1,467,376
)
一般和行政
   
(417,866
)    
—  
     
(4,139
)    
(422,005
)
費用和支出共計
   
(6,595,045
)    
—  
     
(13,857
)    
(6,608,902
)
其他營業收入
   
156,764
     
—  
     
     
156,764
 
營業收入(虧損)
   
2,446,542
     
—  
     
(12,290
)    
2,434,252
 
利息收入
   
145,568
     
—  
     
—  
     
145,568
 
長期投資減值損失
   
(30,085
)    
—  
     
—  
     
(30,085
)
所得税費用
   
(445,001
)    
—  
     
—  
     
(445,001
)
權益法投資的收入份額
   
39,729
     
—  
     
—  
     
39,729
 
淨收益(虧損)
   
2,156,753
     
—  
     
(12,290
)    
2,144,463
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
5

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
20
.
細分市場信息-續
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                 
 
截至2018年12月31日止年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
   
已整合
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
淨收入:
   
12,812,421
     
417,998
     
178,002
     
13,408,421
 
成本和費用:
   
     
     
     
 
收入成本
   
(6,572,954
)    
(174,858
)    
(435,085
)    
(7,182,897
)
研發
   
(614,064
)    
(146,580
)    
—  
     
(760,644
)
銷售和市場營銷
   
(1,269,493
)    
(520,161
)    
(22,608
)    
(1,812,262
)
一般和行政
   
(472,057
)    
(121,887
)    
(46,079
)    
(640,023
)
                                 
費用和支出共計
   
(8,928,568
)    
(963,486
)    
(503,772
)    
(10,395,826
)
其他營業收入
   
252,458
     
173
     
1,066
     
253,697
 
                                 
營業收入(虧損)
   
4,136,311
     
(545,315
)    
(324,704
)    
3,266,292
 
利息收入
   
268,583
     
4,285
     
78
     
272,946
 
利息支出
   
(56,503
)    
—  
     
—  
     
(56,503
)
長期投資減值損失
   
(43,200
)    
—  
     
—  
     
(43,200
)
所得税費用
   
(716,729
)    
21,824
     
(4,743
)    
(699,648
)
權益法投資的收入份額
   
48,660
     
—  
     
—  
     
48,660
 
                                 
淨收益(虧損)
   
3,637,122
     
(519,206
)    
(329,369
)    
2,788,547
 
                                 
       
 
截至二零一九年十二月三十一日止年度
 
 
陌陌
   
丹丹
   
QOOL
   
已整合
 
 
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
淨收入:
   
15,740,815
     
1,259,906
     
14,368
     
17,015,089
 
成本和費用:
   
     
     
     
 
收入成本
   
(8,065,300
   
(415,688
   
(11,108
   
(8,492,096
研發
   
(797,471
   
(297,560
   
     
(1,095,031
銷售和市場營銷
   
(1,521,511
   
(1,162,912
   
(6,401
   
(2,690,824
一般和行政
   
(641,269
   
(851,099
   
(34,914
   
(1,527,282
                                 
費用和支出共計
   
(11,025,551
   
(2,727,259
   
(52,423
   
(13,805,233
其他營業收入
   
323,444
     
     
21,399
     
344,843
 
                                 
營業收入(虧損)
   
5,038,708
     
(1,467,353
   
(16,656
   
3,554,699
 
利息收入
   
396,672
     
10,706
     
164
     
407,542
 
利息支出
   
(78,611
   
     
     
(78,611
長期投資減值損失
   
(15,711
   
     
     
(15,711
所得税費用
   
(917,265
   
33,464
     
     
(883,801
權益法投資損失份額
   
(23,350
   
     
     
(23,350
                                 
淨收益(虧損)
   
4,400,443
     
(1,423,183
   
(16,492
   
2,960,768
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
1
.
員工福利計劃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團在中國的全職員工參與政府強制的定額供款計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房基金和其他福利。本集團根據員工工資的一定百分比計算該等福利。該等員工福利撥備總額為人民幣95,150,人民幣166,998和人民幣214,313截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
F-5
6

目錄表
陌陌公司
合併財務報表註釋-續
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
2
2
.
法定儲備金和受限淨資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根據中國的《外商投資企業條例》及其章程,本集團位於中國的子公司及外商投資企業為在中國設立的外商投資企業,須計提若干法定準備金。這些法定公積金包括以下一項或多項:(I)一般公積金;(Ii)企業發展基金或酌情公積金;及(Iii)工作人員獎金及福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金要求每年最低批款為10的百分比
税後
利潤(按中國普遍接受的會計原則確定)
年終);
其他基金撥款由附屬公司或附屬中國實體酌情決定。該等法定儲備金只能用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途,不得作為現金股息分配,除非我們的附屬公司、我們的關聯中國實體及其各自的附屬公司發生清算。本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須將其税後利潤的至少10%撥作一般公積,直至該公積達到該公積為止50各自注冊資本的%。
企業擴張準備金及員工福利及獎金準備金的分配由本集團各附屬公司董事會酌情決定。
集團中國子公司、VIE和VIE子公司對該儲備的撥款為人民幣185,270,人民幣5,194和人民幣2,701截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
中國相關法律及法規限制WFOES、VIE及VIE的附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式,將相當於其法定儲備餘額及已繳資本的部分淨資產轉移至本公司。未經第三方同意,WFOEs的累積利潤可作為股息分配給公司。VIE和VIE的子公司的收入和累積利潤可以通過合同安排轉移到公司,而無需第三方的同意。根據適用的中國法律,中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准,而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須有真正的商業交易作為支持。受限制的資本及法定儲備,即本集團的中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司在本集團內不可供分配的淨資產額為人民幣862,484,人民幣1,477,339和人民幣1,504,378分別截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。
2
3
.
後續事件
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新冠肺炎
從2020年1月下旬開始,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國和全球範圍內迅速進化。在過去的幾個月裏,疫情已經導致中國和許多其他國家的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。
本集團絕大部分收入及員工均集中在中國。因此,新冠肺炎疫情可能會對本集團的業務運營以及本集團2020年的財務狀況和經營業績產生不利影響。本集團的用户增長可能會受到抑制,用户留存和參與度可能會受到負面影響。此外,新冠肺炎的經濟影響也可能導致本集團付費用户,特別是我們的高付費用户的情緒、消費意願和消費能力惡化,這可能會對本集團的財務業績產生普遍的負面影響。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
特別現金股利
3月1日
9
,
2020
,本公司宣派特別現金股息,金額為美元,0.76每美國存托股份,或美元0.38每股普通股。現金股利將於2020年4月30日在交易結束時向登記在冊的股東2020年4月8日。這個
除股息外
日期:
曾經是
 2020年4月7日。將支付的現金股息總額約為#美元。159 億美元,該資金將由公司資產負債表上的盈餘現金提供資金。
新授予的股票期權
在四月份
2020
,公司批准3,190,296授予其高管的股票期權,行使價為美元0.0002每股
,
歸屬期為 四年.本集團正在敲定公允價值評估。
F-5
7