根據第 424 (b) (5) 條提交
 註冊聲明編號 333-257318

 

待竣工，日期為 2024 年 6 月 5 日

初步招股説明書補充文件
（至2021年8月3日的招股説明書）

10,500,000 股

普通股

我們將出售10,500,000股普通股，面值每股0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DX”。2024年6月5日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股12.47美元。

承銷商已同意以每股美元的價格向我們購買我們的普通股，在扣除我們應付的本次發行的估計費用後，這將為我們帶來約100萬美元的總淨收益。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或通過談判交易以市場價格或協議價格出售我們的普通股。請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內以公開發行價格減去承保折扣和佣金購買最多157.5萬股普通股。

除其他目的外，為了保持我們作為房地產投資信託基金（“REIT”）的地位，以用於聯邦所得税的目的，我們的公司章程對我們的資本存量的所有權施加了某些限制。請參閲隨附的基本招股説明書中的 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股涉及某些風險。在購買任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資普通股的重大風險的討論，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息中描述的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年6月左右交付普通股。

唯一的圖書管理經理

BTIG

2024年6月的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含我們本次普通股發行的條款。隨附的招股説明書通常包含有關我們某些證券的信息，其中一些不適用於我們的普通股。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息不一致，則本招股説明書補充文件將適用，並取代隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的不一致信息。

在做出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。在做出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售我們股票的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書補充文件另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的所有內容均包括弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc. 以及我們控制的任何子公司或其他實體。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設授予承銷商的額外股份的期權未全部或部分行使。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“證券法”）第21E條，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處或其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您可以通過 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“潛在”、“將” 或類似的表述或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對本次發行所得收益的預期用途；

•我們的業務和投資策略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和目標投資配置，以及我們對抵押貸款支持證券（“MBS”）和其他投資未來表現的看法；

•我們對宏觀經濟環境、貨幣和財政政策以及投資、信貸、利率和衍生品市場狀況的看法；

•我們對通貨膨脹、市場利率和市場利差的看法；

•我們對美聯儲或其他中央銀行對貨幣政策（包括目標聯邦基金利率）的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、借貸成本、通貨膨脹或失業的潛在影響的看法；

•美聯儲、聯邦住房金融局、其他金融監管機構和其他中央銀行監管舉措的影響；

•我們的融資策略包括我們的目標槓桿比率、我們對待公佈（“待定”）美元滾動交易的使用以及包括待定美元滾動交易成本在內的融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值策略，包括我們所參與的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具監管的變化以及我們對這些工具的使用；

•我們的投資組合構成和目標投資；

•我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的預付款速度；

•我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可用性和成本；

•我們的股本活動，包括股票發行和回購的影響；

•未來分紅的金額、時間和資金；

•我們對税收淨營業虧損（“NOL”）結轉和其他税收損失結轉的使用；

•投資、融資和資本的未來競爭和可用性；

•對未來利息支出的估計，包括與公司回購協議和衍生工具相關的支出；

•立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和影響，以及回購協議融資市場的改革工作和其他業務發展狀況；

•市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關的經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•近期銀行倒閉的影響、潛在的新法規以及今年其他銀行倒閉的可能性；

•債務上限談判對利率、利差、美國國債市場的影響，以及對固定收益和股票市場的更廣泛影響；

•有關俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間戰爭的不確定性以及對宏觀經濟狀況（包括利率等）的相關影響；

•存放公司MBS和現金存款的存款機構的財務狀況和信用價值；

•適用的税收和會計要求對我們的影響，包括我們對TBA、利率互換、期權和期貨等衍生工具的税收待遇；

•我們未來將遵守我們的主回購協議、ISDA協議以及其他合同協議中的債務契約中的契約；

•我們依賴我們的交易、投資組合管理、風險報告和會計服務系統的單一服務提供商；

•以及時、具有成本效益的方式實施我們的操作平臺，包括交易、投資組合管理、風險報告和會計服務系統，以及由此產生的預期收益；以及

•COVID-19 疫情或任何全球健康危機可能對未來產生的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。其中一些因素在本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 標題下，以及我們根據《交易法》提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中描述了其中一些因素。這些以及其他風險、不確定性和因素可能導致我們的實際業績與我們做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息以及財務報表和附註對以下信息的全部限定。我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。

我們的公司

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，投資於住宅和商業MBS。我們主要通過回購協議為投資融資。我們的目標是長期為股東提供有吸引力的風險調整後回報，這些回報反映出以資本保值為重點的高質量槓桿式固定收益投資組合。我們尋求主要通過支付定期股息和投資資本增值來為股東提供回報。

我們成立於 1987 年，並於 1988 年開始運營。我們的投資主要包括代理和非機構MBS，包括住宅MBS（“RMBS”）、商業MBS（“CMBS”）和CMBS純息（“IO”）證券。截至2023年12月31日，我們主要投資於機構MBS，其中超過96％是人民幣。截至2023年12月31日，我們的投資組合中只有不到4％由機構CMBS以及機構和非機構CMBS IO證券組成。機構MBS對美國政府機構或房利美和房地美等美國政府贊助的實體（“GSE”）的本金支付提供隱性擔保。非機構MBS由非政府企業發行，沒有本金支付保障。我們投資的CMBS IO證券可能由GSE或非政府企業發行。我們還可能投資美國財政部（“財政部”）發行的債務證券。

我們的投資策略以及對特定行業或投資的資本配置由 “自上而下” 框架驅動，該框架側重於任何投資的風險管理、情景分析和預期的風險調整後回報。該框架的要點包括：

•瞭解宏觀經濟因素、全球貨幣和財政政策以及可能不斷變化的結果；

•瞭解監管環境、資產競爭以及融資條款和可用性；

•投資分析，包括瞭解各種抵押資產類別的絕對回報、相對回報和風險調整後回報以及供需指標；

•融資和套期保值分析，包括信貸、利率波動和市場價值風險的敏感度分析；以及

•管理業績和固有的投資組合風險，包括但不限於利率、信貸、預付款和流動性風險。

在分配資本和執行戰略時，我們力求在擁有特定類型投資的風險與投資的盈利機會之間取得平衡。儘管我們目前的大部分投資組合是固定利率機構人民幣抵押貸款，但在過去十年中，我們在不同時期向各種投資分配了資本，包括可調利率機構RMBS、固定利率機構CMBS、投資級和未評級的非機構RMBS和CMBS、機構和非機構CMBS IO以及證券化抵押貸款的剩餘權益。我們對非機構MBS的投資通常是質量更高的高級或夾層類別（通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為 “A” 或更高），因為與評級較低的非機構MBS相比，它們通常更具流動性（即，它們更容易通過銷售或質押作為回購協議借款的抵押品轉換為現金），並且信貸損失風險更小。我們定期

審查我們現有的業務，以確定我們的投資策略或商業模式是否應該改變，包括通過資本重新分配、改變我們的目標投資和套期保值工具以及改變我們的風險狀況。

我們主要通過使用與主要金融機構和經紀交易商簽訂的回購協議，將我們的投資作為借款抵押品，利用槓桿來提高投資資本的回報率。回購協議的原始到期條款通常為隔夜至六個月，儘管在某些情況下，我們可能會根據市場狀況訂立更長期的到期日。我們為回購協議借款支付利息，利率由某些短期利率的利差決定，在借款期限內是固定的。未承諾的回購協議下的借款可由我們的貸款人自行決定是否可以續期，並且不包含有擔保的展期條款。

我們的地址和電話號碼是弗吉尼亞州格倫艾倫市布魯克湖大道4991號100號套房23060和（804）217-5800。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及各種風險，包括下文和隨附的招股説明書中描述的風險、我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中根據第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們在交易法下提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入或被視為納入的所有信息。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會變得高度波動，並會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。可能導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：我們當前或未來財務業績的實際或預期變化、市場利率的變化以及總體市場和經濟狀況。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

此外，近年來，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退和利率變動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這也可能損害我們的業務。

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞州法律和公司章程要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到弗吉尼亞州法律和公司章程的限制。根據弗吉尼亞州適用的法律，如果弗吉尼亞州的公司在分配生效後，在正常業務過程中債務到期時將無法償還債務，或者公司的總資產少於其總負債總額加上（除非公司的章程另有規定），如果在分配時公司解散，則該公司不得進行分配解散享有優先權的股東權利優於接受分配的人。因此，如果在分配生效後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者我們的總資產低於我們的總負債總額加上當時未償還的任何系列優先股（如果有）的持有人解散後償還優先於普通股優先權的優先權所需的金額，則我們不得對普通股進行分配。

我們無法向您保證我們將能夠定期支付股息。

我們普通股的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）房地產投資信託基金條款下的年度分配要求以及我們使用NOL結轉税款的能力、任何還本付息要求以及董事會認為的任何其他因素相關的。因此，我們無法保證將來能夠按季度定期對普通股進行現金分配，也無法保證未來任何時期的實際分配會是多少。

我們尚未確定最低股息支付水平，將來我們可能沒有能力支付股息。此外，我們的月度分紅策略可能會吸引對分紅水平和頻率特別敏感的股東。如果我們減少股息或改回季度付款週期，我們的股價可能會大幅下跌。

我們目前打算定期向普通股股東派發股息，並按金額向股東進行分配，以分配全部或幾乎所有的應納税所得額，但須進行某些調整，包括淨資產的使用。但是，我們尚未確定最低股息支付水平，我們的股息金額可能會波動。我們支付股息的能力可能會受到本文所述風險因素的不利影響。所有分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的 GAAP 和税收收入、財務狀況、房地產投資信託基金資格要求以及董事會不時認為相關的其他因素。我們可能無法進行分配，或者董事會將來可能會更改股息政策。如果我們決定支付的股息超過當前和累計的税收收入和利潤，則出於聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為資本回報。資本回報會將股東對我們普通股的投資基礎降低到該基數的範圍，此後被視為資本收益。

我們每月支付股息的策略部分旨在吸引散户股東投資按月支付股息的股票。我們股票的所有權可能會過於集中在只投資按月支付股息的股票的股東身上。這些股東可能對股息減少或支付週期的變化更加敏感，如果我們減少股息或改變股息的支付週期，我們的股價可能會大幅下跌。

未來發行的債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而未來發行的股票證券將稀釋我們的現有股東，並且可能優先於我們的普通股，這些證券在我們清算時將優先於我們的普通股。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據（包括可轉換票據）以及優先股或普通股類別來增加資本資源。清算後，我們的債務證券的持有人和我們其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。此外，清算後，我們優先股的持有人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。此外，我們未來發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配和股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行會降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票。

我們普通股的未來銷售可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測普通股的未來銷售或可供未來銷售的股票對普通股市場價格的影響（如果有）。大量普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能會削弱我們普通股的現有持有者，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

儘管我們已經強調了本次發行所得款項的預期用途，但我們的管理層將對這些淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，而作為投資決策的一部分，您將沒有機會這樣做

評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報，也不會導致我們的普通股價格下跌。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為100萬美元）。根據我們的投資政策，我們打算將本次發行的任何淨收益用於收購額外的投資，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期債務、資本支出和營運資金。

其他美國聯邦所得税注意事項

以下討論是對隨附招股説明書中以 “美國聯邦所得税重要注意事項” 為標題的討論的補充，旨在與之一起閲讀。本節中使用但未在本節中定義的術語具有本招股説明書補充文件中其他地方或隨附招股説明書中的 “美國聯邦所得税重要注意事項” 中規定的含義。您應參閲隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 下的討論，以討論我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的税收後果以及對普通股所有者的税收後果。以下是與收購、所有權和處置我們的普通股相關的某些其他重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要的提供基礎和條件與隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税重大注意事項” 標題下的段落中規定的相同，條件與這些段落在本招股説明書補充文件中列出的相同。除了隨附的招股説明書中規定的限制外，本討論不適用於出於美國聯邦所得税目的的其他房地產投資信託基金或受監管的投資公司的投資者、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的投資者，或選擇使用按市值計價方法對持有的證券進行會計的證券交易投資者。

以下討論補充了標題為 “美國聯邦所得税的重大注意事項——非美國聯邦所得税的徵税” 下的討論。隨附的招股説明書中的 “持有人”。

根據現行美國財政部法規，信息報告和備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人（以其身份）向非美國持有人進行的普通股分配，也不適用於處置普通股時支付的銷售收益，前提是該持有人提供了非美國持有人的適當證明（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。鼓勵非美國持有人就信息報告和備用預扣税的可能性諮詢自己的税務顧問。

以下討論完全取代了隨附的招股説明書中以 “美國聯邦所得税的重大注意事項——外國賬户” 為標題的討論。

根據該法典第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導（統稱為 “FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（定義見該法）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。通常可以對支付給 (a) 外國金融機構的股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並滿足某些其他特定要求，或者 (b) 作為付款受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每個主要美國的識別信息所有者和此類實體符合某些其他特定要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。鼓勵非美國持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規則的影響（如果有）。

承保

我們將通過作為唯一賬面運營經理的BTIG, LLC（“BTIG”）發行本招股説明書中描述的普通股。我們已經與BTIG簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，承銷商也同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果BTIG購買任何股票，則承諾購買我們提供的所有普通股。

BTIG已同意以每股美元的價格向我們購買普通股，假設沒有行使向BTIG授予的額外股份的期權，扣除與本次發行相關的估計費用後，淨收益約為100萬美元，假設全面行使購買額外股票的期權，則為100萬美元。

BTIG提議不時發行特此發行的普通股，在紐約證券交易所、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售，或以出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，前提是他們接受並有權全部或部分拒絕任何訂單。BTIG可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從BTIG和/或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。BTIG購買股票的價格與BTIG轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多1,575,000股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費，備案費和上市費，印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為美元。

電子格式的招股説明書可以在承銷商或參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。代表可以同意向出售集團成員分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配給銷售集團成員，這些成員可能在網上進行與其他分配相同的分配。

我們已同意，我們不會（i）出售、質押、宣佈出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或可兑換或可行使的任何股票有關的註冊聲明我們的普通股，或公開披露任何要約、出售、質押的意向，處置或備案，或（ii）訂立任何套期保值、互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經BTIG事先書面同意，在任何情況下均未經BTIG事先書面同意，自交易之日起60天內均未經BTIG事先書面同意這個

招股説明書除有限的例外情況外，包括根據我們的優先股市場計劃出售我們的優先股。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官已與BTIG簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經BTIG事先書面同意，這些個人或實體均不得向BTIG事先書面同意，(1) 向其要約、質押、宣佈出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同，出售任何期權或合同直接出售、授予任何購買期權、權利或保證，或以其他方式轉讓或處置或間接地，我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）或 (2) 進行任何對衝、互換或其他協議轉讓, 全部或部分, 任何經濟後果普通股或此類其他證券的所有權，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，或 (3) 就我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DX”。

在本次發行中，BTIG可能參與穩定交易，包括在公開市場上競標、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。BTIG可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，除其他外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果BTIG創建了裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

BTIG告知我們，根據《證券法》第M條，它還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果BTIG在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則BTIG可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

與承銷商的關係

承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時生效

為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，代表他們自己或客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來可能會這樣做。

例如，BTIG, LLC是我們的分銷協議下的代理人，該協議於2018年6月29日修訂，經2019年5月31日、2021年8月3日、2022年6月3日和2023年2月10日修訂，根據該協議，我們可以通過摩根大通證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瓊斯貿易機構服務有限責任公司和BTIG, LLC發行和出售我們的普通股。

銷售限制

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此根據第6D章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，未經任何文件在香港發售或出售或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些股票過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接發行或出售，

或為了任何日本人的利益或向他人直接或間接地在日本或向任何日本人進行再出售或轉售，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接地流通或分發，適用於除 (i) 之外的新加坡境內的任何人機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章，不時修改或修訂）或SFA第4A條），根據SFA第274條，（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人轉移，以及符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款及其他適用條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(c) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(d) 在沒有考慮或不願考慮轉讓的情況下；

(e) 如果轉讓是依法進行的；或

(f) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

法律事務

根據本招股説明書補充文件發行的普通股的有效性將由位於紐約的Mayer Brown LLP轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約州Cooley LLP移交給承銷商。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 經該公司授權提供的報告而納入的審計和會計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的信息，包括Dynex Capital, Inc.。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們還在我們的互聯網網站（www.dynexcapital.com）上或通過我們的互聯網網站（www.dynexcapital.com）免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充部分，您不應將我們的網站視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中未包含或交付。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的證券發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月26日提交（包括我們在2024年3月28日提交的附表14A中的委託聲明部分，以引用方式納入其中）；

•截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2024年4月26日提交；

•關於8-K表的最新報告，於2024年1月29日、2024年3月12日、2024年4月22日和2024年5月20日提交（在每種情況下，其中包含的任何提供而非提交的信息除外）；以及

•我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.4中包含的對我們股本的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：

投資者關係
Dynex Capital, Inc.
布魯克湖大道 4991 號，100 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
(804) 217-5800

招股説明書

750,000,000 美元

Dynex Capital, Inc.

普通股
優先股
債務證券
認股令
單位

我們打算不時發行和出售本招股説明書中描述的債務和股權證券：

•我們普通股的股份；

•我們的優先股股票；

•債務證券；

•購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證；以及

•由上述兩個或更多個單位組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。本招股説明書中描述的證券的總髮行價格總額不會超過7.5億美元。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DX”，而我們的6.900％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，面值為每股0.01美元（“C系列優先股”），在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DXPRC”。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有描述所發行證券數量和這些證券發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向購買者發行和出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

為了幫助我們符合聯邦所得税目的的房地產投資信託資格，除非我們董事會放棄這一限制，否則任何人不得擁有超過我們已發行股本的9.8％。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中以引用方式納入的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月3日。

目錄

交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與證券發行有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書均不構成除註冊證券以外的證券的賣出要約或購買要約的邀請，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或徵集購買要約或在該司法管轄區進行招標。本招股説明書、本招股説明書的任何補充招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過7.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。除非附有更全面描述所發行證券和發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券。任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可能添加、更新或取代本招股説明書中包含的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代這些信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中同樣以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀有關我們公司、我們的證券和財務報表的詳細信息，以及本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的這些報表的附註。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息” 標題下所述，在此處納入或視為以引用方式納入的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用時，“Dynex”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指戴耐克斯資本公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.dynexcapital.com。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也未通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或通過本網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》就此註冊的證券提交或以引用方式納入註冊聲明的證物、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。本招股説明書所包含的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。自提交這些文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日當天或之後我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了下列文件，這些文件以引用方式納入此處（提供但未被視為已提交的此類文件中的信息除外）：

•我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的10-Q表季度報告；

•我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；

•我們於 2021 年 1 月 28 日、2021 年 1 月 29 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 3 月 23 日、2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 12 日和 2021 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們根據《交易法》第12（b）條於1989年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及我們在2020年2月18日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的C系列優先股的描述，包括為更新任何描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（已提供但未視為已提交的此類文件中的信息除外）將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起成為本招股説明書的一部分提交這些文件。我們在包含本招股説明書的初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（其中未以引用方式特別納入的此類文件的證物除外）；我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息：

投資者關係官員
Dynex Capital, Inc.
布魯克湖大道 4991 號，100 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
(804) 217-5800

關於前瞻性陳述的警示性陳述

我們在本招股説明書以及以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中作出的某些非歷史事實的書面陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績和經營業績、事件或發展，包括但不限於與投資策略、淨利息收入變化、投資業績、每股收益或收益、利率環境、籌資策略和活動、經濟狀況和前景、對衝交易的預期影響和市場份額有關的聲明，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述是前瞻性陳述。

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “將”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能” 或其他類似表述的陳述。前瞻性陳述基於我們當前的信念、假設和對截至陳述發表之日未來業績的預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。這些信念、假設和期望會受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、前景、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能基於未實現的假設和預期。

我們可能會在本招股説明書以及以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中就以下內容發表前瞻性陳述：

•我們的業務和投資策略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和目標投資配置，以及我們對抵押貸款支持證券（“MBS”）和其他投資未來表現的看法；

•我們對宏觀經濟環境、貨幣和財政政策以及投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•我們對美國聯邦儲備委員會（“美聯儲”）、美聯儲公開市場委員會（“FOMC”）或其他中央銀行對貨幣政策（包括目標聯邦基金利率）的實際或擬議行動的影響以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響的看法；

•美聯儲（包括聯邦公開市場委員會）、聯邦住房金融管理局、其他金融監管機構和其他中央銀行監管舉措的影響；

•我們的融資策略包括我們的目標槓桿比率、我們對待公佈（“待定”）美元滾動交易的使用以及包括待定美元滾動交易成本在內的融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值策略，包括我們所參與的衍生工具的變化，以及政府對套期保值工具監管的變化以及我們對這些工具的使用；

•我們的投資組合構成和目標投資；

•我們的投資組合表現，包括投資的公允價值、收益率和預測的預付款速度；

•COVID-19 疫情對經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的某些行動，以及對我們投資基礎貸款拖欠的影響；

•我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可用性和成本；

•我們的股本活動，包括股票發行和回購的影響；

•未來分紅的金額、時間和資金；

•我們對税收淨營業虧損（“NOL”）和其他税收損失結轉額的使用；

•未決訴訟的狀態；

•未來的競爭環境，包括投資競爭和融資的可得性；

•對未來利息支出的估計，包括與我們的回購協議和衍生工具相關的支出；

•立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和影響，以及回購協議融資市場的改革工作和其他業務發展狀況；

•市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關的經濟數據如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•存放我們的MBS和現金存款的存款機構的財務狀況和信用價值；

•適用的税收和會計要求對我們的影響，包括我們對TBA、利率互換、期權和期貨等衍生工具的税收待遇；

•我們未來將遵守我們的主回購協議、ISDA和其他合同協議中的契約；

•市場利率和市場利差；以及

•COVID-19 疫情可能對未來產生的影響。

儘管無法確定所有因素，但可能導致實際業績與歷史業績或前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果不同，或者可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的一些因素包括：

•本招股説明書中提及的風險和不確定性，或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及的風險和不確定性，尤其是此處 “風險因素” 標題下的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下列出的風險和不確定性；

•我們尋找合適的再投資機會的能力；

•國內經濟狀況的變化；

•利率和利率利差的變化，包括計息資產和計息負債的重新定價；

•我們的投資組合表現，尤其是與現金流、預付利率和信貸表現相關的表現；

•關於購買該機構住宅MBS（“RMBS”）、機構商業債券（“CMBS”）和美國國債的聯邦政策的變化對市場和資產價格的影響；

•美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•美國金融市場中與外國中央銀行的行動或外國經濟體（尤其是中國、日本、歐盟和英國）的經濟表現有關的不良反應；

•有關美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•融資的成本和可用性，包括由於金融機構的監管變化和對金融機構的資本要求的變化而導致的未來融資可用性；

•新股權資本的成本和可用性；

•我們使用槓桿的變化；

•我們的投資策略、運營政策、股息政策或資產配置的變化；

•我們的貸款和證券基礎貸款的第三方服務提供商的業績質量；

•借款人對我們購買的MBS標的貸款或我們已證券化的貸款的違約程度；

•我們行業的變化；

•競爭加劇；

•影響我們業務的政府法規的變化；

•回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括衍生工具保證金要求的變化；

•政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房融資體系，包括房利美和房地美保護權的決議；

•聯邦儲備系統理事會的組成；

•系統故障或網絡安全事件；以及

•面臨當前和未來的索賠和訴訟。

這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們將本警示聲明納入本招股説明書是為了使我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。任何前瞻性陳述都應結合我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中對我們的業務所做的各種披露，包括但不限於上述風險因素以及第8頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素。

我們的公司

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金（“抵押房地產投資信託基金”），主要投資於住宅和商業MBS。我們主要通過回購協議下的借款為投資融資。我們的目標是長期為股東提供有吸引力的風險調整後回報，這些回報反映出以資本保值為重點的高質量槓桿式固定收益投資組合。我們尋求主要通過定期的季度分紅和資本增值為股東提供回報。

我們投資由RMBS、CMBS和CMBS純息（“IO”）證券組成的機構MBS和主要由CMBS IO組成的非機構MBS。MBS機構由房利美和房地美等美國政府贊助的實體擔保本金支付，這些實體處於保管狀態，目前由美國財政部簽訂的優先優先股購買協議支持。非機構MBS由非政府企業發行，沒有本金支付保障。我們還投資於其他類型的抵押貸款相關證券，例如TBA證券。我們對非機構MBS的投資通常是質量更高的高級或夾層類別（通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為 “A” 或更高），因為與評級較低的非機構MBS相比，它們通常更具流動性（也就是説，它們更容易通過銷售或質押作為回購協議借款的抵押品轉換為現金），並且信貸損失風險更小。我們還可能投資美國財政部發行的債務證券或美國國債。

我們主要通過使用與主要金融機構和經紀交易商簽訂的未承諾的回購協議，將我們的投資作為借款抵押品，利用槓桿來提高投資資本的回報率。這些回購協議的原始到期條款通常為隔夜至六個月，儘管在某些情況下，我們可能會根據市場狀況訂立更長期的到期日。我們為回購協議借款支付利息，利率通常基於短期利率（例如倫敦銀行同業拆借利率）的利差，在借款期限內是固定的。這些回購協議下的借款可由我們的貸款人自行決定是否可以續期，並且不包含有擔保的展期條款。

我們使用衍生工具來經濟地對衝因我們持有以短期回購協議融資的固定利率投資而導致的利率不利變化的風險。利率的變化會影響淨利息收入、我們投資的市場價值，從而影響我們的每股普通股賬面價值。在利率上升的時期，借貸成本的增長速度快於資產利息收入的增長速度，可能會對我們的收益和現金流產生負面影響，而我們的賬面價值可能會因為我們的MBS市值下降而下降。我們經常根據對未來利率的預期，包括絕對利率水平和收益率曲線與市場預期的斜率來調整套期保值投資組合。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DX”。我們還發行了一系列優先股，即6.900％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DXPRC”。

我們在www.dynexcapital.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

我們的地址和電話號碼是弗吉尼亞州格倫艾倫市布魯克湖大道4991號100號套房23060和（804）217-5800。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告（該信息以引用方式納入此處）中 “風險因素” 標題下列出的信息，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，然後再決定投資我們的證券。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入信息” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於收購抵押貸款資產或其他投資政策或一般公司用途所允許的投資。公司的一般用途可能包括償還現有債務、營運資金和流動性需求。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。有關根據本招股説明書發行的任何證券出售淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

我們的資本存量描述

以下是對我們資本存量的實質性條款的描述。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關完整説明，請參閲《弗吉尼亞股票公司法》以及我們的公司章程和章程。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的公司章程目前授權發行9000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的公司章程將最多6,600,000股優先股指定為C系列優先股。

截至2021年5月31日，我們已經發行和流通了31,985,383股普通股和4,46萬股C系列優先股。根據弗吉尼亞股票公司法，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

對所有權和轉讓的限制

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）房地產投資信託基金條款所賦予的税收優惠的資格要求有兩項要求是：（1）在每個納税年度的下半年，五個或更少的個人可以直接或間接擁有我們已發行股本價值的50％；（2）在每個為期12個月的納税年度的335天內必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求並獲得房地產投資信託基金的資格，除非我們董事會放棄這一限制（“所有權上限”），否則我們的公司章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8％的已發行股本。為此，“所有權” 包括根據《守則》第544條的推定所有權條款（經《守則》第856（h）條修改）的推定所有權，以及根據交易法第13d-3條（或任何後續規則）的規定實益擁有的股份。

《守則》第544條的推定所有權條款通常將公司、合夥企業、遺產或信託擁有的證券的所有權按比例分配給其股東、合夥人或受益人；將家庭成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員；並規定了將一個人建設性擁有的證券歸屬於他人的規則。任何個人或個人在行使未償權利、期權和認股權證後，以及將任何可轉換為股本的證券轉換為股本股份後有權收購的所有股本，如果此類納入將導致該個人或以集團形式行事的人擁有的股權超過該適用的所有權限額，則在確定適用的所有權限額時，將視為已發行股本。

為了確定一個人是否持有或將要持有超過所有權限額的股本，該人將被視為不僅擁有實際擁有的股本，還將視為擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本。因此，個人擁有少於9.8％的已發行股份的人仍可能違反所有權上限。

任何可能或將（i）導致我們被取消房地產投資信託基金資格的股本收購，（ii）導致我們徵收罰款税（“罰款税”）（包括對我們已收購或計劃收購權益的一個或多個房地產抵押貸款投資渠道（“REMIC”）徵收實體級税）或（iii）危及一個或多個房地產抵押貸款投資渠道（“REMIC”）的税收地位在法律允許的最大範圍內，我們收購或計劃收購權益的REMIC將是無效的，預期的受讓人（“所謂的”）受讓人”）將被視為從未擁有過此類股份的權益。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規，先前的判決無效或無效，那麼根據我們的選擇，這些股份的所謂受讓人將被視為代表我們充當代理人收購這些股份，並代表我們持有這些股份。

如果沒有我們的公司章程第六條的規定，將由一個人或多個團體持有且在任何時候超過所有權限額的股份將是 “超額股份”。董事會可酌情贖回所有多餘的股份。我們將在董事會確定幷包含在贖回通知中的贖回日期（“贖回日期”）前不少於一週向超額股份的持有人提供書面贖回通知。為超額股票支付的贖回價格將等於（a）股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所的股票在贖回日前的最後一個工作日的收盤價，或（b）如果股票未按此上市或獲準交易，則NASD系統報告的贖回日前最後一個工作日的收盤價（如果報價），或（c）如果無法根據本句第 (a) 或 (b) 條確定贖回價格，則淨額股票的資產價值由董事會根據《弗吉尼亞股票公司法》真誠確定。從贖回之日起，我們要求贖回的任何股本的持有人將無權獲得與這些股票相關的任何分配和其他福利，但贖回價格的支付權除外。

此外，每當董事會認為避免（i）對我們徵收罰款税（包括對我們已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體級税）或（ii）危及我們已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税收狀況時，我們都可以贖回股本採用前一段所述的方式。

每當我們董事會認為保護我們的税收地位是謹慎的做法時，董事會可能會要求我們向我們提交每位擬議股本受讓人的聲明或宣誓書，説明受讓人和任何關聯人已經擁有的此類股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓我們股本的合同都將受本條款的約束。在進行任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限的股份的轉讓或交易之前，無論如何，應董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，説明我們直接或間接擁有的公司股本數量，包括推定所有權和實益所有權。宣誓書必須列出股東根據該守則第1.857-9條或任何繼任法規的類似條款提交的申報表以及根據《交易法》第13（d）條或其任何後續規則提交的報告中需要報告的所有信息。宣誓書必須在提出要求後的十天內以及任何轉讓或交易前至少十五天向我們提交，如果轉讓或交易完成，將導致申報人持有超過所有權限額的部分股本。如果由於擬議的轉讓，任何個人或團體將持有或被視為持有超額股份，則董事會有權但無義務拒絕轉讓我們據稱轉讓的任何股本。

此外，每當董事會認為避免（i）對我們徵收罰款税（包括對我們已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC徵收實體級税）或（ii）危及我們已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税收狀況時，董事會可能會要求向我們提交任何股本持有人或擬議受讓人的聲明或宣誓書，説明持有人或擬議受讓人是否是免税組織或直通實體。任何出售或以其他方式轉讓我們公司股本的合同都將受本條款的約束。如果（a）未收到本段所述要求的聲明或宣誓書，或（b）擬議的受讓人是免税組織或直通實體，則董事會有權但無義務拒絕轉讓我們據稱轉讓的任何股本。

我們的董事會可自行決定採取其認為必要或可取的任何其他行動，通過以下方式保護我們和股東的利益：（i）保持我們作為房地產投資信託基金的資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位；（ii）避免徵收罰款税；（iii）避免危及我們已收購或計劃收購權益的一個或多個REMIC的税收地位。董事會可酌情免除所有權上限和上述宣誓書提交要求，在由個人擁有或轉讓給某人期間，我們某些指定股本的所有權或轉讓權

他向董事會提供了可接受的證據，並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此受到損害。所有權限額不適用於承銷商在公開募股中收購我們的股本，也不適用於任何涉及我們發行股本的交易，其中董事會確定承銷商或其他人將及時向其他人分配這些股份，因此，在進行此類分配之後，這些股份都不會被視為超額股份。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，從而使我們的股本持有人有機會獲得在沒有此類條款的情況下本來可能存在的股票溢價。對於任何尋求獲得已發行股本9.8％以上所有權的人來説，此類規定也可能使我們成為不合適的投資工具。我們公司章程的任何規定均不妨礙結算不時在紐約證券交易所或任何其他可能上市普通股的交易所達成的或通過其設施進行的交易。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare股東服務。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們普通股的描述

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，其中規定普通股將在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。

本招股説明書涵蓋的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可估税。在遵守任何其他類別或系列股票的優先權以及公司章程中關於股票轉讓限制的規定的前提下，經董事會授權，我們普通股的持有人有權從我們申報的合法可用資金中獲得此類股票的股息，並在我們清算和解散時按比例分享我們公司合法可供分配給股東的資產或在付款或充足後清盤為我們公司的所有已知債務和負債做好準備，包括解散任何類別或類別的優先股時的優先權。

在遵守我們的公司章程中關於股票轉讓限制的規定的前提下，我們普通股的每股已發行股東都有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）進行一次表決，除非對任何其他類別或系列股票有規定，否則此類股票的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利。在遵守公司章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，我們的普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據《弗吉尼亞股票公司法》，弗吉尼亞州公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行股票交易或在正常業務範圍之外進行類似交易，除非本條款中規定了更大或更低的選票比例（但不少於所有選票的多數），除非該法案的條款中規定了更大或更低的選票比例（但不少於所有選票的多數）公司。我們的公司章程規定，除非《弗吉尼亞股票公司法》或我們的公司章程另有要求或授權

註冊成立，批准公司章程修正案或重述所需的投票將是每個有權對該修正案進行表決的投票團體有權投票的所有選票的多數，但修正或影響以下內容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亞股票公司法》為批准合併、股份交換、出售我們的全部或幾乎所有資產或我們的解散所要求的股東投票，或 (ii) 公司章程中關於超額股份所有權的條款。

我們優先股的描述

與該補充文件提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體條款，包括（如果適用）：

•該優先股的標題和規定價值；

•該優先股的發行數量、每股清算優先權和該優先股的發行價格；

•適用於該優先股的股息率、期限和付款日期或計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該優先股股息累積的起始日期；

•適用於該優先股的投票權；

•該優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

•該優先股的償債基金準備金（如果有）；

•贖回條款，包括對該優先股的任何限制（如果適用）；

•該優先股在任何證券交易所的任何上市；

•優先股可轉換為我們其他證券的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或轉換價格的計算方式）和轉換期；

•討論適用於該優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•在清算、解散或清算我們的事務時，對發行任何系列優先股的股息權和權利等於該系列優先股的優先股的任何限制；

•除了上文 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制” 中描述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都應視維護我們的房地產投資信託基金地位而定；以及

•該優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

在我們的資本結構中的排名

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就股息權和清算、解散或清盤事務後的權利而言，優先股將等級：

•在我們清算、解散或清盤時，所有類別或系列的普通股以及在股息權或權利方面排名低於優先股的所有股票證券的優先權；

•與我們發行的所有股票證券持平，其條款特別規定，在清算、解散或清算我們的業務時，這些股票證券在股息權或權利方面與優先股持平；以及

•優先於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定，在清算、解散或清算我們的事務時，這些股票證券在股息權或權利方面排名優先於優先股。

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

在遵守任何其他類別或系列股票的優先權以及公司章程中關於股票轉讓限制的規定的前提下，經董事會授權，我們優先股的持有人將有權獲得此類股票的股息，其利率和日期將按適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期。

如適用的招股説明書補充文件所規定，我們任何系列或類別的優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息（如果累計）將自適用的招股説明書補充文件中規定的日期起和之後累積。如果我們的董事會未能授權在股息支付日對任何非累積股息系列或類別的優先股進行股息，則該系列或類別優先股的持有人將無權在截至該股息支付日的股息期內獲得股息，並且無論該系列或類別的股息是否申報或支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息未來時期。

如果任何系列或類別的任何優先股已流通，則在任何時期內，不得授權、支付或分派任何其他系列或類別優先股的股息，在股息方面與該系列或類別的優先股持平或次於該系列或類別的優先股，除非：

•該系列或類別的優先股具有累計股息，並且已經或同時獲得批准、支付或授權的全部累計股息，並預留了一筆足以支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股，用於支付過去所有股息期和當時的分紅期的優先股；或

•該系列或類別的優先股沒有累計股息，當時或同時期的全額股息已經獲得批准、支付或授權，並撥出一筆足以支付這些股息的款項用於支付該系列或類別的優先股。

當任何系列或類別的優先股未全額支付股息（或未分出足以支付全額付款的金額），以及任何其他系列或類別的優先股的股息與該系列或類別的優先股的股息持平時，該系列或類別的優先股以及任何其他系列或類別的優先股的授權分紅與該優先股的股息持平將按比例授權，因此批准的分紅金額在任何情況下，該系列或類別的優先股以及其他系列或類別的優先股的每股應計股息比率都將與該系列或類別優先股的每股應計股息（如果優先股沒有累計股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積）以及該其他系列或類別的優先股相互之間的應計股息比率相同。沒有利息，

或一筆代替利息的款項，將用於支付任何股息或該系列或類別的優先股可能拖欠的款項。

兑換

在每種情況下，我們可能有權或可能被要求按適用的招股説明書補充文件中規定的條款（如果有）、時間和贖回價格全部或部分贖回一隻或多個優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明我們需要贖回的股票數量、贖回的開始時間、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未付的股息，非累積優先股除外。如適用的招股説明書補充文件所規定，贖回價格可以現金或其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從我們股票發行的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果沒有發行此類股票，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的潛在股中規定的轉換條款自動強制轉換為我們的適用股票我們的補充。

清算偏好

在我們進行任何自願或非自願清算或解散或清算我們的事務後，在向普通股或任何其他系列或類別的優先股的持有人進行任何分配或付款之前，在清算、解散或清算我們的事務時，該系列或類別優先股的持有人將有權從我們合法可分配的資產中獲得我們的資產股東清算分配金額為每股清算優先權（在適用的招股説明書補充文件中列出），外加相當於優先股應計和未付所有股息的金額（如果優先股沒有累計股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積）。優先股持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付任何系列或類別優先股所有已發行股份的清算分配，以及我們在清算、解散或清盤時按與該系列或類別的資產分配平價排列的其他類別或系列股票的相應應付金額，則該系列或類別的持有人優先股和所有其他類別或系列資本存量排名與清算分配持平，將按比例分配所有資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

如果已向任何系列或類別的優先股的所有持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時，根據其各自的權利和偏好，在每種情況下根據其各自的股份數量，分配給排名低於該系列或優先股類別的任何其他類別或系列股票的持有人。出於這些目的，我們與任何其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

轉換權

任何系列或類別的優先股可轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。在適用的情況下，這些條款將包括：

•優先股可轉換成我們的普通股或其他證券的數量或價值；

•轉換價格（或轉換價格的計算方式）；

•轉換週期；

•關於優先股持有人還是由我們選擇轉換的條款；

•需要調整轉換價格的事件；以及

•在贖回優先股時影響轉換的條款。

C 系列優先股

2020 年 2 月，我們董事會對6,600,000股C系列優先股進行了分類和指定，並於2020年2月21日發行了4,46萬股C系列優先股，截至2021年5月31日，C系列優先股的全部已流通。有關我們的C系列優先股的描述，請參閲我們在2020年2月18日根據《交易法》第12（b）條提交的8-A表格上的註冊聲明，該描述以引用方式納入此處。

我們的債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。儘管我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在該招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

債務證券將是我們的直接無抵押一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他債務證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或附屬受託人（視情況而定）。

以下債務證券重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。

普通的

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述這些債務證券的條款，包括（如果適用）：

•標題；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，以及誰將是存管人；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•根據任何可選贖回條款，我們可以選擇贖回系列債務證券的日期（如果有），以及我們可以選擇贖回該系列債務證券的價格；

•根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

•契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或儲備；

•我們是否會被限制承擔任何額外債務；

•討論適用於債務證券的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；以及

•債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書中補充契約（如果有），限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力。

契約下的違約事件

我們將在招股説明書補充文件中描述我們可能發行的一系列債務證券的任何契約下的違約事件。

排放

每份契約都將描述我們可以選擇解除對一系列債務證券的義務的情況。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。我們可能會以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或代表存託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存管機構。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，其期限為自郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開業之日起，並在郵寄當天營業結束時結束。或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人將承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人有義務像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領，都將償還給我們，此後，證券持有人只能向我們支付。

我們認股權證的描述

本節描述了我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些認股權證的一般條款。本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的範圍內適用。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•認股權證所涵蓋證券的總數；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•我們的債務證券的行使價、您在行使時將獲得的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•我們優先股的行使價、行使時將獲得的優先股數量以及對該系列優先股的描述；

•我們普通股的行使價和行使時將收到的普通股數量；

•行使認股權證的到期日；

•可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件將描述如何行使認股權證。持有人必須通過以美元付款來行使認股權證。所有認股權證將以註冊形式發行。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人不會因認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股的持有人的任何權利。

我們單位的描述

我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們提供單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

與特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，包括（如果適用）：

•任何系列單位的標題；

•確定和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•與任何圖書輸入程序有關的信息；

•討論適用於單位投資的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程的實質性條款

以下是弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的摘要。我們的公司章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

董事會

我們的董事會由六名董事組成。我們的章程規定，董事會可以不時增加或減少我們公司的董事人數，但不得少於三名或多於十五名。大多數董事必須是 “獨立董事”。“獨立董事” 是指符合當時我們普通股上市的證券交易所和當時有效的美國證券交易委員會規章制度下獨立要求的公司董事，以及

適用於我們公司。當董事會主席不是獨立董事時，首席獨立董事將由獨立董事的多數票任命。

除下述情況外，我們董事會的任何空缺可以在股東為此目的召開的任何年度會議或特別會議上填補，也可以在任何例會或任何由其餘董事為此目的召開的特別會議上填補。董事會選出的填補空缺的董事的任期將持續到下一次年度股東大會或選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們董事會的所有成員的任期將持續到下一次年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。

除非公司章程或章程中另有規定或適用法律另有規定，否則如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該董事候選人將在任何達到法定人數的股東大會上當選為董事會成員；但是，董事被提名人將由任何股東大會的多數選票選出被提名人數超過待選董事人數。如果現任董事的被提名人未當選為董事會成員，也沒有在該股東大會上選出繼任者，則該被提名人將立即向我們的董事會提出辭職。在選舉結果獲得認證後的90天內，我們的董事會將決定是接受還是拒絕提議的辭職，或者是否採取其他行動。在做出此類決定時，我們董事會將考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。提出辭職的董事將不參與委員會的建議或董事會對該董事辭職的決定。

如果我們C系列優先股的任何股息拖欠六個或更多季度股息期，無論是否連續，則組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加），原因是C系列優先股的持有人或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事，也就是説有權在選舉中集體投票持有C系列優先股（此類優先股，“額外優先股”）的這兩位董事。我們的C系列優先股的持有人（以及任何額外優先股的持有人）將有權在我們應此類類別或系列已發行股票至少25％的登記持有人的要求召集的特別會議上投票選舉另外兩名董事；但是，如果在下次年度股東大會或特別會議確定的日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類投票將在下屆年度或特別會議的較早者舉行股東大會。如果在授予C系列優先股（以及任何額外優先股持有人）的投票權的任何時候可以行使，則上述當選董事職位的任何空缺只能由如上所述當選的其餘董事或C系列優先股登記持有人（以及任何額外優先股持有人）的投票來填補。

對我們的公司章程的修訂

我們的公司章程規定，除非《弗吉尼亞股票公司法》或我們的公司章程另有要求或授權，否則批准公司章程修正案或重述所需的投票將是每個有權對該修正案進行表決的投票團體有權投票的所有選票的多數，但修正或影響以下內容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亞股票公司法》要求的股東投票才能批准該修正案合併、股份交換、全部出售或我們幾乎所有的資產或我們的解散，或（ii）公司章程中關於超額股份所有權的條款。

解散本公司

除非董事會以更高的股東投票數為條件解散公司，否則必須由董事會宣佈解散本公司是可取的，並經三分之二以上有權就此事投的選票的持有人投贊成票的批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

•關於年度股東大會，唯一需要考慮的事項和唯一需要採取行動的提案將是在年會之前適當提出的提案：

•由我們董事會或在董事會的指導下；或

•由有權在會議上投票並遵守我們章程中規定的預先通知條款的股東提交；

•對於股東特別會議，除非法律另有規定，否則只有我們在會議通知中規定的業務才能提交股東大會；以及

•只能在任何年度或特別股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉：

•由我們的董事會或其任何委員會提出；或

•由有權在會議上投票並遵守我們章程中規定的股東提名董事的預先通知條款的股東提名。

獨家論壇條款

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，即美國弗吉尼亞東區地方法院裏士滿分庭，或者如果該法院無權審理此類訴訟，否則弗吉尼亞州里士滿市巡迴法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何人因違反對公司或我們的股東的義務而提起的任何訴訟公司的現任或前任董事、高級職員或其他僱員或代理人，(iii)根據《弗吉尼亞股票公司法》（可能會不時修訂）、我們的公司章程或章程（可能會不時修訂）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，或（iv）對公司或任何現任或前任董事或高級管理人員或受內務原則管轄的公司其他僱員或代理人的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們章程中的論壇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們的章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程某些條款的反收購效力

關聯交易。《弗吉尼亞股票公司法》將公司與 “利益股東” 之間的 “關聯交易” 限制為自利益股東成為利益股東之日起的三年內，除非符合《弗吉尼亞股票公司法》。這些關聯交易包括合併、法定股票交換、解散，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行以及涉及利益股東的轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

•任何實益擁有我們任何類別的已發行有表決權股份（定義為有權在董事選舉中普遍投票的類別的股份，因此由我們的普通股組成）10％以上的任何人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的三年內任何時候都是我們當時任何類別的已發行有表決權股份的10％以上的受益所有人。

《弗吉尼亞股票公司法》規定，自利益股東成為利益股東之日起的三年內，任何公司都不得與任何感興趣的股東進行任何關聯交易，除非該法規規定的某些例外情況除外，關聯交易獲得不感興趣的董事的多數票（但不少於兩票）的贊成票以及除實益擁有的股份之外的三分之二有表決權股份的持有人贊成票的批准感興趣的股東。公司可以在利益相關股東成為利益股東三年後開始與利益相關股東進行關聯交易，前提是該交易符合《弗吉尼亞股票公司法》規定的關聯交易的投票要求。

控制股份收購。《弗吉尼亞股票公司法》規定，在 “控制權收購” 中收購的弗吉尼亞州公司的股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項進行表決的大多數有表決權的股份（不包括感興趣的股份）的持有人投贊成票的範圍內。“利息股份” 是指上市公司的股份，其投票權可由以下任何人行使或指示：（i）收購控制權股份的收購人；（ii）該公司的任何高管；或（iii）該公司同時也是公司董事的任何員工。“控制權股份收購” 是指某人收購的股份，這些股份加上該人擁有的所有其他股份，將使該人在收購此類股份後立即有權在以下任何範圍內投票或指導其投票（i）該等選票的五分之一或以上但少於三分之一；（ii）三分之一或以上但少於三分之一的選票此類選票的多數；或（iii）此類選票的多數或以上。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議進行控制權收購的人可以迫使我們的董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開特別股東大會。如果收購方沒有要求召開此類會議，但不遲於年度股東大會預定通知日期前60天提交了有關在收購控制權股份中獲得的股份的控制股收購聲明，則任何此類年會均應考慮授予此類股份的表決權。

如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權在董事選舉中對有權投票的大多數股份進行投票，則所有其他股東可能有權行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

如果公司是交易的當事方，則控制權股份收購法規不適用於在合併或股份交易所中收購的股份。

章程。我們章程中的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們的最大利益。

董事和高級職員的賠償和責任限制

《弗吉尼亞股票公司法》和我們的公司章程規定在各種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。我們的公司章程要求對董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債、費用和其他金額進行賠償，故意除外

不當行為或明知違反刑法的行為。我們還代表董事、高級職員、僱員或代理人投保保險，這些保險可能承擔《證券法》規定的責任。

根據《弗吉尼亞股票公司法》，弗吉尼亞州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得對基於個人利益不當獲得的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，《弗吉尼亞股票公司法》允許公司在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員償還公司支付或報銷的款項的書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理的費用，前提是最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

在《弗吉尼亞股票公司法》允許的情況下，我們的公司章程限制了我們的董事和高級管理人員在股東提起的任何訴訟（由公司提起的，或由我們的股東提起的或代表我們的股東提起的）中的責任，但因董事或高級管理人員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了可能與我們的股本潛在持有人相關的美國聯邦所得税的重大注意事項。與普通股以外的特定證券發行相關的招股説明書補充文件將包括可能與當時所發行證券的潛在持有人相關的美國聯邦所得税重要注意事項（如果有）摘要。

本摘要僅供一般參考，無意從個人投資或税收狀況的角度討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者有關，也未涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如保險公司、金融機構或經紀交易商、外國公司以及非美國公民或居民的人（在 “中討論的有限範圍除外）— 非美國的税收持有人”）、作為對衝或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有或將持有證券的投資者、需繳納聯邦替代性最低税的投資者、作為服務補償獲得權益的投資者、通過合夥企業或其他過户實體持有權益的投資者、在美國境外擁有主要營業地點或 “納税本源” 的投資者以及本位幣不是美元的投資者。此外，本討論不適用於出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或受監管的投資公司的投資者、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的投資者，或選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易投資者。本摘要假設股東將持有我們的股本作為資本資產。此外，除本文特別説明的範圍外，本摘要未涉及州和地方税、遺產税或替代性最低税的影響。

本次討論中的法律聲明以《守則》、根據該守則頒佈的現行、擬議和最終的財政部法規、當前的行政解釋、慣例和裁決以及司法裁決為基礎，所有這些裁決均在本招股説明書發佈之日起生效，所有法規都有不同的解釋。此外，無法保證未來的立法、司法或行政行動或決定（可能具有追溯效力）不會影響本招股説明書中有關此類變更生效日期之前達成或考慮的交易的任何陳述的準確性。無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或有管轄權的法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場，也無法保證美國國税局不會就本文討論的任何事項作出任何裁決。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的證券所有權以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

根據美國聯邦所得税法，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，自該選舉以來，我們的組織和運作方式一直符合該守則規定的房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式將繼續保持房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

我們已收到Mayer Brown LLP的意見，其大意是，在2015和2016納税年度，我們的組織和運營均符合《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求，我們提議的運作方法將使我們能夠滿足2017年納税年度及隨後的應納税年度的房地產投資信託基金資格和税收要求。我們強調，Mayer Brown LLP的觀點基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中提出的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有行動都及時完成，我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運作。

投資者應意識到，Mayer Brown LLP的觀點基於慣常假設，以我們對事實事項的某些陳述的準確性為條件，包括對我們資產性質和未來業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力。此外，Mayer Brown LLP的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股份所有權的多樣性以及分配收益的百分比。儘管Mayer Brown LLP審查了與提出上述意見有關的事項，但Mayer Brown LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “— 不符合資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了 “雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於擁有公司股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

•我們將按正常的公司税率為應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東，前提是我們無法用NOL結轉税款（如果有）來抵消此類收入。

•我們將按公司税率為（1）出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中持有的主要用於向客户出售的通過止贖獲得的財產（“止贖財產”）的淨收入，以及（2）來自止贖財產的其他不符合條件的收入按公司税率繳納所得税。

•我們將對出售或其他處置財產（除喪失抵押品贖回權的財產外）的淨收入繳納100％的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•如果我們未能滿足下文 “—總收入測試” 中所述的75％總收入測試或95％的總收入測試，但由於我們滿足其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將對等於（1）總收入不及格75％和95％總收入測試的金額中的較大值的金額繳納100％的税，乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數。

•在考慮了虧損結轉後，如果我們未能在一個日曆年內分配至少（1）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（2）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（3）前期任何未分配的應納税所得額，我們將對所需分配超過實際分配金額總額的部分繳納4％的消費税，再加上在公司層面繳納所得税的任何保留金額。

•我們可以選擇保留淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，根據下文 “——對美國持有人徵税” 的定義，美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税（前提是我們及時向股東指定了此類收益），並將根據其在我們繳納的税款中所佔比例獲得抵免或退款。

•如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司税的公司手中收購任何資產，其中我們收購了參照C公司的資產基礎確定的資產基礎，則如果我們在五年內確認出售或處置此類資產的收益，則我們將按適用的最高常規公司税率納税

我們收購此類資產後的一年內。通常，我們將納税的收益金額是（1）我們在出售或處置時確認的收益金額或（2）如果我們在收購資產時出售資產本應確認的收益金額中的較小值。

•我們將對與應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）進行的非正常交易徵收100％的消費税。

•如果我們出於合理原因未能滿足某些資產測試（見下文 “—資產測試”），但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將按不合格資產產生的淨收入繳納50,000美元或按最高公司税率繳納的税，金額以較高者為準。

•如果我們未能滿足某些房地產投資信託基金資格要求（收入測試或資產測試除外），並且該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則每次失敗可能需要繳納50,000美元的税。

•如果我們確認 “超額包容性收入”，並且股東是 “取消資格組織”，則我們可能必須按最高的公司税率對分配給被取消資格組織股東的超額包容收入部分納税。請參閲下面的 “— 應納税抵押貸款池”。

•在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成有關的投票情況的記錄保存要求。

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何TRS都將根據其應納税所得額繳納美國聯邦和州企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下要求的公司、信託或協會：

1. 它由一位或多位受託人或董事管理；

2. 其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明；

3. 除非美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款，否則作為國內公司應納税；

4. 它既不是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構也不是保險公司；

5. 至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人；

6. 根據美國聯邦所得税法的定義，在每個應納税年度的下半年，其已發行股票或所有權證書的價值不超過五個或更少的個人的50％，包括某些實體；

7. 它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經為上一個應納税年度做出了這樣的選擇，該選擇尚未被撤銷或終止，並且符合美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選擇和維持房地產投資信託基金的地位；

8. 它使用日曆年作為美國聯邦所得税的目的，並遵守美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9. 它符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配金額的某些其他資格測試。

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4和9，並且必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在少於12個月的應納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在應納税年度內確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，“個人” 通常不包括作為合格員工養老金或利潤分享信託的信託，出於要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們股票的股份。

我們已經發行了足夠多的所有權的股票，以滿足上述要求5和6。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足要求5和6。我們的章程中限制股票所有權和轉讓的條款在 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制” 中進行了描述。

如果我們遵守監管規則，要求我們每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，而我們不知道或進行合理的調查也不會知道我們是否未能滿足上述要求6，那麼我們將被視為符合要求。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金資格。

附屬實體的影響

合格的房地產投資信託基金子公司。出於美國聯邦所得税的目的，作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。“合格的房地產投資信託基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有。因此，在適用本節所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何符合條件的房地產投資信託基金子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和抵免項目。

對夥伴關係的投資。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，則房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的相應份額，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為在該實體總收入中的可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。就10％的價值測試而言（如下文 “—資產測試” 中所述），我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業、我們直接或間接擁有或將要收購權益的負債公司，在適用各種房地產投資信託基金資格要求時，將被視為我們的資產和總收入。

應納税房地產投資信託基金子公司。在對房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制的前提下，房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100％。TRS 是一家完全應納税的公司。TRS和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35％的投票權或股票價值的公司將被自動視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值中TRS證券的價值不得超過20％（2018年1月1日之前的應納税年度的25％）。

該守則的多項條款確保作為公司應納税的實體，例如TRS，將需要繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，不允許扣除超過納税人營業利息收入和企業調整後應納税所得額30％的營業利息支出（即使支付給第三方），調整後應納税所得額是其應納税所得額，不考慮營業利息收入或支出、淨營業虧損或直通所得扣除額（對於2022年之前的應納税年度，不包括折舊和攤銷）。此類限制還可能影響我們的TRS繳納的美國聯邦所得税金額。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，並且缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。TRS規則還限制了TRS向我們支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS受適當水平的公司税的約束。此外，這些規定對TRS與我們或我們的租户（如果有）之間非正常交易的交易徵收100％的消費税。我們打算審查我們與TRS的所有交易，並在公平的基礎上進行此類交易；但是，我們無法向您保證我們將成功避開這種消費税。

我們目前有一個 TRS。此外，我們將來可能會形成或收購額外的TRS。

總收入測試

我們每年必須通過兩次總收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須由我們直接或間接地從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的特定類型的收入組成，不包括 “違禁交易” 中出售庫存品或經銷商財產的總收入。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：

•不動產租金；

•由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息；

•出售其他房地產投資信託基金股份的股息和收益；

•出售房地產資產的收益（不包括出售由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具的收益，但以不動產或不動產權益為擔保的範圍內）；以及

•來自新資本臨時投資或 “合格臨時投資收益” 的收入，該收入可歸因於我們的股票發行或公開發行債務，到期日至少為五年，並且我們在收到此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

其次，總的來説，我們每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易的總收入）中至少有95％必須包括符合上述75％總收入測試要求的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益或這些收益的任意組合；但是，就95％的總收入測試而言，出售 “房地產資產” 的收益

包括出售 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具所得的收益，即使沒有不動產或不動產權益作為擔保。在這兩項收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產的總收入不包括在分子和分母中。通常，就75％和95％的總收入測試而言，我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而簽訂的套期保值交易的收入和收益不構成總收入，因此將不包括在這些測試中。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

不動產的租金。我們從可能擁有並租賃給租户的任何不動產中獲得的租金將符合 “不動產租金”，這是 75% 和 95% 總收入測試的合格收入，前提是滿足以下幾個條件：

•首先，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於總收入或銷售總額的固定百分比或百分比。

•其次，我們以及我們10％或以上股票的直接或間接所有者都不得實際或建設性地擁有除TRS以外的租户的10％或以上的股份，我們從中獲得租金的租户。

•第三，如果與租賃我們可能擁有的任何不動產相關的個人財產的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於該個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。

•第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們通常不得經營或管理任何不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過 “獨立承包商” 獲得充足的報酬，我們不從中獲得收入，也不直接或通過其股東擁有超過35％的股份。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 提供服務，而是可以直接向任何此類租户提供服務，前提是這些服務 “通常或按慣例提供” 僅與租賃空間有關，並且不被認為是為了方便租户而提供的。此外，我們可以向房產的租户提供最低限度的 “非習慣” 服務，除非通過獨立承包商，但前提是我們的服務收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們相關財產收入的1％。此外，我們可能擁有高達100％的TRS股票，該TRS可以為租户提供傳統和非傳統服務，而不會影響我們從相關物業中獲得的租金收入。請參閲 “—應納税房地產投資信託基金子公司”。

利息。就75％和95％的總收入測試而言，“利息” 一詞的定義通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。此外，如果基於出售擔保貸款財產的剩餘現金收益的貸款利息構成 “共享增值準備金”，則歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

在2003-65年收入程序中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，擁有不動產的合夥企業或有限責任公司所有權的第一優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75％和95％總收入測試的合格收入，前提是滿足多項要求。儘管《税收程序》提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或收購的大部分或全部夾層貸款都將符合2003-65年税收程序中的安全港資格，但我們有可能發放或收購一些不符合安全港資格的夾層貸款。

止贖財產。我們將按美國聯邦企業所得税最高税率對來自止贖財產的任何收入徵税，但不包括根據75％總收入測試的合格收入減去與產生此類收入直接相關的支出。但是，此類止贖財產的總收入將符合75％和95％的總收入測試的條件。“止贖財產” 是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•房地產投資信託基金收購的，原因是該房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或者通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，而此類財產的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約；

•房地產投資信託基金在房地產投資信託基金無意驅逐或取消抵押品贖回權或房地產投資信託基金不知道或沒有理由知道違約會發生時，房地產投資信託基金收購了相關貸款或租約；以及

•此類房地產投資信託基金為此作出了適當的選擇，將此類財產視為止贖財產。

但是，如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則不被視為已經取消了抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購房地產投資信託基金的應納税年度之後的第三個納税年度結束時，不再是房地產投資信託基金的止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。上述寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•根據其條款，此類財產將產生不符合75％總收入測試目的的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的將產生不符合75％總收入測試目的的收入的租約，直接或間接地收到或應計任何金額；

•在該物業上進行的任何施工，但建築物完工或任何其他改善措施除外，該建築物或其他改善工程的10％以上是在違約迫在眉睫之前完成的；或

•自房地產投資信託基金收購此類財產且該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務之日起90天以上，房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入的獨立承包商除外。

根據有關止贖財產的規定，如果承租人拖欠百分比租約下的義務，我們將終止承租人的租賃權益，並且我們無法在止贖後的90天內找到該物業的替代承租人，除非我們能夠聘請獨立承包商來管理和運營，否則我們從此類房產中開展業務的總收入可能不再符合75％和95％的總收入測試的資格該財產。在這種情況下，我們可能無法滿足75％和95％的總收入測試，因此可能不符合房地產投資信託基金的資格。

套期保值交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。如果我們簽訂利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝我們收購或持有 “房地產資產”（包括抵押貸款）或對衝某些外幣風險所產生或將要產生的債務，則在75％和95％的總收入測試中，將不考慮處置該合約的任何定期收入或收益。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。在我們出於其他目的進行套期保值的範圍內，或者僅限於我們的一部分進行套期保值

貸款不是由房地產資產擔保（如 “—資產測試” 中所述），或者在其他情況下，就兩項總收入測試而言，這些交易的收入可能會被視為不合格收入。

如果我們按照上述方式進行了符合條件的套期保值交易（“原始對衝”），部分對衝債務被清償或處置相關財產，並且與此類清償或處置有關，我們將簽訂一項新的明確的套期保值交易，以抵消原始套期保值交易（“反向對衝”）、原始對衝收入和對衝收益（包括來自反向對衝的收益）原始套期保值和對衝對衝）的處置將不是在 95% 和 75% 的總收入測試中，被視為總收入。

我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何對衝交易。

未能滿足總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

•我們未能通過此類測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的；以及

•在我們確定應納税年度未能滿足一項或兩項總收入測試之後，將在財政部法規規定的應納税年度的附表中列出對75％或95％總收入測試中包含的每項總收入的描述。

但是，我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們仍將對未通過75％和95％總收入測試的金額中的較大金額的總收入徵收100％的税，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度結束時完成以下資產測試：

•首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：

•現金或現金物品，包括某些應收賬款；

•美國政府證券；

•不動產權益，包括租賃權和收購不動產和租賃權的期權；

•不動產抵押權益；

•其他房地產投資信託基金的股票；

•由公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

•在我們收到通過股票發行或發行至少五年期的債務籌集的新資金後的一年內對股票或債務工具的投資。

•其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何發行人證券中的權益價值不得超過總資產價值的5％。

•第三，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們擁有的已發行證券的投票權或價值不得超過10％。

•第四，對於2017年12月31日之後的應納税年度，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

•最後，在不動產或不動產權益擔保的範圍內，公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具所代表的債務工具不得超過我們總資產價值的25％。

就第二和第三次資產測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券，或合夥企業的股權。

就10％價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

• “直接債務” 證券，其定義為書面無條件承諾，在以下情況下，即按需或在指定日期支付一定金額的款項，前提是：（i）債務無法直接或間接轉換為股票，並且（ii）利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值的TRS）持有總價值超過發行人已發行證券1％的非 “直接債務” 證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：

•與利息或本金支付時間有關的應急費用，前提是 (i) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或者（ii）發行人持有的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且未計利息不超過12個月的應計利息在債務方面，可以要求預付債務；以及

•與拖欠或預付債務的還款時間或金額有關的應急費用，前提是該意外事件符合慣例的商業慣例。

•向個人或遺產提供的任何貸款。

•任何 “第467條租賃協議”，與關聯方租户簽訂的協議除外。

•任何支付 “不動產租金” 的義務。

•政府實體發行的某些證券。

•房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們作為合夥企業合夥人的利益為限。

•就上述 “—總收入測試” 中所述的75％總收入測試而言，如果合夥企業的總收入（不包括違禁交易的收入）中至少有75％是符合條件的收入，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何債務工具，前面要點中未予描述。

我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並將努力管理我們的資產，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們將在這項努力中取得成功。在這方面，為了確定我們對這些要求的遵守情況，我們需要估算在不同時期為抵押貸款提供擔保的房地產的價值。此外，我們必須對其他資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們將力求謹慎地做出這些估計，但無法保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％和其他資產測試，也將不符合房地產投資信託基金的資格。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三次資產測試，則在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（i）失敗程度微乎其微（不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較小值）；（ii）我們在發現此類失敗的季度最後一天之內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試的失敗程度微乎其微，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，如果我們（i）在發現此類失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，（ii）向美國國税局提交一份附表，描述導致此類失敗的資產，我們就不會失去房地產投資信託基金資格由財政部長頒佈，並且（iii）繳納的税款等於50,000美元或其中的35％，以較高者為準在我們未能滿足資產測試期間，來自不合格資產的淨收入。

分發要求

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息，但資本收益分紅和視同的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於：

•我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的（1）90％（不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益計算得出）和（2）我們來自止贖財產的税後淨收入（如果有）的90％的總和；減去

•某些非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其相關的應納税年度支付，如果此類分配是在應納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個應納税年度支付，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且實際在次年1月底之前支付。此類分配既被視為由我們支付，也被視為在申報當年的12月31日由每位股東收到。此外，根據我們的選擇，可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報應納税年度的分配，並在申報後的首次定期股息支付時或之前支付，前提是該應納税年度結束後的12個月內支付該應納税年度的分配。這些分配應在支付當年向股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們之前的應納税年度有關。

我們將按普通公司税率為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，我們必須在一個日曆年內進行分配，如果申報和記錄日期均在該日曆年的最後三個月內，則必須在該日曆年之後的1月底之前進行分配，至少應為：

•當年我們的房地產投資信託基金普通收入的85％；

• 當年我們的房地產投資信託基金資本收益收入的95％；以及

•前期任何未分配的應納税所得額。

如果我們未能在規定的時間範圍內分配此類金額，那麼對於此類所需分配金額超過實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。請參閲 “— 美國應納税股票持有人的税收”。如果我們這樣選擇，我們將被視為分發了任何此類物品

用於上述4％消費税的保留金額。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配。

我們可能會不時遇到以下時間差異：（1）實際收入和可扣除費用的實際支付，以及（2）在計算房地產投資信託基金應納税所得額時將該收入和此類費用扣除在內。此外，我們不得從房地產投資信託基金應納税收入中扣除已確認的淨資本損失。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正未能滿足一年分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據對赤字股息的任何扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在正常交易或業務過程中持有的用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100％的税。房地產投資信託基金持有的資產是否 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們不擁有主要用於出售給客户的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款，該條款規定資產出售何時不被定性為違禁交易。但是，我們無法保證我們可以遵守此類安全港條款，也無法保證我們或我們的子公司將避免擁有可能被描述為 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，如 “—總收入測試” 和 “—資產測試” 中所述，對總收入測試和資產測試失敗有救濟規定。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何減免條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税，以及任何適用的替代性最低税。在計算我們未能獲得房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，我們無需在當年向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，所有向股東的分配都將作為常規公司股息納税。超額收入規則（如下文的 “—應納税抵押貸款池” 中所述）將不適用於我們的分配。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格獲得較低的此類股息的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

美國持有人的税收

“美國持有人” 一詞是指我們證券的持有人，出於美國聯邦所得税的目的，該證券的持有人是：

•美國公民或居民；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•任何信託，如果（1）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（2）它有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業購買、所有權和處置我們證券的後果諮詢您的税務顧問。

對應納税的美國股票持有人的税收。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應納税股票持有人就必須將來自我們當前或累計收益和利潤且我們未指定為資本收益分紅的普通收益分配或留存的長期資本收益報告為普通收益分配或留存的長期資本收益。支付給持有我們股票的美國公司股東的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給美國持有人的股息通常沒有資格獲得 “合格股息收入” 的資本利得税税率。但是，如果我們的普通房地產投資信託基金分紅可歸因於我們從非房地產投資信託基金公司獲得的股息，例如我們的TRS，以及（2）歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税收入少於100％），則我們的普通房地產投資信託基金股息可能符合條件的股息收入。通常，為了有資格獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票除息之日前60天。個人、信託和遺產通常可以扣除他們獲得的 “合格房地產投資信託基金分紅”（即除資本收益分紅以外的房地產投資信託基金分紅和被指定為 “合格股息收入” 的部分房地產投資信託基金分紅，在每種情況下都有資格獲得資本利得税税率）的20％。合格房地產投資信託基金分紅的扣除不受工資和財產基礎限制的限制，該限額適用於有資格獲得20％扣除的其他類型的 “合格業務收入”。但是，要獲得此扣除資格，獲得此類股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天內至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。合格房地產投資信託基金分紅的20％扣除使普通房地產投資信託基金分紅的美國聯邦所得税税率最高為29.6％，不包括下文討論的3.8％的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後終止。

美國持有人通常會將我們指定為資本收益分紅的分配報告為長期資本收益，而不考慮美國持有人持有我們股票的期限。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼除非法律另有規定，否則我們目前打算將本年度向所有類別股票持有人支付或提供的總資本收益分紅的一部分分配給普通股和C系列優先股的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的而確定的向普通股和系列持有人支付或提供的股息總額成比例本年度的C優先股佔總額為美國聯邦所得税目的而確定的股息，向當年所有類別股票的持有人支付或提供的股息

我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税，前提是我們在及時通知該股東時指定了該金額。美國持有人將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免額或退款。美國持有人將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔份額來增加其股票基準。

如果我們的分配超過當前和累計的收益和利潤，則此類分配在不超過美國持有人股票調整後的税基的前提下，無需向美國持有人徵税。相反，這種分配將減少此類股票的調整後税基。我們的收益和利潤通常將首先分配給優先股的分配，然後再分配給普通股的分配。如果我們的分配超過當前和累計收益和利潤以及美國持有人調整後的股票納税基礎，則假設該股票是美國持有者手中的資本資產，則該股東將確認長期資本收益或短期資本收益（如果股票持有時間不超過一年）。美國國税局裁定，如果兩類或更多類別股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，則在向優先權較低的股東進行任何分配之前，必須將股息視為已分配給根據公司章程擁有優先權的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派發股息，該股息應在任何此類月份的指定日期支付給美國登記持有人，則該股息將被視為我們已支付和美國持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了股息。

對於任何應納税年度，我們可能指定為 “資本收益分紅” 或 “合格股息” 的股息總額不得超過我們在該年度支付的股息，包括次年支付的股息（如果在申報後首次定期股息支付時或之前支付），則視為該年度的已支付。

股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨資產或資本損失。相反，我們將結轉此類損失，以抵消我們未來的總體收入。我們的應納税分配和處置股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於抵消此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和股票處置收益通常將被視為投資收益。

我們將在應納税年度結束後通知股東該年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

對美國持有人處置股票徵税。通常，如果美國持有人持有股票超過一年，則非證券交易商的美國持有人必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則將視為短期資本收益或損失。但是，美國持有人必須將出售或交換該股東持有的六個月或更短的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以該美國持有人先前描述為長期資本收益的我們提供的任何實際或視為的分配為範圍內。如果美國持有人在處置股票之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有人在應納税處置股票時蒙受的任何損失的全部或部分損失可能被禁止。

資本收益和損失。納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。最高的邊際個人所得税税率為37％。適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率為20％，適用於出售和交換持有超過一年的資產。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25％，如果該財產是 “第1245條財產”，則此類收益將被視為普通收入。關於我們指定為資本收益分紅的分配，以及我們被視為的任何留存資本收益

分配，我們通常可以指定此類分配是否應按20％或25％的税率向我們的非公司股東納税。因此，非公司納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但最高年金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

對贖回C系列優先股的美國持有人徵税。根據《守則》第302條，C系列優先股的贖回將被視為分配（根據隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税重大對策——美國應納税股票持有人的税收” 中所述，按我們當前和累計的收益和利潤徵税），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換已贖回的股份。根據《守則》第302（b）條的定義，如果贖回C系列優先股股票：

• 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”；

• 導致 “完全終止” 美國持有人在我們的股權；或

• 對於美國持有人而言，“本質上不等於股息”。

在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮根據該守則中規定的某些建設性所有權規則被視為由美國持有人擁有的股票，包括普通股和其他股權，以及美國持有人實際擁有的股份。由於對美國持有人是否滿足《守則》第302（b）條的任何替代測試的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果將C系列優先股的贖回視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。參見上文 “美國聯邦所得税注意事項——美國持有人税收——美國應納税股票持有人的税收”。美國持有人在贖回的C系列優先股中調整後的税基將轉移到美國持有人的剩餘股票中（如果有）。如果美國持有人不擁有我們股票的其他股份，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給關聯人或完全丟失。關於贖回我們的C系列優先股，這種股票被視為分配，但由於超過我們的收益和利潤而無需在其他方面作為股息納税，在持有人擁有以不同價格收購的不同股票因而具有不同基礎的情況下，持有人必須降低其基數的方法尚不確定。

如果C系列優先股的贖回未被視為分配，則按照隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税重大注意事項——向美國持有人徵税——對美國持有人徵税——對美國持有人處置股票的徵税” 中所述的方式，將其視為所贖回股份的應納税出售或交換。

轉換C系列優先股時對美國持有人徵税。除下文另有規定外，（i）美國持有人通常不會確認將C系列優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損，（ii）美國持有人在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的C系列優先股的基準和持有期相同（但基數將減去調整後税基中分配給兑換現金的任何部分股份）。轉換中獲得的歸因於轉換後的C系列優先股的累計和未付股息的普通股將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類零星股份的付款，收益或

虧損將在收到現金時予以確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有C系列優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促持有人就任何將C系列優先股轉換為現金或其他財產的交易所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

信息報告要求和備份預扣税。我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要按24％的分配税率繳納備用預扣税，除非該持有人：

•是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有損失，並在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能會受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的所得税負債。此外，任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有人都可能被扣留部分資本收益分配。請參閲 “— 非美國税收持有者。”

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

美國免税持有人的税收

免税的美國持有人，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，因此，此類實體收到的股息通常在收到時無需納税。但是，這些實體或賬户對產生的任何無關的營業應納税收入都要納税。儘管許多房地產投資產生了無關的營業應納税所得額，但美國國税局已發佈了一項裁決，即房地產投資信託基金向免税僱員養老金信託的股息分配不構成無關的營業應納税所得額，前提是免税僱員養老金信託不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關貿易或業務。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的營業應納税所得額。

但是，如果免税股東用債務為收購我們的股票提供資金，則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的部分收入將構成無關的營業應納税所得額。此外，根據聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的無關營業應納税所得額規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為無關的商業應納税所得額。最後，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的營業應納税所得額。該百分比等於我們從無關的貿易或業務（如果有）中獲得的總收入（如果有），就好像我們是一家養老金信託一樣，除以我們支付股息當年的總總收入。該規則僅適用於持有我們股票10％以上的養老金信託：

•免税信託被要求視為無關營業應納税所得額的股息百分比至少為5％；

•我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規定，要求五人或更少的個人持有不超過50％的股票，這使養老金信託的受益人被視為按其在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股票（見上文 “—資格要求”）；以及

•要麼（1）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或（2）一組養老金信託單獨持有我們股票價值10％以上的養老金信託共同擁有我們股票價值的50％以上。

我們章程中的所有權和轉讓限制降低了我們成為 “養老金持有房地產投資信託基金” 的風險。

美國免税持有人可能還需要將任何超額收入視為無關的企業應納税收入，如 “— 應納税抵押貸款池” 中所述。

非美國的税收持有者

管理非美國持有人且不是合夥企業或其他直通實體（統稱為 “非美國持有人”）的證券持有人（統稱為 “非美國持有人”）的美國聯邦所得税的規定很複雜。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何申報要求。

非美國持有人如果獲得的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益（定義見下文），並且我們未指定為資本收益分紅，則將確認普通收入，前提是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。我們的收益和利潤通常將首先分配給優先股的分配，然後再分配給普通股的分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則相當於分配總額30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的股息。通常，非美國持有人僅因擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或業務。但是，如果分配被視為與非美國持有人開展美國貿易或業務有實際關聯，則非美國持有人通常將按累進税率對分配繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對此類分配徵税的方式一樣。作為公司的非美國持有人也可能需要繳納與分配有關的30％的分支機構利得税。通常，非美國持有人需要繳納美國所得税預扣税，税率為支付給非美國持有人的任何此類分配總額的30％，除非：

•適用較低的協議税率，非美國持有人向付款人提交美國國税局 W-8BEN 表格或後續表格，證明有資格享受該降低的税率；或

•非美國持有人向付款人提交美國國税局 W-8ECI 表格或後續表格，聲稱分配實際上是相關的收入。

通常，如果分配的超額部分不超過其調整後的股票基準，則非美國持有人無需為超過我們當前和累計收益和利潤的分配納税。相反，此類分配的超額部分將減少此類股票的調整後基礎。如果非美國持有人要按出售或處置股票的收益徵税，則非美國持有人將對超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股票基準的分配徵税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此任何分配的全部金額都可能作為應納税股息預扣。此外，超過我們當前和累計收益和利潤（但不超過持有人調整後的股票納税基礎）的分配應按照下一段所述的方式進行預扣。非美國持有人可以

如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則酌情獲得預扣金額的全額或部分退款。

除非我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”（定義見下文），否則任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配都需要按15％的税率進行預扣税。因此，儘管我們打算按30％的税率扣留任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，如果我們能夠確定特定分配（或其中的一部分）超過我們當前和累計的收益和利潤，我們可能會以較低的15％税率扣留此類分配（或其中的一部分）。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據被稱為 “FIRPTA” 的美國聯邦所得税法的特殊條款，非美國持有人可能會對可歸因於 “美國不動產權益” 出售或交換 “美國不動產權益” 的收益的分配徵税。“美國不動產權益” 一詞包括不動產的某些權益以及至少50％的資產由不動產權益組成的公司的股票。“美國不動產利益” 一詞通常不包括抵押貸款或MBS。根據這些規則，非美國持有人對可歸因於美國不動產權益銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本利得税率對此類分配徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。除下文所述的定期交易股票外，要求按我們可以指定為資本收益股息的任何分配的21％的税率預扣税。非美國持有人可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。如果非美國持有人在收到分配的應納税年度內的任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％，則對定期在美國成熟證券市場上交易的任何類別的股票（例如我們的股票）的任何分配均不被視為出售或交換美國不動產權益的確認收益。該分配將被視為向非美國持有人發放的普通股息，並作為普通股息徵税，但不是資本收益。非美國持有人無需因為收到此類分配而提交美國聯邦所得税申報表，分支機構利得税不再適用於此類分配。但是，如上所述，該分配將作為普通股息繳納美國聯邦所得税預扣税。

只要我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會就處置我們的股票所實現的收益繳納税款。國內控制的房地產投資信託基金是一種房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其股票價值始終由非美國持有人直接或間接持有，其股份價值均低於50％。我們無法向你保證該測試會得到滿足。但是，如果股票在成熟的證券市場上 “定期交易”，則在指定的測試期內始終持有我們股票10％或更少的非美國持有人將不會根據FIRPTA對任何此類收益徵税。我們認為，我們的普通股和C系列優先股均被視為在成熟的證券市場上定期交易，儘管在這方面無法提供任何保證。如果我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人除非擁有我們10％以上的股票，否則不會根據FIRPTA繳税。如果根據FIRPTA對出售股票的收益徵税，則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式對此類收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。此外，在以下情況下，非美國持有人通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：(1) 收益與非美國持有人的美國貿易或業務實際相關，在這種情況下，非美國持有人將獲得與美國持有人相同的待遇，或者 (2) 非美國持有人是非居民外國人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，在美國擁有 “税收住所”，在這種情況下，非美國持有人將對其資本收益徵收30％的税。

此外，FIRPTA的修正案規定了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國股東的適用範圍，包括 “合格股東”、“合格外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的公開交易的 “合格集體投資工具”。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税收

顧問關於這些或任何其他特殊的FIRPTA規則對他們對我們股本的特定投資的適用性。

如果我們的C系列優先股構成 “美國不動產權益”，則非美國持有人可以確認將我們的C系列優先股轉換為普通股後的收益或虧損。但是，如果我們的普通股也構成美國不動產權益，則收益將不予確認，前提是滿足某些報告要求。持有人在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的C系列優先股的基準和持有期相同（但基準將減少分配給任何一部分普通股兑換成現金的調整後納税基礎部分，或調整到非美國持有人對C系列優先股的處置被視為美國不動產權益的處置）。

根據美國財政部現行法規，信息報告和備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人（以其身份）向非美國持有人支付的股本款項，也不適用於處置C系列優先股時支付的銷售收益，前提是該持有人提供了有關其非美國持有人的適當證明（通常是相應的美國國税局表格 W-8BEN）。鼓勵非美國持有人就信息報告和備用預扣税的可能性諮詢自己的税務顧問。

應納税抵押貸款池

應納税抵押貸款池是除 “房地產抵押貸款投資渠道”（定義見守則）之外的任何具有以下特徵的實體（在某些情況下，是實體的一部分）：

•該實體的幾乎所有（通常超過80％）的資產均由債務組成，此類債務中有50％以上是房地產抵押貸款；

•此類實體發行兩類或更多類別的不同期限的債務；以及

•該實體發行的債務的付款時間和金額或預計的付款在很大程度上取決於該實體對其作為資產持有的債務的付款時間和金額。

如果房地產投資信託基金是應納税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有合格的房地產投資信託基金子公司，即應納税抵押貸款池，則房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包容收入，房地產投資信託基金向其股東支付的部分股息將被視為超額包容收入。您不能使用NOL或其他允許的扣除額來抵消超額包容性收入。此外，如果您是免税股東，例如國內養老基金，則必須將超額納入收入視為無關的營業應納税所得額。如果您不是美國持有人，則您的股息分配可能需要繳納預扣税，不考慮您在超額包容收入中所佔份額可能適用的任何免税或税率降低。根據現行法律，超額包容收益將在我們不同類別的股票之間分配的方式以及如何向股東報告此類收入尚不清楚。

我們的幾項投資包含在證券化信託中，這些信託被視為應納税抵押貸款池。如果這些應納税抵押貸款池中有超額的納入收入，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

作為美國公民、外國居民或某些遺產或信託的美國持有人獲得的某些淨投資收入需繳納3.8％的醫療保險税。淨投資收益除其他外包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。我們股本的持有人應就該税對其所有權和處置此類股票的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

國外賬户

根據該法典第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導（統稱為 “FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（定義見該法）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。通常可以對支付給 (a) 外國金融機構的股息以及出售或以其他方式處置股本的總收益徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並滿足某些其他特定要求，或者 (b) 作為付款受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供身份證明有關美國每個實質性的信息所有者和此類實體符合某些其他特定要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們股本的股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的股本所得的總收益，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。鼓勵非美國持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規則的影響（如果有）。

州和地方税

我們和/或您在不同的州和地方可能需要繳納州和地方税，包括我們或您開展業務、擁有財產或居住的州和地區。此類司法管轄區的州和地方税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

涉及美國聯邦所得税的規則，特別是房地產投資信託基金的美國聯邦所得税待遇，一直在接受立法程序相關人員以及美國國税局和美國財政部的審查。無法保證是否、何時或以何種形式修改或頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法，可能具有追溯效力。美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們對普通股的投資產生不利影響。

分配計劃

我們可以通過承銷商、交易商或代理人出售根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券，也可以直接或通過這些方法的任意組合出售。適用的招股説明書補充文件將描述其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、我們證券的購買價格以及我們預期獲得的收益。它還將包括任何延遲交付安排、首次公開募股價格、我們預計將從本次發行中獲得的收益以及任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及所發行證券可能上市的任何證券交易所清單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，承銷商或交易商將以自己的賬户購買我們的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。特定承銷發行的承銷商將在與該發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。如果使用承保集團，則將在適用的招股説明書補充材料的封面上披露管理承銷商。通常，承銷商或代理人購買我們提供的證券的義務將受先決條件的約束，承銷商必須購買所有已發行的證券（如果已購買）。首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。在任何情況下，任何金融業監管局成員或獨立經紀交易商出售在本協議下注冊的證券所獲得的最高佣金或折扣均不得超過8％。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售我們的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中披露交易商的名稱和交易條款。

我們可能會通過我們不時指定的代理人以可能變更的固定價格出售證券，也可以按出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並具體説明我們將向他們支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

承銷商或代理人可以由我們或他們作為代理人的證券購買者以折扣、優惠或佣金的形式向他們付款。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、代理人和交易商都可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售我們的證券時獲得的利潤都可能被視為承保折扣或佣金。

招股説明書補充文件可能表明，我們將授權代理商、承銷商或交易商根據允許在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向特定類型的機構徵求按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券的提議。招股説明書補充文件將描述任何延遲交付合同的條件，以及我們將為招標這些合同支付的佣金。

我們通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供的部分或全部證券可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

為了促進我們證券的發行，參與發行的任何承銷商或代理人都可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們的證券價格的交易，或影響我們證券付款的其他證券的價格。這些交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易。具體而言，承銷商或代理人可能會超額分配與發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券或其他影響我們證券付款的證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競標和購買證券。在通過承銷商集團發行我們的證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商分銷我們的證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

代理人、交易商和承銷商可能有權獲得我們的特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要支付的款項獲得分擔。

我們使用的任何承銷商、經銷商或代理人及其關聯公司都可能與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，而且將來可能會不時向我們提供這些服務，他們過去已經收到了慣常費用，將來也可能收取慣常費用。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及本招股説明書中以引用方式納入的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告以引用方式註冊成立，由該公司作為專家授權審計和會計。

法律事務

紐約州紐約市的Mayer Brown LLP正在向我們傳遞特此發行的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜。

10,500,000 股

普通股

招股説明書補充文件

BTIG

2024 年 6 月