附件10.10

2023年5月20日

機密

斯坦頓·羅斯

董事長兼首席執行官

Digital Ally，Inc.

學院大道15612號

肯塔基州勒內克薩，66219

親愛的斯坦：

我們很高興，Digital Ally，Inc.(連同其母公司、子公司和附屬公司，“公司”)已決定保留Maxim Group LLC(“Maxim”) ，為公司提供獨家財務諮詢和投資銀行服務，如本文所述。本書面協議(“協議”) 將確認Maxim接受此類保留，並闡明我們的聘用條款。本協議旨在 協助本公司分拆附屬公司及在分拆過程中或之後同時進行的交易(定義見下文)；為清楚起見，本協議中提及的“公司”應被視為包括可能分拆的附屬公司 ，以適當地落實各方的意向。

1.留存。公司特此保留Maxim作為其財務顧問和投資銀行家，以提供一般財務諮詢和投資銀行服務，Maxim接受根據本協議規定的條款和條件保留此類服務。就本協議而言，Maxim可能會提供以下某些或全部服務(統稱為諮詢服務“)：

明確地 理解並同意Maxim應僅執行與提供本協議項下的服務相關的必要或需要的任務，因此在本協議期限內不得執行上述所有任務。此外，還應理解Maxim無需執行上述每項任務即可獲得第3節中所述的費用。此外，還應理解Maxim的任務可能不限於本段所列的任務。雙方 同意並確認，根據本協議的排他性，本公司不會直接或通過其他人談判交易 。雙方同意，無論Maxim是購買還是參與交易，均應支付中籤費(定義見下文)。

成員FINRA和SIPC

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雙方還 理解並同意Maxim根據本協議提供的諮詢服務不包括在提交給美國證券交易委員會的任何文件或將發送給公司股東的任何代理材料中提供公平意見。

2.信息。 對於Maxim在本協議項下的活動，公司將與Maxim合作，並應要求向Maxim提供有關公司的業務、運營、物業、財務狀況、管理和前景的所有信息(因此 提供的所有信息均為信息“)，Maxim認為 合適，並將使Maxim能夠接觸到公司的高級管理人員、董事、員工、獨立會計師和法律顧問。本公司聲明並向Maxim保證，在此向Maxim提供的所有信息在所有重大方面都將是完整和正確的 ，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出或將作出該等陳述的情況而不具誤導性。本公司 進一步聲明並保證，本公司向Maxim提供的任何預測和其他前瞻性信息將以誠意 編制，並將基於根據作出該等預測和其他前瞻性信息的情況而合理的假設。公司 承認並確認Maxim：(I)在執行本協議預期提供的服務時，將主要使用和依賴信息以及從公認的公共來源獲得的信息，而無需進行獨立核實；(Ii)不對信息和此類其他信息的準確性或完整性承擔責任；及(Iii)不會對公司的任何資產進行評估。未經Maxim事先書面同意，不得公開披露Maxim根據本協議提供的任何建議。Maxim在此承認Maxim收到的某些信息可能是保密的和/或專有的，包括與公司的技術、產品、商業計劃、市場營銷有關的信息，以及Maxim必須保密的其他信息。Maxim同意不會將此類保密和/或專有信息披露給 本協議各方以外的任何一方。

3.補償。 作為Maxim根據本協議提供的服務的對價，Maxim有權獲得下列補償，並且公司同意支付給Maxim：

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就本協議而言，術語“企業價值“就合併後實體而言，應指其完全攤薄權益價值(包括股份、期權、認股權證、可轉換證券等及優先股)與總債務(但在所有情況下均不重複計算)減去現金及現金等價物總額的總和，亦應包括任何盈利結構、託管付款、任何競業禁止條款的任何對價、未來合約或或有付款，以及本公司或其股東因交易而支付或支付的所有其他代價。

4.費用。 除向Maxim支付本合同第3節規定的賠償金外，公司應應要求，應不時 及時向Maxim償還Maxim與本合同項下的聘用有關的所有合理費用(包括法律、差旅和其他自付費用)；但除法律費用和費用外，Maxim在產生超過5,000美元的費用之前，應獲得公司的書面批准。

5.賠償。 公司同意根據本協議附件中的賠償和其他條款(以下簡稱《賠償條款》)對Maxim進行賠償，這些條款以引用的方式併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

6.未來 權利。作為對本協議項下服務的額外考慮，並作為促使Maxim簽訂本協議的誘因，如果 在本協議期限內或自本協議終止之日起十二(12)個月內的任何時間，本公司(或本公司的任何繼承人)提議在美國證券交易所公開發行其證券、私募證券或進行其他融資，本公司(或本公司的任何繼承人)應提出保留Maxim作為與該等融資或其他事項有關的獨家承銷商和獨家賬簿管理管理人或獨家配售代理，或作為交易的獨家財務顧問(如第3(C)節所界定)，條款由雙方共同商定，該等條款將在雙方之間的單獨聘書或其他協議中闡明。如果公司因以下定義的“原因”而終止Maxim，則此權利不適用。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後三十(30)天內通知公司是否同意接受此類保留。 如果Maxim拒絕此類保留，公司將不再就此類融資向Maxim承擔任何義務，但本文具體規定的除外。

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7.其他 活動。本公司承認，Maxim已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、獵頭、顧問和投資銀行家的身份為本公司所涉行業的其他公司提供服務。在遵守本協議第二節所載的Maxim保密條款的前提下，本公司承認並同意，本 協議中包含的任何內容均不限制或限制Maxim或其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表成為成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務的權利， 無論是否與公司業務性質類似，也不限制或限制Maxim向任何其他公司提供任何類型服務的權利。公司、個人或協會。Maxim可以(但不是必須)向公司提供機會。

8.期限和終止；條款的存續。Maxim或公司可在本協議簽署後六(6)個月 之後終止本協議，但需提前三十(30)天書面通知另一方(本協議可提前終止 原因)。如果終止，公司應向Maxim支付並交付：(I)截至終止之日的所有賠償金(“終止日期“)根據本協議第3節的任何規定，(Ii)Maxim在終止日期之後根據本協議第 第(3)款可能獲得的所有補償，以及(Iii)Maxim應根據本協議第 第(4)款償還Maxim在本協議項下的服務所產生的所有費用。根據前一句話應支付給Maxim的所有費用和補償應在終止日期或之前支付給Maxim(如果該等費用和補償在終止日期賺得或欠下)，或在融資或交易或其任何適用部分完成時(如果該等費用根據本協議第3節的條款到期)。 但是，在Maxim進行盡職調查的過程中，Maxim認為有必要終止合同，Maxim可在收到即時書面通知後隨時終止合同。根據本協議，“原因”應指公司已向Maxim提供合理通知和 補救機會的重大疏忽、故意 不當行為或未糾正的重大違反本協議的行為。儘管本協議有任何相反的明示或暗示：(I)Maxim與本公司之間簽訂的任何其他協議只能根據其條款終止，無論本協議實際或據稱終止 ，以及(Ii)第3、4、5條(包括但不限於本協議所附的通過引用併入本協議的賠償條款)、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17和18條的條款和規定在本協議終止 後仍然有效。

9.公司的某些陳述、保證和契諾；對分拆實體的適用性；SPAC交易。本公司代表 並向Maxim保證，根據本公司或其 關聯方參與的任何口頭或書面協議、諒解或安排，本協議的簽署或本協議規定的任何交易的完成均不會 與本公司的任何條款和規定相沖突或導致違反，或構成違約(或如有通知或 時間流逝將構成違約的事件)，或導致產生或施加任何留置權，或對公司的任何 財產或資產造成產權負擔。

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此外，本公司代表、認股權證及契諾，就本協議所預期的任何分拆附屬公司而言，本公司應促使該分拆實體承擔本協議所載的權利及義務，包括但不限於本協議的補償、未來權利、賠償義務及尚存義務， 而本協議的規定在作出必要的變通後適用於該分拆實體。

此外，對於屬於SPAC業務組合的任何交易(“企業合併“)，公司代表、擔保 並同意如下：

(A)本公司同意，在任何人就業務合併適用要約、發行或分銷任何證券時， 沒有登記聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或要約備忘錄，包括(但不限於)以引用方式併入前述任何內容的任何文件，或對前述任何內容的任何修訂或補充， 或本公司、SPAC、本公司或SPAC作為上市公司與業務合併相關的任何其他營銷文件。或它們中任何一家的任何直接或間接母公司或子公司(任何此類發行人或聯合發行人，“註冊人”)， 或向美國證券交易委員會提交或提供與企業合併有關的文件(每一份文件均為“披露文件”)，在每一種情況下，與該要約、發行或分銷有關，將包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(B)本公司代表 ，並保證任何註冊人提供或任何披露文件所載的任何預測或其他資料將會 真誠地編制，並將基於根據作出該等預測或其他資料的情況而屬合理的假設。

(C)對於業務合併，公司將向Maxim及其律師提供正確和充分的機會，對公司、SPAC和業務合併進行盡職調查，包括文件、管理、法規、法律和審計師盡職調查，並將配合並確保SPAC配合Maxim或其律師就業務合併 進行的任何盡職調查。

(D)公司將 及時向Maxim及其法律顧問提供Maxim可能合理地 要求的、或與Maxim履行與業務合併相關的義務的所有文件和信息。

(E)公司將 向Maxim及其律師提供並將促使SPAC向Maxim及其律師提供審閲任何(br})披露文件和(Ii)與業務合併相關的任何預期公開公告(“公開公告”)草稿的權利和機會。公司將向Maxim提供每份披露文件和每份公告的草稿，並將允許(並將確保SPAC允許)Maxim及其律師有合理機會參與與之相關的起草會議。未經Maxim事先同意，公司不得允許(也將確保SPAC不會允許)使用、發佈、分發或歸檔任何披露文件或任何公共公告，同意不得被無理拒絕、推遲 或附加條件。

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(F)公司將 向Maxim及其律師提供公司管理層、審計師、顧問和顧問，並將促使SPAC 向Maxim及其律師提供SPAC的管理層、審計師、顧問和顧問。

(G)就Maxim的盡職調查而言，本公司將盡商業上合理的努力，為Maxim及其法律顧問提供與本公司及SPAC的供應商及客户的合理 接觸。

(H)與企業合併有關的一名非關聯代表(“公平意見提供者“)應編制一份報告 ，並從財務角度向SPAC及其非關聯股東提供關於業務組合的公平性的意見(”公平意見“)，其中包括對公司及其業務和運營的財務審查，公司應確保在披露文件中合理詳細地披露該公平意見的結果，並應在必要或適當的情況下提供該公平意見的副本。SPAC和本公司應分別向公平意見提供者提供公平意見提供者認為在編制其公平意見時合理地 必需和適當的所有信息以及接觸人員和文件的權限。

(I)本公司將會將影響本公司或SPAC的任何事實或情況的變化或新的事態發展，或與業務合併有關的或可能被合理地視為對Maxim在本合約項下的重大影響的任何變化， 立即通知Maxim。如果在業務合併完成之前的任何時間發生事件，導致任何披露文件包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出陳述的情況不具誤導性，本公司將立即將該事件通知Maxim，公司應編制披露文件的補充或修訂 以更正該陳述或遺漏，並應向委員會提交該補充材料，並以其他方式確保該材料按Maxim的指示分發。

(J)本公司將於有關業務合併的登記聲明生效及完成業務合併後， 促使Maxim收到，而Maxim有權作為第三方受益人，依賴本公司及SPAC及其各自的高級人員、法律顧問及獨立註冊會計師事務所一般向承銷商提供的與包銷公開發售證券有關或與業務合併有關的證書、慰問函、負面保證函件及法律意見。公司應促使管理企業合併的最終協議包含SPAC及其高級職員、律師和獨立註冊會計師事務所交付此類文件作為企業合併的結束條件。

(K)如果Maxim在其個人判斷中確定Maxim需要向FINRA提交任何申請或以其他方式遵守適用於與企業合併相關的證券分銷的FINRA規則，公司應向Maxim提供和/或確保 SPAC向Maxim提供所有必要的合作，並應向Maxim提供或促使向Maxim提供Maxim認為必要的所有信息，以便進行任何此類申請並遵守FINRA規則。本公司應負責Maxim與該等申請有關的費用及 開支。

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10.通知。 所有通知將以書面形式發出，並在當面送達或通過美國郵件或私人承運人或通過傳真或通過電子郵件發送並通過信件確認後生效，地址為以下地址或 書面通知對方的其他地址：

11.適用法律；仲裁。本協議應按照紐約州法律執行、管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。本協議雙方之間的任何爭議，或因本協議引起的任何爭議，應由美國仲裁協會仲裁解決。AAA“)在紐約市。以下仲裁協議 應與這些披露內容一起閲讀：

仲裁協議。 Maxim與您或您的代理人、代表、員工、董事、高級管理人員或控制人之間的任何和所有爭議、爭議或索賠，都應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行，這些爭議、爭議或索賠是由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則 由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的，這些爭議、爭議或索賠源於、與本協議或任何相關協議的任何條款或其有效性有關，或與本協議或相關協議的任何條款或其有效性有關。仲裁必須通過送達書面仲裁請求或意向仲裁的書面通知來開始。如果您是此類仲裁的一方，在適用仲裁庭規則允許的範圍內，仲裁應在紐約進行。仲裁員(S)的裁決和裁決應是終局性的，對各方都有約束力，對任何裁決作出的任何判決都可以在位於紐約的州或聯邦法院或任何其他有管轄權的法院登記，任何一方都不應反對這種登記。

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12.修改。 本協議不得修改或修改，除非以本協議各方正式簽署的書面形式。

13.標題。 本協議中的章節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

14.繼承人和受讓人。本協議的利益適用於本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人，以及本協議項下受保障的各方及其各自的繼承人和受讓人，本協議承擔的義務和責任對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，Maxim和本公司不得轉讓其在本協議項下的任何義務。

15.無第三方受益人。本協議不產生、也不應解釋為產生任何可由非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但有權享受賠償條款利益的人除外。在不限制前述規定的情況下，公司承認並同意Maxim不會因本協議或保留Maxim而被聘用為公司股東或債權人或任何其他人士的代理人或受託人，且不應被視為代理人或受託人。

16.放棄。 任何對本協議條款或條件的放棄或任何違反本協議條款或條件的行為，不應視為放棄對此類條款或條件或任何其他條款或條件的其他違反行為，也不應在任何情況下堅持嚴格履行或執行本協議的任何條款，也不應視為放棄對此類條款或本協議任何其他條款的放棄，或放棄在任何後續情況下堅持嚴格履行或執行此類條款或任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

17.副本。 本協議可以以任意數量的副本和傳真方式簽署，每一份應被視為一份原始文書，但所有這些文書加在一起將構成一份相同的協議。在任何情況下，傳真簽名均應視為原始簽名。

18.免責聲明。 公司同意，與本協議預期的服務和本協議中預期的其他事項有關的任何和所有決定、行為、行動或不作為應由公司獨自負責，Maxim履行本協議項下的服務 絕不會使Maxim對公司的任何此類決定、行為、行動或不作為承擔任何責任。

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2023年5月20日
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如果貴公司對本函所述的聘用條款滿意，請簽署並退還本函一份以示確認。

同意並接受這20條^這是 2023年5月1日

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附件A

彌償條款

本附件中使用的大寫術語應具有本附件所附協議中此類術語的含義。

本公司同意賠償Maxim和其他受賠償方(如下文定義)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及與此有關的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及在應傳票或其他方式提供證詞或提供文件時的任何和所有法律和其他費用、費用和支出(包括但不限於，當發生調查、準備、尋求或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為其中一方的訴訟有關))(統稱為“損失”)， 直接或間接由Maxim為本公司代理而引起、有關、基於、產生或與之有關的， 包括但不限於，Maxim因接受或履行或不履行本公司與Maxim之間的協議所規定的義務而做出的任何行為或不履行的任何行為或不作為，以及公司違反協議(或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議)中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或Maxim執行協議或這些賠償條款下的權利，除非 有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不得進一步上訴) 主要和直接由在本合同項下尋求賠償的受賠償方的嚴重過失或故意不當行為造成的 。本公司亦同意，任何受賠方均不會因本公司聘用Maxim或因任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接、合同或侵權行為 或其他)，除非 具司法管轄權的法院在最終判決中認定任何該等責任主要及直接因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致。

這些賠償條款 應適用於下列人員(統稱為“受保障方”)：Maxim及其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級管理人員、員工、法律顧問、 代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及其中任何人的高級管理人員、董事、合夥人、股東、 成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款是本公司可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的 。

如果受補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟程序或調查已經開始，則應以合理的速度通知公司；但是，受補償方未能通知公司的任何情況並不解除公司在本合同項下的義務。受補償方有權聘請其自己選擇的律師代表其，該律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類律師應在符合其專業責任的範圍內與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對 經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經Maxim事先書面同意，本公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就該索賠作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款，包括由索賠人向所有受保障各方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含任何事實、受補償方或與受補償方有關的法律承認，或關於其品格、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為。

成員FINRA和SIPC

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為了提供公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出賠償要求，但在有管轄權的法院(不受進一步上訴)的最終判決中發現在這種情況下可能不執行這種賠償， 即使本合同明文規定在這種情況下進行賠償，本公司仍應根據公司及其股東、子公司和關聯公司與被賠償方獲得的相對利益：(I)按照公司及其股東、子公司和關聯公司收到的相對利益，對任何受補償方可能遭受的損失進行賠償。另一方面，及(Ii)若(且僅當)本句第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅反映相對利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相對過錯，而有關陳述、導致該等損失的作為或不作為以及任何相關的衡平考慮因素均屬例外。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權從任何不對欺詐性失實陳述承擔責任的人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯屬公司已收到(或預期將收到)的相對利益應被視為 該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對Maxim就該等交易或該等交易實際收取的費用金額。 儘管有上述規定，在任何情況下，所有受保障各方的貢獻金額在任何情況下均不得超過Maxim先前根據協議收取的費用金額 。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有全部效力和效力。賠償條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。

成員FINRA和SIPC

公園大道300號。*紐約，NY 10022*電話(212) 895-3500

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附件B

收費表

本附件中使用的大寫術語應具有本附件所附協議中此類術語的含義。

對於任何融資，公司應：

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