附件 10.1

授權 代理協議

本 認股權證代理協議(本“認股權證協議”)日期為2024年6月3日(“發行日期”) 是根據猶他州法律註冊成立的公司(“本公司”)與加州有限責任公司VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)之間的協議。

鑑於， 根據本公司和WallachBeth Capital，LLC之間於2024年5月31日簽訂的某項承銷協議(“承銷協議”)的條款，本公司作為其中所述承銷商的代表(“代表”)， 本公司進行首次公開發行(“發售”)，最多1,240,910股(每個，“單位”，統稱為“單位”)，“單位”包括：(I)一股普通股；無公司每股面值(“普通股”)，(Ii)一份五年期可流通權證(每份，“可交易認股權證”)，以每股5.50美元的預期行使價購買一股普通股(“可交易認股權證”)，及(Iii)一份五年期非流通權證(“非流通股”)；連同每一份可交易認股權證，“認股權證”以每股6.33美元的預期行使價(包括根據承銷商的超額配售選擇權及認股權證可發行的股份及認股權證)購買普通股的一半(“非流通認股權證股份；連同可交易認股權證股份”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了《S-1號文件》(文件編號333-274606)(文件編號：333-274606)的《登記説明書》，要求根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)對單位、股份、權證、代表的認股權證和認股權證進行登記，該登記説明書已於2024年5月13日宣佈生效；

鑑於 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款行事；

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情均已完成。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證的代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及 條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2. 認股權證。

2.1. 手令的格式。可交易認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書(“可交易全球證書”)作為證明，該證書應代表本公司 存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義登記。如果DTC隨後停止為可交易認股權證提供入賬結算系統，公司可指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果可交易認股權證不符合 登記表格的資格，或不再需要在登記表格中提供可交易認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消可交易全球證書，並且 本公司應指示認股權證代理向DTC交付通過DTC系統登記的證明可交易認股權證的單獨證書(“可交易 最終證書”)。不可交易認股權證將為登記證券 ，並將以本認股權證協議附件B的形式由全球證書(“不可交易全球證書”；連同可交易全球證書 證書，“全球證書”)證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)託管人，並登記在DTC的代名人CEDE&Co.的 名下。如果DTC隨後停止將其入賬結算系統用於非流通權證，公司可指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果 可交易認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供可交易認股權證，公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向DTC交付取消不可交易的全球證書，公司應指示認股權證代理按照DTC系統的要求向DTC交付證明 不可交易的權證(“非可交易最終證書”)的單獨證書。

2.2. 權證的發行和登記。

2.2.1. 授權書登記簿。權證代理人應保存原始權證發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。由全球證書證明的認股權證的實益權益的所有權以其名義記錄在DTC或其代名人保存的記錄中的任何人，應被視為該認股權證的“實益擁有人” ，但所有此類實益權益應通過參與者(定義如下)持有，該參與者應為該等權證的登記 持有人。

2.2.2. 發行權證。在首次發行可交易認股權證及不可交易認股權證後，認股權證代理應根據本公司向認股權證代理髮出的書面指示， 簽發可交易全球證書及不可交易全球證書，並在DTC帳簿結算系統中交付可交易認股權證及不可交易認股權證。權證中擔保權利的所有權應顯示在由DTC和在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並且這種所有權的轉移應通過記錄實現。

2.2.3. 實益所有人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理 可將該認股權證登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”) 視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及 認股權證代理均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理或本公司的任何代理或認股權證代理履行DTC就行使任何可交易認股權證的實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。持有者或參與者應通過(I)可交易認股權證的DTC系統，或(Ii)非可交易認股權證的認股權證代理人系統，行使由全球證書證明的權證的實益擁有人的權利，但在本文或全球證書規定的範圍內除外。

2.2.4. 執行。授權證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。在 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司授權人員的情況下，該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣。此外，任何認股權證可由 任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在簽署本認股權證協議之日，任何此等人士並非該獲授權人員 。

2.2.5. 轉讓登記。在到期日(定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可進行登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個認股權證證書或認股權證證書，以證明與交出的認股權證或認股權證證書的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出 書面要求，並向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將拆分、合併或交換的認股權證，如為轉讓登記，則須提供簽名保證。隨後，授權證代理人應根據要求會籤並將一份或多份授權書證書交付給有權獲得該證書的人 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項 連同向本公司及認股權證代理退還的所有合理開支。

2.2.6. 認股權證遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.2.7. 個代理。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和在可交易認股權證情況下可能通過參與者擁有權益的受益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證有權採取的任何行動；但是，只要可交易認股權證由可交易全球證書 證明，參與者應根據DTC管理的程序通過DTC 代表其行使該等可交易認股權證。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 行使價。在適用認股權證證書及 本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按(I)於行使可流通權證時每股6.33美元整股普通股及(Ii)於行使非流通權證時每股6.33美元整股普通股價格向本公司購買其內所述數目的普通股，而在上述兩種情況下均須受本文件第4節規定的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行權價是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。

3.2. 認股權證的期限。認股權證只能在從發行日期 開始至紐約時間晚上11：59結束的期間(“行權期”)內行使，截止日期為發行日期2029年6月3日(“截止日期”)五週年(“br}”)。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證均屬無效，而在該等認股權證下的所有權利及本認股權證協議項下的所有權利將於到期日營業結束時終止。

3.3. 認股權證的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可行使認股權證，方法是在行使期內的任何營業日，不遲於紐約時間下午5：00， 向認股權證代理人遞交認股權證股份的選擇，以購買將予行使的認股權證股份(I) 以本認股權證協議附件C所包括的形式，或(Ii)如屬可買賣認股權證，則透過DTC系統(每份，“選擇購買”)。不遲於選擇購買後的一個(1)交易日 ，持有人(或根據DTC程序代表持有人行事的參與者)應：(I)(A) 將證明認股權證的認股權證證書交還給認股權證代理人指定的辦事處，或(B)將認股權證交付給DTC的認股權證代理人為此目的而不時以書面形式指定的賬户，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)節規定的無現金行使程序得到許可並在適用的行使通知中指定，否則應以美利堅合眾國的合法貨幣現金、以保兑或官方銀行支票支付給公司的保兑或官方銀行支票或立即可用資金的銀行電匯，向公司交付將行使的每份認股權證的行使價格：

[*]

不需要 墨水原件選擇購買，也不需要 任何選擇購買表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於向本公司遞交最後選擇購買的日期起計三(3)個交易日內，將該認股權證交回本公司註銷。部分行使認股權證導致購買其可用認股權證股份總數的一部分，應具有降低根據本協議可購買的已發行認股權證 股份的效果，其金額相當於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到該通知後的一(1)個工作日內，向任何選擇購買的公司遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證 股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於面值 。

任何由持有人(或代表持有人的參與者或指定人士)如此指定以收取認股權證股份的 人士，應 自適當填妥及正式簽署的認購權證選擇送交認股權證代理人之時起，被視為該認股權證股份的記錄持有人，惟持有人(或代表持有人的參與者)須於前一句中提及的交付事項交付 之前，即作出選擇購買後的一(1)個交易日前交付 。如果持有人(或代表持有人的參與者)在選擇購買後的交易日或之前未能交付此類交付內容，則該選擇購買無效從頭算.

(B) 如果認股權證代理人在紐約市時間下午5：00之後的任何日期或非交易日的任何日期收到(I)認股權證、(Ii)選擇購買或(Iii)認股權證行使價格中的任何一項，則有關認股權證的認股權證將被視為在該日期的下一個交易日收到並行使。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的其他日子； 但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放 ，或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行地點。行權日期“將是權證代理人收到上述句子中的材料的日期(如果在紐約市時間下午5：00之前)，或下一個交易日(如果在紐約市時間下午5：00之後)，而不考慮材料上寫着的任何較早的日期。如認股權證於到期日後收到或被視為於到期日後收到，則認股權證的行使將告無效，而交付本公司的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視乎情況而定) 。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何資金將不會產生利息。

(C) 如果交回的認股權證所證明的權證未全部行使，則認股權證代理人應將交回的認股權證拆分，並向持有人退還一份證明未行使的認股權證的認股權證證書。

儘管第3.3.1節有前述規定，但持有人在認股權證中的權益是代表該認股權證的證書(S)的實益權益，該證書是通過DTC(或另一家履行類似職能的已建立的結算公司)以登記形式持有的，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，以實施根據本3.3.1節進行的行使。受制於持有人根據本認股權證協議的條款選擇接收最終認股權證的權利， 在這種情況下，本句不適用。在向其參與者發出不可撤銷的指示以僅為《SHO條例》的目的行使認股權證時，在認股權證中的權益為實益權益的持有人應被視為已行使該認股權證，無論適用的認股權證股票何時交付給該持有人

3.3.2. 發行認股權證股票。(A)認股權證代理人須於紐約時間上午11時前，於任何認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司、本公司普通股轉讓代理及登記處登記人員提供意見：(I)就行使該等認股權證而在選擇書上指明可發行的認股權證股份數目， (Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，(I)向認股權證代理人提供有關交付 認股權證股份及行使該等權力後尚未發行的認股權證數目，及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。

(B) 本公司應不遲於紐約市時間下午5點，於任何可買賣認股權證行使日期及支付行使價的資金結算(該日期及時間，“交割時間”)後的第二個交易日的第二個交易日， 安排其登記處透過其存款提取代理委員會系統，將可因行使認股權證而發行的認股權證股份以電子方式傳送至DTC 或參與者(視乎情況而定)的帳户。

3.3.3. 有效發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後所發行的所有認股權證股份，均為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4. 不得進行分數練習。於行使認股權證時，將不會發行零碎認股權證股份。如因根據第4條作出的任何調整而導致持有人於行使該認股權證時有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 不徵收轉讓税。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則當認股權證交出行使時，認股權證須附有由持有人正式籤立的認股權證所附轉讓表格，而作為條件，本公司 可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向DTC(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何申購所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股票所需的所有費用。

3.3.6. 簽發日期。本公司將於行權日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，但如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為已於下一個開啟股票轉讓賬簿日期的營業時間 成為該等股份的持有人。

3.3.7. 限制性傳奇事件；在某些情況下進行無現金鍛鍊。(A)本公司應盡其合理努力 維持登記聲明的效力及招股章程的現狀，或在可行使可買賣認股權證的任何時間提交及維持另一份登記聲明及另一份涵蓋可買賣認股權證及可買賣認股權證股份的現行招股章程的效力。公司應在任何時候向認股權證代理人和每位持有人提供及時的書面通知，説明公司無法在沒有限制性的情況下通過DTC轉讓或其他方式交付認股權證股票，因為：(I)證監會已就註冊聲明發布了停止令，(Ii)證監會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，(Iii)公司已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，(Iv)對於可交易的認股權證，註冊説明書所載招股章程不適用於向 持有人發行可交易認股權證股份，或(V)以其他方式(每一項均為“限制性傳奇事件”)。如果認股權證因限制性傳奇事件而無法行使 或限制性傳奇事件在持有人根據認股權證條款行使認股權證後但在認股權證股份交付之前發生，公司應在持有人選舉時(應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)日內作出)：(I)撤銷先前提交的購買選擇，並在撤銷時返還登記持有人為該等股份支付的所有對價，或(Ii)如下文(B)段所述，將嘗試的 行使視為無現金行使，並將行使價的現金部分退還持有人。 儘管本協議有任何相反規定，本公司無須向持有人支付任何現金或現金淨額，以代替交付認股權證股份。

(B) 如果發生限制性傳奇事件，認股權證只能在無現金的基礎上行使。在“無現金行使”後， 持有者有權獲得等同於(A-B)(X)除以(A)所得商數的認股權證股票數量，其中：

7. 關於委託書代理和其他事項。7.1. 本公司應在實際可行的情況下儘快以書面形式確認本公司在本認股權證協議任何條文所允許的情況下向認股權證代理人發出的任何口頭指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。

7.2. (A)無論是否行使任何認股權證，本公司應向認股權證代理人支付由本公司與認股權證代理人另行商定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議相關的費用，包括但不限於認股權證代理人律師的費用和開支。雖然保修代理努力將自付費用(內部和外部)維持在具有競爭力的 費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付保修代理計費系統的內部處理和使用的手續費。

(B) 根據本認股權證協議，公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠款項 自開票之日起30天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。 公司同意向認股權證代理人補償任何律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。

(C) 本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

7.3. 作為本公司在本協議下的代理，認股權證代理：(A)除本協議明確規定的義務或權證代理與本公司隨後可能書面商定的義務外，不承擔其他職責或義務；(B)不應被視為不作任何陳述，對認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不承擔任何責任；(C) 不承擔採取本協議項下任何法律行動的義務；然而，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且 如果根據其判斷，採取該行動可能使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不需要採取行動；(E)可依賴並應得到充分授權和保護 在採取或未能採取任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他 文件或擔保時採取行動，並相信其是真實的，並由適當的一方或多方簽署； (F)不對《註冊聲明》中所載的任何陳述或陳述或與此有關的任何其他文件負責或負責；(G)對本公司未能遵守其與權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負任何責任或責任；(H)可依賴並應得到充分的 授權和保護，就本認股權證協議所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受 公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責；權證代理人要求公司書面指示的任何申請 可在代理人的選擇下，以書面方式列明根據本權證協議擬由權證代理人採取或省略的任何行動，以及採取該等行動的日期或之後的日期，或 該等省略應生效；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書發送至公司後的五個工作日)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非公司在採取任何此類行動之前已收到書面指示，説明應採取或遺漏的行動。(I)可諮詢令委託書代理人滿意的律師，包括其內部律師，而該律師的意見應就其根據本條例真誠並按照該律師的意見而採取、遭受或遺漏的任何行動，給予充分和完全的授權及保護；(J)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，對於其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、被指定人或分代理人與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽，它不承擔責任或責任。 ；(K)未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用。和(L)不應被要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. (A)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(重大疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的最終、不可上訴的法院裁決)，權證代理人不對其在履行本保證協議下的職責時採取的任何行動、遭受的任何行動或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本 保證書協議中有任何相反規定，但在任何情況下，保修代理均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使保修代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將 限制在公司在本協議項下支付的費用總額內。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、騷亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障，包括 電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件，認股權證代理概不負責。(B)如就權證或權證代理人在本認股權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的適當解釋產生任何問題或爭議，則權證代理人不應被要求採取行動，亦不對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議已由具司法管轄權的法院作出司法裁決為止(如適用，可向互爭權利訴訟提出訴訟，或為此要求作出宣告性判決)，對所有與該事項有利害關係的人 具有約束力，該事項不再受到審查或上訴，或通過一份令認股權證代理人滿意的形式和實質的書面文件解決，並由本公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求，但沒有義務要求所有持有人和可能在和解中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解。^{7.5. 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)的損害，包括針對任何損失為自己辯護的成本和支出，除非有管轄權的法院認定此類損失是因權證代理的重大疏忽或故意不當行為(重大疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的最終的、不可上訴的法院裁定)。}7.6. 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在到期日期和沒有有效認股權證的日期(“終止日期”)(以較早者為準)後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商根據第7條的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷權利在本保修協議終止後繼續有效。

7.7. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大範圍內，將本保證協議 視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應將其視為各方之間的協議。

7.8. 本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並在其司法管轄區的法律下有效存在； (B)認股權證的要約和出售，以及由此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付和履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反或構成公司章程、章程或任何類似文件或其作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書的違約。(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅。

7.9. 如果本認股權證協議與註冊聲明中的描述不一致，則以本認股權證協議的條款為準。

7.10. 本合同附件C列出了根據本認股權證協議授權代表公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽字式樣。本公司應不時向您證明根據本認股權證協議授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名和簽名。[7.11. 除本認股權證協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知、指示及通訊均應以書面形式發出，並於收到後即生效，如寄往本公司，則應寄往其在本協議簽署後所載的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或本協議一方已通知另一方的 其他地址。

7.12. (A)本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意 任何法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司在本協議下通知最後指定的地址 。本協議雙方特此放棄在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(B) 本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責不需要徵得同意，及(Ii)認股權證代理人或本公司出售資產或其他形式的業務組合的任何重組、合併、合併、 不應被視為構成本認股權證協議的轉讓 。

(C) 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證協議的任何條款。本公司 和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款 ，且雙方 真誠地確定不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須獲得當時至少67%的未到期認股權證持有人的投票或書面同意，但可根據第4節對認股權證條款和權利進行調整，而無需持有人同意。

7.13. 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可要求 持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已向認股權證代理人支付 有關税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理人證明已繳付該等税款或收費(如有)，令本公司及認股權證代理人合理 信納。

7.14. 授權代理辭職。

7.14.1. 指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責及解除本協議項下的所有其他責任及責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，或在約定的較短時間內，公司可終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)， 無論是由公司還是由法院任命，都應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的信譽，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與其最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除按下一句中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權 享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求， 前繼權證代理應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予並確認該後繼權證代理。

7.14.2. 繼任權證代理人通知。如需委任後繼權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前繼權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.14.3. 權證代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本認股權證協議下的繼任者 權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8. 雜項規定。

8.1. 根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算或將其解釋為授予或給予本協議當事人和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或根據或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的索賠。

8.2. 審查授權協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

8.3. 對應對象。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。

8.4. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9. 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A) “調整權”是指就任何普通股的發行、出售或交付(或根據第4節被視為發行、出售或交付)而發行的任何證券授予的任何權利(本合同第4.2和4.3節所述類型的權利除外)，該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權)收到的淨對價減少。現金調整或 其他類似權利)，但不包括反稀釋和其他類似權利(包括根據本協議第4.4節)。

(B) “交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天，如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的美國主要證券交易所或證券市場。但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在東部標準時間下午4：00結束的時間內)。

(C) “交易市場”是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

(D) 對於任何日期，“VWAP”是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易日上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告 ，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠地選定的獨立評估師所釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。

簽名 後續頁面

本委託書已於上述日期由雙方正式簽署，特此奉告。

敬請 MD，Inc.

發信人：

/S/ 蒂姆·皮克特

姓名：

蒂姆 皮克特

標題：

首席執行官

VStock 轉移有限責任公司

發信人：

/s/ 年輕的D金

姓名：

年輕的金日成

標題：

9. Certain Definitions. As used herein, the following terms shall have the following meanings:

(a) “Adjustment Right” means any right granted with respect to any securities issued in connection with, or with respect to, any issuance, sale or delivery (or deemed issuance, sale or delivery in accordance with Section 4) of Common Stock (other than rights of the type described in Section 4.2 and 4.3 hereof) that could result in a decrease in the net consideration received by the Company in connection with, or with respect to, such securities (including, without limitation, any cash settlement rights, cash adjustment or other similar rights) but excluding anti-dilution and other similar rights (including pursuant to Section 4.4 of this Agreement).

(b) “Trading Day” means any day on which the Common Stock is traded on the Trading Market, or, if the Trading Market is not the principal trading market for the Common Stock, then on the principal securities exchange or securities market in the United States on which the Common Stock is then traded, provided that “Trading Day” shall not include any day on which the Common Stock is are scheduled to trade on such exchange or market for less than 4.5 hours or any day that the Common Stock is suspended from trading during the final hour of trading on such exchange or market (or if such exchange or market does not designate in advance the closing time of trading on such exchange or market, then during the hour ending at 4:00 P.M., Eastern Standard Time).

(c) “Trading Market” means NYSE MKT, the Nasdaq Capital Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Global Select Market or the New York Stock Exchange.

(d) “VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

[Signature Page to Follow]

IN WITNESS WHEREOF, this Warrant Agent Agreement has been duly executed by the parties hereto as of the day and year first above written.

EXHIBIT A

FORM OF TRADEABLE COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

(See attached).

EXHIBIT B

FORM OF NON-TRADEABLE WARRANT

(See attached).