Mourant Ozannes（開曼）律師事務所
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
開曼羣島
T +1 345 949 4123 F +1 345 949 4647
展示文件5.1
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百濟神州有限公司
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
開曼羣島
2024年6月5日
敬啟者：
百濟神州有限公司（以下簡稱“公司”）
我們是公司在開曼羣島的法律顧問，並已查閲公司提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的S-8表格（以下簡稱“註冊聲明”）, 其中所申報的文件涉及到1933年修訂的《證券法》（以下簡稱“證券法”）下以下注冊的註冊聲明：
| （a） | 公司註冊資本中面值為美元0.0001的92,820,000份普通股份（以下簡稱“2016股權計劃股份”），以便根據公司的第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃（以下簡稱“2016股權計劃”）發行； |
| （b） | 公司註冊資本中面值為美元0.0001的5,070,000份普通股份（與2016股權計劃股份一起，以下簡稱“股份”），以便根據公司2018年第四次修訂和重述的員工購股計劃（以下簡稱“計劃”）發行，該計劃於2024年6月5日獲得公司股東的批准（與2016股權計劃一起，以下簡稱“計劃”）； |
作為公司在開曼羣島的法律顧問，我們已審查了公司制定每個計劃的公司授權，每個計劃與委員會的註冊以及公司根據計劃發行股份，並假設股份已經根據計劃和授權決議發行。此外，我們認為我們所依賴的決議是公司的董事和/或股東根據公司章程的條款在授權時間全面生效，並且這些授權沒有以任何方式被修改、撤回或代替，目前仍然生效。
我們認為，公司將發行的股份已經經過充分和有效的授權，並且在按計劃規定的方式發行、出售和支付，並且根據公司董事會（或任何委員會，其中董事會已授權其行使與計劃管理相關的職權）採取決議並進行適當的註冊成為公司股東的姓名冊，這些股份將被有效的發行，作為全額並且不可評定的。
此意見受Cayman公司法(修訂版)（以下簡稱“公司法”）限制，公司在Cayman羣島所屬公司名冊根據公司法的規定被視為乍一看應當插入其中的任何事項的證明。涉及相應股份的第三方權益不會出現。名冊中的條款可能會被執行法院的修改（例如在欺詐或明顯錯誤的情況下）
本意見中"不可評定"一詞表示，對於公司的普通股，會員僅僅因為其作為會員的身份而不能對公司或其債權人對公司的股份進行額外的評估或要求（除了極端情況和公司章程允許的情況，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備揭開或揭開企業面紗的其他情況）;
Mourant Ozannes（開曼羣島）有限責任合夥企業在開曼羣島註冊，註冊編號601078。
| BVI | CAYMAN ISLANDS | GUERNSEY | HONG KONG | JERSEY | LONDON | mourant.com |
第2頁，共2頁。
我們同意將本意見書作為展示文件之用，並進一步同意在《註冊聲明》及其任何修正案中引用我們的任何身份。通過給予這樣的同意，我們並不認為我們在《1933年證券法》（已修訂）或證券交易委員會在下發的規則與條例中，對《註冊聲明》包括但不限於本意見書為展示文件或其他方面的任何部分，是“專家”在此術語中的涵義。
艾衞公司
/s/莫蘭特奧贊尼斯（開曼）律師事務所
莫蘭特奧贊尼斯（開曼）律師事務所