根據2024年6月5日提交證券交易所的文件
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓，特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
百濟神州有限公司 （根據其章程規定的準確名稱）
| 開曼羣島
（州或其他司法管轄區） 公司註冊或組織 |
98-1209416
（國税局僱主）
身份證號碼） |
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
卡曼亞灣太陽城大道94號
大開曼KY1-1108
開曼羣島
（主要行政辦公室，包括郵政編碼）
第三修訂版2016年股票期權和激勵計劃
第四次修訂版2018年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global Inc.
東42街122號nd18th樓層
紐約州，紐約市10168號 （代理服務機構的姓名和地址）
（800）221-0102
（服務代理人，包括區號的電話號碼）
抄送：
Chan Lee
高級副總裁，總法律顧問
c/o百濟神州美國公司
劍橋公園55號
Suite700W
劍橋, MA 02142
（781）801-1800
請在以下選項中對註冊人進行核對：大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新興的成長型公司。請參閲交換法規則12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型 加速申報人 x 非加速 申報人 ¨
|
加速 申報人 o 較小 報告企業 o 新興 創業板 o |
如果是新興 創業板，則請在複選框中表示，如果註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何 新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。 o
根據 一般指示 E 註冊其他證券
本註冊聲明 在表格 S-8 下注冊百濟神州有限公司（“註冊人”）2016年第三次修訂的股票期權和激勵計劃（“2016股權計劃”）下的另外92,820,000股普通股，該計劃已於2024年6月5日獲得註冊人股東批准，將92,820,000股普通股的數量增加到註冊人 第二次修改和重製的2016股權計劃下授權的股票數。新增股份與其他與2016股權計劃有關的證券為同類證券，註冊人在表格 S-8（註冊號碼為333-209410、 333-216885、 333-223319、 333-228786、333-241697和 333-266639）於2016年2月5日、2017年3月22日、2018年2月28日、2018年12月13日、2020年8月6日和2022年8月8日分別註冊的股票期權和激勵計劃相同。這些註冊聲明中包含的信息 在一般指示 E 下通過引用併入。
本註冊聲明 在表格 S-8 下注冊其第四次修改和重製的2018員工股票購買計劃（“2018 ESPP”）下的其他5,070,000股普通股，該計劃已於2024年6月5日獲得註冊人股東批准，將5,070,000股普通股的數量增加到註冊人的第三次修改和重製的2018年 員工股票購買計劃。新增股份與2018 ESPP 有關的其他證券為同類證券，而註冊人在表格 S-8（註冊號碼為333-225543和333-228786）於2018年6月8日和2018年12月13日分別註冊的相關證券相同。在一般指示 E 下通過引用併入的註冊聲明中包含的信息 併入。
第II部分
註冊聲明所需的信息
| 項目8。 | 展示 |
請參閲以下展品索引，其中列出了作為本註冊聲明的一部分或 引用的，該展品索引通過引用併入。 格式的，這些展品索引的格式為
| 附件 號碼 |
附件描述 | 提交/提供此處 | 通過引用併入 從表格或進度中此處的 文件中 | 歸檔日期 | SEC 文件/ 註冊號碼 | |
| 4.1 | 百濟神州的第七次修改和重製的註冊文件以及章程，目前有效 | 8-K（附件3.1） | 6/15/2023 | 001-37686 | ||
| 4.2 | .1 | 存入資金協議書, 日期為2016年2月5日，由發行人、託管人和美國存託憑證持有人簽訂。 | 8-K （展示4.1） |
2016年2月11日 | 001-37686 | |
| .2 | 存入資金協議書第1號修訂案，日期為2016年4月11日，由發行人、花旗銀行和美國存託憑證持有人簽訂。 | 8-K （展示4.1） |
2016年4月11日 | 001-37686 | ||
| .3 | 關於發行人與花旗銀行有限公司於2016年7月11日簽署的信函協議。 | 10-Q （展示4.7） |
2016年8月10日 | 001-37686 | ||
| .4 | 關於發行人與花旗銀行有限公司之間信函協議的形式。 | 10-Q （展示4.9） |
2017年5月10日 | 001-37686 | ||
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 普通股票樣本證明書 | S-1 （展示4.3） |
2015年12月9日 | 333-207459 | ||
| 4.4 | 美國存託憑證的形式（包含在展示4.2.1中） | |||||
| 4.5 | .1 | 2016年11月16日簽署的登記權協議，由註冊申請人和所述投資者共同簽署。 | 8-K （附件4.1） |
11/17/2016 | 001-37686 | |
| .2 | 2020年12月1日註冊權協議的第一次修訂，由註冊申請人和投資者簽署。 | 8-K （附件10.1） |
2020年12月2日 | 001-37686 | ||
| .3 | 2023年5月3日註冊權協議的第二次修訂，由註冊申請人和投資者簽署。 | 10-Q （附件10.3） |
2023年5月4日 | 001-37686 |
1
| 附件 編號 |
附件描述 | 隨附提交的/提供的 | 從表格或日程安排中併入此處 | 歸檔日期 | SEC檔案/註冊號碼 | |
| 4.6 | .1# | 2019年10月31日註冊申請人與安進公司之間的股票買賣協議。 | 10-K（附件10.9） | 2020年3月2日 | 001-37686 | |
| .2 | 2019年12月6日與Amgen Inc簽署的股票購買協議第1個修正案。 | 10-K (展品10.10) |
2020年3月2日。 | 001-37686 | ||
| .3 | 2020年9月24日與Amgen Inc簽署的股票購買協議第2次修訂。 | 8-K （展品10.1）。 |
2020年9月24日。 | 001-37686 | ||
| .4 | 2023年1月30日與Amgen Inc簽署的股票購買協議第3個修正案。 | 10-K （展品10.4.4）。 |
2023年2月27日。 | 001-37686 | ||
| 5.1 | Mourant Ozannes (Cayman) LLP對普通股發行問題的意見。 | X | ||||
| 23.1 | Ernst & Young LLP的同意。 | X | ||||
| 23.2 | Ernst & Young Hua Ming LLP的同意。 | X | ||||
| 23.3 | Mourant Ozannes (Cayman) LLP的同意（包含於展品5.1）。 | X | ||||
| 24.1 | 授權書（包含於簽名頁）。 | X | ||||
| 99.1† | 第三次修訂和重申2016年股票期權和激勵計劃 | 8-K （展品10.1）。 |
2024年6月5日。 | 001-37686 | ||
| 99.2† | 第四次修訂和重申2018年員工股票購買計劃 | 8-K (展品10.2) |
2024年6月5日 | 001-37686 | ||
| 107 | 文件費用表 | X |
| † | 指管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。 | |
| # | 通過刪除部分文本並用"[...***...]" 替換，省略了該展品的某些部分。百濟神州有限公司(註冊人)已經確定省略的信息(i)不是重要的，(ii)如果公開披露，將會對競爭產生不利影響。 |
2
簽名。
根據1933年證券法修正案的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申請S-8表格的要求，並已授權代表人在2024年6月5日於開曼羣島簽署本登記聲明，此等代表人已受到充分授權。
| 百濟神州 | ||
| 通過： | /s/ JOHN V. OYLER | |
| 姓名： | John V. Oyler | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
授權委託書
我們，百濟神州有限公司的董事、高管和/或授權代表，特此組成並任命 John V. Oyler、Julia Wang 和 Chan Lee，及其每人單獨擔任我們真實和合法的代理律師。他們每人擁有全權，可在我們的名義中以以下所示的身份簽署本次申請表及任何前期或後期生效修訂文件，在1933年證券法修正案的規定下與百濟神州有限公司的權益證券相關的登記，並提交或要求提交全部陳述和其他文件，連同所有展品，以及提交或要求提交美國證券交易委員會的聯繫人資料。授權代理人及其每人均被授予充分的權力和權威，可以在法律的範圍內代表我們進行與該申請有關的每一項工作和行動，如同他們每人在人身上能夠執行每一項行動一樣，並且通過本授權書批准和確認代理人及其每人或其替代人或替代人進行的或引起的所有事項。
根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。
3
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ JOHN V. OYLER | 首席執行官兼董事長 | 2024年06月05日 | ||
| John V. Oyler | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| /s/ 聚利a WANG | 致富金融 | 2024年06月05日 | ||
| 聚利a Wang | （財務總監） | |||
| /s/ TITUS BALL | 首席會計官 | 2024年06月05日 | ||
| Titus Ball | （主管會計官） | |||
| /s/ OLIVIER BRANDICOURT | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Olivier Brandicourt | ||||
| /s/ MARGARET DUGAN | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Margaret Dugan | ||||
| /s/唐納德·W·格萊澤 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Donald W. Glazer | ||||
| /s/邁克爾·戈勒 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Michael Goller | ||||
| /s/安東尼·C·胡珀 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Anthony C. Hooper | ||||
| /s/蘭吉夫·克里沙納 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Ranjeev Krishana | ||||
| /s/亞歷山德羅·裏瓦 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Alessandro Riva | ||||
| /s/Corazon（Corsee）D. Sanders | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Corazon（Corsee）D. Sanders | ||||
| /s/肖東王 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Xiaodong Wang | ||||
| /s/慶慶易 | 董事 | 2024年06月05日 | ||
| Qingqing Yi |
| 百濟神州美國公司 | |||||
| 負責美國的代表 | 2024年06月05日 | ||||
| 通過： | /s/陳利 | ||||
| 姓名： | Chan Lee | ||||
| 標題： | 高級副總裁，總法律顧問 | ||||
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