美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 1934 年的《證券交易法》

TURNONGREEN, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有） 比註冊人好）

初步委託書

TURNONGREEN, INC.

麥卡錫大道 1421 號

加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035

電話：(510) 657-2635

年度股東大會通知

僅限虛擬會議 — 不舉行實體會議 地點

將於 2024 年 _____ ___ 舉行

我們誠摯地邀請您參加 出席TurnonGreen, Inc.（“公司”）股東年會（“會議”）。 為了向我們的股東提供更大的出席會議的機會和靈活性，特此通知 會議的地點、日期和時間將僅在東部時間 2024 年 ______ 日下午 12:00 以虛擬會議形式舉行。你 將無法親自出席會議。

訪問虛擬會議 請點擊虛擬股東大會鏈接：Meetnow.Global/xxxxxxxx。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇： 以 “訪客” 身份加入或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 的身份加入，則需要您 要有控制號碼。

有關日誌記錄的詳細信息 通過網站參加和參加會議，本代理隨附的代理卡中描述了要開展的業務 聲明。

會議將舉行於 以下目的：

隨附的委託聲明 列出了有關會議的其他信息，並向您提供了有關待考慮業務的詳細信息 在會議上。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明。

只有登記在冊的股東 在會議記錄日期2024年_________日工作結束時，將有權在會議或任何休會中進行表決 或延期。代理材料將在2024年_____________日左右郵寄給股東。

關於可用性的重要通知 將於2024年_______ ___日舉行的股東大會的代理材料：

本股東大會通知和 隨附的委託書可在互聯網上查閲，網址為 www.envisionreports.com/togi 供註冊持有人查閲，還有 http://www.edocumentview.com/TOGI 對於街頭人來説。

根據董事會的命令

/s/ 阿莫斯·科恩

董事會主席

_______________ ___，2024

如何投票：你的 投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加會議，我們都希望您能通過 (1) 封郵件儘快投票 你填寫並簽署的代理卡到加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道 1421 號 TurnonGreen Inc.，95035，收件人：公司祕書， (2) 撥打印在代理卡上的免費電話號碼並按照記錄的説明進行操作，或 (3) 訪問指定的網站 在您的代理卡上並按照在線説明進行操作。你可以在會議之前隨時撤銷先前提交的委託書。 如果您決定參加會議並希望更改代理投票，則可以通過在會議上進行投票來自動進行更改。

TURNONGREEN, INC.

麥卡錫大道 1421 號

加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035

電話：(510) 657-2635

初步委託書

用於年度股東大會

將於 2024 年 ____ __ 舉行

有關年會的信息

普通的

隨附的代理是應邀的 由TurnonGreen, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）在年度會議上使用 公司股東大會（“會議”）將於 2024 年 _____ ___ 12:00 以虛擬形式舉行 美國東部時間下午及其任何休會。無論您是否希望參加會議，請儘快對您的股票進行投票 儘可能確保你的選票被計算在內。代理材料將在2024年_____日左右提供給股東。

會議將在 僅限虛擬會議格式。您將無法親自參加會議。要訪問虛擬會議，請單擊 “虛擬” 股東大會鏈接：Meetnow.Global/xxxxxx。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入 或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。

將在代理服務器下采取的操作

除非另有指示 委託書的出讓人指以委託書形式提名的人，即公司首席執行官阿莫斯·科恩和 其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉或其中任何一位採取行動的將投票：

通過提交您的代理（通過 互聯網、電話或郵件），您授權公司首席執行官阿莫斯·科恩和公司的 Marcus Charuvastra 主席，根據你的指示，代表你在會議上投票表決你的股票。他們也可以將您的股票投票給 休會，並有權在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

你的投票很重要。不管你與否 計劃參加會議，請立即通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。

誰有權投票；需要投票；法定人數

截至記錄日期 ____________ ___，2024 年（“記錄日期”），(i) __________股普通股已發行和流通，(ii) 25,000 股 A系列可轉換可贖回優先股（“A系列優先股”）和普通股的股份， “股本”），構成公司所有未償還的有表決權股本。

普通股持有者 他們持有的每股普通股有權獲得一票。

A系列持有者優先 股票有權按轉換後的普通股對其持有的每股A系列優先股進行投票。每個 A系列優先股的股份可轉換為普通股，轉換價格等於（i）每股0.02美元（ “底價”），不得根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他因素調整底價 類似交易以及 (ii) 普通股平均成交量加權平均每股價格的百分之八十 (80%) 在記錄日期之前的十 (10) 個交易日內（“轉換價格”）。

儘管有上述情況, 在任何情況下，截至記錄日的轉換價格均不得低於 0.072 美元。截至記錄日期，A系列優先股的持有人 股票有權在轉換後的基礎上對__________股普通股進行投票。

__________中的大多數 已發行股本將構成會議的法定人數。

持有股票的經紀商 記錄客户通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到投票指示 來自他們的客户。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到此類指示的經紀人持有的股票 從客户那裏收到一份提案。當被提名人為受益所有人持有未指示的股份時，就會發生 “經紀人無投票” 不對特定提案進行表決，因為被提名人對該非常規事項沒有自由裁量表決權。 關於棄權票和中間人無表決權的處理，本次會議上除三項提案外，其他所有提案均被視為 “非例行提案” 事務，經紀人無權就這些提案對未受指示的股票進行投票。只有審計師提案，反之亦然 股票拆分提案和休會提案是經紀商有權在不收到指示的情況下進行表決的例行事項。

確定是否 年度股東大會通知中規定的事項已獲批准將按以下方式確定：

扣留權力的指示 為董事投票和棄權票將計算在內，以確定出席會議的法定人數，而 經紀人不投票將不影響會議是否達到法定人數。

有關這些代理材料的問題和答案 和投票

會議的目的是什麼？

在會議上，將要求股東：

誰有權投票？

會議的記錄日期是 _______ ___， 2024。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。唯一的股票類別 有權在會議上投票的是我們的普通股和我們的A系列優先股（包括普通股，即 “資本”） 股票”），構成公司所有已發行的有表決權股本。股東有權獲得一票 對於他們持有的每股普通股，而A系列優先股的持有人有權獲得_______張普通股票 他們持有的每股A系列優先股的股票。

__________股已發行股份中的大部分 股本將構成會議的法定人數。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 董事會正在徵集您的代理人在會議上投票。根據我們的記錄，截至年底你是公司的股東 會議記錄日期的營業時間。

邀請您對所描述的提案進行投票 在這份代理聲明中。

公司打算郵寄這些代理材料 在 2024 年 __________ 左右，致所有在記錄日期登記在冊的股東。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命阿莫斯·科恩， 公司首席執行官及其總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉作為你的代表出席會議。通過完成 並歸還代理卡，即授權這些人按照您的指示在會議上對您的股票進行投票 在代理卡上。這樣，無論您是否登錄會議，都將對您的股票進行投票。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是的。會議通知，本委託書 以及隨附的代理卡可在 www.envisionreports.com/Togi 上獲得。

我怎樣才能參加會議？

會議將是一次完全虛擬的會議 股東名單，將僅通過網絡直播進行。只有當你是股東時，你才有權參加會議 截至記錄日期營業結束時的公司情況，或者如果您持有有效的會議代理人。任何實體會議都不會 舉行。

您將能夠在線參加會議 請訪問 meetNow.global/xxxxxx。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入或加入 作為 “股東”。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。你也會 通過網絡直播參加會議，可以在線對您的股票進行投票。

要參加會議，您需要 查看您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過中介持有股份， 例如銀行或經紀商，您必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在中午 12:00 準時開始。 東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請關注註冊 本代理聲明中概述的説明。

如何註冊以虛擬方式參加會議 在互聯網上？

如果您是註冊股東（即，您 通過我們的過户代理Computershare持有您的股份），您無需註冊即可在互聯網上虛擬參加會議。 請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介持有股份， 例如銀行或經紀人，您必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加會議。

通過網絡直播註冊參加在線會議 您必須提交反映您對普通股所有權的代理權（合法代理人）的證明以及您的姓名和電子郵件地址 到計算機共享。註冊申請必須貼上 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間下午 5:00 之前收到 時間，2024 年 _______ ___。

您將收到註冊確認 我們收到您的註冊材料後通過電子郵件發送。

註冊申請應發送至 我們在下面：

通過電子郵件：

轉發經紀人的電子郵件，或附上 你的合法代理人的照片，發送至 legalproxy@computershare.com

通過郵件：

計算機共享 合法代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

你為什麼要改為舉行虛擬會議 物理會議？

我們正在採用最新技術 為我們的股東和公司提供更大的渠道，改善溝通並節省成本。我們相信託管虛擬主機 會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以從任何地方參加 位於世界各地，可以訪問互聯網。

我該如何投票？

任一 (1) 郵寄您已填寫並簽名的代理 發給加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道 1421 號 TurnonGreen, Inc. 的卡片 95035，注意：公司祕書，(2) 撥打打印的免費電話 在您的代理卡上按照記錄的説明進行操作或 (3) 訪問代理卡上顯示的網站並在線關注 指令。如果您是註冊股東並出席會議，則可以交付填好的代理卡或根據以下規定進行投票 按照代理卡上的説明進行操作。如果您的股票由經紀人或銀行以 “街道名稱” 持有，那麼您將收到 您的經紀人或銀行出具的表格，要求您説明應如何投票股票。如果你不給記錄下指示 持有人，但它有權自行決定對（i）審計師提案，（ii）反向股票拆分對您的股票進行投票 提案和 (iii) 休會提案，但不涉及任何其他提案。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

如果您的股票由銀行、經紀公司持有 或其他被提名人，您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果你的股票是 代理材料以街道名稱保存，由您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供給您（“記錄”） 持有人”），以及投票説明。作為受益所有人，您有權指示記錄持有人如何為您投票 股票，記錄持有人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果你不給出指示 您的記錄保持者，它無權就任何提案對您的股票進行投票。

作為股份的受益所有人，我們邀請您參加 參加會議。但是，如果您是受益所有人，除非獲得合法代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票， 由您的股票的記錄持有者處以有利於您的方式執行。

必須有多少股票才能舉行會議？

任何人必須有法定人數出席會議 要開展的業務。記錄在案的大多數已發行股本的持有人出席會議 日期將構成法定人數。收到但標記為棄權的代理將計入法定人數。

如果出席會議的法定人數不足，該怎麼辦？

如果法定人數不存在或未派代表參加 會議，親自出席或由代理人代表的有權在會議上投票的多數股份的持有人，或 會議主席可以休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。休會的時間和地點 將在休會時宣佈，不另行通知。

提交代理有截止日期嗎 以電子方式還是通過電話或郵件？

通過電子或電話提交的代理 如上所述，必須在 2024 年 ______ 年美國東部時間上午 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理應在收到之前收到 美國東部時間 2024 年 ________ 下午 12:00。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

您可以在此之前的任何時候更改您的投票 在會議上進行表決。如果您是登記在冊的股東，您可以通過 (1) 授予新的代理權來更改您的投票 使用上述任何方法的稍後日期（自動撤消先前的代理）（直到適用的截止日期） 對於每種方法），（2）向公司TurnonGreen, Inc. 的首席執行官提供書面撤銷通知，1421 麥卡錫大道，加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035，在您的股票被投票之前，或 (3) 虛擬出席會議並按照規定進行投票 按照代理卡上的説明進行操作。出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷，除非您 具體來説，就是這麼要求的。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以通過提交新的投票説明來更改投票 按照他們的指示向您的經紀人、銀行、受託人或被提名人發送給他們，或者，如果您已從經紀人那裏獲得合法代理人， 銀行、受託人或被提名人通過出席會議和投票賦予您對股票進行投票的權利。

誰可以參加會議？

只有有資格投票或獲得授權的股東 持有有效控制號碼的代表將被接納為會議與會者。

我的投票會被保密嗎？

是的，您的投票將保密，不是 向公司披露，除非：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會一致建議你投票 您的股份 “用於” 本委託書中提出的每項提案，包括：

除非您提供其他説明 代理卡，代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的既定建議進行投票 本委託聲明中的第 4 部分。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但沒有 標記任何投票選項，您的股票將根據董事會立即提出的建議投票進行投票 如上所述，如果在會議上正確介紹了任何其他事項，則説明您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一） 將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

會議上還會進行任何其他事務嗎？

公司的章程要求股東 預先通知擬在會議上提出的任何提案。我們尚未收到任何此類通知。因此， 公司預計會議上不會開展任何其他業務。

批准每項提案需要多少票？

對於董事的選舉，三位董事中的每一個 (3) 在會議上親自或通過代理人獲得 “贊成” 票的被提名人將當選。反向股票拆分提案 將需要大多數已發行股本的批准。所有其他事項的批准需要投贊成票 親自或通過代理人出席會議並有權就該事項進行表決的大多數股本。

棄權將如何處理？

棄權對董事沒有影響 提案，而棄權將產生對所有其他提案投反對票的效果。

什麼是 “經紀人不投票”？

當受益所有人時，經紀人不投票 以 “街道名稱” 持有的股票並未指示持有股份的經紀人或被提名人如何進行投票 被視為 “非例行” 的事項。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權 向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示， 經紀人或被提名人仍然可以就被認為是 “例行公事” 的事項對股票進行投票，但不可以 尊重 “非常規” 事項。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項包括董事選舉（無論有爭議還是無爭議）以及涉及競爭或可能實質性事項的事項 影響股東的權利或特權。

關於棄權票的處理 以及經紀人未投票，本次會議上關於批准（i）董事提案、（ii）按薪提案以及（iii）頻率的提案 提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就這些事項對未受指示的股票進行投票 提案。批准（i）審計師提案，（ii）反向股票拆分提案和（iii）休會提案的提案是例行公事 經紀人有權在不接到指示的情況下進行表決的事項。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付全部拉客費用 代理。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或 通過其他通信手段。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬，但可能會 報銷了與招標有關的自付費用。我們還將補償經紀公司、銀行和 其他代理人在向受益所有人轉發代理材料時產生的合理自付費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能以多個名稱註冊，也可以在不同的賬户中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保 你的所有股票都經過投票表決。

我和另一位股東共用同一個地址 該公司的。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會的規則 （“SEC”）允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址提供一組代理材料。 這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。我們已經交付了 僅向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股份並共享一份的股東提供一套代理材料 地址，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。

我怎樣才能知道投票結果 在會議上？

最終投票結果將在表格中披露 會議結束後提交了8-K。

誰能幫助回答我的問題？

您可以通過以下方式聯繫我們的公司總部 TurnonGreen, Inc.，加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道 1421 號，致函我們的首席執行官阿莫斯·科恩，如有任何疑問，請致函我們的首席執行官阿莫斯·科恩 關於本委託書中描述的提案或如何進行投票。

第 1 號提案

董事選舉

有關被提名人的信息

在會議上，股東將選出三名 （3）董事的任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。在 如果任何被提名人在會議時無法或不願擔任董事，則可以投票支持其餘的委託人 提名的被提名人以及本屆董事會或代理持有人為填補該空缺而指定的任何替代被提名人，或 根據章程，可以縮減未提名替代者的提名人數的餘額或董事會的規模 該公司的。董事會沒有理由相信以下任何人將無法或不願擔任被提名人 或者如果當選，則擔任董事。

假設達到法定人數，則三（3）名被提名者 獲得最多贊成票的股份將被選為本公司董事 在接下來的一年裏。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 三名被提名人的選舉 命名如下。如果有其他人被提名參選董事，則代理持有人打算對所有代理人進行投票 他們接待的方式將確保儘可能多地選出下列被提名人, 在這種情況下, 投票選出的具體候選人將由代理持有人決定。目前，所有董事提名人均擔任董事。

以下信息涉及 每位董事候選人的主要職業或就業情況，公司或其他組織的主要業務 從事哪些此類職業或工作，以及該被提名人在過去五年中的商業經驗，以及 導致董事會決定此類董事會成員應任職的具體經驗、資格、特質和技能 在我們董事會中，已由相應的董事候選人提供給公司：

阿莫斯·科恩曾是我們的首席執行官 自 2022 年 9 月 6 日起擔任董事會主席和高管。在此之前，他是創始人兼首席執行官 自 2020 年 1 月成立以來，他一直是 Coolisys Technologies, Inc. 的董事會成員。他曾領導過數字力量 公司已有超過15年的歷史。2003 年至 2020 年，他曾擔任 Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的董事，擔任該公司的總裁 從 2008 年到 2017 年擔任首席執行官，2017 年至 2020 年擔任總裁。在他被任命為總裁兼首席執行官之前 科恩先生是數字電力公司的官員，曾在多家美國和國際公司擔任高管職務。30多年來， 科恩先生曾為全球私營和上市公司提供領導、監督和戰略指導 高科技行業。他擁有電氣和電子工程理學學士學位和商業證書 加州大學伯克利分校行政人員，以色列國防軍主修（退休）。他在多個美國被任命為發明家 和國際專利。我們認為，科恩先生在多元化行業擁有豐富的行政層管理經驗 將公司擴展到包括電力電子、電動交通、電信和國防在內的新市場為他提供了資格 以及擔任我們的董事所需的技能。

馬庫斯·查魯瓦斯特拉曾擔任我們的 自2022年9月20日起擔任總統。查魯瓦斯特拉先生在2022年1月至2022年9月期間擔任 TOGI 總裁，並任職 在 2021 年 6 月至 2022 年 9 月期間擔任其首席營收官。查魯瓦斯特拉先生是一位有着20年經驗的成就卓著的領導者 在戰略規劃、銷售、服務、市場營銷以及業務和組織發展方面。Charuvastra 先生在 Targeted 工作了九年 Medical Pharma, Inc. 從 2012 年起擔任這家微型生物技術初創公司的運營副總裁和董事總經理 到 2021 年 5 月。在任職期間，他在指導目標醫療製藥公司的首次公開募股方面發揮了重要作用。查魯瓦斯特拉先生 2009 年至 2012 年曾擔任 Physicial Therapeutics 的銷售和營銷總監，負責建立銷售額 以及美國和國外的分銷網絡。他是加州大學洛杉磯分校的畢業生。我們認為，查魯瓦斯特拉先生的內容廣泛 戰略規劃、銷售和營銷方面的經驗使他具備擔任我們董事之一的資格和技能。

道格拉斯·金茨一直是我們的首席技術官 自2022年9月6日起擔任官員，並在2021年2月至2022年9月6日期間擔任TOGI的首席技術官。他是 2022年9月20日被任命為董事。Gintz 先生負責推動戰略軟件計劃和提供關鍵技術 對於我們的電動汽車充電解決方案業務的市場滲透率至關重要。Gintz 先生目前還擔任首席技術官 自 2021 年 2 月起擔任 AAI 全球技術實施總監。Gitz 先生之前的領導職位包括首席執行官 2002 年 8 月至 2022 年 1 月在 Pacific Coders, LLC. 擔任高管；2019 年 1 月起擔任 Endocanna Health, Inc. 首席技術官 至2021年1月；金茨先生曾在上市微型股Targeted Medical Pharma, Inc. 擔任首席營銷官兼技術公司 2018 年 1 月至 2019 年 12 月為官員，2012 年 1 月至 2016 年 5 月為首席技術官兼首席信息官。先生。 Gintz 在將產品推向市場方面擁有 30 多年的實踐經驗。金茨先生專門研究新興技術，開發了 製造業合規系統、DNA 報告引擎、醫療計費軟件、電子商務應用程序和企業零售軟件 從初創企業到跨國公司。我們認為，金茨先生在新興技術方面的豐富經驗為 他具備擔任我們董事所需的資格和技能。

董事任期至下次年會 股東或直到其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們目前沒有一位董事 在過去的十年中：

除非我們在下文的討論中另有規定 “某些關係和相關交易”，我們的董事或執行官均未參與任何交易 與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司共享，這些信息根據規則需要披露 以及美國證券交易委員會的法規。

家庭關係

沒有。

董事會獨立性；董事會委員會

我們的董事會已經對獨立性進行了審查 每位董事和董事被提名人，並已確定沒有一位董事符合獨立標準，因為該任期是 由美國證券交易委員會的標準或納斯達克市場規則的上市標準定義。董事會尚未設立任何委員會 如果公司在國家證券交易所上市，這將是必需的。此外，由於沒有審計委員會，整個 董事會充當審計委員會。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中， 董事會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了十次行動。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員 參加年度股東大會。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人提交初步所有權報告 以及我們在美國證券交易委員會的普通股和其他股權證券的所有權的變動。這些人是法規所要求的 美國證券交易委員會向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅基於對所提供表格副本的審查 對我們而言，以及申報人的書面陳述，我們認為所有申報要求都適用於我們的高級管理人員、董事 在截至2023年12月31日的財政年度中，有10％的受益所有人遵守了規定，唯一的不同是這三個受益所有人各有一份表格 4 未申報指定執行官名單。

道德守則

董事會通過了《高管道德守則》 符合 Item 定義的 “道德準則” 的高管、董事和同事（“守則”） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條例第406條。該守則適用於 我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或表演人員 類似的職能部門以及我們所有的員工。該守則旨在遏制不法行為，促進誠實和合乎道德的行為， 遵守適用的法律法規。我們的《守則》全文發佈在我們的網站www.turnongreen.com/investor-relations/ #documents 上。 我們將在我們的網站上披露對《守則》的任何實質性修訂或對《守則》條款的任何明示或暗示的豁免 或者在 8-K 表上的最新報告中。應首席執行官阿莫斯·科恩的要求，我們將免費提供一份副本 我們的守則。

除其他事項外，該守則旨在阻止 不當行為並宣傳：

對《守則》的豁免只能由以下機構授予： 董事會。如果董事會向我們的任何高級管理人員授予對上述內容的任何豁免，我們希望立即披露 法律或私人監管機構要求的豁免。

必要投票和董事會推薦

本公司董事的選舉需要 親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股本的贊成票，其中 將是獲得最多選票的被提名人，這可能構成也可能不構成多數。

董事會一致建議股東 為每位董事候選人投票 “支持”。

第 2 號提案

批准對我們獨立人士的任命 註冊會計師事務所

公司尚未設立審計委員會； 因此，董事會成員充當公司的審計委員會，並已任命Marcum LLP的公司為獨立公司 截至2024年12月31日的財政年度的公司註冊公共會計師事務所，但須經批准任命 由公司的股東提供。預計Marcum LLP的代表不會出席會議。

選擇公司的獨立註冊公司 公共會計師事務所無需提交公司股東投票批准。但是，該公司 出於良好的公司治理考慮，正在將此事提交給股東。即使甄選獲得批准, 董事會也可以, 如果它確定這樣的變更會發生，則可隨時自行任命另一家獨立註冊會計師事務所 符合公司及其股東的最大利益。如果選擇未獲批准，董事會將考慮其備選方案。

對公司經審計的財務狀況的審查 截至2023年12月31日的財政年度的報表

董事會與獨立人士舉行了會晤並進行了討論 審計師。審計委員會審查並與獨立審計員討論了合併財務報表。董事會還討論了 與獨立審計師討論第114號審計準則聲明（報表編纂）要求討論的事項 《審計準則》，AU 380），經修正。

此外，董事會還與獨立人士進行了討論 審計師、審計師對本公司及其管理層的獨立性，以及向董事會提供的獨立審計師 獨立標準委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論）要求的書面披露和信函。

董事會與公司的獨立人士進行了討論 審計員各自審計的總體範圍和計劃。董事會會見了獨立審計員，討論了審計結果 他們的審查以及公司內部控制和財務報告的整體質量。

根據所提及的審查和討論 除上述外，董事會批准將經審計的財務報表包含在公司本年度的10-K表年度報告中 已於 2023 年 12 月 31 日截止向美國證券交易委員會申報。

支付給審計師的費用

審計費

最後一次結算的總費用 獨立審計師Marcum LLP提供的專業服務的兩個財政年度（截至12月的年度） 2023 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日，用於審計年度財務報表和審查公司財務報表中包含的財務報表 季度報告或服務通常由會計師提供，與法定和監管申報或聘用有關 在這些財政年度中：

與審計相關的費用

我們沒有向我們的獨立人士收取與審計相關的費用 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度內註冊的公共會計師事務所。

税收和其他費用

我們沒有收取税費 在截至12月的財政年度內，向我們的獨立註冊會計師事務所提供合規、税務建議或税收籌劃 2023 年 31 日或 2022 年。

預批准政策與程序

符合美國證券交易委員會有關以下方面的政策和指導方針 審計獨立性，董事會負責預先批准我們的負責人提供的所有審計和允許的非審計服務 會計師視具體情況而定。董事會制定了關於批准所有審計和允許的非審計服務的政策 由我們的首席會計師提供。董事會按類別和服務預先批准這些服務。董事會已預先批准了所有 我們的首席會計師提供的服務。

董事會的報告

董事會提供了 以下是其在截至2023年12月31日的財政年度的活動報告。該報告不被視為 “拉客” 材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，或受美國證券交易委員會代理規則或第18條責任的約束 《交易法》和該報告不應被視為以引用方式納入證券的任何先前或後續申報中 經修訂的 1933 年法案（“證券法”）或《交易法》，但 TurnonGreen, Inc. 的具體情況除外 以引用方式將其納入任何此類申報中。

董事會監督 代表公司進行財務報告程序。管理層對財務報告程序和原則負有主要責任 以及內部控制以及財務報表的編制.在截至2023年12月31日的財政年度中，成員 作為公司審計委員會的董事會是科恩先生、查魯瓦斯特拉先生和金茨先生，他們都不是獨立人士 董事由適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則定義。

在履行其職責時, 董事會任命了截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師Marcum LLP。董事會審查並討論了與 獨立審計員對其審計的總體範圍和具體計劃。董事會還與獨立人士進行了審查和討論 審計公司的經審計的財務報表及其內部控制的充分性。董事會會見了獨立人士 審計師將討論Marcum的審計結果、其對公司內部控制和整體質量的評估 公司的財務報告。

委員會監視了 獨立審計師的獨立性和業績。董事會與獨立審計師討論了所需事項 由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第 16 號審計準則討論——與 審計委員會。公司的獨立審計師已向董事會提供了書面披露和所需的信函 根據PCAOB對獨立審計師與董事會就獨立性進行溝通的適用要求， 董事會已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。根據審查和討論 如上所述，董事會決定將經審計的財務報表包含在本財年的10-K表年度報告中 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

阿莫斯·科恩先生， 馬庫斯·查魯瓦斯特拉和道格拉斯·金茲

必填投票和 董事會建議

批准公司的任命 獨立審計師要求獲得親自到場的大多數股本的贊成票，或 通過代理並在會議上投票。

董事會一致建議股東 投贊成票，批准Marcum LLP成為公司本年度獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束

3號提案

關於高管薪酬（“工資待遇”）的諮詢投票

提出此提案的原因

我們正在尋求股東的諮詢投票 批准根據薪酬披露在本委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬 美國證券交易委員會的規則。

“按工資説話” 是什麼意思 諮詢投票？

你有機會投贊成票 或 “反對” 或 “棄權” 對以下與高管薪酬有關的不具約束力的決議進行表決：

“決定，股東們 在諮詢的基礎上，批准公司委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，2024年年度股東大會聲明，包括薪酬 此委託聲明的表格和敍述性討論。”

在決定如何對該提案進行表決時，您 鼓勵他們查看本委託書中關於公司指定高管的薪酬表和敍述性討論 截至2023年12月31日的官員，由阿莫斯·科恩和馬庫斯·查魯瓦斯特拉組成。我們的高管薪酬計劃利用了各種要素 包括基本工資、管理獎金、普通股補助以及健康和其他福利，以實現以下目標：

雖然你對這個提案的投票是諮詢性的 對公司沒有約束力，公司重視公司股東對高管薪酬問題的意見 並將在未來做出有關公司高管的決策時考慮本次諮詢投票的結果 補償計劃。

在哪裏可以找到有關高管的更多信息 補償？

我們在 “高管” 中描述了我們的高管薪酬 薪酬” 以及本委託書中包含的相關披露。

必要投票和董事會推薦

批准公司的薪酬 指定執行官要求在諮詢基礎上獲得資本大多數股份的贊成票 股票親自出席，或通過代理人出席，並在會議上投票。該提案不具有約束力。

董事會建議股東投贊成票， 在不具約束力的諮詢基礎上，對公司指定執行官的薪酬進行評估。

4號提案

批准 “按工資” 的頻率 投票

本提案的背景和理由

正如第3號提案所描述的那樣，我們在問 我們的股東將批准關於高管薪酬的諮詢投票，也稱為 “按薪表決”。本提案編號 4 徵求股東的意見，説明我們未來應多久舉行一次這樣的投票。我們正在尋求諮詢投票 我們的股東決定是否應每隔一 (1) 年、每兩 (2) 年就高管薪酬進行一次股東諮詢投票 年，或每 (3) 年。因此，您有機會選擇每 “一（1）年”，每 “兩年” 的選項 (2) 年”，每 “三 (3) 年”，或者 “棄權” 對公司的投票頻率進行投票 應舉行股東諮詢投票，批准向披露的公司指定執行官支付的薪酬 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表、敍述性討論和任何相關材料 在本委託聲明中披露。

與 “按期付費” 一樣，我們也提供這個 根據1934年《證券交易法》第14A條進行投票。這個項目也是諮詢投票，這意味着它不會 約束公司或我們的董事會。我們將披露有多少股東投票支持這三種選擇（年度、兩年一次或三年一次） 選票）以及有多少人棄權。我們從未就未來 “按薪説話” 的頻率進行過投票 選票。

在考慮股東的利益時 而公司，董事會已經確定了公司舉行股東諮詢投票的建議頻率 批准向公司指定執行官支付的薪酬應每三（3）年支付一次。我們相信 出於多種原因，每隔三（3）年是舉行工資表決的適當頻率。正如我們的薪酬計劃獎勵一樣 無論是短期還是長期業績，如果我們的有效性，股東對高管薪酬的意見將是最有用的 薪酬計劃將在多年期內進行評估和評判。此外，三年的間隔為董事會提供了充足的 是時候評估其薪酬政策的有效性並根據其評估和結果進行變革了 諮詢投票。因此，董事會建議股東每三（3）年批准一次頻率。

由於你對該提案的投票是諮詢性的 對董事會或公司沒有約束力，董事會可能會決定這符合公司和我們股東的最大利益 就高管薪酬舉行股東諮詢投票的頻率高於或低於股東建議的選項。 但是，我們重視股東對高管薪酬問題的意見，我們將採納本次諮詢投票的結果 在未來就公司就公司舉行股東諮詢投票的頻率做出決定時要考慮在內 支付給公司指定執行官的薪酬。

這種不具約束力的 “頻率” 投票 必須至少每六（6）年向我們的股東提交一次。我們預計將就 “按薪支付” 進行下一次股東投票 我們2030年年度股東大會的頻率。

董事會的投票和推薦

董事會將考慮獲得最大數字的替代方案 的選票將由股東推薦。

董事會建議股東投票 “對於” “每三 (3) 年一次” 就股東諮詢是否對高管進行諮詢投票 補償應每一 (1) 年、每兩 (2) 年或每 (3) 年發放一次。

第 5 號提案

批准公司的修正案 的文章

註冊以實現反向股票分割 普通股的

我們的董事會通過了決議 (1)，宣佈 如下所述，提交公司章程修正案以實現反向股票拆分是可取的，並且 (2) 指示將批准反向股票拆分的提案提交給我們的普通股持有人批准。

董事會尋求並獲得股東批准 要求按照6月27日舉行的股東特別會議第5號提案中概述的相同比例進行反向拆分， 2023。但是，股東授予的權限將於2024年6月26日到期。因此，公司正在尋求股東批准 再次提出反向股票拆分提案。自2023年6月27日起至股票拆分之日，該公司從未進行過反向股票拆分 此代理聲明。該公司目前無意在2024年6月26日之前進行反向股票拆分；但是，如果 董事會確實在2024年6月26日之前實施了反向股票拆分，本第5號提案將被撤回。

如果得到股東的批准，反向股票 拆分提案將允許（但不要求）我們的董事會在_______之前的任何時候對普通股進行反向分割 __，2025 年，比例不小於一比五十且不超過一比五百，確切比率設定為整數 在董事會自行決定的範圍內。我們認為，這使我們的董事會能夠將比率設定在範圍內 所述範圍將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大限度地提高預期水平 為我們的股東帶來的好處。在獲得股東批准後確定比率（如果有）時，我們的董事會可以 除其他因素外，還要考慮以下因素：

我們的董事會保留選擇放棄的權利 反向股票拆分，包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率，前提是它自行決定了 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益。

取決於反向股票拆分的比率 由我們的董事會決定，根據董事會的決定，現有普通股不少於五十股但不超過五百股， 將合併為一股普通股。為實現反向股票拆分而對我們公司章程的修訂， 如果有，將僅包括董事會確定的反向拆分比率，以符合我們股東和所有股東的最大利益 其他按不同比率提出的修正案將被放棄。

為了避免小數份額的存在 我們的普通股，公司將支付現金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；潛在後果 反向股票拆分的

我們的董事會正在提交反向股票拆分 致股東批准，主要目的是提高普通股的市場價格，增加普通股 對更廣泛的機構和其他投資者具有吸引力。除了提高我們普通股的市場價格外 股票，反向股票拆分也將降低我們的某些成本，如下所述。因此，對於這些和其他人 下文討論的原因，我們認為實施反向股票拆分是公司和我們的股東的最佳選擇 利益。

我們認為，反向股票拆分將使 我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知當前的市場 我們普通股的價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他成員的可接受性 投資公眾。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止 他們不投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。在 此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上失去吸引力 致經紀人。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔低價股票的更高百分比 股票價格高於高價股票的佣金，目前普通股的平均每股價格可能會產生個人股東 支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價大幅下降時的百分比 更高。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為更具吸引力和更具成本效益的投資 對於許多投資者來説，這將提高我們普通股持有人的流動性。

減少我們的已發行股票數量 在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分的普通股旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是， 其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對市場產生不利影響 我們普通股的價格。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將導致 上述預期的好處，反向股票拆分後我們普通股的市場價格將上漲或那樣 我們普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證市場價格 反向股票拆分後的每股普通股將根據我們普通股數量的減少成比例增加 反向股票拆分前已發行的普通股。因此，此後我們普通股的總市值 反向股票拆分可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分，如果得到股東的批准， 將在公司修正證書提交後（“生效時間”）生效 與內華達州國務卿合作的文章。提交修正證書的確切時間 反向股票拆分的實施將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動的評估來確定 對公司和我們的股東最有利。此外，無論股東如何，我們的董事會保留權利 批准並在股東不採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分，前提是股東在不採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分 提交公司章程修正案後，我們的董事會可自行決定該修正案不再符合我們的最大利益 以及進行反向股票拆分符合我們股東的最大利益。如果修正證書生效 截至_______日營業結束時，尚未向內華達州國務卿提交反向股票拆分， 2025 年，我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分對持有者的影響 已發行普通股的

取決於反向股票拆分的比率 由我們的董事會決定，至少五十股和最多五百股現有普通股將合併為一股新普通股 普通股的份額。下表顯示了截至記錄日的普通股已發行數量 （不包括美國國庫股），這將由所列假設的反向股票拆分比率產生（不包括美國國庫股） 部分股份）：

捐贈後實際發行的股票數量 反向股票拆分的影響如果實施，將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分將影響所有持有者 統一持有我們的普通股，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但以下情況除外 下文 “部分股票” 中所述，普通股的記錄持有者因此有權獲得小額股份 反向股票拆分將獲得現金以代替部分股票。此外，反向股票拆分不會影響 任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，經紀業務 奇數手交易的佣金和其他成本通常略高於 “四捨五入” 交易的成本 100股的偶數倍數。

生效時間過後，我們的普通股將 有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股票， 並且使用舊CUSIP編號的股票證書需要通過以下方式兑換具有新CUSIP編號的股票證書 下文描述的程序。反向股票拆分後，我們將繼續接受定期報告和 經修訂的1934年《證券交易法》的其他要求。我們的普通股將繼續在場外上市 以 “TOGI” 為標誌的市場。

普通股受益持有人（即股東） 誰持有街道名稱）

在實施反向股票拆分後, 我們打算以與註冊股東相同的方式對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份 他們的股份是以他們的名義註冊的。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示實施反向協議 對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行股票分割。但是，這些銀行、經紀人、託管人 或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。股東 鼓勵那些在銀行、經紀商、託管人或其他提名人處持有我們普通股並在這方面有任何疑問的人 聯繫他們的銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

註冊的 “登記” 持有者 普通股（即姓名在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些普通股註冊持有人 可以以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有 證明其對普通股所有權的股票證書。但是，向他們提供了一份反映以下內容的聲明 他們賬户中註冊的股票數量。

以電子方式持有股票的股東 向過户代理人提交的賬面登記表無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得Post-Reverse的全部股份 股票拆分普通股，可能會根據零星股票的處理方式進行調整。

普通股憑證股的持有人

持有我們普通股的股東 在生效時間之後，交易所代理將以認證形式發送一份送文函。送文函將 包含有關股東應如何交出代表我們普通股的證書的説明（ “舊證書”）給轉讓代理以換取代表適當整數的證書 反向股票拆分後的普通股（“新證書”）的股份。

反向拆分後不會有新的普通股 向股東簽發，直到該股東交出所有舊證書以及正確填寫和執行的信函 傳送給交易所代理。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換他或她的舊股票 證書。然後，股東將收到一份代表普通股整股數量的直接註冊聲明 由於反向股票拆分，他們有權獲得資格，但須遵守下述對零股的待遇。直到投降， 我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表反向發行後的全股數量 股票拆分這些股東有權獲得的普通股，但須按零股處理。任何舊證書 無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置而提交交換，都將自動兑換為反向交易後 拆分普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發新證書 其限制性圖例與舊證書背面的限制性圖例相同。

股東不應銷燬任何股票證書 並且在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票

現行市場價格

我們不會發行相關的部分股票 使用反向股票拆分。本來會持有部分股份的股東因為普通股的數量而持有 在反向股票拆分之前持有並不能被董事會最終確定的分拆比率平均整除 從我們的交易代理處獲得現金付款（不含利息，需繳納適用的預扣税）以代替此類小額付款 股份。現金付款受適用的美國聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。股東將 在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，無權獲得利息。

我們目前預計，以此代替發行 部分股票，應發行原本可向普通股登記持有人發行的所有分股的總和 向作為代理人的普通股交易所代理人收取所有原本有權獲得的普通股登記持有人的賬户 向他們發行了一小部分股份。所有部分權益的出售將由交易所代理儘快完成 在生效時間之後，以出售時普通股的現行市場價格為基礎。在這樣的銷售之後以及之後 交出股東的股票證書（如果有），交易所代理將按比例向此類登記持有人付款 出售部分權益所得淨收益的份額（扣除慣常的經紀佣金和其他費用）。

反向股票拆分後，股東將 就公司的部分股權而言，沒有其他權益，本來有權獲得部分股權的人員 除了獲得上述現金付款的權利外，股份將沒有任何表決、分紅或其他權利 以上。

反向股票拆分對員工的影響 計劃、期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換或可交換證券

根據確定的反向股票分割比率 董事會通常要求對每股行使價和數量進行相應的調整 行使或轉換所有未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券後可發行的股份的百分比 持有人購買、交換普通股或將其轉換為普通股。這將導致大致相同的結果 此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格，大約 反向行使、交換或轉換後立即交割的相同價值的普通股 股票拆分就像反向股票拆分之前一樣。結算時可交割的股份數量 或者限制性股票獎勵的歸屬也將進行類似的調整，但要視我們對零碎股票的處理而定。這個數字 根據這些證券預留髮行的股票將根據確定的反向股票拆分比率按比例計算 由董事會決定，視我們對部分股份的處理而定。

會計事項

本公司的擬議修正案 文章不會影響我們每股普通股的面值，該面值將保持在0.001美元。因此，自生效之日起 時間、歸屬於普通股的法定資本和資產負債表上的額外實收資本賬户將保持不變 由於反向股票拆分。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為每股淨收益或虧損將減少 普通股流通。

的某些聯邦所得税後果 反向股票拆分

以下摘要描述了某些材料 反向股票拆分對普通股持有人的美國聯邦所得税影響。

除非此處另有特別説明， 本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人的税收後果，該所有人是美國的公民或個人居民 美國，在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下或根據其法律組建的公司 或以其他方式按淨收入對我們的普通股（“美國持有人”）繳納美國聯邦所得税。一個 如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，則該信託也可以是美國的持有人 或更多美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）它有有效的選擇 被視為美國人。收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產也可以 成為美國持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果， 包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮 通常假定為投資者所熟知。本摘要也未述及對（i）個人的税收後果 根據美國聯邦所得税法，可能會受到特殊待遇，例如受監管的銀行、保險公司、儲蓄機構 投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、受替代方案約束的人 最低税、選擇按市價計價的證券交易者和證券或貨幣交易商，（ii）持有我們普通股的人 股票作為 “跨界” 頭寸的一部分，或作為 “套期保值”、“轉換” 或其他綜合交易的一部分 用於聯邦所得税目的的投資交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的人 (一般是為投資而持有的財產).

如果合夥企業（或其他實體歸類為 合夥企業（用於美國聯邦所得税的目的）是我們普通股的受益所有人，普通股是美國聯邦所得税待遇 夥伴關係中的一個夥伴通常將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。夥伴關係 持有我們普通股的人以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦收入諮詢自己的税務顧問 反向股票拆分的税收後果。

本摘要的依據是 經修訂的1986年《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力，全部生效 截至本委託聲明發布之日。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或 可能追溯適用的不同解釋可能會對美國聯邦所得税的後果產生實質性影響 反向股票拆分的。

請諮詢您自己的税務顧問 在您的特定情況下，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果 根據美國國税法和任何其他税收司法管轄區的法律。

美國持有人

反向股票拆分應被視為 為美國聯邦所得税目的進行資本重組。因此，股東通常不會確認的收益或損失 反向股票拆分，但以現金代替反向後股票的部分股權除外（如果有） 拆分股份。分拆後收到的股票的總税基將等於拆分前股票的總税基 因此進行了交換（不包括持有人基礎中分配給部分股份的任何部分），以及持有期限 拆分後收到的股份將包括拆分前所交換股份的持有期。分拆前股份的持有人獲得 現金通常將確認收益或虧損，等於分拆前分配股票的税基部分之間的差額 轉為部分股息和收到的現金。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，並且是短期的 拆分前的股份持有期限不超過一年，如果持有超過一年，則為長期股份。我們不會將任何收益或損失認定為 反向股票拆分的結果。

沒有評估權

根據內華達州法律和我們的章程文件，持有人 我們的普通股將無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權。

需要投票才能批准修正案 和建議

根據內華達州法律和我們的章程文件， 需要持有截至記錄日已發行股本的大多數持有人投贊成票才能批准 反向股票拆分。

我們的董事會建議股東投票 “FOR” 批准反向股票拆分的章程修正案。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了薪酬彙總 以下人員的信息：(i) 在截至12月的年度中擔任我們首席行政官的所有人員 31、2023 年和 2022 年，以及 (ii) 最多另外兩名在這些年內獲得薪酬最高的執行官 截至2023年12月31日和2022年12月31日，收入至少為10萬美元，他們於同年12月31日擔任執行官。我們指的是這些 個人是我們的 “指定執行官”。下表包括指定執行官獲得的所有薪酬 在相應期間，無論這些款項是否在該期間實際支付：

終止條款

截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有合同， 協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面的，規定在以下地址向指定執行官支付款項 或與任何解僱有關，包括但不限於辭職、離職、退休或推定解僱 指定執行官，或公司控制權的變更或指定執行官職責的變化， 關於每位指定執行官，科恩先生除外。

財年末傑出股票獎

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的指定高管中沒有一位高管 高管持有任何未行使的期權、未歸屬的股票或其他股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

迄今為止，我們尚未向任何董事付款 在董事會任職的任何報酬。

股票激勵計劃

2023 年 6 月 27 日，公司召開特別會議 的股東和股東投票並批准了三項提交表決的提案，包括批准TurnonGreen, Inc. 2023年股票激勵計劃預留了1億股普通股供發行。截至 2023 年 12 月 31 日，還沒有股票 根據該計劃發行。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克法》第 953 (b) 條的要求 《華爾街改革和消費者保護法》，我們將披露科恩先生年度總薪酬的比例， 我們的首席執行官改為我們的中位員工。2023年，我們的員工總薪酬中位數為79,442美元。基於 根據薪酬彙總表 “總計” 項下報告的2023年科恩先生的薪酬總額為390,500美元， 我們的 PEO 與員工工資中位數的比例為 5:1。我們的中位員工受僱於我們的數字電力公司的子公司。

計算方法

為了確定我們的員工中位數，我們確定了 根據美國證券交易委員會的規定，截至2023年12月31日，我們的員工總數，不包括我們的首席執行官。在十二月 2023 年 31 月 31 日，我們 100% 的員工在美國

我們收集了實際的總收入數據 截至2023年12月31日的財政年度，員工人數，包括已實現的現金薪酬和股權薪酬 2023年，依靠我們的內部工資記錄。非臨時新員工的薪酬是按直線年算的 誰在整個日曆年度（也是我們的財政年度）沒有在我們公司工作。

一旦我們確定了員工中位數，我們就計算出來了 中位數員工的總薪酬與我們確定指定執行官的薪酬顯示的方式相同 根據美國證券交易委員會的規定，在薪酬彙總表中。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了有關以下方面的信息： (1) 我們的首席官、首席財務官兼董事長科恩先生的薪酬（在下表中稱為 “PEO”） 以及我們的其他指定執行官（“NEO”）查魯瓦斯特拉先生和金茨先生的薪酬，如上所述 上述報酬彙總表, 並作了某些調整以反映向這些人的 “實際支付的賠償” 根據美國證券交易委員會規則的定義，截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度，以及（2）我們的累計股東總回報率 （“TSR”）、我們選定的同行羣體（Blink Charging Co.、EVGo, Inc.、Chargepoint Holdings, Inc.、Enphase）的累計股東總回報率 能源公司、艾默生電氣公司、TDK公司和Vicor公司），這些年度的淨虧損和收入，均已確定 根據美國證券交易委員會的規則：

100美元初始固定投資的價值基於：

薪酬與績效的敍述性披露 桌子

財務業績之間的關係 措施

下面的折線圖比較 (i) 補償 實際支付給我們的首席執行官和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，以及（ii）我們的累計股東總回報率， （iii）我們的同行股東總回報率，（iv）我們的淨虧損以及（v）截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的收入，以及 2023。

圖表中報告的股東總回報金額假定為初始值 100美元的固定投資，所有股息（如果有的話）都進行了再投資。

所有權政策、內幕交易、10b5-1 計劃和套期保值

我們沒有正式的股票所有權指南 對於我們的員工或董事而言，因為董事會確信我們的員工或董事持有的股票和期權就足夠了 此時是為了提供動力，使該集團的利益與股東的利益保持一致。我們還沒有建立 內幕交易政策、10b5-1計劃或任何對衝政策。

某些受益所有人的擔保所有權 和管理

除非下文另有説明，否則以下 表格列出了截至記錄日（1）我們當前每股普通股受益所有權的某些信息 董事；（2）每位執行官；（3）我們所知的每位未償還款項的受益所有人 根據向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D計算的普通股股份；以及（4）我們的所有董事和執行官為 一組。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 ________股。

受益所有權的確定依據 符合委員會的規則，包括證券的投票權或投資權。受期權約束的普通股 或目前可在記錄之日起60天內行使或行使的認股權證被視為未償還且具有受益性 由持有此類期權或認股權證的個人或團體擁有，以計算該人的所有權百分比或 羣組，但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比時不被視為未平等。除非另有 據我們所知，如腳註所示，表中提到的人對所有人擁有唯一的投票權和唯一的投資權 普通股顯示為由他們實益擁有，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於 1%。

(1) 的營業地址 每個人都是加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號，郵編95035。

(2) 由 _____________ 組成 普通股和購買____________股普通股的認股權證（“認股權證”）。

(3) 由 _____________ 組成 普通股和認股權證，用於購買____________股普通股。

(4) 由 _____________ 組成 普通股和認股權證，用於購買____________股普通股。

(5) 組成 (i) A 系列優先股所依據的 ______________ 股普通股、(ii) ________________ 普通股和 _____________ Ault Lending LLC（“Ault Lending”）持有的普通股標的認股權證的股份，（iii）____________________的股份 普通股 _________ Ault & Company, Inc.（“A&C”）持有的普通股標的認股權證的股份，以及 (iv) Philou Ventures, LLC（“Philou”）持有的______________股普通股和____________股普通股標的認股權證。 AAI執行主席米爾頓·奧爾特三世對AAI、Ault Lending擁有的股票行使投票權和處置權， A&C 和 Philou。AAI、Ault Lending、A&C、Philou 和 Mr. Ault 的營業地址是 11411 南高地公園大道，套房 240，內華達州拉斯維加斯 89141。

某些關係和相關交易

董事獨立性

我們使用 “獨立” 的定義 根據納斯達克市場規則做出這一決定。《納斯達克市場規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立的 董事” 是指公司高級職員或僱員以外的人，或任何其他與之有關係的個人 我們董事會的意見，會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。規則 5605 (a) (2) 一般規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

關聯方交易的政策與程序

TurnonGreen 審計委員會成立後， 將主要負責審查和批准或不批准 “關聯方交易”，即交易 在我們與關聯人之間，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，其中關聯公司 個人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。關於我們與關聯人之間交易的政策將 規定關聯人被定義為普通股的董事、執行官或超過5％的普通股受益所有人 自最近結束年初以來的病例及其任何直系親屬。投資者可以獲得書面文件 本政策獲得通過後，向位於加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號的TurnonGreen, Inc.（95035）發送書面請求即可獲得本政策的副本 注意：阿莫斯·科恩。我們的審計委員會章程一旦通過即生效，將規定審計委員會應進行審查 並批准或不批准某些關聯方交易，包括與AAI的重大交易。

AAI 提供人力資源、會計和其他服務 向公司提供的服務，包括在這些費用的分配中。分配方法計算適當的份額 使用公司收入佔總收入的百分比來計算管理費用。這種方法是合理的，可以始終如一地使用。 與分配這些費用相關的費用反映在銷售、一般和管理費用64.2萬美元和670,000美元中 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中。其中15.4萬美元和67萬美元作為繳款入賬 來自股東權益表中的AAI。截至2023年12月31日的財政年度的剩餘48.8萬美元已記錄在案 作為 AAI 預付款。

AAI已向公司出資 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，分別為57.6萬美元和253.9萬美元，用於一般公司用途。總計 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，AAI的繳款分別為73萬美元和320.9萬美元。

關聯方銷售和應收賬款

該公司確認了14,000美元和27,000美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別來自向AAI的另一子公司或AAI持有的業務的銷售 對... 的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元。

關聯方票據和應付預付款

關聯方票據和應付預付款是 2023年12月31日和2022年12月31日用於營運資金用途，包括以下內容：

2023 年 6 月，AAI 和公司的 管理層決定，從2023年4月1日起，AAI向我們提供的所有撥款和資本資金都將得到償還和處理 作為關聯方應付票據。2023年8月15日，公司與AAI簽訂了貸款和擔保協議，內容涉及 2023年6月30日，未付的AAI預付款為701,000美元。關聯方應付票據應計利息10％，沒有固定期限 還款額，記作關聯方票據和應付預付款。

公司記錄的關聯方利息支出 關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為16萬美元和0美元。

2025年年度股東提案 會議

如果你想提交一份提案以供納入 在我們2025年年度股東大會的委託書中，您可以按照第14a-8條中的程序進行操作 《交易法》。要獲得納入資格，必須在公司收到股東提案（董事提名人除外） 主要行政辦公室，地址如下：加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號 95035，收件人：公司祕書，稍後 超過 ___________ __，2025 年（今年郵寄日期週年紀念日前 120 天）。

股東給祕書的通知 必須詳細説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 合理詳細地描述 希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類事務的原因，(ii) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和受益所有人的姓名和地址， （如果有）代表誰提出提案，(iii) 有關每位董事被提名人或每項業務事項的信息 由必須包含在根據美國證券代理規則提交的委託書中的股東提出 以及交易委員會或美國證券交易委員會（SEC），被提名人是否已被提名或打算被提名，或此事已提出或打算提名 由董事會提出；(iv) 如適用，同意在委託書中提名每位被提名人並擔任董事 本公司的股份（如果如此當選）；(v) 股東實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量 提議此類業務以及由受益所有人（如果有）代表其提出提案，以及 (vi) 此類業務的任何實質利益 提出此類業務的股東以及代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）。

擬提交的股東提案 在2025年年會上，公司必須不遲於2025年年會日期前的合理時間收到會議， 該公司認為，這將在該日期之前不少於120天（根據《交易法》第14a-8條） 有資格包含在公司的委託書和明年會議的委託書和委託書中。該公司還沒有 確定其 2025 年年會的日期。提案應提交給 TurnonGreen, Inc.，注意：公司祕書，1421 加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道 95035。

對於任何未提交供納入的提案 在明年的委託書中（如前段所述），但希望在2025年直接提交 年會上，聯邦證券法要求股東提前通知此類提案。所需的通知必須（根據 根據《交易法》第14a-4條），應在2025年年會日期之前至少給出合理的時間，其中 該公司的意見將在該日期前不少於45天內提出。該公司尚未確定其2025年度年會的日期 會議。任何此類通知都必須提供給TurnonGreen, Inc.，收件人：加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號95035號公司祕書。 如果股東未能及時通知將在2025年年會上提出的提案，則會議主席 將宣佈它失控並無視任何此類問題。

其他業務

董事會知道沒有事要處理 除上述會議以外的會議。如果其他事項在股東大會上正確地擺在股東面前，這是意圖 委託書上指定的人士根據其判決就此類事項對由其代表的股份進行表決。

根據董事會的命令，

____________ ___，2024

附件 A

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告

財務指數

截至2023年12月31日的財年

獨立註冊公共會計報告 公司

致各位股東和董事會

TurnonGreen, Inc. 及其子公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 截至12月的TurnonGreen, Inc.（前身為Imperalis Holding Corp.）及其子公司（“公司”）的資產負債表 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，相關的合併經營報表、股東赤字變動和現金流量 截至2023年12月31日的兩年及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月的財務狀況 2023年31日和2022年31日，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表 已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。正如附註3中更全面地描述的那樣，該公司擁有重要的 營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持其債務 操作。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃 關於這些事項也在註釋3中作了説明。合併財務報表不包括任何可能的調整 源於這種不確定性的結果。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，是必填的 根據美國聯邦證券法和適用的規章制度，對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAOB的。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是由以下原因引起的 對已通報或要求傳達給審計委員會的財務報表的本期審計；以及 這:(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露, (2) 涉及我們特別具有挑戰性的賬目或披露, 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年4月11日

TURNONGREEN, INC.和子公司

合併資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合併運營報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合併股東變動表 赤字

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合併現金流量表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

1。業務描述

概述

TurnonGreen, Inc.（前身為Imperalis） Holding Corp.），內華達州的一家公司（“TOG”），通過其全資子公司數字電力公司（“數字電力公司”） Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或統稱為 “公司”）是新興的電動汽車（“電動汽車”） 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。公司設計、開發、製造和銷售 精心設計、功能豐富的高檔功率轉換系統和電源系統解決方案，適用於關鍵任務應用，以及 為各種行業、市場和領域加工電子產品以及電動汽車充電解決方案，包括電動汽車、醫療、 軍事、電信和工業。

TOG於4月在內華達州註冊成立 2005 年 5 月 5 日，是特拉華州一家公司 Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司 目前作為Ault的報道部門運營。2023 年 12 月 21 日，公司將其法定名稱從 “Imperalis Holding” 更改為 根據向其提交的公司章程修正證書，Corp.” 改為 “TurnonGreen, Inc.” 2023 年 12 月 21 日擔任內華達州國務卿。該公司還於2024年1月11日修訂並重申了其章程，以反映 其名稱的變化。公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1421號 95035，其電話號碼是 (510) 657-2635，其公司網站是 www.turnongreen.com。

資本重組和重組

2022 年 3 月 20 日，Ault 和 TOG 簽訂了一份協議 當時與內華達州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）簽訂的證券購買協議（“協議”） 母公司的全資子公司。根據協議，在2022年9月6日收盤時，母公司交付了 向TOG收回母公司持有的TOGI所有已發行普通股，作為TOG向母公司發行的對價 （“收購”）共計25,000股新指定的A系列優先股（“A系列優先股”） 股票”），每股此類股票的規定價值為1,000美元。A系列優先股有總清算優先權 2500萬美元，可轉換為公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由母公司選擇，可由母公司兑換，並使母公司有權在轉換後的普通股基礎上對普通股進行投票。

收購後，TOGI 立即成為 TOGI是TOG的全資子公司，隨後，TOGI與TOG合併併入TOG，據此，TOGI不復存在。這個 收購被視為資產收購，對1,000股股票的轉換對公司的股權進行了追溯重報 收購完成後購買25,000股優先股。

根據會計準則編纂 （“ASC”）250-10和ASC 805-50，此次收購在所有時期均獲得預期承認。雖然 TOG 被認為是 TOGI的合法收購方，出於會計和財務報告的目的，TOGI被視為收購方和前身，因此， 被視為收款實體, 所有期間均以獨立方式列報.隨附的財務報表有 由於2022年9月6日完成的共同控制下的資產收購，預計已進行了更新。

由於此次收購，前期股份 而且隨附的合併財務報表中顯示的每股金額直到收購之日才進行調整 作為所購淨資產的一部分。

2。列報基礎和重要會計政策

演示基礎

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）列報的 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。財務部發布的對公認會計原則的引用 合併財務報表附註中的會計準則委員會（“FASB”）符合財務會計準則委員會會計準則 編纂（“ASC”）。合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，以及 在合併中，所有公司間交易均已消除。在合併中，所有重要的公司間賬户均已清除。

會計估計

根據公認會計原則編制財務報表需要 管理層作出估計、判斷和假設。公司管理層認為，估計、判斷和假設 根據製作時可用的信息，使用是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響 財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露， 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。關鍵估計 包括資產的可變現庫存淨值和使用壽命。

 收入確認

公司確認了ASC 606下的收入，收入 來自與客户的合同。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，金額應反映公司預計有權獲得的對價 以換取這些商品或服務。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

該公司確認的收入主要來自 四種不同類型的合同：

該公司還提供標準保障 對產品功能的擔保，這些擔保不單獨定價或不視為材料。

公司的一些合同 分銷商包括流動緩慢的庫存在六個月後的庫存週轉權，這代表着可變的對價。這個 公司使用預期價值法來估算可變對價，並限制估計的股票週轉的收入，直至如此 確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。迄今為止，回報率微不足道。

因為公司的產品銷售協議 預計期限為一年或更短，公司選擇採用ASC 606-10-50-14 (a) 中的實際權宜之計 披露有關其剩餘履約義務的信息。

向客户收取的銷售税

作為公司正常業務的一部分 在業務方面，銷售税是根據當地法規向客户收取的。及時匯出徵收的銷售税 方式，代表客户向相應的政府税務機關。公司的政策是列報收入和 扣除銷售税後的成本。

遞延收入

遞延收入包括合同賬單 其中，業績已經開始，並且在確認收入之前已收到付款。遞延收入確認於 收入，因為相關的收入確認標準已得到滿足。

資產退休義務

公司已確定有義務 根據合同或監管要求，在某些資產退回後拆除設施或進行其他補救措施。決心 我們的合併財務報表中確認的金額基於許多估計和假設，包括預期 結算日期、未來退休費用、未來通貨膨脹率和信貸調整後的無風險利率。這些估計和 假設非常主觀。此外，還有其他外部因素可能會對最終解決方案產生重大影響 履行這些義務的成本或時機，包括環境法規和其他法定要求的變化和波動 在行業成本方面。因此，由於這些因素，公司對資產報廢義務的估計可能會修訂 如上所述。結算前估計值的變化會導致負債和相關資產價值的調整。

資產報廢義務代表當前 拆除商用充電站和將場地恢復到安裝前的狀態的估計成本的價值。 該公司持續審查搬運成本的估計。

現金和現金等價物

公司的現金存放在支票中 信譽良好的金融機構的賬户。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險 限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金分別為21,000美元和9.5萬美元。該公司沒有 在現金和現金等價物存款方面蒙受了任何損失。

應收賬款和信用損失備抵金

公司的應收賬款在以下情況下入賬 開具發票並代表針對第三方的索賠，這些索賠將以現金結算。公司在開具發票時記錄應收賬款 金額減去當前預期信用損失減值模型下任何可能無法收回的賬户的備抵金，並披露 預計將收取的金融工具的淨金額。公司根據以下條件估算信貸損失備抵額 持續審查現有的經濟狀況、客户的財務狀況、信貸損失的歷史趨勢以及 逾期賬户的金額和期限。公司的內部收款工作將註銷逾期應收賬款餘額 未能成功收取應付金額。

租賃

該公司對ASC下的租約進行了核算 842，租賃。根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為運營或融資 租賃。經營租賃被認定為使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債、流動資產和運營租賃 租賃負債，合併資產負債表上的非流動負債。租賃資產和負債根據現值確認 生效之日租賃期內未來的最低租賃付款額。由於大多數租約不提供隱含費率， 公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定現值 未來的付款。在某些租賃協議中，公司享受租金假期和其他激勵措施。公司認識到 在租期內按直線計算租賃成本，不考慮延遲租金的延期付款條款，例如租金假期 所需付款的開始日期。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項 合理地確定公司將行使該期權。租賃權益改善按成本資本化，並以較低的費用攤銷 其預期使用壽命或租約壽命，但不假定續訂特徵（如果有）已行使。公司當選 這是ASC 842中的實際權宜之計，沒有將任何租賃的租賃和非租賃部分分開。

庫存

庫存，包括原材料和成品 貨物，在使用先入先出方法後，以較低的成本或淨可變現價值進行估值。管理層比較成本 對具有淨可變現價值的庫存進行調整，將庫存減記為可變現淨值（如果更低）。

公司定期評估其庫存 通過審查收入預測和技術過時情況，對過時物品進行估值，並將這些物品存入儲備金 為了過時。當手頭庫存超過可預見的需求或過時時，多餘庫存的價值，在 評論時間原本預計不會出售，已註銷。

 財產和設備，淨額

財產和設備按成本淨額列報 累計折舊。主要增建和改進均為資本資產，而更換、維護和維修則不計入資本 改善或延長相應資產的使用壽命，在發生時記作支出。當財產和設備報廢或以其他方式處置時 的成本和累計折舊將從相關賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在結果中 相應期間的運營情況。

質保

該公司為其所有產品提供保修期 製造的產品在正常使用和保養下，大多數產品的使用壽命為一到兩年，不會出現材料和工藝上的缺陷 產品，適用於國防和航空航天市場的耐用電源產品的使用期限可長達五年。用於公司的電動汽車 供應設備產品線，該公司提供長達三年的延長保修期，超出製造保修期，儘管 不被視為對其收入來源至關重要的。該公司還為許多終端用户提供長達十五 (15) 年的技術支持 其產品使用壽命長。公司估算保修期內可能產生的成本並記錄負債 以確認產品收入時的此類成本金額為準。影響公司保修責任的因素包括 售出的單位數量、使用的行業產品、保修索賠的歷史費率和每項索賠的成本。公司定期 評估其記錄在案的擔保責任是否充分。

訴訟

公司記錄了未貼現的負債 用於或有損失，包括未來的法律費用、和解和判決，前提是它認為某項負債很可能已經發生 已經發生，損失金額可以合理估計。

所得税

公司根據以下條件確定其所得税 根據澳大利亞證券交易委員會第740號的資產和負債方法，所得税，這要求確認遞延所得税資產 以及對已列入財務報表或納税申報表的事件的未來預期税收後果的負債. 在這種方法下，遞延所得税資產和負債基於財務報表和資產税基之間的差異 以及使用預計差異將逆轉的財政年度現行税率的負債.遞延所得税資產 只要管理層得出結論，資產很可能無法變現，就會減少估值備抵額。 遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計該税率將適用於以下財政年度的應納税所得額 這些暫時的分歧有望得到彌補或解決。變更對遞延所得税資產和負債的影響 税率在包括頒佈日期在內的期間內在合併運營報表中確認。

該公司考慮了不確定的税收狀況 根據 ASC 第 740-10-25 號。第740-10-25號ASC涉及確定是否已申請或預期的税收優惠 在納税申報表中申報的應記錄在財務報表中。根據澳大利亞證券交易委員會第740-10-25號，公司可以承認該税 只有在税收狀況更有可能經税務審查後維持税收狀況的情況下，才能從不確定的税收狀況中受益 根據該職位的技術優點，徵税當局。應確認的税收優惠以最大金額來衡量 這種福利在最終結算時實現的可能性大於百分之五十。在某種程度上，最終税 這些事項的結果與記錄的金額不同，此類差異會影響在此期間的所得税支出 已下定決心。與潛在税收評估的應計負債相關的利息和罰款（如果有）包含在收入中 税收支出。ASC 第 740-10-25 號還要求管理層評估公司的税收狀況並確認負債 如果公司採取了不確定的税收狀況，那麼經適用税收審查後很可能無法維持這種狀況 當局。公司管理層評估了公司的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日， 2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債的不確定税收立場 這將需要在財務報表中進行披露。

 長期資產減值

該公司分析了其長期資產 對於潛在減值至少每年一次，或者當情況變化表明可能出現減值時。減值損失是 當存在減值指標時，記錄在長期資產上。當資產的賬面價值超過相關的未貼現額時 預期的未來現金流量，被視為減值並按公允價值減記。

細分市場

該公司確定其兩個主要品牌 構成其兩個運營部門。但是，該公司的運營部門繼續合併為一個可報告的細分市場 基於經濟特徵、其他定性因素以及ASC 280的目標和原則的相似性， 分段 報告。

應收賬款和集中度 信用風險

可能受影響的金融工具 該公司的信用風險集中主要由現金和貿易應收賬款組成。

本公司及其子公司的貿易應收賬款 主要來自對主要位於美國的客户的銷售。公司對其客户進行持續的信用評估 而且迄今為止沒有遭受任何物質損失.

優先股

本公司適用以下會計準則 在確定其優先股的分類和衡量時區分負債和權益。優先股標的 強制贖回被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的優先股 （包括具有贖回權的優先股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼需要贖回 不確定事件的發生（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。

新會計指南——最近通過

FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融 工具-信用損失 （主題 326）在 2016 年。新指南取代了傳統公認會計原則中的已發生損失減值方法 採用的方法可以反映未來的信貸損失，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 為信用損失估算提供信息。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，公司必須使用 前瞻性預期損失模型，而不是用於確認信用損失的已發生損失模型，後者反映的損失是 很可能。該指導方針對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842），後者推遲 根據美國證券交易委員會的定義，屬於小型申報公司的公共企業實體的生效日期至財政年度的開始 2022年12月15日之後。公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具-信用損失（主題 326） 截至1月1日 2023年，此次採用對我們的簡明合併財務報表沒有影響。

最近的會計公告尚未通過

公司會持續評估任何新的會計 聲明以確定其適用性。當確定新的會計公告可能會影響公司的 財務報告中，公司進行分析，以確定其合併財務報表的任何必要變更。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題740）：對所得税披露的改進，旨在提高所得税的透明度和決策實用性 所得税披露。修正案主要通過修改所得税來滿足投資者對所得税信息的要求 税率對賬和已繳所得税信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年對公司生效，年期從12月以後開始 2024 年 15 日，以前瞻性或回顧性為基礎。允許提前收養。該公司目前正在評估其影響 關於其合併財務報表和相關披露的會計準則更新。

2023 年 11 月 27 日，FASB 發佈了 ASU No. 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-07 旨在提高應報告水平 分部披露要求，主要是通過加強對定期提供的重大分部支出的披露 致首席運營決策者。新標準對公司自2025年1月1日起的財政年度生效， 允許提前收養。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

3。繼續經營

隨附的合併財務報表 已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。該公司出現經常性淨虧損和運營 沒有提供足夠的現金流。該公司認為，每季度將繼續出現營業虧損和淨虧損，直到 至少在它開始大量交付產品的時候。該公司無法繼續作為持續經營企業可能導致 對公司的負面影響，包括其獲得所需融資的能力，並可能對公司的交易價格產生不利影響 公司的普通股。這些因素使人們對公司持續經營的能力產生了重大懷疑 自公司經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年的擔保。該公司 打算主要通過出售股權證券來為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金 來自其他來源的一些額外資金，包括定期票據，直到業務部門提供的資金足以提供資金為止 營運資金要求。

本公司的合併財務報表 不包括與記錄資產的可追回性和分類或金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，則可能需要承擔這些負債。

4。收入分類

該公司的分列收入包括 以下內容之一：

該公司的關聯方銷售包括 以下內容之一：

下表提供了百分比 歸屬於單一客户的總收入，其收入佔總收入的10％或以上：

5。貿易應收賬款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元。截至2023年12月31日，來自三個客户的應收賬款佔64％ 公司的應收賬款。截至2022年12月31日，五名客户佔未清應收賬款的64％，其中兩名客户 與2023年12月31日的集中度相同。

6。財產和設備

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，房地產和 設備包括以下內容：

與折舊和攤銷費用相關 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，財產和設備總額分別為63,000美元和51,000美元。

折舊使用直線計算 方法是資產的估計使用壽命，按以下比率計算：

7。庫存

截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存 包括：

8。租賃

辦公室和倉庫租賃

在截至2023年12月31日的年度中，公司 是某辦公空間租賃的承租人和轉租人。轉租人未提供任何剩餘價值擔保 該公司確認了與轉租相關的84,000美元。收到的固定轉租付款按直線進行確認 轉租期限內的基準，扣除運營租賃費用。

該公司租賃辦公室和倉庫空間 根據經營租約，需要定期付款。下表提供了截至12月按資產負債表類別分列的租賃摘要 2023 年 31 日和 2022 年：

其中記錄的租賃費用的組成部分 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的簡明合併運營報表中的運營支出為 如下所示：

下表彙總了其他內容 與截至2023年12月31日止年度的租賃相關的信息：

按租賃負債期限分列的應付款 截至2023年12月31日，該公司的不可取消經營租約如下：

9。關聯方交易

該公司是Ault Alliance的子公司， Inc.（“Ault” 或 “AAI”），因此AAI被視為關聯方。

一般公司開支的分配 

Ault 向... 提供人力資源、會計和其他服務 公司，這些費用被列為這些費用的分配。分配方法計算相應的開銷份額 使用公司收入佔總收入的百分比來計算成本。這種方法是合理的，可以始終如一地使用。成本 與分配這些費用相關的費用反映在銷售、一般和管理費用64.2萬美元和670,000美元中 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中。其中15.4萬美元和67萬美元作為繳款入賬 在股東權益表中來自母公司。截至2023年12月31日的財政年度的剩餘48.8萬美元是 記為應付成人預付款。

Ault 已向公司出資 分別為57.6萬美元和2,539,000美元，用於一般公司用途。在此期間，家長的供款總額為73萬美元和3,209,000美元 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

關聯方銷售和應收賬款

該公司確認了14,000美元和27,000美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別來自向奧特另一家子公司或Ault旗下業務的銷售 持有投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元。

關聯方票據和應付預付款

關聯方票據和應付預付款是 2023年12月31日和2022年12月31日用於營運資金用途包括以下內容：

2023 年 6 月，AAI 和公司的 管理層決定，從2023年4月1日起，AAI向我們提供的所有撥款和資本資金都將得到償還和處理 作為關聯方應付票據。2023 年 8 月 15 日，公司簽訂了貸款和擔保協議（“擔保協議”） 與2023年6月30日相比，AAI的未償還AULT預付款為70.1萬美元。關聯方應付票據應計利息 10%，沒有固定的還款期限，記作關聯方票據和應付預付款。

公司記錄的關聯方利息支出 關聯方，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為16萬美元和0美元。

應付賬款-關聯方

該公司是以下公司的多數股權子公司 Ault。在截至2022年12月31日的年度中，奧爾特代表TOG向供應商支付了總額為28,000美元的款項。這種公司間餘額 截至2022年12月31日，應付給奧爾特的款項反映在應付賬款中。

10。基於股票的薪酬

根據規定，公司制定了2023年股票激勵計劃 其中有1億股股票留待發行。截至 2023 年 12 月 31 日，還沒有股票 根據該計劃發行。

11。可轉換應付票據

截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付可轉換票據包括 以下內容之一：

該公司有可轉換本票的應付款 向機會基金有限責任公司支付本金45,000美元（“票據”）。該票據允許最高預付款 金額為75,000美元。本金以及本金金額的任何應計但未付的利息均可根據要求兑換 由持票人撰寫。

2023 年 7 月 12 日，該公司的敞篷車 應付給Opportunity Fund, LLC的本金為44,000美元的期票和11,000美元的應計利息已轉換 機會基金可選擇將11,241,370股普通股轉換成11,241,370股普通股，轉換價格為每股0.005美元。

截至2022年12月31日，可轉換票據 應付賬款的應計利息為9,000美元。

12。應付票據

公司借了25萬美元並簽發了期票 向FAR Holdings International, LLC（“投資者”）發出的票據，本金為30萬美元，無利息。這個 公司還發行了投資者認股權證（“認股權證”），總共購買面值為1,000,000股普通股 每股價值0.001美元（“認股權證”）。

截至2023年12月31日，期票是 終止，本金餘額以及應計的52,000美元違約費用記作關聯方票據和應付預付款。

認股權證使持有人有權購買股票 自發行之日起五年的普通股，行使價為每股0.044美元，視調整而定 立即歸屬。每份認股權證的行使價會根據慣常的股票拆分、股票分紅、組合進行調整， 或類似的事件。

出售期票的收益 認股權證是根據其相對獨立的公允價值分配的。認股權證的公允價值是根據獨立公允價值確定的 基差為53,000美元，是根據下表中的假設使用Black-Scholes期權定價模型進行衡量的。分配了39,000美元 認股權證計為已付資本，債務折扣使用有效利率在有效期內攤銷 期票。

13。所得税

該公司提交了納税申報表，這是其中的一部分 股東的合併聯邦和州所得税申報表。該公司在2023年解體，並將開始申報 自己的合併聯邦和州所得税申報表。估計的遞延所得税資產和納税負債基於公司是否如此 是獨立提交的，而不是作為合併申報表的一部分提交的。以下是之前損失的地域劃分 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金。

聯邦和州 所得税（撥備）福利總結為：

遞延所得税反映了淨税收影響 (a) 用於財務報告目的和所得税目的的資產和負債賬面金額之間的暫時差異 以及 (b) 營業虧損和税收抵免結轉額.截至12月31日公司遞延所得税的重要組成部分 如下所示：

可能受限的事件 對公司淨營業虧損和信貸結轉的使用包括但不限於某些所有權 按照《美國國税法》部分的規定更改限制382以及類似的州規定。在這種情況下，公司 所有權已變更，結轉金的使用可能限制為年度限制。可能會產生年度限制 在淨營業虧損到期時使用前的結轉款。該公司尚未進行研究以確定 如果其淨營業虧損有限。如果公司之前發生過所有權變更，或者應該發生所有權變更 未來所有權變動，任何應納税年度可用的淨營業虧損結轉金額都可能受到限制，並且可能會到期 未使用。任何此類限制或到期的影響都不會對財務狀況產生重大影響，因為所有限制或到期都已推遲 估值補貼完全抵消了公司屬性的税收資產。

ASC 740要求淨營業的税收優惠 虧損、臨時差額和信用結轉應記為資產，但須由管理層對變現情況進行評估 是 “更有可能”。未來税收優惠的實現取決於公司的產生能力 結轉期內有足夠的應納税所得額。由於公司最近的營業虧損記錄，管理層 認為，目前不太可能確認因上述未來税收優惠而產生的遞延所得税資產 已實現並因此提供了估值備抵金.

估值補貼增加了91.5萬美元， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別為1,161,000美元。淨營業虧損和税收抵免結轉額為 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的情況如下：

公司的有效税率 截至2023年12月31日和2022年12月31日的所得税準備金（福利）與聯邦法定税率的不同如下：

公司的訴訟時效仍然存在 在美國各聯邦和加利福尼亞司法管轄區開放不同的應納税年度。

14。每股虧損

根據ASC 260的規定， 每股收益， 普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以加權平均數 流通普通股。普通股攤薄虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，唯一的不同是分母 增加到包括如果是潛在普通股本來可以流通的額外普通股數量 已發行以及增加的普通股是否具有稀釋作用。

該公司排除了潛在的普通股 根據截至2023年12月31日的每年的攤薄加權平均每股淨虧損計算得出的未償等價物， 以及2022年，由於這些時期持續經營業務的淨虧損，這將是反稀釋的。

反稀釋證券，可兑換 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司普通股包括以下股票或可行使的普通股：

15。承諾和意外情況

訴訟事宜  

該公司參與了正在發生的訴訟 來自正常業務過程中的其他事項。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查， 以及其他涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府 調查和其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。

其中一些懸而未決的問題包括投機, 大量或不確定的金額。公司記錄了未貼現的或有損失負債，包括未來法律責任 成本、和解和判決，前提是我們認為可能已發生負債且損失金額可能為 合理估計。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則 公司披露了合理可能的損失。該公司評估其法律事務的發展，這些進展可能會影響金額 先前應計的負債，披露的事項和相關的合理可能損失，並作如下調整 有更多信息可用。需要作出重大判斷才能確定損失的可能性和 與此類事項有關的估計損失金額。

戈登訴數字電力公司

2019年11月21日左右，原告威廉·戈登提起訴訟 對被告DPC的投訴，指控其非法解僱和殘疾歧視。仲裁是在此期間進行的 2022年10月。除了開場和迴應庭審摘要外，仲裁員還要求就兩個未公開的主題進行更多簡報 主要負債和披露的本金負債，兩者均已提交。2023 年 5 月，仲裁員作出了最終裁決 針對該公司並支持戈登先生，金額為110萬美元，包括利息、律師費、管理費和 開支。

該公司的應計負債為110萬美元 另外70萬美元分別用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的應急法律事務。

關於公司的未付賬款 訴訟事項，根據公司目前的瞭解，公司認為合理可能的金額或範圍 無論是個人損失還是總體虧損，都不會對公司的業務、合併財務產生重大不利影響 頭寸、經營業績或現金流量。但是，此類事件的結果本質上是不可預測的，並且會受到重大影響 不確定性。

不可取消的債務

在正常業務過程中，本公司 與某些方訂立不可取消的義務以購買服務，例如技術設備和基於訂閲的雲 服務安排。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有未償的不可取消的購買義務，條款為 一年或更長時間，總額分別為36,000美元和0美元。

16。股東赤字

法定資本

該公司獲準發行20億美元（2,000,000,000） 普通股，面值每股0.001美元，一千萬股（5000萬）股優先股，面值每股0.001美元， 其中2.5萬股（25,000）股被指定為A系列可轉換可贖回優先股，面值0.001美元 每股優先股和剩餘的授權優先股是 “空白支票” 股票，可以發行各種股票 董事會確定的權利。任何類別的股票的授權股份數量可能會增加或減少（但是 （不低於其當時已發行的股票數量），由至少佔多數表決權的持有人投贊成票 公司普通股的已發行和流通股份，作為單一類別共同投票。

普通股

本公司的持有人 因此，當公司申報時、以及如果由公司申報時，普通股對合法可用資金的股息擁有同等的應分攤比權 董事會（“董事會”）。普通股持有人也有權按比例分配公司所有股份 公司事務清算、解散或清盤時可供分配給普通股持有人的資產。

除非法律另有規定 或者根據授權發行普通股、所有投票權和所有投票權的董事會決議的規定 應歸屬於普通股持有者。每股普通股應賦予其持有人一票的權利。

在任何清算、解散或 公司清盤，無論是自願清盤還是非自願清盤，公司的剩餘淨資產均應按比例分配 致普通股持有人。

A 系列優先股

有 25,000 股 已發行和流通的A系列優先股。A系列優先股的每股申報總價值為1,000美元 價值2500萬美元。

如果本公司 在向任何普通股或任何其他股的持有人進行任何分配或付款之前被清算、解散或清盤 A系列優先股的持有人有權獲得一定金額的清算分配 等於此類持有人持有的每股A系列優先股的規定價值。

A系列優先股的股息 股票每天累積，採用累積形式，包括原始發行日期，並應在最後一天每季度支付 因此，根據360天日曆，每個日曆季度的合法可用資金按每年百分之八（8％）的費率計算 年。

每個持有人應 有權在 “轉換後” 的基礎上與普通股已發行股份的持有人一起投票，共同投票 集體審議，涉及提交股東採取行動或考慮的任何和所有事項。只要持有人 應繼續持有在收購之日向其發行的A系列優先股的任何股份，持有人有權 選舉董事會成員人數，其百分比由實益擁有的A系列優先股數量決定 由持有人按 “轉換後” 確定，除以已發行普通股數量的總和 加上在 “轉換後” 基礎上已發行的A系列優先股的數量，前提是董事人數 持有人有權選舉的比例不得低於我們董事會的多數。

自2026年1月1日起，A系列優先股的股份 股票可由持有人選擇以現金贖回，每股金額等於規定價值加上所有應計金額 以及由此產生的未付股息。根據財務會計準則委員會 ASC 主題 480， “區分負債和股權”，段落 10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求對需要贖回的普通股進行分類 永久股權之外。因此，A系列優先股的所有股票均以臨時股權形式列報，除外 公司簡明資產負債表中的股東赤字部分。

普通股購買權證

開啟 2023 年 8 月 7 日，公司發行了 56,405,175 份認股權證。每份認股權證使持有人有權購買一股股票 普通股，價格為每股0.10美元。

開啟 2023 年 7 月 10 日，公司發行了 58,610,760 份認股權證。每份認股權證使持有人有權購買一股股票 普通股，價格為每股0.13美元。

如 截至2023年12月31日，這些認股權證中有13,228,170份由關聯方持有。

17。 後續事件

2024 年 3 月 21 日，TurnonGreen 修改了其公司章程 通過向內華達州國務卿提交證書修正案（“A系列COD修正案”） 該公司A系列優先股的指定名稱。A 系列 COD 修正案於 2024 年 3 月 21 日獲得批准，獲得批准 截至該日已發行的A系列優先股持有人的投票以及董事會的一致贊成票 2024 年 3 月 21 日成為 TurnonGreen 的董事。A系列COD修正案在向美國國務卿提交申請後生效 內華達州

根據該系列 COD 修正案，公司A系列優先股的持有人可以贖回A系列優先股的生效日期 股票已從A系列優先股發行一週年之日起更改為隨時開始發行 從 2026 年 1 月 1 日開始。

附件 B

代理卡

B-1