根據第 424 (b) (5) 條提交
  文件編號 333-251805

招股説明書補充文件
（至2020年12月30日的招股説明書）

最多 50,000,000 股

A 類普通股

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議（“分銷協議”）。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作為我們的銷售代理商，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值為0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據分銷協議的條款，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總額不超過5000萬股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的A類普通股的銷售（如果有）可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條定義的 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或其他市場上出售我們的A類普通股，向或通過交易所或其他渠道以外的做市商，以出售時或議定的市場價格進行談判交易價格，或與相應銷售代理商達成的其他協議。在任何一天，我們只會向一家銷售代理提交與出售我們的A類普通股相關的訂單。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理商將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股票。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。

我們還可能按出售時商定的每股價格將我們的A類普通股出售給一個或多個銷售代理商，作為他們自己賬户的本金。如果我們以委託人身份向一個或多個銷售代理出售股票，我們將與此類銷售代理商簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為根據分銷協議通過他們作為我們的代理出售的每股總銷售價格的2.5％。在代表我們出售A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。2021年1月22日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股3.51美元。

我們的A類普通股的任何銷售將在出售之日後的第二個工作日（或常規交易的行業慣例較早的一天）結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、我們的定期報告、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第S-10頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

高盛公司有限責任公司 B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年1月25日。

目錄

招股説明書補充資料

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括此處 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，則不應將任何此類其他信息或陳述視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的註冊聲明，包括其證物。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息截至其各自封面上的日期才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併子公司。

S-1

在哪裏可以找到更多信息；
以引用方式納入文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和向美國證券交易委員會以電子方式提交的其他發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件包含我們某些協議的摘要。這些協議的本招股説明書補充文件中包含的描述並不完整，受最終協議的約束或全部參照最終協議進行限定。

美國證券交易委員會允許在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新並取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）：

•

我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

​

•

我們於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明（但僅限於我們的年度報告第三部分所要求的信息）；

​

•

我們分別於2020年6月9日、2020年8月6日和2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月、截至2020年6月30日的六個月以及截至2020年9月30日的九個月的10-Q表季度報告（合稱 “季度報告”）；以及

​

•

我們於 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 27 日（該日期的第一份 8-K 申報）、2020 年 3 月 3 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月 31 日（該日期的第一份和第二份 8-K 申報）、2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 24 日、10 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告 2020 年 13 月 13 日、2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 10 日、2020 年 12 月 11 日（該日期的第一份和第二份 8-K 申請）、2021 年 1 月 19 日和 2021 年 1 月 25 日。

​

我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括根據第9.項目提供的任何財務報表或與之相關的證物）除外 01) 的 8-K 表格，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自相應提交這些文件之日起，任何此類申報均應被視為以引用方式納入，併成為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該聲明也被或視為已被納入

S-2

本招股説明書補充文件中的提法修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物作為附錄特別納入本招股説明書補充文件中。您應將文件請求發送至：

AMC 娛樂控股有限公司
一種 AMC 方式
阿什街 11500 號
堪薩斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

S-3

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件中的某些陳述、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及AMC或代表AMC作出的其他書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出勤率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們獲得額外流動性的能力，如果沒有實現或不足以產生在我們能夠實現更正常的營業收入水平之前所需的大量額外流動性，很可能會導致我們尋求對負債進行庭內或庭外重組，如果將來進行這樣的清算或破產程序，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失；

​

•

COVID-19 病毒對我們、電影展覽業乃至整個經濟的影響，包括我們對 COVID-19 病毒的迴應，這些措施涉及影院暫停運營、裁員和其他削減成本的措施，以及維持必要流動性的措施，以及與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的費用增加；

​

•

與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借貸能力以及我們履行財務維持和其他承諾的能力；

​

•

我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或我們在國內和國際上有資格獲得的其他適用政府福利和支持獲得的福利和支持的方式、時間和金額；

​

•

與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產有關的風險，以及劇院和其他關閉費用；

​

•

與電影製作和表演相關的風險；

​

•

我們對電影發行商缺乏控制；

​

•

我們經營的地理區域內的激烈競爭；

​

•

更多地使用其他電影放映方式，包括優質視頻點播或其他形式的娛樂；

​

•

縮小影院獨家上映窗口；

​

•

AMC Stubs® A-List可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

​

•

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

​

•

對資本可用性的限制可能會阻止我們部署戰略舉措；

​

•

協議中管理我們債務的某些契約可能會限制我們利用某些商機的能力；

​

•

我們通過戰略領域收購和戰略舉措實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

​

S-4

•

我們以對我們有利或完全有利的條件為債務再融資的能力；

​

•

通過新建和改造現有劇院來優化我們的劇院線路可能會出現延誤和意想不到的費用；

​

•

我們的信息系統故障、不可用或安全漏洞；

​

•

由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

​

•

我們有能力確認利息扣除結轉額和淨營業虧損結轉額，以減少我們未來的納税義務；

​

•

我們確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產的能力；

​

•

取消美元倫敦銀行同業拆借利率的計算對我們與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

​

•

反壟斷機構對收購機會的審查；

​

•

與承擔法律責任相關的風險，包括與最近提起的證券集體訴訟相關的費用；

​

•

對關鍵人員的當前和未來業績的依賴，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的人員；

​

•

財務業績不佳的風險可能會阻礙我們部署戰略舉措；

​

•

在AMC不熟悉的國際市場上經營業務，包括電影觀眾對這些市場上新的AMC舉措的接受；

​

•

為遵守政府法規（包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及未來待定的國內隱私法律法規）而增加的成本或因未能遵守而導致的成本；

​

•

地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或網絡攻擊，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣的公共場所；

​

•

獲得適當股權和/或債務融資的能力，以及持續獲得融資的能力，其金額和條件是支持我們未來的再融資需求和業務所必需的；以及

​

•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

​

這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。此外，可能不時出現新的風險和不確定性。因此，評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們謹慎不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素載於2019年10-K表的 “風險因素” 標題下以及2019年10-K表中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-Q表和8-K表格。由於上述原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

S-5

S-6

​

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及風險。您應仔細考慮我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何其他文件我們僅供參考。我們希望在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

在出席人數沒有從目前的水平大幅增加的情況下，人們對我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問，對A類普通股的投資具有很強的投機性；我們的A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。

在出席人數未從當前水平大幅增加或沒有大量額外流動性來源的情況下，在出席人數正常化之前，公司將需要額外的流動性來源，而且這些數額可能很大。為了在2021年及以後保持生存能力，公司將需要額外的流動性來源，減少或減少租金義務和/或增加出勤率。即使在本次發行生效之後，所需的額外流動性也可能很大。儘管公司正在繼續積極探索額外的流動性來源，但公司目前無法確定這些潛在的流動性來源是否可供其使用，或者單獨或加起來是否足以滿足其流動性需求。這些潛在的流動性來源是否會得到實現，或者它們是否足以產生在公司能夠實現更正常的營業收入水平之前所需的大量額外流動性，存在很大的不確定性。我們認為，公司尋求的任何個人流動性來源都不足以滿足公司未來的所有流動性需求，即使公司尋求的所有潛在流動性來源都可用，也可能不足以滿足公司的流動性需求。由於這些因素，如果出勤率與當前水平相比沒有顯著增加，那麼公司是否有能力在合理的時間內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。對我們的A類普通股的投資具有很強的投機性。

如果公司的出勤率無法正常化，我們將尋求與債權人就資產負債表負債的變更進行談判，並繼續採取措施與房東達成協議，以減少或減少其租金義務。最終，如果出勤率無法正常化，我們未能成功重組負債，我們將面臨未來清算或破產程序的風險，在這種情況下，公司普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。

COVID-19 疫情擾亂了我們的業務，並將繼續對我們的業務、劇院、經營業績和流動性產生不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於疫情，我們全球所有劇院在三月至夏末之間暫時暫停運營，在此期間我們只創造了非物質收入。

S-10

儘管由於 COVID-19 病例激增，我們已經重新開放了大部分影院，但我們被要求重新關閉某些主要市場的許多劇院，但我們仍未重新開放，也不知道何時可以開放。目前，與歷史水平相比，我們重新開放的劇院僅從入場人數和餐飲銷售中獲得的收入的一小部分，而且我們的現金消耗預計將高於劇院關閉時的收入。我們未來的現金消耗程度將主要取決於出勤率，從而提高入場率、食品和飲料以及其他收入。疫情的最終持續時間尚不確定，我們可能需要暫停現有的劇院運營或延長目前關閉的劇院的暫停運營時間。我們無法預測我們的業務何時或是否會恢復到接近正常水平。此外，政府官員可能會進一步限制旅行或採取社交距離措施，例如限制在任何給定時間允許進入劇院的人數。

恢復運營導致我們業務運營成本增加。儘管我們計劃密切監控可變成本並儘可能降低固定成本，但我們繼續出現大量現金流出，包括利息支付、税收、關鍵維護資本支出、與恢復運營相關的費用以及某些薪酬和福利支付。

在暫停期間，我們可能難以維持與房東、供應商、電影發行商、客户和員工的關係。自 COVID-19 病毒爆發以來，電影製片廠已暫停電影的製作並推遲了電影的上映日期。一些電影製片廠還縮短或取消了影院獨家發行窗口，或者跳過了影院上映，通過流媒體或其他渠道發行了電影，或者宣佈未來的影院上映將通過流媒體渠道同時上映，電影製片廠可能會繼續這樣做，在疫情期間和疫情消退之後增加上映時間。疫情的時間越長、越嚴重，包括我們目前所經歷的反覆或週期性疫情，對我們的業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。

即使 COVID-19 疫情平息，我們也無法保證我們的復甦速度會像其他行業一樣快，或者由於我們在人口稠密地區的強大足跡，我們將像行業內其他行業一樣迅速復甦。例如，即使取消或減少了適用的政府限制，也不清楚顧客將以多快的速度返回我們的影院，這可能是由於持續擔心安全和社交距離以及/或由於包括失業在內的不利經濟條件導致的消費者情緒低落。在有效疫苗得到廣泛分發之前，當前 COVID-19 病例的激增可能會繼續顯著降低出勤率。如果我們不適當地應對疫情，或者如果客户認為我們的應對措施不充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，疫情對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、經營業績、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些影響可能是巨大的，並可能對我們按照與疫情前相同的條件經營業務的能力產生不利影響。COVID-19 疫情對我們業務造成的重大影響包括並將繼續包括：

•

短期或長期缺乏電影供應，包括由於 (i) 電影上映持續延遲；(ii) 預定影片在其他渠道上映或 (iii) 電影製作中斷；

​

•

我們劇院的上座率下降，包括由於（i）持續的安全和健康問題，（ii）限制我們座位容量的額外監管要求或（iii）消費者行為轉向其他娛樂形式；

​

•

與劇院重新開放有關的成本增加，而重新開放的劇院的收入卻沒有相應增加，這方面的成本可能很高；

​

•

運營成本增加，這是由於為應對 COVID-19 疫情而頒佈的額外監管要求以及我們在設施中自願採取預防措施以保護客户和員工的健康和福祉；

​

•

我們無法與房東協商優惠的租金支付條件；

​

S-11

•

員工缺勤和/或他們無法或不願在任何修訂的工作環境協議下開展工作；

​

•

與員工事務相關的風險增加，包括就業訴訟和與劇院暫停運營導致的解僱或休假有關的索賠增加；

​

•

與計劃運營和資本支出相關的削減和延遲；

​

•

由於劇院延遲重新開放對我們先前的減值分析產生了影響，這可能對我們的經營業績和財務狀況具有重大影響，因此對我們的部分商譽、長期資產或無形資產產生了進一步的減值費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響；

​

•

如果我們的劇院繼續以明顯低於歷史水平的運營，我們將無法從運營中產生可觀的現金流，這可能會導致負債大幅增加，並對我們在債務協議中遵守適用的財務契約的能力產生負面影響；

​

•

我們無法在需要時以合理的條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，也無法獲得財務維護契約的修訂、延期和豁免以及其他重要條款；

​

•

我們無法有效履行我們的短期和長期義務；以及

​

•

我們無法償還現有和未來的債務或其他負債，否則可能會導致破產程序，並導致您的股權投資完全損失。

​

COVID-19 的爆發也大大增加了經濟的不確定性。當前 COVID-19 的疫情或持續傳播可能會導致全球衰退，這可能會進一步對我們的業務產生不利影響，這種不利影響可能是重大的。我們以前從未經歷過完全停止運營的情況，因此，我們預測這種停止對我們業務和未來前景的影響的能力尚不確定。此外，全球疫情的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或經營業績的影響。

COVID-19 疫情（包括政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂）加劇了與我們的年度報告和季度報告中描述的其他風險因素相關的風險，每份報告和季度報告均以引用方式納入本文中，還可能加劇此處描述的許多其他風險。

我們的鉅額債務和當前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，這可能會對您收回普通股投資的能力產生負面影響。

我們有大量債務，需要支付鉅額利息。截至2020年9月30日，繼2020年7月31日的財務重組（“債務重組”）之後，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為55億美元。2020年9月30日之後，由於我們於2021年1月15日發行了2026年到期的15％/17％現金/PIK Toggle第一留置權擔保票據中的1億美元以及PIK對未償債務的支付，我們的負債有所增加，我們預計債務將進一步增加。我們的鉅額債務和當前對流動性的限制可能會產生重要後果，包括以下內容：

•

根據預期結果，一旦當前的豁免期到期並在2021年3月續約，我們將無法履行優先擔保信貸額度的財務維護協議，這可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，將對我們的業務和前景產生不利影響，如果貸款人加速償還此類債務，則可能迫使我們破產或清算。我們正在與貸款人討論尋求豁免這一要求，但無法保證我們有能力獲得豁免，否則預計將導致我們的優先擔保信貸額度違約。將來我們可能還需要根據我們的優先擔保信貸額度向貸款人尋求豁免，以避免違約

​

S-12

根據該要求，如 “最新動態” 所述，在沒有持續經營資格的情況下提交財務報表，未能獲得該豁免也將導致我們的優先擔保信貸額度違約。如果我們的優先擔保信貸額度下的貸款人不免除這些違約行為，而貸款人則指示代理人加速償還此類債務，這可能會對我們產生不利影響，也可能最終迫使我們進入破產或清算階段。在破產或清算的情況下，與債務有關的索賠優先於股東的索賠，並且您對普通股的投資可能會蒙受全部損失。

•

我們必須將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這會減少或將減少可用於營運資金、資本支出、其他一般公司用途和潛在收購等其他用途的資金；

​

•

我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

​

•

我們容易受到利率波動的影響，因為我們的優先信貸額度的利率是可變的；

​

•

我們的槓桿率可能大於某些競爭對手，這可能會使我們處於競爭劣勢，並降低我們在應對當前和不斷變化的行業和金融市場條件方面的靈活性；

​

•

因取消與2020年7月31日截止的交易所要約有關的債務而導致的税收屬性損失，加上最終將由此產生的利息支出增加以及無法出於税收目的扣除全部或大部分利息支出，最終將增加為支持我們的資本結構而創造收入的需求；

​

•

我們通過承擔額外債務來產生流動性的能力受到嚴重限制；以及

​

•

我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響。

​

根據債務協議中包含的限制，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。如果我們的債務水平增加了新的債務，包括通過實物支付來履行某些債務的利息支付義務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。除其他外，我們在循環信貸額度下獲得資金的能力將取決於此類債務下是否不發生違約事件，包括因未能遵守相關契約而發生的任何違約事件。如果我們無法履行債務下的契約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

除其他因素外，我們支付開支、遵守債務工具下的契約以及支付債務本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況等因素，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於當前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息並履行我們的其他義務。

在2020年7月31日結束的交易所要約和相關融資交易中，一些聲稱代表我們信貸額度下大部分貸款並反對交易所要約和相關融資交易的貸款機構聲稱存在各種違約，包括與這些交易有關的違約。該公司在完成交易時確定，不存在會阻止交易或使貸款機構加快貸款的持續違約或違約事件，而且迄今為止，貸款機構尚未尋求加快貸款的速度。但是，如果我們與貸款人的關係受到這些事件或可能不時出現的其他爭議的負面影響，則在需要時尋求契約救濟或在未來籌集額外資金可能會更加困難。

S-13

我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性中有很大一部分已經降低，可能受到重大限制，這可能會對我們的現金流產生不利影響，進而影響我們償還債務的能力。

在2020年7月31日完成的交易所要約和相關融資交易中，我們實現了大量債務收益（“CODI”）的取消。由於這種CODI，我們估計，由於税收屬性降低，我們的淨營業虧損結轉和税收抵免中有很大一部分已被取消。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，如果所有權變動已經或將導致《守則》第382條所指的 “所有權變更”，我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的使用可能已經或可能受到年度限制，這是由於我們的股票所有權變動，包括我們最近的股票發行。因此，我們使用任何淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到或可能受到嚴重限制。

由於此類CODI或其他對我們使用税收屬性的限制而導致的任何税收屬性的損失都可能對我們的現金流產生不利影響，從而對我們償還債務的能力產生不利影響。

管理我們國際業務運營的法律制度可能要求我們的國際子公司或其董事提起破產程序。

管理我們某些國際子公司（包括德國、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典）的法律制度規定，董事有義務在某些情況下進行破產程序。潛在的誘因有很多，包括流動性不足、過度負債和資本不足。在某些司法管轄區，現行與 COVID-19 相關的緩刑措施，可以暫停或減輕上述義務。其中一些緩刑是有時間限制的，將在本文件提交到2021年3月14日之間的不同時間點到期（相關政府批准的任何延期）。如果我們的國際子公司被要求（而且確實）進行破產程序，這反過來可能會引發我們的國際信貸額度下的違約事件和/或對我們的業務和財務狀況產生其他重大不利影響，包括額外的破產程序。

我們的經營業績將受到影院獨家發行窗口縮小以及電影研究所採用的其他做法的影響。

在過去的十年中，平均影院獨家發行窗口，即從電影上映之日到電影可供消費者在家中上映之日所經過的時間，已從大約四個月縮短到大約兩個半月。此外，在 COVID-19 疫情期間，某些電影製片廠採取了取消影院獨家發行窗口的策略。值得注意的是，華納兄弟宣佈，其2021年的整個製片廠電影名單將轉為同步上映。在其他情況下，迪士尼等電影製片廠已經直接向家庭和流媒體頻道發行（並在某些情況下表示打算繼續發行）電影標題，避免在影院上映。其他製片廠可能會採取類似的策略，由於 COVID-19 疫情而進行的這些調整可能會導致永久性變化，從而縮短或取消影院獨家發行窗口。這些做法嚴重影響了我們的收入，預計將繼續對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。

與本次發行相關的風險

由於本次發行以及未來其他A類普通股的額外發行，您可能會面臨大幅稀釋。

本次發行中可能出售的A類普通股數量超過了目前已發行的A類普通股的數量。我們預計，本次A類普通股的發行和發行，例如通過少數股權投資或與債權人談判的結果，可能會為我們未來潛在流動性提供主要來源，但須視市場和其他條件以及潛在的監管限制而定，包括任何公開發行可能的美國證券交易委員會審查期。視我們的A類普通股的市場價格而定，以產生大量金額

S-14

在股票發行帶來的額外流動性中，我們必須發行與已發行股票數量相比相當數量的股票。我們未來發行的任何A類普通股的價格都可能大大低於您根據本次發行購買任何A類普通股的價格。這些未來的發行可能會顯著稀釋您的投資，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們的A類普通股的市場價格一直波動，並且可能繼續波動。此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。如果我們的A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們的A類普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

其中一些因素可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響或導致我們的A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

與 COVID-19 相關的持續影響和發展；

​

•

我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

​

•

我們目前無法支付股息或其他分配；

​

•

分析師或其他人發佈的關於我們或電影展覽行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈；

​

•

市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

市場對我們未來可能發行的任何其他股票、債務或其他證券的反應，這些股票、債務或其他證券可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股量；

​

•

關鍵人員的增加或離職；

​

•

機構股東或重要股東的行動；

​

•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

​

•

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

​

•

影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局（“IRS”）採取的立場；

​

•

涉及或影響我們的預期或待進行的調查、訴訟或訴訟；

​

•

本招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的任何其他風險因素的發生；以及

​

•

總體市場和經濟狀況。

​

未來發行的債券在清算時將優先於我們的A類普通股，和/或優先股證券，在分配或清算時可能優先於我們的A類普通股，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過額外發行債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先票據或次級票據、可轉換或不可轉換優先股、中期票據和信託優先證券。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於A類普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分派付款，這可能會限制我們向持有人進行分配的能力

S-15

A類普通股。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行降低A類普通股市場價格的風險。

特此發行的A類普通股將以 “在場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將根據分銷協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守分銷協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在分銷協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

市場利率的提高可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們A類普通股的需求，這可能導致我們的股價下跌。

可能影響我們的A類普通股價格的因素之一是我們的A類普通股相對於市場利率的回報率（即分配金額佔A類普通股價格的百分比）。市場利率的提高目前相對於歷史利率處於較低水平，這可能會使我們的A類普通股的潛在購買者預期回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分配的現金。因此，更高的市場利率可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據本次發行出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營支出提供資金、償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資金、資本支出和業務以及其他相關投資。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高A類普通股價值的公司用途。

S-16

所得款項的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股的數量（如果有）以及出售這些股票的市場價格。無法保證我們能夠根據分銷協議出售任何股票或充分利用分銷協議作為融資來源。我們打算將出售本招股説明書補充文件中提供的A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資金、資本支出和其他投資。

S-17

資本存量的描述

有關我們股本的詳細描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

我們的法定股本包括524,173,073股A類普通股、51,769,784股B類普通股、面值每股0.01美元（“B類普通股”）和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2021年1月22日，已發行的A類普通股為287,276,558股，已發行的B類普通股為51,796,784股，無已發行優先股。

2020年12月14日，大連萬達集團有限公司（“萬達”）持有的B類普通股降至已發行A類普通股和B類普通股總數的30％以下。因此，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，B類普通股的每股將在下一個記錄日期自動轉換為公司任何股東會議的全額支付且不可評估的A類普通股。

2021 年 1 月 25 日，我們修訂和重述了公司註冊證書和章程，將董事會分為三類。

S-18

美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的A類普通股的非美國持有人（定義見下文）的重大影響的一般性討論。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。本描述以《守則》以及根據該守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對上述內容的解釋為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的A類普通股作為資本資產（通常用於投資）的非美國持有人。

此外，本討論僅供參考，不涉及根據您的具體情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税法或任何州、地方或外國税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法，也未討論特殊税收條款，如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，這些條款可能適用於您，例如：

•

某些金融機構或金融服務實體，

​

•

保險公司，

​

•

免税實體，

​

•

符合税收條件的退休計劃，

​

•

“合格外國養老基金”（以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體），

​

•

證券或貨幣交易商，

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（以及其中的合夥人或受益所有人），

​

•

外國分支機構，

​

•

“受控外國公司”，

​

•

“被動外國投資公司”，

​

•

前美國公民或長期居民，

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司，

​

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售A類普通股的人，以及

​

•

作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有A類普通股的人。

​

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國收入和其他税法和税收協定的適用情況。在本節中，“非美國持有人” 是指我們的A類普通股（合夥企業或任何其他被視為美國聯邦所得税直通實體的實體）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性資產

​

S-19

信託的決定或（ii）根據適用的美國財政部法規，信託的有效選擇被視為國內信託。

如果你是個人，如果你是美國的合法永久居民（例如綠卡持有人），那麼你就是外國居民，而且在許多情況下，你可能被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為你在日曆年內在美國居住至少31天，在截至本日曆年度的三年期內至少停留至少183天。出於這些目的，計算了當年在美國的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天數。外國居民像美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促此類個人就購買、擁有或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們的A類普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇應取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們A類普通股的另一個直通實體的所有者都應就其適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的A類普通股的投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收協定的後果諮詢自己的税務顧問。

A類普通股的分配

如果我們對A類普通股進行分配，則此類分配應構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，該資本回報率適用於並減少非美國持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不得低於零。任何剩餘的盈餘應視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益。請參閲 “A類普通股的處置”。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，支付給我們A類普通股的非美國持有人的任何股息通常應按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據適用的所得税協定的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解您在相關所得税協定下獲得的福利的權利。通常，為了使我們或我們的付款代理人能夠以較低的條約税率預扣税款，非美國持有人必須證明其有權獲得條約福利。非美國持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格或文件）（或其他適用的表格或文件）來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有股票，則應要求持有人向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤低於分配金額，適用的預扣税代理人也可以選擇將全部分配視為股息，以用於美國聯邦預扣税的目的。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。

非美國持有人獲得的股息如果與非美國持有人開展的美國貿易或業務有實際關係，並且根據適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人持有人的固定基地），則通常無需繳納此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們或付款代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。此類股息實際上與股息息息息息相關，但無需繳納預扣税

S-20

（前提是滿足某些認證和披露要求），扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外，非美國公司持有人獲得的此類有效關聯股息還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，經某些項目調整後，或適用所得税協定規定的較低税率。

A類普通股的處置

根據下文關於備用預扣税和其他預扣税的討論，非美國持有人在出售、交換或其他處置我們的A類普通股時實現的收益通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益 (i) 實際上與非美國持有人的美國貿易或業務行為有關，(ii) 如果適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（在某些情況下，涉及個人持有人，則為固定基地）（在這種情況下，適用下述特殊規則）；

​

•

非美國持有人是指在此類處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人（在這種情況下，收益將按30％的統一税率徵税，或適用的所得税協定可能規定的降低税率，但可以被某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表）；或

​

•

在截至我們的A類普通股處置之日的五年期和非美國持有人持有我們的A類普通股的期限內，出於美國聯邦所得税的目的，我們隨時成為或成為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）。

​

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於（a）其全球不動產權益和（b）用於或持有用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和的50％或以上，則公司就是USRPHC。與處置USRPHC股票相關的税收不適用於在適用期內始終持有的實際和推定股份佔A類普通股5％或以下的非美國持有人，前提是我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易。就上述規則而言，無法保證我們的A類普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，預計將來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們成為或成為USRPHC可能產生的後果。

如果我們的A類普通股的出售、交換或其他處置所得的任何收益實際上與非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，(2) 如果適用的所得税協定的要求，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人的固定基地），則收益通常應按相同累進度繳納美國聯邦所得税適用於美國人的費率，扣除某些扣除額和抵免額。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，如果需要進行某些調整，通常也需要繳納 “分支機構利得税”。分支機構的利得税税率通常為30％，儘管適用的所得税協定可能規定較低的税率。

備份預扣和信息報告

支付給非美國持有人的任何分配都必須每年向國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據各種信息交換條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。支付的A類普通股股息和A類普通股應納税處置的總收益可能需要額外信息報告，如果此類非美國持有人未能遵守適用的規定，也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税

S-21

美國信息報告和認證要求。提供適合非美國持有人情況的國税局W-8表格通常應滿足必要的認證要求，以避免額外信息報告和備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都應由國税局退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債中，前提是及時向國税局提供所需信息。

其他預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款對支付給 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的美國來源股息（包括我們的股息）的支付徵收率為30％（與上述預扣税分開，但不重複），除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人的利益所有權有關）或在這些實體開設的賬户）已滿意，或豁免適用。FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票（包括我們的A類普通股）的總收益；儘管根據2018年12月18日發佈的美國財政部擬議法規，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們的A類普通股的實體應影響是否需要預扣的決定。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交包含所需信息（這可能會帶來沉重的管理負擔）的美國聯邦所得税申報表，獲得任何預扣金額的退款。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股的影響。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。這不是税收建議。我們敦促每位潛在投資者就購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律和條約的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-22

分配計劃

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作為我們的銷售代理，我們可以不時發行和出售總額不超過5000萬股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。如果我們將A類普通股作為委託人出售給銷售代理商，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述這些股票的發行條款。

根據分銷協議，我們的A類普通股股票（如果有）可以通過普通經紀人的交易、向做市商或通過做市商出售、在紐約證券交易所或任何其他可以交易證券的市場場所、場外市場、私下談判的交易、大宗交易、被視為《證券法》第415條定義的 “市場發行” 的交易進行出售，也可以通過以下方式組合出售任何此類銷售方式。銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的A類普通股。

證券可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。

每當我們希望根據分銷協議發行和出售A類普通股時，我們都會將發行的最大股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知銷售代理商。一旦我們如此指示該銷售代理商，除非銷售代理拒絕接受通知條款，否則該銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡合理努力出售此類A類普通股，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據分銷協議，銷售代理商出售我們的A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。我們或任何銷售代理機構，僅就其本身而言，可以通過通知另一方來暫停我們的A類普通股的發行。

銷售代理商將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供根據分銷協議出售A類普通股的書面確認。每份確認書都將包括當天出售的A類普通股數量、總銷售收益、向公司支付的淨收益以及我們此類銷售代理就此類銷售應支付的薪酬。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除支出前）以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股相關的補償。

我們將向每位銷售代理支付佣金，最高為根據分銷協議通過該代理商出售的A類普通股每股總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理人償還其法律顧問的某些費用和支出，金額不超過40,000美元，此後根據分銷協議出售A類普通股的任何季度將每季度償還1萬美元。當銷售代理作為委託人時，上述補償率不適用。

我們的A類普通股的任何銷售將在出售之日後的第三個工作日結算。按照本招股説明書補充文件的設想，出售的A類普通股的結算將通過存託信託公司的設施或向該銷售代理的賬户免費交付，以換取當天向我們指定的賬户支付款項。如果我們或我們的過户代理人（如果適用）違反了我們在任何結算日交付股票的義務，我們應（A）賠償每位適用的銷售代理人免受此類違約引起或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使他們免受損害，並且（B）向適用的銷售代理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

根據分銷協議發行我們的A類普通股將在（i）出售受分銷協議約束的所有A類普通股或（ii）我們或銷售代理終止分銷協議中規定的分銷協議，以較早者為準。

S-23

在代表我們出售A類普通股方面，每位銷售代理商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給每位銷售代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們已同意就某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，向幾家銷售代理提供賠償和繳款。

如果我們或任何經理有理由相信我們的A類普通股不再是《交易法》第M條第101（c）（l）條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知其他人，根據分銷協議或任何條款協議出售我們的A類普通股將暫停，直到第101（c）（1）條或其他豁免條款得到滿足為止各方的判斷。

銷售代理及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。高盛公司的子公司LLC是我們的循環信貸額度下的貸款機構。某些銷售代理商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-24

法律事務

我們在此發行的A類普通股的有效性將由位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP轉交給我們。與發行我們的A類普通股有關的某些法律事務將由紐約州紐約的瑞生律師事務所移交給銷售代理商。

專家們

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提及截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂（ASC）主題842 “租賃” 而導致的租賃會計方法的變化，以及由於採用了ASC主題606（與客户簽訂合同的收入），截至2018年1月1日收入和某些成本的確認。

Digital Cinema Internation Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合併財務報表是根據獨立審計師CohnrezNick LLP根據獨立審計師CohnrezNick LLP作為會計和審計專家的授權提交的報告納入本註冊報表的。

S-25

招股説明書

AMC 娛樂控股有限公司

50,000,000 股 A 類普通股

AMC Entertainment Holdings, Inc.可能會不時以一個或多個系列或發行方式按我們在發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的面值為0.01美元的A類普通股（“A類普通股”），最多5,000,000股A類普通股。

本招股説明書向您概述了所發行的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提交本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者或通過代理人或通過不時指定的承銷商或交易商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “AMC”。2020年12月28日，我們在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為2.39美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第7頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）中標題為 “風險因素” 的章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的多達5000萬股A類普通股。本招股説明書向您概述了我們可能發行的A類普通股。在適用法律要求的範圍內，我們每次出售證券時，都將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）（如果有）還可能添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在購買所發行的任何A類普通股之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）以及任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 標題下所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提供的信息（如適用）。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書中所述。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，則不應將任何此類其他信息或陳述視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的註冊聲明，包括其證物。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併子公司。

1

在哪裏可以找到更多信息；
以引用方式納入文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和向美國證券交易委員會以電子方式提交的其他發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新並取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）：

•

我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

​

•

我們於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明（但僅限於我們的年度報告第三部分所要求的信息）；

​

•

我們分別於2020年6月9日、2020年8月6日和2020年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月、截至2020年6月30日的六個月以及截至2020年9月30日的九個月的10-Q表季度報告（合稱 “季度報告”）；

​

•

我們於 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 27 日（該日期的第一份 8-K 申報）、2020 年 3 月 3 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月 31 日（在該日期提交的第一份和第二份 8-K 申報）2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 24 日、10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告，2020 年、2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 10 日和 2020 年 12 月 11 日（該日期的第一份和第二份 8-K 申請）；以及

​

•

我們根據《交易法》於2013年12月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證物）除外) 的 8-K 表格，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自提交這些文件的相應日期起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

2

我們將根據書面或口頭要求，向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該展品以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書。您應將文件請求發送至：

AMC 娛樂控股有限公司
一種 AMC 方式
阿什街 11500 號
堪薩斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

3

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書中的某些陳述、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及由AMC或代表AMC發表的其他書面或口頭陳述可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出勤率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們獲得額外流動性的能力，如果沒有實現或不足以產生在我們能夠實現更正常的營業收入水平之前所需的大量額外流動性，很可能會導致我們尋求對負債進行庭內或庭外重組，如果將來進行這樣的清算或破產程序，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失；

​

•

COVID-19 病毒對我們、電影展覽業乃至整個經濟的影響，包括我們對 COVID-19 病毒的迴應，這些措施涉及影院暫停運營、裁員和其他削減成本的措施，以及維持必要流動性的措施，以及與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的費用增加；

​

•

與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借貸能力以及我們履行財務維持和其他承諾的能力；

​

•

我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或我們在國內和國際上有資格獲得的其他適用政府福利和支持獲得的福利和支持的方式、時間和金額；

​

•

與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產有關的風險，以及劇院和其他關閉費用；

​

•

與電影製作和表演相關的風險；

​

•

我們對電影發行商缺乏控制；

​

•

我們經營的地理區域內的激烈競爭；

​

•

更多地使用其他電影放映方式，包括優質視頻點播或其他形式的娛樂；

​

•

縮小影院獨家上映窗口；

​

•

AMC Stubs® A-List可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

​

•

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

​

•

對資本可用性的限制可能會阻止我們部署戰略舉措；

​

•

協議中管理我們債務的某些契約可能會限制我們利用某些商機的能力；

​

•

我們通過戰略領域收購和戰略舉措實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

​

4

•

我們以對我們有利或完全有利的條件為債務再融資的能力；

​

•

通過新建和改造現有劇院來優化我們的劇院線路可能會出現延誤和意想不到的費用；

​

•

我們的信息系統故障、不可用或安全漏洞；

​

•

由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

​

•

我們有能力確認利息扣除結轉額和淨營業虧損結轉額，以減少我們未來的納税義務；

​

•

我們確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產的能力；

​

•

取消美元倫敦銀行同業拆借利率的計算對我們與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

​

•

反壟斷機構對收購機會的審查；

​

•

與承擔法律責任相關的風險，包括與最近提起的證券集體訴訟相關的費用；

​

•

對關鍵人員的當前和未來業績的依賴，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的人員；

​

•

財務業績不佳的風險可能會阻礙我們部署戰略舉措；

​

•

在AMC不熟悉的國際市場上經營業務，包括電影觀眾對這些市場上新的AMC舉措的接受；

​

•

為遵守政府法規（包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及未來待定的國內隱私法律法規）而增加的成本或因未能遵守而導致的成本；

​

•

地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或網絡攻擊，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣的公共場所；

​

•

獲得適當股權和/或債務融資的能力，以及持續獲得融資的能力，其金額和條件是支持我們未來的再融資需求和業務所必需的；以及

​

•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

​

這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。此外，可能不時出現新的風險和不確定性。因此，評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們謹慎不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素載於2019年10-K表的 “風險因素” 標題下以及2019年10-K表中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-Q表和8-K表格。由於上述原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

5

該公司

我們是世界上最大的戲劇展覽公司，也是創新和卓越運營方面的行業領導者。在我們近100年的歷史中，我們開創了戲劇展覽行業許多最重要的創新。我們在20世紀60年代推出了多功能劇院，並在20世紀90年代推出了位於北美體育場的Megaplex劇院形式。最近，我們通過部署以豪華電動躺椅為特色的劇院翻新工程，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs® A-List，繼續創新和改進看電影的體驗。我們的增長是由對現有資產的再投資以及收購劇院展覽行業中一些最受尊敬的公司的有機增長共同推動的。

我們於 2007 年 6 月 6 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室設在堪薩斯州利伍德市阿什街11500號的One AMC Way 66211，我們的電話號碼是 (913) 213-2000。我們的公司網站地址是 www.amctheatres.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。

6

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素和我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表和8-K表季度報告（包括2020年12月11日表格8-K中規定的報告）中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本文件我們向聯交所提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同的章程法案，以及與特定發行或轉售相關的任何招股説明書補充文件。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

由於我們將有一個機密的董事會，因此第三方可能更難獲得對我們的控制權。

由於大連萬達集團股份有限公司（“萬達”）批准了對公司註冊證書進行修訂以對董事會進行分類，我們預計董事會將在2021年1月成為機密董事會，這意味着在每次年會上，我們的股東將僅投票支持三分之一的董事會成員。機密董事會可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，這可能會影響我們的股東從尋求控制我們的第三方那裏獲得任何潛在利益的機會。

7

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資金、資本支出和其他投資。有關使用本招股説明書提供的A類普通股淨收益的更多信息，可在與該次發行相關的招股説明書補充文件中列出。

8

資本存量的描述

以下對我們資本存量的描述摘自特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”），並對其進行了全面限定，每份章程均已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。

我們的法定股本包括524,173,073股A類普通股、51,769,784股B類普通股、面值每股0.01美元（“B類普通股”）和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2020年12月28日，已發行的A類普通股為164,298,527股，已發行的B類普通股為51,796,784股，無已發行優先股。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

2020 年 12 月 2 日，我們的董事會（“AMC 董事會”）批准了對公司註冊證書和章程的修訂（“公司註冊證書和章程修正案”），將 AMC 董事會歸類。2020 年 12 月 14 日，萬達作為當時擁有公司有投票權的流通股本（“多數股東”）多數投票權的持有人（“多數股東”），提供了書面同意對此表示尊重。萬達作為多數股東的書面同意的批准要等到我們根據《交易法》附表14C向股東郵寄信息聲明後的20天后才能生效。

投票權

A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股三張選票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

我們的董事由所有普通股股東共同投票選出。

通常，所有有待股東投票的事項都必須得到我們剩餘投票權的過半數（如果是董事選舉，則由多數票）批准。除了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，我們授予任何隨後發行的優先股、普通股和有權就此進行投票的優先股的已發行普通股和優先股的持有人（如果有）的公司註冊證書或投票權，對所有待股東投票的事項進行集體投票。根據DGCL，我們的公司註冊證書修正案如果要改變或改變普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，還必須得到受修正案影響的股票持有人有權作為單獨類別投票的多數票的批准

轉換

A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，除公司註冊證書中描述的某些轉讓外，B類普通股的每股在進行任何轉讓時均應自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值。

如果B類普通股的持有人集體持有少於我們普通股已發行股份總數的30％，則B類普通股的所有授權股份應自動轉換為A類普通股。一旦轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。除非以相同的比例和相同的方式同時對另一類普通股進行細分或合併，否則不得對任何類別的普通股進行細分或合併。

9

分紅

A類普通股和B類普通股的持有人在AMC董事會（“AMC董事會”）宣佈的任何股息中按比例分配（基於持有的普通股數量），但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

其他權利

在清算、解散或清盤時，在向優先股持有人全額支付所需的款項（如果有）後，所有普通股持有人，無論類別如何，都有權按比例分配給普通股持有人的任何資產。任何類別的普通股均不得贖回或擁有購買額外普通股的優先權。

優先股

我們的公司註冊證書授權AMC董事會不時發行一個或多個系列的總共5000萬股優先股，而無需進一步的股東批准。AMC董事會有權在未經股東進一步批准的情況下確定或更改每個此類系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、清算優惠以及構成該系列任何系列或名稱的股票數量。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他公司交易，包括那些可能導致我們股票支付高於市場價格溢價的交易。這些條款旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及在未經AMC董事會事先批准的情況下實際或威脅變更AMC的控制權。這些條款旨在鼓勵有興趣收購AMC控制權的人士首先與AMC董事會協商，就潛在業務合併或要約的條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

•

在《公司註冊證書和章程修正案》生效後，將規定一個機密的董事會，根據該機密董事會，AMC董事會將分為三類，其成員交錯任期三年；

​

•

規定AMC董事會的規模將由AMC董事會成員確定，AMC董事會的任何空缺，包括由於AMC董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的大多數董事的投票來填補；

​

•

除非萬達擁有至少佔總投票權50.1％的已發行普通股股份，否則不允許股東經書面同意採取行動；

​

•

規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由AMC董事會召開；

​

•

制定向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括AMC董事會選舉候選人的提名；

​

•

將股東在年會上的考慮範圍限制為會議通知中規定的提案或提名，或由AMC董事會在會議之前或按會議記錄日期提出的提案或提名，或在會議記錄日期有資格在會議上進行表決且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務的登記股東；

​

•

授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由AMC董事會發行，以增加已發行股票的數量或制定股東權利計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及

​

10

•

不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數的股東選舉董事候選人。

​

公司註冊證書明確指出，我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，但有某些例外情況，包括在此之前，該公司的董事會批准了導致股東成為股東的業務合併或交易感興趣的股東。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試。儘管我們選擇退出該法規的條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程規定，除非AMC以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 代表AMC提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱AMC的任何董事、高級管理人員或其他僱員因違反向AMC或AMC股東應承擔的信託義務而提起的任何訴訟，（iii）根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張索賠的訴訟針對受內政原則管轄的AMC；但是，章程的這一規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

股東特別會議

我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。

經書面同意採取的行動

只有在萬達擁有普通股佔我們現有投票權的大部分的情況下，才能通過書面同意代替會議採取股東行動。此後，只能在年度或特別股東大會上採取股東行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務的股東或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在上年度年會一週年前不少於30天或60天內送達我們的主要執行辦公室並收到；前提是，如果此類會議的日期在前一年股東年會週年會週年日之前提前30天以上，或延遲超過30天，則應向股東發出通知必須及時，因此必須在不早於前一天的 60 天營業結束之前送達會議，且不得遲於該會議前30天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（較晚者）的營業結束時間。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能

11

使通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對AMC控制權的嘗試變得更加困難或阻止。

對公司註冊證書或章程的修訂

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票。此外，根據DGCL，一項將改變或改變普通股的權力、優惠或特殊權利以對其產生不利影響的公司註冊證書修正案還必須得到受該修正案影響的股票持有人有權作為單獨類別投票的多數票的批准。在遵守章程的前提下，AMC董事會可以不時通過AMC董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除章程。

註冊權

根據2013年12月23日的註冊權協議，我們同意在某些條件下盡最大努力應萬達的要求進行註冊發行，並已授予萬達持有的普通股附帶或 “搭便車” 註冊權。根據截至2020年7月31日的經修訂和重述的投資協議，我們同意在某些條件下，應2026年到期的2.95％優先有擔保可轉換票據持有人的要求進行註冊發行，涉及此類票據轉換後可發行的A類普通股。根據2020年7月31日的註冊權協議，我們同意在某些條件下盡最大努力進行註冊發行，這些持有人是我們與次級票據的某些持有人簽訂的2020年7月10日支持協議的當事方的A類普通股持有人的要求進行註冊發行。我們的股東和其他各方的註冊權可能會損害現行市場價格並損害我們的籌資能力通過壓低我們可以出售的價格來獲得資本A類普通股。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

在DGCL允許的情況下，我們在公司註冊證書中通過了條款，限制或取消了我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。謹慎義務通常要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事或高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反該人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

​

•

任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

​

•

該人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些責任限制通常不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

在DGCL允許的情況下，公司註冊證書和章程規定：

•

我們將賠償我們現任和前任的董事和高級管理人員以及任何應我們要求擔任其他實體的董事或高級職員或法定代表人的人，並可能在DGCL允許的最大範圍內對我們現任或前任的僱員和其他代理人進行賠償，但有限的例外情況除外；以及

​

•

我們可以代表我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免他們以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任。

​

12

我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，前提是收到該董事或高級管理人員在確定他或她無權獲得賠償的情況下償還預付款項的承諾。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件（如果有）向員工和其他代理人預付費用。

公司註冊證書中與公司機會有關的條款

為了解決高級管理人員或董事與關聯公司的職責衝突的情況，DGCL第122（17）條允許公司在其公司註冊證書中或通過其董事會的行動，放棄公司在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望。因此，為了解決我們與萬達及其子公司之間潛在的利益衝突，公司註冊證書包含在法律允許的最大範圍內規範和定義我們可能涉及萬達及其高管和董事的事務的條款。

公司註冊證書規定，除非有任何相反的書面協議，萬達沒有義務避免從事與我們從事的相同或相似的活動或業務範圍，而且，除非公司註冊證書中另有規定，否則萬達及其高級管理人員或董事均不對我們或我們的股東因萬達的任何此類活動而違反任何信託義務承擔責任。

公司註冊證書還規定，我們可以不時成為或成為萬達的當事方並履行與萬達簽訂的一項或多項協議（或對現有協議的修改或補充），並可能促使或允許任何子公司成為或成為其一方並履行這些協議（或對先前存在的協議的修改或補充）。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議，以及我們或我們任何子公司或萬達根據其條款履行的行為，均不得被視為違反我們或同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東承擔的任何信託義務。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，AMC的任何董事或高級職員，如果同時也是萬達的董事、高級管理人員或員工，均不得對我們或我們的股東負有信託責任，不得代表我們或我們的任何子公司或代表萬達就任何此類協議行事，也不得根據其條款履行任何此類協議。

公司註冊證書還規定，如果我們其中一位同時也是萬達董事或高級管理人員的董事或高級管理人員瞭解了可能成為萬達和AMC公司機會的潛在交易或事項，則如果該董事或高級管理人員以符合以下政策的方式行事，則該董事或高級管理人員將履行其對我們和我們股東在該公司機會方面的信託義務：

•

向任何身為AMC高管、同時也是萬達董事但不是高級管理人員的人提供的公司機會將屬於我們，除非該機會是以我們高級管理人員身份以外的身份明確提供給該人，在這種情況下，該機會將不屬於我們；

​

•

向任何擔任AMC董事但不是高級管理人員以及同時也是萬達董事或高級管理人員的人提供的公司機會才屬於我們，前提是該人以我們董事的身份明確提供給該人；以及

​

•

向同時擔任萬達和AMC高管的任何人提供的公司機會只有在以AMC高管的身份明確提供給該人時才屬於AMC。

​

儘管有這些規定，但公司註冊證書並不禁止我們尋求我們意識到的任何公司機會。

自我們的董事或高級管理人員均不兼任萬達董事或高級管理人員之日起，公司註冊證書中的這些條款將不再生效。

13

如果公司註冊證書中沒有規定在什麼情況下機會屬於我們，也沒有規定我們的董事和高級管理人員在他們對我們的職責與萬達發生衝突的情況下行為的條款，那麼我們的董事和高級管理人員在每種情況下的行為都將受到特拉華州法律規定的公司機會原則的具體事實分析的約束。根據特拉華州法律，公司的董事可以抓住公司機會，或將其轉移到與該董事有利益關係的另一家公司，前提是：(i) 該機會是以個人身份提供給董事或高級管理人員；(ii) 該機會對公司來説不是必不可少的；(iii) 公司對該機會沒有權益或期望；(iv) 董事或高級管理人員沒有錯誤的行為利用公司的資源來追求或利用機會。根據DGCL第122（17）條，我們認為公司註冊證書中規定的公司機會指南與特拉華州法律沒有衝突。但是，如果公司註冊證書的規定與特拉華州的法律發生衝突，則以特拉華州的法律為準。

14

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中提供的A類普通股，包括但不限於：

•

直接給一個或多個購買者；

​

•

通過一個或多個代理機構，包括在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場上” 發行中；

​

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

​

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部A類普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於通過：

•

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，在其他交易所向做市商或通過做市商或向現有交易市場發行 “在市場上” 發行；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以作為本金持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

​

•

經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

​

•

私下談判的交易。

​

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空A類普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的A類普通股股票或出售股東來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空A類普通股並重新交付此類股票以平倉空頭頭寸；

​

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將A類普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

​

•

將A類普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，如果質押違約，則根據本招股説明書出售質押股份。

​

本招股説明書所涵蓋的A類普通股可以出售：

•

在國家證券交易所上市；

​

•

在場外交易市場上；或

​

•

在交易所或場外交易市場以外的交易中，或合併進行交易。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們借來的證券或賣出股東或其他人來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券或賣出股東來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在要求的範圍內在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

15

每次發行A類普通股的招股説明書補充文件將説明A類普通股的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的A類普通股金額（如果有）；

​

•

A類普通股的公開發行價格或收購價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲交付安排；

​

•

分配方法；

​

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

​

•

任何證券交易所或證券可能上市的市場。

​

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的A類普通股的發行和出售可能會不時地通過一項或多筆交易（包括私下協商的交易）進行，以下交易是：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會發生變化；

​

•

以銷售時的市場價格計算；

​

•

以與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以議定的價格。

​

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經紀商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

16

法律事務

位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提及截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂（ASC）主題842 “租賃” 而導致的租賃會計方法的變化，以及由於採用了ASC主題606（與客户簽訂合同的收入），截至2018年1月1日收入和某些成本的確認。

Digital Cinema Internation Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合併財務報表是根據獨立審計師CohnrezNick LLP根據獨立審計師CohnrezNick LLP作為會計和審計專家的授權提交的報告納入本註冊報表的。

17

最多 50,000,000 股

A 類普通股

招股説明書補充文件

高盛公司LLCB。萊利證券

2021 年 1 月 25 日