次級配售代理協議
並行分銷商有限責任公司

百老匯 1700 號，1850 年套房

科羅拉多州丹佛 80290

2024年6月4日

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

來自不定期的並行分銷商 有限責任公司（”分銷商”，”我們” 或”我們”) 將擔任註冊市場經理 特拉華州法定信託基金XAI Octagon浮動利率和另類收益信託基金的發行（”基金”)，向上 至 15,000,000 股（”股份”) 基金的受益權益，面值每股0.01美元（”常見 股票”）。就此類產品而言，基金已與分銷商達成協議，通過分銷商發行和銷售， 作為銷售代理，股票（”分銷協議”）。

我們特此同意保留瑞銀 證券有限責任公司（”代理人” 或”你”）作為發行的次級配售代理人 基金將發行和出售的股份（”供品”）正如基金和分銷商可能不時指出的那樣 時間，且您同意以這種身份行事，所有條款和條件均受以下條款和條件的約束：

第 1 部分。產品描述。

(a) 股份應為 每日出售或以其他方式出售，由基金與分銷商或代理商在任何一天共同決定（每天 ”發行日期”）這是基金股票上市並主要交易的交易所的交易日（ ”證券交易所”）（證券交易所計劃在工作日正常收盤前關閉的日子除外 時間）。在基金與分銷商或代理商一起確定要分配的股份的最大金額後，立即採取行動 由分銷商在任何發售日期發行，在任何情況下均不得超過當前生效的可用發行量 註冊聲明（定義見此處）（”每日最高金額”），以及每股最低價格 代理人不得在任何發行日期出售股票（”每日最低價格”），分銷商應按照指示 根據基金，將每日最高金額和最低每日價格告知代理人。根據本協議的條款和條件， 代理人應盡其合理的最大努力出售根據規定的分配計劃指定的所有股份 在招股説明書補充文件（定義見此處）中；但是，前提是代理人在任何情況下都不得出售超過最高限額的股份 每日金額或每股價格低於最低每日價格。根據本第 1 (a) 條出售的股票的總銷售價格 應為代理人出售此類股票的市場價格。

(b) 儘管如此, 分銷商或基金可以通過電話（通過電子郵件或其他電子方式立即確認）指示代理商修改後的內容 最低每日價格和/或修訂後的每日最高金額，代理人不得以低於修訂後的每股價格出售股票 發出此類通知後的最低每日價格，或超過修訂後的每日最高金額的數量。此外， 分銷商或基金可在通過電話（通過電子郵件或其他電子方式及時確認）通知代理商後，暫停 隨時發行股份；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方各自的股份 在發出此類通知之前，與根據本協議出售的股票有關的義務。

(c) 代理人同意不是 根據本第 1 節進行任何股份出售，但通過遵守第 153 條的交易除外 經修訂的 1933 年證券法（”《證券法》”），將滿足本節的招股説明書交付要求 《證券法》第 5 (b) (2) 條。

(d) 對該人的補償 代理人作為根據本第 1 節每筆股票出售的次級配售代理人，應為適用的銷售代理佣金 （如本協議附錄所述）乘以出售股份的總銷售收益（”代理人補償”）， 正如本次級配售代理協議附錄（”協議”）。代理不得 負責任何政府或自律組織向基金或分銷商收取的與此相關的任何費用 銷售。分銷商可以向代理人支付代理補償，也可以授權代理保留代理人向代理人提供的代理補償 銷售收入總額。代理補償只能從分銷商根據基金獲得的補償中支付 到《分銷協議》（”相關補償”）。儘管有任何其他條款有相反的規定 本協議（或為避免疑問，在本協議附錄中），分銷商沒有義務支付任何部分 代理人向代理人支付的報酬，或授權代理人保留總額中代理人薪酬的任何部分 銷售收入，直到分銷商獲得至少等額的相關補償以及分銷商的義務 向代理人支付的代理補償僅限於從相關補償中支付的金額。

(e) 代理人應提供 在證券交易所規定的每個發行日期結束交易後，向分銷商提供書面確認 出售出售的股票數量、出售時間、每股總銷售價格以及應向代理人支付的報酬 到這樣的銷售。

(f) 銷售結算 根據本第 1 節的股份，將在進行此類銷售之日的下一個工作日進行（每種出售 天，一個”結算日期”）。在每個結算日，通過代理人出售以在該日期結算的股份應 應分銷商的要求由基金交付給代理商，支付 (i) 出售以下產品的總銷售收益 此類股份或 (ii) 在分銷商授權的範圍內，總銷售收入減去相關補償。如果代理人 經分銷商授權從出售股份的總銷售收入中保留代理人補償，然後代理人 應 (i) 向分銷商支付一筆金額，金額等於相關補償減去當日交付資金的代理補償 存入分銷商指定的賬户，並 (ii) 將總銷售收入減去相關薪酬匯入基金。如果 根據本文第 5 節的條款，分銷商應違背其在任何結算日交付股份的義務， 分銷商應 (A) 使代理人免受此類違約引起或由此引起的任何合理損失、索賠或損害的損失、索賠或損害 由分銷商支付，並且（B）向代理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果代理違規 本協議未在任何結算日交付分銷商交付的股份的收益，但須遵守條款 在本協議第 5 節中，代理應 (A) 使分銷商免受因或由此引起的任何合理損失、索賠或損害 由於代理人的此類違約，(B) 儘快將此類收益交付給分銷商，(C) 向分銷商付款 利息基於有效的隔夜聯邦基金利率。

(g) 與此有關 協議和發行，分銷商在基金和分銷商的每個日曆季度不得超過一次 要求或預計會要求代理人根據發行出售股票，向代理人提供此類證書等 無論如何，代理人在收到合理通知後可以合理要求的文件（但在任何情況下，在收到少於五個業務的通知後） 天），與授權、能力、可執行性和合規性問題有關。任何此類認證均應自年底起生效 代理人提出此類請求的日曆季度之前的日曆季度。

(h) 與此有關 協議和產品，代理商將立即將任何重大非機密索賠或投訴、任何材料通知分銷商 監管機構針對基金、股票或發行採取的執法行動或其他重大程序 或針對或針對代理人或其負責人、關聯公司、高級職員、董事、僱員或代理人，或任何控制 代理人，根據《證券法》第15條的規定。

(i) 與此有關 協議和發行，代理商將立即將任何監管機構或自律機構的任何審查通知分銷商 該組織導致了與本次發行相關的重大合規性缺陷。

第 2 部分。陳述 以及分銷商的保證。分銷商向代理人陳述、保證並同意代理人，截至本文發佈之日及截止日期 在每個發行日期和結算日中，

(a) 根據陳述 基金在 N-2 表格（文件編號 333-261521 和 811-23247）上的分銷協議中向分銷商提交的註冊聲明 (“註冊聲明”) (i) 由基金按照《證券法》的要求編制 以及其下的規章和條例、經修訂的1940年《投資公司法》以及該法案下的細則和條例 （統稱為 “1940年法案”）；（ii）已向美國證券交易委員會提交 （“委員會”）根據《證券法》和《1940年法》；以及（iii）迄今為止已經生效；註冊 聲明列出了股票的發行、出售和分配計劃的條款，幷包含有關以下方面的其他信息 基金及其業務；委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用基本招股説明書（定義見此處）的停止令， 招股説明書補充文件（定義見此處）或招股説明書（定義見此處），或註冊聲明的有效性， 已經發布，沒有為此目的提起任何訴訟，據基金所知，也沒有受到任何威脅 佣金。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 統稱為 註冊聲明的各個部分，在生效時根據《證券法》第11條進行了修訂 （“生效時間”），因為該部分適用於分銷商，包括 (1) 作為其一部分提交的所有文件或 納入或視為以提及方式納入其中，以及 (2) 招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，前提是此類信息被視為證券法的一部分 生效時的註冊聲明。此處使用的 “基本招股説明書” 是指作為一部分提交的最終招股説明書 註冊聲明，包括相關的附加信息聲明，以及任何修正或補充 自協議簽訂之日起生效。除非上下文另有要求，否則本文使用的 “招股説明書補充文件”， 指公司提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，包括相關的補充信息聲明 根據《證券法》第 424 (b) 條，以基金向分銷商提供的相關形式向委員會注資 隨着股票的發行。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書 與附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書一起補充。此處對註冊的任何提及 在以下情況下，聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書應被視為提及幷包括這些文件 任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入其中的任何。

(b) 根據陳述 由基金在分銷協議中向分銷商發放，(i) 該基金已根據1940年法案正式註冊為封閉式基金 管理投資公司；（ii）根據1940年N-8A表格法案將基金註冊為投資公司的通知 （這個”1940 年法案通知”）由基金根據1940年法案編制，並已提交給 委員會，在提交委員會時以及提交其任何修正案或補充時，所有材料均符合規定 尊重1940年法案的所有適用條款；(iii) 基金尚未收到委員會的任何書面通知 關於1940年法案通知或註冊聲明（或任何修正案或補充）的1940年法案第8（e）條 向其中任何一方提供）；以及 (iv) 除非按照上述規定，否則沒有人擔任或擔任基金的高管、受託人或投資顧問 根據1940年法案的規定，為上述目的，向官員和受託人提供陳述 基金有權依賴這些官員和受託人的陳述。

(c) 根據陳述 基金在分銷協議、註冊聲明、1940年法案通知和招股説明書中向分銷商作出， 不時修訂或補充，每項修訂或補充均自生效或提交（視情況而定）時起生效 每次購買與每次發行相關的股份時，本協議的日期以及經修訂或補充的日期將符合規定，以及 在《證券法》要求提交與任何股票出售相關的招股説明書的所有時候，總而言之 實質性方面，符合《證券法》和《1940年法》的要求；註冊聲明自生效之日起沒有 時間，包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實 其中的陳述不具有誤導性；在基本招股説明書發佈之日以較早者為止的時期內絕不會出現任何陳述；以及 向委員會提交基本招股説明書的日期，截止日期為每次購買與之相關的股票時較晚者 每次發行，以及《證券法》要求交付與之相關的招股説明書的期限的結束 不時修訂或補充的《招股説明書》中的任何股份出售都包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在這種情況下 它們是製作的，沒有誤導性；但是，前提是分銷商不對任何陳述或保證 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中依據並符合信息而包含的聲明 由代理人或代理人代表書面提供給分銷商或基金，明確用於註冊聲明 或招股説明書（”代理提供的信息”）。代理確認 (i) 封面上的代理人姓名 並在招股説明書補充文件中的 “招股説明書補充摘要” 和 “分配計劃” 標題下以及 (ii) 招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的相關段落是唯一的信息 由代理人或代表代理以書面形式向分銷商或基金提供，明確用於註冊聲明或招股説明書。

(d) 根據陳述 基金在分銷協議中向分銷商編制，財務報表以引用方式納入註冊表 報表或招股説明書以及相關的附註和附表在所有材料中公允列報了財務狀況 截至所示日期的基金運作結果、現金流量和股東權益變動 規定了期限，其編制在所有重要方面均符合1940年《證券法》的要求 經修訂的1934年《證券交易法》和《證券交易法》，以及其下的規章制度（統稱為”交易所 法案”），並且在所有重要方面都符合一致適用的美國公認會計原則 所涉期間的依據；註冊中包含或以引用方式納入的其他財務和統計數據 聲明或招股説明書在所有重要方面均準確、公平地列報，並在符合以下條件的基礎上編寫 財務報表以及基金所有重要方面的賬簿和記錄；沒有要求的財務報表 在《證券法》的註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入， 未按要求納入或以引用方式納入的《1940年法案》或《交易法》；基金沒有任何材料 註冊聲明中未描述的直接或或有負債或負債（包括任何資產負債表外債務） （不包括其展品）。

(e) 根據陳述 基金在分銷協議中向分銷商發放的款項，截至本協議簽訂之日，基金已獲授權且尚未結清 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中規定的資本金，以及任何發行和 根據本協議出售，基金應自注冊聲明的最新修訂或補充之日起生效 或招股説明書，註冊聲明和招股説明書中規定的授權和未償還資本；所有 本基金已發行和流通的實益權益股份已獲正式批准和有效發行，已全額支付，不可評税， 發行時嚴格遵守了所有適用的證券法，發行時沒有違反任何先發制人的權利， 轉售權、優先拒絕權或類似權利

(f) 根據陳述 基金在分銷協議中向分銷商發放的，(i) 基金已正式成立，具有法律效力 信任，根據特拉華州的法律信譽良好，擁有擁有、租賃、運營和開展業務的全部權力和權力 如註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中所述，並按計劃發行、出售和交付股份 此處；以及 (ii) 該基金具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 開展業務需要此類資格，除非個人個人不具備這種資格和信譽良好的資格 或總體而言, 對基金的業務, 財產, 財務狀況或經營業績產生重大不利影響.

(g) 根據陳述 基金在分銷協議中向分銷商發放的，(i) 股票已獲得正式和有效的授權，並且在發行時 並按本文規定按付款交付，將按時有效發放，已全額付清，不可徵税，免税 法定和合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權和類似權利；(ii) 股票發行時以及 按照本協議的規定以付款方式交付，根據以下規定，其投票或轉讓不受任何限制 基金的經修訂和重述的協議和信託聲明或章程或基金簽署的任何協議或其他文書 一方；(iii) 普通股，包括股份，在所有重要方面均符合所含的描述（如果有） 或以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書；(iv) 股份證書， (v) 基金嚴格遵守聯交所規則（如有），包括但不限於： 普通股繼續在證券交易所和基金上市的要求尚未收到任何書面通知 聯交所關於普通股從聯交所退市的問題；以及 (vi) 股票將正式上市，以及 獲準並獲準在證券交易所進行交易，但須視發行的正式通知而定。

(h) 分銷商已滿 公司簽訂本協議和本協議所設想的交易的權力和權力。本協議已獲得正式授權， 由分銷商執行和交付。假設代理人對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議 構成分銷商的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對分銷商強制執行， 除非本協議及其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和具有影響的類似法律的限制 一般而言，債權人的權利，以及不時生效的暫停期法律和公平原則，限制債權人的供應 公平的補救措施。

(i) 基於陳述 基金在分銷協議中向分銷商作出，未經任何人批准、授權、同意、命令或備案 聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構，或屬於或具有任何自我監管權的機構 組織或其他非政府監管機構（包括但不限於證券交易所），或股東的批准 尚未獲得的基金必須用於股份的發行和出售或完成 由基金對本文設想的交易進行除外（i）根據《證券法》註冊股份，後者有 已生效，（ii）股票在正式發行通知後在聯交所上市，（iii）任何必要的資格 根據通過代理人發行股票的各個司法管轄區的證券法或藍天法，或 (iv) 任何 根據金融業監管局有限公司的規定，必要的資格（”FINRA”）。

第 3 部分。陳述 以及代理人的保證。代理人向分銷商陳述、保證並同意分銷商自本協議發佈之日起和自分銷商之日起 發行日期和結算日期，即：

(a) 代理人擁有正式法人資格 簽訂本協議和本協議所設想的交易的權力和權限。本協議已獲得正式授權和執行 並由代理交付。假設分銷商獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成有效協議 以及代理人具有約束力的協議，可根據其條款對代理人強制執行，但本協議的可執行性除外 並可能受到適用的破產、破產、重組和普遍影響債權人權利的類似法律的限制 以及不時生效的暫停法律, 這些法律以公平原則為依據, 限制了公平補救措施的提供.

(b) 代理人提供的信息 在所有重要方面是或將來都是完整和準確的，並且不時修訂或補充，不包括或不會包括 對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(c) 代理人已採用 並實施了合理設計的書面政策和程序，以防止違反聯邦和州證券法，包括 政策和程序，監督代理人的每位註冊代表的合規情況。

第 4 部分。附加盟約。

(a) 代理人特此確認 它實際上從事投資銀行和證券業務，是FINRA信譽良好的成員，特此同意 它將承諾遵守所有適用的FINRA規則（不時修訂），包括但不限於任何繼任者 條款）與擔任股份出售的次級配售代理有關。代理人進一步同意，在充當次要配售時 股份出售的代理人，它將遵守所有適用的法律、規章和法規，包括適用的條款 《證券法》和《交易法》、委員會根據該法制定的適用規則和條例以及適用的規則 以及對相關發行具有管轄權的任何州或任何證券交易所或自我監管組織的法規。

(b) 代理人特此同意 在擔任股份出售的次級配售代理人時，它不會使用、授權使用、引用或參與規劃 用於除招股説明書以外的任何發行的任何書面通信（定義見《證券法》第405條）。 代理人進一步同意，在擔任股份出售的次級配售代理時，未經分銷商或 基金或根據招股説明書發行的股票的任何其他賣方不提供任何信息或作出任何陳述 包含在與出售此類股份有關的招股説明書中。

(c) 分銷商應 對代理不承擔任何義務，除非分銷商根據本協議承擔的義務或分銷商以書面形式承擔的與之相關的義務 任何報價。此處或我們的任何書面通信中包含的任何內容均不構成分銷商和代理商的協會 或者彼此合作。如果出於聯邦所得税的目的，應將此類當事方視為合夥企業，則代理人 選擇被排除在1986年《美國國税法》K分章第1章A小節的適用範圍之外，但不同意 採取任何與那次選舉不一致的立場。代理授權分銷商自行決定執行和歸檔 以其名義提供美國國税局可能要求的該次選舉的證據。對於任何報價，各方 應根據其單獨向其申報的任何税款、索賠、要求或責任的相應金額承擔責任 聲稱其中任何一方構成協會、非法人企業或其他實體，在每種情況下都包括其相稱性 為任何此類税款、索賠、要求或責任進行辯護而產生的任何費用的金額。

(d) 雙方承認 並同意應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮以下內容生成的任何股票分割 尊重股票。

(e) 代理人應該 times 遵守此處和招股説明書 “分配計劃” 標題下規定的發行要求。

第 5 部分。賠償 和貢獻。

(a) 分銷商同意 賠償、捍衞代理人、其合夥人、董事和高級管理人員以及在代理內部控制代理人的任何人，使其免受損害 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，以及上述所有條款的繼承人和受讓人 個人免遭任何合理損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用） 根據《證券法》、《1940年法案》、《交易法》、普通法或其他規定，代理人或任何此類人員可能蒙受的損失 因此，損失、損害、費用、責任或索賠（或與之相關的任何訴訟或訴訟）源於或基於 (i) 對本協議中包含的分銷商的任何陳述、保證、承諾或協議的任何實質性違反，(ii) 任何材料 分銷商違反適用於... 的任何法律、規則或法規（包括任何自律組織的任何規則） 要約，或（iii）註冊聲明或招股説明書中出現的任何有關重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或遺漏或據稱遺漏了陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性，除非此類陳述已包含在登記中 聲明或招股説明書以代理人提供的信息為依據並與之一致。

(b) 代理人同意賠償， 為分銷商、基金、其合作伙伴、受託人、董事和高級管理人員以及任何控制分銷商、基金、受託人、董事和高級管理人員進行辯護，使其免受損害 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的分銷商或基金，以及繼任者和 所有上述人員的受讓人，包括因任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的費用） 分銷商、基金或任何其他人根據《證券法》、1940年法案、交易所可能遭受的調查） 法案、普通法或其他規定，例如損失、損害、費用、責任或索賠（或與之相關的任何訴訟或訴訟） 其) 源於 (i) 對所含代理人的任何陳述、保證、契約或協議的任何重大違反，或基於 (i) 在本協議中，或 (ii) 代理人嚴重違反任何法律、法規或法規（包括任何自律規則） 組織），或（iii）註冊聲明中任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 或招股説明書以代理人提供的信息為依據並符合規定。

(c) 受賠的人 根據本協議第 5 節（”受賠償方”）應向另一方發出書面通知（”賠償 派對”) 賠償方有責任賠償的任何損失、損害、費用、責任或索賠 本協議第 5 (a) 或 (b) 節下的受賠方 (a”索賠”），以合理的細節説明性質 要求賠償的損失、損害、費用、責任或索賠，但任何延遲或未予通知的除外 賠償方只能在該賠償方免除其在本協議下的義務（如果有的話） 實際上，由於這種延遲或失敗，當事方受到偏見。

(d) 如果索賠源於 對受賠方提起或主張的任何訴訟、訴訟或訴訟，賠償方應承擔其辯護， 包括聘用令受賠方合理滿意的律師以及支付所有費用和開支.《受賠者》 當事方有權在這類訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與此類辯護，但是 此類獨立律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非 (i) 賠償方有 以書面形式同意支付此類費用和開支，(ii) 賠償方未能在合理的時間內承擔辯護責任 並聘請律師或 (iii) 任何此類訴訟、訴訟或訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括這兩者 受賠方和賠償方及該受賠方的律師應告知受賠方和受補償方為此類受賠方提供辯護 根據適用的專業行為標準，由同一位律師組成的受賠方和賠償方是不恰當的 (不論是否提議由同一位律師進行此類代理) 是由於雙方的實際或潛在利益不同 賠償方和受補償方（在這種情況下，賠償方無權為此類受償方進行辯護） 代表該受賠方提起訴訟、訴訟或訴訟）。但是，據瞭解，賠償方應 在同一司法管轄區內提起任何一項訴訟、訴訟或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟、訴訟或程序 由於相同的一般指控或情況，只能為一家獨立的公司承擔合理的費用和開支 隨時為所有不具有實際或潛在差異的受賠方提供律師（除任何當地律師外） 賠償方或相互之間的利益，哪家公司應由賠償方的授權代表以書面形式指定 這些當事方, 所有此類費用和開支應在發生時立即予以補償.賠償方不得 對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何和解負責，但如果以此類書面形式和解 同意，或者如果原告對任何此類訴訟、訴訟或程序作出最終判決，則賠償方同意賠償 並使任何受賠方免受此類和解或判決導致的任何損失、責任、損害或開支的損失、責任、損害或支出。

(e) 關於任何索賠 不在本協議第 5 節 (d) 款範圍內，賠償方應在收到受補償方的通知後的 20 天內 此類索賠可據此作出迴應。如果賠償方未在這二十天期限內作出迴應，則應被視為 已接受付款的責任，並且無權進一步質疑此類索賠的有效性。如果是賠償 一方在二十天內通知受賠方其全部或部分拒絕此類索賠，即受賠方 可以自由地尋求受賠方根據適用法律可能獲得的補救措施。

(f) 如果賠償 本第 5 節中規定的不適用於受賠方，或者不足以使受賠方免受損害 對於其中提及的任何損失、損害、費用、負債或索賠，則每個適用的賠償方均應繳納費用 至該受賠方因該等損失、損害賠償、費用、負債或索賠而按該比例支付或應付的金額 酌情反映 (i) 受補償方和賠償方獲得的相對利益, 另一方面，來自股票的發行；或 (ii) 如果但僅限於不允許第 (i) 款規定的分配 根據適用的法律，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對福利，還要反映出 一方面是受賠方的相對過失，另一方面是賠償方在任何陳述方面的相對過失 或導致此類損失、損害、開支、責任或索賠的遺漏或其他事項，以及任何其他相關的衡平法 注意事項。一方面，分銷商和代理商獲得的相對利益應被視為 其比例與分銷商從出售股份中獲得的總報酬佔總薪酬的比例相同 代理人從股票銷售中收到。除其他外，本協議當事方的相對過錯應參照其他因素來確定 事情，無論對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與信息有關 一方面由該方提供，另一方面由另一方提供，以及雙方的相對意圖、知情、獲取途徑 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本協議一方因此而支付或應付的金額 本小節中提及的損失、損害賠償、費用、責任和索賠應視為包括任何法律或其他索賠 該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的費用或開支。 本協議各方同意，如果根據本第5節按比例確定繳款，那將是不公正和公平的 分配或採用不考慮本小節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 (f)。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。儘管有上述規定 (f) 小節，不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額。

(g) 賠償金和繳款 本第 5 節中包含的協議以及本協議中包含的各方的承諾、擔保和陳述應 無論代理人、其合作伙伴、董事或高級職員進行任何調查，均保持完全的效力和效力 或根據第15條的規定控制代理人的任何人（包括該人的每位合夥人、高級職員或董事） 《證券法》或《交易法》第 20 條，或由分銷商、其董事或高級管理人員或其代表或任何人 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制分銷商，並應在任何情況下存活下來 終止本協議或股票的發行和交付。

(h) 在任何情況下都不會 本協議的當事方對任何其他人或任何第三方承擔任何間接的、偶然的、特殊的或間接的損失 (包括但不限於利潤損失), 即使該當事方已被告知可能發生此類損失.

第 6 部分。終止。

(a) 本協議應 繼續完全有效，直至任何一方終止，包括基金向分銷商發出書面指示， 提前五天向另一方發出書面通知；前提是，如果本協議對任何發售生效 根據本協議，任何一方均不得就該產品終止本協議。

(b) 本協議應 除非根據本協議第 6 (a) 節或經雙方共同協議以其他方式終止，否則將保持完全效力和效力；前提是 在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 5 節應保持完全效力和效力。

(c) 本協議的任何終止 協議應在該終止通知中規定的日期生效；前提是無論如何此類終止均不得 在分銷商或代理商收到此類通知後的第五天營業結束之前一直有效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應結算 根據本協議第 1 節的規定。

第 7 節。通知。除了 如本協議另有規定那樣，本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應手寫並交付， 隔夜快遞、郵件或電子郵件，如果送達或發送至：

如果給分銷商：

並行分銷商有限責任公司

百老匯 1700 號，1850 年套房

科羅拉多州丹佛 80290

注意：總法律顧問

電子郵件：legalnotice@paralel.com；

如果對代理來説：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意：Saawan Pathange

電子郵件：saawan.pathange@ubs.com

本協議的每一方都可以 更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。

第 8 部分。利益相關方。 此處規定的協議僅為分銷商、基金和代理商的利益而訂立，在某種程度上 本協議第 5 節中規定的合夥人、受託人、董事、高級管理人員和控股人（在本節的含義範圍內） 該節提及的《證券法》第15條或《交易法》第20條）及其各自的繼承人和受讓人。 任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括購買者，例如購買者）均不得從分銷商處收購 根據本協議或憑藉本協議享有任何權利。

第 9 節。沒有信託關係。 分銷商特此承認，代理人僅充當與股份出售有關的次級配售代理人，以及 代理人是根據完全由本協議建立的獨立合同關係行事的 依據，在任何情況下，雙方均無意讓代理人作為分銷商或基金的信託人行事或承擔責任，他們的 各自的管理層、股東或債權人，或與代理人可能開展的任何活動有關的任何其他人或 在本協議發佈之日之前或之後，已承諾促進股票的出售。

第 10 節。完整協議。 本協議構成整個協議，取代所有其他先前和同期的書面協議和承諾 以及在本協議當事方之間就本協議所涉事項進行口頭交流.

第 11 節。同行；標題。 本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方的同一項協議 各方。本協議中的章節標題是為了便於參考而插入的，不是本協議的一部分 協議。

第 12 節。法律; 建築。 本協議以及因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議 （”爭議”），直接或間接，應受內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋 紐約州。

第 13 節。向司法管轄區提交。 除下述情況外，不得在新州法院以外的任何法院提起、起訴或繼續進行任何爭議 約克位於紐約市和縣或美國紐約南區地方法院，哪個法院 對此類事項的裁決擁有管轄權，本協議各方均同意此類法院和個人的管轄權 與之相關的服務。本協議各當事方特此同意在任何法院行使屬人管轄權、服務和審判地點，其中 由本協議引起或以任何方式與本協議相關的爭議由任何第三方向任何受賠方提出。每個派對 此（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄所有權利 由陪審團以任何方式對由或引起的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）進行審判 與本協議有關。本協議各方同意，對任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決 該法院具有決定性並對該當事方具有約束力，並可在該當事方管轄的任何其他法院強制執行 根據此類判決提起訴訟，正在或可能受理。

第 14 節。繼任者和 分配。本協議對分銷商和代理商及其繼承人和允許的受讓人和任何繼任者具有約束力 或允許轉讓分銷商或代理商各自業務和/或資產的任何很大一部分。

本協議不得轉讓 或未經非轉讓方或非轉讓方的同意而轉讓; 但無須徵得這種同意 將本協議轉讓或轉讓給控制、受其控制或受其共同控制的實體 派對。

第 15 節。可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為在適用情況下有效和有效 法律。但是，如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 此類條款的效力僅限於無效的程度以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性 本協議的規定不得以任何方式受到影響或損害，應解釋為實現本協議的意圖 各方由此表現出來。

第 16 節。調查 和議事錄。本協議各方同意在任何證券監管調查或程序中充分合作，或 與雙方在本協議下的活動有關的任何司法程序，並立即將任何此類情況通知另一方 調查或訴訟。

第 17 節。修改、豁免 和修正案。除非以書面形式和簽署，否則對本協議的任何修改、變更或修正均無效或具有約束力 所有各方。對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對任何其他條款或條件的放棄；也不會 對本協議項下任何違約或違約行為的任何豁免均應解釋為對任何其他違約或違規行為的豁免。任何豁免都不具有約束力 除非以書面形式並由放棄條款、條件、違約或違約的一方簽署。任何一方未能或拖延強制執行 在規定的時間內，其在本協議項下的任何權利均不被視為本協議和該方的持續放棄或修改 根據法律, 可以啟動適當的法律程序, 以執行任何或全部此類權利.

[本頁的其餘部分是故意留下的 空白]

如果前述設置正確 根據分銷商和代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，然後 本協議和您的接受將構成分銷商與代理商之間具有約束力的協議。或者，處決 分銷商對本協議的接受以及代理商或代理人代表的接受可以通過交換電報或代理商來證明 其他書面通信。

附錄
到
次級配售代理協議
之間
平行分銷商有限責任公司
和
瑞銀證券有限責任公司

應向代理人支付的補償金，因為代理人充當次級配售代理人 根據本協議進行的特定股份出售應通過總銷售收益乘以適用收益來確定 銷售代理佣金如下：

在哪裏：

“總銷售收入” 每次出售股票的總銷售價格乘以出售的股票數量；

“總銷售價格” 根據本協議出售的每股股份的總銷售價格應為此類股票的每股總銷售價格。