1。Sangamo Therapeutics, Inc. 董事會薪酬委員會通過的2018年股權激勵計劃：2018年4月23日股東批准：2018年6月11日經董事會薪酬委員會修訂和重述：2020年3月20日股東批准：2020年5月18日董事會修訂和重述：2022年2月23日董事會薪酬委員會修訂和重述：2022年3月25日股東批准：5月 2022 年 24 日董事會修訂和重述：2023 年 2 月 21 日經薪酬委員會修訂和重述董事會：2023 年 3 月 23 日股東批准：2023 年 6 月 1 日董事會修訂和重述：2024 年 3 月 28 日董事會薪酬委員會修訂和重述：2024 年 3 月 28 日股東批准：2024 年 6 月 4 日
目錄頁面-i-1.將軍。... 1 2。受計劃約束的股份。... 1 3.資格。... 3 4.期權和股票增值權。... 3 5.期權和股票增值權以外的獎勵。... 7 6.普通股變動後的調整；其他公司活動。... 8 7.自動向符合條件的董事發放補助金。... 11 8.管理。... 12 9.預扣税。... 15 10.其他。... 16 11.公司的契約。... 20 12.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。... 21 13.可分割性。... 25 14。計劃的終止... 25 15.定義... 25
1. 1.將軍。(a) 前身計劃的繼承和延續。該計劃是前身計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）不得根據前身計劃發放任何額外獎勵；（ii）前身計劃的可用儲備將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃的條款約束；但是，前提是任何先前計劃的回報股份都將根據本計劃授予的獎勵可供發行。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。(b) 符合條件的獎勵獲得者和計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。根據自動撥款計劃，只有符合條件的董事才能獲得獎勵。公司通過該計劃，力求確保和保留這些人員的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。(d) 生效日期。該計劃將在生效之日生效。在生效日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。2.受計劃約束的股份。(a) 股票儲備。(i) 視本第2節和第6 (a) 節的調整而定，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：（A）8,800,000股（在2018年年會上獲得批准）；加上（B）9,900,000股（在2020年年會上獲得批准）；加上（C）7,900,000股（在年度會議上獲得批准）2022年會議）；加上（D）10,000,000股股票（在2023年年會上獲得批准）；加上（E）11,000,000股股票（在2003年年會上獲得批准）2024）；加上（F）不時可用的先前計劃的回報股數（如果有）；再加上（G）1,703,964股（前身計劃的可用儲備）。(ii) 根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：（A）根據本計劃授予的感謝獎勵發行的每股普通股減少一股；（B）根據本計劃授予的全額獎勵發行的每股普通股1.33股。(iii) 根據本計劃可供發行的普通股數量將增加：（A）先前計劃的每股回報股份或2018年計劃回報股份（定義見第2（d）（i）節）獲得感謝獎勵和（B）1.33
2. 每份先前計劃的回報股份或2018年計劃回報份額（定義見第2（d）（i）節）的股份，均需獲得全額價值獎勵。(b) 激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，但根據有關資本調整的第6（a）條，根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為95,200,000股。(c) 不構成股票發行且不會減少股票儲備的行動。以下行動不會導致本計劃下普通股的發行，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的普通股數量：(i) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下獎勵的任何部分到期或終止；或 (ii) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）股票）。(d) 將股份返還至股份儲備。(i) 可供後續發行的股份。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或回購，則此類股票將恢復為股票儲備並根據本計劃再次可供發行，就本計劃而言，此類股票將成為 “2018年計劃回報股”。(ii) 不可後續發行的股票。根據本計劃，以下普通股將不再可供發行：（A）公司為滿足增值獎勵或全額獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何因此類獎勵是通過減少受此類獎勵限制的股份（即 “行使淨行使”）而未交割的股份）；(B) 任何受此類獎勵約束的股份被公司重新收購或扣留（或未發放）以履行其中的預扣税義務與讚賞獎勵或全額獎勵的關係；（C）公司在公開市場上回購的任何股份與增值獎勵或全額獎勵的行使或收購價格的收益相關；（D）如果根據本計劃授予的股票增值權或根據任何先前計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵的普通股總數。(e) 股票儲備限額。為清楚起見，第2（a）節中的股票儲備限額是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
3. 3.資格。(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放非法定股票期權和特別股票（該術語定義見規則405），除非此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易授予的（例如分拆交易）或除非此類獎勵另有規定第 409A 條的分發要求。(b) 百分之十的股東。十％的股東不得被授予激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。4.期權和股票增值權。每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：（a）期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。(b) 行使價或行使價。根據有關十％股東的第3（b）條，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果期權或特別股權的行使價或行使價在授予該獎勵之日可以低於公允市場價值的100％，前提是根據控制權變更獲得或替代了另一項期權或股票增值權，並以符合《守則》第409A條和第424（a）條規定的方式（如果適用），授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。每個特別行政區將以普通股等價物計價。(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意的期權
4. 使用特定的付款方式。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：（i）以現金或支票、銀行匯票或應付給公司的匯票；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的在普通股發行之前頒佈的T條例制定的 “無現金行使” 計劃進行視期權而定，結果要麼是公司收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (A) 在行使時普通股是公開交易的，（B）此類交割未滿足的行使價的任何剩餘餘額均由普通股支付參與者以現金或其他允許的付款方式，（C）此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，（D）任何認證股票均經過背書或附有獨立於證書的已執行轉讓，（E）參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交割導致的不利會計待遇；（iv）如果該期權是非法定股票期權，則由 ““淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少行使之日公允市場價值不超過行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量，前提是 (A) 此類淨行使價未滿足的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，並且 (B) 普通股將不再受此類期權的約束，並且此後不得在股份的範圍內行使行使時可發行的股權減少為根據該行使價支付行使價”淨行使；” 或 (v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。
5。(e) 可轉讓性。未經股東批准，不得將期權和SAR轉讓給第三方金融機構。董事會可以對期權或特別股權的可轉讓性施加此類額外限制。在沒有任何此類決定的情況下，將對期權和特別行政區的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：（i）轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件的前提下，可以根據國內關係令轉讓期權或特別股權。(f) 歸屬。在遵守第 10 (a) 條的前提下，董事會可以對期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加董事會確定的限制或條件，這些限制或條件可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。(g) 終止持續服務。在遵守第 4 (h) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：(i) 自簽訂之日起三個月如果此類終止是無故終止（不包括因參與者殘疾或死亡而解僱），則此類終止；(ii) 如果此類終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；(iii) 如果此類終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或者 (iv) 如果此類死亡發生在參與者死亡之日之後但在此期間，則自參與者死亡之日起 18 個月該獎勵以其他方式行使的期限（如 (i) 中所規定）或 (ii) 以上)。
6。在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。(h) 擴大行使權。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是沒有事件可以行使此類裁決在其最長期限到期之後（如第 4 (a) 節所述）。(i) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管有上述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 控制權變更而未假定、延續或替代此類獎勵；或 (iii) 該參與者退休（該條款可能在獎勵協議或其他適用的條款中定義）協議，或者在沒有任何此類定義的情況下，根據公司的然後是現行就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。
7。(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。5.期權和股票增值權以外的獎勵。(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議都將（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：(i) 獎勵形式。(1) 在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股受制於限制性股票獎勵可以（i）以賬面報名形式持有，但須遵守公司的規定指示，直到此類股份歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。(2) RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股數量，該數量等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該公司發行普通股以結算此類獎勵的無資金債權（如果有），本計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會建立或解釋為在參與者與公司或關聯公司之間建立任何形式的信託或信託關係或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。(ii) 對價。(1) 授予限制性股票獎勵的對價是 (A) 應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可能確定和適用法律允許的任何其他形式的對價（包括未來服務）。(2) 除非董事會在授予時另有決定，否則將授予 RSU 獎勵以換取參與者向公司或關聯公司提供的服務，因此參與者無需提供任何服務就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司付款（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定任何對價必須由參與者在發行任何股票時支付（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式）
8。普通股作為RSU獎勵的結算，此類對價可以根據董事會可能確定和適用法律允許的任何形式的對價支付。(iii) 歸屬。在遵守第 10 (a) 條的前提下，董事會可以對限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件，具體限制或條件由董事會決定，可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是終止後即被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益。(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效獎勵。(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或現金等價物）的數量。6.普通股變動時的調整；其他公司活動。(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 根據第 2 (a) 條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，(ii) 類別和最大數量
9. 根據第2（b）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券，（iii）根據自動授予計劃授予的證券的類別和數量，以及（iv）可獲得未償獎勵的證券的類別和數量以及行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有本第6（a）節的規定，但不得根據本第6（a）條設定零碎股份或普通股部分權利。董事會應為本第 6 (a) 節所述調整可能產生的任何零股或部分股份確定等值權益。(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能會終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。(c) 控制權的變化。除非獎勵證明文件或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵。(i) 可以假設獎勵。如果控制權發生變更，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的收購獎勵），以及公司持有的普通股的任何再收購或回購權根據獎勵發行的股票可能是本公司就此類控制權變更轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅用類似的股票獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇承擔或繼續由部分但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。(ii) 當前合格參與者持有的獎勵。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或用類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未被承擔、延續或替代的、由身為員工或董事且在控制權變更生效前未終止的參與者（稱為 “當前合格參與者”）持有的獎勵，授予此類獎勵（以及
10. 關於期權和股票增值權，行使此類獎勵的時間（對於績效獎勵，將視為在目標績效水平上得到滿足），將加速至董事會確定的控制權變更生效時間（視控制權變更的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則縮短至五點（5) 控制權變更生效前幾天），否則此類獎勵將終止在控制權變更生效時或之前行使（如果適用），公司持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權將失效（視控制權變更的有效性而定）。(iii) 當前合格參與者以外的人員持有的獎勵。如果控制權發生變更，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未被承擔、延續或替代且由當前合格參與者以外的人持有的獎勵，如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何持有的再收購或回購權儘管控制權發生了變化，但公司與此類獎勵相關的獎勵不會終止，也可以繼續行使。(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在控制權變更生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於（A）參與者本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使，高於 (B)該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價。(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受任何涉及公司的控制權變更協議的條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的規定。(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。
11. 7.自動向符合條件的董事發放補助金。(a) 一般情況。本第7節中規定的自動補助計劃規定，符合條件的董事應在董事會持續任職期間按指定間隔自動獲得某些獎勵的補助。為避免疑問，根據本自動補助計劃授予的獎勵受本計劃的所有條款和條件的約束。根據本自動授予計劃授予的每份期權應（i）是非法定股票期權，（ii）其行使價等於期權授予之日公允市場價值的百分之百（100％），（iii）最長期限為10年。為避免疑問，根據自動補助計劃授予的獎勵發行的任何普通股，如果在授予之日起12個月內可以歸屬，則將計入第10（a）條規定的最低歸屬要求的5％允許例外情況。(b) 初始獎勵。(i) 如果合格董事在2024年年會當天或之後首次當選或被任命為董事會成員，則該人應在其首次當選或被任命為合格董事之日獲得購買75,000股普通股的期權和37,500股普通股的RSU獎勵（每種此類期權和RSU獎勵均為 “初始獎勵”）。(ii) 儘管有第 7 (b) (i) 條的規定，但如果本應在 2024 年或其後任何日曆年授予合格董事的初始獎勵（即期權和 RSU 獎勵的總授予日公允價值超過 350,000 美元），則受該期權和 RSU 獎勵約束的普通股數量應按比例減少（至接近設定金額的金額）在第 7 (b) (i) 條中排名第四，但不超過35萬美元的限額）。(iii) 期權的初始獎勵應在授予之日後的三年內按月授予三分之一的股份，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期之前的持續任職，因此期權將在授予之日三週年之日全部歸屬。RSU獎勵的初始獎勵應在授予之日後的三年內每年授予三分之一的股份，但須視合格董事在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，因此RSU獎勵將在授予之日三週年之際全部歸屬。(c) 年度獎項。(i) 從2024年的年會開始，每位當時是合格董事並在授予之日之前至少擔任合格董事並在授予之日後將繼續擔任合格董事的人員，應獲得購買50,000股普通股的選擇權和25,000股普通股的RSU獎勵，在每次年會召開之日起股票（每種期權和RSU獎勵均為 “年度獎勵”）。(ii) 儘管有第 7 (c) (i) 條的規定，但如果年度獎勵的總授予日公允價值（即期權和 RSU 獎勵的總和）用於財務報告的公允價值
12. 否則將在2024年或其後任何日曆年授予合格董事的股份將超過22.5萬美元，則受該期權和RSU獎勵約束的普通股數量應按比例減少（至接近第7（c）（i）條規定的金額，但不超過該22.5萬美元上限）。(iii) 年度期權獎勵應在授予之日後的一 (1) 年內按月授予1/12的股份，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期之前的持續任職，因此期權將在授予之日的一週年之日全部歸屬。RSU 獎勵的年度獎勵應完全歸於 (i) 授予之日的一週年或 (ii) 下次年會前一天，以較早者為準，但須視合格董事在該日期之前的持續服務而定。(d) 控制權變更或敵對收購時歸屬。根據本自動授予計劃授予的每項期權和RSU獎勵應在控制權變更或敵對收購生效之前立即自動完全加速歸屬，但須視合格董事在控制權變更或敵對收購之日之前的持續任職情況而定（如適用）。(e) 死亡或殘疾時歸屬。如果符合條件的董事的持續服務因死亡或殘疾而終止，則根據本自動補助計劃授予的合格董事期權和RSU獎勵將自動完全歸屬。8.管理。(a) 董事會管理。除非董事會按照第 8 (d) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。(b) 董事會的權力。除自動補助計劃外，董事會有權根據本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：(i) 不時決定 (A) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(B) 發放每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(D) 授予的每項獎勵的規定（哪些不必相同），包括允許個人根據獎勵獲得現金或普通股的時間或時間；（E）將向每位此類人員授予獎勵的普通股數量；以及（F）適用於獎勵的公允市場價值。(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以在其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。
13。(iv) 儘管《獎勵協議》中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，包括與控制權變更或敵對收購有關的條款，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵或其任何部分的時間。(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外）或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何控制權變更）完成前三十天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，前提是在適用法律要求的範圍內需要股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利均不會因本計劃的任何修訂而受到損害，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (2) 此類參與者書面同意。(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除取消激勵性股票期權資格或損害激勵性股票期權地位的修正案外，參與者的權利任何獎勵都不會因任何此類修正而受到損害，除非 (A)公司要求受影響參與者的同意，並且（B）此類參與者以書面形式同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，包括但不限於對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制的修正案，則該修正案將不會被視為受任何此類修正案的損害；(2) 受適用法律限制的修正案，如果有，董事會可以在沒有受影響參與者的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款s 同意 (A) 根據《守則》第 422 條維持該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位；(B) 更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅僅因為損害《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值；(C) 澄清豁免方式，或使該獎勵符合或有資格獲得該獎勵的方式第 409A 條的豁免；或 (D) 遵守其他適用法律。
14。(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。(xi) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許身為外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃。(c) 自動撥款計劃的管理。在遵守自動補助計劃的明確規定並在其限制範圍內，董事會有權力：(i) 在自動補助計劃未規定的範圍內，確定每項獎勵的條款。(ii) 解釋和解釋自動補助計劃及其發放的獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使自動補助計劃完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正自動補助計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。(iii) 修改自動補助計劃或根據該計劃授予的獎勵的條款，但除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則在自動補助計劃修訂之前授予的任何此類獎勵下的權利不得因自動補助計劃的任何修正而受到損害。(iv) 一般而言，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與自動撥款計劃的規定不相沖突。(d) 派往委員會的代表團。(i) 一般情況。董事會可以將本計劃（自動撥款計劃除外）的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不得違背這些決議《計劃》中可能通過的各項規定董事會不時提出。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。自生效之日起，董事會已將該計劃的管理委託給薪酬委員會。
15。(ii) 遵守規則 16b-3。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可自行決定向不必是非僱員董事的委員會授予向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵的權力。(e) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。(f) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當前公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前十二個月內批准了此類行動。(g) 委託他人或機構。董事會或任何委員會均可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或機構執行以下一項或多項操作：(i) 指定獎勵的獲得者，但不得授權任何個人或機構自己授予獎勵；(ii) 確定受此類獎勵約束的普通股數量；(iii) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎勵的條款。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將根據第 15 (cc) (iii) 條確定公允市場價值的權力委託給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。9.預扣税。(a) 扣留許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或通過以下任何方式履行與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務
16. 此類組合意味着：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；（v）根據根據法規制定的計劃通過 “無現金活動” 方式 T 由美聯儲委員會頒佈；或 (vi) 採用該獎項中可能規定的其他方法協議。(c) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司實際預扣的金額，則每位參與者同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。10.雜項。(a) 最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少十二（12）個月之前，任何獎勵都不得歸屬（或者，如果適用，可以行使）；但是，根據不符合此類歸屬（以及行使性，如果適用，行使性）要求的獎勵可以發行不超過股份儲備金百分之五（5％）的普通股。(b) 股息和股息等價物。(i) 股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別行政區。(ii) 對於期權或特別股權以外的任何獎勵，可根據董事會的決定和適用的獎勵協議的規定，向受該獎勵約束的任何普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）；但是，(i) 在根據此類獎勵協議的條款歸屬此類股票之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將是在遵守此類獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的前提下，以及 (iii) 任何與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在本公司因未能滿足條款規定的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有）被沒收或回購。這樣的獎勵協議。(c) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。(d) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。
17。(e) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關贈款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力獎勵協議或相關的撥款文件。(f) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。(g) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。(h) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（x) 相應減少股份數量或現金金額延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表，前提是此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，以及 (y) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。
18。(i) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。(j) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。(k) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將按照 (1) Sangamo Therapeutics, Inc.激勵性薪酬補償政策、(2) 公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策進行補償，以及 (3) 公司採用的任何其他回扣政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。(m) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。
19。(n) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東批准，不得將任何獎勵轉讓給任何第三方金融機構。(o) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。(p) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。(q) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。(r) 數據隱私。通過接受根據本計劃授予的獎勵，參與者因此明確而毫不含糊地同意僱主、公司及其其他關聯公司和計劃管理人以電子或其他形式收集、使用和傳輸此類參與者的個人數據（如適用）
20. 實施、管理和管理此類參與者參與本計劃的唯一目的。每位參與者明白，公司和僱主可能持有有關該參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股的任何其他權利的青睞，為了實施，管理和管理計劃（“數據”）。每位參與者都明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接收者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。每位參與者都明白，該參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。每位參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，此類參與者可以選擇向其存入根據獎勵獲得的任何普通股。每位參與者都明白，只有在實施、管理和管理該參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。每位參與者明白，該參與者可隨時通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，免費查看數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意。但是，每位參與者都明白，拒絕或撤回該參與者的同意可能會影響該參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，每位參與者應瞭解該參與者可以聯繫其當地的人力資源代表。(s) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除加利福尼亞州法律以外的任何法律的衝突原則。11.公司的契約。(a) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。參與者沒有資格獲得資助
21。如果此類授予或發行違反任何適用法律，則根據該獎勵授予或隨後發行普通股。(b) 沒有義務申報或儘量減少税款；沒有納税義務。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。12.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。(a) 應用程序。除非本計劃第12節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本第12節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則適用第 12 (b) 條的以下條款。(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日；(ii) 第60日以上的較晚者發行此類非豁免獎勵的股份；(ii) 第60日適用的歸屬日期之後的第二天；或 (iii) 任何允許且不會產生不利影響的日期第 409A 條規定的税收後果。(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加快
22。服務以及此類歸屬加速條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此，自授予之日起已成為該非豁免獎勵條款的一部分，則根據非豁免遣散安排的條款，在參與者離職後，股份將提前發行，以結算此類非豁免獎勵，但無論如何都不遲於參與者離職之後的第60天來自服務。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在發放之日也不是該非豁免獎勵條款的一部分，則此類加速非豁免獎勵的授予不應加快非豁免獎勵的頒發日期股份，但股份應按照授予通知中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。(c) 員工和顧問控制權變更後的非豁免獎勵待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本第12（c）條的規定應適用並取代本計劃中關於與控制權變更相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。(i) 既得非豁免獎勵：以下規定適用於與控制權變更相關的任何既得非豁免獎勵：(1) 如果控制權變更也是第 409A 條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。（2）如果控制權變更不是第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與控制權變更未發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，代替發行股票，收購實體可以在每個適用的發行日用現金支付代替股票，金額等於股票的公允市場價值
23. 否則將在該發行日期向參與者發行，但須確定控制權變更之日股票的公允市場價值。(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據第 12 (e) 條另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬非豁免獎勵。(1) 如果控制權發生變化，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受到控制權變更前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股份應由收購實體按與未發生控制權變更時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可以自行決定在每個適用的發行日用現金來代替股票的發行，以確定控制權變更之日股票的公允市場價值。(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續任何未投資的非豁免獎勵與控制權變更有關，則此類獎勵將自動終止並在控制權變更時予以沒收，無需就此類沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何報酬。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第 409A 條的要求，董事會可自行決定選擇在控制權變更時加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金支付，詳見下文第 12 (e) (ii) 節。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與控制權變更相關的未歸屬非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵均應在不向受影響的參與者支付任何對價的情況下予以沒收。(3) 上述待遇應適用於控制權變更時的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類控制權變更是否如此也是第 409A 節的控制權變更。(d) 非僱員董事控制權變更後的非豁免獎勵待遇。本第12（d）節的以下規定應適用，並將取代本計劃中可能規定的與控制權變更相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。(i) 如果控制權變更也是第 409A 條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以
24. 規定參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，根據前述條款，這些股票本應在第409A條控制權變更時向參與者發行。(ii) 如果控制權變更不是第 409A 條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵仍將受控制權變更前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未發生控制權變更時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，代替在控制權變更之日確定的公允市場價值。(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 12 (e) 條的規定應適用並取代計劃或獎勵協議中可能規定的與此類非豁免獎勵的允許待遇相關的任何相反規定：(i) 董事會為加快非豁免獎勵的授予而行使任何自由裁量權的行使均不得導致該股票的預定發行日期的延遲除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合以下規定，否則非豁免獎勵第 409A 節的要求。(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或控制權變更進行和解，則在遵守第 409A 條要求所需的範圍內，觸發和解的控制權變更或控制權變更事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者，更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。(iv) 第 12 (e) 節中關於交付屬於非豁免獎勵的 RSU 獎勵的股份的規定旨在遵守第 409A 條的要求，以便向參與者交付以下方面的股份
25. 此類非豁免獎勵不會觸發根據第 409A 條徵收的額外税款，此處的任何含糊之處都將按此解釋。13.可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。14.計劃的終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在（i）採用日期或（ii）生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。15.定義。本計劃中使用的以下定義適用於下述資本化術語：(a) “收購實體” 是指與控制權變更相關的尚存或收購公司（或其母公司）。(b) “通過日期” 是指董事會薪酬委員會首次批准本計劃的日期。(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。(d) “年會” 是指公司的年度股東大會。(e) “適用法律” 指任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（或在納斯達克股票市場的授權下發布、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效）或金融業監管局）。(f) “增值獎勵” 指 (i) 根據任何先前計劃授予的股票期權或股票增值權，或 (ii) 根據本計劃授予的期權或特別股權，在每種情況下，行使價或行使價均至少為公允市場價值的100％
26. 授予之日受期權或股票增值權（如適用）約束的普通股。(g) “自動補助計劃” 是指根據本計劃第7條對符合條件的董事有效的補助計劃。(h) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵。(i) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和一般條款和條件組成。(j) “董事會” 指本公司的董事會。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。(k) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。(l) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生對公司業務或聲譽產生重大負面影響的以下任何事件：(i) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者故意、實質性地違反雙方之間的任何合同或協議參與者和公司或對公司的任何法定義務；(iii) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。
27。(m) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的構成公司所有權或控制權變更的以下任何一項或多項事件；但是，在為避免與獎勵相關的個人所得税對參與者造成不利後果所必需的範圍內，此類交易也構成第 409A 條控制權變更：(i) 合併、合併或公司股東批准的其他重組，除非證券代表繼承公司有表決權的總投票權的百分之五十（50％）隨後立即由在該交易前夕實益擁有公司已發行有表決權證券的人直接或間接地以基本相同的比例實益擁有，（ii）在公司完全清算或解散時經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或基本全部資產，或（iii）任何交易的結束或一系列關聯交易，根據這些交易，任何人或構成《交易法》第13d-5 (b) (1) 條所指的 “團體” 的任何人或任何羣體（公司或在此類交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制受公司控制或共同控制的個人除外）直接或間接成為受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義）) 持有（或可轉換成證券或可行使持有證券）的證券的數量超過無論該交易涉及公司的直接發行還是收購公司一位或多位現有股東持有的已發行證券，公司證券總投票權的百分之五十（50％）（以董事會成員選舉的投票權衡量）在完成後立即尚未兑現。儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義（或任何類似的術語）載於此類個人書面協議中，前述定義應適用；並且（2）如果不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生，則不受此類個人書面協議約束的獎勵的控制權變更（或任何類似條款）均不被視為發生任何控制權變更（或任何類似條款）。(n) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。(o) “委員會” 指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據第 8 (d) 條授權的任何其他董事委員會。
28。(p) “普通股” 是指公司的普通股。(q) “公司” 指特拉華州的一家公司Sangamo Therapeutics, Inc.。(r) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。(s) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。(t) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。(u) “董事” 指董事會成員。(v) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者如本節所述，已經持續或可能持續不少於12個月
29.《守則》第 22 (e) (3) 條，將由董事會根據委員會在當時情況下認為合理的醫療證據來確定。(w) “生效日期” 是指2018年年會日期，前提是本計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。(x) “合格董事” 指非僱員的董事。(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。(aa) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。(bb) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。(cc) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值（按每股或總額確定，視情況而定），其確定方式如下：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格庫存）根據委員會認為可靠的消息來源的報道，以確定之日為準。(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。(dd) “全額獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵或根據先前計劃授予的不是感謝獎勵的獎勵。(ee) “一般條款和條件” 是指適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。(ff) “政府機構” 是指：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構，或準政府
30. 任何性質的政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，還包括任何税務機關）或行使類似權力或權力的其他機構；或（d）自律組織（包括納斯達克股票市場和金融業監管局）。(gg) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的書面通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及其他適用於該獎勵的關鍵條款。(hh) “敵對收購” 是指通過以下任一交易實現的公司所有權或控制權的變動：(i) 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內發生董事會組成的變動，導致大多數董事會成員因一次或多次有爭議的董事會成員選舉而停止由自一開始 (A) 一直擔任董事會成員的個人組成在這段時間內，或 (B) 已通過以下方式當選或提名當選為董事會成員第 (A) 條所述的董事會成員中至少有大多數在董事會批准此類選舉或提名時仍在任的董事會成員，或 (ii) 敵對招標要約。(ii) “敵對投標要約” 是指任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人除外）直接或間接收購持有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）董事會直接向公司股東提出的投標或交換要約不建議此類股東接受。(jj) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。(kk) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。
31。(ll) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。(mm) “非豁免董事獎” 是指向在適用的授予日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。(nn) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該術語的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何替代定義）時加快獎勵的歸屬和股票的發行（“離職”）服務”）和此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。(oo) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。(pp) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。(qq) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。(rr) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭期權授予的條款和條件，其中包括期權授予通知和期權條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(ss) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。(tt) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。(uu) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。(vv) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。
32。(ww) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。(xx) “績效獎勵” 是指根據績效期內實現某些績效目標可以授予或可以行使的獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。(yy) “績效標準” 是指董事會為制定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）息前收益，税款、折舊、攤銷、法律和解及其他收入（費用）；（vi）收益扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）股東總回報率；（ix）股本回報率或平均股東權益；（x）資產、投資或資本回報率；（xi）股票價格；(xii) 利潤（包括毛利）和/或利潤（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税後）；（xiv）營業收入；（xv）税後營業收入；（xvii）税前利潤；（xvii）營業現金流；（xviii）銷售或收入目標；（xix）收入或產品收入的增加；（xxi）支出和成本削減目標；（xxi）營運資本水平的提高或實現；（xxii）經濟增加值（或同等指標）；（xxii）市場份額；（xxii）市場份額；（xxii）xxiv）現金流；（xxv）每股現金流；（xxvi）股價表現；（xxvii）債務減免；（xxviii）項目或流程的實施或完成；（xxix）留住員工；（xxx）股東權益；（xxxi）資本支出；（xxxii）債務水平；（xxxiii）營業利潤或淨營業利潤；（xxxiv）員工隊伍多樣性；（xxxvi）淨收入或營業收入的增長；（xxxvii）賬單；（xxxvii）預訂；以及（xxxviii）董事會選擇的其他績效指標。(zz) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務均實現了業績
33. 在此類剝離後的業績期剩餘時間內，目標達到目標水平；(8) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行的任何分配而導致的公司已發行普通股的任何變動所產生的影響；(9) 不包括股票薪酬和根據股票發放的獎金的影響公司的獎金計劃；（10）排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本根據公認會計原則必須記為支出；（11）不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。(aaa) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。(bbb) “計劃” 是指Sangamo Therapeutics, Inc. 的2018年股權激勵計劃。(ccc) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。(ddd) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (g) 節所規定。(eee) “前身計劃” 是指公司經修訂和重述的2013年股票激勵計劃。(fff) “先前計劃” 是指前身計劃和公司2004年的股票激勵計劃（合計）。(ggg) “先前計劃的回報股份” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的普通股，且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 由於此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而被沒收；(C) 由於該股票獎勵或其任何部分被沒收而無法發行或者由於未能滿足所需的意外情況或條件而被公司回購此類股份的歸屬。(hhh) “前身計劃的可用儲備金” 是指截至生效日期前夕根據前身計劃發放新獎勵的股份數量。
34。(iii) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。(jjj) “限制性股票獎勵” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。(kkk) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(lll) “RSU獎勵” 是指限制性股票單位的獎勵，代表根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股發行的權利。(mm) “RSU獎勵協議” 是指公司與RSU獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭RSU獎勵撥款的條款和條件。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(nnn) “第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。(ooo) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。(ppp) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。(qqq) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。(rrr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。(sss) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量，但須根據與資本調整相關的第6（a）條進行調整。(ttt) “SAR” 或 “股票增值權” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。(uuu) “SAR協議” 是指公司與SAR持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭SAR補助金的條款和條件。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。(vvv) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。
35。(www) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。(xxx) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在控制權變更之日或之前未根據其條款歸屬的部分。(yyy) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在控制權變更之日或之前根據其條款歸屬的部分。