根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：​333-279498

擬議的合併 - 您的投票很重要

尊敬的EQT公司股東和Equitrans Midstream公司股東：

於2024年3月10日，EQT Corporation(“EQT”)、EQT的間接全資附屬公司Humpty Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)、EQT的間接全資附屬公司Humpty Merger Sub LLC(“LLC Sub”)及Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，Merge Sub將與Equitrans合併(“第一次合併”)，Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司(“第一步尚存公司”)繼續存在，而作為與第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併及併入LLC Sub(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。

在第一次合併生效時間(“生效時間”)，除其他事項外，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值的Equitrans普通股(“Equitrans普通股”)(由Equitrans或其子公司或EQT或其子公司擁有的Equitrans普通股除外)將轉換為獲得EQT普通股(“EQT普通股”)的0.3504(“交換比例”)的權利，以現金代替Equitrans普通股持有人本來有權在合併中收取的EQT普通股零碎股份，及(Ii)於緊接生效日期前發行及發行的每股Equitrans永久可換股優先股(“Equitrans優先股”)(“Equitrans優先股”)，將根據Equitrans第二次修訂及重訂公司章程第(8)節及合併協議第(2.5)節所載程序處理。基於緊接合並完成前將發行的EQT普通股和Equitrans普通股的估計數量，並假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitrans優先股流通股，並且EQT已存入足夠的資金實現該等購買和贖回，我們估計，緊接合並完成後，緊接合並前的EQT普通股和Equitrans普通股持有人將分別擁有約74%和26%的EQT普通股流通股。

關於擬議的合併，EQT和Equitrans將分別召開股東特別大會(分別為“EQT特別會議”和“Equitrans特別會議”)。

在EQT特別會議上，EQT普通股持有人將被要求就(I)批准根據合併協議向與合併相關的股權普通股持有人發行EQT普通股股份的提案(“發行股份提案”)進行表決，(Ii)批准修訂EQT公司重新制定的公司章程的提案，將EQT普通股的法定股份數量從6.40,000,000股增加到1280,000,000股(“章程修訂提案”)，以及(Iii)批准EQT特別會議一次或多次休會的提案，如有需要或適當，允許在沒有足夠票數批准股票發行建議和章程修訂建議(“EQT休會建議”)時徵集額外票數或委託書。要批准這三項提議中的每一項，都需要EQT普通股持有者對每一項提議投下的多數贊成票。EQT特別會議將於2024年7月18日上午8：30通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。EQT董事會一致建議EQT股東投票支持股票發行提案、章程修訂提案和EQT休會提案。

在Equitrans特別會議上，Equitrans普通股持有人和Equitrans優先股持有人將被要求就(I)通過合併協議的提案(“合併協議提案”)、(Ii)在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給Equitrans指定高管的與合併有關的補償的提案(“諮詢薪酬提案”)進行表決，以及(Iii)批准Equitrans特別會議的一次或多次延期的提案(如有必要或適當)，如果沒有足夠的票數來批准合併協議提案(“Equitrans休會提案”)，允許徵集額外的投票或委託書。要批准這三項提議中的每一項，都需要Equitrans普通股和Equitrans優先股(按Equitrans特別會議記錄日期的折算基礎)的持有者對每一項此類提議投贊成票，並作為一個類別投票。Equitrans特別會議將於2024年7月18日上午9：00通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。 董事會

Equitrans董事一致建議Equitrans股東投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。

您的投票非常重要。EQT和Equitrans完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，包括EQT和Equitrans股東的某些批准。除非EQT股東投票批准股票發行建議和章程修訂建議，以及Equitrans股東投票批准合併協議建議，否則我們無法完成合並。

如果合併完成，在生效時間，Equitrans普通股的每股流通股(Equitrans或其子公司或EQT或其子公司擁有的Equitrans普通股股份除外)將轉換為獲得EQT普通股0.3504的權利，並支付現金，以代替EQT普通股持有人在合併中有權獲得的EQT普通股的零碎股份。雖然Equitrans普通股持有人將獲得的EQT普通股股份數量是固定的，但合併對價的市值將隨着EQT普通股的市場價格而波動，合併對價的市值與Equitrans普通股市值之間的差額將隨着EQT普通股和Equitrans普通股的市場價格波動，在Equitrans股東投票批准合併協議提案時或EQT股東投票批准股票發行方案時將不會獲知。根據合併公告公佈前一個交易日，即2024年3月8日，EQT普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收盤價，0.3504換股比率相當於每股Equitrans普通股價值約13.15美元，根據EQT普通股在2024年6月4日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期的最後一個交易日的收盤價，0.3504換股比率相當於每股Equitrans普通股價值約14.23美元。此外，與2024年3月8日，即合併公開宣佈前一個交易日的紐約證券交易所收盤價相比，0.3504的換股比率相當於每股Equitran普通股的額外價值約2美元；與2024年6月4日，也就是本聯合委託書/​招股説明書發佈日期前的最後一個交易日的收盤價相比，0.3504的換股比率相當於每股Equitran普通股的收盤價增加約0.12美元。您應該獲得EQT普通股(紐約證券交易所交易代碼：EQT)和Equitrans普通股(紐約證券交易所交易代碼：ETRN)的當前股價報價。

本聯合委託書/招股説明書載有或提及有關EQT、Equitrans、EQT特別會議、Equitrans特別會議、合併、合併協議及其他與合併有關的文件及協議，以及EQT股東及Equitrans股東將分別於EQT特別大會及Equitrans特別會議上審議的業務的詳細資料。請仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括第18頁開始的“風險因素”部分，以討論與擬議合併有關的風險。您還可以從EQT和Equitrans提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關EQT和Equitrans的信息。

誠摯的，

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准與本聯合委託書/​招股説明書中所述合併相關的證券發行，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的日期為2024年6月5日，並於2024年6月5日左右首次郵寄給EQT股東和Equitrans股東。

 

EQT公司
自由大道625號，1700套房
賓夕法尼亞州匹茲堡15222

股東特別會議通知
將於2024年7月18日舉行

致EQT公司股東：

誠摯邀請您參加2024年7月18日上午8：30 EQT Corporation(“EQT”)的股東特別大會(“EQT特別大會”)，該大會將通過網絡直播虛擬舉行，可在www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM上觀看。東部時間。在EQT特別會議上，我們計劃請您投票：

1.

批准向Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)普通股持有人發行無面值EQT普通股(“EQT普通股”)的建議，由EQT、EQT的間接全資子公司Humpty Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Humpty Merge Sub LLC、EQT的間接全資子公司(“LLC Sub”)和Equitrans，其副本作為附件A附於本通知所屬的聯合委託書/招股説明書(“股票發行建議”和此類股票的發行，“股票發行”)；

​

2.

批准修訂《EQT公司章程》(以下簡稱《EQT章程》)，將EQT普通股法定股數從6.4億股增加到12.8億股的議案(《章程修正案》)；

​

3.

在必要或適當的情況下批准EQT特別會議的一次或多次休會的建議，以允許在沒有足夠票數批准股票發行建議和章程修訂建議(“EQT休會建議”)時徵集額外的投票或委託書。

​

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書更詳細地描述了上述建議和合並協議以及由此預期的交易。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，Merge Sub將與Equitrans合併(“第一次合併”)，Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司(“第一步尚存公司”)繼續存在，而作為與第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併及併入LLC Sub(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。

您應仔細閲讀和考慮完整的聯合委託書/招股説明書和隨附的附件，包括作為附件A所附的合併協議，以及通過引用併入的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

EQT董事會(“EQT董事會”)一致認為(I)訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，(Ii)已批准EQT簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議所擬進行的交易，包括髮行股份及(Iii)批准對EQT章程細則作出修訂，以將EQT普通股的法定股份數目由6.4億股增加至

 

 

12億8千萬股。EQT董事會建議EQT股東投票支持股票發行提案、章程修訂提案和EQT休會提案。

EQT特別會議將是一次虛擬的股東大會，由網絡直播獨家進行。您將能夠出席和參與虛擬EQT特別會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問上面列出的會議日期和時間的網站地址提交問題。有關如何參加​特別會議的其他信息，請參閲聯合委託書/EQT招股説明書的“問答”部分。

EQT董事會已將2024年5月16日的收市日期定為EQT股東的記錄日期，以確定有權收到EQT特別會議的通知並在其任何延會或延期上投票的EQT股東，除非與EQT特別會議的任何延期或延期相關的新記錄日期被確定。只有在記錄日期收盤時持有EQT普通股記錄的持有者才有權收到EQT特別會議的通知並在會議上投票。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。EQT和Equitrans完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，包括EQT和Equitrans各自股東的某些批准。除非EQT股東投票批准股票發行提案和章程修訂提案，否則我們無法完成合並。

請儘快投票，無論您是否希望參加虛擬EQT特別會議。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。如果您以自己的名義持有股票，請提交委託書，以便儘快讓您的股票投票，方法是(I)登錄您的代理卡上顯示的網站並按照説明進行在線投票，(Ii)撥打您的代理卡上顯示的免費號碼並按照説明通過電話投票，或(Iii)在所提供的郵資已付信封中籤署並退回隨附的代理卡，以便在以後您決定不出席或無法出席的情況下，您的股票可以在EQT特別會議上代表並投票。提交委託書還將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。提交委託書不會阻止您在EQT特別會議上進行虛擬投票；出席虛擬EQT特別會議的任何EQT股東都可以投票，從而撤銷之前提交的任何委託書。此外，委託書也可以在EQT特別會議之前按照聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式以書面形式撤銷。

如果您對將在EQT特別會議、合併或聯合委託書/招股説明書上提出的建議有任何疑問，希望獲得額外的聯合委託書/​招股説明書副本，或需要幫助投票您的EQT普通股，請聯繫EQT的委託書律師：

D.F. King & Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)269-5550
所有其他人可以撥打免費電話：(866)207-3626
郵箱：eqt@dfking.com

我代表董事會，

威廉·E·喬丹
常務副總裁總法律顧問兼公司祕書

2024年6月5日

 

 

EQUITRANS中游公司
2200 Energy Drive
賓夕法尼亞州佳能斯堡，郵編：15317
(724) 271-7200

股東特別會議通知
將於2024年7月18日舉行

致Equitrans Midstream Corporation股東：

誠摯邀請您出席Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)的股東特別大會(“Equitrans特別大會”)，會議將於2024年7月18日上午9：00通過網絡直播舉行，可在www.VirtualShare HolderMeeting.com/ETRN2024SM上觀看。東部時間。在Equitrans特別會議上，我們計劃請您投票：

1.

通過截至2024年3月10日的《協議和合並計劃》的建議書(可不時修訂的《合併協議》)，其副本作為本通知所屬的聯合委託書/招股説明書的附件A，由Equitrans、EQT Corporation(“EQT”)、EQT的間接全資子公司Humpty Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)和EQT的間接全資子公司Humpty Merger Sub LLC(“LLC Sub”)組成，據此，(I)每股普通股流通股(“Equitrans普通股”)(隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的某些例外情況)將被轉換為有權獲得每股普通股0.3504的無面值EQT和(Ii)每股系列無面值的永久可轉換優先股，在緊接首次合併生效前發行及發行的Equitrans(“Equitrans優先股”)(定義見下文)，將根據Equitrans第二次經修訂及重新修訂的公司章程第(8)節及合併協議第(2.5)節(“合併協議建議”)所載程序處理；

​

2.

在諮詢(非約束性)基礎上批准可能向Equitrans指定的高管支付或支付的與合併有關的薪酬的提案(定義如下)(“諮詢薪酬提案”)；以及

​

3.

在必要或適當時批准Equitrans特別會議的一次或多次延期的建議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議建議(“Equitrans休會建議”)時徵集額外的投票或委託書。

​

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書更詳細地描述了上述建議和合並協議以及由此預期的交易。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，Merge Sub將與Equitrans合併(“第一次合併”)，Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司(“第一步尚存公司”)繼續存在，而作為與第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併及併入LLC Sub(“第二次合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。

您應仔細閲讀和考慮完整的聯合委託書/招股説明書和隨附的附件，包括作為附件A所附的合併協議，以及通過引用併入的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

Equitrans董事會(以下簡稱“Equitrans董事會”)一致認為(I)合併協議及其擬議的交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬議的交易(包括合併)是可取的，(Iii)批准執行、交付和

 

 

(Br)合併協議的履行及據此擬進行的交易(包括合併)的完成，(Iv)已議決建議Equitrans股東採納合併協議及(V)指示將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)的完成提交Equitrans股東大會表決。Equitrans董事會建議Equitrans股東投票支持合併協議提案、諮詢補償提案和Equitrans休會提案。

Equitrans特別會議將是一次虛擬的股東大會，由網絡直播獨家進行。您將能夠出席和參與虛擬Equitrans特別會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問上述會議日期和時間列出的網站地址提交問題。有關如何參加​特別會議的更多信息，請參閲聯合委託書/Equitrans招股説明書的“問答”部分。

Equitrans董事會已將2024年6月4日的營業截止日期定為確定Equitrans股東的記錄日期，該股東有權收到Equitrans特別會議的通知並在其任何續會或延期會議上投票，除非與Equitrans特別會議的任何延期或推遲有關的新記錄日期已定出。只有在記錄日期收盤時持有Equitrans普通股和Equitrans優先股記錄的持有者才有權收到Equitrans特別會議的通知並在其上投票。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。EQT和Equitrans完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，包括EQT和Equitrans各自股東的某些批准。除非Equitrans股東投票批准合併協議提案，否則我們無法完成合並。

請儘快投票，無論您是否希望參加Equitrans特別會議。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。如果您以個人名義持有股票，請提交委託書，以便儘快讓您的股票投票，方法是(I)登錄您的代理卡上顯示的網站並按照説明進行在線投票，(Ii)撥打您的代理卡上顯示的免費號碼並按照説明通過電話投票，或(Iii)在所提供的郵資已付信封中籤署並退回隨附的代理卡，以便在您後來決定不出席或無法出席的情況下，您的股票可以在Equitrans特別會議上代表並投票。提交委託書還將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。提交委託書並不妨礙您在Equitrans特別大會上進行虛擬投票；出席虛擬Equitrans特別會議的任何Equitrans股東均可投票，從而撤銷之前提交的任何委託書。此外，委託書亦可在Equitrans特別會議前按聯合委託書聲明/招股説明書所述方式以書面撤銷。

如果您對將在Equitrans特別會議、合併或聯合委託書/招股説明書上提交的建議有任何疑問，希望獲得額外的聯合委託書/​招股説明書副本，或者需要幫助投票您持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股，請聯繫Equitrans的代理律師：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
股東可撥打免費電話(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400

我代表董事會，

納撒尼爾·D·德羅斯
副總法律顧問兼公司祕書

2024年6月5日

 

 

其他信息

本聯合委託書/招股説明書參考併入了有關EQT和Equitrans的重要業務和財務信息，這些信息來自美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的未包括在本聯合委託書/招股説明書中或與本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他文件。有關以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第195頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

如果您提出要求，您可以免費獲得本文引用的任何文件的副本。要收到任何此類文件的副本，請通過以下地址和電話聯繫相應的公司或其代理律師：

如果您希望索取通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件，請在2024年7月11日之前索取，這是EQT特別會議和Equitrans特別會議日期的五個工作日之前，以便在適用的會議之前收到這些文件。

您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取以引用方式併入本聯合委託書/​招股説明書的任何文件。此外，您可以通過訪問EQT的網站http://ir.eqt.com來獲取EQT提交給美國證券交易委員會的文件的副本，以及通過訪問Equitrans的網站https://ir.equitransmidstream.com.來獲取Equitrans提交給美國證券交易委員會的文件的副本我們不會將美國證券交易委員會、EQT或Equitran網站的內容納入本聯合委託書/​招股説明書。我們提供有關您如何獲得某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

 

 

關於本聯合委託書/招股説明書

本聯合委託書/招股説明書是EQT向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，構成了EQT根據1933年證券法(修訂後的證券法)就與合併相關的EQT普通股發行給EQT普通股股東的招股説明書。本聯合委託書/招股説明書也構成了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)對EQT和Equitrans各自的委託書。它還構成關於EQT特別會議的會議通知和關於Equitrans特別會議的會議通知。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關EQT的信息已由EQT提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Equitrans的信息已由Equitrans提供。EQT和Equitrans都為本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。

您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。EQT和Equitrans沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2024年6月5日，您應假定本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。您還應假設，本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息僅在合併文件的日期是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用。向EQT股東或Equitrans股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或EQT發行與合併有關的EQT普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除另有説明或文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中，提及：

•

“EQT”指的是位於賓夕法尼亞州的EQT公司；

​

•

EQT普通股是指EQT的無面值普通股；

​

•

“EQT股東”是指持有EQT普通股的股東；

​

•

EQT特別會議是指與合併有關的EQT股東大會，可以不定期休會或延期；

​

•

“Equitrans”是指賓夕法尼亞州的Equitrans Midstream公司；

​

•

“Equitrans普通股股東”是指Equitrans普通股持有人；

​

•

Equitrans普通股是指Equitrans的普通股，無面值；

​

•

“Equitrans優先股股東”是指Equitrans優先股持有人；

​

•

“Equitrans優先股”是指Equitrans的A系列永久可轉換優先股，每股無面值；

​

•

“Equitrans股東”是指Equitrans普通股持有人和Equitrans優先股持有人合稱；

​

•

“Equitrans特別會議”是指與合併有關的Equitrans股東大會，可能會不時延期或延期；

​

•

Equitrans股票是指Equitrans普通股和Equitrans優先股，統稱為Equitrans；

​

•

LLC Sub是指EQT的間接全資子公司Humpty Merger Sub LLC；

​

 

 

•

“合併”是指(I)合併子公司與Equitrans合併(“第一次合併”)，Equitrans作為EQT的間接全資子公司存活(“第一步存活公司”)，以及(Ii)作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，第一步存活公司與LLC Sub合併(“第二次合併”)，LLC Sub作為EQT的間接全資子公司共同生存，在每一種情況下，根據合併協議；

​

•

《合併協議》是指EQT、Merger Sub、LLC Sub和Equitrans之間於2024年3月10日簽署並經不時修訂的合併協議和計劃，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並在此作為參考併入；和

​

•

“合併子公司”是指EQT的間接全資子公司Humpty Merger Sub Inc.。

​

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

 

III

 

 

iv

 

問答

以下是作為EQT股東或Equitrans股東的您可能對合並、與合併相關的EQT普通股發行給Equitrans普通股股東以及EQT特別會議和Equitrans特別會議正在審議的其他事項可能存在的一些問題，以及對這些問題的回答。EQT和Equitrans敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供有關合並、與合併相關的EQT普通股發行以及EQT特別會議和Equitrans特別會議正在考慮的其他事項的所有對您可能重要的信息。其他重要資料亦載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入的文件。

Q:

為什麼我收到此文檔？

​

A:

您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為EQT和Equitrans已經簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，EQT將按照其中包括的條款和條件，以全股票交易的方式收購Equitrans。根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與Equitrans合併並併入Equitrans，而Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在，而作為第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併並併入LLC Sub，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。

​

為完成合並，EQT股東必須(I)批准根據合併協議向Equitrans普通股股東發行EQT普通股股份的建議(“股份發行建議”)，及(Ii)批准並通過EQT重新制定的公司章程(“EQT章程”)修正案，將EQT普通股的法定股份數量由6.40,000,000股增加至1,280,000,000股(“章程修訂建議”)。

此外，為了完成合並，Equitrans股東必須通過合併協議(“合併協議建議”)。

本聯合委託書/招股説明書包含有關EQT特別會議、Equitrans特別會議以及在會上審議的事項(包括合併)的重要信息，您應仔細閲讀。

Q:

EQT股東在EQT特別會議上被要求就什麼進行投票？

​

A:

在EQT特別會議上，EQT普通股持有人將被要求就(I)股票發行建議、(Ii)章程修訂建議和(Iii)批准EQT特別會議一次或多次延期的建議(如有必要或適當)進行投票，以允許在沒有足夠票數批准股票發行建議和章程修訂建議(“EQT休會建議”)時徵集額外的投票或委託書。

​

Q:

Equitrans股東在Equitrans特別會議上被要求就什麼進行投票？

​

A:

在Equitrans特別會議上，Equitrans普通股持有人和Equitrans優先股持有人(按Equitrans記錄日期(定義見下文)的折算基礎)將被要求投票表決(I)合併協議提案，(Ii)在諮詢(非約束性)基礎上批准的提案，可能向Equitrans指定的高管支付或應付的與合併有關的補償(“諮詢補償建議”)及(Iii)在必要或適當時批准Equitrans特別會議的一次或多次續會的建議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議建議的情況下徵集額外的投票或委託書(“Equitrans休會建議”)。

​

 

v

 

Q:

在決定如何投票時，作為EQT股東或Equitrans股東，我是否應該考慮任何風險？

​

A:

是。您應閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中“風險因素”部分所列的風險。您還應閲讀並仔細考慮與EQT和Equitrans相關的風險，這些風險包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。

​

Q:

作為EQT股東，我的投票有多重要？

​

A:

您對在EQT特別會議上提交的每個提案投下的贊成票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有EQT股東對股票發行方案和章程修訂方案的批准，合併將無法完成。

​

Q:

作為Equitrans股東，我的投票有多重要？

​

A:

您對Equitrans特別會議上提交的每個提案投下的贊成票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Equitrans股東對合並協議提案的批准，合併將無法完成。

​

Q:

在EQT特別會議上需要什麼投票才能批准每個提案？

​

A:

要批准將在EQT特別會議上提交的每一項提議，需要EQT股東對每一項此類提議投贊成票。

​

根據賓夕法尼亞州的法律和《EQT修訂和重新修訂的附例》(“EQT附例”)，計算棄權票是為了確定是否有法定人數，但不被視為投下的選票。因此，假設出席EQT特別會議的人數達到法定人數，棄權不會影響將在EQT特別會議上提出的提案的表決結果。

Q:

在Equitrans特別會議上批准每個提案需要多少投票？

​

A:

要批准將於Equitrans特別大會上提交的每一項建議，Equitrans普通股股東和Equitrans優先股東(按Equitrans記錄日期的折算基準)就每個此類建議投下的贊成票，作為一個類別進行投票。

​

根據賓夕法尼亞州法律和第六次修訂和重新修訂的《Equitrans附例》(《Equitrans附例》)，棄權票的計算是為了確定是否有法定人數，但不被視為投下的選票。因此，假設出席Equitrans特別會議的人數達到法定人數，棄權不會影響將在Equitrans特別會議上提出的提案的表決結果。

Q:

EQT董事會(“EQT董事會”)如何建議EQT股東投票？

​

A:

EQT董事會一致認為(I)訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，(Ii)已批准EQT簽署、交付和履行合併協議，並完成與合併相關的交易(“交易”)，包括向Equitrans普通股股東發行與合併相關的EQT普通股股份，以及(Iii)批准EQT股東批准章程修訂建議，對EQT章程的修正，將EQT普通股的法定股數從6.4億股增加到12.8億股。因此，EQT董事會一致建議EQT股東投票支持股票發行提案、章程修訂提案和EQT休會提案。有關EQT董事會在作出這一決定時考慮的各種因素的詳細説明，請參閲“EQT董事會的合併 - 建議及其合併原因”。

​

 

vi

 

Q:

Equitrans董事會(“Equitrans董事會”)如何建議Equitrans股東投票？

​

[br}Equitrans董事會一致認為(I)合併協議和交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和交易(包括合併)是可取的，(Iii)批准合併協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成，(Iv)決議建議Equitrans股東採納合併協議，(V)指示合併協議和交易的完成，包括合併，提交Equitrans股東大會表決。因此，Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。有關Equitrans董事會在作出這一決定時考慮的各種因素的詳細説明，請參閲“Equitrans董事會的合併 - 建議及其合併原因”。

Q:

Equitrans的任何高管或董事在合併中是否擁有與我作為Equitrans股東的利益不同或不同的利益？

​

A:

在考慮Equitrans董事會關於Equitrans股東投票批准合併協議建議、批准諮詢薪酬建議和批准Equitrans休會建議的建議時，Equitrans股東應該意識到，Equitrans的一些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Equitrans股東的一般利益，或者不同於Equitrans股東的一般利益。Equitrans董事會在評估及磋商合併協議及交易、批准合併及建議Equitrans股東批准合併協議建議、批准諮詢薪酬建議及批准Equitrans休會建議時，已知悉及考慮該等潛在利益。

​

有關這些利益的更多信息，請參閲“合併中某些股權公司董事和高管的合併 - 利益”和“與合併有關的風險因素 - 風險 - 股權公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於股權公司股東的整體利益，或者不同於一般股權公司股東的利益”。

Q:

合併會給Equitrans帶來什麼影響？

​

A:

根據合併協議所載條款及條件，EQT將間接收購Equitrans的全部流通股。合併完成後，Equitrans普通股將從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)退市，不再公開交易。

​

Q:

Equitrans普通股股東在合併中持有的Equitrans普通股將獲得什麼？

​

A:

如合併完成，在緊接首次合併生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股Equitrans普通股，除由Equitrans或其附屬公司或EQT或其附屬公司擁有的任何Equitrans普通股股份(“除外股份”)外，將自動轉換為有權收取EQT普通股0.3504的股份(“交換比率”)。每一名Equitrans普通股股東將獲得現金，以代替該股東在合併中有權獲得的EQT普通股的任何零碎股份。根據合併協議的條款，將向Equitrans普通股股東發行的EQT普通股股票的總數，連同將支付的任何現金，以取代Equitrans普通股股東在合併中有權獲得的EQT普通股的任何零碎股份，被稱為“共同對價”。

​

由於EQT將發行固定數量的EQT普通股換取每股Equitrans普通股，Equitrans普通股股東在合併中獲得的對價價值將取決於EQT普通股股票在生效時間的市場價格。

 

vii

 

Equitrans普通股股東在生效時間收到的EQT普通股股票的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書日期或Equitrans特別會議日期的EQT普通股股票的市場價格。此外，Equitrans普通股股東在合併中將獲得的對價價值與緊接合並前的Equitrans普通股價值之間的差額將取決於EQT普通股和Equitrans普通股股票在生效時間的市場價格。因此，您應獲得EQT普通股和Equitrans普通股的當前市場報價，然後再決定如何就合併協議提案或股票發行提案(視情況而定)進行投票。EQT普通股在紐約證券交易所以“EQT”的代碼進行交易。Equitrans普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ETRN”。

Q:

如果我是Equitrans普通股股東，我將如何獲得我有權獲得的普通股對價？

​

A:

如果您通過存託信託公司(“DTC”)以入賬形式持有您持有的Equitrans普通股，您將不需要採取任何具體行動將您的Equitrans普通股換取EQT普通股。合併完成後，通過DTC以簿記形式持有的Equitrans普通股將自動以簿記形式交換為EQT普通股，交易所代理(“交易所代理”)將向您交付支票或電匯，金額為將支付的任何現金，以代替您根據合併協議有權獲得的EQT普通股的任何零碎股份。

​

如果您以認證形式或記賬形式持有Equitrans普通股，但不是通過DTC持有，在收到您的適當文件後，在生效時間後，交易所代理將向您交付EQT普通股和支票或電匯，金額為將支付的任何現金，以代替您根據合併協議有權獲得的EQT普通股的任何零碎份額。

Q:

合併對Equitrans優先股有何影響？在合併中，Equitrans優先股股東將從他們持有的Equitrans優先股中獲得什麼？

​

A:

根據合併協議的條款及受合併協議所載條件的規限，EQT可指示Equitrans在完成合並前，根據Equitrans第二次修訂及重訂公司章程細則(“Equitrans細則”)所載的適用贖回條文，購買及贖回Equitrans優先股的所有已發行股份；然而，除非EQT已存入足夠資金以進行該等購買及贖回，否則Equitrans並無義務在EQT的指示下購買及贖回Equitrans優先股。

​

如果EQT沒有指示Equitrans在合併完成前購買和贖回Equitrans優先股的所有流通股，則每個Equitrans優先股東將有權就其持有的全部但不少於全部Equitrans優先股提交一份選擇表，在每種情況下，根據Equitrans條款和合並協議中規定的程序，選擇執行以下任何一項操作：

•

按當時適用的轉換率(按Equitrans條款中的定義)將其持有的Equitrans優先股轉換為Equitrans普通股；

​

•

要求Equitrans使用商業上合理的努力，將其持有的Equitrans優先股轉換為實質等值的證券(如Equitrans條款所界定)或MoIC股票(如Equitrans條款所界定)；或

​

•

由Equitrans全權酌情將其持有的Equitrans優先股股票贖回，以換取現金和/或Equitrans普通股，每股Equitrans優先股價格相當於(I)19.99美元加(Ii)至贖回日(但不包括在內)應計和未支付股息總額的101%。

​

 

viii

 

在合併完成後，根據Equitrans條款贖回的Equitrans優先股股份被稱為“優先對價”。

Q:

Equitrans股權和基於股權的獎勵的持有人將在合併中獲得什麼？

​

A:

傑出股權獎勵和其他長期激勵獎勵將按照合併協議中的規定處理，詳見“股權獎勵的合併 - 待遇”。一般而言，於生效時間，Equitrans的股權及以股權為基礎的獎勵(除Equitrans購股權及幻影股份單位外)將假設及轉換為若干按時間計算的歸屬限制性股票單位，而有關EQT普通股的股份則根據兑換比率釐定(如屬任何表現股份，則假設(I)截至生效時間的實際業績及(Ii)該等Equitrans PSU的目標業績水平兩者之間的較大者)。Equitrans期權和幻影單位將在有效時間取消，如果是幻影單位，則以EQT普通股的股票結算。

​

Q:

合併完成後誰將立即擁有EQT？

​

A:

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，據估計，假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitrans優先股的流通股，並且EQT已存入足夠的資金來實施該等購買和贖回，如“合併協議 - 對待Equitrans優先股”中所述，緊接合並完成後，在緊接合並前的EQT股東將持有約74%的股份，而在緊接合並前的Equitrans普通股股東將持有EQT普通股約26%的流通股(不影響Equitrans股東在合併前持有的任何EQT普通股)。合併完成後，Equitrans普通股股東在EQT中的確切股權將取決於EQT普通股和在緊接生效時間之前發行和發行的Equitrans普通股的股票數量。

​

Q:

合併協議對合並完成後EQT董事會的組成有何規定？

​

A:

合併協議規定，EQT將採取一切必要行動，使EQT董事會最多由14名成員組成，其中包括由Equitrans挑選的三名個人(“Equitrans指定人”)，他們中的每一人均應在有效時間符合紐約證券交易所適用法律和規則下的EQT董事會服務標準。EQT還同意，在第一次合併(“結束”)完成後，EQT將採取一切必要行動，提名Equitrans指定人士，以便在EQT隨後的第一次年度股東大會上選舉進入EQT董事會。Equitrans已經選擇Vicky A.Bailey、Thomas F.Karam和Robert F.Vagt作為Equitrans的指定人選。有關Equitrans在合併完成後任命三名個人進入EQT董事會的更多信息，請參閲“合併完成後EQT的合併 - 董事會和管理層”。

​

Q:

合併對EQT股東有何影響？

​

A:

合併完成後，每個EQT股東將持有與緊接合並完成前相同數量的EQT普通股。作為合併的結果，EQT的股東將擁有一家資產更多的更大公司的股份。然而，由於與合併有關，EQT將向Equitrans普通股股東額外發行EQT普通股，以換取他們持有的Equitrans普通股，因此緊接合並前的EQT普通股每股流通股將佔合併後EQT普通股流通股總數的較小百分比。

​

 

ix

 

Q:

合併對美國聯邦所得税有何影響？

​

A:

第一次合併和第二次合併合在一起，旨在構成符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的“重組”的單一綜合交易。假設合併符合條件，Equitrans普通股的美國持有者一般不會在合併中將Equitrans普通股換成EQT普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認任何收益或虧損，前提是這些美國持有者可以確認以現金代替該EQT普通股的零碎股份所獲得的收益。

​

EQT對Equitrans優先股美國持有人的税務後果將取決於(I)該持有人根據合併協議第2.5節作出(或被視為作出)哪項選擇，(Ii)該持有人收到何種代價以換取其Equitrans優先股，以及(Iii)EQT是否根據合併協議第5.19節行使其選擇權以贖回Equitrans優先股以換取現金。Equitrans優先股的美國持有者應閲讀本聯合委託書/ 招股説明書第132頁開始的“The Merge -​Material U.S.Federal Income Tax Responses”，以更詳細地討論此類選舉和合並對美國聯邦所得税的重大影響。

EQT和Equitrans完成合並的義務，除本聯合委託書/招股説明書中所述的其他條件外，還須受EQT和Equitrans各自收到律師意見的約束，該意見認為第一次合併和第二次合併加在一起，將符合準則第368(A)節所指的“重組”。所有Equitrans股東應閲讀本聯合委託書/招股説明書第132頁開始的“合併 - 材料美國聯邦所得税後果”，以更詳細地討論合併對美國聯邦所得税的重大影響。税務問題可能很複雜，合併對任何特定持有人的税務後果將取決於該持有人的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因合併而產生的税務後果。

Q:

EQT和Equitrans預計何時完成合並？

​

A:

EQT和Equitrans目前預計在2024年第三季度完成合並。然而，EQT和Equitrans都無法預測合併將完成的實際日期(“截止日期”)，雙方也不能保證合併將完成，因為完成受到任何一家公司無法控制的條件的制約。見“The Merge - Regulative Approval”、“The Merge Agreement - Conditions to the Merge of the Merge”和“Risk Functions - Risks to the Merge - ”合併受條件制約，包括某些超出EQT和Equitrans控制範圍的條件，可能根本或不能及時滿足。未能完成合並可能會對EQT和Equitrans產生實質性和不利影響。

​

Q:

完成合並的條件是什麼？

​

A:

第一次合併的完成取決於某些成交條件的滿足或放棄，包括(I)在Equitrans特別會議上，Equitrans普通股和Equitrans優先股(按Equitrans記錄日的折算基礎)的多數投票通過合併協議提議，作為一個類別一起投票，(Ii)股票發行提議和章程修訂提議的批准，在每種情況下，EQT普通股持有人在EQT特別會議上投票的多數，(Iii)與被批准在紐約證券交易所上市的合併相關而發行的EQT普通股，(Iv)在沒有禁止完成交易的法律、禁令、命令或法令的情況下，(V)終止或終止(A)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《HSR法案》)進行的交易的所有等待期(及其任何延長)，以及(B)對任何政府實體的任何承諾或與任何政府實體達成的任何協議，以推遲完成交易或不完成交易(該條件，《高鐵法案條件》)，(Vi)表示EQT和Equitrans從各自的外部律師那裏收到了某些税務意見，(Vii)沒有對公司造成重大不利影響，也沒有母公司造成不利影響

​

 

x

 

自合併協議日期起已發生的重大影響(定義見合併協議)，及(Viii)受若干重大規限及例外情況所規限，以及(Viii)各方陳述及保證的準確性，以及各方遵守或放棄其在合併協議內的契諾下的責任(如獲準許)。EQT完成第一次合併的義務還附帶條件(但可被EQT豁免)，其中包括：山谷管道有限責任公司已獲得聯邦能源管理委員會(“FERC”)的授權，可將山谷管道設施(定義見合併協議)投入使用，且該授權自完成日起完全有效，不存在任何阻止山谷管道設施全面投入使用的重大限制、修改或條件。見“合併協議 - 完成合並的條件”和“與合併有關的風險因素 - 風險 - 合併受條件制約，包括某些EQT和Equitrans無法控制的條件，可能根本或不能及時滿足。未能完成合並可能會對EQT和Equitrans產生實質性和不利影響。

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果合併協議提議沒有得到Equitrans股東的批准，股票發行建議或章程修訂建議沒有得到EQT股東的批准，或者由於任何其他原因合併沒有完成，Equitrans股東將不會收到他們擁有的Equitrans股票的任何對價。相反，Equitrans仍將是一家獨立的上市公司，Equitrans的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》進行登記。

​

在協議規定的某些情況下終止合併協議時，(I)EQT將被要求支付相當於1.91億美元的終止費，以及(Ii)EQT將被要求支付相當於1.76億美元或5.45億美元的終止費，這取決於導致終止的情況。有關詳細信息，請參閲“與終止合併有關的合併協議 - 費用和終止費”。

Q:

EQT特別會議在何時何地舉行？

​

A:

EQT特別會議將於2024年7月18日上午8：30通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

​

Q:

Equitrans特別會議在何時何地舉行？

​

A:

Equitrans特別會議將於2024年7月18日上午9：00通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

​

Q:

如何參加EQT特別會議？

​

A:

EQT特別會議將是一次僅限虛擬召開的會議，可通過在線直播獨家進行，可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/EQT2024SM。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

​

如果您以經過身份驗證的EQT股東身份通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM加入會議，您將能夠出席和參與EQT特別會議，在會議期間提交您的問題，並在線投票您的股票。為了以經過身份驗證的股東身份加入會議並在虛擬會議期間在線投票，您需要有效的控制號碼。您的控制號碼可以在分發給您的代理卡、投票指示表格、通知或電子郵件中找到。

任何人都可以以“訪客”身份進入虛擬會議網站(可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/​EQT2024SM)，不需要控制號；但是，只有經過身份驗證的EQT股東才能在會議期間提交他們的投票和/或問題。

 

Xi

 

Q:

如果我在參加EQT特別會議時遇到困難，我應該聯繫誰？

​

A:

按照虛擬會議網站(www.virtualshareholdermeeting.com/​EQT2024SM).上的説明提供訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持如果您在簽到或會議時間訪問EQT特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上發佈的技術支持電話請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。

​

Q:

如何參加Equitrans特別會議？

​

A:

Equitrans特別會議將是一次僅限虛擬召開的會議，通過網絡直播獨家舉行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/ETRN2024SM上觀看。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

​

如果您以經過認證的Equitrans股東身份參加會議，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ETRN2024SM，您將能夠出席和參與Equitrans特別會議，在會上提交您的問題，並在線投票您的股票(通過Equitrans LTIP持有的股票(定義如下)或Equitrans員工儲蓄計劃(定義如下)持有的股票，必須在會議前投票)。為了以經過身份驗證的股東身份加入會議並在虛擬會議期間在線投票，您需要有效的控制號碼。您的控制號碼可以在分發給您的代理卡、投票指示表格、通知或電子郵件中找到。

任何人都可以進入虛擬會議網站(在www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM)上作為“訪客”訪問，不需要控制號碼；但是，只有經過認證的Equitrans股東可以在會議期間提交他們的投票和/或問題。

Q:

如果我在參加Equitrans特別會議時遇到困難，我應該聯繫誰？

​

A:

按照虛擬會議網站(www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM).上的説明提供訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持如果您在入住或會議時間訪問Equitrans特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話：(www.virtualshareholdermeeting.com/ETRN2024SM).請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。

​

Q:

誰可以在EQT特別會議和Equitrans特別會議上投票，記錄日期是什麼？

​

A:

只有在EQT特別會議的記錄日期(即2024年5月16日)收盤時持有EQT普通股的EQT股東才有權在EQT特別會議上收到通知並在EQT記錄日期持有的EQT普通股股份投票。

​

只有在Equitrans特別會議的記錄日期(即2024年6月4日)交易結束時持有Equitrans普通股或Equitrans優先股的Equitrans股東才有權在Equitrans特別會議上接收Equitrans記錄日期持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股的通知並投票。

Q:

我可以投多少票？

​

A:

EQT普通股的每股流通股使其記錄持有人有權就EQT特別會議審議的每一事項投一票。

​

每發行一股Equitrans普通股，其記錄持有人有權就Equitrans特別會議上審議的每一事項投一票，而每一股Equitrans優先股，記錄持有人有權就Equitrans特別會議上審議的每一事項投票。

 

十二

 

按Equitrans記錄日期的折算基準計算；但由Equitrans的任何關聯公司持有的Equitrans優先股股份不得被視為已發行股票，或無權就Equitrans優先股股份有權投票的任何事項投票。

Q:

EQT特別會議的法定人數是什麼？

​

A:

有權在EQT特別會議上投票的EQT普通股的大多數流通股，通過參加虛擬會議或由代表代表出席，構成法定人數。為了在EQT特別會議上進行業務，必須有足夠的法定人數出席。為了確定是否有法定人數，所有出席的股份，包括棄權，都將計入法定人數。

​

Q:

Equitrans特別會議的法定人數是什麼？

​

A:

Equitrans普通股和Equitrans優先股的大多數流通股(按Equitrans記錄日期的折算基準)、作為單一類別投票、有權在Equitrans特別會議上投票、通過參加虛擬會議或由代表出席構成法定人數。為了在Equitrans特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。為了確定是否有法定人數，所有出席的股份，包括棄權，都將計入法定人數。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

在仔細閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料後，請按照隨附的委託卡上的指示，透過互聯網或電話遞交委託書，或儘快將隨附的委託卡填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的信封內，以便閣下的股份將於EQT特別會議或Equitrans特別會議(視何者適用而定)上獲代表及投票。

​

有關投票程序的其他信息，請參閲標題為“EQT特別會議”的部分和標題為“Equitrans特別會議”的部分。

Q:

如果股東委託代理，EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans優先股(視情況而定)的股票如何投票？

​

A:

隨附的委託書上指定的個人將按照您指定的方式對您持有的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans優先股(視情況而定)進行投票。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans優先股(視情況而定)是否應投票贊成或反對，或放棄投票表決所有、部分或不投票於EQT特別會議或Equitrans特別會議之前的特定業務項目。

​

Q:

如果我返回空白委託書，我的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans優先股將如何投票？

​

A:

如果您簽署、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您所持有的EQT普通股，則您所持有的EQT普通股將“投票支持”“股票發行建議”、“章程修訂建議”和“EQT休會建議”。

​

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有指明您希望如何投票表決您所持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股，則您持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股將投票支持《合併協議提案》、《諮詢薪酬提案》和《Equitrans延期提案》。

Q:

如果我的Equitrans普通股是通過Equitrans Midstream Corporation 2018長期激勵計劃(修訂後的Equitrans LTIP)或Equitrans Midstream Corporation員工儲蓄計劃(“Equitrans Employee Savings Plan”)持有的，計劃管理員或受託人會投票支持我嗎？

​

A:

Equitrans LTIP：如果您的Equitrans普通股是通過Equitrans LTIP持有的，並且您返回了

​

 

第十三屆

 

沒有任何説明的代理卡，計劃管理員或其指定人將按照Equitrans董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不退還代理卡，您的股票將不會被投票。

Equitrans員工儲蓄計劃：如果您的Equitrans普通股是通過Equitrans員工儲蓄計劃持有的，並且您沒有退還代理卡，或者如果您退還了沒有説明的代理卡，受託人將按照其他計劃參與者投票股票的比例投票您的股票。

Q:

誰來計票？

​

A:

EQT特別會議上的選票將由三名通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)聘用的選舉法官進行製表和認證。

​

Equitrans特別會議的選票將由一名通過Broadbridge參與的選舉法官進行統計和認證。

Q:

如果我收到多套EQT特別會議或Equitrans特別會議的投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到一套以上的EQT特別會議和/或Equitrans特別會議的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans優先股，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照每張代理卡或投票指示表中的説明提交您收到的每張單獨的代理卡或投票指示表。

​

Q:

作為備案股東持有股份和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans優先股直接在EQT的轉讓代理ComputerShare或Equitrans的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記在您名下，您將被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則此聯合委託書/招股説明書和您的代理卡已由EQT或Equitrans(視情況而定)直接發送給您。

​

如果您的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans優先股是通過經紀商、銀行或其他指定人持有的(包括通過EQT 2008員工股票購買計劃及其前身購買的股票)，您將被視為以“街道名稱”持有的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans優先股的受益所有者。在這種情況下，本聯合委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他被認為是登記在冊的股東的經紀人、銀行或其他代名人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照他們的投票指示如何投票，您還被邀請參加EQT特別會議或Equitrans特別會議(視情況而定)。

Q:

如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？

​

A:

否。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他代名人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於被提名者的投票過程。請向您的經紀人、銀行或其他被提名人查詢，並按照您的經紀人、銀行或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

​

您應該指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的股票。根據適用於經紀自營商的規則，您的經紀人、銀行或其他被指定人沒有自由裁量權

 

XIV

 

就計劃在EQT特別會議或Equitrans特別會議上表決的任何提案投票您的股份。當銀行、經紀商和其他被提名者返回有效的委託書，但由於他們沒有就此事投票的自由裁量權，也沒有收到此類股票實益所有者的具體投票指示，所以他們沒有就特定提案投票，這就是所謂的“經紀人無投票權”。EQT和Equitrans預計不會有經紀人在EQT特別會議或Equitrans特別會議上不投票，因為適用於經紀商、銀行和其他被提名人的規則僅為他們提供了對被認為是例行公事的提案進行投票的自由裁量權，而將在EQT特別會議和Equitrans特別會議上提交的每一項提案都被認為是非例行公事。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在EQT特別會議或Equitrans特別會議上投票表決您的股票。未能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，不會影響EQT特別會議或Equitrans特別會議將審議的提案的結果。

Q:

如果我是EQT股東，並且我想吊銷我的代理人，該怎麼辦？

​

A:

如果您是EQT登記在冊的股東，您可以在EQT特別會議投票結束前撤銷您的委託書：

​

•

提交修改後的代理卡再次投票，或通過互聯網或電話(視情況而定)在早於上一張代理卡的日期再次投票；

​

•

向EQT發送書面撤銷通知，地址為15222賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道625Suite 1700號，注意：公司祕書，必須在EQT特別會議投票結束前收到；或

​

•

參加EQT特別會議並在會議期間在線投票。僅出席EQT特別會議不足以吊銷之前正確提交的代理卡。要撤銷您之前的代理卡，您還必須在EQT特別會議期間在線投票。

​

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或記錄持有人提交新的投票指示。

Q:

如果我是Equitrans股東，並且我想吊銷我的委託書，該怎麼辦？

​

A:

如果您是Equitrans登記在冊的股東，您可以在Equitrans特別會議投票結束前撤銷您的委託書：

​

•

提交修改後的代理卡再次投票，或通過互聯網或電話(視情況而定)在早於上一張代理卡的日期再次投票；

​

•

向Equitrans發送書面撤銷通知，地址為賓夕法尼亞州坎農斯堡能源大道2200Energy Drive，郵編：15317，注意：公司祕書，必須在投票結束前在Equitrans特別會議上收到；或

​

•

出席Equitrans特別會議並在會議期間在線投票。僅出席Equitrans特別會議不足以吊銷之前正確提交的代理卡。要撤銷您之前的代理卡，您還必須在Equitrans特別會議期間在線投票。

​

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或記錄持有人提交新的投票指示。

Q:

如果我在EQT記錄日期之後但EQT特別會議之前出售或以其他方式轉讓我的EQT普通股，會發生什麼情況？

​

A:

有權在EQT特別大會上投票的股東的記錄日期為2024年5月16日，早於EQT特別會議的日期。如果您在EQT記錄日期之後但EQT特別會議之前出售或以其他方式轉讓您的股票，除非您和您的股票轉讓對象之間做出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式通知了EQT，否則您將保留在EQT特別會議上投票的權利，但將以其他方式轉讓您持有的EQT普通股的所有權。

​

 

XV

 

Q:

如果我在Equitrans記錄日期之後但Equitrans特別會議之前出售或以其他方式轉讓我持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股會發生什麼情況？

​

A:

有權在Equitrans特別大會上投票的股東的記錄日期為2024年6月4日，早於Equitrans特別大會的日期。如果您在Equitrans記錄日期之後但Equitrans特別會議之前出售或以其他方式轉讓您的股票，除非您和您轉讓股份的人之間作出特別安排(例如提供委託書)，並且您每個人都以書面形式通知Equitrans，否則您將保留在Equitrans特別會議上投票的權利，但將以其他方式轉讓您持有的Equitran普通股或Equitrans優先股的所有權(視情況而定)。

​

Q:

如果我在合併完成前出售或以其他方式轉讓我持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股，會發生什麼情況？

​

A:

只有在生效時間持有Equitrans普通股或Equitrans優先股的股東才有權分別獲得普通股對價或優先對價。如果您在合併完成前出售或以其他方式轉讓您持有的Equitrans普通股或Equitrans優先股，您將無權因合併而分別獲得普通股對價或優先對價。

​

Q:

EQT特別會議和Equitrans特別會議的投票結果在哪裏？

​

A:

EQT和Equitrans打算在各自的會議上宣佈各自的初步投票結果，並在當前的8-K表格報告中公佈最終結果，每個報告都將在會議結束後提交給美國證券交易委員會。EQT和Equitrans向美國證券交易委員會提交的所有報告在提交時都是公開的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

​

Q:

EQT股東和Equitrans股東是否擁有持不同政見者的權利？

​

A:

EQT股東無權享有與合併相關的持不同政見者權利。

​

Equitrans普通股持有者無權享有與合併相關的持不同政見者權利。

根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第15章D分節的規定，Equitrans優先股的持有者有權享有與合併相關的持不同政見者的權利，只要他們符合《賓夕法尼亞州商業公司法》第15章D分章的要求並遵循該法律規定的程序。不投票批准合併協議的Equitran優先股持有人將有權對合並持不同意見，並獲得現金支付其持有的Equitran優先股的公允價值，除非在生效時間之前的任何時間，Equitran已根據Equitrans章程所載的適用贖回條款和“合併協議 - 對待Equitrans優先股”中所述，購買和贖回在生效時間之前發行和發行的Equitran優先股股份。

有關持不同政見者權利的更多信息，請參閲本聯合委託書/​招股説明書中標題為“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’Rights”的章節以及本聯合委託書/招股説明書的附件F。

Q:

誰將徵集和支付與EQT特別會議相關的代理徵集費用？

​

A:

EQT董事會正在徵集與EQT特別會議相關的EQT股東委託書，EQT將承擔徵集此類委託書的費用。EQT已聘請D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)作為代表律師，協助徵集與EQT特別會議相關的代表。EQT估計，它將向D.F.King支付約1萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。

​

最初將通過郵寄方式進行徵集。委託書和委託書材料也可以通過經紀商、銀行和其他被提名人分發給EQT普通股的實益擁有人

 

XVI

 

庫存，在這種情況下，EQT將報銷這些當事人合理的自付費用。EQT的某些董事、管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而不需要額外的補償。EQT股東也可以通過EQT和/或Equitrans發佈的新聞稿、在EQT或Equitrans網站上發佈的帖子以及在期刊上發佈的廣告來徵集。

EQT和Equitrans將平均承擔提交、打印和郵寄本聯合委託書/​招股説明書的費用。

Q:

誰將徵集和支付與Equitrans特別會議相關的代理徵集費用？

​

A:

Equitrans董事會正在徵集與Equitrans特別會議相關的Equitrans股東委託書，Equitrans將承擔徵集此類委託書的費用。Equitrans已聘請Morrow Sodali LLC作為代表律師，協助徵集與Equitrans特別會議有關的代表。Equitrans估計，它將向Morrow Sodali LLC支付25,000美元的費用，外加(I)在Equitrans特別會議上成功投票的15,000美元費用和(Ii)合理的自付費用。

​

最初將通過郵寄方式進行徵集。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀商、銀行和其他被提名人分發給Equitrans普通股或Equitrans優先股的實益擁有人，在這種情況下，這些各方將得到Equitrans報銷其合理的自付費用。某些Equitrans董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而無需額外補償。Equitrans股東也可以通過Equitrans和/或EQT發佈的新聞稿、在Equitrans或EQT網站上發佈的帖子以及在期刊上發佈的廣告來徵集。

Equitrans和EQT將平均承擔提交、打印和郵寄本聯合委託書/​招股説明書的費用。

Q:

如何找到有關EQT和Equitrans的更多信息？

​

A:

您可以從各種來源中找到有關EQT和Equitrans的更多信息，這些來源在“您可以找到更多信息的地方”中介紹。

​

Q:

誰可以回答我關於EQT特別會議、Equitrans特別會議或合併的任何問題？

​

A:

如果您對EQT特別會議、Equitrans特別會議、合併或如何提交您的委託書有任何問題，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本或通過引用合併在此的文件，您應該聯繫：

​

 

xvii

 

1

 

2

 

3

 

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5

 

6

 

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9

 

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10

 

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11

 

12

 

13

 

(千元，每股除外)

​

​

年終了 12月31日 2023

​

​

三個月 已結束 3月31日 2024

​

未經審計的形式簡明合併經營報表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總營業收入

​

​

​

$

8,172,893

​

​

​

​

$

1,550,581

​

​

EQT公司普通股股東應佔淨收益

​

​

​

​

2,406,353

​

​

​

​

​

249,415

​

​

EQT公司普通股股東應佔普通股每股收益，基本

​

​

​

​

4.52

​

​

​

​

​

0.42

​

​

EQT公司普通股股東應佔普通股每股收益，稀釋後

​

​

​

​

4.27

​

​

​

​

​

0.42

​

​

(千)	​	​	截至 3月31日 2024				​
未經審計的備考壓縮合並資產負債表數據	​	​	​	​	​	​	​
總資產	​	​	​	$	40,081,233	​	​
淨資產、廠房和設備	​	​	​	​	32,403,582	​	​
總債務	​	​	​	​	13,195,684	​	​
股東權益合計	​	​	​	​	20,813,480	​	​

14

 

​

​

​

EQT 普通股

​

​

Equitrans 普通股

​

​

隱含的 每股 值 常見的 個 考慮因素

​

2024年3月8日

​

​

​

$

37.52

​

​

​

​

$

11.15

​

​

​

​

$

13.15

​

​

2024年6月4日

​

​

​

$

40.62

​

​

​

​

$

14.11

​

​

​

​

$

14.23

​

​

15

 

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“原因”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“有”、“影響”、“實施”、“增加”、“打算”、“領導”、“維持”、“可能，“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預計”、“減少”、“保留”、“結果”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”和其他類似的詞語或短語。沒有這樣的詞語或表述並不一定意味着這些陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，反映了EQT和Equitrans對未來事件的當前看法。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的陳述、合併的預期完成時間和預計合併後的公司及其運營、戰略和計劃、整合、債務水平和槓桿率、資本支出、現金流量及其預期用途、協同效應、機會和預期未來業績、預期收益增長和自由現金流量以及預期股息。為使合併生效而調整的信息不應被視為對未來結果的預測。儘管EQT和Equitrans認為他們的前瞻性陳述是合理的，但關於未來結果的陳述並不能保證未來的業績，會受到許多難以預測的假設、不確定性和風險的影響。實際結果和結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用納入其中的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。

由於許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的前瞻性陳述中陳述或暗示的內容大不相同，包括但不限於：

•

合併延遲或未能完成的可能性，包括未能獲得EQT股東和Equitrans股東所需的批准，這可能對EQT和Equitrans的業務和股價產生不利影響；

​

•

發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，包括可能要求EQT或Equitrans向另一方支付終止費的情況;

​

•

EQT或Equitrans可能無法獲得合併所需的政府和監管機構批准的風險，或者所需的政府和監管機構批准可能會推遲合併的完成或導致施加可能減少合併的預期利益或導致各方放棄合併的條件;

​

•

合併和與合併相關的公告可能對EQT普通股或Equitrans普通股的市場價格、EQT和Equitrans與其客户、供應商、員工、衍生品和合資交易對手以及其他業務夥伴的關係、以及EQT和Equitrans的經營業績和總體業務產生不利影響的風險；

​

•

合併產生的任何意外成本或支出的風險；

​

•

未決或未來訴訟可能產生的責任，包括與合併有關的任何訴訟；

​

•

在成功整合EQT和Equitrans的業務時可能出現問題，導致合併後的公司不能像預期的那樣高效運營的風險；

​

•

合併後的公司可能無法實現協同效應或合併的其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同效應或收益的風險，以及可能導致實際結果與預期大不相同的其他重要因素；

​

•

由於合併相關問題，導致管理層將時間從正在進行的業務運營中分流的風險；

​

•

合併協議生效期間，EQT和Equitrans在各自業務的運營中受到限制的相關風險；

​

 

16

 

•

大宗商品價格的波動；

​

•

全球能源行業運營中固有的風險和危害；

​

•

Equitrans建設、完成山谷管道項目並投入使用的能力；

​

•

執行勘探和開發計劃所需的鑽機、完井服務、設備、用品、人員、油田服務以及砂和水的可用性和成本，包括由於通脹壓力；

​

•

短缺、交貨延遲以及設備、用品和材料供應中斷；

​

•

未來監管或立法行動對EQT和Equitrans或其所在行業的影響，包括對石油和天然氣開發活動實施新限制的風險；

​

•

可能影響EQT和Equitrans業務的大經濟環境或社會或政治條件的變化；

​

•

合併業務的信用評級可能與EQT和Equitrans預期的不同的風險；

​

•

資金獲取和成本，包括由於利率上升和其他經濟不確定性；

​

•

由於戰爭、事故、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖行為、公共衞生危機或EQT或Equitrans無法控制的其他自然或人為原因，EQT或Equitrans的運營可能中斷或中斷；

​

上述因素列表並非詳盡無遺。EQT或Equitrans目前不知道的、EQT或Equitrans目前認為無關緊要的或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同。有關上述因素列表和其他已知重大風險因素的其他信息，請參見本聯合委託書/招股説明書中的“風險因素”一節，以及EQT和Equitrans最近提交的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會的其他文件，以供參考。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關EQT、Equitrans、合併、合併後的公司或EQT或Equitrans或代表其行事的任何人的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的全部內容。除法律要求外，EQT和Equitrans均無義務公開更新本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了發表之日的情況。

 

17

 

風險因素

在決定如何投票時，您應仔細考慮以下風險因素以及本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中涉及的事項。

與合併相關的風險

由於EQT普通股和Equitrans普通股的市場價格在合併完成前會波動，Equitrans普通股股東無法確定他們將在合併中獲得的EQT普通股股票的市值，或者他們將在合併中獲得的EQT普通股股票的市值與緊接合並前的Equitrans普通股股票的市值之間的差額。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Equitrans普通股(且不是排除在外的股票)將自動轉換為有權獲得等於交換比率(0.3504)的該數量的EQT普通股。交換比率是固定的(可根據合併協議的條款進行調整)，這意味着在合併協議簽署之日至生效時間之間不會發生變化，無論EQT普通股或Equitrans普通股的市場價格是否發生變化。因此，普通股對價的價值將取決於EQT普通股在有效時間的市場價格。自合併協議簽署之日起，EQT普通股和Equitrans普通股各自的市場價格一直在波動，並將繼續波動。合併完成後，Equitrans普通股股東收到的EQT普通股的市場價格可能高於、低於或等於Equitrans特別會議時EQT普通股的市場價格。因此，EQT普通股於EQT特別大會及Equitrans特別大會當日的市價可能不能反映Equitrans普通股股東於完成合並後所獲EQT普通股股份的價值，而在EQT特別大會及Equitrans特別大會舉行時，EQT股東及Equitrans股東均不會知道或無法釐定與合併有關而將向Equitrans普通股股東發行的EQT普通股股份的價值。此外，由於EQT普通股和Equitrans普通股的市場價格將在合併完成前波動，Equitrans普通股股東將不知道或無法確定他們將在合併中獲得的EQT普通股股票的市值與緊接合並前的Equitrans普通股的市值相比。

EQT普通股和Equitrans普通股的市場價格受公開交易的股權證券市場的普遍價格波動以及公司特定因素的波動影響，每家公司過去都經歷過波動，未來可能會經歷波動。EQT和Equitrans不得僅因EQT或Equitrans普通股的市場價格變化而終止合併協議或重新徵求EQT股東或Equitrans股東的投票。股價變動可能由多種因素引起，包括：

•

一般市場和經濟狀況以及針對各公司業務、運營和前景的特定因素的變化，以及EQT和Equitrans的監管考慮；

​

•

對合並的好處和完成合並的可能性的市場評估；

​

•

一般和行業特定的市場和經濟狀況；以及

​

•

超出EQT和Equitrans控制範圍的其他因素，包括在本“風險因素”一節中其他地方描述或引用的因素。

​

合併受條件限制，包括EQT和Equitrans無法控制的某些條件，可能根本無法或不能及時滿足。未能完成合並可能會對EQT和Equitrans產生實質性和不利影響。

合併的完成取決於合併協議中規定的多個條件。一些條件，如EQT股東和Equitrans股東的批准以及某些

 

18

 

監管審批超出了EQT和Equitrans的控制範圍，這使得合併的完成和完成的時間不確定。有關更詳細的討論，請參閲合併協議 - 完成合並的條件。此外，合併協議包含Equitrans和EQT的某些終止權，如果行使這些權利，也將導致合併無法完成。此外，需要獲得監管批准的政府當局可以對合並的完成施加條件，或要求修改合併協議的條款。

如果合併沒有完成，EQT和Equitrans正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，EQT和Equitrans將面臨一系列風險，包括：

•

EQT和Equitrans將被要求支付各自與合併相關的費用，如法律、會計、印刷和財務諮詢費用，無論合併是否完成；

​

•

EQT和Equitrans管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於尋求其他有益的機會；

​

•

合併協議根據合併協議的條款對EQT和Equitrans的業務行為施加了某些限制，這可能會推遲或阻止EQT或Equitrans尋求某些商業機會，或對如果沒有合併協議可能已經尋求或迴應的競爭或其他發展做出反應；

​

•

EQT、Equitrans和它們各自的子公司和/或合資企業可能會受到我們各自的客户、供應商、供應商、房東、合資企業聯合成員和其他業務關係的負面反應；

​

•

EQT普通股或Equitrans普通股的市場價格可能下降到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度；

​

•

EQT或Equitrans可能需要按照合併協議的要求支付終止費；

​

•

與未能完成合並有關的訴訟，或與可能對EQT或Equitrans啟動的任何執法程序有關的訴訟，以根據合併協議履行各自的義務；

​

•

如果合併協議終止，EQT董事會尋求另一項收購，EQT股東不能確定EQT將能夠找到願意進行交易的一方，與收購Equitrans一樣或更具吸引力；以及

​

•

如果合併協議終止，Equitrans董事會尋求另一項業務合併，Equitrans股東不能確定Equitrans將能夠找到願意以與合併協議中商定的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方。

​

EQT和Equitrans可以放棄合併的一個或多個條件，而無需解決股東對合並的批准，並可以終止合併協議，即使Equitrans股東採納了該協議。

如果合併的某些條件是雙方完成合並的義務的條件，或者該條件是其完成合並的義務的條件，則可以在適用法律允許的範圍內，通過EQT和Equitrans的協議，全部或部分放棄合併的某些條件。此外，EQT和Equitrans可以同意終止合併協議，即使Equitrans的股東已經投票通過合併協議。

合併協議限制了EQT和Equitrans尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙潛在的競爭性收購方或其他戰略交易合作伙伴提出有利的替代交易方案。

在合併協議中，EQT和Equitrans同意，除有關主動收購建議的某些例外情況外，不直接或間接徵求相互競爭的收購建議，或就任何未經請求的替代收購建議進行討論，或提供與之相關的機密信息。此外，在某些情況下，合併協議終止時

 

19

 

其中規定，EQT將被要求向Equitrans支付相當於1.76億美元或5.45億美元的終止費，這取決於導致終止的情況，而Equitrans將被要求向EQT支付相當於1.91億美元的終止費。見標題為“合併協議 - 不徵求備選方案”、“合併協議 - 終止合併協議”和“與終止合併協議有關的合併協議 - 終止費”的章節。這些條款可能會阻止潛在收購者或其他可能有興趣收購全部或大部分EQT或Equitrans的戰略交易合作伙伴考慮或尋求與EQT或Equitrans的替代交易或提出此類交易。這些規定還可能導致潛在收購人或其他戰略交易夥伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

Equitrans和EQT在合併懸而未決期間會受到業務不確定性的影響，這可能會對它們的業務產生不利影響，合併可能會擾亂它們目前的計劃或運營。

由於合併的懸而未決，與EQT和Equitrans有業務關係的某些人士可能會推遲或推遲與他們相關的某些業務決定，或者可能會因為合併而決定終止、改變或重新談判他們與EQT或Equitrans的關係，這可能會對EQT或Equitrans的收入、收益和現金流以及EQT普通股或Equitrans普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。

此外，根據合併協議的條款，EQT、Equitrans及其適用的子公司和合資企業在合併完成前各自的業務行為受到某些限制，包括有義務在正常過程中使用各自的商業合理努力在所有實質性方面開展各自的業務，以及在某些情況下其尋求某些商機或獲得某些資產的能力有限，這可能會推遲或以其他方式對EQT的業務產生不利影響。Equitrans及其適用子公司和合資企業執行其某些業務戰略的能力或限制其應對合並完成前出現的競爭或其他事態發展的能力，並可能對其業務和運營產生負面影響。

與合併相關的不確定性可能會導致EQT或Equitrans的管理層和其他關鍵人員流失，這可能會對合並後合併後公司的未來業務和運營產生不利影響，或者如果合併沒有完成，EQT或Equitrans的業務可能會受到不利影響。

EQT和Equitran依靠各自高級管理人員和其他關鍵管理、技術和專業人員的經驗和行業知識來執行其業務計劃。合併後的公司能否成功，在一定程度上將取決於它能否留住EQT和Equitrans的關鍵管理層和其他關鍵人員。EQT和Equitrans的現有和潛在員工可能會在合併後對他們在合併後公司中的角色感到不確定，或對合並的時間和完成或合併後公司的運營存在其他擔憂，其中任何一項都可能對EQT和Equitrans留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果EQT和Equitrans無法留住對公司未來運營至關重要的人員，包括關鍵管理層，EQT和Equitrans可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。

即使在宣佈合併後可能發生重大不利變化，如行業範圍的變化或其他事件，合併也可能完成。

雖然完成合並的其中一項條件是自合併協議日期起並無公司重大不利影響及母公司重大不利影響(定義見合併協議)，但某些類別的變更並不容許雙方拒絕完成合並，即使該等變更會對任何一方造成重大不利影響。例如，由於一般情況，Equitrans的財務狀況或運營業績惡化

 

20

 

經濟狀況不會賦予EQT拒絕完成合並的權利。在這種情況下，EQT合併後的業務和財務業績可能會受到負面影響。

EQT和Equitrans預計將產生與合併相關的重大交易成本，這可能超過它們預期的交易成本。

EQT和Equitrans已經發生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並努力實現預期的協同效應相關的一些非經常性成本，其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留任、遣散費和福利成本以及備案費用。無論合併是否完成，這些費用和成本一直是，並將繼續是巨大的，在許多情況下，將由它們各自承擔，並可能在合併完成後對EQT的財務狀況和經營業績產生不利影響。消除重複成本，以及實現與EQT和Equitrans業務整合相關的其他潛在效率，可能不會抵消交易相關成本，並在短期內實現淨收益，或者根本不會。

完成合並可能會導致Equitrans或其任何子公司或合資企業參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

完成合並可能會導致Equitrans或其任何子公司或合資企業參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果Equitrans、其子公司或合資企業(視情況而定)在合併完成後無法就該等條款的修改、同意或豁免進行談判，交易對手可行使其在該等協議下的權利和補救措施，有可能終止該等協議或尋求金錢賠償。即使Equitrans、其子公司或合資企業(視情況而定)能夠就修改、同意或豁免進行談判，交易對手也可能要求就此類修改、同意或豁免收取費用，或尋求以對Equitrans或適用子公司或合資企業不太有利的條款重新談判此類協議。

EQT和Equitrans可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成收購或合併協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對EQT和Equitrans各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止交易完成，這可能會對EQT和Equitrans的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，如上所述-合併受到條件的制約，包括EQT和Equitrans無法控制的某些條件，可能根本或不能及時滿足。未能完成合並可能會對EQT和Equitrans產生實質性和不利的影響。

截至2024年6月4日，據其所知，EQT已收到一封EQT要求函，而據其所知，Equitrans已收到五封Equitrans要求函，其中聲稱(其中包括)本聯合委託書/招股説明書所包含的S-4表格的註冊聲明包含某些披露缺陷和/或關於合併的不完整信息。有關更多信息，請參閲標題為“合併-與合併有關的訴訟”的部分。

現任EQT股東和現任Equitrans股東在合併後的公司中的所有權份額將減少。

根據截至2024年6月4日Equitrans普通股的已發行和已發行普通股數量以及目前估計應以與合併相關的EQT普通股股份支付的已發行Equitrans股權獎勵數量，並假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitrans優先股流通股，並且EQT已存入足夠的資金以實現“合併協議 - 處理Equitrans優先股”中所述的購買和贖回，EQT預計將發行約154.0股與合併相關的EQT普通股。 的實際股份數量

 

21

 

將發行的EQT普通股將在合併完成時根據緊接該時間之前已發行的Equitrans普通股的數量確定。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低EQT普通股的市場價格。EQT每股收益的任何稀釋或增加的任何延遲都可能導致EQT普通股的價格以較低的速度下降或上升。

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，據估計，假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitrans優先股的流通股，並且EQT已存入足夠的資金來實施該等購買和贖回，如緊接合並完成後的“合併協議 - 對待Equitrans優先股”中所述，在緊接合並前的EQT股東將持有約74%的股份，而在緊接合並前的Equitrans普通股股東將持有EQT普通股約26%的流通股(不影響Equitrans股東在合併前持有的任何EQT普通股)。因此，EQT的當前股東和Equitrans的當前普通股股東的所有權和投票權權益份額將減少，導致對合並後公司政策的影響小於他們目前對EQT和Equitrans政策的影響。

Equitrans優先股持有人持有Equitrans相當大比例的已發行投票權，他們的權益可能與Equitrans普通股持有人不同。

截至Equitrans記錄日期，Equitrans優先股持有人(按Equitrans記錄日期的折算基準)持有約12.8%有權在Equitrans特別會議上投票的已發行Equitrans股票。因此，這些持有者可能會對將在Equitrans特別會議上表決的提案的結果產生影響。

此外，根據合併協議，根據合併協議的條款及受合併協議所載條件的規限，EQT可指示Equitrans根據Equitrans章程細則所載的適用贖回條款，在完成合並前購買及贖回Equitrans優先股的所有已發行股份；然而，除非EQT已存入足夠資金以進行該等購買及贖回，否則Equitrans並無義務按EQT的指示購買及贖回Equitrans優先股。在EQT沒有指示Equitrans購買和贖回在生效時間之前發行和發行的Equitran優先股的股份的範圍內，每個Equitrans優先股股東將有權就其所有但不少於全部Equitrans優先股提交一份選擇表，在每種情況下根據Equitrans章程和合並協議中規定的程序選擇進行以下任何一項操作：(A)按當時適用的轉換率(定義見Equitrans章程)將其持有的Equitrans優先股轉換為Equitrans普通股；(B)要求Equitrans在商業上作出合理努力，促使將其持有的Equitrans優先股轉換為實質上等值的證券(定義見Equitrans細則)或MoIC股份(定義見Equitrans細則)；或(C)由Equitrans全權酌情決定贖回其Equitrans優先股股份，以換取現金及/或Equitrans普通股，每股Equitrans優先股價格相等於(I)19.99美元加(Ii)應計及未支付股息(但不包括)贖回日期的101%。因此，Equitrans優先股持有人的利益可能與Equitrans普通股持有人的利益不同。

不投票批准合併協議提議的Equitrans優先股持有人將有權對合並持異議，並獲得現金支付其持有的Equitrans優先股的公允價值，但前提是Equitrans之前沒有購買和贖回在生效時間之前發行和發行的Equitrans優先股股票。

Equitrans優先股持有者有權根據PBCL第15章D分章享有與合併相關的異議權利，前提是他們符合PBCL第15章D分章規定的要求和程序。不投票批准合併協議的Equitrans優先股持有者將有權對合並持不同意見，並獲得現金支付其持有的Equitrans優先股的公允價值。然而，根據合併協議，根據協議中規定的條款和條件，EQT可以指示

 

22

 

Equitrans根據Equitrans章程細則所載的適用贖回條款，在完成合並前購買及贖回Equitrans優先股的所有已發行股份；但除非EQT已存入足夠資金以進行該等購買及贖回，否則Equitrans並無義務在EQT的指示下購買及贖回Equitrans優先股。因此，如果Equitrans在合併完成前購買和贖回Equitrans優先股的所有流通股，則該等持不同政見者的權利將不再適用。欲瞭解有關持不同政見者權利的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’s Rights”的章節以及本聯合委託書/招股説明書的附件F。

Equitrans的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Equitrans股東的一般利益，或者不同於Equitrans股東的利益。

在考慮Equitrans董事會關於Equitrans股東投票支持合併協議提案的建議時，Equitrans股東應該意識到，除了作為Equitrans股東的利益外，某些Equitrans董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Equitrans股東的一般利益，或者不同於Equitrans股東的一般利益。這些利益包括：

•

獲得持續賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利；

​

•

合併完成後，Equitrans的某些高管(包括Equitrans指定的某些高管，但Equitrans執行主席和總裁及首席執行官除外)和其他人員將從Equitrans獲得一定的現金或股票獎金；

​

•

合併完成後，預計Equitrans董事會的某些成員將被任命為EQT董事會成員；以及

​

•

如果董事或高管在Equitrans的服務或僱用在合併結束時或之後被終止，先前根據Equitrans LTIP和Equitrans Midstream Corporation 2024授予的未完成獎勵的歸屬和支付可根據適用獎勵協議的條款加快。

​

請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“合併中某些Equitrans董事和高管的合併 - 權益”一節，以瞭解有關Equitrans董事和高管利益的更詳細説明。Equitrans董事會在評估及磋商合併協議、合併及其他交易、批准合併及建議Equitrans股東批准合併協議建議時，已知悉並考慮該等潛在利益。

合併完成後與EQT相關的風險

收盤後EQT普通股的市場價格可能受到不同於歷史上影響或目前影響EQT普通股和Equitrans普通股的因素的影響。

合併後，EQT股東和前Equitrans普通股股東將在合併後的公司中擁有權益，該公司經營的業務擴大，資產更多，負債組合不同。EQT合併後的財務狀況可能與合併前的財務狀況不同，合併後公司的經營結果可能受到不同於目前影響EQT經營結果的因素和目前影響Equitrans經營結果的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，EQT普通股的市場價格和表現可能與EQT普通股或Equitrans普通股的表現不同，這可能會對Equitrans普通股股東在交易結束後的投資價值產生不利影響。

合併後，EQT普通股的市場價格可能會波動，EQT普通股的持有者可能會因為合併完成後EQT普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

合併後，EQT普通股的市場價格可能會波動，股東可能無法以或高於收購時的價格轉售EQT普通股

 

23

 

由於市場價格的波動，包括與EQT的業績或前景無關的因素導致的價格變化，根據合併協議或其他方式發行的股票。

可能對EQT普通股市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•

股票分析師對EQT普通股或其他可比公司的建議或收益預期發生變化；

​

•

EQT收入流或未來前景的實際或預期波動；

​

•

天然氣、天然氣或石油價格或服務成本的實際或預期波動；

​

•

對合並後EQT發佈的公告的反應；

​

•

EQT或其競爭對手採取的戰略行動，如收購；

​

•

EQT未能以EQT或財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，包括預期的財務結果和預期的協同效應；

​

•

適用於EQT業務和運營或天然氣行業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

税務或會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；以及

​

•

金融市場的不利條件或一般美國或國際經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利情況。

​

此外，EQT股東和Equitrans普通股股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或可能希望減少對合並後公司的投資，包括遵守機構投資指導方針、增加多元化、跟蹤納入EQT普通股的股票指數的任何再平衡、迴應合併後公司的風險狀況或實現收益。如果在合併後大量出售EQT普通股，EQT普通股的價格可能會下降。

如果合併完成，EQT可能無法實現預期的好處，包括預期的協同效應。

不能保證EQT將能夠成功整合Equitrans，合併的預期好處，包括公司之間預期的運營和其他協同效應，可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能會產生意想不到的不利結果。預期收益基於對未來可能發生變化的預期(例如對EQT未來鑽探或完井活動、天然氣、NGL和石油價格、服務成本、未來運營計劃的假設，這些假設可能與過去運營相同資產的經驗或最近在相同地區運營的經驗不同)。如果EQT未能在預期的時間內或根本不能實現合併的預期收益，EQT的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，EQT的每股收益可能會被稀釋，合併的增值效應可能會減少或推遲，EQT普通股的市場價格可能會受到負面影響。

兩家公司的整合將需要管理層在合併後投入大量時間和精力，並可能由於管理層將注意力轉移到此類整合工作上而導致業績不足。將Equitrans整合到EQT中的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法實現預期的好處，包括兩家公司之間的預期運營和其他協同效應，全部或部分，在預期的時間表上，或根本不能。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：與管理更大、更復雜、整合的業務相關的複雜性；與Equitrans相關的潛在未知負債和不可預見的費用；與未來運營計劃有關的潛在未知因素；以及兩家公司的標準、控制、程序和政策之間的不一致。此外，如果不能有效地管理擴大的業務，EQT的業務可能會在合併後受到負面影響。

 

24

 

EQT和Equitrans，包括其各自的子公司，一直在運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的懸而未決以及整合過程可能會導致關鍵人員的流失，以及兩家公司正在進行的業務中斷。任何或所有這些事件都可能對合並後的公司的運營產生不利影響，包括在合併之前或之後維持與客户和員工的關係的能力，或實現合併的預期好處的能力。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供參考，可能不反映EQT在備考活動完成後的經營業績和財務狀況。

本聯合委託書/​招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，並不一定表明如果備考活動在指定日期完成，EQT的實際財務狀況或運營結果將是什麼。此外，EQT在備考活動後的實際結果和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務數據存在實質性差異和不利影響。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了基於對將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的初步估計進行的調整。

財務預測基於各種可能無法實現的假設。

在“合併 - 若干未經審核的預測財務及經營資料”一節所載的預測中所載的未經審核的預期財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。EQT和Equitrans的預期財務和經營信息完全基於對EQT管理層和Equitrans管理層的假設和可獲得的信息(如適用)。預測財務信息反映了許多內在不確定的估計和假設，這些估計和假設可能超出Equitrans和EQT高級管理層的控制範圍，其中包括Equitrans和EQT、石油和天然氣行業以及Equitrans的生產者客户活動的未來結果、大宗商品價格、天然氣需求、一般經濟和監管條件，以及題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中所述的其他事項。本聯合委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與EQT和Equitrans的估計和假設大不相同。鑑於這些不確定性，本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務和經營信息不是也不應該被視為預測結果必然反映未來實際結果。

在“The Merge - 某些未經審計的預測財務和經營信息”一節下的預測中所載的未經審計的預期財務信息的編制並非旨在遵守美國公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用法律要求外，EQT和Equitrans均不承擔任何義務更新、更正或以其他方式修訂本文中未經審計的預期財務信息，以反映這些預期財務信息編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，即使任何此類預期財務信息背後的任何或所有估計或假設不再合適(即使在短期內)。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審核的EQT和Equitrans預期財務信息由EQT和Equitrans管理層編制，並由其負責(視情況而定)。安永律師事務所並未就隨附的未經審計的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永律師事務所不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。

 

25

 

它。安永律師事務所關於EQT和Equitrans的報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，分別涉及EQT和Equitrans之前發佈的財務報表。它們不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲“合併 - 某些未經審計的預測財務和經營信息”。

合併後EQT的鉅額債務可能會限制其財務靈活性，並可能導致其他不利後果。

截至2024年3月31日，EQT的未償債務約為55億美元，Equitrans的未償債務約為78億美元。合併完成後，EQT的債務增加可能會產生不良後果，包括但不限於：

•

限制EQT獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資金、資本支出、收購、償債要求和一般公司或其他目的；

​

•

將很大一部分現金流用於償還債務，這減少了EQT可用於其他目的的金額，如支付股息、進行收購和開展對其增長至關重要的活動；

​

•

限制了EQT在規劃或應對其業務和所在行業的挑戰、機會和變化方面的靈活性，並使EQT與負債較少或槓桿較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

​

•

使EQT更容易受到一般經濟或行業狀況或EQT業務低迷的影響；以及

​

•

增加EQT對利率上升的風險敞口。

​

EQT信用評級的不利變化可能會影響EQT的借款能力和借款條款。

EQT的未償債務由國家公認的信用評級機構定期評級。信用評級基於EQT的經營業績、流動性和槓桿率、整體財務狀況以及信用評級機構認為與EQT的行業和經濟前景相關的其他因素。EQT的信用評級可能會影響EQT可以獲得的資本額，以及EQT獲得的任何融資的條款。由於EQT在一定程度上依賴債務融資為增長提供資金，EQT信用評級的不利變化可能會對EQT未來的增長產生負面影響。

合併可能導致EQT利用美國曆史淨營業虧損結轉、美國資本虧損結轉以及EQT和Equitrans的某些其他税務屬性的能力受到限制。

在合併完成後，EQT利用美國淨營業虧損結轉、美國資本虧損結轉和某些其他税務屬性(包括任何歷史虧損、結轉或Equitrans的其他税務屬性)來減少未來應納税所得額的能力可能會受到守則的限制。《守則》第382節和第383節規定了這樣的限制，如果由於發行公司股票或某些股東出售或交換該公司股票而導致所有權轉移，該等股東在任何三年期間對該公司股票的實益所有權的總變化超過50%。EQT和Equitrans認為，如果合併完成，將導致Equitrans和EQT的所有權發生變化，這可能導致EQT在合併完成後利用任何歷史虧損結轉以及EQT和EQT的某些其他税務屬性的能力受到限制。州税法的類似條款也可能適用於限制EQT使用EQT和Equitrans的某些州税收屬性。任何此類限制都可能導致一些此類虧損結轉或其他税務屬性在EQT能夠利用它們在未來期間減少應税收入之前到期，可能導致大量所得税支出或EQT税務資產的減記，或兩者兼而有之。

合併完成後，Equitrans股東將擁有受EQT組織文件管轄的股東權利。

合併完成後，Equitrans普通股股東作為EQT股東將擁有與合併前作為Equitrans股東的權利不同的權利。對於

 

26

 

EQT股東的權利與Equitrans股東的權利的詳細比較，請參閲“股東權利比較”。

EQT和Equitrans的其他風險因素

除了上述風險外，您還應閲讀並考慮與EQT和Equitrans的每項業務相關的已知重大風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。這些風險可以在EQT截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告以及Equitrans截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中發現，這些風險可能會在各公司隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告中更新或補充，其程度通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書中。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

27

 

EQT特別會議

一般信息

本聯合委託書/招股説明書現提供給EQT股東，作為EQT董事會徵集委託書的一部分，以供在EQT特別會議以及該特別會議的任何延期或延期中使用。這份聯合委託書/招股説明書為EQT股東提供了有關EQT特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

本文檔於2024年6月5日左右首次提交給EQT股東。

EQT特別會議的日期、時間和地點

EQT特別會議將於2024年7月18日上午8：30以僅虛擬會議形式舉行，通過網絡直播獨家進行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/EQT2024SM上觀看。東部時間。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

如果您以經過身份驗證的EQT股東身份通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM加入會議，您將能夠出席和參與EQT特別會議，在會議期間提交您的問題，並在線投票您的股票。為了以經過身份驗證的股東身份加入會議並在虛擬會議期間在線投票，您需要有效的控制號碼。您的控制號碼可以在分發給您的代理卡、投票指示表格、通知或電子郵件中找到。

任何人都可以以“訪客”身份進入虛擬會議網站(可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/​EQT2024SM)，不需要控制號；但是，只有經過身份驗證的EQT股東才能在會議期間提交他們的投票和/或問題。

按照虛擬會議網站(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上的説明提供訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持如果您在簽到或會議時間訪問EQT特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上發佈的技術支持電話請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。

EQT特別會議的目的

正在召開EQT特別會議，審議和表決以下提案：

•

建議1：批准向Equitrans普通股股東發行與合併相關的EQT普通股，以前稱為股票發行建議；

​

•

建議2：批准以本聯合委託書/招股説明書附件B的形式對EQT章程進行修訂，將EQT普通股的法定股份數量從6.4億股增加到12.8億股，以前稱為章程修訂建議；以及

​

•

建議3：在必要或適當的情況下，批准EQT特別會議的一次或多次休會，以便在沒有足夠票數批准股票發行建議和章程修訂建議(以前稱為EQT休會建議)的情況下，允許徵集額外的投票或委託書。

​

EQT董事會推薦

EQT董事會一致認為(I)訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，(Ii)已批准EQT簽署、交付和履行合併協議並完成交易，包括與合併相關的向Equitrans普通股股東發行EQT普通股股份，以及(Iii)批准EQT股東批准章程修訂建議，

 

28

 

對EQT章程進行修訂，將EQT普通股的法定股數從6.4億股增加到12.8億股。因此，EQT董事會一致建議EQT股東投票：

•

提案1：批准股票發行方案；

​

•

提案2：“支持”章程修正案提案；以及

​

•

提案3：EQT休會提案。

​

記錄日期、有投票權的股東和投票權

只有在EQT記錄日期(即2024年5月16日收盤)持有EQT普通股的EQT股東才有權在EQT特別會議及其任何延期或延期上收到其在EQT記錄日期持有的EQT普通股的通知並投票。截至EQT記錄日期，441,592,942股EQT普通股已發行，並有權在EQT特別會議上投票。EQT普通股的每股流通股使其記錄持有人有權對EQT特別會議上審議的每一事項投一票。

EQT董事和高管投票

截至EQT記錄日期，EQT的董事和高管實益擁有並有權投票，共計2,987,378股EQT普通股，或不到截至EQT記錄日期已發行的EQT普通股的1%。EQT的董事和高管已通知EQT，他們打算投票支持股票發行提案、章程修訂提案和EQT休會提案，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

法定人數

要在EQT特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。有權在EQT特別會議上投票的EQT普通股的大多數流通股，通過參加虛擬會議或由代表出席，構成法定人數。為了確定是否有法定人數，所有出席的股份，包括棄權，都將計入法定人數。

截至EQT記錄日期，已發行的EQT普通股有441,592,942股，有權在EQT特別會議上投票；因此，親身(虛擬)或委託代表出席EQT特別會議，有權在EQT特別會議上投票的EQT普通股至少220,796,472股才構成法定人數。

需要投票

要批准將在EQT特別會議上提交的三項提案中的每一項，都需要EQT股東對每個此類提案投下多數贊成票。棄權是為了確定是否有法定人數而計算的，但根據賓夕法尼亞州法律和EQT附例，棄權票不被視為投票。因此，假設出席EQT特別會議的人數達到法定人數，棄權不會影響將在EQT特別會議上提出的提案的表決結果。

棄權票和經紀人否決票

股東親自(虛擬)或委派代表出席會議，但放棄投票，即為棄權。在EQT特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。假設法定人數存在，棄權不會對股票發行建議、章程修訂建議或EQT休會建議產生任何影響。

如果在一份已籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中，沒有關於如何投票的指示(包括沒有放棄投票的指示)，該委託書將被投票支持股票發行建議、章程修訂建議和EQT休會建議。

 

29

 

經紀無表決權發生在以下情況：(I)經紀、銀行或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行表決，以及(Ii)受益所有人未向經紀、銀行或其他被提名人提供此類指示。經紀、銀行及其他以“街頭名義”持有股份的被提名人，對將於EQT特別會議上審議的任何建議，並無酌情投票權。因此，如果以“街道名義”持有的EQT普通股的實益所有人沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不被視為親自或委託代表出席EQT特別會議。

投票失敗

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或在EQT特別會議上籤署和退還您的委託卡或投票，則您的股票將不會在EQT特別會議上投票，不會被視為親自或委託代表出席EQT特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。

假設出席者達到法定人數，投票失敗將不會對股票發行提案、章程修訂提案或EQT休會提案產生任何影響。

如何投票

EQT特別會議將通過網絡直播虛擬舉行。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。有關如何參加虛擬EQT特別會議的信息，請參閲“-EQT特別會議的日期、時間和地點”。虛擬會議形式使用的技術旨在增加股東訪問權限，節省EQT和EQT股東的時間和金錢，併為EQT股東提供類似於他們在面對面會議上擁有的權利。除了在線出席，EQT還為股東提供了在會議期間在線投票的機會。

雖然EQT提供了下面列出的四種不同的投票方法，但EQT鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票，以確保您的股票在EQT特別會議上得到代表並進行了投票：

•

互聯網：EQT股東可以通過互聯網按代理卡上顯示的網址提交他們的委託書。您需要代理卡上包含的控制號碼才能通過互聯網提交您的委託書。互聯網投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2024年7月17日。以這種方式提交委託書的EQT股東不需要提交他們的代理卡。

​

•

電話：EQT股東可以通過撥打代理卡上顯示的免費電話號碼提交他們的委託書。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息才能通過電話提交您的代理。電話投票一天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間2024年7月17日。以這種方式提交委託書的EQT股東不需要提交他們的代理卡。

​

•

郵件： EQT股東可以通過在本聯合委託聲明/招股説明書中正確填寫、簽署、註明日期並郵寄其代理卡在已付郵資的信封中（如果在美國郵寄）來提交其委託書。以這種方式投票的EQT股東應儘早郵寄代理卡，以便在EQT特別會議日期之前收到。

​

•

在虛擬EQT特別會議上： EQT股東可以通過參加會議並遵循會議期間提供的投票指示在虛擬EQT特別會議上投票。

​

如果您沒有退回正確填寫的代理卡，並且沒有通過出席虛擬會議並在會議期間、通過電話或在互聯網上在線投票來投票，您的股票將不會被投票。

如果您通過提交代理卡進行投票，則您的股票將按照您正確填寫且未撤銷的代理卡上的指示進行投票。如果您退還您的代理卡，但未指明您的股票應如何投票表決一項提案，則由您正確填寫且未撤銷的代理卡所代表的股票將按照EQT董事會針對每個此類提案所建議的方式進行投票。

 

30

 

在互聯網或電話投票的情況下，您應該手持代理卡，並保留該卡，直到您完成投票過程。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要郵寄代理卡。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有(包括通過EQT的2008員工股票購買計劃及其前身購買的股票)，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，您應該收到一份投票指示表格，要求您指示您的股票應如何投票。

吊銷代理

如果您是EQT登記在冊的股東，您可以在EQT特別會議投票結束前撤銷您的委託書：

•

提交修改後的代理卡再次投票，或通過互聯網或電話(視情況而定)在早於上一張代理卡的日期再次投票；

​

•

向EQT發送書面撤銷通知，地址為15222賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道625Suite 1700號，注意：公司祕書，必須在EQT特別會議投票結束前收到；或

​

•

參加EQT特別會議並在會議期間在線投票。僅出席EQT特別會議不足以吊銷之前正確提交的代理卡。要撤銷您之前的代理卡，您還必須在EQT特別會議期間在線投票。

​

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或記錄持有人提交新的投票指示。

選票統計；選舉法官

EQT特別會議的選票將由三名通過Broadbridge聘請的選舉法官統計和認證。

代理徵集

EQT董事會正在徵集與EQT特別會議相關的EQT股東委託書，EQT將承擔徵集此類委託書的費用。EQT已聘請D.F.King擔任代表律師，協助徵集與EQT特別會議有關的代表。EQT估計，它將向D.F.King支付約1萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。

最初將通過郵寄方式進行徵集。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀商、銀行和其他被提名者分發給EQT普通股的實益所有者，在這種情況下，EQT將報銷這些各方合理的自付費用。EQT的某些董事、管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而不需要額外的補償。EQT股東也可以通過EQT和/或Equitrans發佈的新聞稿、在EQT或Equitrans網站上發佈的帖子以及在期刊上發佈的廣告來徵集。

EQT和Equitrans將平均承擔提交、打印和郵寄本聯合委託書/​招股説明書的費用。

休會

EQT特別會議可在法定人數不足的情況下，通過EQT普通股持有人對EQT休會提案投下的過半數贊成票而休會。

即使出席人數達到法定人數，EQT特別會議也可以休會，以便有更多時間徵集更多投票或委託書，以支持股票發行提案或章程修正案提案的批准，前提是EQT休會提案獲得多數投票。如果在 之後

 

31

 

休會將為休會設定一個新的記錄日期，將向每一位有權在EQT特別會議上投票的股東發出休會通知。

沒有持不同政見者權利

根據PBCL以及EQT的管理文件，EQT股東無權享有與合併相關的異議權利。

其他事項

目前，EQT不知道在EQT特別會議上要提交的其他事項。

特別會議材料入户

除非EQT收到相反指示，否則EQT可將本聯合委託書/​招股説明書的一份副本和通知發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，如果EQT認為股東是同一家庭的成員。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少EQT的費用。

問題和其他信息

EQT股東如對將在EQT特別會議上審議的提案或如何投票或索取更多材料副本有任何問題，請聯繫EQT的代理律師D.F.King：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)269-5550
所有其他人可以撥打免費電話：(866)207-3626
郵箱：eqt@dfking.com

 

32

 

EQT Proposal 1 - 股票發行提案

本聯合委託書/招股説明書現提交給EQT股東，作為EQT董事會徵集委託書的一部分，以供EQT特別會議審議和表決根據合併協議批准向Equitrans普通股股東發行EQT普通股的建議，該建議作為本聯合委託書/招股説明書附件A。

根據紐約證券交易所的規則，在紐約證券交易所上市的公司在任何交易或一系列關聯交易中發行普通股之前，如果發行的普通股數量等於或超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則必須在發行普通股之前獲得股東批准。如果合併完成，根據截至2024年6月4日Equitran普通股的已發行和流通股數量以及目前估計應以與合併相關的EQT普通股股份支付的已發行Equitran股權獎勵數量，並假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitran優先股流通股，並且EQT已存入足夠的資金以實現該等購買和贖回，如《合併協議EQT優先股的 - 處理》所述，目前估計EQT將發行約154.0股與合併相關的EQT普通股。這將超過發行前已發行的EQT普通股的20%，因此EQT必須獲得EQT股東的批准才能發行與合併相關的EQT普通股。

EQT董事會經適當及審慎的討論及考慮後，一致(I)認為訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；及(Ii)已批准EQT簽署、交付及履行合併協議及完成交易，包括就合併向Equitrans普通股股東發行EQT普通股股份。EQT股東批准股票發行方案是完成合並的一個條件。

因此，EQT董事會一致建議EQT股東投票支持股票發行提議。

批准股票發行建議的投票與批准章程修訂建議的投票是分開的。因此，EQT股東可以投票批准股票發行建議，也可以投票不批准章程修訂建議，反之亦然。

需要股東投票

假設法定人數存在，批准股票發行建議需要EQT普通股持有者在EQT記錄日期有權就股票發行建議投票的多數票的贊成票。

假設法定人數存在，投票失敗或棄權將不會對股票發行提案產生任何影響。

EQT董事會一致建議您投票
“支持”股票發行方案。

 

33

 

EQT提案2 - 條款修訂提案

本聯合委託書/招股説明書現提交予EQT股東，作為EQT董事會徵集委託書的一部分，以供EQT特別會議審議及表決修訂EQT細則的建議，以將EQT普通股的法定股份數目由6.40,000,000股增加至12.80,000,000股(該等修訂，即“章程修訂”)。

本聯合委託書/招股説明書附件B提供的擬議章程修正案全文，對本文所載擬議章程修正案的總體描述有保留意見。建議的增加有雙下劃線，建議的刪除有劃線。

截至2024年5月16日，已發行的EQT普通股為441,592,942股，預留了16,468,684股EQT普通股，以根據EQT的股權補償計劃或EQT 2009年股息再投資和購股計劃進行發行。如果合併完成，根據截至2024年6月4日Equitran普通股的已發行和已發行普通股數量以及目前估計應以與合併相關的EQT普通股股份支付的已發行Equitrans股權獎勵數量，並假設EQT指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitran優先股流通股，並且EQT已存入足夠的資金，以實現“合併協議Equitrans優先股的 - 處理”中所述的購買和贖回，目前估計，EQT將發行約154.0,000,000股與合併相關的EQT普通股(包括根據股權獎勵保留供發行的股份)。

EQT董事會認為，EQT普通股的額外授權股份將為EQT提供必要的靈活性，以便將股份用於未來可能確定的各種公司目的。這些公司目的可能包括但不限於潛在的戰略交易(如合併、收購和其他業務合併)、股票股息、股權或與股權掛鈎的發行和其他籌資或融資交易、股權補償計劃下的贈款和獎勵，以及其他類型的一般公司目的交易。

目前，EQT沒有具體的計劃、安排或諒解來發行章程修正案授權的任何EQT普通股。然而，EQT認為，除了合併完成後剩餘的有限金額外，擁有發行EQT普通股的靈活性至關重要，EQT認為，未能批准擬議的章程修正案可能會阻礙其進行股東價值增值交易的能力。

EQT董事會並未提議增加EQT普通股的授權股份數量，目的不是將額外的授權普通股用於反收購目的，或阻止EQT的要約收購或收購企圖。相反，如上所述，擬議的章程修訂是出於業務和財務考慮，修訂章程的目的是為EQT董事會提供更大的靈活性，以考慮和規劃EQT未來的潛在公司需求。然而，可供發行的額外授權股票可能會產生反收購效果，因為它可能會阻止合併、收購要約、代理權競爭或其他獲得EQT控制權的嘗試。在這方面，如果EQT擔心自己可能成為主動收購企圖的潛在目標，它可能會試圖通過發行額外的EQT普通股或與之相關的權利或其他股權來阻礙收購，從而稀釋其他流通股的投票權，並增加收購競購者的潛在成本。EQT目前沒有股東權利計劃(通常被稱為“毒丸”)，EQT董事會目前也沒有任何計劃採取任何此類計劃或類似的反收購措施。EQT董事會目前不知道有任何試圖或計劃獲得EQT的控制權。

通過章程修正案授權增發的EQT普通股將擁有與目前已發行的EQT普通股相同的權利。通過擬議的章程修正案不會影響EQT普通股當前流通股持有人的權利，但增加EQT流通股數量的附帶影響除外，如稀釋每股收益和EQT現有持有人的投票權

 

34

 

如果最終發行EQT普通股的額外股份，以及在一定程度上發行普通股。擬議的章程修正案不會影響授權優先股的股份數量。

如果EQT股東批准章程修訂建議，EQT預計在股東批准後儘快向賓夕法尼亞州聯邦國務院提交章程修正案，無論合併是否完成。批准章程修正案的投票是分開的，除了批准股票發行提案的投票之外。因此，EQT股東可以投票批准章程修訂建議，也可以投票不批准股票發行建議，反之亦然。

(Br)EQT董事會經過適當和仔細的討論和考慮，一致(I)已確定訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(Ii)已批准EQT簽署、交付和履行合併協議並完成交易(EQT股東批准章程修訂建議是完成合並的條件)，以及(Iii)經EQT股東批准章程修訂建議後，對EQT章程的修正，將EQT普通股的法定股數從6.4億股增加到12.8億股。

因此，EQT董事會一致建議EQT股東投票支持章程修訂提案。

需要股東投票

假設有法定人數，批准章程修正案建議需要EQT普通股持有者在EQT記錄日期有權對章程修正案提案投票的多數贊成票。

假設法定人數存在，未投票或棄權將不會對章程修正案提案產生任何影響。

EQT董事會一致建議您投票
“贊成”章程修正案提案。

 

35

 

EQT提案3 - EQT休會提案

本聯合委託書/招股説明書現提交給EQT股東，作為EQT董事會徵集委託書的一部分，以供EQT特別會議審議和表決批准EQT特別會議一次或多次休會的建議(如有必要或適當)，以允許在沒有足夠票數批准股票發行建議和章程修訂建議的情況下徵集額外的投票或委託書。

只有在沒有足夠票數通過股票發行建議和章程修訂建議的情況下，EQT休會建議才會在EQT特別會議上提交。如果EQT休會建議在EQT特別會議上提交，但未獲批准，EQT特別會議主席將不能將EQT特別會議推遲到以後的日期。

如果EQT股東批准EQT休會建議，EQT特別會議主席可在EQT董事會的指示下，將EQT特別會議(包括EQT特別會議的任何休會)休會，並利用額外的時間徵集額外的投票或委託書，以批准股票發行建議和章程修訂建議。EQT特別會議可在法定人數不足的情況下，通過EQT普通股持有人對EQT休會提案投下的多數贊成票而休會。即使有法定人數，EQT特別會議也可以休會，以便有更多時間徵集額外的投票或委託書，以支持股票發行建議和/或章程修訂建議的批准，如果EQT休會建議獲得多數投票的話。其中，EQT延期建議的批准可能意味着，即使EQT已收到代表足夠票數的委託書，以否決股票發行建議和章程修訂建議，EQT仍可在不對股票發行建議和章程修訂建議進行投票的情況下休會，並試圖説服EQT股東改變他們的委託書，轉而支持股票發行建議和章程修訂建議。

如果EQT特別會議延期，則除了在EQT特別會議上宣佈休會的時間和地點外，無需向EQT股東發出休會通知。如果在休會後為休會設定了新的記錄日期，將向每一位有權在EQT特別會議上投票的股東發出休會通知。如果EQT特別會議休會，已經提交了委託書的EQT股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。

EQT董事會一致建議EQT股東投票支持EQT休會提案。

需要股東投票

無論是否有法定人數，EQT休會提議的批准都需要EQT普通股持有者在EQT記錄日期有權就EQT休會提議投票的多數票的贊成票。

無論是否達到法定人數，投票失敗或棄權都不會對EQT休會提案產生任何影響。

EQT董事會一致建議您投票
支持EQT休會提案。

 

36

 

EQUITRANS特別會議

一般信息

本聯合委託書/招股説明書現提供予Equitrans股東，作為Equitrans董事會徵集委託書的一部分，以供Equitrans特別會議及該等特別會議的任何延會或延期使用。本聯合委託書/招股説明書為Equitrans股東提供了有關Equitrans特別會議的信息，應仔細閲讀全文。

本文檔於2024年6月5日左右首次提交給Equitrans股東。

Equitrans特別會議的日期、時間和地點

Equitrans特別會議將於2024年7月18日上午9：00以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播獨家進行，地點為www.VirtualSharholderMeeting.com/ETRN2024SM。東部時間。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

如果您以Equitrans認證股東的身份通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ETRN2024SM加入會議，您將能夠出席和參與Equitrans特別會議，在會議期間提交您的問題，並在線投票您的股票(通過Equitrans LTIP或Equitrans員工儲蓄計劃持有的股票除外，必須在會議之前投票)。為了以經過身份驗證的股東身份加入會議並在虛擬會議期間在線投票，您需要有效的控制號碼。您的控制號碼可以在分發給您的代理卡、投票指示表格、通知或電子郵件中找到。

任何人都可以進入虛擬會議網站(在www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM)上作為“訪客”訪問，不需要控制號碼；但是，只有經過認證的Equitrans股東可以在會議期間提交他們的投票和/或問題。Equitrans將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問Equitrans特別會議時可能遇到的任何技術困難。

按照虛擬會議網站(www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM).上的説明提供訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持如果您在簽到或會議期間訪問Equitrans特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面(www.virtualshareholdermeeting.com/ETRN2024SM).上發佈的技術支持電話請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。

Equitrans特別會議的目的

正在舉行Equitrans特別會議，以審議和表決以下提案：

•

建議1：通過合併協議，該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A，根據該協議，每股已發行的Equitrans普通股(除外股份除外)將轉換為獲得每股EQT普通股0.3504的權利，以前稱為合併協議建議；

​

•

建議2：在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給與合併有關的Equitrans指定高管的薪酬，在標題“合併中某些Equitrans董事和高管的合併 - 權益”下討論，以前稱為諮詢薪酬建議；以及

​

•

建議3：在必要或適當的情況下批准Equitrans特別會議的休會，以在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的投票或委託書，以前稱為Equitrans休會建議。

​

Equitrans董事會的推薦

Equitrans董事會一致認為(I)合併協議和交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈

 

37

 

(br}建議(Iii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成包括合併在內的交易，(Iv)決議建議Equitrans股東採納合併協議及(V)指示將合併協議及交易(包括合併)的完成提交Equitrans股東大會表決。因此，Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票：

•

提案1：“支持”合併協議提案；

​

•

提案2：“支持”諮詢薪酬提案；以及

​

•

提案3：“支持”Equitrans休會提案。

​

諮詢薪酬建議和董事利益

在考慮Equitrans董事會的建議時，Equitrans股東應該意識到，Equitrans的某些董事和高管的利益可能與Equitrans股東的利益不同，或者不同於Equitrans股東的整體利益。欲瞭解更多信息，請參閲題為“合併中某些股權公司董事和高管的合併 - 利益”和“與合併有關的風險因素 - 風險”。 - 股權公司的董事和高管在合併中的利益可能與股權公司股東的整體利益不同，或不同於這些股東的利益。

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，《交易所法案》第14A節規定，Equitrans向其股東提供機會，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准可能支付或將支付給Equitrans指定的高管與合併有關的薪酬，如本聯合委託書/招股説明書所披露的，包括補償表和“合併中某些Equitrans董事和高管的合併 - 權益”中關於具名高管薪酬披露的相關説明。這一投票通常被稱為“金傘式薪酬話語權”投票。因此，Equitrans的股東有機會對這些控制權變更支付進行諮詢投票。

因此，Equitrans正在尋求在Equitrans特別會議上批准以下決議：

《決議案》，根據S-K《條例》第402(T)項《合併中某些股權董事和高管在合併中的合併 - 權益--對股權指定高管的潛在支付和利益的量化》標題下披露的內容，決議：Equitrans Midstream Corporation股東以諮詢、非約束性方式批准可能支付或變為支付給Equitrans Midstream公司指定高管的基於合併或與合併有關的某些薪酬。“在Equitrans Midstream Corporation關於2024年7月18日召開的股東特別大會的聯合委託書/招股説明書中。”

Equitrans股東應注意，諮詢薪酬提案僅是一項諮詢投票，對Equitrans、EQT或其各自的董事會不具約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，Equitrans被任命的高管獲得此類付款和福利的資格將不會受到諮詢投票結果的影響。

在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給Equitrans指定高管的與合併相關的補償的提議是一項獨立的投票，與通過合併協議的提議的投票是分開的。因此，Equitrans的股東可以投票批准一項提議，而不是另一項。由於在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給Equitrans指定高管的薪酬(基於合併或與合併有關)的投票僅屬諮詢性質，因此對Equitrans或EQT不具有約束力，該建議的批准也不是完成合並的條件。因此，如果合併協議提案獲得Equitrans股東和

 

38

 

合併完成後，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，仍將支付作為諮詢薪酬提案主題的薪酬，其中包括Equitrans或EQT根據合同有義務支付的金額。

記錄日期、有投票權的股東和投票權

只有在Equitrans記錄日期，即2024年6月4日交易結束時持有Equitrans普通股或Equitrans優先股記錄的Equitrans股東，才有權在Equitrans特別會議及其任何續會或延期會議上收到Equitrans記錄日期持有的Equitrans普通股和Equitrans優先股的通知並投票。截至Equitrans記錄日期，436,936,266股Equitrans普通股和30,018,446股Equitrans優先股已發行，並有權在Equitrans特別會議上投票。

每一股Equitrans普通股的流通股使其記錄持有人有權就Equitrans特別會議上審議的每個事項投一票，而Equitrans優先股的每股流通股持有人有權按折算後的基準(截至Equitrans記錄日)就Equitrans特別會議上審議的每個事項投票；然而，由Equitrans的任何關聯公司持有的Equitrans優先股股份不得被視為已發行股份或有權就Equitrans優先股股份有權投票的任何事項投票。

Equitrans董事和高管投票

於Equitrans記錄日期，Equitrans董事及行政人員實益擁有及有權投票，合共2,286,612股Equitrans普通股及Equitrans優先股，或少於Equitrans記錄日期已發行之Equitrans普通股及Equitrans優先股股份(按Equitrans記錄日之兑換基準計算)不足1%。Equitrans的董事和高管已通知Equitrans，他們打算投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

法定人數

要在Equitrans特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。Equitrans普通股和Equitrans優先股的大部分流通股(按Equitrans記錄日期的折算基準)、作為單一類別投票、有權在Equitrans特別會議上投票、通過參加虛擬會議或由代表代表出席構成法定人數。為了確定是否有法定人數，所有出席的股份，包括棄權，都將計入法定人數。

於Equitrans記錄日期，436,936,266股Equitrans普通股及30,018,446股Equitrans優先股已發行，並有權於Equitrans特別大會上投票；因此，親身(虛擬)或委派代表出席Equitrans特別會議，至少250,675,743股Equitrans普通股及Equitrans優先股(按Equitrans記錄日期的折算基準)，作為單一類別有權在Equitrans特別會議上投票的股份構成法定人數。

需要投票

要批准將於Equitrans特別大會上提交的三項建議中的每一項，需要Equitrans股東對每項此類建議投下過半數贊成票。根據賓夕法尼亞州法律和Equitrans附例，計算棄權票是為了確定是否有法定人數，但不被視為所投的票。因此，假設出席Equitrans特別會議的人數達到法定人數，棄權不會影響將在Equitrans特別會議上提出的提案的表決結果。

棄權票和經紀人否決票

股東親自(虛擬)或委派代表出席會議，但放棄投票，即為棄權。在Equitrans特別會議上，棄權將被視為出席

 

39

 

確定是否存在法定人數的目的。假設法定人數存在，棄權不會對合並協議提案、諮詢補償提案或Equitrans休會提案產生任何影響。

如果在已籤立、已妥為退回且未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，則該委託書將被投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。

經紀無表決權發生在以下情況：(I)經紀、銀行或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行表決，以及(Ii)受益所有人未向經紀、銀行或其他被提名人提供此類指示。經紀商、銀行及其他以“街頭名義”持有股份的被提名人，對將於Equitrans特別會議上審議的任何建議並無酌情投票權。因此，如果以“街頭名義”持有的Equitrans普通股的實益所有人沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不會被視為親自或委託代表出席Equitrans特別會議。

投票失敗

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或Equitrans特別會議簽署和退回您的委託卡或投票，您的股份將不會在Equitrans特別會議上投票，不會被視為親自出席或由代表出席Equitrans特別會議，也不會被視為出席以確定是否存在法定人數。

假設有法定人數，投票失敗將不會對合並協議提案、諮詢補償提案或Equitrans休會提案產生任何影響。

如何投票

Equitrans特別會議將通過網絡直播虛擬舉行。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。有關如何參加虛擬Equitrans特別會議的信息，請參見“-Equitrans特別會議的日期、時間和地點”。虛擬會議形式使用的技術旨在增加股東訪問權限，節省Equitrans和Equitrans股東的時間和金錢，併為Equitrans股東提供類似於他們在面對面會議上擁有的權利。除了在線出席，Equitrans還為股東提供了在會議期間在線投票的機會。

股票直接在Equitrans的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”)名下登記的Equitrans股東被視為該等股份的登記股東。委託書材料將由Broadbridge直接發送給這些Equitrans股東。Equitrans登記在冊的股東可以在Equitrans特別會議上投票，或通過以下方式提交他們的委託書：

•

互聯網：按照www.proxyvote.com網站上的説明進行操作；

​

•

電話：在美國或國外撥打1-800-690-6903後按照電話投票説明進行電話投票；或

​

•

郵件：按照卡上的説明填寫代理卡，並將卡放在提供的預付信封中郵寄。

​

如果Equitrans股東及時、正確地提交了他們的委託書，明確表示了他們的投票，並且沒有撤銷他們的委託書，那麼他們的Equitrans股票將按照指示進行投票。如果Equitrans股東及時和適當地提交了他們的委託書，但沒有明確表示他們的投票，那麼他們的Equitrans股票將被投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。

Equitrans股東還可以在虛擬會議期間使用股東代理卡上包含的16位控制號碼進行電子投票。在互聯網或電話投票的情況下，Equitrans股東應手持代理卡，並保留該卡，直到該股東完成投票程序。如果Equitrans股東通過互聯網或電話進行投票，則該股東

 

40

 

無需郵寄退還代理卡。即使Equitrans的股東計劃參加虛擬會議，Equitrans也鼓勵所有股東儘快通過代理投票。

通過Equitrans員工儲蓄計劃持有的投票權股份

通過Equitrans員工儲蓄計劃持有股份的Equitrans股東將收到委託卡和聯合委託書/招股説明書。Equitrans股東必須使用此代理卡指示受託人通過以下方式投票：

•

互聯網：按照www.proxyvote.com網站上的説明進行操作；

​

•

電話：在美國或國外撥打1-800-690-6903後按照電話投票説明進行電話投票；或

​

•

郵件：按照卡上的説明填寫代理卡，並將卡放在提供的預付信封中郵寄。

​

請注意，Equitrans員工儲蓄計劃的代理卡的返還日期早於其他股東的代理卡。通過Equitrans員工儲蓄計劃持有股票的Equitrans股東應審查他們的代理卡，以確定必須在收到他們的指示後才能對其股票進行投票的日期。

如果Equitrans股東及時、正確地提交了他們的委託書，明確表示了他們的投票，並且沒有撤銷他們的委託書，那麼他們的Equitrans股票將按照指示進行投票。如果Equitrans股東及時和適當地提交了他們的委託書，但沒有明確表示他們的投票，或者如果他們沒有退還他們的代理卡，那麼受託人將按照其他計劃參與者投票他們股票的比例投票他們的Equitrans股票。

投票通過Equitrans LTIP持有的受限股份

通過Equitrans LTIP持有股份的Equitrans股東將收到代理卡和聯合委託書/招股説明書。Equitrans股東必須使用這張代理卡指示Equitrans LTIP管理人投票表決他們在計劃中持有的受限股票。Equitrans股東可以指示管理員通過以下方式對其股票投票：

•

互聯網：按照www.proxyvote.com網站上的説明進行操作；

​

•

電話：在美國或國外撥打1-800-690-6903後按照電話投票説明進行電話投票；或

​

•

郵件：按照卡上的説明填寫代理卡，並將卡放在提供的預付信封中郵寄。

​

請注意，Equitrans LTIP的代理卡的退貨日期早於其他股東的代理卡。通過Equitrans LTIP持有受限股份的Equitrans股東應審查他們的代理卡，以確定必須在收到他們的指示的日期之前才能投票表決他們的受限股份。

如果Equitrans股東及時、正確地提交了他們的委託書，明確表示了他們的投票，並且沒有撤銷他們的委託書，那麼他們的Equitrans股票將按照指示進行投票。如果Equitrans股東及時和適當地提交了他們的委託書，但沒有明確表示他們的投票，那麼他們的Equitrans股票將被投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。如果Equitrans的股東沒有提交委託書，他們的股票將不會有投票權。

街道名稱中持有的有表決權股份

如果Equitrans股票在股票經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，Equitrans股東必須向其Equitrans股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵照經紀、銀行或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，Equitrans股東不得投票表決由 以街頭名義持有的Equitrans股票

 

41

 

將代理卡直接退還給Equitrans。Equitrans股東可以在Equitrans特別會議期間使用其銀行、經紀人或其他被提名人提供的16位控制號碼進行電子投票。經紀商、銀行或其他被提名人有義務向Equitrans股東提供投票指導卡，供股東使用。

吊銷代理

如果您是Equitrans登記在冊的股東，您可以在Equitrans特別會議投票結束前撤銷您的委託書：

•

提交修改後的代理卡再次投票，或通過互聯網或電話(視情況而定)在早於前一次代理的日期進行投票；

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向Equitrans發送書面撤銷通知，地址為賓夕法尼亞州坎農斯堡能源大道2200Energy Drive，郵編：15317，注意：公司祕書，必須在投票結束前在Equitrans特別會議上收到；或

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出席Equitrans特別會議並在會議期間在線投票。僅出席Equitrans特別會議不足以吊銷之前正確提交的代理卡。要吊銷您之前的代理卡，您還必須在Equitrans特別會議期間在線投票。

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如果您是股票的受益者，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或記錄持有人提交新的投票指示。

選票統計；選舉法官

Equitrans特別會議的選票將由一名通過Broadbridge參與的選舉法官進行製表和認證。

代理徵集

Equitrans董事會正在徵集與Equitrans特別會議相關的Equitrans股東委託書，Equitrans將承擔徵集此類委託書的費用。Equitrans已聘請Morrow Sodali LLC作為代表律師，協助徵集與Equitrans特別會議有關的代表。Equitrans估計，它將向Morrow Sodali LLC支付約25,000美元的費用，外加(I)在Equitrans特別會議上成功投票的15,000美元費用和(Ii)合理的自付費用。

最初將通過郵寄方式進行徵集。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀商、銀行和其他被提名人分發給Equitrans普通股或Equitrans優先股的實益擁有人，在這種情況下，這些各方將得到Equitrans報銷其合理的自付費用。某些Equitrans董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而無需額外補償。Equitrans股東也可以通過Equitrans和/或EQT發佈的新聞稿、在Equitrans或EQT網站上發佈的帖子以及在期刊上發佈的廣告來徵集。

Equitrans和EQT將平均承擔提交、打印和郵寄本聯合委託書/​招股説明書的費用。

休會

Equitrans特別會議可由Equitrans普通股和Equitrans優先股持有人(按Equitrans記錄日期的折算基準)以單一類別投票的多數贊成票，在不符合法定人數的情況下休會。

即使出席人數達到法定人數，Equitrans特別會議也可以休會，以便有更多時間徵集更多投票或委託書，以便在多數票贊成Equitrans休會提案的情況下批准合併協議提案。如果在休會後為延會設定了新的記錄日期，則將向有權在Equitrans特別大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會通知。

 

42

 

持不同政見者的權利

Equitrans普通股持有者無權享有與合併相關的持不同政見者權利。Equitrans優先股持有人有權根據PBCL第15章D分章享有與合併相關的異議權利，前提是他們符合PBCL第15章D分章規定的要求和程序。不投票批准合併協議的Equitran優先股持有人將有權對合並持異議，並以現金支付其持有的Equitrans優先股的公允價值，除非Equitrans已根據Equitrans章程細則中的適用贖回條款以及“合併協議 - 對待Equitrans優先股”中所述，在合併完成前購買和贖回了Equitrans優先股的所有流通股。欲瞭解有關持不同政見者權利的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’s Rights”的章節以及本聯合委託書/招股説明書的附件F。

其他事項

目前，Equitrans不知道要在Equitrans特別會議上提交的其他事項。

問題和其他信息

Equitrans股東可以聯繫Equitrans的代理律師Morrow Sodali LLC，就提案或如何投票或索取任何材料的其他副本有任何問題：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
股東可撥打免費電話(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400

 

43

 

等式提案1 - 合併協議提案

本聯合委託書/招股説明書現提交給Equitrans股東，作為Equitrans董事會徵集委託書的一部分，供Equitrans特別會議審議和表決批准合併協議的建議，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A，以及包括合併在內的交易。

(Br)Equitrans董事會經適當及審慎的討論及考慮後，一致(I)決定合併協議及交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)為宜，(Iii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成交易，包括合併，(Iv)決議建議Equitrans股東採納合併協議，及(V)指示合併協議及交易完成，包括合併在內，將在Equitrans股東大會上進行表決。

因此，Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票支持本聯合委託書/招股説明書中披露的合併協議提議，特別是本聯合委託書/招股説明書中題為“合併”和“合併協議”的部分以及作為本聯合委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。

批准合併協議提案是完成合並的一個條件。

需要股東投票

假設法定人數存在，批准合併協議建議需要Equitrans普通股和Equitrans優先股持有人(按Equitrans記錄日的折算基準)的多數贊成票，作為單一類別投票，於Equitrans記錄日有權就合併協議建議投票。

假設法定人數存在，投票失敗或棄權將不會對合並協議提案產生任何影響。

EQUITRANS董事會一致建議您投票
“支持”合併協議提案。

 

44

 

EQUITRANS提案2 - 諮詢薪酬提案

本聯合委託書/招股説明書現提交給Equitrans股東，作為Equitrans董事會徵集委託書的一部分，以供Equitrans特別會議審議和表決諮詢薪酬建議。根據根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法頒佈的交易所法案第29A節及據此頒佈的適用美國證券交易委員會規則的規定，Equitrans須讓其股東有機會在諮詢(非約束性)基礎上投票批准基於合併或以其他方式與合併有關的可能向Equitran指定的高管支付或應付給Equitran指定的高管的薪酬，如第130頁開始題為“合併 - 權益中若干Equitran董事及高管的合併 - 權益量化向Equitran指定的高管支付的潛在付款及福利”一節所述。

因此，Equitrans的股東有機會對此類付款進行諮詢投票。

作為諮詢投票，此提案對Equitrans、Equitrans董事會、EQT或EQT董事會沒有約束力，批准此提案不是完成合並的條件，而是獨立於批准合併協議提案的投票。因此，Equitrans股東可以投票批准諮詢薪酬提議，投票不批准合併協議提議，反之亦然。由於與合併有關而須支付的高管薪酬是基於合併協議的條款以及與Equitrans指定的高管的合同安排，因此，無論本次諮詢投票的結果如何，只有在合併協議建議獲得批准的情況下(僅受適用於合併協議的合同條件的約束)，才會支付此類薪酬。然而，Equitrans尋求其股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為Equitrans有一個全面的高管薪酬計劃，旨在將Equitrans高管的薪酬與Equitrans的業績和Equitrans股東的利益聯繫起來。

因此，Equitrans股東被要求對以下決議進行投票：

[br}根據S-K《條例》第402(T)項《合併中某些股權董事和高管在合併中的合併 - 權益--對股權指定高管的潛在支付和利益的量化》標題下披露的內容，議決，Equitrans Midstream Corporation股東以諮詢、非約束性方式批准可能支付或變為支付給Equitrans Midstream公司指定高管的某些薪酬，該等薪酬基於合併或與合併有關。在Equitrans Midstream Corporation關於將於2024年7月18日舉行的股東特別大會的聯合委託書/招股説明書中。

Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票支持諮詢薪酬提案。

需要股東投票

假設法定人數存在，諮詢薪酬建議的批准需要Equitrans普通股和Equitrans優先股持有人(按Equitrans記錄日期的折算基礎)的多數贊成票，作為一個類別投票，有權在Equitrans記錄日期就諮詢薪酬建議投票。

假設出席人數達到法定人數，未能投票或棄權將不會對諮詢補償提案產生任何影響。

EQUITRANS董事會一致建議您投票
“支持”諮詢薪酬提案。

 

45

 

議席提案3 - 議席休會提案

本聯合委託書/招股説明書現提交予Equitrans股東，作為Equitrans董事會徵集委託書的一部分，以供Equitrans特別會議審議及表決批准Equitrans特別會議一次或多次續會的建議(如有需要或適當)，以便在沒有足夠票數批准合併協議建議的情況下，允許徵集額外的投票或委託書。

只有在沒有足夠票數批准合併協議提案的情況下，Equitrans休會提案才會在Equitrans特別會議上提交。如果Equitrans特別會議上提交的Equitrans休會建議未獲批准，Equitrans特別會議主席將不能將Equitrans特別會議推遲到較晚日期。

如果Equitrans股東批准Equitrans休會建議，Equitrans特別會議主席可在Equitrans董事會的指示下將Equitrans特別會議(包括Equitrans特別會議的任何休會)休會，並利用額外的時間徵集額外的投票或委託書以批准合併協議建議。Equitrans特別會議可在沒有法定人數的情況下，由Equitrans普通股和Equitrans優先股(按Equitrans記錄日期的折算基礎)的持有人以單一類別投票的多數票贊成通過，休會。即使出席人數達到法定人數，Equitrans特別會議也可以延期，以便有更多時間徵集更多投票或委託書，以便在多數票贊成Equitrans休會提案的情況下批准合併協議提案。其中，批准Equitrans的延期建議可能意味着，即使Equitrans收到了代表足夠票數的委託書，否決了合併協議提案，Equitrans也可以在沒有對合並協議提案進行投票的情況下休會，並試圖説服Equitrans股東改變他們的委託書，支持合併協議提案。

如果Equitrans特別大會延期，除了在Equitrans特別大會上宣佈休會的時間和地點外，無需向Equitrans股東發出休會通知。如果在休會後為延會設定了新的記錄日期，則將向有權在Equitrans特別大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會通知。如果Equitrans特別會議延期，已提交委託書的Equitrans股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。

Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票支持Equitrans休會提案。

需要股東投票

無論是否有法定人數，Equitrans休會建議的批准都需要Equitrans普通股和Equitrans優先股(按Equitrans記錄日期的折算基礎)持有人所投的多數贊成票，並作為一個類別投票，自Equitrans記錄日期起有權就Equitrans休會建議投票。

無論是否有法定人數出席，投票失敗或棄權都不會對Equitrans休會提案產生任何影響。

EQUITRANS董事會一致建議您投票“支持”
EQUITRANS休會提案。

 

46

 

合併

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀整份委託書/招股章程及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的文件，包括合併協議全文，該協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股章程後，以便更全面地瞭解建議中的合併及交易。

合併各方

EQT公司

EQT是一家天然氣生產公司，業務集中在阿巴拉契亞盆地。截至2023年12月31日，EQT擁有27.6Tcfe的已探明天然氣、NGL和石油儲量，佔地約210萬英畝，根據平均日銷售量，EQT是美國最大的天然氣生產商。

EQT致力於負責任地發展其世界級資產基礎，併成為其利益相關者的首選運營商。通過利用優先考慮運營效率、技術和可持續性的文化，EQT尋求不斷改進其生產對環境負責、可靠和低成本能源的方式。

EQT是一家賓夕法尼亞州的公司，其普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“EQT”。EQT的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道625號1700套房，其電話號碼是(412)553-5700。

有關EQT及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

Humpty合併子公司

合併子公司是EQT的間接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2024年3月8日，目的是實現第一次合併。根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與Equitrans合併及併入Equitrans，而Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

Humpty合併子有限責任公司

EQT的間接全資子公司LLC Sub是一家特拉華州有限責任公司，成立於2024年3月8日，目的是實現第二次合併。根據合併協議所載的條款及條件，以及作為首次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併並併入LLC Sub，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。除與合併協議有關的附帶事項及合併協議預期事項外，LLC Sub並無進行任何其他活動，包括準備與合併有關的適用監管文件。

Equitrans Midstream公司

Equitrans是根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立的公司。Equitrans普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ETRN”。據Equitrans所知，Equitrans的優先股沒有在任何證券交易所上市，目前在場外交易市場交易。

Equitrans的戰略資產覆蓋了阿巴拉契亞盆地的核心面積。Equitrans資產的位置使其生產商客户能夠進入美國的主要需求市場。Equitrans是美國最大的天然氣採集商之一。

 

47

 

Equitrans的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州坎農斯堡能源大道2200Energy Drive，郵編：15317，電話號碼是(724271-7600)。

有關Equitrans及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交易結構

根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與Equitrans合併及併入Equitrans，而Equitrans將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在，而作為與第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步尚存公司將與LLC Sub合併並併入LLC Sub，而LLC Sub將作為EQT的間接全資附屬公司繼續存在。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Equitrans普通股(且不是排除在外的股票)將自動轉換為獲得EQT普通股0.3504的權利，現金將用於支付EQT普通股的零碎股份，否則Equitrans普通股股東將有權在合併中獲得。合併後，Equitrans的普通股將從紐約證券交易所退市，根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。

根據合併協議，根據合併協議的條款及受合併協議所載條件的規限，EQT可指示Equitrans根據Equitrans章程細則所載的適用贖回條款，在合併完成前購買及贖回Equitrans優先股的所有已發行股份；然而，除非EQT已存入足夠資金以進行該等購買及贖回，否則Equitrans並無義務按EQT的指示購買及贖回Equitrans優先股。在EQT沒有指示Equitrans在合併完成前購買和贖回所有Equitran優先股的情況下，每個Equitrans優先股股東將有權就其所有但不少於全部Equitrans優先股提交一份選擇表，在每種情況下根據Equitrans章程和合並協議中規定的程序選擇進行以下任何一項操作：(A)按當時適用的轉換率(定義見Equitrans章程)將其持有的Equitrans優先股轉換為Equitrans普通股；(B)要求Equitrans在商業上作出合理努力，促使將其持有的Equitrans優先股轉換為實質上等值的證券(定義見Equitrans細則)或MoIC股份(定義見Equitrans細則)；或(C)由Equitrans全權酌情決定贖回其持有的Equitran優先股股份，以換取現金及/或Equitrans普通股，每股Equitrans優先股價格相等於(I)19.99美元加(Ii)至(但不包括)贖回日應計及未支付股息總額的101%。因此，Equitrans優先股持有者的利益可能與Equitrans普通股持有者的利益不同。見“股權優先股的合併協議 - 待遇”。

合併背景

合併協議的條款是Equitrans和EQT代表之間公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的重大事件的摘要，以及在交易公開宣佈之前Equitrans、EQT及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要；它並不打算對Equitrans、EQT和其他各方代表之間的每次對話或互動進行分類。

作為EQT持續和常規課程戰略規劃過程的一部分，EQT董事會與其高級管理團隊一起，定期審查和評估EQT的長期戰略計劃和目標、機會、整體行業趨勢和同行設置、EQT運營的競爭環境以及EQT的短期和長期業績。作為這些審查的一部分，EQT董事會在高級管理團隊和EQT的顧問(包括其財務顧問Guggenheim Securities和其外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”))的協助下，考慮各種戰略行動，包括業務合併交易，是否將符合EQT的最佳利益，並將提高EQT股東的價值。作為這些評估的一部分，EQT高級管理層不時地進行

 

48

 

與EQT董事會協商並根據其指示，聯繫了潛在的財務和戰略交易對手，包括與Equitrans高級管理層在2022年第二季度進行的初步有限討論。

Equitrans董事會和Equitrans高級管理層在常規過程中定期評估影響Equitrans和/或天然氣行業的趨勢和條件；Equitrans的業務、競爭地位和增長前景；以及Equitrans的整體長期戰略、運營和財務目標以及提升股東價值的能力。就該等評估而言，Equitrans董事會及Equitrans高級管理層亦會審閲及評估Equitrans的潛在戰略選擇，包括合併、收購、資產剝離、融資及合資企業，以及與該等交易相關的潛在可能性、利益及風險。作為這些評估的一部分，Equitrans高級管理層不時與潛在的財務和戰略交易對手進行接觸，包括在上游和中游能源行業運營的其他公共和私人公司，並定期與Equitrans的財務顧問巴克萊和花旗以及Equitrans的外部法律顧問Latham&Watkins LLP(“Latham”)就天然氣行業的趨勢和狀況以及潛在的戰略機遇進行討論。已定期向Equitrans董事會提供有關這些互動的最新情況。

2021年6月7日，時任Equitrans董事長兼首席執行官(“CEO”)的Thomas Karam接到一家上市中游公司(“A方”)的CEO打來的主動電話，討論Equitrans是否有興趣與甲方進行未來潛在的戰略交易。在會議上，KKaram先生表示，Equitrans不太可能尋求未來的戰略交易，該交易不會反映出其當前交易價格的溢價或對山谷管道設施的估值造成折扣。Karam先生隨後將與甲方首席執行官的接觸通知了Equitrans董事會成員。

2021年6月30日，甲方首席執行官向卡拉姆先生表示，甲方正在繼續分析與Equitrans的潛在戰略交易。

2021年7月22日，甲方首席執行官與卡拉姆先生舉行了後續電話會議，會上甲方首席執行官承認，鑑於山谷管道設施完工時間的不確定性，甲方屆時不準備就潛在的戰略交易與Equitrans進行進一步討論。在此基礎上，卡拉姆先生向甲方首席執行官表示，屆時Equitrans將專注於執行其獨立的增長戰略。

2021年7月23日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，除其他討論事項外，卡拉姆先生還與Equitrans董事會進一步討論了他與甲方CEO的談話，包括阿爾卡拉姆先生對甲方CEO的迴應，Equitrans董事會對此表示支持。

在2021年剩餘時間和2022年第一季度，Equitrans董事會召開定期會議，出席會議的還有Equitrans高級管理團隊成員。在這些會議上，Equitrans董事會成員繼續審查和評估Equitrans的戰略定位。

2022年4月20日，EQT董事會在賓夕法尼亞州匹茲堡召開了定期會議，EQT高級管理團隊成員出席了會議。在會議上，EQT董事會收到了EQT高級管理團隊關於收購Equitrans水務業務的潛在交易的潛在好處的介紹。在這次會議上，EQT董事會授權高級管理團隊與Equitrans就此類潛在交易進行談判。在EQT董事會會議後的幾周內，EQT高級管理團隊根據EQT在正常運營過程中獲得的信息，對Equitrans及其某些資產進行了初步盡職調查。

2022年6月1日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，卡拉姆先生與Equitrans董事會討論了Equitrans高級管理層預期向Equitrans董事會提交Equitrans的長期預測。

 

49

 

2022年7月5日，EQT首席執行官Toby和賴斯聯繫了EQT先生，詢問Equitrans可能有興趣將其水務業務出售給EQT。在這次討論中，Karam先生表示，Equitrans當時對尋求這樣的出售不感興趣。EQT和Equitrans之間沒有就潛在的戰略交易進行進一步討論，直到2023年的討論如下所述。

在2022年剩餘時間和2023年上半年，EQT董事會召開定期會議，EQT高級管理團隊成員出席會議。在這些會議上，EQT董事會成員繼續評估戰略交易的潛在機會，包括業務合併交易。

2022年7月21日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，Equitrans高級管理層與Equitrans董事會討論了Equitrans的長期財務預測情景和由Equitrans高級管理層制定的敏感性，以及與Equitrans戰略前景和定位相關的某些因素，包括外賣產能限制、中游行業去槓桿化趨勢、Equitrans的槓桿率以及資本市場關於山谷管道設施的持續不確定性。Equitrans董事會和Equitrans高級管理層討論了Equitrans的潛在融資和戰略選擇，包括在山谷管道設施建設進一步延誤的情況下，尋求戰略交易的可能性，以優化股東價值的機會。Equitrans董事會要求Equitrans高級管理層繼續完善其財務預測和敏感性，並準備一個財務模型，使Equitrans董事會能夠進一步考慮Equitrans的戰略定位。

[br}2022年7月27日，美國參議員約瑟夫·曼欽宣佈，他已與參議院多數黨領袖查爾斯·舒默達成協議，就2022年通脹削減法案進行投票。2022年8月1日，參議員曼欽和舒默的協議提綱公開發布。該大綱包括承諾採取必要行動，使山谷管道設施得以完成。

2022年8月10日，應甲方首席執行官的要求，甲方首席執行官與卡拉姆先生進行了電話會晤。在會議中，甲方首席執行官表示，鑑於山谷管道設施的潛在立法發展，甲方繼續有興趣探索與Equitrans的戰略交易。Kakam先生轉達説，Equitrans董事會已經形成了對Equitrans價值的看法，任何討論都將取決於甲方提供有吸引力的興趣表示。卡拉姆先生和甲方首席執行官除其他事項外，討論了雙方在未來某一日期達成保密協議的可能性。KKaram先生表示，Equitrans董事會定於2022年8月晚些時候開會，並將討論甲方的利益和達成保密協議的可能性。

在與甲方首席執行官交談後，卡拉姆先生和Equitrans其他高級管理人員向Equitrans董事會獨立董事負責人羅伯特·瓦格特通報了與甲方會面的最新情況。

2022年8月26日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議，討論了除其他事項外，甲方就潛在戰略交易進行的外聯，並更新了Equitrans高級管理層編制的長期説明性財務預測。在討論了控制權變更交易對Equitrans股東的潛在好處(包括此類交易將降低與獨立增長戰略相關的執行風險並將加速股東價值實現)之後，Equitrans董事會授權Equitrans高級管理層對甲方的外聯做出迴應，與甲方談判並達成保密協議，指示Latham就某些盡職調查事項與甲方的外部法律顧問會面，並根據這些律師對律師討論的結果並假設山谷管道設施的持續有利發展，在每一種情況下向甲方提供其他盡職調查材料。意在獲得甲方的初步提案，供Equitrans董事會在2022年10月底的會議上審議。

2022年8月29日，卡拉姆先生與甲方首席執行官通了電話，按照Equitrans董事會的指示，卡拉姆先生傳達了Equitrans將願意進入一個

 

50

 

與甲方簽訂保密協議，以便雙方進行互惠的盡職調查，並討論潛在的交易條款。此外，卡拉姆先生和甲方首席執行官討論了一些盡職調查事項，卡拉姆先生概述了一些可能的下一步行動，包括甲方在2022年10月24日或之前提交了兩家公司之間戰略交易的意向指示。KKaram先生向甲方首席執行官指出，甲方的任何提議都應反映山谷管道設施的未貼現價值，如果甲方的提議不能為Equitrans的股東創造足夠的價值，Equitrans董事會沒有興趣進行長期討論。當天晚些時候，甲方的總法律顧問與時任Equitrans的高級副總裁和總法律顧問的斯蒂芬·摩爾通了電話，討論保密協議的條款和某些盡職調查事項。

2022年8月31日，Equitrans的一名代表向甲方代表分發了保密協議初稿。2022年9月15日，Equitrans和甲方簽署了一項相互保密協議，其中包括一項停頓條款，該條款在合併協議執行時終止。

2022年9月下半月，Equitrans和Latham的代表與甲方及其外部律師代表討論了各種盡職調查事項。

2022年9月21日，參議員曼欽發佈了2022年能源獨立和安全法案，這是一項全面的允許改革的文本，打算作為持續決議的一部分，其中包括批准完成山谷管道設施建設所需的批准。

2022年9月27日，參議員曼欽撤回了對2022年能源獨立和安全法案的審議。

在2022年剩餘時間內，Equitrans高級管理層和甲方管理層的代表定期舉行電話會議，討論聯邦能源許可改革立法的前景和其他盡職調查事項。

在2023年第一季度至2023年4月，Equitrans高級管理層繼續評估Equitrans的戰略定位，指出除其他事項外，Equitrans普通股的市場價格下降，包括相對於某些其他天然氣中游行業參與者的下跌、Equitrans的槓桿水平、山谷管道設施的不確定性、Equitrans的普通股股息、實現某些天然氣產量增長的相關因素，以及Equitrans的聚集率概況。作為評估的一部分，Equitrans高級管理層致力於開發和概述Equitrans的潛在戰略選擇(除了保持現狀外)，以提交給Equitrans董事會2023年4月24日的會議。Equitrans高級管理層討論了其他戰略選擇，通過將某些資產的權益出售給合資企業結構中的第三方基礎設施投資者，或進行對等合併交易或控制權變更交易，對Equitrans進行資本重組。在此期間，Equitrans高級管理層隨時向Equitrans董事會成員通報其正在進行的評估。

為進一步努力評估潛在的戰略選擇，2023年4月4日，Karam先生應他的要求，與一家投資基金(“乙方”)的一名代表通了電話，討論乙方對Equitrans的潛在融資或戰略機遇的看法，包括與乙方的一家投資組合公司，以及天然氣中游行業的總體格局。

2023年4月5日，卡拉姆先生與一家資產管理公司(“丙方”)的代表通了電話，討論了Equitrans的潛在融資機會等事項。

2023年4月12日，應卡拉姆和摩爾的要求，他們會見了一家上市中游公司(D方)的首席執行官，討論了Equitrans和D方之間潛在的戰略交易。雙方同意在下週再次會面。同樣在同一天，Karam先生和Moore先生應他們的要求會見了一家資產管理公司(“E方”)的代表，討論了涉及E方擁有或控制的企業的潛在戰略交易。

 

51

 

2023年4月14日，應甲方總法律顧問的要求，甲方總法律顧問與莫爾先生通了電話，討論了聯邦能源許可改革立法的前景以及天然氣中游行業的交易環境等問題。

此外，2023年4月19日，時任Equitrans首席運營官兼總裁的卡拉姆先生和戴安娜·查萊塔會見了乙方代表。會議期間，乙方表示有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易，例如潛在的合資企業機會，但不涉及乙方投資組合公司的戰略交易。

同樣在2023年4月19日，Equitrans和D方簽訂了一項相互保密協議，其中不包括停頓條款。同樣在那一天，Equitrans和E方簽訂了一項相互保密的協議，其中不包括停頓條款。

2023年4月20日，Equitrans高級管理層成員與C方代表會面，討論了Equitrans潛在的戰略機遇、潛在的融資機會以及天然氣中游行業的總體格局。

2023年4月20日，Equitrans與乙方簽訂了之前的相互保密協議的延期，與乙方的相互保密協議不包括停頓條款。Equitrans和乙方隨後沒有就潛在的戰略交易進行討論。

2023年4月21日，應甲方CEO的要求，卡拉姆先生與甲方CEO進行了電話會晤。在會議期間，甲方首席執行官再次表達了對與Equitrans進行潛在戰略交易的興趣，並表示首席執行官打算徵求甲方董事會批准甲方在這方面與Equitrans進行接觸。卡拉姆先生向甲方首席執行官重申了Equitrans董事會的觀點，即任何收購Equitrans的提議都必須為Equitrans的現有業務提供公允價值，不應對與山谷管道設施相關的價值進行折扣。雙方討論了高層交易事項，包括利用潛在結構使Equitrans股東能夠潛在地最大化山谷管道設施的價值，因為這些設施當時尚未投入使用。卡拉姆先生表示，他將尋求Equitrans董事會的授權，與甲方接觸，探索潛在的戰略交易，以及尋求其他潛在戰略選擇的授權。甲方首席執行官表示，甲方將在甲方即將召開的董事會會議後與Equitrans跟進。

同樣在2023年4月21日，卡拉姆先生會見了D方首席執行官和D方一位重要投資者的代表，進一步討論了Equitrans和D方進行戰略交易的可能性。

2023年4月24日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，由Equitrans高級管理層出席，討論了Equitrans的戰略定位、管理層的長期財務預測和某些其他戰略事項。會議期間，Equitrans高級管理層和Equitrans董事會討論了Equitrans的定位和Equitrans的各種潛在戰略選擇，包括尋求對Equitrans的某些資產進行戰略投資或與A方或D方進行交易的可能性。經過討論，Equitrans董事會表示支持Equitrans高級管理層進一步評估Equitrans可能提供的各種戰略選擇。此外，Equitrans董事會表示，考慮到巴克萊和花旗各自的聲譽、經驗和對Equitrans及其業務的熟悉程度等原因，它支持正式聘請巴克萊和花旗提供與此類評估和潛在交易相關的財務諮詢服務。

2023年4月26日，甲方首席執行官致電卡拉姆先生，傳達甲方董事會已正式批准甲方與Equitrans就一項潛在的戰略交易進行接觸。卡拉姆先生和甲方首席執行官討論了高層交易事項，包括某些盡職調查項目、可能的對價形式以及雙方之間交易的時間安排。卡拉姆先生還向甲方首席執行官表示，Equitrans希望與其他潛在競標者就潛在戰略交易的談判進行接觸。

從2023年4月底至5月初，摩爾先生和甲方總法律顧問多次通電話，討論各種盡職調查和程序事項。

 

52

 

整個2023年5月，Equitrans的代表向A方、D方和E方的代表提供了某些盡職調查材料，以迴應這些各方的盡職調查要求。在此期間，Equitrans的代表還與甲方代表討論了盡職調查事宜，並回答了丁方和E方與盡職調查相關的問題。

2023年5月3日，Karam先生和Moore先生會見了E方代表，討論了E方戰略投資Equitrans某些資產的可能性和其他戰略交易機會。E方描述了鑑於其更大的業務戰略，它只有興趣收購Equitrans的某些資產。卡拉姆和摩爾瞭解到E方對收購Equitrans的其他資產不感興趣。E方表示，它將等待Equitrans提供更多信息，然後再進行進一步接觸。

[br}2023年5月16日，Equitrans的代表向Equitrans董事會通報了巴克萊與D方之間的一項現有安排，根據該安排，巴克萊將就涉及D方的某些交易向D方提供諮詢服務。2023年5月18日，應巴克萊的要求，Equitrans和Equitrans董事會同意：(I)巴克萊就涉及D方的某些交易向D方提供財務諮詢服務，而巴克萊同時向Equitrans提供服務。(Ii)負責巴克萊與Equitrans關係的巴克萊人員還就涉及D方的某些交易向D方提供財務諮詢服務，同時該等巴克萊人員也向Equitrans提供服務，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄由Equitrans和Equitrans董事會或其代表就與巴克萊有關或因巴克萊向丁方提供涉及D方的某些交易的財務諮詢服務而產生的利益衝突而提出的任何索賠。

2023年5月17日，巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了關於巴克萊在2021年1月1日至之日期間與Equitrans、甲方和某些其他各方的關係的慣例關係披露，並在此基礎上確定不存在影響巴克萊擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。

2023年5月18日，花旗的代表向Equitrans董事會提供了有關花旗在之前約兩年期間與Equitrans和某些其他方的重大投資銀行關係的信息，並在此基礎上確定不存在影響花旗擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。

2023年5月18日，摩爾先生與甲方總法律顧問通電話。甲方總法律顧問表示，甲方打算在2023年5月26日之前向Equitrans提交意向指示。雙方還討論了聯邦能源許可改革立法的前景。第二天，摩爾先生和甲方總法律顧問再次進行了交談，甲方總法律顧問再次表示，甲方有意向Equitrans提交意向書，而Equitrans表示，Equitrans將審查甲方的指示，如果Equitrans董事會認為甲方的提議令人信服，則考慮針對甲方的下一步行動，其中包括市場調查。

2023年5月23日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層以及來自Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。萊瑟姆討論了董事的受託責任。巴克萊代表全面討論了當時中游行業的最新發展，以及中游行業規模和規模擴大帶來的某些好處，Equitrans高級管理層就Equitrans的隱含財務倍數和債務成本方面與某些可比公司的差異如何表明越來越需要進一步考慮Equitrans的戰略定位提供了觀點。巴克萊的代表和Equitrans高級管理層的意見也討論了管理層的長期財務預測和某些戰略問題。在這種討論中，巴克萊銀行的代表還審查了某些形式的對價，以確認與控制權變更交易有關的在役山谷管道設施的價值。此外，花旗還與Equitrans董事會討論瞭如果山谷管道設施被長期推遲，剝離某些Equitrans資產的可能性。

2023年5月24日，甲方總法律顧問向穆爾先生表示，甲方首席執行官計劃於2023年5月30日聯繫卡拉姆先生，討論甲方於2023年5月31日向Equitrans提供意向的可能性。

 

53

 

2023年5月25日，Equitrans高級管理層向Equitrans董事會提供了巴克萊和花旗關於控制權變更交易中某些形式的對價的信息，以解決人們對山谷管道設施在投入使用前存在價值折扣的擔憂。

2023年5月26日，甲方首席執行官與卡拉姆先生進行了電話會面，期間甲方首席執行官表示，甲方將於2023年6月1日向Equitrans遞交意向書。

[br}2023年5月28日，總裁·拜登和眾議院議長凱文·麥卡錫宣佈達成暫停債務上限的協議。公告還包括《2023年財政責任法》(以下簡稱《2023年財政責任法》)，其中除其他外，包括批准和批准山谷管道設施建設和初步運營所需的所有許可和授權，指示適用的聯邦官員和機構維持這種授權，要求陸軍部長不遲於2023年6月24日發出完成山谷管道設施建設和允許山谷管道設施運營和維護所需的所有許可證或核查，以及剝離有管轄權的法院，以審查機構關於批准山谷管道設施建設和初步運營所需的行動。這一立法行動消除了幾個限制山谷管道設施完工進展的監管障礙，使Equitrans成為更廣泛的能源和中游行業更有價值的目標，因為對山谷管道設施未來的現金流有更清晰的認識。

2023年6月1日，甲方首席執行官通知卡拉姆先生，鑑於最近與山谷管道設施有關的立法發展，甲方打算更新其意向指示草案。

同樣在2023年6月1日，應Equitrans高級管理層的要求，巴克萊的代表與D方的首席財務官通了電話。D方的首席財務官表示，D方仍有興趣與Equitrans進行戰略交易，但考慮到與山谷管道設施的完工有關的不確定性，以及頒佈FRA對Equitrans的潛在影響，當時不準備進一步進行討論。

2023年6月3日，總裁·拜登簽署《法蘭克福機場法案》，使之成為法律。

2023年6月8日，摩爾先生回覆了E方的詢問，轉述説，鑑於法蘭克福機場管理局的頒佈，Equitrans不再考慮當時與E方討論的那種防禦性戰略投資，但如果Equitrans未來有機會尋求收購山谷管道設施的更多權益，Equitrans可能會與E方聯繫。

2023年6月9日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議，討論了管理層的長期財務預測和某些戰略事項。Equitrans董事會討論了法蘭克福機場對Equitrans戰略前景的有利影響(特別是與山谷管道設施的建設和許可有關)。Equitrans專注于山谷管道設施的安全建設，隨着業務環境的不斷髮展，Equitrans正在考慮最有可能創造潛在價值的機會，包括進一步探索戰略替代方案。經過討論，Equitrans董事會表示支持Equitrans高級管理層進一步探索Equitrans的戰略替代方案。

2023年6月20日，甲方向Equitrans提交了一份不具約束力的書面利益指示，根據該指示，甲方將以每股10.83美元的價格在全股票交易中收購Equitrans，較Equitrans截至2023年6月20日的10日成交量加權平均股價溢價15%。第二天，甲方首席執行官聯繫了卡拉姆先生，安排時間討論甲方的意向。

同樣在2023年6月21日，卡拉姆、摩爾和瓦格特先生舉行了電話會議，討論甲方表示感興趣的問題。

 

54

 

2023年6月22日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議，討論了除其他事項外，從A方收到的意向指示。Equitrans高級管理層與Equitrans董事會討論了其對該提議的初步評估，Equitrans高級管理層表示，巴克萊和花旗的代表也對其進行了審查。Equitrans高級管理層還討論了與甲方接觸的考慮因素，包括Equitrans的長期預測和風險，包括與實現某些天然氣產量增長有關的風險，以及管理層認為Equitrans不存在被認為將顯著、逐漸有利於Equitrans預測的獨立前景的有機機會。此外，Equitrans高級管理層討論了在Equitrans與甲方就戰略交易進行實質性談判的情況下進行市場檢查的可能性。經討論後，Equitrans董事會指示Equitrans高級管理層回覆甲方，Equitrans不認為建議估值是開始談判的基礎，因為它沒有充分確認山谷管道設施的價值，但Equitrans願意繼續與甲方及其顧問討論盡職調查事項和與價格無關的交易條款。當天晚些時候，卡拉姆先生與甲方首席執行官通了電話，並按照Equitrans董事會的指示轉達了這一信息。卡拉姆先生和甲方首席執行官同意，雙方代表將繼續會面，討論某些盡職調查事項。

從2023年6月下旬到2023年9月，Equitrans高級管理層、巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表定期通過電話並親自與甲方及其顧問的代表會面，討論與潛在戰略交易相關的盡職調查和監管考慮。

2023年7月19日，甲方CEO聯繫卡拉姆先生，詢問Equitrans對甲方2023年6月20日提案的看法是否有更新。KKaram先生告知甲方首席執行官，Equitrans董事會對甲方提議的看法沒有改變，Equitrans仍專注於解決山谷管道設施建設面臨的未決法律挑戰，以及與涉及甲方的潛在交易相關的監管考慮。Equitrans高級管理層隨後將這一討論通知了Equitrans董事會。

2023年7月26日，Equitrans董事會召開會議，由Equitrans高級管理層出席，討論了董事的受託責任、Equitrans的長期財務預測和潛在的戰略交易考慮事項等事項，包括與甲方的盡職調查討論的最新情況。Equitrans高級管理層指出，它正在繼續考慮Equitrans的獨立業務機會，同時也認識到潛在戰略交易對Equitrans及其股東的相對潛在好處，例如實現股東價值的潛在近期機會，以及被認為限制Equitrans作為一家獨立公司的有機增長機會的因素。經過討論，Equitrans董事會表示，山谷管道設施的發展將為Equitrans關於潛在戰略交易的下一步行動提供信息。此外，Equitrans董事會表示支持將評估潛在交易對手作為任何戰略交易流程的一部分，並就如何構建最佳定位Equitrans以在戰略交易中為其股東創造最大價值的流程聽取Equitrans外部顧問的建議。

在解決了與山谷管道設施相關的一些懸而未決的法律挑戰後，於2023年8月重新開始了山谷管道設施的正向施工活動。

2023年8月1日，賴斯先生與卡拉姆先生聯繫，要求會面，但沒有説明會面目的，卡拉姆先生表示，他們將安排2023年8月或之後的會面日期。

2023年8月10日，應甲方CEO要求，卡拉姆先生致電甲方CEO。甲方首席執行官表示繼續對雙方之間的戰略交易感興趣。KKaram先生重申，Equitrans將要求山谷管道設施的未折扣價值，並向甲方首席執行官表示，Equitrans預計將在 中與其他潛在競標者接洽

 

55

 

與潛在戰略交易的談判有關。雙方還討論了與潛在交易相關的初步盡職調查事項。

2023年8月24日，花旗代表向Equitrans董事會提供了有關花旗在之前約兩年期間與Equitrans、甲方和某些其他方的重大投資銀行關係的最新信息。在確定不存在影響其擔任Equitrans財務顧問能力的利益衝突後，Equitrans隨後正式聘請花旗擔任與Equitrans正在考慮的潛在戰略交易有關的財務顧問。

同樣在2023年8月24日，巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了關於巴克萊在2021年1月1日至之日期間與Equitrans、甲方和某些其他各方(包括EQT)的關係的慣例關係披露。在確定不存在影響其擔任Equitrans財務顧問能力的利益衝突後，Equitrans隨後正式聘請巴克萊擔任與Equitrans正在考慮的潛在戰略交易有關的財務顧問。

2023年8月25日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層以及Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。Equitrans高級管理層與Equitrans董事會共同審閲了Equitrans的長期財務預測及相關考慮因素。隨後，在巴克萊和花旗代表的參與下進行了討論，討論了此類預測對Equitrans價值的影響的初步觀點，某些潛在的戰略交易替代方案和潛在戰略交易流程的方面，包括被視為最有可能與Equitrans進行交易的潛在交易對手，以及與Equitrans保持獨立公司相關的某些考慮，包括考慮到Equitran的規模、規模和槓桿，與競爭無機增長機會相關的挑戰。此外，Equitrans高級管理層與Equitrans董事會討論了甲方關於某些盡職調查事項的有限參與。Equitrans高級管理層還與Equitrans董事會討論了關於繼續探索控制權變更交易的某些考慮因素。Equitrans董事會表示，Equitrans在短期內應保持耐心，使其股價能夠充分反映Equitrans的最新發展，包括山谷管道設施的正向建設活動，並考慮競爭性戰略交易過程的好處。

2023年8月31日，賴斯先生聯繫卡拉姆先生，要求在9月份會面，但沒有説明會面的目的。隨後，卡拉姆先生向瓦格特先生通報了賴斯先生的接觸情況。

2023年9月7日，在董事教育會議結束後，卡拉姆先生與Equitrans董事會討論了賴斯先生要求滿足的問題。卡拉姆先生表示，他認為EQT有可能對收購Equitrans感興趣，如果這個話題是在Karam先生和萊斯會面期間出現的，他打算通知萊斯先生，如果Equitrans的股東獲得相對於Equitrans當前交易價格的溢價和關於山谷管道設施的未折扣價值，Equitrans將願意參與討論潛在的戰略交易。Equitrans董事會參與了關於這一做法的討論，並對此表示支持。

同樣在2023年9月7日，甲方首席執行官和卡拉姆先生通了電話。在會議期間，KKaram先生質疑甲方是否打算繼續進行，因為甲方參與的某些盡職調查事項一直持續到2023年夏天，並指出，Equitrans的注意力可能會因此轉移到對其他戰略備選方案的評估上。甲方首席執行官表示希望與Equitrans進一步接觸。卡拉姆先生指示摩爾先生向甲方總法律顧問傳達，甲方將被要求採取額外步驟以表明其對與Equitrans的戰略交易的興趣，包括延長甲方與Equitrans的保密協議的停滯條款，並向Equitrans及其顧問提供某些未完成的盡職調查迴應。

2023年9月8日，摩爾先生根據卡拉姆先生的指示與甲方總法律顧問進行了電話會晤，他注意到甲方需要採取步驟解決尚未解決的盡職調查問題，以便Equitrans繼續參與，甲方不是Equitrans唯一可用的戰略選擇，甲方將被要求延長甲方與Equitrans的保密協議的某些條款，Equitrans預計更新的利益指示應包括更高的每股價格，Equitrans將在考慮 的同時考慮其他戰略選擇

 

56

 

甲方，包括市場核查。卡拉姆先生還與甲方首席執行官交換了信息，強調了穆爾先生向甲方總法律顧問傳達的關於下一步行動的觀點。2023年9月10日，摩爾先生再次與甲方總法律顧問就可能的下一步行動進行了交談。

2023年9月12日，一家上市的中游公司(“F方”)的高級管理層聯繫了巴克萊的代表，要求巴克萊討論Equitrans和F方之間的潛在戰略交易。在得知這一接觸後，KKaram先生要求巴克萊的代表讓F方的代表直接與他聯繫，因為巴克萊代表Equitrans。巴克萊銀行的代表於2023年9月13日向F方代表傳達了這一信息。

同樣在2023年9月12日，Equitrans和甲方執行了暫停期限的延長和雙方保密協議的某些其他條款。

2023年9月14日，應賴斯先生的要求，卡拉姆和賴斯會面，討論了EQT和Equitrans之間潛在的戰略交易等問題。在會議期間，雙方還討論了高級別交易事項，包括盡職調查項目和為此類交易融資的潛在途徑，包括EQT與一個或多個聯合競標人提交提案的可能性。KKaram先生表示，Equitrans不太可能尋求一項不反映相對於Equitrans當前交易價格的溢價和關於山谷管道設施的未貼現價值的戰略交易。Kakam先生通知Equitrans董事會，這次會議和F方的外聯活動已經舉行。

2023年9月18日，卡拉姆先生和F方CEO通了電話。在電話會議上，F方首席執行官表示有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易。A Karam先生和F方首席執行官討論了某些與交易相關的高層事項，A Karam先生表示，Equitrans不太可能尋求一項戰略交易，該交易不會反映出Equitrans目前的交易價格溢價和與山谷管道設施有關的未貼現價值。F方首席執行官表示，山谷管道設施的完工可能是F方願意收購Equitrans的先決條件，而Equitrans董事會將考慮這一條款，但很可能不會接受與山谷管道設施有關的估值折扣。雙方同意讓他們的法律和財務顧問討論下一步行動。

2023年9月21日，應卡拉姆先生的要求，卡拉姆先生會見了一家上市中游公司(“G方”)的首席執行官，討論了G方對與Equitrans進行潛在戰略交易的興趣等問題。卡拉姆先生和G方CEO討論了某些高層交易相關事項，包括某些盡職調查項目，G方CEO表示，G方將在G方內部討論後與卡拉姆先生跟進。

2023年9月21日晚些時候，卡拉姆先生向Equitrans董事會通報了甲方更專注地參與探索與Equitrans的潛在戰略交易的最新情況，以及F方和G方所證明的興趣，包括KKaram先生與F方首席執行官和G方首席執行官的討論。KKaram先生還指出，另一家上市的中游公司(“H方”)已向花旗的代表表示有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易，Equitrans認為EQT也有潛在的興趣。儘管自2023年9月14日卡拉姆先生與賴斯先生會面以來，EQT的代表一直沒有進一步聯繫Equitrans的代表。KKaram先生進一步指出，鑑於各方的利益，Equitrans高級管理層已指示巴克萊和花旗的代表與甲方分享某些未完成的盡職調查材料，並聯系F方、G方、H方和EQT各自的代表，以確定是否會有一項可能對Equitrans董事會具有吸引力的戰略交易，並進一步告知Equitrans董事會對Equitrans可用的戰略選擇和下一步行動的看法。

根據Equitrans高級管理層的授權，巴克萊和花旗的代表將通知各方：(A)Equitrans正在根據其收到的興趣指示與潛在交易對手進行戰略交易流程，(B)Equitrans預計交易流程將具有競爭性和徹底性，並將迅速進行，以及(C)Equitrans不太可能進行不反映其當前交易價格溢價和相對於山的未折扣價值的戰略交易

 

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山谷管道設施。此外，Equitrans高級管理層指示巴克萊和花旗的代表要求尚未與Equitrans達成保密協議的每一方達成此類協議。

[br}2023年9月22日，巴克萊銀行的代表向F方代表傳達了這一信息，F方代表表示願意接收有關Equitrans的信息，並要求提供保密協議草案，隨後與F方代表分享。當天，根據Equitrans高級管理層的授權，花旗的代表向G方和H方代表傳達了同樣的信息。G方表示願意接收有關Equitrans的信息，並要求提供保密協議草案，隨後將該草案分享給G方代表。H方通知花旗，將很快就其參與這一進程的興趣做出迴應。指出它還有其他正在進行的事項，可能會使當時很難與Equitrans討論潛在的戰略交易。

同樣在2023年9月22日，經Equitrans高級管理層授權，巴克萊和花旗的代表向甲方的財務顧問傳達了同樣的信息，後者隨後證實，甲方有興趣繼續交易過程。此外，卡拉姆先生與G方首席執行官進行了交談，後者表示G方願意評估與Equitrans的潛在戰略交易，這與G方向花旗代表提供的反饋一致。

2023年9月26日，經Equitrans高級管理層授權，巴克萊代表向EQT首席財務官Jeremy Knop傳達了同樣的信息。Knop先生表示，EQT願意收到有關Equitrans的某些機密信息，並要求提供保密協議草案，隨後與EQT的代表分享。

同樣在2023年9月26日，Equitrans和G方簽署了一項相互保密協議，其中包括一項在執行合併協議時終止的停頓條款。隨後，Equitrans向G方提供了某些初步盡職調查材料。

2023年9月28日，H方通知花旗，鑑於其他正在進行的債務和Equitrans的估值預期，它當時不願與Equitrans達成保密協議。

2023年10月3日，Equitrans和F方簽署了一項相互保密協議，其中包括一項在執行合併協議時終止的停頓條款。隨後，Equitrans向F方提供了某些初步盡職調查材料。

同樣在2023年10月3日，Equitrans代表與甲方代表會面，討論盡職調查事宜。

2023年10月5日，Equitrans首席財務官柯克·奧利弗應一傢俬募股權公司(“第一方”)的要求，與該公司的代表通了電話。第一締約方的代表詢問Equitrans是否正在考慮在一次或多次交易中出售其某些資產。11.Oliver先生告知第一締約方代表，Equitrans在以前的時期曾考慮過這一選擇，當時山谷管道設施存在較大的不確定性。奧利弗先生隨後向Equitrans高級管理層通報了他與第一方的通話情況。

也是在2023年10月5日，一家投資公司(“J方”)的一名財務顧問聯繫了Karam先生，指出該財務顧問被要求協助J方和Equitrans之間的討論。2023年10月10日，卡拉姆先生與J方代表通電話。在會議期間，J方表示有興趣與Equitrans進行戰略交易。J方表示願意收到有關Equitrans的信息，並要求提供一份保密協議草案，該草案隨後與J方分享。

在整個2023年10月和11月初，Equitrans的代表以及在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊和花旗的代表與A方、F方和G方的代表就交易相關事項舉行了多次電話和視頻會議。

2023年10月11日，EQT董事會在德克薩斯州休斯頓召開了例行會議，EQT高級管理團隊成員出席了會議。在會議上，EQT的高級管理團隊向EQT董事會提交了對各種潛在替代戰略交易的評估

 

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機會，其中包括討論與潛在收購Equitrans有關的考慮因素。EQT的高級管理團隊還通知EQT董事會，EQT目前正在與Equitrans談判保密協議，EQT董事會對此表示支持。

2023年10月13日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議，討論了Equitrans正在進行的戰略交易流程等事項。KKaram先生告知聯委會，Equitrans高級管理層和財務顧問已與A方、F方和G方舉行了會議，EQT和J方都表示有興趣參與這一進程。Kakam先生進一步告知Equitrans董事會，Equitrans正在要求每個潛在的交易對手在2023年11月的第一週內表明興趣。Equitrans董事會和Equitrans高級管理層隨後進一步討論了這一過程，Equitrans高級管理層表示將向Equitrans董事會通報情況。

2023年10月23日，Equitrans和EQT簽署了一項相互保密協議，其中包括慣例的保密和不使用條款以及一項停頓條款，該條款禁止雙方在停頓期內收購或要約收購另一方，以及採取某些其他行動，包括徵求代理人。保密協議包括一項慣常的“失效”條款，該條款規定，在一方當事人訂立與取得該當事方多數有表決權的證券或資產有關的最終協議後，暫停條款不適用，並且不禁止各方當事人在未經另一方事先同意的情況下提出任何修改、放棄或終止該暫停條款的請求。隨後，Equitrans向EQT提供了某些初步盡職調查材料，EQT開始對Equitrans進行盡職調查。

2023年10月24日，Equitrans高級管理層向Equitrans董事會通報了Equitrans正在進行的戰略交易流程的狀況，包括與潛在交易對手進行盡職調查審查的狀況。此外，Equitrans高級管理層和Equitrans董事會討論了與Equitrans獨立戰略相關的考慮因素。

2023年10月25日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，由Equitrans高級管理層出席，討論了Equitrans的獨立戰略和定位等事項，包括相關考慮。

2023年10月27日，EQT的代表與巴克萊的代表通了電話，討論了某些財務預測所依據的流程和假設，以及EQT進行財務盡職調查。

2023年10月30日，EQT的代表向巴克萊和花旗的代表提交了一份關於Equitrans業務的商業盡職調查請求清單，並從2023年11月1日開始與Equitrans的管理團隊成員舉行了一系列電話會議，以進行業務、運營和財務盡職調查，包括對山谷管道設施的盡職調查。

2023年11月1日，Equitrans高級管理層代表為EQT代表提供管理演示。巴克萊和花旗也出席了説明會。

2023年11月6日，Equitrans和J方簽署了一項相互保密協議，其中包括一項在執行合併協議時終止的停頓條款。

同樣在2023年11月6日，G方代表向Equitrans代表提交了一份不具約束力的書面意向指示，根據該指示，G方將以固定交換比例在全股票交易中收購Equitrans，這意味着要約價格為每股10.11美元，較Equitrans於2023年11月3日收盤時的股價溢價10%。

同樣在2023年11月6日，F方的一名代表向Equitrans的代表遞交了一封信，當時拒絕提供意向。F方表示，它仍有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易，但在提交收購Equitrans的提案之前，需要進一步確定完成山谷管道設施建設的時間和成本。

 

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同樣在2023年11月6日，EQT向Equitrans的代表提交了一封不具約束力的信函，概述了EQT尋求與Equitrans進行交易的興趣，以及它相信這筆交易將為Equitrans股東提供戰略價值和利益。信中還表示，在山谷管道設施投入使用後，EQT可能會對Equitrans提出最具建設性的建議，但可能會在更快的時間表上為Equitrans的其他戰略部分準備短期建議。沒有提出交換比例或隱含價值。在遞交這封信時，EQT和Guggenheim Securities的代表通知巴克萊和花旗的代表，鑑於山谷管道設施投入使用的時間存在不確定性，EQT預計它需要有聯合競標者參與，才能使其競標具有吸引力。

2023年11月7日，甲方代表向Equitrans代表遞交了一份不具約束力的書面利益指示，根據該意向書，甲方將以每股Equitrans股票9.83美元的價格(根據簽署前確定的固定交換比率支付代價)在全股票交易中收購Equitrans，較Equitrans截至2023年11月3日的30日成交量加權平均股價溢價7.0%。

2023年11月7日晚些時候，瓦格特先生與Equitrans高級管理層、巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表舉行了電話會議，討論了甲方和G方的意向以及EQT和F方的反饋。

同樣在2023年11月7日，根據Equitrans高級管理層的授權，花旗的代表通知EQT的代表，Equitrans認為EQT的方法不如其他提議有吸引力，因為聯合競標方案和時機方面的複雜性，因為Equitrans的目標是在年底前宣佈交易。

[br}2023年11月8日，卡拉姆和賴斯舉行電話會議。在會議期間，賴斯重申了EQT對與Equitrans進行潛在戰略交易的興趣。關於EQT專注於維持其信用評級，賴斯先生還要求有機會與戰略或財務合作伙伴接觸，以探索和評估潛在的替代交易結構(以提供額外的現金對價，並限制與Equitrans資產相關的債務金額)。K.Karam先生隨後表示，如果EQT希望尋找財務合作伙伴，Latham和Kirkland應討論雙方保密協議所允許的信息共享類型。

同樣在2023年11月8日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊的代表與J方進行了電話會晤，討論了潛在戰略交易的範圍。

同樣在2023年11月8日，花旗的代表向Equitrans董事會提供了有關花旗在之前約兩年期間與Equitrans、EQT和某些其他方的重大投資銀行關係的信息，並在此基礎上確定，繼續不存在影響花旗繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。同樣在該日，巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了關於巴克萊在2021年1月1日至該日期間與Equitrans、EQT和某些其他各方的關係的最新習慣關係披露，並在此基礎上確定，繼續不存在影響巴克萊繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。

2023年11月9日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層以及Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。在審查了Equitrans董事會的受託責任後，與會者討論了從A方和G方收到的興趣跡象以及F方和EQT的反饋，包括2023年11月8日卡拉姆先生與賴斯先生的討論，以及對EQT尋找戰略或財務合作伙伴的複雜性的看法。雙方還討論了與A方和G方各自進行盡職調查的情況，以及與雙方進行潛在戰略交易的時機考慮。巴克萊的代表隨後與Equitrans董事會一起獨立審查了Barclays關於Equitrans的初步財務分析，花旗傳達了與A方和G方潛在戰略交易有關的某些觀點，這兩方當時是唯一向Equitrans提交了意向和建議收購價格的各方。經過討論，Equitrans董事會表示支持

 

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Equitrans高級管理層建議為A方和G方各自提供進入Equitrans戰略交易流程下一階段的機會。

同樣在2023年11月9日，經Equitrans高級管理層授權，花旗的一名代表重申了2023年11月7日發給EQT的信息，進一步強調了EQT的信沒有反映任何擬議的Equitrans估值指標，並且出於這些原因，Equitrans表示不會為EQT提供進入Equitrans下一階段戰略交易流程的機會。

2023年11月10日，在Equitrans董事會的支持下，巴克萊和花旗的代表聯繫了A方和G方的代表，邀請他們各自參與Equitrans下一階段的戰略交易流程，並要求各方在2023年12月4日之前提供最新的意向指示。G方首席執行官當天還聯繫了卡拉姆先生，轉達了G方對進入下一階段進程的興趣。

同樣在2023年11月10日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊的一名代表與J方進行了電話會晤。在會議期間，J方表示，在山谷管道設施完工並投入使用之前，它將無法競購Equitrans。

2023年11月11日，巴克萊銀行的代表和甲方的財務顧問通了電話，討論下一階段的程序，包括額外的盡職調查材料和分發合併協議草案的時間。

從2023年11月13日開始，Equitrans允許A方和G方各自訪問一個虛擬數據室，其中包含與Equitrans相關的盡職調查材料。

同樣是在2023年11月13日，卡拉姆先生和甲方CEO通了電話。卡拉姆先生表示，Equitrans董事會對甲方的提議感到失望。甲方首席執行官表示，甲方可能沒有足夠的時間在2023年12月4日之前提交更新的意向書。

2023年11月15日，Equitrans、巴克萊和花旗的代表會見了甲方及其財務顧問的代表，審查和討論了某些與交易相關的事項，包括甲方正在進行的盡職調查的狀況。

2023年11月16日，Equitrans將合併協議初稿發佈到虛擬數據室，供參與者審閲和評論。

2023年11月20日，Equitrans、巴克萊和花旗的代表會見了G方及其財務顧問的代表，審查和討論了某些與交易相關的事項，包括G方正在進行的盡職調查的狀況。

2023年11月21日，在Equitrans高級管理層的指示下，巴克萊和花旗的代表聯繫了A方和G方的代表，重申Equitrans希望兩家公司在2023年12月4日之前就合併協議草案提供反饋，並在2023年12月7日之前更新意向，並要求A方和G方各自提供某些盡職調查材料。

在2023年11月的最後一週和12月的第一週，Equitrans的代表與Equitrans的法律和財務顧問一起與A方、G方的代表及其各自的法律和財務顧問舉行了多次電話會議，討論各種交易事項，包括正在進行的盡職調查項目的狀況、交易結構和虛擬數據室提供的合併協議草案。

2023年11月28日，EQT董事會通過視頻會議召開特別會議，EQT高級管理團隊成員和古根海姆證券的代表受聘，考慮到Guggenheim Securities為EQT提供諮詢的經驗、對EQT的熟悉程度以及為油氣和中游能源行業的公司提供諮詢的豐富經驗，以討論潛在的戰略交易，期間EQT的高級管理團隊向EQT董事會提供了

 

61

 

EQT參與Equitrans銷售流程的最新情況，包括花旗代表轉達的Equitrans反饋。

在2023年11月和12月期間，為了迴應Equitrans的反饋，EQT繼續考慮如何尋求與Equitrans達成對雙方及其各自股東都有吸引力的戰略交易。

2023年12月4日，甲方和巴克萊的代表通電話，討論甲方對Equitrans的持續盡職調查審查。在會議期間，甲方表示，它要到2023年12月15日才能提供最新的意向。會後，巴克萊銀行的代表向Equitrans高級管理層通報了與甲方會面的最新情況。

同樣在2023年12月4日，G方外部律師的代表向Latham提交了合併協議修訂草案。

2023年12月6日，甲方首席執行官與卡拉姆先生通電話，進一步討論甲方更新意向的時間和正在進行的盡職調查事宜。卡拉姆先生告知甲方首席執行官，與其他投標人相比，它在這一過程中落後了。甲方行政總裁迴應時表示，甲方會在甲方董事會會議後跟進有關最新意向的反饋。

2023年12月7日和8日，Equitrans、巴克萊和花旗的代表通過視頻會議與A方、G方的代表及其各自的財務顧問舉行了會議，涉及各種交易事項，包括與Equitrans、A方和G方正在進行的盡職調查項目。

2023年12月8日，G方代表與花旗代表進行了交談，期間G方表示，其對Equitrans的盡職調查審查正在進行中，可能還需要一週時間。此外，G方表示，它預計其最新的意向表示不會包括對Equitrans的更高估值，而是G方正在進行的盡職調查，以確保它能夠確認其先前提出的價格。

2023年12月11日，Equitrans董事會召開會議，Equitrans高級管理層以及來自Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。巴克萊銀行的代表與Equitrans董事會一起審查了戰略交易流程的狀況，包括與甲方和G方正在進行的盡職調查事宜。與會者討論了某些結構方面的考慮。此外，巴克萊銀行的代表向Equitrans董事會提供了甲方提交最新意向的最新時間。巴克萊的代表隨後與Equitrans董事會一起審閲了Barclays對Equitrans的獨立初步財務分析，以及與A方或G方潛在戰略交易有關的某些觀點。Equitrans高級管理層隨後討論了Equitrans 2024年業務計劃的某些方面以及長期預測和相關風險。

2023年12月12日，Equitrans董事會繼續召開會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，雙方討論了與A方和G方潛在戰略交易有關的盡職調查項目，以及與Equitrans獨立前景有關的某些考慮因素，包括相關風險。

同樣在2023年12月12日，甲方CEO與卡拉姆先生舉行了電話會議。會議期間，甲方首席執行官表示，甲方不打算繼續與Equitrans進行潛在的戰略交易，因為甲方認為與Equitrans的交易不符合其目前的業務戰略。在與甲方會面後，卡拉姆先生向Equitrans董事會以及巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表提供了他與甲方首席執行官會面的最新情況。

同樣在2023年12月12日，G方的代表與花旗的代表進行了交談，表明G方將繼續專注於盡職調查事宜，並計劃在本週末或下週初提供最新的興趣指示。

 

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2023年12月15日，G方CEO與卡拉姆先生通電話。會議期間，G方首席執行官表示，它仍有興趣與Equitrans進行戰略交易，但由於山谷管道設施尚未投入使用，當時無法繼續與Equitrans進行戰略交易。G方首席執行官和卡拉姆先生進一步討論了潛在戰略交易的結構和其他盡職調查事項。會議結束時，雙方同意下週初再次進行電話會晤。在與G方首席執行官通話後，卡拉姆先生向Equitrans董事會以及巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表提供了他與G方首席執行官會面的最新情況。

2023年12月18日，G方CEO與卡拉姆先生通電話。G方首席執行官和KKaram先生討論了雙方日後重新接觸的可能性，包括更接近山谷管道設施的設施機械完成或投入使用。在與G方首席執行官通話後，卡拉姆先生向Equitrans董事會成員以及巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表提供了他與G方首席執行官會面的最新情況。

2023年12月20日，花旗代表與諾普先生會面，討論與Equitrans無關的事宜。在會議期間，諾普先生表示，EQT仍有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易，包括收購Equitrans的所有股份。與之前與Equitrans高級管理層的討論一致，花旗的代表表示，Equitrans的戰略交易過程的時機已經推遲，在山谷管道設施接近或機械完成之前，Equitrans不太可能達成最終協議。Knop先生詢問，鑑於Equitrans過程中的額外時間，EQT是否能夠就此類交易與財務合作伙伴(特別是J方)交談，並且與EQT希望與財務合作伙伴構建提案相關的籌備時間和其他複雜性是EQT早先尋求與Equitrans進行戰略交易的最大障礙。花旗的代表向恩諾普建議，如果EQT有興趣重新接觸，恩賴斯應該直接與卡拉姆先生討論。

2023年12月29日，賴斯先生請求與卡拉姆先生通電話，他們於2024年1月2日電話會面。在會議期間，賴斯先生轉達了EQT重新參與與Equitrans進行潛在戰略交易的興趣。卡拉姆和賴斯討論了Equitrans的戰略交易流程的現狀(KKaram先生指出，該流程已延長至2024年第一季度，以便Equitrans可以專注於機械地完成山谷管道設施)、其他各方繼續參與Equitrans進程的情況以及Equitrans與這些各方談判交易的可能時機(預計大約在山谷管道設施機械完成的時間左右，當時的目標是2024年2月中旬)，以及EQT有興趣重新參與該進程的基礎。賴斯先生還重申，EQT希望與金融合作夥伴就探索與Equitrans的交易進行接觸。卡拉姆先生通知賴斯先生，他將在內部和與Equitrans的顧問討論這一反饋意見。卡拉姆還告訴賴斯，如果要達成交易，EQT將需要收購整個公司。

電話會議結束後，Equitrans新任命的執行主席Karam先生和新任命的Equitrans首席執行官Charletta女士向Vagt先生通報了與賴斯先生會面的最新情況。瓦格特先生隨後向Equitrans董事會的其他成員通報了最新情況。

同樣在電話會議之後以及2024年1月初至2024年1月初，EQT高級管理團隊繼續與EQT的顧問合作，分析和優化潛在的交易結構、融資、條件性和成交後槓桿情景(以及其他戰略考慮因素)，涉及與Equitrans的戰略合併，這將使整個公司的收購對EQT更具吸引力。此外，在古根海姆證券和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“RBCCM”)的支持下，EQT先發制人地與涵蓋EQT債務的每一家主要信用評級機構會面，探討這些機構對各種交易結構組合和交易完成後行動的預期反應，以及這些機構是否會在幾種不同的收購和融資情況下保持EQT的投資級評級。EQT高級管理團隊還會見了各種債務和股權融資來源，以調查EQT在交易結束後可能的融資(和再融資)選擇。

2024年1月，EQT的高級管理團隊成員根據EQT董事會的指示，與RBCCM聯繫，討論聘用並隨後聘用自生效的事宜

 

63

 

2024年2月2日，鑑於RBCCM熟悉行業動態、技術分析能力以及資本市場和銀行支持服務，他被任命為與合併有關的財務顧問。

2024年1月3日，Equitrans高級管理層就與賴斯先生的電話會議會見了巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表，並討論了EQT與財務合作伙伴接觸的願望等事項。

2024年1月4日，恩摩爾先生向Equitrans董事會通報了恩卡拉姆先生與恩賴斯先生對話的最新情況，包括EQT有興趣重新參與Equitrans的戰略交易流程，並指出恩諾普先生的接觸與恩諾普先生在2023年12月底與花旗代表的討論是一致的。穆爾先生指出，他將就雙方的保密協議與EQT的執行副總裁總裁和總法律顧問Will Jordan聯繫，允許EQT和J方相互接觸，巴克萊和花旗的代表將與EQT聯繫，要求EQT在2024年2月15日之前提供某些可交付成果，包括説明價值和對合並協議草案的評論，使Equitrans能夠了解EQT對Equitrans的興趣，並將EQT與其他潛在交易對手一起評估為潛在的交易對手。

2024年1月4日，摩爾和喬丹通了電話。在會議期間，摩爾先生表示，如果EQT願意首先收購全部Equitrans，EQT將對EQT作為交易的潛在財務合作伙伴與J方接觸感到滿意，並建議雙方相應修改保密協議。喬丹先生要求EQT能夠與幾個財務合作伙伴就潛在交易進行交談，穆爾先生指出，他將與Equitrans高級管理層討論這一請求。穆爾還預告，巴克萊和花旗的代表將要求EQT在2024年2月15日之前提供合併協議的意向和加價指示。

2024年1月4日晚些時候，包括卡拉姆和摩爾在內的Equitrans高級管理層與巴克萊和花旗的代表通了電話，討論EQT與幾個金融合作夥伴接觸的願望。Equitrans高級管理層指示巴克萊和花旗的代表與EQT的代表聯繫，收集有關EQT要求通知Equitrans考慮此類安排的更多信息。

同樣在2024年1月4日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊代表與F方進行了電話會晤。在會議期間，F方確認仍有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易。巴克萊和F方的代表同意在2024年2月初重新連接，以便在山谷管道設施方面取得更多進展。

2024年1月5日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊和花旗的代表與諾普先生通了電話，討論潛在交易的時間，在此期間，巴克萊和花旗的代表重申了之前討論的2024年2月15日的最後期限，即對合並協議和經濟提案進行加價。此外，根據Equitrans高級管理層的指示，巴克萊和花旗的代表要求EQT先生澄清EQT希望接觸的潛在財務合作伙伴，並告知EQT先生，EQT同意EQT根據EKnop先生的要求與J方和另一名潛在財務合作伙伴進行交易，前提是任何此類交易是為了收購整個公司，並且EQT是主要交易對手(而不是財務合作伙伴旁邊的平等共同買家)。

同樣在2024年1月5日，摩爾先生向Equitrans董事會通報了他於2024年1月4日與喬丹先生的討論、巴克萊代表當天與F方的討論以及巴克萊和花旗的代表於2024年1月5日與恩諾普先生的討論的最新情況。

2024年1月12日和13日，EQT與Equitrans簽訂了相互保密協議，J方以及EQT之前向巴克萊和花旗代表確定的另一個潛在財務合作伙伴加入了該協議。

 

64

 

2024年1月13日，賴斯和卡拉姆通了電話。在會談中，賴斯和卡拉姆討論了EQT提出競爭性報價的能力，Equitrans願意在戰略交易中考慮的合併考慮類型，以及EQT不需要在交易中與財務合作伙伴接觸的可能性。KKaram先生表示，如果EQT在交易中提出將其普通股作為對價，Equitrans預計將對EQT進行盡職調查審查。卡拉姆先生還表示，從估值角度來看，EQT的任何提議都應該具有競爭力，因為卡拉姆先生預計Equitrans將面臨一個競爭非常激烈的過程。

同樣在2024年1月13日，巴克萊和古根海姆證券的代表通了電話。會議期間，雙方討論了除其他事項外，EQT正在考慮利用的合併考慮的類型以及EQT的利益指示的交付時間，古根海姆證券的代表在EQT高級管理層的授權下進行了討論。巴克萊的代表向Equitrans通報了Guggenheim Securities與巴克萊的接觸，卡蘭姆向巴克萊和花旗的代表轉達了他與賴斯的討論。

2024年1月19日，巴克萊和古根海姆證券的代表通了電話。在會議期間，各方討論了除其他事項外，EQT正在評估至少部分利用股票對價，並傾向於不使用第三方資本進行與Equitrans的交易，古根海姆證券的代表在EQT高級管理層的授權下討論了這一交易，以及正在進行的盡職調查事項的狀況。2024年1月20日，巴克萊的代表向Equitrans高級管理層提供了會議紀要。

2024年1月23日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，Equitrans高級管理層討論了Equitrans的長期財務預測。卡拉姆先生還提供了有關Equitrans正在進行的戰略交易進程的最新情況。卡拉姆先生告知Equitrans董事會，賴斯先生詢問Equitrans是否可以接受股票對價(卡拉姆先生對此作出了肯定的答覆)，卡拉姆先生和賴斯先生討論了某些相關的考慮因素。

2024年1月24日，在Equitrans高級管理層的指導下，Latham向Kirkland分發了合併協議初稿。草案設想，除其他事項外，(I)對Equitrans股東的對價，僅包括股票，沒有與EQT股東批准此類發行有關的條件；(Ii)制定非徵集條款，僅允許Equitrans董事會在某些情況下，在收到更好的提議或發生中間事件時，改變其建議和/或終止合併協議；(Iii)不要求山谷管道設施投入使用；(Iv)Equitrans作出商業上合理的努力，以取得必要的批准，以在擬進行的交易完成後保留山谷管道設施的經營權(“MVP批准”)；(V)Equitrans應支付的終止費相當於Equitrans權益價值的2.0%；及(Vi)交易完成的外部日期未定。

2024年1月26日至2月1日，在EQT管理層的指導下，古根海姆證券的代表向巴克萊和花旗的代表分發了有關Equitrans業務的法律和商業盡職調查請求。

2024年1月31日，卡蘭姆先生向瓦格特先生提供了有關山谷管道設施和相關融資事項的最新情況，以及Equitrans可能需要公開宣佈Equitrans的戰略進程的最新情況。

2024年2月1日，Equitrans允許EQT的代表及其顧問訪問虛擬數據室，其中包含迴應EQT的多項盡職調查請求的材料。

隨後，Latham的代表代表Equitrans向Kirkland的代表提交了一份關於EQT業務的盡職調查申請清單。從2024年1月26日至2024年3月10日，雙方對對方進行了廣泛的法律、財務和運營盡職調查。EQT和Equitrans的代表與Kirkland和Latham一起就運營、訴訟、人力資源、環境、健康和安全等問題進行了討論。

 

65

 

2024年2月7日，Equitrans的代表，包括Karam先生和Moore先生以及Charletta女士，會見了EQT的代表，包括Jordan先生和Knop先生，討論了與山谷管道設施有關的盡職調查事項。賴斯還聯繫了卡拉姆先生，要求在未來幾天與卡拉姆和瓦格特會面，傳達EQT對與Equitrans合併的好處的看法。

同樣在2024年2月7日，在Equitrans高級管理層的指導下，花旗代表會見了F方首席執行官，期間F方首席執行官詢問了Equitrans的狀況，並討論了F方對與Equitrans進行潛在戰略交易的持續興趣。會議結束後，花旗的代表向Equitrans高級管理層通報了會議的最新情況。隨後，Equitrans高級管理層制定了向F方和G方提供額外盡職調查材料的戰略。

2024年2月8日，EQT董事會在德克薩斯州休斯頓舉行了例行會議。這次會議的一部分專門審查和審議與Equitrans擬議的交易條款，EQT的高級管理層成員以及古根海姆證券公司和柯克蘭公司的代表出席了會議。在這次會議上，EQT的高級管理團隊成員與EQT董事會一起審查了擬議交易的相關背景和戰略理由，以及潛在交易對EQT的預期好處，包括降低EQT的整體成本結構、潛在協同效應和去槓桿化途徑的機會。在這次會議上，EQT董事會還審查了EQT高級管理層準備的EQT內部獨立財務預測，以及古根海姆證券提供的材料，其中包含EQT和Equitrans各自的關鍵財務指標，以及EQT和Equitrans在合併基礎上對這兩項業務的初步形式財務分析。EQT的高級管理層描述了這些財務預測所依據的假設，其中包括通過安裝增量壓縮來擴展Equitrans的山谷管道設施的工作將會完成，也不會完成。EQT的高級管理團隊還向EQT董事會提供了關於其正在進行的Equitrans盡職調查審查的最新情況。在審查了這些信息後，EQT董事會授權EQT的高級管理團隊及其顧問向Equitrans傳達一份建議，每股EQT普通股11.50美元，完全由EQT普通股組成，並向Equitrans提供EQT的內部獨立財務預測，這一點在“合併 - 某些未經審計的預測財務和經營信息”一節中有更詳細的描述。

2024年2月8日，Guggenheim Securities的代表向巴克萊和花旗的代表傳達了2024年2月8日EQT董事會會議的有利反饋，包括EQT打算在2024年2月15日之前提供意向，以及EQT向Equitrans提供某些財務預測的時間和合並協議修訂草案。

同樣在2024年2月8日，古根海姆證券的代表向EQT董事會提供了關係披露，其中描述了古根海姆證券在2022年1月1日至2022年1月1日期間與Equitrans和EQT的某些投資銀行關係，並在此基礎上，EQT董事會認定不存在影響Guggenheim Securities擔任EQT財務顧問的能力的利益衝突。

2024年2月9日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議。A Karam先生向Equitrans董事會通報了戰略交易流程的最新情況，包括EQT的持續參與。卡拉姆先生還表示，管理層打算向F方和G方提供山谷管道設施的最新情況。卡拉姆先生還轉達了賴斯先生會見卡拉姆先生和瓦格特先生的請求，他和瓦格特先生打算會見賴斯先生，並將在那次會議後向Equitrans董事會彙報。

2024年2月10日，古根海姆證券的代表向巴克萊和花旗的代表提供了與EQT有關的某些長期獨立財務預測。

2024年2月12日，賴斯、諾普、卡拉姆和瓦格特先生會面，討論了EQT對與Equitrans合併的好處的看法等問題。卡拉姆和瓦格特重申，Equitrans正在進行的戰略進程是競爭性的，如果沒有令人信服的交易，Equitrans願意保持獨立。賴斯和諾普先生事先得到EQT董事會的批准，表示

 

66

 

EQT可能能夠以每股11.00美元至11.50美元的範圍提供全股票的興趣指示。KKaram先生表示，Equitrans高級管理層需要在未來幾天準備即將於2024年2月20日發佈的收益公告，然後Equitrans才能對EQT的提議做出迴應。

2024年2月13日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議。卡拉姆和瓦格特向Equitrans董事會通報了前一天與賴斯和諾普會面的最新情況，包括預計EQT將在本週晚些時候提供興趣的跡象。Equitrans高級管理層和Equitrans董事會討論了與EQT的潛在交易以及關於F方和G方的下一步行動。

2024年2月14日，Equitrans和F方代表舉行電話會議。會議期間，除其他事項外，Equitrans向F方提供了山谷管道設施建設情況和目標成本的最新情況。

[br}2024年2月15日，摩爾先生與G方總法律顧問舉行電話會議。會議期間，G方總法律顧問證實，G方仍有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易。隨後，Equitrans的代表向G締約方的代表介紹了山谷管道設施的建設情況和目標成本的最新情況。

同樣在2024年2月15日，EQT向Equitrans提交了一份關於EQT和Equitrans之間潛在的談判業務合併的非約束性建議書(“2月15日建議書”)。2月15日的提案設想Equitrans股東將獲得每股11.5美元的EQT普通股價值(當時，這意味着基於EQT截至2024年2月14日收盤的30天往績成交量加權平均價格的兑換率為0.3202倍)，較Equitrans截至2024年2月14日收盤的30天往績成交量加權平均股價溢價10%。2月15日的提案還指出，EQT的提案需要完成驗證性盡職調查，包括關於山谷管道設施和相關資本支出計劃的盡職調查。

此外，2024年2月15日，萊瑟姆和柯克蘭的代表舉行了電話會議，討論柯克蘭打算於當天晚些時候提交給萊瑟姆的合併協議草案。與會者討論了協議中的幾項條款，包括交易保護條款、與終止費有關的條款和臨時運營契約。會後，Latham的代表向Equitrans高級管理層通報了最新情況，Kirkland的代表向EQT高級管理層通報了會議討論的事項。

2024年2月15日晚些時候，Kirkland向Latham提交了合併協議修訂草案，其中反映了(A)EQT正在繼續審查正在投入使用的山谷管道設施的待遇，包括條件和資本支出等，(B)Equitrans Equity Awards將展期，成為EQT的股權獎勵，而不是與合併相關的套現，(C)修改陳述和擔保的範圍和臨時運營契約，包括對Equitrans能力的額外限制，(E)授權其附屬公司及若干重要合營實體批准資本開支、從事涉及債務產生及收購或剝離重大資產的若干交易，以及對補償及利益作出一般程序上的改變；(D)就EQT的股東大會加入條文以批准合併協議預期的股份發行代價；(E)訂立相互“禁止營業”及“強制表決”的條文；及(F)將Equitrans應付的終止費增加至相等於Equitrans股權價值的3.5%。

2024年2月19日，Equitrans董事會通過視頻會議召開會議，Equitrans高級管理層出席了會議。會議期間，Equitrans高級管理層介紹了正在進行的戰略交易進程的最新情況，包括Equitrans收到了EQT的一份建議書，並向F方和G方各提供了關於山谷管道設施狀況的最新情況。Equitrans高級管理層還指出，巴克萊和花旗的代表將就EQT提案的各個方面以及EQT對Equitrans的盡職調查審查情況與EQT跟進，並將與F方和G方各自跟進，以衡量各自的

 

67

 

參與Equitrans進程的興趣和時機。穆爾先生還回顧了從EQT收到的對合並協議草案的意見。在討論之後，Equitrans董事會表示支持Equitrans繼續與EQT接觸，並繼續讓F方和G方參與這一進程。

2024年2月19日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊和花旗的代表與Guggenheim Securities的代表舉行了電話會議，以澄清EQT表示有興趣的某些方面，包括關於擬議的交換比率和EQT相對於EQT在其表示有興趣完成與Equitrans的交易的兩到三週時間表方面的未完成盡職調查需求。

同樣在2024年2月19日，在Equitrans高級管理層的指導下，花旗和G方代表舉行了電話會議，討論G方對2024年2月15日與Equitrans會議的反饋。G方代表表示，G方繼續有興趣與Equitrans進行潛在的戰略交易，但希望在與Equitrans就潛在的戰略交易重新接觸之前，等待山谷管道設施建設的進一步進展，並希望等待市場對Equitrans年終收益的反應，其中將包括山谷管道設施的目標時間和成本的最新情況。花旗的代表詢問，如果Equitrans戰略過程中的另一個參與者在尋求交易的時機方面更加積極，G方的意圖是什麼，G方要求得到通知，但提供的任何反饋都將根據當時的現有情況而通知，包括山谷管道設施。

此外，2024年2月19日，巴克萊和F方代表舉行了電話會議，討論F方對2024年2月14日與Equitrans會議的反饋。F方表示，它繼續對與Equitrans進行潛在的戰略交易感興趣，但要求在與Equitrans就潛在的戰略交易重新接觸之前，山谷管道設施的建設必須接近完成。巴克萊銀行的代表詢問，如果Equitrans戰略進程中的另一個參與者在尋求交易的時機方面更加積極，F方表示其立場不會改變，並建議雙方應計劃在幾周後再次聯繫，F方對Equitrans的興趣。

巴克萊和花旗的代表於2024年2月19日向Equitrans高級管理層通報了他們各自的討論情況。

2024年2月20日，Equitrans發佈了與其2023年第四季度和全年財務和運營業績相關的收益新聞稿。在同日提交的新聞稿和Equitrans截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，Equitrans公開披露，Equitrans董事會一直在與表示有興趣與Equitrans進行戰略交易的第三方進行交易，Equitrans董事會已聘請外部顧問，該過程當時仍在進行中。在業績新聞稿發佈後，一家上市的中游公司(“Party K”)的首席財務官聯繫了巴克萊的代表和奧利弗先生，表達了收購Equitrans的某些傳輸資產的興趣，如果該資產可供出售的話。K方隨後沒有與Equitrans就潛在的戰略交易進行討論。

同樣在2024年2月20日，古根海姆證券的代表代表EQT向巴克萊和花旗的代表提供了某些盡職調查材料。

2024年2月22日，包括Karam先生和Vagt先生在內的Equitrans代表和Charletta女士與巴克萊、花旗、EQT和Guggenheim Securities的代表舉行了電話會議，EQT及其顧問向Equitrans及其顧問進行了盡職調查介紹。EQT向Equitrans表示，它將要求在合併協議中與完成山谷管道設施有關的關閉條件(“MVP投入使用條件”)。

2024年2月25日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層以及來自Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。在討論了董事的受託責任後，巴克萊的代表與Equitrans董事會審查了戰略交易過程的狀況，包括與EQT正在進行的談判以及最近提供給F方和G方的最新情況。巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了一份

 

68

 

G方在2023年11月的意向書中包含的購買價格與EQT在2024年2月的意向書中的購買價格比較。巴克萊的代表隨後討論了涉及EQT的某些盡職調查事項的狀況。Latham的代表隨後與Equitrans董事會一起審查了從EQT收到的合併協議草案，並就此提出了看法。經討論後，Equitrans董事會授權K.Karam先生向Eitrans先生轉達，沒有其他交易對手要求在完成合並交易之前完成山谷管道設施的條件，並請Equitrans的代表進一步提供有關山谷管道設施建設狀況的最新情況，並向Eequitrans先生概述下一步進程的步驟和時間。Equitrans董事會還授權KKaram先生與G方首席執行官聯繫，以表明Equitrans收到了一份每股價格高於G方提議的提議，另一進程參與者要求完成山谷管道設施作為關閉條件，並且進程正在推進。

2024年2月26日，卡拉姆和賴斯通了電話。卡拉姆先生告知賴斯先生，另一家投標人此前曾在不要求MVP在職條件的情況下提供了具有競爭力的價格建議。雙方討論了EQT要求的某些尚未完成的盡職調查項目，Equitrans將與EQT討論山谷管道設施的完工情況。KKaram先生還要求EQT進一步與Equitrans討論EQT認為涉及EQT和Equitrans的交易可能產生的潛在協同效應。電話會議結束後，巴克萊的代表要求Knop先生提供有關EQT對潛在交易協同效應的看法的更多信息，以及另一次討論山谷管道設施最新狀況的電話會議。

2024年2月27日，Equitrans、巴克萊和花旗的代表與EQT和Guggenheim Securities的代表通電話，討論山谷管道設施的狀況。同樣在2024年2月27日，Equitrans向EQT及其顧問提供了訪問虛擬數據室中其他盡職調查材料的權限。

2024年2月27日至3月7日，Equitrans高級管理層的代表與EQT高級管理層成員通了電話，巴克萊、花旗和古根海姆證券的代表出席了會議，進行了相互的業務、運營和財務調查，包括山谷管道設施的狀況、相關的資本支出和預期的投入使用的路徑。在管理層會議期間，Equitrans介紹並討論了Equitrans預測，EQT介紹並討論了EQT預測，每一項預測都在標題為“The Merge - 某些未經審計的預測財務和經營信息”一節中進行了更詳細的描述。

2024年2月28日，巴克萊和古根海姆證券的代表通了電話，討論了EQT對潛在交易協同效應的看法、某些盡職調查項目以及即將召開的Equitrans董事會會議。

2024年3月1日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層以及來自Latham、巴克萊和花旗的代表出席了會議。在會議之前，花旗的代表向Equitrans董事會提供了有關花旗在過去大約兩年期間與Equitrans、EQT和某些其他方面的重大投資銀行關係的最新信息，並在此基礎上確定，繼續不存在影響花旗繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。此外，在本次會議之前，巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了關於巴克萊在2022年1月1日至會議日期期間與Equitrans、EQT和G方關係的最新習慣關係披露，並在此基礎上確定繼續不存在影響巴克萊繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。巴克萊的代表與Equitrans董事會一起審查了戰略交易過程的現狀，包括與EQT正在進行的談判，並向Equitrans董事會提供了G方在2023年11月的意向書中包含的收購價格與EQT在2024年2月的意向書中包含的收購價的比較。巴克萊的代表隨後與EQT討論了某些盡職調查事項的現狀。巴克萊的代表隨後審閲了從Equitrans和EQT收到的長期財務預測，包括Equitrans高級管理層獨立編制的關於Equitrans的預測，並審閲了巴克萊關於Equitrans和EQT各自的初步財務分析。巴克萊的代表隨後討論了

 

69

 

巴克萊對EQT顯示的潛在協同效應的初步財務分析。花旗還與Equitrans董事會討論了從Equitrans和EQT收到的長期財務預測，並審查了花旗關於Equitrans和EQT的初步財務分析。巴克萊的代表隨後討論了這筆交易的理由，以及一些尚未解決的盡職調查事項。經討論後，Equitrans董事會表示，它支持K.Karam先生(A)就Equitrans每股估值12.50美元的全股票交易向他提出反建議，表明與合併協議有關的某些其他立場，包括合併後公司的治理和解決MVP在職條件，並重申需要迅速開展盡職調查，以確保交易能夠及時執行；(B)聯繫G方首席執行官，表明Equitrans收到了每股價格高於G方提議的提議，這類其他提案反映了一個關於完成山谷管道設施的簡單條件，提出方希望迅速執行一項最終協議，如果G方希望繼續進行，Equitrans願意使G方能夠繼續對Equitrans進行盡職調查審查。

在Equitrans董事會會議之後，卡拉姆和賴斯通了電話。在會議期間，KKaram先生傳達了Equitrans每股12.50美元的反提議和Equitrans董事會授權的其他消息，包括Equitrans在合併後的公司董事會中的比例董事會代表，並概述了山谷管道設施相關先例的條款，如果EQT打算迅速採取行動執行交易，Equitrans將認為可以接受。卡拉姆先生還指出，Equitrans仍在與其他進程參與方接觸。穆爾先生隨後與喬丹先生就反提案和某些合併協議條款，包括MVP在職條件和盡職調查項目進行了交談，喬丹先生指出，EQT管理層將在下次會議上與EQT董事會討論反提案。

同樣在2024年3月1日，賴斯先生向EQT董事會提供了最新情況，稱EQT已收到Equitrans提出的每股12.50美元普通股的反提案，Equitrans表示願意接受MVP在職條件，以及Equitrans要求按比例在關閉後的EQT董事會任職。

同樣在2024年3月1日，卡拉姆先生和G方首席執行官通了電話。會議期間，KKaram先生轉達了Equitrans董事會授權的信息，包括Equitrans收到了一份每股價格高於G方上一份提案的提案，如果G方希望繼續進行這一進程，Equitrans願意使G方能夠繼續對Equitrans進行盡職調查審查。G方首席執行官表示，G方將對Equitrans的下一步行動做出迴應。

Equitrans高級管理層在2024年3月1日與EQT和G方討論後，向Equitrans董事會通報了最新情況。

2024年3月3日，萊瑟姆向Kirkland提交了合併協議修訂草案，其中反映了(A)與Equitrans股權獎勵和Equitrans員工待遇有關的更有利條款，(B)修改陳述和擔保和臨時經營契約的範圍，包括擴大Equitrans、其子公司和某些重要合資實體授權資本支出、從事涉及債務產生或修改現有債務的某些交易以及對薪酬和福利進行正常過程更改的能力，(C)納入MVP在職條件，以及(D)在某些條件下支付相當於股權價值2.5%的Equitrans分手費。

2024年3月4日，EQT董事會通過視頻會議召開了特別會議，EQT高級管理層成員以及古根海姆證券和柯克蘭的代表出席了會議，以審查和審議與Equitrans擬議的交易條款。EQT的高級管理團隊成員提供了與Equitrans討論的最新情況，包括Equitrans要求將EQT的提議提高到每股12.50美元的Equitrans普通股(完全由EQT普通股組成)的收購價，以及(原則上)同意MVP服務條件。在這次會議上，Kirkland的代表討論了合併協議的條款，包括從Equitrans收到的關於擬議的分手費和Equitrans激勵性股權處理等方面的擬議立場和反建議，以及關於交易結束後的討論

 

70

 

任命Equitrans提名進入EQT董事會。古根海姆證券公司的代表介紹了以不同的Equitrans普通股每股隱含價格和不同的兑換率計算的關鍵財務指標，並描述了為收購價格設定固定兑換率而不是固定整體價格的潛在機制。EQT的高級管理團隊成員還根據迄今的盡職調查討論了業務合併的戰略基礎和行業邏輯，包括關於擬議的業務合併預計將產生協同效應的潛力的最新情況，以及EQT為設定交易價格和去槓桿化合並業務的途徑而提出的方法，同時保持EQT的投資級評級。在會議上，EQT董事會還討論了Equitrans出售過程的競爭性質，以及根據競爭動態加快簽署最終協議的時機的重要性。經過討論，EQT董事會授權EQT的高級管理層和顧問傳達接受Equitrans的增加提議，即每股Equitrans普通股12.50美元，完全由EQT普通股組成，條件是最終交易文件的談判和驗證性盡職調查的圓滿完成。

在EQT董事會會議之後，也是在2024年3月4日，EQT的高級管理團隊成員與Kirkland的代表會面，討論進一步修訂合併協議以反映EQT董事會的反饋，包括實施固定的交換比率，相當於接受的每股Equitrans普通股12.50美元的價值。

同樣在2024年3月4日，古根海姆證券的代表向EQT董事會提供了最新的關係披露，其中描述了古根海姆證券在2022年1月1日至2022年1月1日期間與Equitrans和EQT的某些投資銀行關係，並在此基礎上由EQT董事會確定，繼續不存在影響Guggenheim Securities擔任EQT財務顧問的能力的利益衝突。

2024年3月4日晚些時候，卡拉姆和賴斯通了電話。會議期間，賴斯先生表示，EQT董事會已同意以每股12.50美元的估值進行全股票交易，並對Equitrans員工(不包括卡拉姆先生和查萊塔女士)給予一定的待遇。賴斯先生表示，EQT董事會對Equitrans有權提名兩名EQT董事會成員感到滿意。Kakam先生表示，Equitrans董事會仍希望Equitrans有權提名三名EQT董事會成員。雙方還討論了擬議宣佈交易的時間，前提是雙方能夠達成最終條款。

同樣在2024年3月4日，在與賴斯先生通電話後，卡拉姆先生向Equitrans董事會提供了最新情況。

2024年3月5日，Kirkland和Latham的代表討論了合併協議中的某些公開條款，包括以下將反映在EQT的下一個版本的合併協議中的主要變化：(A)增加Equitrans應支付的終止費，使其相當於Equitrans股權價值的3.5%；(B)包括相互的“強制投票”條款；以及(C)納入EQT任命兩名Equitrans董事進入關閉後的EQT董事會的契約。

2024年3月6日，在Equitrans高級管理層的指導下，巴克萊和花旗的代表與古根海姆證券的代表通了電話。根據Equitrans高級管理層的授權，巴克萊和花旗的代表表示，Equitrans預計交換比率將基於合併協議執行前30個交易日的成交量加權平均股價來確定。雙方還討論了擬議宣佈這筆交易的時間。

同樣在2024年3月6日，G方的代表與花旗的代表進行了交談，表示G方打算在本週晚些時候提交一份修訂後的意向書，其意向書將是“最好的和最終的”報價。

此外，在2024年3月6日，Kirkland向Latham提交了合併協議的修訂草案，其中反映了(A)合併完成後Equitrans有權提名兩名成員進入EQT董事會，(B)修改了陳述和擔保的範圍以及臨時經營契約，包括對Equitrans、其子公司和某些重要合資實體授權資本支出、從事涉及 的某些交易的能力進行額外限制。

 

71

 

(Br)產生債務並對補償和福利作出某些正常進程的改變；(C)訂立融資合作契約，規定Equitrans在某些潛在融資方面與EQT合作；(D)Equitrans有義務在合併完成前贖回Equitrans優先股；及(E)Equitrans應支付的終止費相當於Equitrans股權價值的3.5%。

2024年3月6日，Latham的代表向Kirkland的代表發送了Equitrans的披露時間表草案，而2024年3月8日，Kirkland的代表向Latham的代表發送了EQT的披露時間表草案。在2024年3月6日至2024年3月10日期間，各方舉行了多次電話會議，討論並敲定了披露時間表中的關鍵開放條款。

2024年3月7日，EQT向Equitrans及其顧問開放了對其虛擬數據室的訪問。

同樣在2024年3月7日，G方代表與花旗代表就與Equitrans相關的某些尚未完成的盡職調查項目進行了交談。

2024年3月8日，G方代表與花旗代表交談，表示G方沒有看到提高G方之前提出的交換比率(該交換比率意味着截至2024年3月8日每股Equitrans普通股的要約價格為11.12美元)的途徑，並且G方的這些代表無權確認該交換比率是正式的最新利益指示。

同樣在2024年3月8日，古根海姆證券的代表向EQT董事會提供了一封關係公開信，其中描述了古根海姆證券在2022年1月1日至2022年1月1日期間與Equitrans和EQT的某些投資銀行關係，並在此基礎上由EQT董事會認定，不存在影響Guggenheim Securities擔任EQT財務顧問的能力的利益衝突。

同樣在2024年3月8日，卡拉姆先生和賴斯先生會面，以解決合併協議中的某些公開條款，包括Equitrans獲得提名三名EQT董事會成員的權利、Equitrans員工的待遇以及某些其他事項。

2024年3月8日晚些時候，卡拉姆和賴斯通了電話，討論如何在2024年3月11日宣佈這筆交易。此外，Equitrans和EQT交換了電子郵件，討論了他們關於與潛在交易相關的投資者關係的計劃，包括聯合新聞稿和投資者演示。

從2024年3月8日晚到2024年3月10日晚，Latham、Equitrans、Kirkland和EQT的代表交換了幾份合併協議修訂草案，並就合併協議和相關文件進行了多次討論，最終同意的條款包括：(A)合併完成後Equitrans有權提名三名EQT董事會成員，(B)Equitrans有義務在合併完成前贖回Equitrans優先股，只要EQT提供贖回資金，以及(C)EQT和Equitrans終止費分別為5.45億美元和1.91億美元。

2024年3月9日，Equitrans董事會通過視頻會議召開了特別會議，Equitrans高級管理層出席了會議。Equitrans高級管理層的代表向董事會通報了Equitrans戰略交易流程的最新情況，並提供了2024年3月8日卡蘭姆先生與賴斯先生的談話摘要。Equitrans高級管理層通知Equitrans董事會，G方表示，它看不到提高G方先前提出的交換比率(該交換比率意味着截至2024年3月8日每股Equitrans普通股的要約價格為11.12美元)的途徑，G方的代表無權確認該交換比率是正式的最新利益指示。Equitrans高級管理層和Equitrans董事會隨後討論了與EQT在交易方面取得的實質性進展、未完成的合併協議條款、執行合併協議的潛在時機和下一步行動，目的是在與EQT達成可提交給Equitrans董事會的雙方都能接受的最終條款方面取得進一步進展。

同樣在2024年3月9日，賴斯、卡拉姆、摩爾和喬丹先生與柯克蘭和萊瑟姆的代表通了電話，討論合併協議中剩餘的開放條款。

 

72

 

包括MVP在職條件在內，董事在扣除關閉和分手費後為合併後的公司指定的股權人數。

2024年3月9日晚些時候，EQT董事會通過視頻會議召開了特別會議，EQT高級管理層成員以及古根海姆證券和柯克蘭的代表出席了會議，以審查和審議與Equitrans擬議的交易條款。柯克蘭的代表討論了EQT董事會的受託責任，包括董事注意義務和忠誠義務的相關方面和要求。隨後介紹了合併協議中的主要條款，包括董事的委任權、成交條件、臨時運營契約、終止條款和費用，以及關於成交後資本結構和高管薪酬事宜的討論。賴斯先生還向EQT董事會通報了2024年3月8日和2024年3月9日與Equitrans代表進行的討論的最新情況。EQT董事會還討論了Equitrans出售過程的競爭性質，以及根據競爭動態加快時機選擇的重要性，並討論了儘管交易的時機加快，EQT及其顧問已經完成了徹底的盡職調查、分析和談判。在同一次會議上，古根海姆證券公司的代表介紹了他們對關鍵財務指標的最新分析，將結合古根海姆證券公司的公平意見對這些指標進行審查和分析。EQT的高級管理團隊成員還與EQT董事會討論了説明性的公告材料和代表性的溝通計劃，EQT董事會批准了與Equitrans的交易。

2024年3月9日和10日，Equitrans和EQT通過其律師繼續修訂和交換合併協議草案和隨附的披露時間表。

2024年3月10日，卡拉姆和賴斯在Kirkland和Latham的代表出席的情況下進行了電話會晤，討論並商定了合併協議的剩餘開放條款和披露時間表。

同樣在2024年3月10日，花旗的代表向Equitrans董事會提供了有關花旗在之前約兩年期間與Equitrans和EQT的重大投資銀行關係的最新信息，並在此基礎上確定，繼續不存在影響花旗繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。此外，巴克萊的代表向Equitrans董事會提供了有關巴克萊在2022年1月1日至EQT期間與Equitrans和EQT的關係的最新習慣關係披露，並在此基礎上確定繼續不存在影響巴克萊繼續擔任Equitrans財務顧問的能力的利益衝突。

同樣在2024年3月10日，古根海姆證券的代表向EQT董事會提供了最新的關係披露，其中描述了古根海姆證券在2022年1月1日至2022年1月1日期間與Equitrans和EQT的某些投資銀行關係，並在此基礎上由EQT董事會確定，繼續不存在影響Guggenheim Securities擔任EQT財務顧問的能力的利益衝突。

2024年3月10日晚，通過Equitrans董事會視頻會議召開了一次特別會議，巴克萊、花旗和萊瑟姆的代表出席了會議。萊瑟姆的代表與Equitrans董事會一起審查了其受託義務。在Barclays審核其財務分析後，應Equitrans董事會的要求，Barclays的代表向Equitrans董事會提交了口頭意見，並於2024年3月10日提交了一份書面意見，大意是根據並受制於Barclays書面意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，從財務角度來看，在合併中向Equitrans普通股持有人(不包括除外股份的持有人)提供的交換比率對該等股東是公平的。應Equitrans董事會的要求，花旗隨後與Equitrans董事會審查了其對交換比率的財務分析，並向Equitrans董事會提出了口頭意見，並於2024年3月10日向Equitrans董事會提交了一份書面意見，大意是於該日期，根據並受制於花旗進行的審查的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和約束，從財務角度來看，根據合併協議規定的交換比率對Equitrans普通股的持有人(EQT、合併子公司及其各自的聯屬公司除外)是公平的。應Equitrans董事會要求，來自 的代表

 

73

 

Latham審閲並討論了合併協議的主要條款，該協議已以最終形式連同Equitrans和EQT的披露時間表一起提供給Equitrans董事會。經討論後，Equitrans董事會(A)已決定合併協議及交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(B)已批准合併協議及交易，包括合併，(C)批准簽署、交付及履行合併協議及完成交易，包括合併，(D)決議建議Equitrans股東採納合併協議，及(E)指示將合併協議提交Equitrans股東批准。

同樣在2024年3月10日晚，EQT董事會通過視頻會議召開了特別會議，批准了合併協議，EQT的高級管理層成員以及古根海姆證券和柯克蘭的代表出席了會議。在會議上，Kirkland的代表證實，EQT董事會之前於2024年3月9日審查的最終合併協議(其副本與EQT董事會於2024年3月10日下午共享，以及基本的最終披露時間表)的條款沒有實質性變化。古根海姆證券的代表隨後審查了與其公平意見相關的審查和分析的關鍵財務信息，這與2024年3月9日與EQT董事會審查的信息一致。其後，Guggenheim Securities向EQT董事會口頭提出其公平意見，認為截至2024年3月10日，根據所考慮的各種事項、所遵循的程序、所作的假設以及其中所載審查的各種限制和限制，從財務角度來看，合併協議規定的交換比率對EQT是公平的。古根海姆證券隨後以書面形式確認了其公平意見。古根海姆證券公司的意見在這份聯合委託書聲明/招股説明書中題為“EQT財務顧問古根海姆證券有限責任公司的合併意見”一節中有更全面的描述。經討論後，EQT董事會一致認為，EQT訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，並建議EQT股東批准在合併中發行EQT普通股，並將股份發行建議提交EQT股東批准。

2024年3月10日晚些時候，雙方簽署了合併協議。合併協議簽署後，2024年3月11日上午，EQT和Equitrans發佈聯合新聞稿，宣佈在2024年3月11日紐約證券交易所開盤前簽署合併協議。

EQT董事會的建議及其合併原因

2024年3月10日，EQT董事會一致認為，EQT訂立合併協議符合EQT及其股東的最佳利益，並宣佈EQT訂立合併協議是可取的，並一致批准EQT簽署、交付和履行合併協議，並完成合並協議擬進行的交易，包括股票發行建議。EQT董事會一致建議EQT股東投票支持股票發行提案、章程修訂提案和EQT休會提案。

在作出決定和提出建議的過程中，EQT董事會諮詢了EQT高級管理團隊及其外部法律和財務顧問，並考慮了它普遍認為有利於合併的幾個潛在積極因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序列出)：

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改善成本結構。EQT董事會認為，在可預見的未來，天然氣行業的特點是價格波動。在這種背景下，作為一家天然氣運營商，持續的財務成功將在很大程度上依賴於維持低成本結構。預計收購Equitrans後，EQT約90%的上游運營生產將流經EQT擁有的中游資產，從而大幅提高利潤率。合併所固有的垂直整合將使EQT成為美國成本最低的天然氣生產商之一，預計企業長期自由現金流盈虧平衡價格不到每百萬BTU 2.00美元。這種降低的成本結構將為EQT在下行週期創造更持久的自由現金流。

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1

非公認會計準則財務指標。自由現金流盈虧平衡定義為Henry Hub的平均價格

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74

 

•

對衝需求減少，在上行週期中對大宗商品定價的風險敞口更大。合併後的業務降低成本結構的另一個好處是，不再需要依賴對衝來防範下行週期的影響。雖然套期保值在歷史上為EQT提供了一些保護，使其免受下行週期定價的影響，但這種對衝也削弱了EQT在上行週期從定價中獲取上行收益的能力。

​

•

經濟可回收庫存的擴大。合併後的業務降低的成本結構將通過增加能夠實現經濟復甦的鑽探地點的數量來擴大EQT的庫存深度。

​

•

長期增強EQT的運營靈活性和信譽。EQT的主要上游業務與Equitrans的中游業務的垂直整合將有助於消除與EQT的集水和供水合同相關的最低產量承諾，並將供應簽約的山谷管道設施能力。消除這些債務將大大增強EQT的運營靈活性。此外，在多次討論過程中，涵蓋EQT債務的三家主要評級機構已表示有意涵蓋基於上游和中游混合評級結構的合併業務，歸功於更高的倍數綜合業務模式和更好的現金流耐用性，這應進一步加強公開市場對EQT信譽的看法。

​

•

合併後業務的潛在協同效應。EQT預計，合併將帶來約2.5億美元的近期年度協同效應，其中包括組織效率、生產優化和運營成本節約，以及與基礎設施優化相關的額外1.75億美元的上行潛力，從而通過EQT高級管理團隊對Equitrans資產的直接瞭解，隨着時間的推移可能獲得約4.25億美元的年度協同效應。

​

•

在美國創建Premier集成天然氣公司。合併後的業務將代表着美國第一個完全整合的大規模天然氣業務，使EQT能夠在全球舞臺上與完全整合的國際競爭對手競爭。

​

•

業務和潛在客户的知識。EQT的高級管理團隊對Equitrans的資產和運營有着廣泛的瞭解，因為(I)收集系統的一部分是遺留的萊斯中游資產(這些資產是在目前運營EQT中游業務的同一人的領導下建造和運營的)，以及(Ii)EQT目前是Equitrans最大的當前客户。

​

•

成功集成歷史記錄。EQT在其目前的高級管理團隊下一直具有高度的收購意識，這樣的團隊在高效整合方面有着成功的記錄，為合併後的公司成功整合定位，並提高了實現潛在協同效應的可能性。

​

•

擴大董事會，提供免費的中游專業知識。合併後公司的董事會將增加到14名成員，保留目前在EQT董事會任職的所有董事，並從Equitrans董事會增加3名新董事，增加包括中游行業在內的互補優勢和背景 - 。

​

需要產生正的自由現金流。自由現金流的定義是調整後的經營現金流減去應計制資本支出和對MVP的資本貢獻，不包括EQT非控制性權益的資本支出，也不包括Eureka Midstream，LLC非控制性權益的自由現金流。經調整的營運現金流量定義為經營活動提供的現金淨額加上EQT能源供應的優先權益及投資活動提供的現金流量淨額減去優先股息及其他資產及負債的變動所包括的MVP分配。自由現金流是EQT管理層用來評估流動性的非GAAP補充財務指標，包括EQT產生超出資本要求的現金流並將現金返還給股東的能力。EQT的管理層認為，這一措施為EQT合併財務報表的外部用户提供了有用的信息，如行業分析師、貸款人和評級機構。不應將自由現金流視為經營活動提供的現金淨額或根據公認會計準則提出的任何其他流動性衡量標準的替代辦法。

 

75

 

•

盡職調查結果。EQT及其顧問對Equitrans及其業務進行了徹底的盡職調查審查，包括商業、法律、監管、會計、税務和人力資源方面的審查，使其能夠應對合並協議條款中的潛在風險。

​

•

合併協議的優惠條款。經與EQT的法律顧問協調協商後，EQT認為合併協議的條款整體而言是合理的，包括各方的陳述、擔保、契諾和完成交易的條件，以及合併協議可以終止的情況(包括這些條款通常是互惠的事實)。更具體地説，EQT董事會詳細考慮了以下每個術語：

​

•

不同時期EQT普通股和Equitrans普通股相對於股票內在價值的交換比率；

​

•

在合併協議簽署之日至合併結束之日，如果Equitrans普通股的市場價格相對於EQT普通股的市場價格上升，交換比例是固定的，因此將發行的EQT股票數量不會波動；

​

•

在某些情況下，EQT有能力向提出主動收購建議的第三方提供信息，並與其進行討論或談判；

​

•

要求EQT股東必須批准股票發行方案，作為各方完成合並義務的條件；

​

•

要求山谷管道設施投入使用，作為EQT完成合並的義務的條件；

​

•

EQT董事會有能力在某些情況下終止合併協議，但須遵守某些條件(包括在某些情況下向Equitrans支付終止費)；以及

​

•

在某些情況下終止合併協議時，Equitrans將被要求向EQT支付1.91億美元的終止費，這將有助於抵消交易的部分成本。

​

•

交易完成的可能性。EQT董事會相信，由於成交條件有限，交易將及時完成，無論如何將在2025年3月10日(或在某些特定情況下延長的2025年9月10日)的外部日期之前完成。

​

•

財務顧問的意見。古根海姆提交了一份書面意見，即截至2024年3月10日，根據意見中所述考慮的事項、遵循的程序和做出的假設以及對所進行審查的各種限制和約束，從財務角度來看，交換比率對EQT是公平的。

​

EQT董事會在審議合併和合並協議時，還考慮並平衡了與合併和合並協議有關的一些潛在積極因素和一些不確定因素、風險和其他抵消因素，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：

•

山谷管道設施已投入使用。山谷管道設施投入使用是交易結束的一個條件，可能會繼續推遲。

​

•

收購導致業務中斷。與宣佈合併和懸而未決有關的風險和或有事項，包括可能轉移管理層和員工注意力的可能性、合併對兩家公司業務的潛在影響、對EQT留住關鍵管理層和人員的能力的潛在影響，以及在合併協議簽署至合併完成期間對EQT業務進行的限制。

​

 

76

 

•

終止費。如果EQT或Equitrans因(I)EQT董事會的建議改變或未能獲得股東批准或違反合併協議中的非徵求契諾，或(Ii)未能符合若干監管條件而終止合併協議，則EQT將須向Equitrans支付終止費用。

​

•

無店限制。事實上，合併協議對EQT招攬競爭性收購要約和考慮其他收購提議的能力有限制，除非滿足某些條件。

​

•

遵守臨時契約的機會成本。事實上，對EQT在交易完成前進行業務的限制可能會延誤或阻止EQT在交易懸而未決期間進行可能出現的商機或就其運營採取其他行動。

​

•

固定匯率。由於合併協議項下的交換比率不會因EQT普通股或Equitrans普通股的市價變動而調整，故合併完成後將向Equitrans普通股股份持有人發行的EQT普通股股份的價值可能大幅高於緊接建議合併宣佈前該等股份的價值。

​

•

大量股票發行。由於向Equitrans股東發行股票對價而增加的流通股數量，對EQT普通股的市場價格和現有股票稀釋的潛在影響。

​

•

結算條件。合併的完成受到某些條件的制約，以及這些條件可能不會以可接受的條件或根本不能得到滿足的風險。

​

•

訴訟風險。這類交易中固有的訴訟風險，包括與交易相關的可能對EQT或EQT董事會提起的訴訟。

​

•

未能完成合並。由於EQT和Equitrans無法控制的原因，合併可能無法完成，或可能不適當地推遲完成，這可能會導致EQT的正常業務發生重大成本和中斷。

​

•

交易費用。與合併有關的重大成本，包括整合EQT和Equitrans業務的成本以及合併產生的交易費用。

​

•

未能實現合併的好處。 整合Equitrans和EQT運營的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節省以及運營和其他協同效應，或合併的其他預期好處（包括Equitrans的財務業績將滿足EQT的預期）可能根本或部分無法實現的風險，可能只能隨着時間的推移實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

​

•

未能滿足預測。 無法實現合併的全部或部分預期收益的風險，包括兩家公司之間的預期運營和其他協同效應、成本節約、增長機會或EQT和Equitrans之間的現金流，或者此類收益可能需要比預期更長的時間才能實現（如果有的話）。

​

EQT董事會還審議了標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分所述類型和性質的風險。

在考慮了上述因素以及其他因素後，EQT董事會得出結論認為，合併給EQT股東帶來的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。

以上對EQT考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是總結了EQT董事會考慮的某些重要因素。鑑於在評估合併協議及合併時所考慮的各種因素，EQT董事會認為對在作出其決定及建議時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，EQT董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於該流程，並可能對 給予了不同的權重

 

77

 

不同的因素。EQT董事會的建議基於所提供的全部信息，包括與EQT的高級管理團隊以及外部法律和財務顧問的徹底討論和詢問。

在考慮EQT董事會批准合併協議的建議時，EQT普通股持有人應知道，EQT的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些交易可能不同於EQT股東的一般利益，或除了這些利益之外。見標題為“-某些EQT董事和高管在合併中的利益”的部分。

應當指出的是，本部分對EQT董事會的理由和某些信息的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考《關於前瞻性陳述的告誡聲明》中提出的因素。

Equitrans董事會的建議及其合併原因

於2024年3月10日，Equitrans董事會一致(A)決定合併協議及交易(包括合併)符合Equitrans及其股東的最佳利益，(B)批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)為宜，(C)批准簽署、交付及履行合併協議及完成包括合併在內的交易，(D)決議建議Equitrans股東採納合併協議，及(E)指示將合併協議提交Equitrans股東。Equitrans董事會一致建議Equitrans股東投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和Equitrans休會提案。

在評估合併協議、合併和其他交易時，Equitrans董事會諮詢了Equitrans的高級管理層以及Equitrans的外部法律顧問和財務顧問。Equitrans董事會認為與EQT訂立合併協議為Equitrans及其股東提供了最佳戰略選擇，而不是繼續獨立運營和其他合理可行的戰略選擇，例如Equitrans定期評估的戰略選擇。

在作出這一決定並建議Equitrans股票持有人投票贊成採納合併協議時，Equitrans董事會考慮了一系列因素，包括Equitrans董事會認為總體上有利於其決定、批准和相關建議的以下因素(不一定按相對重要性排序)：

有吸引力的價值和兑換率。Equitrans股票持有者在第一次合併中將收到的對價的吸引力價值和性質，包括以下事實：

•

交易結構為換股合併，換股比例固定；

​

•

普通股對價的隱含價值在合併協議執行日為每股13.15美元，基於每股0.3504股的交換比率和EQT普通股於2024年3月8日，即合併協議執行前最後一個交易日的收盤價，與2024年3月8日Equitrans普通股的收盤價11.15美元相比，溢價約17.9%；

​

•

合併協議的交換比例和其他條款是雙方廣泛談判的結果，Equitrans董事會認為這些條款代表了Equitrans能夠獲得的最佳價值；

​

•

Equitrans董事會認為，該交易將允許Equitrans股票持有人實現其投資的重大價值，降低Equitrans股票持有人相對於獨立運營的Equitrans股票持有人的風險，提供優於Equitrans可用的其他戰略選擇的價值，並且通常不會導致(I)Equitrans普通股持有人和(Ii)在合併中獲得EQT普通股作為對價的Equitrans優先股持有人獲得應税收益；

​

•

該交易的換股性質將允許Equitrans股票的持有者在合併後參與合併後公司的價值和機會；

​

 

78

 

•

EQT向其股東支付季度現金股息，Equitrans股東將有權參與並接受對記錄日期為有效時間或之後的EQT普通股股份支付的股息或分配;

​

•

EQT普通股的交易市場將為在合併中獲得EQT普通股的Equitrans股票持有者提供比目前僅適用於Equitrans股票的交易流動性更高的交易流動性;和

​

•

Equitrans董事會認為，將交付給Equitrans股票持有人的EQT普通股是一種極具吸引力的貨幣，在短期和長期內將受益於擬議合併帶來的潛在協同效應。

​

合併後公司的利益。Equitrans董事會相信，Equitrans的業務與EQT的互補業務的結合預計將帶來許多潛在的戰略利益，包括：

•

大型垂直一體化天然氣公司，相對於Equitrans或EQT而言，獨立的競爭定位更強；

​

•

擴大規模，為Equitrans股東(作為合併後公司的一部分)提供更低的資本成本，以尋求並及時實現有機和無機機會；

​

•

產生自由現金流所需的較低盈虧平衡價格，為合併後的公司提供具有彈性的商業模式，以承受波動的天然氣價格週期；

​

•

投資級信用評級和較低的槓桿率；

​

•

合併完成後，EQT繼續納入S標準普爾500指數；

​

•

近期年度協同效應由多個因素決定，包括EQT對Equitrans資產的經驗，以及兩家公司之間的運營連接，因為Equitrans代表了EQT的大部分運營成本，EQT代表了Equitrans的大部分收入；

​

•

合併後的公司通過協調上中游資本和運營決策來提高效率；

​

•

鑑於Equitrans、EQT和合並後的公司運營地點鄰近，以及對員工發展的共同承諾，繼續對阿巴拉契亞盆地西南部的社區進行投資；

​

•

經驗豐富、久經考驗的高管管理團隊，繼續專注於提高股東價值和經濟回報；以及

​

•

合併後公司的董事會經驗豐富、多元化且多數獨立，由Equitrans董事會的3名董事和EQT董事會的11名董事組成。

​

繼續獨立的Equitrans。Equitrans董事會相信，Equitrans未來作為一個獨立實體吸引資本、增長、適應不確定性並繼續為Equitrans股票持有者提供卓越回報的能力，預計將比合並後的公司更具挑戰性，原因是：

•

Equitrans規模較小，財務槓桿較大；

​

•

Equitrans生產商客户未來關於天然氣生產的潛在決策，包括在日益動盪的大宗商品價格環境中，以及可能受到阿巴拉契亞盆地長期外賣能力限制的影響；

​

•

降低資本成本、在日益全球化的天然氣行業中利用新的營銷機會的能力以及在日益動盪的大宗商品價格環境中增強彈性的日益重要；

​

•

Equitrans相對成本結構較高的部分原因是某些固定成本，以及較高的債務水平和槓桿率導致的較高利息支出，以及對其自由現金流產生的持續影響；

​

 

79

 

•

Equitrans的信用評級可能低於合併後的公司，以及Equitrans需要克服的挑戰，才能獨立達到投資級地位；

​

•

與合併後的公司相比，Equitrans的普通股交易流動性更有限；

​

•

與合併後的公司相比，Equitrans的獨立地位和資本結構提供了較少的適應和受益於能源行業發展的潛力；以及

​

•

Equitrans高級管理層對各種因素(尤其是Equitrans的重大財務槓桿)對Equitrans以可能為Equitrans股票持有人增值的方式多元化進入其他地區、產品或業務線以及有機增長的能力的影響的評估。

​

有機會收到備選收購建議，並在收到上級建議後更改Equitrans董事會的建議。Equitrans董事會考慮了合併協議中有關Equitrans對主動善意收購建議作出迴應的能力的條款，並認定合併協議的條文不太可能阻止第三方提出收購建議，因為Equitrans董事會在某些情況下可能會就收購建議提供資料或進行討論。在這方面，Equitrans董事會認為：

•

在遵守合併協議的情況下，如果Equitrans董事會在諮詢Equitrans的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該主動、真誠的書面收購建議構成了更高的要約，並且在諮詢Equitrans的外部法律顧問後，Equitrans董事會真誠地確定該主動、真誠的書面收購建議構成了更高的要約，則Equitrans董事會可以在通過合併協議之前以Equitrans股票持有人的投票方式更改其對Equitrans股票持有人的建議。Equitrans董事會真誠地確定，如果不對建議進行此類更改，將有可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

​

•

雖然合併協議包含1.91億美元的終止費，相當於Equitrans截至合併協議日期的股權價值的約3.0%，但在某些情況下，Equitrans將被要求向EQT支付該費用，包括：(I)如果(I)任何一方因合併未能在結束日期前完成而終止合併協議，並且在終止合併協議時，EQT本可因Equitrans違反代表或未能履行契約而終止合併協議，並且在終止後12個月內，Equitrans完成或訂立最終協議以完成替代交易，(Ii)EQT終止合併協議，原因是Equitrans以導致成交條件失效的方式違反其陳述或契諾，且在終止後12個月內，Equitrans完成或訂立最終協議以完成替代交易，(Iii)EQT或Equitrans終止合併協議，原因是Equitrans股東未能在Equitrans特別會議上批准合併協議建議，且在Equitrans特別會議之前，Equitrans已收到替代交易的提案，但在該終止後12個月內，Equitrans已收到未在Equitrans特別會議之前撤回的替代交易建議Equitrans完成或訂立協議以完成替代交易，或(Iv)EQT在Equitrans股東批准合併協議建議前終止合併協議，原因是(A)Equitrans董事會已更改建議或(B)Equitrans故意及重大違反其非要約義務，嚴重阻礙、幹擾或阻礙交易的完成，則Equitrans董事會認為，就合併協議的情況及整體條款而言，此項費用與可比交易的費用一致，且不排除其他要約。

​

Barclays Capital Inc.的意見。Equitrans董事會考慮了與巴克萊代表審查和討論的財務分析，以及巴克萊於2024年3月10日向Equitrans董事會提交的口頭意見，該意見隨後通過提交書面意見得到確認，大意是，基於並受制於其中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，從財務角度來看，向合併中的Equitrans普通股持有人(不包括排除股份的持有人)提供的交換比率對該等

 

80

 

股東，更全面地描述如下標題“巴克萊資本公司，Equitrans的財務顧問的意見。”

花旗全球市場公司的意見。Equitrans董事會審議了花旗於2024年3月10日向Equitrans董事會提交的關於根據合併協議規定的交換比率在財務角度和截至意見發表之日的公平性的意見，該意見基於並受制於花旗就花旗進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，在下文標題“-Citigroup Global Markets Inc.，Equitrans財務顧問的意見”下進行了更全面的描述。

完成合並協議的可能性和條款。經與Equitrans的外部法律顧問磋商後，Equitrans董事會審閲及考慮合併協議的整體條款，包括訂約方的陳述、保證及契諾，以及在何種情況下可終止合併協議，並得出結論認為該等條款對Equitrans及其股東合理及公平。Equitrans董事會亦檢討及考慮完成合並的條件，並得出結論，雖然完成合並須經監管機構批准，但鑑於EQT提供的努力契約，此類批准不大可能阻止合併完成。Equitrans董事會還認為，EQT已同意在以下情況下向Equitrans(I)支付5.45億美元：(A)EQT或Equitrans因EQT股東未能在EQT特別會議上批准股票發行建議或章程修訂建議而終止合併協議，且在EQT特別會議之前，EQT已收到在EQT特別會議之前未撤回的替代交易建議，並且在終止後12個月內，EQT完成或簽訂協議以完成替代交易，或(B)Equitrans在EQT股東批准股份發行建議及章程修訂建議前終止合併協議，原因是(1)EQT董事會已作出建議更改，或(2)EQT故意及重大違反其非招股義務，嚴重阻礙、幹擾或阻礙合併的完成，或(Ii)如任何一方因禁止或非法完成合並的最終不可上訴禁令而終止合併協議，且當時所有其他結束條件已獲滿足或豁免，則Equitrans終止合併協議的金額為1.76億美元。

在作出決定、批准和相關建議時，Equitrans董事會還考慮了它認為總體不利或不利的一些不確定、風險和因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

匯率。Equitrans董事會認為，由於交換比率是基於固定的交換比率而不是固定的價值，Equitrans股票的持有者承擔了減少的風險，但有能力在合併懸而未決期間參與EQT普通股交易價格的上漲，而且合併協議沒有向Equitrans提供基於價值的終止權；

臨時運營契約。Equitrans董事會審議了合併協議中對Equitrans、其子公司及其若干重要合資企業業務以及EQT及其子公司業務在合併協議簽署至合併完成期間的行為限制；

與合併懸而未決相關的風險。與合併的宣佈和懸而未決有關的風險和或有事項(包括由Equitrans股東或EQT股東或其代表對合並和其他交易提出訴訟或其他反對的可能性)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，對Equitrans的風險和成本，包括潛在的員工流失，對Equitrans與第三方關係的影響，以及合併協議的終止可能對Equitrans普通股交易價格和Equitrans的經營業績的影響；

收到收購建議書的機會；終止費；費用。Equitrans董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條件與Equitrans達成戰略合併的可能性。在這方面，Equitrans董事會審議了合併協議中關於無店鋪契約和終止費的條款以及潛在的

 

81

 

這些條款可能會阻止可能願意向Equitrans提交收購提案的替代競購者。Equitrans董事會還認為，在特定情況下，如果合併協議終止，Equitrans可能需要支付終止費或開支，這可能對Equitrans產生影響，包括：

•

儘管Equitrans董事會認為終止費在數額上是合理的，但終止費可能會阻礙其他潛在各方提出收購建議；以及

​

•

若合併未完成，Equitrans一般有責任自行支付準備、訂立及履行合併協議及交易項下義務的相關開支。

​

監管許可。Equitrans董事會認為，合併和相關交易需要監管批准才能完成此類交易，以及適用的政府實體可能尋求挑戰合併或施加不利條款或條件，或可能無法獲得批准的風險；

其他關閉條件。Equitrans董事會認為，合併和相關交易取決於某些其他成交條件的滿足或豁免，包括對山谷管道設施的在役確定；

合併成本。Equitrans董事會審議了與完成合並相關的成本，包括Equitrans高級管理層的時間和精力，以及與其他合理可行的戰略選擇相關的潛在機會成本；

可能無法實現協同效應。Equitrans董事會考慮了整合Equitrans和EQT業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率和其他協同效應，或合併的其他預期好處，包括近期的年度協同效應，可能無法實現或可能需要比預期更長的時間，或可能產生意想不到的不利結果的風險；以及

其他風險。Equitrans董事會審議了題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分所述類型和性質的風險。

此外，Equitrans董事會認為，Equitrans董事會的若干董事和Equitrans的高管可能在合併中擁有與Equitrans股票持有人的權益不同或不同的權益。有關此類權益的更多信息，請參閲標題為“合併中的股權董事會和高管的合併利益”(The Merge - Interest)一節。

Equitrans董事會認為，整體而言，合併對Equitrans股票持有人的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

上述有關Equitrans董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但包括Equitrans董事會考慮的重大因素。鑑於在評估合併事宜時所考慮的各種因素，Equitrans董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重並不可行，亦沒有這樣做。此外，Equitrans董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。Equitrans董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。Equitrans董事會根據所有信息提出建議。

應該指出的是，本部分對Equitrans董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中提出的因素進行閲讀。

某些未經審計的預測財務和經營信息

雖然Equitrans不時向投資者提供有限的財務和資本貢獻以及資本支出指導，但Equitrans沒有提供其他指導，EQT也沒有提供，作為一個問題

 

82

 

公佈對未來業績、收入、產量、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測，其中包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。關於Equitrans董事會對合並的評估，正如題為“合併的 - 背景”一節中進一步描述的那樣，Equitrans的高級管理層編制了有關Equitrans的某些未經審計的內部財務預測(“Equitrans預測財務信息”)，這些預測提供給Equitrans董事會和EQT，與他們各自對擬議合併的評估有關，並提供給Equitrans和EQT各自的財務顧問。

關於EQT董事會對合並的評估，在題為“合併 - 合併的背景”一節中進一步描述，EQT的高級管理層於2024年2月8日向EQT董事會和EQT的財務顧問提供：(I)由EQT的高級管理層獨立編制的關於EQT的某些未經審計的內部財務預測(“EQT初步預測財務信息”)，(Ii)由EQT高級管理層根據Equitrans預測財務信息及EQT高級管理層對Equitrans業務的預期而獨立編制的有關Equitrans的若干未經審核內部財務預測(“EQT Equitrans初步預測財務信息”)及(Iii)由EQT高級管理層為擬議合併而編制的若干未經審核的EQT及Equitrans內部財務預測，包括EQT高級管理層預計因擬議合併而產生的約1.5億美元的營運協同效應(“EQT初步預測財務信息”)，以及與EQT的EQT初始預測財務信息和EQT的EQT初始預測財務信息統稱為“EQT初始預測財務信息”)。EQT初步預測權益財務資料及EQT初步形式預測財務資料假設山谷管道設施的“啟用”日期為2024年4月1日(“最有價值項目啟用日期”)，並設想通過安裝增量壓縮(但不包括最有價值項目索斯蓋特項目)擴建山谷管道設施的方案(“最有價值項目擴展”)將會完成，而最有價值項目的擴建將不會完成。2024年2月10日，EQT的高級管理層也就擬議中的合併向Equitrans及其財務顧問提供了EQT的初步預測財務信息。

以下彙總的Equitrans預測財務信息由Equitrans提供給巴克萊和花旗，供其在各自的財務分析和意見中使用和依賴，如標題為“Equitrans財務顧問巴克萊資本公司的Merge - 意見”和“Equitrans財務顧問花旗集團全球市場公司的Merge - 意見”部分所述。EQT最初預測的財務信息由EQT提供給古根海姆證券公司，供其在財務分析和意見方面使用和依賴，如題為“EQT財務顧問古根海姆證券有限責任公司的合併 - 意見”一節所述。

於2024年3月10日，EQT高級管理層向EQT董事會提供(A)EQT初步預測權益財務資料(“EQT更新後權益預測財務資料”)及EQT初步預計預測財務資料(“EQT更新後預計財務資料”)，以反映條帶定價假設的變動，詳情載於以下名為“EQT的商品價格假設”的表格，以及基於EQT對權益的額外盡職調查而修訂的假設，包括與山谷管道設施相關的資本開支、若干現有權益客户協議、若干現有權益客户協議和Equitrans的水收入和運營支出；及(B)提供EQT的初步預測財務資料(“EQT經更新的EQT預測財務資料”)，以反映以下名為“EQT的商品價格假設”的條帶定價假設的變動。EQT更新預測財務信息於2024年2月28日提供給EQT的財務顧問，EQT更新預測財務信息於2024年2月28日提供給Equitrans的財務顧問。EQT更新的Equitrans預測財務信息和EQT更新的形式預測財務信息假設山谷管道設施的MVP投入使用日期為2024年7月1日，並考慮了MVP擴建將完成和MVP擴建將不會完成的情況。EQT更新的權益預測財務信息、EQT更新的EQT預測財務信息和EQT更新的形式預測財務信息在本文中統稱為“EQT更新的預測財務信息”，並與EQT一起

 

83

 

初始預測財務信息為“EQT預測財務信息”。Equitrans預測財務信息和EQT預測財務信息在本文中統稱為“預測財務信息”。

根據併購法規第1015項(A)(6)項，本聯合委託書/招股説明書中包含了預測財務信息，因為它們已分別提供給Equitran和EQT(視情況而定)，並構成巴克萊、花旗和Guggenheim Securities各自進行財務分析的基礎的一部分，如本文所述。納入預測財務信息不應被視為表明Equitrans、EQT、其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或預測財務信息的任何其他接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導，且下文所載的此類概要預測不應如此依賴。

EQT預測財務信息包括非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。有關EQT如何定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下表。EQT認為，調整後的EBITDA提供了有助於評估各時期的運營和財務表現的信息，而自由現金流提供了一種有用的流動性衡量標準，包括產生超出資本要求的現金流並向股東返還現金的能力。非GAAP財務計量不應與根據GAAP呈報的財務信息分開考慮或作為其替代，EQT使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。

Equitrans預測財務信息包括非GAAP財務指標，包括經濟調整後EBITDA和自由現金流。有關Equitrans如何定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下表。經經濟調整的EBITDA和自由現金流量不應被視為淨收益(虧損)、營業收入或經營活動提供的現金淨額(視情況而定)或根據公認會計原則列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。經濟調整後的EBITDA和自由現金流量作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是全部影響經營活動提供的淨收入(虧損)、營業收入和淨現金的項目。美國證券交易委員會規則原本要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則不適用於與擬議的企業合併相關的披露中的非公認會計準則財務指標。此外，Equitrans董事會在評估合併時，或Equitrans的財務顧問在進行各自的財務分析或意見時，並不依賴經濟調整後EBITDA和自由現金流的對賬。因此，Equitrans沒有提供經濟調整後EBITDA或自由現金流量與相關GAAP財務指標的對賬。此外，由於這些非GAAP指標可能被Equitrans行業的其他公司以及EQT定義不同，Equitrans對經濟調整後EBITDA和自由現金流量的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了這些指標的實用性。

預測財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。預測的財務信息反映了許多固有的不確定性和可能超出Equitrans和EQT高級管理層控制範圍的估計和假設，其中包括Equitrans和EQT、石油和天然氣行業以及Equitrans的生產者客户活動的未來結果、大宗商品價格、對天然氣的需求、一般經濟和監管條件，以及題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中所述的其他事項。預測財務信息反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面是主觀判斷，因此容易受到多種解讀(如Equitrans預測財務信息與Equitrans EQT預測財務信息之間的差異等)和基於實際經驗和業務發展的定期修訂。Equitrans、EQT或任何其他人都不能保證預測的財務信息以及基本的估計和假設將會實現。預測財務信息構成“前瞻性陳述”。此外，由於預測的財務信息涉及多個年度，因此此類信息的性質隨着 的出現而變得不那麼具有預測性。

 

84

 

每一年。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致預測財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與Equitrans或EQT的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及本聯合委託書/招股説明書中題為風險因素的部分所述的其他事項。另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”。

預測財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本聯合委託書/招股説明書中包含的Equitrans預測財務信息由Equitrans管理層編制，並由其負責。本聯合委託書/招股説明書中包含的EQT預測財務信息由EQT管理層編制，並由EQT管理層負責。安永會計師事務所是EQT和Equitrans的獨立註冊會計師事務所。Equitrans或EQT的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就預測的財務信息編制、審查或執行任何程序，因此，安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。安永有限責任公司的報告載於Equitrans截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書，該報告涉及Equitrans的歷史財務信息，該報告不包括預測的財務信息，因此不應閲讀。此外，EQT截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的安永律師事務所報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)與EQT之前發佈的財務報表有關。它不會延伸到預測財務信息，也不應為此而閲讀。

此外，預測財務信息不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。Equitrans和EQT都不能保證，如果預測的財務信息在合併協議日期或本聯合委託書聲明/招股説明書日期準備好，將使用類似的估計和假設。除適用的證券法律要求外，Equitrans和EQT不打算、也不承擔任何義務公開提供對預測財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使在任何或所有基本假設未實現的情況下，包括關於根據GAAP合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。除由EQT高級管理層就預計合併後的公司編制的預測財務信息外，預測財務信息不考慮合併對Equitrans或EQT可能產生的財務和其他影響，合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對Equitrans或EQT的影響，或如果合併協議沒有執行則可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，但這些決定或行動在合併預期中被更改、加速、推遲或不採取。此外，預測的財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗對Equitrans或EQT的影響。Equitrans、EQT或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或任何其他人士均未就Equitrans或EQT的最終業績與預測財務信息中包含的信息進行比較或預測財務信息將會實現的問題向任何Equitrans股東、EQT股東或其他人士作出任何陳述，或在未來向任何其他人士作出任何陳述。本文中包含的預測財務信息不應被視為Equitrans、EQT或它們各自的關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視為Equitrans或EQT的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下預測財務資料摘要並不影響閣下在Equitrans特別會議上投票贊成合併協議建議或在EQT特別會議上投票贊成任何建議，但僅因Equitrans董事會、Equitrans財務顧問、EQT董事會及EQT財務顧問(視何者適用而定)獲得有關合並的資料。

 

85

 

有鑑於此，並考慮到Equitrans特別會議和EQT特別會議將在預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，Equitrans股東和EQT股東被告誡不要過度依賴此類信息，Equitrans和EQT敦促所有Equitran股東和EQT股東審查Equitrans最新的美國證券交易委員會備案文件，以瞭解Equitran報告的財務業績，以及EQT的最新美國證券交易委員會備案文件，以描述EQT報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

Equitrans管理預測

下表列出了Equitrans預測的2024至2028年度有關Equitrans的財務信息摘要，該信息由Equitrans高級管理層編制。

操作信息*(1)

(1)

Equitrans預測財務信息假設山谷管道設施的最有價值項目啟用日期為2024年6月1日，並完成最有價值項目擴建，但沒有反映最有價值項目索斯蓋特項目。

​

財務信息*(1)

(1)

Equitrans預測財務信息假設山谷管道設施的最有價值項目啟用日期為2024年6月1日，並完成最有價值項目擴建，但沒有反映最有價值項目索斯蓋特項目。

​

(2)

Equitrans將經經濟調整的EBITDA定義為遞延收入加淨收益(虧損)、所得税支出(收益)、淨利息支出、折舊、無形資產攤銷、EQT能源供應有限責任公司(“EQT能源供應”)的優先權益支付、非現金長期補償費用、交易成本、Equitrans對山谷管道的比例所有權、LLC(“MVP”)調整EBITDA、衍生工具的已實現收益和較少的股權收入、AFUDC-股權、衍生工具的收益(虧損)和可歸因於非控制權益的調整EBITDA。MVP調整後的EBITDA指的是淨收入加上MVP的淨利息支出和折舊。

​

(3)

Equitrans將自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額加上投資活動提供的淨現金流量中包括的優先利息和MVP分配，減去非控制權益、MVP從任何未來潛在融資交易中分配的運營活動提供的現金淨額、優先股息、對MVP的資本貢獻和資本支出(不包括可歸因於非控制權益的Equitrans股份)。

​

EQT的商品價格假設

在準備下文描述的預期財務和運營信息時，EQT高級管理層使用了以下天然氣價格假設，這些假設分別基於Henry Hub和NYMEX Street截至2024年1月29日、2024年2月22日和2024年3月6日的價格：

 

86

 

NYMEX帶狀商品價格(EQT)*

EQT預測的EQT財務信息

下表列出了EQT高級管理層獨立編制的EQT初始預測財務信息和EQT更新後的2024年第二季度至2029財年期間EQT的預測財務信息，分別於2024年2月和2024年3月提交EQT董事會。

EQT的初步預測財務信息(2024年2月)

(1)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，減去EQT管理層認為不反映EQT核心經營業績的某些其他項目的影響。

​

(2)

EQT將自由現金流量定義為調整後的營業現金流量減去權責發生制資本支出，不包括可歸因於非控股權益的資本支出。調整後的營業現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去其他資產和負債的變動。

​

EQT更新了EQT的預測財務信息(2024年3月)

(1)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，減去EQT管理層認為不反映EQT核心經營業績的某些其他項目的影響。

​

(2)

EQT將自由現金流量定義為調整後的營業現金流量減去權責發生制資本支出，不包括可歸因於非控股權益的資本支出。調整後的營業現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去其他資產和負債的變動。

​

Equitrans的EQT預測財務信息

下表列出了EQT高級管理層獨立編制的2024年第二季度至2029財年期間的EQT初步預測權益財務信息和EQT更新後權益財務信息，分別於2024年2月和2024年3月提交給EQT董事會。

 

87

 

EQT Equitrans初始預測財務信息(2024年2月)(1)

(1)

EQT初步預測2024年2月至2024年2月的Equitrans財務信息假設山谷管道設施的MVP投入使用日期為2024年4月1日，並考慮了MVP擴建將完成和MVP擴建將不會完成的情況。在2024年2月8日的EQT董事會會議上，EQT董事會獲得了一套單獨的預期財務和運營信息，該信息基於MVP擴建不會完成的假設。在基於備選假設的這組單獨的財務數據中，調整後的EBITDA價值為2024E第二季度為1,134美元，2025E為1,369美元，2026E為1,452美元，2027E為1,451美元，2028E為1,331美元，2029E為1,394美元；資本支出價值為2027E第二季度為302美元，2025E為324美元，2026E為348美元，2027E為358美元，2028E為350美元，2029E為309美元；自由現金流值為425美元，2025E為522美元，2026E為590美元，2027E為589美元，2027E為387美元，2029E為28555美元。

​

(2)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，加上遞延收入和Equitrans對MVP調整後EBITDA的比例所有權，減去EQT管理層認為不能反映Equitrans核心運營業績的某些其他項目的影響。MVP調整後的EBITDA指的是淨收入加上MVP的淨利息支出和折舊。

​

(3)

關於EQT初始預測權益財務信息，EQT將自由現金流量定義為調整後的運營現金流量減去以權責發生製為基礎的資本支出和對MVP的資本貢獻。經調整經營現金流量的定義為經營活動提供的現金淨額加上EQT能源供應的優先權益和投資活動提供的現金流量淨額中包括的MVP分配減去其他資產和負債的變化以及優先股息。

​

EQT更新了Equitrans的預測財務信息(2024年3月)(1)

(1)

EQT更新了2024年3月至2024年3月的Equitrans預測財務信息，假設山谷管道設施的MVP投入使用日期為2024年7月1日，並考慮了MVP擴建將完成和MVP擴建將不會完成的情況。在2024年3月10日的EQT董事會會議上，EQT董事會收到了一組單獨的預期財務和運營信息，該信息基於MVP擴建將不會完成的替代假設。在基於備選假設的這組單獨的財務數據中，調整後的EBITDA價值為2024E第二季度為1,099美元，2025E為1,371美元，2026E為1,447美元，2027E為1,437美元，2028E為1,320美元，2029E為1,377美元；資本支出價值為2024E第二季度為449美元，2025E為306美元，2026E為309美元，2027E為306美元，2028E為327美元，2029E為277美元；自由現金流值為2024E-2024E美元，2025E為503美元，2026E為583美元，2027E為468美元，2028E為468美元，2029E為580美元。

​

(2)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，加上遞延收入和Equitrans對MVP調整後EBITDA的比例所有權，減去EQT管理層認為不能反映Equitrans核心運營業績的某些其他項目的影響。MVP調整後的EBITDA指的是淨收入加上MVP的淨利息支出和折舊。

​

(3)

關於EQT更新後的權益預測財務信息，EQT將自由現金流量定義為調整後的運營現金流量減去以權責發生製為基礎的資本支出和對MVP的資本貢獻，不包括可歸因於非控股權益Eureka Midstream，LLC的自由現金流量。經調整經營現金流量定義為經營活動提供的現金淨額加上EQT能源供應的優先權益和MVP分配，包括投資活動提供的現金流量淨額減去優先股息和其他資產及負債的變動。

​

 

88

 

預計財務信息

下表列出了EQT高級管理層編制的2024年第二季度至2029財年期間的EQT初步預測財務信息和更新後的EQT預測財務信息，並於2024年2月和2024年3月提供給EQT董事會。

EQT初步預計財務信息(2024年2月)(1)(2)

(1)

在編制EQT初步預計財務信息(包括本表中列出的每個項目)時，EQT高級管理層假設合併可實現高達1.5億美元的運營協同效應。在完成盡職調查和財務分析並準備好EQT初步形式預測財務信息後，EQT高級管理層預計，合併將帶來約2.5億美元的近期年度協同效應，包括組織效率、生產優化和運營成本節約，以及與基礎設施優化相關的額外1.75億美元的上行潛力，從而通過EQT高級管理層對Equitrans資產的直接瞭解，隨着時間的推移潛在地獲得約4.25億美元的年度協同效應。

​

(2)

EQT初始形式預測2024年2月至2024年2月的財務信息假設山谷管道設施的MVP投入使用日期為2024年4月1日，並考慮了MVP擴建將完成和MVP擴建將不完成的情況。

​

(3)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產時的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，加上遞延收入和Equitrans對MVP調整後EBITDA的比例所有權，減去EQT管理層認為不能反映合併後公司核心運營業績的某些其他項目的影響。MVP調整後的EBITDA指的是淨收入加上MVP的淨利息支出和折舊。

​

(4)

EQT將自由現金流量定義為調整後的運營現金流量減去權責發生制資本支出和對MVP的資本貢獻，不包括可歸因於EQT非控股權益的資本支出。經調整的營運現金流量定義為經營活動提供的現金淨額加上EQT能源供應的優先權益及投資活動提供的現金流量淨額減去優先股息及其他資產及負債的變動所包括的MVP分配。

​

EQT更新預計財務信息(2024年3月)(1)(2)

(1)

在編制EQT更新形式預測財務信息(包括本表中列出的每個項目)時，EQT高級管理層假設合併可實現高達2億美元的運營協同效應。在完成盡職調查和財務分析後，以及在編制EQT更新的形式預測財務信息後，EQT高級管理層預計，合併將產生約2.5億美元的近期年度協同效應，包括組織效率、生產優化和運營成本節約，以及與基礎設施優化相關的額外1.75億美元的上行潛力，從而通過EQT高級管理層對Equitrans資產的直接瞭解，隨着時間的推移潛在地獲得約4.25億美元的年度協同效應。

​

(2)

更新的EQT預計2024年3月至2024年3月的財務信息假設山谷管道設施的MVP投入使用日期為2024年7月1日，並考慮了MVP擴建將完成和MVP擴建將不完成的情況。

​

 

89

 

(3)

EQT將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税支出、折舊和損耗、出售/交換長期資產時的損失、減值、結算前衍生工具公允價值變化對收入的影響，加上遞延收入和Equitrans對MVP調整後EBITDA的比例所有權，減去EQT管理層認為不能反映合併後公司核心運營業績的某些其他項目的影響。MVP調整後的EBITDA指的是淨收入加上MVP的淨利息支出和折舊。

​

(4)

EQT將自由現金流定義為調整後的運營現金流減去以權責發生製為基礎的資本支出和對MVP的資本貢獻，不包括可歸因於EQT非控制性權益的資本支出，不包括可歸因於Eureka Midstream、LLC非控制性權益的自由現金流。調整後的經營現金流量定義為經營活動提供的現金淨額加上EQT能源供應的優先權益和MVP分配，包括在投資活動提供的淨現金流量中減去優先股息和其他資產和負債的變化。

​

EQT和Equitrans不打算更新或以其他方式修改上述預測財務信息，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等預測財務信息所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。

EQT財務顧問古根海姆證券有限責任公司的意見

概述

EQT保留了古根海姆證券作為與合併有關的財務顧問。在選擇古根海姆證券作為其財務顧問時，EQT認為，除其他事項外，古根海姆證券是一家國際公認的投資銀行、金融諮詢和證券公司，其高級專業人員擁有豐富的經驗，為石油和天然氣以及中游能源行業等行業的公司提供諮詢。古根海姆證券作為其投資銀行、金融諮詢和資本市場業務的一部分，定期參與與合併和收購、資本重組、剝離/分拆、重組、在私人和公共資本市場發行證券以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值和財務評估。

在EQT董事會2024年3月10日的會議上，古根海姆證券向EQT董事會提出了口頭意見，並通過提交書面意見進行了確認，大意是，截至2024年3月10日，根據所考慮的事項、所遵循的程序、所作假設以及所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，交換比率對EQT是公平的。

本對古根海姆證券的意見的描述完全由書面意見全文所限定，該書面意見作為本聯合委託書/招股説明書的附件C，您應仔細閲讀其全文。古根海姆證券的書面意見闡述了所考慮的事項、遵循的程序、作出的假設以及對古根海姆證券進行的審查的各種限制和資格。古根海姆證券的書面意見由古根海姆證券的公平意見和估值委員會授權發佈，該書面意見必須基於經濟、商業、資本市場、大宗商品市場和其他條件，以及截至該意見發表之日向古根海姆證券提供的信息。古根海姆證券不負責根據發表意見之日後發生的事實、情況或事件來更新或修改其意見。

在閲讀以下對古根海姆證券的意見的討論時，您應該知道該意見(以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的與此相關的任何材料或古根海姆證券的基本財務分析摘要)：

•

已向EQT董事會(以其身份)提供與評估交換比率有關的信息和協助；

​

•

不構成對EQT董事會關於合併的建議；

​

•

不構成對EQT普通股或Equitrans普通股的任何持有者關於如何在合併或其他方面投票或採取行動的建議或建議；

​

 

90

 

•

沒有涉及(I)EQT尋求或實施合併的基本業務或財務決定，(Ii)與EQT可能存在的任何替代業務或財務戰略相比，合併的相對優點，或(Iii)EQT可能參與的任何其他交易的影響；

​

•

僅從財務角度和截至該意見發表之日討論了交換比率對EQT的公平性；

​

•

對於(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議或(B)合併協議預期或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書的任何其他條款、方面或暗示，或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面，或向其支付或收取的任何對價，任何類別證券的持有者(古根海姆證券意見中明確規定的除外)、債權人或EQT或Equitrans的其他選民；和

​

•

對於EQT或Equitrans的任何董事、高級管理人員或僱員或任何類別的此等人士因合併而須支付或將收取的任何補償的金額或性質(相對於交換比率或其他方面)的公平性、財務或其他方面，概不發表任何意見或意見。

​

關於發表意見，古根海姆證券：

•

審查了截至2024年3月10日的合併協議草案；

​

•

查看了有關EQT和Equitran的某些公開的商業和財務信息；

​

•

審查了有關EQT、Equitrans和合並後的公司各自業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括EQT在截至2024年12月31日至2030年12月31日的四個年度的某些財務預測，以及每個Equitrans和合並後的公司在截至2024年12月31日至2030年12月31日的四個年度的財務預測)，以及關於Equitrans的兩種説明性情況，一種假設山谷管道擴建項目(MVP擴建項目)完成，另一種假設MVP擴建項目未完成，以及某些其他估計和其他前瞻性信息，如標題為“-某些未經審計的預測財務和經營信息”部分所述)，所有這些信息都是由EQT的高級管理層準備、討論並批准供Guggenheim Securities使用的；

​

•

審查了有關Equitrans業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括對Equitrans截至2024年12月31日至2028年12月31日的四個年度的某些獨立財務預測，以及某些其他估計和其他前瞻性信息，如標題為“-某些未經審計的預測財務和經營信息”一節所述)，所有這些信息都由Equitrans高級管理層準備並與其討論，並由EQT高級管理層審查、討論和批准使用古根海姆證券；

​

•

審查了合併預計將產生的某些預計的運營和財務協同效應(反映了兩種情況，一種反映了從2025年開始的2億美元的年度税收協同效應，另一種情況反映了2.95億美元的年度税收協同效應，其中包括額外的9500萬美元的年度協同效應作為上行協同效應機會)，所有這些都是由EQT的高級管理層準備、討論和批准使用的；

​

•

與EQT的高級管理層討論了他們合併的戰略和財務理由，以及他們對EQT、Equitrans和合並後的公司各自的業務、運營、歷史和預測財務結果和未來前景的看法，以及石油和天然氣行業的商業、競爭和監管動態；

​

•

與Equitrans的高級管理層討論了他們對Equitrans的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景以及中游能源行業的商業、競爭和監管動態的看法；

​

 

91

 

•

根據財務預測(反映兩種説明性方案，一種假設MVP擴建項目完成，另一種假設MVP擴建項目未完成)，對EQT和Equitrans進行貼現現金流分析，該分析由EQT高級管理層準備、討論和批准供Guggenheim Securities使用；

​

•

根據古根海姆證券高級管理層編制、討論並批准使用的財務預測，對EQT進行資產淨值計算；

​

•

審查了古根海姆證券認為與評估合併有關的某些合併和收購的估值和財務指標；

​

•

回顧了EQT普通股和Equitrans普通股的歷史價格、交易倍數和交易活動；

​

•

將有關EQT和Equitrans財務業績以及EQT普通股和Equitrans普通股的交易倍數和交易活動的某些信息與古根海姆證券認為與評估EQT、Equitrans和合並後公司相關的某些其他上市公司的相應數據進行比較;

​

•

審查了合併後公司的預計預計財務業績、財務狀況和資本化，所有這些均由EQT高級管理層編制、討論並批准供古根海姆證券使用;和

​

•

進行了古根海姆證券認為適當的其他研究、分析、詢問和調查，並考慮了其他信息以及財務、經濟和市場標準。

​

關於得出意見所使用的信息，古根海姆證券在其意見中指出：

•

古根海姆證券依賴並假定由Equitrans和EQT提供或與EQT討論的或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有行業、商業、財務、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於任何財務預測和任何其他估計和前瞻性信息)的準確性、完整性和合理性，而無需獨立驗證。

​

•

古根海姆證券(I)不對任何此類信息(包括但不限於任何財務預測或任何其他估計或前瞻性信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)不對任何財務預測的合理性或可實現性表示任何看法或意見，EQT或Equitrans提供的估計協同效應或任何其他估計或前瞻性信息或它們所基於的假設，以及(Iii)依賴於EQT高級管理層的保證，即(就EQT高級管理層編制、討論並批准古根海姆證券使用的財務預測而言)，並假設Equitrans高級管理層(就Equitrans高級管理層準備並與Equitrans討論並審查的財務預測)，與古根海姆證券討論並批准供EQT高級管理層使用)，不知道任何事實或情況會使此類財務預測或任何其他估計或前瞻性信息不完整、不準確或具有誤導性。

​

•

古根海姆證券(I)(A)由EQT的高級管理層提供諮詢，並假設由EQT高級管理層編制、與其討論並批准供古根海姆證券使用的財務預測、估計的協同效應和任何其他估計以及前瞻性信息是在合理準備的基礎上編制的，反映了EQT高級管理層目前對合並後公司的預期未來業績以及估計協同效應的預期金額和實現情況的最佳估計和判斷，以及(B)假設該等財務預測、EQT董事會審查了這種估計的協同效應以及這種其他估計和前瞻性信息，但有一項諒解，即這些信息

​

 

92

 

古根海姆證券在發表意見時將使用和依賴 ，(Ii)假設由Equitrans高級管理層準備並與Equitrans高級管理層討論並由EQT高級管理層審閲、討論並批准供Guggenheim Securities使用的財務預測，以及任何其他估計和前瞻性信息已在反映Equitrans高級管理層目前對Equitrans預期未來業績的最佳估計和判斷的基礎上合理準備，以及(Iii)假設任何財務預測/預測、石油和天然氣報告、從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息都是合理和可靠的。

•

此外，古根海姆證券依賴(沒有獨立核實，也沒有發表任何觀點或意見)EQT高級管理層對以下各項的評估、判斷、估計和預測：(I)EQT的各種油氣儲量數據和預測產量數據(每種情況下都是關於已探明的、可能的、可能的和勘探的儲量)，以及(Ii)EQT未來石油和天然氣產量的預期大宗商品價格曲線，所有這些(X)都反映在EQT編制的財務預測中，與古根海姆證券高級管理層討論並批准由EQT高級管理層使用，EQT高級管理層向古根海姆證券提供的某些其他估計和某些其他前瞻性信息，(Y)可能會受到重大不確定性和波動性的影響，(Z)如果與假設不同，可能會對古根海姆證券的分析和意見產生重大影響。古根海姆證券假定，上述任何事項不會出現對EQT、Equitrans或合併(包括預期的好處)產生不利影響的任何事態發展，或者對其分析或意見有任何意義。

​

古根海姆證券還注意到與其聘用和發表意見有關的某些其他考慮因素：

•

古根海姆證券沒有對EQT、Equitrans、合併後的公司或任何其他實體的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)或EQT、Equitrans、合併後的公司或任何其他實體的償付能力或公允價值進行或獲得任何獨立評估，也沒有向Guggenheim Securities提供任何此類評估。

​

•

古根海姆證券的專業人員不是法律、監管、税務、諮詢、石油工程、會計、評估或精算專家，古根海姆證券的意見不應被解釋為就此類事項提供建議；因此，古根海姆證券就此類事項依賴EQT高級管理層、Equitrans高級管理層和EQT其他專業顧問的評估。古根海姆證券公司假定，從美國聯邦所得税的角度來看，這項合併將符合該守則所指的“重組”的要求，並且沒有就合併對EQT、Equitrans、合併後的公司或其各自的證券持有人的税務後果發表任何看法或發表任何意見。

​

•

古根海姆證券進一步假定：

​

•

在所有對其分析有意義的方面，(I)最終簽署的合併協議格式將與古根海姆證券審查的草案不同，(Ii)EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitran各自將遵守合併協議的所有條款和條款，(Iii)合併協議中包含的EQT、Merger Sub、LLC Sub和Equitran各自的陳述和擔保是真實和正確的，並且EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitrans各自的義務的所有條件都是真實和正確的LLC子公司和Equitrans將履行合併協議以完成合並，而不會放棄、修改或修改合併；和

​

•

合併將根據合併協議的條款及時完成，並遵守所有適用的法律和其他要求，不會有任何延遲、限制、限制、條件、剝離或其他要求、豁免、修訂或修改(監管、税務相關或其他)，從而對EQT、Equitrans或合併(包括其預期利益)產生任何對古根海姆證券的分析或意見有意義的影響。

​

 

93

 

•

在發表意見時，古根海姆證券未就(I)EQT普通股或Equitrans普通股或EQT、Equitrans或合併後公司的或與之相關的其他證券或金融工具的價格或價格範圍可隨時交易或以其他方式轉讓，包括在合併宣佈或完成後，(Ii)信貸、金融或股票市場或大宗商品市場的波動對EQT或Equitrans、其各自的證券或其他金融工具或合併的潛在影響發表任何看法或意見。或(Iii)合併對合並後公司的償付能力或生存能力或合併後公司到期償付債務的能力的影響。

​

•

此外，古根海姆證券沒有涉及、考慮或實施任何EQT或Equitrans證券的任何權利、優惠、限制或限制或其他屬性，包括Equitrans優先股的股票。在EQT管理層的指示下，古根海姆證券公司假定Equitrans優先股將根據EQT管理層提供的條件贖回與完成合並有關的現金。

​

財務分析摘要

財務分析概述

本《財務分析摘要》彙總了古根海姆證券執行的主要財務分析，並提交給EQT董事會，與古根海姆證券發表意見有關。古根海姆證券公司的口頭討論補充了對EQT董事會的這種介紹，討論的性質和實質在這裏可能不會完全描述。

下文概述的一些財務分析包括以表格形式列出的摘要數據和資料。為了充分理解這些財務分析，摘要數據和表格必須與摘要全文一併閲讀。僅考慮彙總數據和表格可能會對古根海姆證券的財務分析產生誤導或不完整的看法。

編制公平意見是一項複雜的過程，涉及就最適當及相關的財務分析及將該等方法應用於所涉及的特定情況作出各種判斷及釐定。因此，公允性意見不易於進行部分分析或概要描述，而古根海姆證券認為，在不考慮整體分析的情況下，採用下文所述部分財務分析，會對古根海姆證券在提交古根海姆證券意見時所考慮的財務分析的基礎流程造成不完整和誤導性的印象。

古根海姆證券（Guggenheim Securities）在發表意見時：

•

其財務分析基於各種假設，包括關於一般經濟、商業、資本市場、大宗商品市場和其他條件的假設，以及行業和公司特定的因素，所有這些都不是EQT、Equitrans、合併後的公司和Guggenheim Securities所能控制的；

​

•

對於任何單獨的分析或因素，無論是積極的還是消極的，單獨考慮、支持或未能支持其觀點，都沒有形成觀點或意見；

​

•

考慮了其所有財務分析的結果，沒有對任何一個分析或因素賦予任何特定的權重；以及

​

•

最終基於其所有財務分析的整體評估結果得出其意見，並認為古根海姆證券就其意見所考慮的所有因素和進行的各種財務分析共同支持其從財務角度和該意見發表之日對EQT的匯率與EQT的公平性的確定。

​

 

94

 

關於古根海姆證券就發表其意見所進行的財務分析：

•

此類財務分析，特別是基於估計和預測的財務分析，不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。

​

•

下文所述選定上市公司分析中使用的選定上市公司均不與EQT或Equitrans相同或直接可比，下文所述選定中游先例交易分析中使用的選定中游先例交易均不與合併相同或直接可比較。然而，古根海姆證券之所以選擇此類公司和交易，原因之一是它們代表的是上市公司或涉及的目標公司，就古根海姆證券的財務分析而言，這些公司或目標公司可能被認為與基於古根海姆證券對石油天然氣和中游能源行業的熟悉程度的EQT和Equitrans大體相似。

​

•

無論如何，選定的上市公司分析和選定的先例交易分析都不是數學分析。相反，此類分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及與EQT和Equitrans進行比較的選定上市公司以及合併與選定的中游先例交易進行比較的選定上市公司的業務、運營、金融和資本市場相關特徵和其他因素的差異。

​

•

此類財務分析並不是為了評估，也不是為了反映任何證券在目前或未來任何時候的交易價格。

​

某些定義

在本《財務分析摘要》中，以下定義的術語用於古根海姆證券的各種財務分析：

•

“貼現現金流”指貼現現金流。

​

•

“EBITDA”是指相關公司的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤(扣除股票薪酬後)。

​

•

“EBITDA倍數”或“EV/EBITDA”：代表相關公司的企業價值除以其歷史或預測EBITDA(視情況而定)。

​

•

“企業價值”或“EV”指有關公司的市值加上(I)總債務、優先股和非控股權益的本金或面值減去(Ii)現金、現金等價物、短期和長期有價證券投資以及某些其他類現金項目。

​

•

“資產淨值”指資產淨值。

​

•

“NTM”指的是未來12個月。

​

•

“無槓桿自由現金流”是指相關公司的税後無槓桿經營現金流減去淨營運資本和資本支出的變化。

​

•

“VWAP”是指在指定時間段內的成交量加權平均股價或單價。

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EQT獨立財務分析

EQT獨立財務分析摘要。在評估EQT的過程中，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析和選定的上市公司分析。僅供參考，古根海姆證券還審查了截至2024年3月8日的52週期間EQT普通股的歷史交易價格區間，以及華爾街股票研究分析師對EQT普通股的目標價。

 

95

 

EQT獨立財務分析概述

貼現現金流分析。古根海姆證券根據預測的EQT的無槓桿自由現金流及其在預測期結束時對其終端/​持續價值的估計，對EQT進行了獨立的貼現現金流分析。在執行貼現現金流分析時：

•

古根海姆證券的貼現現金流分析基於EQT從2024年4月1日開始的季度到2029年12月31日止的財務預測，反映了截至2024年3月6日的NYMEX條帶定價，這是由古根海姆證券高級管理層準備、討論並批准由古根海姆證券使用的。

​

•

古根海姆證券利用資本資產定價模型和基於古根海姆證券的專業判斷和經驗的投入，使用了8.00%- - 9.75%的貼現率範圍，這是基於其對EQT加權平均資本成本的估計。

​

•

在獨立估計EQT的終端/持續價值時，古根海姆證券使用了(3.00%) - (2.00%)的參考年終年度正常化無槓桿自由現金流增長率範圍。通過參考4.6x - 5.8x的隱含終端值/息税前利潤倍數，對上述永久增長率參考範圍所隱含的終端/持續價值進行交叉檢查，以確定合理性。

​

古根海姆證券的貼現現金流分析得出的總體參考範圍為每股37.47美元-50.63美元，用於評估獨立內在價值基礎上的 普通股股票。

EQT精選上市公司分析。古根海姆證券回顧和分析了EQT的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預計/預測的財務業績，並與古根海姆證券認為與本分析相關的選定上市公司的相應數據進行了比較。具體地説，入選的上市公司是古根海姆證券認為可與EQT相媲美的石油和天然氣行業的公司。除其他事項外，Guggenheim Securities計算了EQT和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數，計算依據是華爾街股票研究共識估計和每家公司最近公開可獲得的財務文件，以及關於EQT的財務預測，這些預測是由EQT高級管理層準備、討論並批准由EQT使用的，摘要如下表所示：

 

96

 

精選上市公司倍數

(1)

反映了2024年1月11日宣佈的收購西南能源公司的形式。EBITDA倍數是基於交易宣佈前的共識估計之和。

​

在對EQT進行精選上市公司分析時，古根海姆證券根據EQT高級管理層提供的2024年估計和EQT高級管理層提供的2025年估計，選擇了5.25倍 - 7.75倍和4.25倍 - 5.50倍的EBITDA多個範圍，以便獨立評估EQT。古根海姆證券公司選定的上市公司分析得出的總體參考範圍為每股24.5美元-41.71美元，用於獨立評估 普通股。

Equitrans獨立財務分析

Equitrans獨立財務分析摘要。在評估Equitrans以提供其意見時，Guggenheim Securities進行了各種財務分析，這些分析在下表中總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析、選定的中游先例交易分析和選定的上市公司分析。僅供參考，古根海姆證券還審查了截至2024年3月8日的52週期間Equitrans普通股的歷史交易價格區間、部分中游先例交易中支付的溢價以及華爾街股票研究分析師對Equitrans普通股的目標價。

 

97

 

Equitrans獨立財務分析概述

貼現現金流分析。古根海姆證券根據對Equitrans的無槓桿自由現金流的預測以及對其在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對Equitrans進行了獨立的貼現現金流分析。古根海姆證券也對Equitrans進行了這種貼現現金流分析，其中包括與合併相關的估計協同效應。在執行貼現現金流分析時：

•

古根海姆證券的貼現現金流分析基於Equitrans從2024年4月1日開始的季度至2029年12月31日止的財務預測，反映了兩種説明性情景，一種假設MVP擴建項目完成，另一種假設MVP擴建項目未完成，由EQT的高級管理層準備、討論並批准使用。

​

•

古根海姆證券利用資本資產定價模型和基於古根海姆證券的專業判斷和經驗的投入，使用了7.00%- - 8.50%的貼現率範圍，這是基於其對Equitrans加權平均資本成本的估計。

​

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