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附錄 10.1

百濟神州有限公司

第三次修訂並重述
2016 年股票期權和激勵計劃

第 1 節：計劃的一般目的；定義

該計劃的名稱是百濟神州有限公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助百濟神州有限公司（“公司”）及其子公司（以下簡稱 “集團”）的高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，他們的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，才能成功開展業務。預計，向這些人提供公司的直接股份將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度。

“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“ADS” 是指美國存托股票。每張ADS代表13股。

“ASC 718” 是指財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指書面或電子文件，其中載有適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每張獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續的《法典》以及相關的規則、法規和解釋。

“顧問” 是指向本集團提供真誠服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場。

“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票已向受贈方發行和持有。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規章制度。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人善意確定的股票的公允市場價值；但是，如果允許美國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參照市場報價作出決定。如果該日期沒有市場報價，則應以該市場報價日期之前的最後日期為準。

“受贈人” 是本計劃下獎勵的獲得者。

“香港上市規則” 指經不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

“非僱員董事” 指非本集團僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股份。

“限制性股票獎勵” 是指受管理員在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。

“限制性股份單位” 是指股份單位的獎勵，但須遵守管理員在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指（i）將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，根據合併、重組或合併，在此類交易前夕的公司未償還投票權和已發行股份的持有人不擁有所產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的大多數未償還投票權和已發行股份或其他股權在該交易完成後，(iii)向非關聯個人、實體或其一致行動團體出售公司的所有股份，或 (iv) 任何其他交易，在該交易前夕的公司未兑現投票權的所有者在交易完成後不擁有本公司或任何繼任實體的至少多數未決權，除非直接從公司收購證券。

“銷售價格” 是指管理人根據銷售活動確定的每股應付或以其他方式由公司股東收到的對價的價值。

“股份” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，但將根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“股票期權” 是指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“非限制性股票獎勵” 是指不受任何限制的股份獎勵。

第 2 節計劃的管理；管理員選擇受贈方和確定獎勵的權限

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有權力和權力根據本計劃條款發放獎勵，包括以下權力和權限：

i. 選擇可能不時向其頒發獎項的個人；

ii. 確定授予任何一個或多個受贈方的非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、無限制性股票獎勵和股息等價權或上述各項的任意組合（如果有）的時間或時間；

iii. 根據具體情況，不時確定和修改任何獎勵條款中可能規定的績效目標，包括評估如何實現這些目標的方法。績效目標可能基於交易里程碑、業務和/或財務業績、個人績效評估和/或對集團的貢獻，並由集團在特定評估期內進行評估，並可能因個人獎項和參與者而異。任何此類績效目標、標準或條件的詳細信息應在獎勵證書中列出；

iv. 確定任何獎勵所涵蓋的股份數量；

v. 確定申請或接受獎勵時應支付的金額（如果有）以及必須支付任何此類款項的期限，獎勵證書中應列出哪些金額（如果有）和期限；

vi. 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，個別獎項和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

vii.to 確定任何獎勵的歸屬期限，該期限不得少於 12 個月，但授予員工和非僱員董事的任何獎勵可能會縮短歸屬期，包括：

(1) 向新僱員或非僱員董事發放 “整體” 獎勵，以取代該僱員或非僱員董事在離開其前僱主時喪失的獎勵或期權；

(2) 向因死亡或殘疾或發生任何失控事件而終止僱用或任命的員工或非僱員董事發放獎勵；

(3) 向非僱員董事發放獎勵的初始或年度授予，其歸屬應在授予日期一週年或下次年度股東大會之日進行，以較早者為準；

(4) 獎勵的發放以完成補助條件中確定的績效目標為前提；

(5) 授予獎勵，其發放時間由與相關僱員或非僱員董事的業績無關的行政或合規要求決定，在這種情況下，如果不是出於此類行政或合規要求，則授予獎勵的時間可能會縮短歸屬期限；

(6) 授予具有混合或加速歸屬時間表的獎勵；或

(7) 授予總歸屬和持有期超過12個月的獎勵。

viii.在涉及受贈方死亡、殘疾、退休或終止僱傭關係或控制權變更（包括銷售活動）的情況下，隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

ix.在遵守第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

x. 隨時採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關書面文書）的條款和規定；做出其認為管理本計劃可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋對包括公司和受贈方在內的所有人均具有約束力。

在股票上市的任何證券交易所或市場體系規則所要求的範圍內，本計劃授予的股票期權條款的修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東的批准。

(c) 授予獎勵的權力。在不受《交易法》第16條申報約束的個人發放獎勵方面，署長可自行決定將署長的全部或部分權力和職責委託給董事會薪酬委員會主席，但須遵守適用法律。在不違反適用法律的前提下，管理人可自行決定將管理人的全部或部分權力和職責委託給公司的首席執行官和/或首席財務官，向不受《交易法》第16條報告的個人發放獎勵。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票獎勵數量的限制，並應包含行使價的確定以及行使或歸屬標準的指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一位或多位代表先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(d) 獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的公司章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守集團運營或有資格獲得獎勵的員工或其他個人的其他國家的法律，管理人應自行決定：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；（iii）修改授予的任何獎勵的條款和條件美國境外的個人必須遵守適用的規定外國法律；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加第 3 (a) 節中包含的股份限制；(v) 在頒發獎勵之前或之後採取署長決定的任何行動是獲得批准或遵守任何當地規定的必要或明智之舉政府監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本法案採取任何違反該法或任何其他美國證券法、《守則》或任何其他美國管轄法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第 3 節計劃下可發行的股份；合併；替代

(a) 可發行的股票。根據本計劃，保留和可供發行的最大股票數量為254,030,092股，其中127,313,133股已預留並可供發行（截至2024年6月5日，即股東批准本計劃的生效日期（“修訂生效日期”），約佔公司已發行股本的9.36％（或更少））。在本計劃的有效期內，共授權了376,143,772股普通股。就本限制而言，根據本計劃或公司2011年期權計劃（包括修訂生效日期之前發放的任何補助金）授予的任何獎勵所依據的股份應返回，這些股票在行使股票期權或結算行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、被公司在歸屬前重新收購、在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）時被沒收、取消、扣留根據本計劃可供發行的股份，前提是 (i) 股份根據本計劃和2018年員工股票購買計劃（經修訂和重述）預留和可供發行的股票不得超過136,064,647股股份，佔公司截至修訂生效日已發行股本的10％，（ii）如果公司取消股票期權並向同一受贈方發行新的股票期權，則此類新股票期權的發行僅限於預留和可供發行的股票期權不包括已取消的股票期權，以及 (iii) 儘管有上述規定，但沒有任何股份的標的股份根據本計劃或公司2011年期權計劃（包括修訂生效日期之前發放的任何補助）授予的期權應重新添加到本計劃下可供發行的股票中，除非此類股票期權已失效或根據本計劃或2011年期權計劃的條款以其他方式終止。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，最多可發行該最大數量的股票。根據本計劃可供發行的股票可以是經授權但未發行的股票或公司重新收購的股份。此外，除非公司股東在股東大會上另行批准，否則授予顧問的股票獎勵不得超過截至修訂生效日公司已發行和流通股份總額的1.5％，即20,409,697股。

(b) 對獨立非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，並受《香港上市規則》規定的適用於獨立非僱員董事的限制，根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內向任何獨立非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過100萬美元，前提是該限額不適用於根據本計劃授予的初始獎勵以及公司向任何新的獨立董事支付的所有其他現金薪酬，第一個日曆年度的非僱員董事該董事加入董事會。就本限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的預計沒收的影響。

(d) 股份變動。在不違反第 3 (e) 條的前提下，如果出現任何資本發行、供股、股份細分、股份分割、股份合併、反向股份拆分或減少公司股本，管理人應適當或按比例調整 (i) 根據本計劃預留的最大發行股份數量，(ii) 本計劃下當時可獲得任何未償獎勵的股票或其他證券的數量，(iii) 每股回購價格（如果有），以每股未償還的限制性股票獎勵為前提，以及 (iv)每股股票的行使價格，但須受計劃下當時未償還的股票期權和股票增值權的約束，但不更改此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價（即行使價乘以股票期權和股票增值權的數量）。根據本計劃作出的任何此類調整將受適用法律和《香港上市規則》（包括但不限於《香港上市規則》第17.03（13）條）的約束，管理人的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股份，但管理人可以自行決定以現金支付代替零碎股票。對於任何須繳納美國所得税的受贈方持有的股票期權，任何此類調整均應符合《守則》第409A和424條。

(e) 合併和其他交易。如果銷售活動已經完成，雙方可以要求繼承實體先前授予的獎勵承擔或延續，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股票的數量和種類以及每股行使價，如有必要，應根據這些當事方的同意，對每股行使價進行適當調整。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在銷售活動生效之時，本計劃和根據本計劃授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則在銷售活動生效之前無法行使的所有股票期權和股票增值權應自銷售活動生效之日起完全可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收，所有帶有相關條件和限制的獎勵均應完全歸屬且不可沒收績效目標的實現可能會成為既得的管理員可自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內與銷售活動有關的，不可沒收。如果發生此類終止，(i) 公司有權選擇（自行決定）向持有股票期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消這些款項，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還股票期權和股票增值權的股票數量（以當時可按不可行使的價格行使的範圍內）之間的差額（超過銷售價格）和（B）所有此類已發行股票的總行使價期權和股票增值權；或（ii）應允許每位受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受贈方持有的所有未償還的股票期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股份數量。

第 4 節資格

(a) 一般資格。本計劃下的受贈人將是管理人不時自行選擇的集團全職或兼職管理人員和其他員工、非僱員董事和顧問。

(b) 顧問資格。要成為本計劃的受贈方，顧問必須是在集團的正常和正常業務過程中（包括但不限於研究、開發、製造、商業、醫療事務、業務發展、戰略和運營方面的服務）中持續或定期向集團提供服務的人員，這些服務符合集團的長期增長。為免生疑問，顧問不包括為集團籌款、合併或收購提供諮詢服務的配售代理人或財務顧問，也排除為集團提供擔保或被要求公正和客觀地提供服務的審計師或估值師等專業服務提供商。

為了確定受贈方是否有資格成為顧問，署長應考慮 (i) 此類服務的長度（即聘用期或服務期）、重複性和規律性；（ii）提供的服務類型（例如研究、開發、製造、商業、醫療事務、業務發展、戰略和運營方面的服務）；（iii）顧問的專業知識、專業資格和行業經驗；（iv）的質量此類服務；(v) 此類服務是否構成本集團經營的業務；（vi）基於業內現有信息的類似上市同行為類似服務提供商提供的薪酬待遇；以及（vii）其他服務收取的現行市場費用。

第 5 部分。股票期權

(a) 股票期權的授予。署長可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用署長可能不時批准的形式。根據本計劃授予的股票期權是非合格股票期權。

根據本第5節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。如果管理人這樣決定，則可以在期權持有人的選擇下授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

(b) 行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於：（i）授予之日股票的公允市場價值；（ii）授予之日前五個工作日股票的平均公允市場價值，以較高者為準。

(d) 行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間開始行使，無論是否分期行使。在授予股份期權全部或部分行使之前，管理員可以在授予股份期權時決定必須持有股票期權的任何最低期限和/或必須實現的任何最低績效目標，並可由管理人根據具體情況或一般情況酌情決定包括此類其他條款。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人應僅對行使股票期權時獲得的股份擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。因此，期權持有人不得有任何表決權，也無權參與任何已宣佈、建議或決定向公司成員登記冊上的股東支付的股息或分配（包括公司清算產生的股息或分配），這些股息或分配（包括公司清算產生的股息或分配），該期權持有人在該登記冊上登記的股息。

(e) 運動方法。通過向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量，可以全部或部分行使股票期權。購買價格可以通過以下一種或多種方式支付，除非期權獎勵證書中另有規定：

(i) 現金、經核證的支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序（“認證方法”）進行不受任何公司計劃限制的股份（或所有權證明）。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司交付經適當執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或可接受的收購價款支票；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，期權持有人和經紀人應遵守程序，簽訂公司規定的賠償協議和其他協議此類付款程序的條件；或

(iv) 如果管理人允許，採取 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的股份數量。

付款工具將視收款情況而定。根據公司或行使股票期權後擬購買的股份的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足任何要求）公司有義務繳納的預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股份數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

第 6 節分享增值權

(a) 授予股份增值權。署長可根據本計劃授予股份增值權。股票增值權是一項獎勵，使接受者有權獲得其價值等於股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股份數量的股票的公允市場價值的部分。

(b) 股份增值權的行使價格。如果向須繳納美國所得税的受贈人授予，股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股份增值權的條款和條件。股票增值權應受署長在授予時確定的條款和條件的約束。此類條款和條件可能因個人獎項和受贈方而異。股票增值權的期限不得超過十年。

第 7 節限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理人在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵和支付收購價格（如果有）後，受贈方應擁有股東在限制性股票方面的所有權利，包括限制性股票的投票和股息的收取；前提是現金股息、股份和任何其他財產（現金除外）作為股息或其他方式分配，與基於成就歸屬的任何限制性股票獎勵相關的任何限制性股票獎勵績效目標應 (i) 不支付或貸記或（ii）累計，應受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類現金、股份或其他財產的限制性股票相同，並應在限制和沒收風險失效時支付。除非署長另有決定，否則，(1) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明，大意是在按照第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票之前，這些股份將被沒收；(2) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到按照第 7 (d) 條的規定歸屬此類限制性股份，並由受贈方保有作為授予的條件，應要求向公司交付以下轉讓文書管理員可以開處方。

(c) 限制。除非限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據第15條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司已經公司以其原始收購價格（如果有）從那裏重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，該受贈方或該受贈方的法定代表人，在重新收購之後，應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不加考慮。

(d) 限制性股票的歸屬。管理人應在授予時具體説明限制性股票不可轉讓性以及公司回購或沒收權失效的日期和/或業績目標、目標和其他條件。在該日期或日期和/或實現此類業績目標、目標和其他條件之後，公司回購權或沒收權失效的股份將不再是限制性股票，應被視為 “既得”。

第 8 節限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股份單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股份結算。條件可能以繼續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標為基礎，但須遵守《守則》第 457A 條（如果適用）。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。在歸屬期結束時，在既得範圍內，限制性股票單位應以股份形式結算。

(b) 作為股東的權利。受贈方作為股東對受贈方在限制性股票單位結算後收購的股份擁有權利；但是，受贈方可以獲得其限制性股票單位所依據的股份單位的股息等價權，但須遵守第10節的規定以及署長可能確定的條款和條件。以股息或其他形式分配給基於業績目標歸屬的任何限制性股票單位的現金分紅、股份和任何其他財產（現金除外）應 (i) 不支付或貸記或 (ii) 累積，應受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類現金、股份或其他財產的限制性股票單位相同，並應在當時支付限制和沒收失效的風險。

第 9 節無限制股票獎勵

(a) 授予或出售非限制性股票。管理人可以根據本計劃授予（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以針對過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。

第 10 節股息等值權利

(a) 股息等價權。署長可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一項獎勵，授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免額，如果向受贈方發行了股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票，則這些現金分紅本應支付給受讓人。股息等價權可以作為限制性股票單位獎勵的一部分授予任何受贈方，也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物目前應支付。股息等價權可以以現金或股票或現金和股票的組合進行結算。作為限制性股票單位獎勵組成部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。

(b) 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據第15條在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或停止服務關係）時自動終止。

第 11節. 獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除第 11 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，或在受贈方喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本第 11 (a) 條的轉讓均屬無效。

(b) 管理員操作。儘管有第11（a）條的規定，在遵守香港證券交易所適用的規則的前提下，管理人可自行決定允許受贈方在給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准將非合格股票期權轉讓給受讓人的直系親屬、為這些家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司書面同意受本計劃所有條款和條件的約束，以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 11 (b) 節而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外）），這些人（或受贈人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受贈人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或受贈方）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈人均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或根據受贈人去世時或之後支付的任何獎勵獲得任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後方有效。如果已故受贈方未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。

第 12 節預扣税

(a) 受贈方付款。每位受贈方應不遲於獎勵或根據該獎勵獲得的任何股份或現金的價值首次計入受贈方總收入以用於收入、就業或其他税收目的之日，向公司或子公司支付法律要求就此類收入預扣的任何種類的税款，或就繳納做出令管理人滿意的安排之日。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據（或股票證書）的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。

(b) 股份支付。經署長批准，受贈方可以選擇全部或部分履行公司或子公司所需的最高預扣税義務，方法是授權公司從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的股份，總公允市場價值（截至預扣税生效之日），以支付應付的預扣金額。管理員還可能要求對獎勵進行強制性股份預扣，但不得超過所需的預扣金額。就股份預扣而言，預扣股份的公允市場價值的確定方式應與受贈方收入中包含的股份價值相同。

第13節終止僱用、調動、休假等

(a) 終止僱用。如果受贈方的僱主不再是子公司，則就本計劃而言，受贈方將被視為已終止僱用。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為解僱：

(i) 從子公司調到公司就業，或從公司調到子公司，或從一家子公司調到另一家子公司；或

(ii) 經批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的請假，前提是僱員的再就業權利受到法規、合同或准予休假所依據的保單的保障，或者如果署長以書面形式另有規定。

第 14 節修正和終止

除非本計劃中另有規定，否則董事會可以隨時修改或終止本計劃，管理人可以隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生不利影響。除第3（c）或3（d）節另有規定外，未經股東事先批准，管理員在任何情況下均不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股份上市的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准，包括但不限於對本計劃的任何實質性修訂，對香港上市規則第17.03條所列事項的條文進行任何有利於受讓人的利益。本第 14 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (d) 或 3 (e) 節所允許的任何行動的權力。

如果本計劃在任何股票期權仍未兑現和未行使的情況下終止，則本計劃的條款將在使任何此類股票期權行使生效所必需的範圍內保持完全有效。

第 15 節. 計劃狀況

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股份或其他對價付款，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得超過公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司交付股份或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第 16 節一般規定

(a) 不分發。管理人可以要求根據獎勵收購股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但沒有考慮股票的分配。

(b) 股票證書的交付。當公司或本公司的股份轉讓代理人在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址向受贈方郵寄此類證書時，本計劃向受贈方提供的股票證書應視為已交付，無論出於何種目的。當公司或公司的股份轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或郵寄到受贈方在公司存檔的最後已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面記錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得要求公司根據行使任何獎勵簽發或交付任何證明股票的證書，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定此類證書的發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）持股或ADA的任何交易所的要求已列出、引用或交易。根據本計劃交付的所有股票證書均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守股票或ADS上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除了本計劃的條款和條件外，署長還可能要求個人做出署長自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

(c) 股東權利。在受贈方的姓名出現在公司成員名冊上（這是受贈方是公司股東的初步證據）之前，儘管行使了股票期權，但對於與獎勵相關的發行的股票，將不存在投票權或獲得已宣佈或建議或決定的向股東支付的股息或分配（包括因公司清算產生的股息或分配）或股東的任何其他權利或受贈方就獎勵採取的任何其他行動。

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束，該政策可能允許公司在公司財務報表中出現重大誤報、相關的故意不當行為或回扣政策中描述的其他情況時向受贈方追回報酬（可能包括授予的任何股票期權或獎勵）。

第 17節. 計劃的生效日期和壽命

根據開曼羣島法律和公司章程獲得股東批准，2016年股票期權和激勵計劃在公司與其在美國首次公開募股相關的註冊聲明生效之前立即生效。根據開曼羣島法律和公司章程，本第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃將在股東批准後生效。第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃的有效期應從修訂後的生效日期開始至2030年4月13日結束，此後不得根據本計劃授予股票期權和其他獎勵。

第 18 節管轄法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。對於由本計劃引起或與本計劃相關的任何訴訟，公司和受贈方不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬管轄權。

董事會批准第三次修訂和重述計劃的日期：2024 年 4 月 15 日

股東批准第三次修訂和重述計劃的日期：2024年6月5日