美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月5日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

c/o Mourant 治理服務（開曼）有限公司
卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

+1 (345)949-4123

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

*包括與在美國證券交易委員會註冊美國存托股份有關的內容。普通股不在美國上市交易，而是在香港聯合交易所有限公司上市交易。

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(e)

第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃

2024年6月5日，在百濟神州有限公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃（“經修訂的2016年計劃”），以遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港上市規則”）第17章的某些修訂，以及將根據該協議可發行的股票數量增加92,820,000股。

有關經修訂的2016年計劃的更多信息包含在公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書（“委託書”）中。此外，上述對經修訂的2016年計劃的描述參照經修訂的2016年計劃進行了限定，該計劃的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第四次修訂和重述的2018年員工股票購買計劃

在2024年6月5日的年會上，公司股東批准了公司第四次修訂和重述的2018年員工股票購買計劃（“經修訂的2018年ESPP”），以遵守香港上市規則第17章的某些修訂，並將該章下可供出售的股票數量增加5,07萬股。

有關經修訂的2018年ESPP的更多信息包含在委託書中。此外，經修訂的2018年ESPP的上述描述參照經修訂的2018年ESPP進行了限定，該修訂版的副本作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2024 年 6 月 5 日，公司舉行了年會。正如公司的委託書所披露的那樣，截至2024年4月19日（“記錄日期”），共有1,359,524,369股有權在年會上投票的普通股，包括每股代表13股普通股的美國存托股（“ADS”）形式的普通股，以及在上海證券交易所科技創新板上市並以人民幣（“人民幣股票”）交易的普通股）。

在年會上，在有權投票的普通股中，1,054,059,720股普通股，包括ADS代表的普通股，約佔記錄日已發行普通股的77.53％，親自或通過代理人（包括棄權票）出席並投票通過了第1號決議；1,054,059,718股普通股，包括由ADS代表的普通股，約佔已發行普通股的77.53％ 在記錄日期，親自出席或通過代理人（包括棄權票）對第2至6號決議進行了表決，第10至15號決議和第17（a）至19號決議；1,054,059,473股普通股，包括ADS代表的普通股，約佔記錄日期已發行普通股的77.53％，親自出席或通過代理人（包括棄權票）表決；1,048,917,718股普通股，包括ADS代表的普通股，約佔已發行普通股的77.15％ 在記錄日當天親自或通過代理人（包括棄權票）出席並投票表決了第9號決議的股份；以及1,052,375份，838股普通股，包括由ADS代表的普通股，約佔記錄日期已發行普通股的77.41％，親自出席或通過代理人（包括棄權票）投票通過了第16號決議。根據公司第七次修訂和重述的備忘錄和章程，提出普通決議的股東大會所需的法定人數包括親自出席或通過代理人出席的股東，他們共同持有股份，在能夠通過投票行使的所有選票中至少獲得簡單多數票的權利。

截至年會記錄之日，公司股東對以下事項進行了表決。委託書中包含對這些事項的詳細描述以及適用於年會這些事項的投票程序。下文列出了對每個事項投贊成票和反對票的股份總數，或對第16號決議的特定頻率投贊成票和反對票的總數，以及每個事項的棄權票和經紀人不投票的總數。

(1) 普通決議：再次選舉奧利維爾·布蘭迪考特博士擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他提前辭職或免職：

因此，奧利維爾·布蘭迪考特博士再次當選為二類董事。

(2) 普通決議：再次選舉唐納德·格拉澤先生擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職：

因此，唐納德·格拉澤先生再次當選為二類董事。

(3) 普通決議：再次選舉邁克爾·戈勒先生擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職：

因此，邁克爾·戈勒先生再次當選為二類董事。

(4) 普通決議：再次選舉科拉鬆博士（Corsee）D. Sanders擔任二類董事，直至2027年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，但前提是她提前辭職或免職：

投贊成票			投反對票			棄權票			經紀人非投票
1,050,017,345			3,744,338			298,035			—

因此，科拉鬆博士（Corsee）D. Sanders再次當選為二類董事。

董事選舉提案僅與董事會提名的第二類董事的選舉有關。年會結束後，以下董事的任期繼續有效：瑪格麗特·杜根博士、安東尼·胡珀先生、蘭傑夫·克里沙納先生、約翰·奧勒先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、王曉東博士和易青青先生。

(5) 普通決議：批准選擇安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師：

因此，選擇安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明會計師事務所作為公司的獨立審計師獲得批准。

(6) 普通決議：授權董事會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬：

因此，董事會被授權確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。

(7) 普通決議：在《香港上市規則》的範圍內，批准授予董事會發行、分配或處理不超過已發行普通股總數20％的未發行普通股和/或存託憑證（包括任何庫存股的出售或轉讓（應具有2024年6月11日生效的香港上市規則所賦予的含義）的股票發行授權）截至該普通決議通過之日起的公司（不包括庫存股），直至下一年本公司年度股東大會，但須遵守委託書（“發行股份的一般授權”）中描述的條件：

因此，發行股份的一般授權獲得批准。

(8) 普通決議：在《香港上市規則》的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，在公司下次年度股東大會之前回購一定數量的普通股（不包括人民幣股份）和/或ADS，但須遵守該普通決議通過之日本公司已發行普通股（不包括人民幣股票和庫存股）總數的10％ 委託書（“一般授權”）中描述的條件回購股票”）：

因此，回購股份的一般授權獲得批准。

(9) 普通決議：授權公司及其承銷商自行決定向貝克兄弟顧問有限責任公司和Hillhouse Capital Management, Ltd.及其附屬各方（“現有股東”）分配最大數量的股份，以便在分配相應證券之前和之後保持每位現有股東的相同持股百分比（基於公司當時的未償股本）根據根據一般法規進行的發行發行上述授權為期五年，該期限將每年滾動延長，但須獲得非現有股東的股東的批准（“關連人士配售授權I”）：

因此，關聯人發放授權 I 獲得批准。

(10) 普通決議：授權公司及其承銷商全權酌情向安進公司（“安進”）分配最高數量的股份，以便在分配根據上述一般授權進行的一般授權發行的相應證券之前和之後，維持安進的相同股權百分比（基於公司當時的已發行股本），為期五年，該期限將每年滾動延長，條件是非安進股東的批准（“關連人士配售授權二”）：

因此，關連人士發行授權 II 獲得批准。

(11) 普通決議：根據委託書中描述的條款和條件，批准根據第二經修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃（“2016年計劃”）向約翰·奧伊勒先生授予授予日公允價值為6,000,000美元的限制性股票單位（“RSU”）：

因此，根據2016年計劃向約翰·V·奧勒先生發放的限制性股票獲得了批准。

(12) 普通決議：根據委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向約翰·奧伊勒先生授予授予日公允價值為6,000,000美元的績效份額單位（“PSU”）：

因此，根據2016年計劃向約翰·奧伊勒先生提供的PSU的撥款獲得批准。

(13) 普通決議：根據委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日公允價值為1,333,333美元的RSU：

因此，根據2016年計劃向王曉東博士發放的RSU的撥款獲得批准。

(14) 普通決議：批准根據2016年計劃，向每位獨立非執行董事，奧利維爾·布蘭迪考特博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·格拉澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·胡珀先生、蘭傑夫·克里沙納先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、科拉鬆博士（Corsee）D. Sanders和易青青先生授予每位獨立非執行董事，授予日公允價值為20萬美元的限制性股票，根據委託書中描述的條款和條件：

因此，根據2016年計劃，批准向每位獨立非執行董事，即奧利維爾·布蘭迪考特博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·格拉澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·胡珀先生、蘭傑夫·克里沙納先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、科拉鬆博士（Corsee）D. Sanders和易青青先生授予限制性股份。

(15) 普通決議：如委託書所披露，就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票：

因此，在不具約束力的諮詢基礎上，委託書中披露的公司指定執行官的薪酬獲得批准。

(16) 普通決議：就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票：

鑑於此類投票，董事會決定，公司未來將每年就公司指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，直到下一次就股東就公司指定執行官薪酬進行表決的頻率進行必要表決。

(17) (a) 普通決議：批准委託書中所述的公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃：

因此，公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃獲得批准。

(17) (b) 普通決議：批准委託書中所述的公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃中規定的顧問分上限：

因此，公司第三次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃中規定的顧問分限額獲得批准。

(18) 普通決議：批准委託書中披露的公司第四次修訂和重述的2018年員工股票購買計劃：

因此，公司第四次修訂和重述的2018年員工股票購買計劃獲得批准。

(19) 普通決議：如有必要，主席批准年會休會，如果年會時沒有足夠的票數批准任何擬議的決議1至18號，則徵集更多代理人：

因此，如有必要，主席休會年會獲得批准，如果年會時沒有足夠的表決票，則要求更多代表參加，以批准任何擬議的1至18號決議。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。