EX-10.2

出於善意和寶貴的考慮，Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予下述目標績效股票單位（“PSU”）（“獎勵”）以下列出的參與者作為Petco健康與健康公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）下基於績效的限制性股票單位（“該計劃”）。每個 Earned PSU 代表有權根據本授予通知（包括附錄 C）、根據該計劃頒佈並作為附錄 A 附錄附於本計劃的標準條款和條件（“標準條款和條件”）以及作為附錄 B 附錄的《保密和發明協議》中規定的條款和條件獲得一股普通股。該獎項是根據本計劃授予的，完全受其約束和資格標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

為了獲得本協議的好處，參與者必須執行並返回本撥款通知（“接受要求”）。如果參與者未能在授予之日後的60天內滿足錄取要求，則（1）本撥款通知將無效或無效，該獎勵將不經報酬自動沒收給公司，並且（2）根據本撥款通知或標準條款和條件，參與者和公司未來都不會有任何權利或義務。

接受本授予通知，即表示參與者承認參與者已收到並閲讀並同意本授予通知（包括附錄C）、計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議的條款，並同意該獎項受其約束。

這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）授予的績效股票單位的獎勵，具體提及這些標準條款和條件的授予通知或委員會行動證明瞭這一點。除了這些標準條款和條件外，績效存量單位還應遵守本計劃的條款，這些條款通過此提及納入本標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向隨函向該參與者提供的授予通知（“授予通知”）中指定的參與者授予了授予通知中規定的績效股票單位（“獎勵” 或 “PSU”），每份獲得的PSU代表獲得一股普通股的權利。該獎項受撥款通知、這些標準條款和條件以及計劃中規定的條件的約束。就本標準條款和條件以及授予通知而言，對公司的任何提及均應包括對任何子公司的提及。

(a)

自授予通知中規定的授予之日起，該獎項不得歸屬，除非根據授予通知和本標準條款和條件的條款另行歸屬，否則該獎項可被沒收。在授予日期之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加速，該獎勵應按授予通知中規定的授予通知中關於目標PSU的規定歸屬和獲得，如授予通知中所述。

(b)

在根據授予通知和本第 2 節，PSU 成為盈利的 PSU 之日後，但無論如何不得遲於歸屬日期（或者，如果更早，則為第 2 (c) 或 2 (f) 節所述終止僱傭之日）後的兩個半月，公司應向參與者交付數量等於已獲得 PSU 數量的普通股。

(c)

如果參與者因參與者的死亡或殘疾而遭到終止僱傭關係，則在參與者（或參與者的個人代表）執行和不撤銷公司提供的表格中發佈的一般索賠聲明的前提下，(i) 如果終止日期在績效期結束之前，未兑現的目標PSU應成為自此類終止僱傭之日起生效的收入PSU，以及 (ii) 如果終止日期在績效期結束之後，那麼未完成的目標 PSU 將保持未償還狀態，並有資格成為基於 Earned PSU

(d)

如果參與者因參與者退休（定義見下文）而被解僱，則在參與者執行且不撤銷公司提供的表格中普遍發佈的索賠的前提下，目標PSU的按比例分配部分將保持未償狀態，並有資格根據績效目標的實現情況成為薪酬型PSU，不得加速此類盈利PSU的結算。

(e)

在績效期結束之前完成控制權變更後，績效目標應在截至控制權變更之日的縮短績效期內進行衡量，根據實現該績效目標而獲得的目標PSU應在授予日三週年歸屬併成為盈利PSU，前提是參與者在該日期之前繼續在公司或其子公司工作或為其提供服務。

(f)

儘管有上文第2 (e) 節的規定，但如果參與者在控制權變更後的任何時候因非自願解僱（定義見下文）而經歷僱傭終止，則在參與者執行並未撤銷以公司提供的表格全面解除索賠的前提下，根據第2 (e) 條，自僱用終止之日起生效，任何未償還的目標PSU均應成為賺取的PSU。

(i)

“正當理由” 的含義在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、聘請、服務或遣散協議或信函中規定，或者如果沒有此類協議或此類協議中未定義此類條款，則指未經參與者同意：（A）參與者在公司或關聯公司的權限、職責或責任的實質性減少；（B）參與者的基本工資的實質性減少；(C) 將參與者的主要工作地點遷移超過 50 英里；或 (D)公司嚴重違反了本標準條款和條件下的任何義務。儘管如此，參與者關於出於正當理由終止的任何主張均無效，除非 (1) 參與者在首次出現上述條件後的30天內向公司提供書面通知，説明上述條件的存在；(2) 此類通知中規定的條件在公司收到此類書面通知後的30天內必須保持未更正的狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到參與者的僱傭關係必須在首次僱傭後的90天內終止此類通知中規定的情況的發生。

(j)

儘管有上述規定，但從授予日及之後，直到 (i) 參與者在支付盈利的PSU後收到普通股，以及 (ii) 參與者在支付PSU後獲得普通股的權利被沒收的時間以較早者為準，在公司向普通股持有人支付現金股息（如果有的話）之日，參與者有權作為股息等值獲得額外的整數目標PSU的確定方法是（i）除以（A）每股支付的現金分紅的美元金額的乘積該日的普通股以及 (B) 截至該日先前存入參與者的目標PSU（包括為此支付的股息等價物）的總數，按（ii）該日普通股每股的公允市場價值。此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的目標PSU相同的方式和時間進行結算或沒收。

公司可以對參與者轉售或參與者隨後轉讓根據Earned PSU發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括 (a) 內幕交易政策下的限制，(b) 旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人的銷售時間和方式的限制，以及 (c) 限制使用指定經紀公司進行此類轉售銷售或其他轉讓。

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者應做出令公司滿意的安排，以履行因PSU的授予或歸屬而產生的任何預扣税義務。不應要求本公司發行

參與者理解、承認並同意，除非本計劃另有規定或委員會允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置獎勵，除非根據遺囑或血統法和分配法。儘管有上述規定，(a) 應允許參與者根據本計劃第17條的限制將獎勵作為禮物轉讓給受讓人實體；(b) 如果以前沒有這樣轉讓，則根據本協議可發行但在參與者去世時仍未發行的任何普通股均應轉讓給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉讓給參與者的遺產。

授予通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及計劃構成了參與者與公司之間關於該獎項的全部諒解。先前有關該獎項的任何協議、承諾或談判均被取代；但是，保密和發明協議的條款是對公司及其任何關聯公司與參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充（不取代或取代）。

參與者（個人或作為團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人均不對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何權利、所有權、利益或特權，但因獎勵而向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的任何權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利。

(k)

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

包括女性性別，在適當情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於”，或類似含義的措辭）來指代所有其他內容，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在本計劃或本標準條款和條件未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。

(o)

如果撥款通知、本標準條款和條件與計劃、撥款通知和這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知和這些標準條款和條件為準。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

根據公司採用的任何回扣政策，PSU和根據Earned PSU發行的任何普通股都將獲得補償。根據此類回扣政策追回薪酬不會導致根據與公司簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利。接受獎勵即表示參與者同意受任何此類回扣政策的約束，該政策現行或公司可能不時採用和/或修改的回扣政策。

通過執行授予通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子方式交付有關公司和子公司、本計劃和PSU的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

作為獲得根據本保密和發明協議所附的授予通知授予的獎勵的條件，並考慮到參與者繼續在公司工作，參與者特此確認參與者的協議如下：

參與者受僱於公司的身份是他或她可以訪問或參與機密信息和公司工作成果（兩者定義見下文）的製作。如本文所述，參與者的僱用在公司和參與者之間建立了對機密信息和公司工作成果的信心和信任關係。本保密和發明協議受本保密和發明協議所附贈通知附錄A的標準條款和條件的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間存在任何衝突，則以本保密和發明協議為準。

此處未另行定義的大寫術語應具有不時修訂的Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃中規定的含義。就本保密和發明協議而言：

(q)

“機密信息” 是指 (i) 公司專有或公司保密的信息或材料，無論是否指定或貼上標籤，以及 (ii) 參與者在公司任職期間創建、發現或開發，或者參與者瞭解或訪問的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、作者作品、公式、想法、概念、技術、發明、設備、改進、專業知識、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技巧和材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、個人信息以及其他機密的業務或技術信息代表公司或因受僱於公司或在公司工作期間獲得的。就本保密和發明協議而言，“公司” 是指公司或其任何關聯公司。如果參與者能夠通過有力的證據證明以下例外情況之一適用，則根據本保密和發明協議，參與者沒有義務對任何信息保密：(I) 參與者違反本協議披露信息以外的已知或廣為人知的信息，(II) 在公司向參與者披露之前參與者知道或參與者可以不受限制地獲得的信息，(III) 那樣的信息第三方在非保密的基礎上向參與者開放

(r)

“工作產品” 是指發明、數據、創意、設計、繪圖、作者作品、商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、徽標、開發、公式、概念、技術、設備、改進、專有技術、方法、流程、程序和發現，無論是否可根據適用的版權或商標法或其他類似法律獲得專利或保護，以及是否簡化為實踐或有形形式，以及任何改進其中的衍生作品、其中的衍生作品以及其中的知識產權代表公司創建，作為僱用義務的一部分，為公司工作或在公司任職期間以其他方式工作。

(s)

在參與者受僱於公司的任期內以及此後的任何時候，參與者都將嚴格保密和信任所有機密信息，除非在履行參與者作為公司僱員的職責或公司授權或允許的過程中可能有必要，否則參與者不得直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、講授或發佈任何機密信息。儘管有上述規定，但參與者有權繼續使用轉讓給買方（“買方”）公司業務（“業務”）全部或幾乎全部資產（“收購”）的公司機密信息（“收購”），前提是參與者在收購完成後成為該買方或買方指定關聯公司的僱員，並且此類機密信息在收購完成之前用於業務收購。參與者承認並同意，收購完成後，機密信息應被視為買方的機密信息，並受參與者與該買方簽訂的適用僱用、保密和發明轉讓協議的約束。

(t)

參與者認識到，公司已經收到並將來將收到來自第三方的信息，而第三方有義務對此類信息保密，並且僅將其用於某些有限的目的。參與者同意，在參與者受僱期間及以後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與該第三方達成的協議履行參與者作為公司僱員的職責時有必要，否則不得披露或使用這些信息。參與者同意，此類信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

(u)

受保護的披露。18 U.S.C. § 1833 (b) 規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）以——（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；以及（ii）僅出於舉報或

調查涉嫌違法的行為；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須是密封提交的，不得公開披露。本《保密和發明協議》中的任何內容均不阻止參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，為避免疑問，本保密和發明協議中的任何內容均不限制或限制參與者與美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均稱為 “政府機構”）溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息以及舉報可能違反法律或法規的行為或其他受本協議保護的其他披露行為的能力適用法律或法規的舉報人條款，恕不另行通知公司。

所有設備、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文檔、參考資料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明家筆記本、程序、原型、樣品、設備、信息的有形實施例和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，還是由參與者或其他與參與者就業有關的人員製作的，都應是且仍然是唯一的公司的財產以及實際存在的任何此類財產應公司書面要求，參與者的佔有或控制權應立即歸還給公司。如果公司不這樣要求，則參與者應在終止僱傭關係後將所有此類財產歸還給公司。終止後，參與者不得保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。參與者還同意，位於公司場所內並由公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽訂合同的任何財產，包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區域，都必須隨時接受公司代表的檢查，無論是否發出通知。

在遵守下文第 6 和第 7 節的前提下，參與者同意，參與者在公司任職期間（單獨或與他人一起）構思、開發、製造或簡化的任何工作成果（統稱為 “公司工作成果”）應全部或部分歸公司（或在適用範圍內，收購後的買方）獨家擁有。在不限制前述規定的前提下，參與者同意，任何公司工作成果均應被視為《美國版權法》第 101 條定義的 “供出租的作品”，其中的所有權利、所有權和權益從構思之日起將完全歸屬於公司。參與者特此不可撤銷地進行轉讓和轉讓，並同意

將來應公司的要求，向公司轉讓和轉讓任何公司工作成果的所有權利、所有權和利益，包括但不限於其中的專利、版權和其他知識產權。參與者應將任何此類公司工作成果視為機密信息。參與者將執行所有申請、任務、文書和其他文件，並執行公司或其法律顧問認為必要或可取的所有行為，以獲得、完善或執行對此類公司工作產品的任何專利、版權註冊或其他保護，以及以其他方式保護公司在這些工作產品中的利益。參與者在任何司法管轄區合理協助公司獲得和執行公司工作產品的知識產權和其他權利的義務應在參與者終止僱用後繼續有效。參與者承認，公司可能需要獲得參與者的簽名，以獲得申請、維護或執行與公司工作成果有關的知識產權和其他權利（包括但不限於部分專利申請中的續期、延期、延續、分割或延續）所需的合法和必要文件。參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為參與者的代理人和事實上的律師，代表參與者代替參與者行事，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以同樣的法律效力進一步起訴、頒發和執行對公司工作產品的專利、版權註冊和其他保護其效果就好像由參與者執行一樣。參與者特此進一步放棄和放棄參與者在公司工作成果中可能擁有的所有精神權利。

根據《加州勞動法》第 2870 條，本協議第 5 節中規定的要求不適用於參與者在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全按自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 在構思或簡化時與公司業務的實際或可證明預期的研究或開發相關的發明公司；或 (ii) 由公司執行的任何工作所致公司的參與者。

(w)

參與者承認，公司有嚴格的政策，禁止在未經信息所有者的明確許可的情況下使用屬於任何其他個人或實體的專有信息。參與者聲明並保證，參與者作為公司員工履行本保密和發明協議的所有條款，不會也不會導致參與者違反對第三方承擔的任何保密任何信息、知識或數據的責任。參與者在參與者在履行職責時未攜帶或使用、誘使公司使用或披露參與者在履行職責時使用或披露任何設備、用品、設施、電子產品，也沒有在參與者在為公司提供任何服務（如果有）生效之日之前使用或披露任何設備、用品、設施、電子設備

參與者同意，他或她將保留並保存參與者在公司任職期間製作的所有公司工作成果的充分和最新的書面記錄（以筆記、草圖、繪圖或公司可能規定的其他形式的形式），這些記錄應隨時提供給公司，並且應仍然是公司的唯一財產。

如果參與者在終止僱傭關係後的一年內由參與者或為參與者提交任何與公司或公司任何客户業務有關或對公司業務有用的美國或外國專利申請，則應假定該申請所涵蓋的主題是在參與者在公司任職期間構思的。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體，或者與美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中所做的發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。參與者同意受公司告知參與者的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據這些義務和限制承擔的義務。

由於機密信息和公司工作成果的獨特性，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守本保密和發明協議規定的任何義務，公司可能會立即遭受無法彌補的損害，而且金錢賠償可能不足以補償公司的此類違規行為。因此，參與者同意，如果違反或威脅違反本保密和發明協議，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司還有權在不支付保證金或其他證券的情況下尋求禁令救濟以執行本保密和發明協議的條款，包括但不限於限制參與者違反本保密和發明協議或迫使參與者停止和停止所有未經授權的使用和披露機密信息和公司工作成果。參與者將向公司賠償因參與者違反本保密和發明協議而獲得救濟而產生的任何費用，包括但不限於合理的外部律師費和成本。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或可能的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回損失。

特此允許參與者，參與者授權公司向參與者的任何未來僱主提供本保密和發明協議及其任何證物的副本，並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何此類未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

本保密和發明協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何法律衝突規則。在本保密和發明協議允許提起任何訴訟的範圍內，參與者特此明確同意，對於公司對參與者提起的任何訴訟，均由位於加利福尼亞州聖地亞哥的州和聯邦法院擁有屬人和專屬管轄權和審判地。本協議中的任何內容均不限制公司因違反本保密和發明協議中關於保護機密信息或公司工作成果的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓本保密和發明協議以及本保密和發明協議下的任何職責或義務。參與者理解並同意，公司可以自由轉讓本保密和發明協議。本協議應為本協議各方的許可受讓人、利益繼承人（包括完成收購後的任何買方）、個人代表、遺產、繼承人和遺贈人提供保險，並對他們具有約束力。任何違反本第 14 節的任務均無效。

本保密和發明協議各方的權利和義務將在我與公司的僱用關係終止後繼續有效。

如果根據司法法令或裁決，本協議的任何條款或參與者在本協議下的任何義務或權利授予被視為無效或不可執行，則任何此類條款、義務或權利授予均應被視為並解釋為僅在法律允許的最大範圍內延伸，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和發明協議的其餘部分應根據其條款保持有效和可執行。除非參與者和公司正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改、放棄或修改本保密和發明協議。

本保密和發明協議附後，員工有機會尋求獨立法律顧問的建議，員工已閲讀並理解本保密和發明協議的所有條款和規定。不得因本保密和發明協議的起草或準備而對任何一方進行解釋。


參與者姓名：
授予日期：
PSU 的目標數量：	[●]（“目標 PSU”）
獎勵類型：	該獎勵代表從目標PSU [●] 到 [●] 獲得一定金額的普通股的權利。在 (i) 參與者對服務要求的滿意度（定義見下文）以及（ii）委員會對績效目標的最終實現水平（定義見下文）的認證後，該獎勵將歸屬併成為可獲得且不可沒收的獎勵。滿足服務要求和績效目標後獲得的 PSU 在本文中稱為 “已獲得 PSU”。
演出週期：
服務要求：	“服務要求” 載於本文所附的附錄C。
績效目標：	“績效目標” 載於本文所附的附錄C。