團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

（規則 14a-101)

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

綠色波浪 技術解決方案有限公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

綠色波浪 技術解決方案有限公司

4016 雨樹路，300 號套房

切薩皮克， VA 23321

(800) 490-5020

注意 股東特別會議

至 將於 2024 年 7 月 19 日舉行

至 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股東

注意 特此宣佈Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）， 特拉華州公司（“公司”）將於美國東部時間2024年7月19日下午 4:30 舉行。特別會議將是 通過撥打 877-407-3088（免費電話）或訪問 www.gwav.Vote，將以僅限收聽的電話會議形式舉行的虛擬會議。那裏 不會是實際的會議地點。如果您在使用會議上的虛擬會議平臺時遇到任何技術問題 天，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

這個 會議的主要事項將是：

你 如果您是公司普通股的記錄所有者，則可以在2024年5月20日營業結束時投票。董事會 公司董事已將2024年5月20日的營業結束定為該公司的記錄日期（“記錄日期”） 確定有權在特別會議及其任何續會上獲得通知和投票的股東。

如 截至記錄日期，共有865,628,790股普通股已發行並有權在特別會議上投票。在2024年6月3日開盤時，我們的普通股經調整後開始在納斯達克交易 對我們實施的普通股進行一百五十（1:150）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 截至記錄日已發行並有權在特別會議上投票的反向後股票的普通股數量 拆分調整後的基數約為5,770,859。

這個 普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票。此處將上述股份稱為 “股票”。普通股持有人將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票 （“委託聲明”）。

全部 誠摯邀請股東虛擬參加特別會議。您是否計劃虛擬參加特別會議 無論不是，您都需要通過互聯網、通過電話進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並立即歸還隨附的代理卡 按照代理卡上規定的説明進行操作。隨附一個預先填好地址的、預付郵資的退貨信封供您使用 便利。使用上述方法進行投票不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票。

你的 在特別會議上投票很重要

你的 投票很重要。即使您計劃虛擬參加特別會議，也請儘快投票。

對於 有關如何對股票進行投票的信息，請參閲您的經紀人或其他信託機構的指示（如適用）以及 “如何” 我會投票嗎？”在本通知附帶的委託聲明中。

我們 鼓勵你通過互聯網、電話進行投票，或者填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其返回 封閉的信封。

如果 如果您對股票進行投票有疑問，請聯繫Greenwave Technology Solutions的公司首席執行官， Inc.，位於弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號，300號套房，23321，電話號碼 (800) 490-5020。

如果 您決定更改投票，您可以在此之前隨時按照所附委託聲明中所述的方式撤銷您的代理權 它被投票。

我們 敦促你仔細閲讀隨附材料並儘快投票。請注意，我們已隨函附上本通知 一份委託聲明。

那個 委託書和年度報告可在以下網址查閲：

www.gwav.vote

由 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事會令

日期： 2024 年 6 月 3 日

參考文獻 到其他信息

這個 委託書包含有關 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要業務和財務信息，但未包括在內 本文檔中或隨本文檔一起交付。您可以通過美國證券交易委員會（“SEC”）免費獲取此信息 網站（www.sec.gov）或應您的書面或口頭要求聯繫Greenwave Technology Solutions首席執行官， Inc.，位於弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號，300號套房，23321，電話號碼 (800) 490-5020。

至 確保及時交付這些文件，任何請求都應在2024年7月9日之前提出，以便在特別會議之前收到這些文件。

對於 有關在哪裏可以找到有關Greenwave Technology Solutions, Inc. 的信息的更多詳細信息，請參閲標題為 “在哪裏” 的部分 您可以在這份委託聲明中找到有關公司的更多信息”。

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4016 雨樹路，300 號套房

切薩皮克， VA 23321

(800) 490-5020

特別的 股東大會將於 2024 年 7 月 19 日舉行

將軍 有關特別會議的信息

這個 委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關特別會議的信息 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股東，包括其任何續會或延期（此處稱為 “特別會議”）。我們將於 2024 年 7 月 19 日美國東部時間下午 4:30 或更晚的日期舉行特別會議 因此，特別會議日期可能會延期或推遲。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議 通過網絡直播進行音頻直播，使公司的股東能夠從世界各地參與，即 對他們來説既安全又方便。你可以訪問www.gwav.Vote參加特別會議。

在 在本委託書中，我們將Greenwave Technology Solutions, Inc.稱為 “Greenwave”，“公司”，“我們”， “我們” 或 “我們的”。

為什麼 你給我發了這份委託聲明嗎？

我們 向您發送了本與公司董事會招標相關的委託書（此處簡稱為 “董事會” 或 “董事會”），以隨附的形式在特別會議上使用 將於美國東部時間2024年7月19日下午4點30分舉行及其任何續會。本委託書及隨附的 股東特別會議通知概述了特別會議的目的以及投票所需的信息 在特別會議上。

重要 關於將於2024年7月19日舉行的股東大會提供代理材料的通知。委託書和 向證券持有人提交的年度報告可在www.gwav.vote上查閲。

這個 委託書將於2024年6月3日左右郵寄給所有有權獲得會議通知並在會議上投票的股東。 您還可以在截至2023年12月31日的10-K表中找到公司年度報告的副本（“年度報告”）， 其中包括按照所含説明編制的公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表 在郵寄給有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的可用性通知以及本委託書中 2024 年 7 月 19 日，或通過美國證券交易委員會的電子數據系統在互聯網上通過 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

誰 可以參加以及如何參加

這個 董事會已將2024年5月20日的營業結束定為確定有權獲得通知的股東的記錄日期 在特別會議或其任何休會或延期（“記錄日期”）上投票。本公司的每股股份 普通股，面值0.001美元（“普通股”）代表對特別會議上提出的每項事項進行一票表決 會議。記錄持有人和受益所有人可以通過電話參加特別會議。以下是信息摘要 你需要參加虛擬特別會議：

股東 記錄在案

有益 所有者

什麼 如果我在訪問虛擬特別會議時遇到技術問題或問題？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議時可能遇到的任何技術問題。如果你 遇到任何困難，請致電：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

為什麼 特別會議是虛擬的在線會議嗎？

我們 相信虛擬主辦特別會議將增加股東出席率，並將鼓勵更活躍的股東 參與和參與特別會議.

誰 可以投票嗎？

股東 在2024年5月20日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的人有權在特別股上投票 會議。截至記錄日期，共有865,628,790股普通股已發行並有權在特別會議上投票。 在2024年6月3日開盤時，我們的普通股經調整後開始在納斯達克交易 對我們實施的普通股進行一百五十（1:150）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 截至記錄日已發行並有權在特別會議上投票的反向後股票的普通股數量 拆分調整後的基數約為5,770,859。

你 無需虛擬出席特別會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股份，及時收到 特別會議將在特別會議上進行投票，且在特別會議之前未被撤銷。股東可以撤銷代理權 在代理人投票之前，向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或經正式簽發的帶有稍後日期的代理卡 日期。任何已簽發代理卡但實際上出席特別會議的股東都可以撤銷代理並在特別會議上投票 會議。

怎麼樣 我有許多選票嗎？

每個 普通股持有人有權獲得每股普通股一票。我們普通股的持有人將作為一個整體共同投票 班級。

怎麼樣 我可以投票嗎？

是否 無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。由我們的有效代理人代表的所有股票 通過本次招標獲得且未被撤銷的，將按照您在代理卡上的指示進行投票或 按照互聯網或電話的指示。您可以指定是應該對每位董事候選人投贊成票還是反對您的股票， 以及是否應就其他每項提案對您的股票投贊成票、反對票或棄權票。除下文所述外， 如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將按照董事會的規定進行投票 建議如下所述。代理人投票不會影響您虛擬參加特別會議的權利。如果你的股票是 通過我們的股票轉讓代理人、股票轉讓直接以您的名義註冊，或者您擁有股票證書，您可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，您必須提供銀行、經紀商 或其他指明如何對您的股票進行投票的被提名人，可以按以下方式進行投票：

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，不向持有您股份的組織提供特定投票權 指示，根據各種國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的組織通常可以 對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

如何 董事會是否建議我對提案進行投票？

這個 董事會建議您按以下方式投票：

如果 提出任何其他事項，代理卡規定您的股票將由代理卡上列出的代理持有人投票 根據他或她的最佳判斷。在本委託書印發時，我們不知道需要採取行動的任何事項 在特別會議上，本委託書中討論的內容除外。

五月 我更改或撤銷我的代理？

如果 您向我們提供您的代理人，您可以在特別會議之前隨時更改或撤銷該代理。您可以在任何情況下更改或撤銷您的代理 以下方式之一：

什麼 如果我收到多張代理卡？

你 如果您在多個賬户（可能處於註冊狀態）中持有股份，可能會收到多張代理卡或投票指示表 表格或以街道名稱保存。請按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每個賬户的代理卡上 確保您的所有股票都經過投票。

什麼 經紀商不投票嗎？

如果 您的股票以信託身份持有（通常稱為以 “街道名稱” 持有），您必須指示 持有您的股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名，但未提供有關如何使用的説明 經紀人應對 “常規” 提案進行投票，您的經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果你不提供 投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

什麼 需要投票才能批准每項提案，選票是如何計算的？

什麼 構成特別會議的法定人數？

這個 然後，每類或系列有表決權股票的大多數已發行股票的持有人以虛擬方式或通過代理人出席 有權在特別會議上表決構成特別會議的法定人數.在場的登記股東的投票 在虛擬特別會議上，虛擬或通過代理人、棄權票和經紀人的非選票都被計算在內，以確定是否 存在法定人數。

做 我有異議者的評估權嗎？

這個 根據特拉華州法律或公司的相關管理文件，公司的股東沒有評估權 轉到有待特別會議表決的事項.

居家經營 特別披露文件

這個 美國證券交易委員會（“SEC”）此前通過了一項關於提交年度披露文件的規則。 該規則允許我們或代表您持有我們股票的經紀人向任何人發送一套我們的年度報告和委託書 兩個或更多股東居住的家庭，前提是我們或經紀人認為股東是該股東的成員 同一個家庭。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了重複量 您收到的信息有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、委託書和信息 聲明。一旦股東收到經紀人或我們的通知，説與其地址的通信將是 “家庭通信” 的， 這種做法將持續到另行通知股東或撤銷對該做法的同意為止。每位股東 將繼續收到單獨的代理卡或投票指示卡。

那些 (i) 不想參與 “住户” 並希望獲得我們自己的套裝的股東 未來幾年的年度披露文件或 (ii) 與我們的另一位股東共享地址並希望收到的人 我們的年度披露文件中只有一套應遵循以下説明：

誰 正在為這次代理招標付費嗎？

這個 公司正在支付準備、打印和郵寄這些代理材料的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事， 官員和僱員也可以當面、通過電話或其他通信手段徵集代理人。我們不會付錢給我們的董事， 官員和僱員因招攬代理人而獲得的任何額外補償。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構償還費用 向受益所有人轉發代理材料的成本。我們無意使用第三方的服務，但保留權利 派對招攬公司協助我們徵集代理人。

誰 會計算選票嗎？

一個 股權轉讓有限責任公司的代表將擔任選舉檢查員並計票。

什麼時候 股東提案將在明年的年會上提交嗎？

在 我們每年的年會上，董事會都會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以提交 其他事項請股東在特別會議上採取行動。

依照 根據公司章程和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的第14a-8條， 要考慮納入公司2025年年會的代理材料，您必須以書面形式提交提案 不遲於 2025 年 2 月 19 日，但不早於 2025 年 1 月 20 日在 Greenwave Technology Solutions 向公司提交， Inc.，4016 Raintree Rd，300 套房，弗吉尼亞州切薩皮克 23321；但是，如果召開 2025 年年會，則提供 股東提案在2024年年會一週年之前超過30天或在股東提案一週年後推遲超過30天 必須在公司向其郵寄通知之日起不少於 10 個日曆日內以書面形式提交給公司 年度股東大會舉行之日或應發佈新聞稿或以其他方式公開發表之日的股東 發佈了關於將舉行年度股東大會和會議日期的通知。

在 除了滿足我們章程中與董事候選人提名有關的規定，包括書面截止日期 通知，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人的股東 根據以下第14a-19條，公司在2025年年會上的提名人除外 《交易法》必須在2025年3月31日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。

什麼 高管和董事對應採取行動的事項有興趣嗎？

沒有 的董事會成員以及本公司的任何執行官均未對任何未得到其贊同的提案有任何利益 公司的所有其他股東，但關於2024年計劃修正案的第2號提案除外，根據該提案，董事會成員和 我們的執行官將有資格參與並獲得股權激勵獎勵。

在哪裏 我能找到特別會議的投票結果嗎？

我們 將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在最新的 Form 報告中披露投票結果 8-K在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交，該文件將在我們的網站www.GWAV.com上公佈 還有美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

在哪裏 你可以找到更多關於公司的信息

這個 公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料 該公司向美國證券交易委員會提交了文件，你可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會，網址為 http://www.sec.gov。公司的網站地址 是 www.gwav.com。本公司網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本委託書的一部分。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了有關（i）每個人對我們普通股的受益所有權的某些信息 知識，擁有我們普通股5％以上的股份（ii）我們的現任董事和該標題下確定的指定執行官 “高管薪酬” 以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的適用規則，下表中反映的信息不一定是指示性的 出於任何其他目的的實益所有權。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人持有的任何股份 擁有唯一或共同的投票權或投資權，以及該人有權在5月之後的60天內收購的任何股份 2024 年 20 日通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券。除非另有 根據信息，我們認為，如下表腳註所示，並受社區財產法（如適用）的約束 向我們提供本表中列出的每個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 作為實益所有者。

這個 下表中列出的信息基於我們於2024年5月20日發行和流通的865,628,790股普通股。在 我們認為，計算一個人實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比 流通所有受該人持有的期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的普通股 目前可行使或將在 2024 年 5 月 20 日後 60 天內行使的。但是, 我們認為這些股票並未流通, 用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則每人的主要地址 以下股東由弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號的Greenwave Technology Solutions, Inc. 23321保管。

提案 一個：

批准 修正案的通過
修訂和重述的章程

摘要

部分 特拉華州通用公司法（“DGCL”）第109條規定，通過、修改或廢除章程的權力應 屬於有權投票的股東，除非公司在其公司註冊證書中授權採用、修改或 廢除有關董事的章程。公司目前的第二次修訂和重述的公司註冊證書保留了 股東通過、修改或廢除章程的權力。

批准 正在為擬議的章程修正案尋找股東，該修正案如果獲得批准，將修改我們的章程，以減少 我們的股東會議所需的法定人數。董事會已確定擬議的章程修正案屬於公司的 以及我們股東的最大利益。更具體地説，擬議的章程修正案將減少股東的法定人數 從公司大多數已發行的有表決權證券（“當前法定人數”）到三分之一（33 1/ 3%）的會議 該公司未償還的有表決權證券（“擬議法定人數”）。董事會已通過並宣佈可取 擬議章程修正案，該章程修正案是實施擬議法定人數的必要條件，但須視股東而定 批准。如果獲得批准，董事會隨後將修改我們的章程，以減少法定人數。

一個 法定人數是指必須親自或通過代理人出席股東大會才能參加該會議的最低股東人數 才能有效持有。DGCL要求公司通過定義股東大會來規定其股東會議的法定人數 構成其公司註冊證書或章程中法定人數的投票權比例。

在下面 根據DGCL和納斯達克規則，最低法定人數要求為33 1/ 3％。我們當前的法定人數高於下限法定人數要求 DGCL 和納斯達克規則。

我們 可能難以及時達到股東會議的當前法定人數。如果我們沒有達到當前的法定人數 在原定會議日期之前，我們將不得不休會一段時間，以便我們能夠徵集更多的代理人 來自我們的股東，以達到當前的法定人數並有效舉行股東大會。

已完成 擬議的章程修正案文本

這個 擬議章程修正案的文本作為本委託書的附錄A收錄。

原因 對於擬議的章程修正案

這個 董事會認為，將未來任何股東會議的法定人數從當前的法定人數減少到擬議的法定人數，以及 進行此項修改的擬議章程修正案符合公司及其股東的最大利益，因為該修正案的通過 通過提出《擬議章程修正案》達到的擬議法定人數：

因此， 董事會已通過擬議的章程修正案並宣佈可取，但須經股東批准。提議的案文 章程修正案載於本委託書的附錄A。

在 在推薦擬議的章程修正案時，董事會完全沒有實施反收購機制的動機，也沒有計劃 或提議通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排.此外， 擬議修正案不是公司知悉任何一方努力積累公司修正案的結果 證券或以其他方式通過合併、要約、異議招標或其他方式獲得對公司的控制權。

投票 必填項和董事會建議

假設 存在法定人數，大多數以虛擬方式或由代理人代表並有權投票的股份投贊成票 必須在特別會議上就該議題批准這項提案。就本提案而言，棄權票將是 與對該提案投反對票的效果相同，經紀人的不投票對投票結果沒有影響。

那個 董事會建議投票 “贊成” 批准擬議的章程修正案，董事會要求的代理人將 除非股東在委託書上另有説明，否則應投贊成票。

提案 二：

批准 2024 年計劃修正案旨在增加在 2024 年計劃權益下可供發行和預留的普通股數量 激勵計劃至3,000,000，但須遵守某些條件

摘要

這個 公司的 2024 年股權激勵計劃（“現有計劃”）於 2024 年 3 月 29 日獲得董事會通過，並獲得批准 股東於 2024 年 5 月 20 日發佈。2024 年 6 月 3 日，董事會批准了 2024 年計劃修正案，以增加最大總人數 公司可能根據經2024年計劃修正案（“2024年計劃”）修訂的現有計劃發行的普通股 至3,000,000股（增加了298萬股），因為公司需要能夠發行股權獎勵才能提供服務 提供商，以激勵和留住這些人員，並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 薪酬委員會批准了 2024 年計劃修正案，但須經董事會和股東批准，董事會也批准了 2024 年計劃修正案，須經股東批准。如果股東不批准2024年計劃修正案，則現有的 計劃將保持有效且不變。如果獲得股東批准，2024年計劃修正案將立即生效，前提是 由於缺乏可用或預留普通股而對2024年計劃下的獎勵發行施加的任何限制 是此類獎項的基礎。

原因 對於提案

有 要促進公司的長期成功，就必須有足夠數量的股票可用於未來的股權補償 以及通過以下方式創造股東價值：

什麼時候 2024 年最初由董事會批准並提交股東批准，其意圖約為 公司已發行和流通普通股的7.79％。但是，在反向股票拆分之後，相應的減少了 相當於現有計劃下可供發行的股票數量。此外，繼最近發佈的《普通通則》之後 公司股票和反向股票拆分，保留最初的3,000,000股（反向股票拆分後的20,000股） 根據現有計劃發行的股票僅佔普通股已發行和流通股總數的3.46％左右 截至2024年6月3日，按反向股票拆分後計算。

因此， 董事會批准了《2024年計劃修正案》，授權在事後保留最多300萬股普通股 股票拆分制，根據股票分割發行，視供應情況而定，以允許公司有足夠的股票可供發行 根據普通股發行和反向股票拆分後的2024年計劃。在沒有授權的情況下 以及可用的無儲備普通股，2024年計劃所依據的獎勵在此之前和之後才能發行 有時，因為普通股可以按可用金額進行預留。假設全部3,000,000股 可用，公司可能會根據2024年計劃發行全額獎勵，可供發行的股票數量 根據2024年計劃，應約佔公司已發行和流通普通股的34％ 2024 年 6 月 3 日，按反向股票拆分後計算。2024 年計劃修正案旨在為公司提供足夠的 根據其當前股權激勵計劃的範圍和結構，滿足其股權授予要求的股票數量 以及公司預計授予股票期權、限制性股票和/或其他形式的股權補償的利率。

什麼時候 在批准 2024 年計劃修正案時，董事會考慮了許多因素，包括以下因素：

燒傷 利率是公司授予股權獎勵的比率，通常以授予的股票總數百分比來衡量 我們的已發行股票的加權平均值。該公司估計，其預計年燒燬率將為100％。董事會決定 其預計的股權薪酬使用率是合理的，並且根據2024年計劃修正案，2024年計劃應該 在2025年7月31日之前不需要額外增加股份。

在 此外，董事會還考慮了對股東的潛在稀釋影響是否合理。稀釋度通常是計算的 通過將獲得未償還獎勵的普通股數量加上可供授予的普通股數量加上 擬議增發股份，並將該總額表示為普通股攤薄後已發行股票總數的百分比。 董事會認為，《2024年計劃修正案》的稀釋幅度約為34％，並認為這是可以接受的 2024 年計劃修正案的稀釋量。

之後 仔細考慮了所有這些觀點，董事會認為2024年計劃修正案對公司未來的成功至關重要 並鼓勵股東在投票批准該提案時考慮這些觀點。

設置 下文是經《2024年計劃修正案》修訂的2024年計劃的摘要，該修正案的全部內容參照了 2024 年計劃修正案的全文（其副本作為本委託書附錄 B 收錄）以及全文 對股東最初批准的2024年計劃的測試，該計劃的副本包含在公司的委託書中 根據2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A。如果以下2024年計劃的摘要之間有任何不一致之處，如 經2024年計劃修正案修訂，全文為準。

鑰匙 經《2024年計劃修正案》修訂的《2024年計劃》的特點

可以肯定 2024年計劃的主要特點總結如下：

背景 以及 2024 年計劃的目的。 2024年計劃的目的是促進公司的長期成功和創建 按以下方式計算股東價值：

這個 2024年計劃允許授予以下類型的股票激勵獎勵：（1）股票期權（可以是ISO或NQSO）， （2）SARs，（3）限制性股票，（4）其他股權獎勵和（5）現金獎勵。獎勵的授予可以基於任一連續性 服務和/或績效目標。獎項由選定參與者與公司之間的書面協議來證明。

資格 以獲得獎勵。 公司以及我們某些關聯公司的員工、顧問和董事會成員符合資格 根據2024年計劃獲得獎勵。2024 年計劃委員會將自行決定選定的參與者是誰 根據2024年計劃獲得獎勵。截至記錄日期，大約有6個人（包括2名軍官和4名） 董事）有資格參與2024年計劃。

股票 以 2024 年計劃為準。 根據2024年計劃可以發行的最大普通股數量為3,000,000股 股份。被沒收或終止的獎勵（不支付對價）或未行使的獎勵的標的股份可用 再次根據2024年計劃發行。2024年計劃還規定了其他旨在遵守法律要求的限制 經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第422條，本提案的其他部分對此進行了討論。 根據2024年計劃，不得發行任何零碎股票。除非適用，否則不會根據參與者的獎勵發行任何股票 參與者已履行預扣税義務。在沒有授權和未預留股份的範圍內 在2024年計劃的可用普通股中，2024年計劃所依據的獎勵要到那時才能發行 有時，因為普通股是可用的，而且數量是可用的。

行政 2024 年計劃的。 2024年計劃將由2024年計劃委員會管理。視2024年計劃的條款而定，2024年 除其他外，計劃委員會擁有全權酌處權：

這個 2024 年計劃委員會可以暫停獎勵的授予、結算或行使，直至確定選定的參與者是否 應因故終止服務（在這種情況下，未付的獎勵將被沒收）。此外，2024 年計劃委員會可以 在認為必要或適當的情況下，使用2024年計劃發行其他計劃或次級計劃下的股票，例如為參與提供條件 由非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司的員工提供。

類型 的獎項。

股票 選項。股票期權是在固定期限內以固定行使價收購股票的權利。2024 年計劃委員會 除其他條款和條件外，將決定每種股票期權所涵蓋的股票數量和股票的行使價 視每種股票期權而定，但每股行使價不能低於我們普通股的公允市場價值 在授予股票期權之日。我們普通股的公允市場價值，用於對我們的獎勵進行定價 應等於納斯達克資本市場或其他主要交易市場公佈的我們普通股的收盤價 在確定之日我們的證券的交易地點。未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或交換。

股票 根據2024年計劃授予的期權可以是ISO或NQSO。根據該準則和適用法規的要求，ISO 受其約束 適用於未對 NQSO 施加的各種限制。例如，向所有權超過 10% 的任何員工授予的任何 ISO 的行使價 我們的普通股在授予之日不得低於普通股公允市場價值的110％，並且此類ISO必須到期 不遲於撥款日期後的五年。普通股標的總公允市場價值（在授予之日確定） 對於參與者持有的在任何一個日曆年內首次可行使的所有 ISO，金額不得超過 100,000 美元。ISO 可能無法轉移 去世時除外，或存入可撤銷的信託，其中參與者被視為股票期權的唯一受益人 以信託形式持有。為了遵守美國財政部監管第1.422-2（b）條，2024年計劃規定所有300萬股股票 可以根據ISO的行使發行，但須視普通股標的可用性而定。

一個 根據2024年計劃授予的股票期權通常在歸屬之前不能行使。2024 年計劃委員會設立 授予時每個股票期權的歸屬時間表。根據2024年計劃授予的股票期權的最長期限不得超過 自撥款之日起十年，儘管2024年計劃委員會可以自行決定縮短期限。行使價 根據2024年計劃授予的每份股票期權必須在行使時全額支付，可以是現金支付，也可以通過經紀人協助支付 “無現金” 行使和出售計劃，或淨行使，或通過2024年計劃委員會批准的其他方法。這個 期權持有人還必須作出安排，繳納行使時需要預扣的所有税款。

非典型肺炎。 特區是行使後獲得等於當日股票公允市場價值差額的金額的權利 香港特別行政區的行使價以及特區行使部分所涵蓋股份的總行使價。2024 年計劃 委員會決定SAR的條款，包括行使價（前提是該每股行使價不能低於 授予之日我們普通股的公允市場價值）、歸屬和特區的期限。最長期限為 根據2024年計劃授予的特別行政區自撥款之日起不得超過十年，但須由2024年計劃委員會酌情決定 設定更短的期限。從2024年起，特別行政區的結算可以是普通股或現金，或兩者的任意組合 計劃委員會可以決定。未經股東批准，不得對SAR進行重新定價或交換。

受限 股票。限制性股票獎勵是向選定的參與者授予我們的普通股，此類股票可能會受到限制 在滿足特定條件或目標之前，有可能被沒收。限制性股票可以有現金也可以不發行 對價由2024年計劃委員會確定的選定參與者支付。2024 年計劃委員會還將決定 限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。在確定是否應授予限制性股票時，和/或 任何此類獎勵的授予時間表，2024年計劃委員會可以對其認為適當的任何授予條件施加任何條件。 在歸屬期間，不允許參與者轉讓限制性股份，但通常有投票權 以及此類股份的股息權（視歸屬情況而定）。

其他 獎項。2024年計劃還規定，其他股權獎勵的價值來自我們的股票價值或增長 在我們股票的價值中，可以授予。此外，還可以發放現金獎勵。替代獎勵可能會在 2024 年發放 計劃假設、替代或交換我們（或關聯公司）收購的實體先前授予的獎勵。

有限 獎勵的可轉讓性。根據2024年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或法律轉讓 血統和分佈。但是，2024年計劃委員會可以自行決定允許轉讓ISO以外的獎勵。一般來説， 如果允許轉賬，則只能通過向選定參與者的直系親屬贈送禮物或 為了選定的參與者和/或其直系親屬的利益，向信託或其他實體捐款。

調整 在大小寫變動時。

在 發生以下操作的事件：

然後 2024年計劃委員會應公平和按比例調整以下各項：

合併， 合併或資產出售。如果公司與其他實體合併或合併，或者出售或以其他方式進行實質性處置 根據2024年計劃，其所有資產歸另一家公司所有，而獎勵仍未兑現，除非有與以下方面有關的規定 此類交易是為了延續2024年計劃和/或用新的期權或股票承擔或取代此類獎勵 獎勵涵蓋繼任公司或其母公司或子公司的股票，並對數量進行適當調整 股票種類和價格，然後是所有未繼續、假定或未獲得替代獎勵的未兑現獎勵 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則授予的無論是否既得還是可以行使的，均應終止 自任何此類合併、合併或出售生效之日起立即生效。

學期 2024 年計劃的。2024年計劃的有效期至2034年3月29日或董事會提前終止為止。傑出的獎項應 在2024年計劃終止後，繼續受其條款的約束。

治理 法律。2024 年計劃應受特拉華州（我們註冊的州）法律管轄，衝突除外 法律規定。

修正案 以及2024年計劃的終止。董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2024年計劃，除非 在適用法律、法規或規則要求的範圍內，其重大修正案必須獲得股東的批准。

可以肯定 聯邦所得税信息

這個 以下是截至2021年9月29日的聯邦所得税對我們和美國參與者的獎勵後果的總體摘要 根據2024年計劃授予。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果都將發生變化 取決於他或她的個人情況.本摘要並非詳盡無遺，也未討論税收後果 參與者的死亡或任何直轄市、州或其他國家的所得税法律的規定。我們建議參與者 諮詢税務顧問，瞭解他們在2024年計劃下的獎勵的税收影響。

激勵 股票期權。 出於聯邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使ISO時沒有應納税所得額 ISO。如果該人在股票期權生效後的至少兩年內保留根據ISO收購的普通股 授予並在股票期權行使一年後，隨後出售普通股的任何收益將作為長期納税 資本收益。在股票到期兩年前處置通過行使ISO收購的股份的參與者 期權被授予或在股票期權行使後一年之前實現的普通收入將等於 (i) 中較低者 行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分，或 (ii) 已實現金額的超出部分 關於股票行使價的處置情況。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損 將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股票的時間是否超過 一年。損失的使用受特殊規則和限制的約束。

非法定的 股票期權。 獲得非法定股票期權的參與者通常不會因授予此類股票期權而實現應納税所得額 期權，但將在行使股票期權時實現的普通收入等於期權行使之間的差額 行使之日股票的價格和公允市場價值。

受限 股票。 參與者在授予未歸屬的限制性股票時通常不會有應納税所得額，除非他或她選擇成為 當時根據《守則》第 83 (b) 條的選舉徵税。相反，他或她將確認當時的普通收入 歸屬等於收到的股份或現金的公允市場價值（在每個歸屬日）減去為股票支付的任何金額， 如果有的話。

股票 單位。 當向參與者授予未歸屬股票單位時，通常無需申報任何應納税所得額。既得款項結算後 股票單位，參與者將確認普通收入，金額等於已發行或支付的股票的公允市場價值 與既得庫存單位有關而收到的。

股票 讚賞權。 當向參與者授予股票增值權時，通常無需申報任何應納税所得額。隨後 行使時，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額加上公允市場價值 收到的任何股份。

收入 對公司的税收影響。 通常，我們將有權獲得與2024年計劃下的獎勵相關的税收減免 該金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入（例如，在 行使不合格股票期權或限制性股票的歸屬）。

內部 《税收法》第 162 (m) 條扣除限制。 該法第162（m）條對補償金額設定了100萬美元的上限 我們可以在任何一個財政年度中扣除我們的執行官和其他受《守則》第162（m）條約束的人員。 因此，公司可能無法完全扣除2023年計劃獎勵產生的薪酬。

內部 《税收法》第 280G 條。 對於某些人來説，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或重新發放， 或者如果裁決是在控制權發生變化後的一年內授予的，以及此類裁決、歸屬或付款的價值，再加上 視控制權變更而定、具有補償性質的所有其他付款，均等於或超過中規定的美元限額 《守則》第280G條（通常，這個美元限額等於個人五年曆史平均水平的三倍） 從公司收到的年度薪酬），那麼超過個人平均年薪的全部金額將 被視為超額的降落傘補助金。超額降落傘補助金的收款人必須為這筆超額金額繳納20％的消費税 而且公司不能從其應納税所得額中扣除多餘的金額。

內部 《税收法》第 409A 條。 該法第409A條適用於某些類型的不合格延期繳納的聯邦所得税 補償安排。違反《守則》第409A條的行為通常會加速收入的確認 計劃遞延的金額，以及在所欠所得税之外對僱員徵收20％的聯邦消費税， 外加可能的罰款和利息。《守則》第409A條涵蓋的安排類型廣泛，可能適用於某些安排 根據2024年計劃提供的獎勵（例如股票單位）。意圖是針對2024年計劃，包括該計劃下提供的任何獎勵， 在適用的範圍內，遵守或免受《守則》第 409A 條的要求。根據代碼部分的要求 409A，向特定員工支付的某些不合格延期補償金可能會推遲到該員工支付後的第七個月 與服務分離。

全新 計劃福利。 所有 2024 年計劃獎勵均由 2024 年計劃委員會酌情發放，但須遵守所包含的限制 在 2024 年計劃中。根據2024年計劃將獲得或分配的未來補助金和金額目前尚無法確定。 截至記錄日，我們普通股的公允市場價值（由納斯達克報價確定） 當日的資本市場）為0.158美元（經反向股票拆分調整後計算為23.70美元）。

現有的 計劃福利。 截至記錄日期，2024年計劃尚未授予任何獎勵。

投票 必填項和董事會建議

假設 達到法定人數，特別會議上就該問題所投的多數票（虛擬表決或通過代理人投票）必須獲得批准 這個提議。就本提案而言，棄權票和經紀人不投票對錶決結果沒有影響。

那個 董事會建議投票 “贊成” 批准2024年計劃修正案，以增加普通股數量 在2024年計劃股權激勵計劃下可供發行並預留髮行至3,000,000英鎊，但須遵守某些條件和代理 除非股東在委託書上另有説明，否則董事會將對其投贊成票。

提案 三：

批准 發行認股權證以購買總額不超過3,104,382股普通股，以及股票的發行 根據納斯達克上市規則5635（d），行使此類認股權證後可發行的普通股

普通的

這個 公司正在尋求股東批准，以遵守納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5635（d）（“上市”） 第5635（d）條”），對於發行認股權證以購買總共3,104,382股普通股， 在行使認股權證時發行普通股，包括 (i) 總共不超過300,397股的普通股 在行使2024年4月22日同時進行的私募中發行的某些未償還認股權證後可發行普通股 通過註冊直接發行（“四月份研發認股權證”）；以及（ii）總共發行2,803,985股普通股 在行使2024年5月16日私募中同時發行的某些未償還認股權證後可發行股票 註冊直接發行（“5月研發認股權證”，與4月的研發認股權證一起稱為 “認股權證”）。 除非另有説明，否則本提案中的所有數字均根據反向股票拆分進行了調整。

這個 參照4月RD認股權證表格的全文，對本提案中提出的信息進行了全面限定 作為附錄4.1附於公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告以及該報告的全文 公司於5月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.1所附的5月RD認股權證的表格， 2024。敦促股東仔細閲讀這些文件。

逮捕令 發行

四月 註冊直接發行

開啟 2024年4月22日，公司與某些人簽訂了證券購買協議（“4月研發購買協議”） 合格投資者，根據該合格投資者，公司出售併購買了共計300,397股股票 普通股、註冊直接發行，以及隨附的4月RD認股權證，用於購買最多300,397股普通股 同時進行私募的股票，總收益為5,258,340美元，扣除財務顧問的費用和其他費用 預計的發行費用。每股及隨附的4月RD認股權證的收購價格為17.51美元。這筆交易 於 2024 年 4 月 24 日關閉。

這個 4月的研發認股權證可在股東批准之日或之後行使並可以行使 每股價格為45.00美元。四月份的研發認股權證 將在公司獲得股東批准發行4月RD認股權證之日起五年後到期 以及行使4月份研發認股權證時可發行的股份。每年四月 RD 認股權證 受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似交易，並在獲得批准後 我們的股東，（i）由任何中間的反向股票拆分觸發的行使價格條款，以及（ii）與之相關的反稀釋條款 適用於未來以低於當時4月份行使價的每股價格發行或被視為發行的普通股 研發認股權證。四月份的研發認股權證可以行使 如果沒有有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售的招股説明書，則在無現金基礎上進行轉售 行使4月份研發認股權證後可發行的股份。

這個 4月份研發認股權證的發行是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行的，因為 修訂了（“證券法”），適用於不涉及公開發行的證券的發行和出售，並頒佈了條例D 根據《證券法》。

五月 註冊直接發行

開啟 2024 年 5 月 16 日，公司與某些認證機構簽訂了證券購買協議（“5 月 RD 購買協議”） 投資者，據此，公司出售併購買了共計2,803,985股普通股 註冊直接發行中的股票，以及隨附的5月RD認股權證，用於購買最多2,803,985股普通股 同時進行私募配售，總收益為21,871,000.06美元，扣除財務顧問的費用和其他估計費用 提供費用。每股股票和隨附的5月RD認股權證的收購價格為7.80美元。該交易於 2024 年 5 月 20 日。

這個 RD 認股權證可在股東批准之日當天或之後行使並行使 每股價格為15.00美元。五月的研發認股權證 將在公司獲得股東批准發行5月RD認股權證之日起五年後到期 以及行使5月RD認股權證時可發行的股份。每年五月 RD 認股權證 受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似交易，並在獲得批准後 我們的股東，（i）由任何中間的反向股票拆分觸發的行使價格條款，以及（ii）與之相關的反稀釋條款 適用於將來以低於當時5月份行使價的每股價格發行或視同發行普通股 研發認股權證。5月的研發認股權證可以行使 如果沒有有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售的招股説明書，則在無現金基礎上進行轉售 行使5月RD認股權證後可發行的股份。

這個 5月RD認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的要約豁免進行的 以及出售不涉及公開募股的證券，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

原因 對於提案

這個 董事會已確定，認股權證以及公司在行使認股權證後發行普通股的能力， 符合公司及其股東的最大利益，因為認股權證的出售為公司提供了大量資金 資本。因此，我們正在尋求股東批准該提案，以遵守認股權證和上市的條款 在適用的範圍內，細則5635 (d)。

清單 第5635 (d) 條要求除公開發行以外的涉及出售或發行的交易獲得股東批准 由相當於普通股20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）的發行人發行 或發行前該公司的投票權的20％或以上，其價格低於以下兩項中較低者：（i） 在簽署具有約束力的發行此類證券的協議之前的普通股的收盤價，以及 (ii) 在緊接簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股的平均收盤價 用於發行此類證券。

因此， 公司正在尋求股東批准，根據認股權證發行公司20％以上的已發行普通股 （並與可能向此類投資者發行的普通股合計）符合《上市規則》第5635（d）條。

潛力 本提案未獲批准的後果

如果 股東不批准該提案，公司可能無法向投資者發行普通股 收到認股權證行使通知，從而要求公司再舉行一次會議尋求股東批准， 使公司花費時間和金錢，或者公司可能需要以現金償還投資者。因此，如果股東批准 如果未獲得該提案，公司可能需要尋找其他融資來源，而這種融資可能不可用 以優惠條件或根本不這樣做，這可能會導致額外的交易費用。公司的能力 成功實施我們的業務計劃並最終為股東創造價值取決於我們的最大化能力 籌集資金的機會。

潛力 本提案的不利影響

每個 行使認股權證後向投資者發行的普通股將具有相同的權利和特權 作為我們目前已發行的每股普通股。行使時向電子投資者發行認股權證或普通股 認股權證不會影響普通股已發行股票持有人的權利，但此類發行將具有稀釋作用 對公司現有股東的影響，包括現有股東的投票權和經濟權利，並且可能會 導致公司股價下跌或價格波動加大。此外，在公司公開市場上的任何銷售 行使認股權證時向投資者發行的普通股可能會對公司的現行市場價格產生不利影響 普通股。

興趣愛好 董事和執行官的

這個 公司的董事和執行官在本文件所述事項中沒有直接或間接的實質性利益 提案，但他們對公司普通股的所有權範圍除外。

投票 必填項和董事會建議

假設 達到法定人數，特別會議上就該問題所投的多數票（虛擬表決或通過代理人投票）必須獲得批准 這個提議。就本提案而言，棄權票和經紀人不投票對錶決結果沒有影響。

那個 董事會建議對批准發行認股權證的提案 “投贊成票”，最多可購買總額 發行3,104,382股普通股，併發行行使普通股時可發行的普通股 根據納斯達克上市規則第5635（D）條，認股權證和董事會要求的代理人將被投票贊成，除非 股東在委託書上另有説明。

提案 四：

授權 宣佈特別會議休會

如果 特別會議已經召開，法定人數到場，但沒有足夠的票數批准上述提案 在本委託書中，公司可能會在當時動議休會特別會議，以便公司有時間進行徵集 其他代理。

在 該提案，公司要求其股東授權公司將特別會議延期到另一個時間和地點， 在必要或可取的情況下, 如果沒有足夠的票數批准上述提案, 則徵集更多的代理人, 每項都如本委託書中所述。如果股東批准該提案，我們可以休會特別會議和任何休會 特別會議屆會，並利用額外的時間徵集更多的代理人，包括向其徵集代理人 之前投票的股東。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使公司已經收到 代表足夠數量的選票的代理人來否決上述提案，公司可以在不參加的情況下休會特別會議 對此類提案進行表決，並試圖説服股東改變對此類提案的贊成票。

如果 特別會議休會是必要或可取的，無需向股東發出休會通知， 除了在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點外, 只要特別會議休會的時間和地點即可 休會 30 天或更短，休會沒有新的記錄日期。在休會上，公司可以 處理任何可能在最初的會議上交易的業務。但是，如果在休會之後，董事會修正了 休會的新記錄日期，應向新會議的每位登記在冊的股東提供休會通知 記錄有權在該會議上投票的日期。

投票 必填項和董事會建議

假設 達到法定人數，特別會議上就該問題所投的多數票（虛擬表決或通過代理人投票）必須獲得批准 這個提議。就本提案而言，棄權票和經紀人不投票對錶決結果沒有影響。

那個 董事會建議對授權特別會議休會的提案 “投贊成票”， 除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

向前看 聲明

請 請注意，本委託書和隨附材料包含第 27A 節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述 包括有關未來事件和公司未來經營業績、財務狀況、業務戰略的聲明 以及未來的計劃。前瞻性陳述不能保證未來的表現，提醒您不要過分依賴 關於這樣的聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能” 之類的詞語 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“去”、 “可以”、“可以”、“應該”、“會”、“打算”、“目標”、“項目” “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“展望”， “預測”，“指導”，“目標”，“計劃”，“尋找”，“成長”， “目標”、“如果”、“繼續” 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞 涉及公司的預期、戰略、優先事項、計劃或意圖。這些陳述受已知和未知的影響 風險、不確定性和其他可能導致公司實際業績、活動水平、業績或成就的因素 與本委託聲明及隨附材料中明示或暗示的結果存在重大差異。其他信息 有關這些和其他風險因素的內容包含在公司於4月向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 2024 年 16 日，包括其中 “風險因素” 部分，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中。前瞻性陳述包括 本委託書及隨附材料自本聲明發布之日起生效。除非法律要求，否則公司承諾 在本委託書發佈之日之後，沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務遵守這些陳述 轉化為實際業績或修訂後的預期。

其他 事情

如 截至本委託書發佈之日，董事會不知道特別會議上將討論任何其他事項。如果還有其他的話 應將事務提交特別會議，意在對所附表格中的代理人進行表決 根據最佳判斷，並由投票給代理人的自由裁量權。

它 必須立即歸還代理人並將您的股份派代表出席特別會議。敦促股東們 在隨附的信封中標記、註明日期、簽字並立即退回隨附的代理卡。

附錄 一個

修正 第 1 號

到 經修訂和重述的章程

的

綠色波浪 技術解決方案有限公司

這個 Greenwave經修訂和重述的章程（“章程”）的第1號修正案（本 “修正案”） 特拉華州的一家公司（“公司”）Technology Solutions, Inc. 自2024年 [] 起生效。

而， 公司董事會已批准本修正案，如下所示。

現在， 因此，不管是否已解決，特此對章程進行如下修訂：

部分 2.07 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程在每次股東大會上另有規定， 持有所有已發行和流通並有權投票的股票投票權超過三分之一（33.33%）的持有者在場 當面或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成法定人數。但是，如果這樣的法定人數是 不得出席或派代表出席任何股東、會議主席或有權在會議上投票的股東會議 會議, 無論是親自出席還是由代理人代表的會議, 經表決權過半數的贊成票而擁有權力, 按照第 2.04 節規定的方式，不時休會，直到達到法定人數或派代表出席會議為止。法定人數， 一旦設立, 不得因隨後撤回足夠的表決票而使之低於法定人數.在任何這樣的延期中 如果會議達到法定人數，則可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

在 見證這一點，公司已促使其首席執行官自當日起簽署本第1號修正案 上面寫的。

附錄 B

修正 第 1 號

到 那個

綠色波浪 技術解決方案有限公司

2024 股權激勵計劃

這個 Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024 年激勵計劃（“計劃”）第 1 號修正案 特拉華州的一家公司（“公司”）Solutions, Inc. 自2024年 [] 起生效。

而， 公司董事會已批准該計劃的第1號修正案，如下所示。

現在， 因此，不論是否已解決，特此對本計劃進行如下修改：

A。 股份儲備金和補助限制。可以 (i) 根據本協議發行的普通股的最大總數 根據行使期權進行規劃（不考慮行使股票期權的付款是以現金還是股票支付） 根據股票獎勵發行的普通股）和（ii），總共應為3,000,000股。普通股的數量 受本計劃約束的股票應根據第9節的規定進行調整。儘管有任何相反的規定, 受本計劃約束的股份應包括本計劃規定的前一年沒收的股份。為了確定數字 在本計劃下可用的普通股中，公司為滿足適用的預扣税而預扣的普通股 本計劃第 10 節規定的債務應視為根據本計劃發放。任何一位參與者的獎金不得超過25％ 在任何一年中授予的期權總額中。

在 見證這一點，公司已要求其首席執行官簽署本計劃的第1號修正案 上面第一次寫的日期.