附件10.3
轉售登記權協議
本轉售登記權協議日期為2024年5月24日(“本協議”)，由特拉華州一家公司Venus Concept Inc.(“本公司”)、Madryn Health Partners LP(“Madryn”)和Madryn Health Partners(開曼大師)LP(“Madryn Cayman”，並與“貸款人”Madryn一起)簽訂。
背景
關於本公司、本公司全資附屬公司Venus Concept USA Inc.(“Venus USA”)及持有人之間於2024年5月24日訂立的交換協議(“交換協議”)，(I)貸款人已將一張由Venus USA發行的期票兑換由Venus USA發行的新本票及合共576,986股本公司Y系列優先股(“優先股”)，及(Ii)本公司已同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為“證券法”)及適用的州證券法(定義見下文)，向貸款人提供若干轉售登記權。
協議書
有鑑於此，本公司與貸款人達成如下協議：
在本協議中使用的下列術語將具有本節1中規定的各自含義：
“協議”的含義如前言所述。
“建議”具有第2(D)(4)節中規定的含義。
“藍天”的含義如第三節所述(L)。
“營業日”是指(1)普通股在交易市場交易的日子，(2)普通股沒有在任何交易市場上市的日子，國家報價局股份有限公司(或任何類似的組織或機構)報告的普通股在場外交易市場報價的日子，或(3)普通股沒有按照本條例第(1)和(2)款所述上市或報價的情況下，除星期六外的任何一天。法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的星期天或一天。
“索賠”具有第5(B)節規定的含義。
“委員會”指證券交易委員會或任何後續機構。
“委員會指導”係指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或
正式或非正式或公開或私下提出的要求，以及(Ii)證券法。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司”的含義如前言所述。
“催繳登記通知書”具有第2(E)(I)節所述的含義。
“需求註冊聲明”是指公司根據證券法為根據證券法根據第2(E)節註冊任何需求發行而指定的每份註冊聲明。
“索要要約”具有第2(E)(I)節規定的含義。
“認購要約持有人”具有第2(E)(4)(1)節所規定的含義。
“要求通知持有人”具有第2(E)(I)節規定的含義。
“中止通知”具有第3(D)節中所給出的含義。
“生效日期”就任何註冊聲明而言，是指委員會首次宣佈該註冊聲明生效的日期。
“生效期限”指，就根據第2(A)條提交的登記聲明而言，對於S-3表格的申請，是指在申請截止日期之後的九十(90)個日曆日；對於S-1表格的申請，是指在申請截止日期之後的一百二十(120)個日曆天。
“有效期”具有第2款(A)項中規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“交換協議”的含義如前言所述。
“申報截止日期”是指所有已發行和已發行的優先股轉換為股票後60天的日期。
“金融監管局”是指金融行業監管機構或履行類似職能的任何後續機構。
“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。
“受補償方”具有第5(C)節中所給出的含義。
“賠償方”具有第5條（c）款所述的含義。
“初始註冊聲明”的含義與“註冊聲明”的定義相同。
“貸款人”的含義如前言所述。
“損失”具有第5(A)節規定的含義。
“Madryn”的含義如序言所示。
“Madryn Cayman”的含義如序言所示。
“多數持有人”是指持有50%以上可登記證券的任何一名或多名持有人。
“最大成功承銷發行規模”，是指承銷公司根據承銷商或承銷商的合理善意意見，在不對承銷發行的成功造成不利影響的情況下，以書面形式出售該承銷發行的最大證券數量。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。根據本協議，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的“人”。
“分配計劃”具有第2(A)節規定的含義。
“優先股”的含義如前言所述。
“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指登記説明書(包括但不限於任何初步招股説明書、任何自由書寫的招股説明書和任何招股説明書中包括以前作為證券法規定的有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息的任何招股説明書)中包含的招股説明書，並由招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及該招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂。以及所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的材料。
“可註冊證券”指因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可就股票發行的任何股份和任何股本。對於任何特定的可註冊證券，當(I)監察委員會已宣佈涵蓋該證券的註冊聲明有效，且該等證券已根據該有效註冊聲明處置時，該等證券即不再是註冊證券；(Ii)此類證券是在符合證券法第144條規定的所有適用條件的情況下出售的
，並且限制進一步轉讓的圖例已從此類證券的證書中刪除；或(Iii)此類證券不再未償還。為免生疑問，“可註冊證券”
不應包括任何已發行或可發行的股本股份，而這些股份或股本是指根據適用的委員會指引，在提交申請截止日期時，不能在登記聲明中登記轉售的股份。
“登記違約”具有第2(C)(Iv)節規定的含義。
“登記聲明”是指根據本協議條款提交的登記聲明，包括招股説明書、對該登記聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、所有證物和通過引用納入其中(或被視為通過引用納入)的所有材料。為免生疑問，“註冊聲明”是指初始註冊聲明和任何附加的註冊聲明或註冊聲明(如有)。本公司有義務根據本協議提交關於可註冊證券的文件，即本協議項下本公司的義務在任何情況下也適用於本協議規定的一項或多項附加註冊聲明。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修改)，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，其效力與該規則基本相同。
“規則415”是指證監會根據證券法頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。
“規則424”是指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可不時修訂，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。
“證券法”的含義如前言所述。
“銷售持有人問卷”具有第2(D)(I)節規定的含義。
“出售證券持有人”具有第3(B)節規定的含義。
“股份”是指已發行和已發行優先股轉換後發行或可發行的任何普通股。
“後續表格S-3”具有第3(M)節規定的含義。
“暫停通知”具有第2(B)節所述的含義。
“暫停期”具有第2款(B)項中規定的含義。
“交易市場”指紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或普通股在有關日期上市或報價的其他美國註冊全國性證券交易所中的任何一個。
“包銷發行”是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。
“美國金星”的含義如序言所示。
(A)實施強制登記。
(I)在提交截止日期或之前，本公司將編制並向證監會提交一份關於根據規則415連續要約回售應登記證券的登記説明書。登記説明書將採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記回售應登記證券，在此情況下，
登記將採用S-1表格，如果由於任何原因，本公司沒有資格以S-1表格登記轉售可註冊證券)，並將包含(除非根據委員會在審查該登記聲明時收到的書面意見而另有要求的)“分銷計劃”部分，該部分基本上採用本協議附件A所附的形式，可根據本協議的規定進行修訂。*本公司將盡其合理的最大努力，使該登記聲明儘快根據證券法宣佈生效，但：在任何情況下，註冊聲明的有效期不得遲於有效期截止日期，且
將盡其合理的最大努力使註冊聲明(或其後的S-3表格)根據證券法持續有效，直至註冊聲明所涵蓋的應註冊證券不再是本公司法律顧問確定的應註冊證券的日期(“有效期”)為止。
(Ii)在儘管本第2(A)節規定了登記義務的情況下，如果監察委員會通知本公司，由於適用第415條的規定，所有應註冊證券無法在一份登記聲明中登記為二次發售，則本公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其合理努力按監察委員會的要求對
初始註冊聲明進行修訂，包括監察委員會允許註冊的證券的最高數量，採用S-3表格(或S-1表格，如果沒有S-3表格)或其他表格
可登記轉售作為二次發行的可註冊證券；然而，在提交此類修訂之前，公司有義務盡其合理的最大努力，根據委員會的指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。
(Iii)儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或委員會的任何指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量作出限制(並且儘管公司已盡其合理的最大努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人另有書面指示，通過減少或取消除可註冊證券以外的任何證券，將減少在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量。如果根據本條款第2(A)(Iii)條進行削減，公司應在至少五(5)個交易日前向每位持有人發出書面通知，並附上關於該持有人的
配售的計算。倘若本公司根據上述規定修訂註冊説明書，本公司將盡其合理努力，在證監會或證監會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下，儘快以S-3表格(或S-1表格，如未能提供S-3表格)或其他可供登記轉售的表格向證監會提交一份或多份註冊聲明，而該等註冊聲明並未在經修訂的初始註冊聲明中
登記轉售。
(B)延長暫停期。儘管有第2(A)條的規定，本公司可隨時延遲提交或推遲登記聲明的有效期，或暫停登記聲明的效力，或在不暫停效力的情況下，交付通知(“暫停通知書”)，指示任何出售持有人不得出售登記聲明中包括的任何證券
，或根據第3條延遲提交任何修訂或補充文件。如果公司董事會已確定並迅速以書面形式通知出售持有人，根據其合理的善意判斷：(I)公司認為關於公司的待決公司發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書對公司造成重大損害，或(Ii)此類註冊可能會對涉及公司的任何重大融資、收購、公司重組、合併、要約收購或其他重大交易造成重大幹擾(“暫停期間”)，通過向銷售持有人提供暫停期限的書面通知及其原因。公司將盡其合理的最大努力，在暫停期限開始前至少十(10)個工作日發出該通知；然而，在任何情況下，本公司將不遲於該暫停期開始前發出該通知；此外，
暫停期在任何情況下均不得超過30天，且在任何連續12個月期間內受暫停期限制的總天數不得超過45天。任何暫停期將不會被視為終止，直至持有人
收到本公司的通知，説明該暫停期已結束為止。
(C)賠償損失。本合同雙方同意，在符合第2(D)款的情況下，如果公司未能履行第2條規定的義務，持有人將遭受損害，在這種情況下，準確確定此類損害的程度是不可行的。因此，如果：
(I)發現公司在提交截止日期前未提交註冊説明書的情況下；
(2)如果登記聲明沒有在適用的效力截止日期或之前被委員會宣佈生效；
(Iii)同意本公司在任何連續12個月的期間內，將任何停牌期限延長至超過45天；或
(Iv)如果登記聲明已提交併被宣佈為有效，但在適用的有效期內，登記聲明因任何原因無效，或
招股説明書因任何原因不能使用，或除第2(B)款規定的暫停期間外，如果此類殘疾不能在十(10)
個工作日內通過對該註冊聲明、招股説明書的副刊、根據第13(A)條向委員會提交的報告而治癒，則招股説明書將無法用於其預期目的。(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)(C)規定的當前公開信息要求；
或(Y)公司未能滿足規則144(I)(2)規定的任何條件，導致任何持有人無法根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於成交量限制)
(前述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況，即“註冊違約”)，如果由於任何此類延遲或降低了持有人出售可登記證券的能力而不是作為懲罰(該補救不排除法律或衡平法上的任何其他補救措施)而對任何持有人的損害進行了部分救濟，公司在此同意按比例向每位持有人支付違約金而不是罰款，但須遵守第2(D)條。在登記違約發生後的每個90天期間(或其任何部分按比例)，相當於持有人投資總額的0.5%的額外金額，並應在隨後的每個90天期間(或其任何部分按比例)增加0.5%，但在任何情況下，每90天期間的額外金額不得超過2.0%，且根據本條第2(C)(Iv)條應支付的額外金額合計不得超過持有人所投資並尋求列入登記聲明的總金額的5.0%。此類付款應構成持有人對此類事件的獨家
金錢補救，但不影響持有人尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約金金額應在付款開始後每個月最後一天的三(3)個工作日內按月支付。此類付款應以現金支付給每位持有人。對於在到期日之前不應支付的任何此類違約金，應按每月1%的利率計息，直至該
金額全額支付。儘管有上述規定，如果證監會通知本公司，由於適用規則415或適用的證監會指引，所有或任何部分的可登記證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，則該通知本身不應構成或作為登記失責的依據。
(D)簽署兩個持有人協議。*這將是每個持有人根據本協議享有權利的一個條件，每個持有人
同意如下：
(I)發佈合作與出售持有人調查問卷。該等持有人將與本公司合作，以合理迅速的方式提供有關該出售持有人或該出售持有人所擁有的與此類登記有關的文件，而這些文件是此類發售的慣例或適用法律或法規所要求的，包括
但不限於以本協議附件B的形式向公司提供一份填寫完整的調查問卷(“出售持有人調查問卷”)。公司不會被要求將持有人的可登記證券包括在註冊聲明中，也不會被要求向未能在適用提交截止日期前至少五(5)個業務
天向公司提供完整填寫的出售持有人調查問卷的任何持有人支付第2(C)條下的任何損害賠償。
(Ii)銷售承諾。該等出售持有人將訂立任何與進行建議發售有關的承諾，並採取公司可合理要求的其他行動，以確保符合聯邦和州證券法以及FINRA的規則或其他要求。
(Iii)限制貨架銷售。*就本公司就任何貨架註冊聲明所承擔的義務及作為其條件，各持有人契諾及
同意，在證監會宣佈註冊聲明生效及該持有人已就擬出售證券向本公司提供書面通知前，不會根據註冊聲明提供或出售任何該等註冊證券。本公司及持有人承認並同意，本條款絕不會限制持有人在不使用註冊聲明的情況下出售證券的能力。
(Iv)停止出售。*每名持有人通過收購該等可登記證券同意，在接獲本公司發出的暫停發售通知或終止買賣通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明對該等可登記證券提出的任何要約及出售，直至該持有人收到補充招股章程及/或經修訂的登記聲明的副本，或直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程為止，在任何一種情況下，已收到在該招股説明書或註冊説明書中以引用方式併入或視為納入的任何額外或補充文件的副本。本公司和持有人承認並同意，本條款絕不會限制持有人在不使用註冊説明書的情況下出售證券的能力
。
(E)申請登記、申請登記和需求登記。
(一)行使要求登記的權利。在第(2)(E)節其他條文的規限下，持有人將有權在符合第(2)(E)(Ii)節規定的
本公司書面通知(“要求登記通知”)向本公司發出
書面通知(“要求登記通知”)後，要求本公司根據證券法按照本第2(E)條要求本公司登記發售(“要求登記”)可登記證券。
(二)填寫《徵用登記通知書》內容。任何索款通知書持有人(S)發出的每份索款登記通知書必須包括以下資料。每個持有人
同意將其交付或收到的任何索要登記通知和其中包含的信息(包括相關的索要要約)視為機密信息。
(1)提供每個要求通知持有人(S)的姓名和聯繫方式，以及每個要求通知持有人持有的可登記證券的數量；
(2)限制每個該等要求通知持有人建議出售的可登記證券的數目；及
(3)根據需求發行的預期結構，可能包括包銷發行。
(三)允許要求通知持有人以外的持有人蔘與(S)。如果本公司收到由一個或多個索要通知持有人而非所有持有人發出的索償登記通知，則：
(1)同意公司將在一(1)個營業日內，將該等催繳登記通知書副本送交該等催繳通知書持有人以外的每位持有人；及
(2)在符合第2(E)(Vi)條的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，將任何該等
持有人根據合併通知要求將該等可登記證券納入該等認購要約內的可登記證券納入相關認購要約，該通知須於本公司根據上文第(1)節發出該等認購登記通知副本後的第一(1)個營業日內送達。
(四)履行與需求募集有關的某些程序。
(一)履行公司的基本義務和權利。在符合本協議其他條款的情況下，本公司在收到索要登記通知後，將(A)
根據該條款的定義和本第2(E)條為索要要約指定一份索要登記聲明；及(B)盡其合理的最大努力，按照該認購登記通知所載的合理要求，或該認購所包括的大部分可登記證券持有人(“認購持有人”)的合理要求，迅速作出認購要約，並與認購持有人真誠合作。即使本協議有任何相反規定，本公司將無義務在暫停期間或根據該等按需發售建議出售的證券受任何尚未放棄或解除的鎖定協議所規限的任何時間(包括根據先前的按需發售)，或(Ii)在本公司已根據本協議進行一(1)次按需發售後，本公司將無責任就(I)
任何按需發售作出或採取任何行動。本公司將有權依賴任何認購要約的認購要約持有人的授權，代表所有要求將任何證券納入該等認購要約的持有人行事。
(2)向需求發售持有人註冊管理局。任何按需發售的按需發售持有人將對該等按需發售享有下列權利，如行使這些權利，將被視為已代表所有已要求將任何證券納入該按需發售的持有人行使這些權利：
(A)有權決定發售的結構，只要該結構合理地為本公司所接受；
(B)對任何結構為包銷發行的需求發行進行審查，以選擇管理承銷商和任何其他承銷商，但須經本公司批准，不得無理扣留或推遲；
(C)對任何結構為包銷發售的需求發售進行談判，以談判任何相關的承銷協議，包括適用持有人根據該協議將出售的證券的金額，以及該等證券的發行價和承銷折扣；但條件是，本公司將有權真誠地談判任何該等包銷協議所載的所有陳述、擔保和契諾，以及賠償和供款義務；及
(D)股東可透過向本公司發出有關通知撤回該等索要要約。
(V)確定納入持有者可登記證券的先決條件。儘管第2(E)節有任何相反規定，但持有人將其任何可登記證券包括在需求發售中的權利將受以下條件限制：
(1)對於任何結構為包銷發行的需求發行，由該持有人或其正式授權的代表或授權書籤立和交付任何相關的承銷協議和管理承銷商可能合理要求的其他協議或文書(包括慣例的“鎖定”協議、託管協議和授權書)；以及
(2)不遲於提出要求後的一(1)個營業日，向該持有人提供本公司合理要求的任何資料，或
對於任何結構為包銷發售的需求發售，由主理承銷商提供。
(Vi)在承銷發行結構的需求發行中，優先考慮證券。如果根據第2(E)節要求包含在按包銷發行結構的需求發售中的證券總數超過最大成功包銷發行規模，則：
(1)允許將納入此類需求發行的證券數量減少至不超過成功承銷發行的最大規模；
和
(2)如持有人及其他人士已根據本第2(E)節(或在其他人士的情況下，根據另一協議所證明的“搭載權”)正式要求將該等可註冊證券納入
該等認購發售中，而該持有人及其他人士的可登記證券數目已超過該最大成功包銷發行規模，則無需實施該項減持。然後，將根據每個持有人要求包括在該需求發售中的可登記證券的總數，首先按比例分配給持有人，然後再分配給該
其他人。
(Vii)根據規則415。第2(A)(Ii)-(Iii)條的規定應比照適用於本第2(E)條。
(F)取消對Piggyback的註冊。
(一)取消揹包登記的權利。在不限制本公司任何義務的情況下，如果(I)沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，如果其中包含的招股説明書不可用，以及如果規則144對於可註冊證券不可用，及(Ii)本公司應決定根據證券法為其任何股權或股權掛鈎證券(除S-4表或S-8表(兩者均根據證券法頒佈)或其當時的等價物以外)根據證券法為其本身或他人賬户發售其股權或股權掛鈎證券或其當時與股權或股權掛鈎證券有關的等價物而編制並向證監會提交登記聲明或要約聲明，該等註冊聲明或要約聲明僅與收購任何實體或業務(或符合證券規則第145條的業務組合)有關法案)或
與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的可發行的股權或股權掛鈎證券)，或股息再投資或類似計劃或供股發行，則本公司應向每名持有人遞交有關該項決定的書面通知
，如任何有關持有人在該通知交付日期後十五(15)個歷日內提出書面要求，則本公司須在該註冊聲明或發售聲明中包括該持有人要求註冊的全部或部分
(“背靠式註冊”)。本公司應真誠地促使該等應註冊證券納入該等Piggyback
註冊，並應盡其合理努力促使擬進行的一項或多項與該等Piggyback註冊相關的承銷發行的管理承銷商準許持有人
根據本第2(F)條要求的應註冊證券按與該註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該註冊，並允許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本條第2(F)條透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。本公司可隨時自行決定推遲或撤回搭載註冊的申請或效力。本公司不得向任何持有其普通股或可轉換為其普通股的證券的持有人授予優先於第2(F)節規定的持有人權利的搭載式登記權。
(Ii)支持證券在包銷發行中的優先地位。儘管如上所述，如果根據第2(F)條要求納入承銷發行的證券總數超過最大成功承銷發行規模，則：(1)此類承銷發行中包含的證券數量將減少至不超過最大成功承銷發行規模的數額；和(2)為實現上述減持，根據第(Br)條第(2)款(F)項(或在其他人的情況下，根據另一協議所證明的“搭載權”)，已正式要求將此類可登記證券納入此類承銷發行的持有人和其他人士的可登記證券數量超過了上述最大成功承銷發行規模，然後，將包括在該包銷發行中的可登記證券的數量將首先分配給該等其他人，然後根據每個該等持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的總數按比例分配給該持有人。
3.批准註冊程序。關於本公司根據第2(A)條規定進行註冊的義務，本公司和持有人(視情況而定)將採取以下行動：
(A)與FINRA合作達成協議。本公司和持有人將合作並協助任何需要向FINRA提交的文件。
(B)有權審閲之前的草案。在登記聲明或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於十(10)個工作日，本公司將以公司建議提交的形式向每位持有人提供該等文件的“出售證券持有人”和“分銷計劃”部分的副本(連同登記聲明或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充的草稿)，哪些章節和文件將受到每個此類持有人的審查。每個持有人將在提供此類材料之日起五(5)個工作日內提供意見(如果有)。公司不會提交登記聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件，其中的“出售證券持有人”或“分銷計劃”部分在任何重大方面與其出售持有人問卷(經修訂或補充)中從持有人那裏收到的披露不同，或在任何重大方面與該持有人之前收到的草稿不同。根據第2(E)節規定的認購要約將出售其可登記證券的每名持有人將被授予第(Br)節第3(B)節所載關於任何登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中指定該持有人的權利。
(C)享有獲得副本的權利。公司將在向證監會提交此類文件後，立即向每位持有人和管理承銷商(如果有的話)免費提供(I)至少一(1)份符合要求的每份註冊聲明及其修正案和所有證物的副本(不包括以前通過引用提供或合併的文件)，除非此類文件
可在EDGAR上獲得；及(Ii)每份或多份招股章程(包括每種形式的招股章程)及其每項修訂或補充文件的副本(視有關持有人的合理要求而定)。本公司特此同意每名出售持有人或管理承銷商(視何者適用而定)在發售及出售該等招股章程及其任何修訂或補充文件時，使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件。
(D)發佈正式通知。公司將在合理可行的情況下儘快通知註冊説明書所涵蓋的每一位持有人：(A)招股説明書或任何招股説明書補編或生效後的修訂提交後，以及關於註冊説明書或任何生效後的修訂，當其生效時；(B)證監會對註冊説明書或招股説明書
聲明或招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(C)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力或為此目的而展開任何法律程序；。(D)如在交易所協議預期的收市前的任何時間，獲悉該協議所載本公司的陳述及保證不再真實及正確；。(E)本公司接獲任何有關暫停在任何司法管轄區出售須註冊證券的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；。(F)發生其認為可能使註冊説明書、招股章程或其中以引用方式併入的任何文件所作的任何陳述不真實，或任何重大錯誤陳述或遺漏的任何事件的發生，而該事件要求對註冊説明書、招股章程或以引用方式併入的任何文件作出任何更改，以使其內的陳述不具誤導性；。(G)發生暫停期(第(C)至(G)項(包括(G)項為“停業通知”))；。
和(H)暫停期間結束時。此外，在根據第2(E)條規定的任何認購要約待決期間(但在暫停期間除外)，本公司將根據與認購要約有關的註冊聲明，向每名將於該等發售中出售其可登記證券的持有人發出通知，而持有人將獲給予本第3(D)條(A)至(H)項中有關該註冊聲明的相同通知。
(E)禁止撤銷暫停令。本公司將盡其合理最大努力，在合理可能範圍內儘快迴應證監會就任何註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並要求撤回暫停註冊聲明的效力或暫停在任何
司法管轄區內出售的可註冊證券的資格的任何命令，或防止任何此類暫停。
(F)批准補充和修訂。在符合第2(A)和2(E)條的規定下，如果適用的聯邦證券法要求，本公司將根據公司律師的意見，對註冊聲明、相關招股説明書或其中通過引用併入的任何文件進行補充或生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，或在必要時在註冊聲明到期前續簽或重新提交註冊聲明，以便在此後交付給可註冊證券的購買人：(A)招股章程不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以使招股章程中的陳述不具誤導性；(B)該登記聲明在其適用的有效期內對適用的可登記證券持續有效；(C)相關招股説明書可由任何所需的招股説明書補充
，並可根據第424條的規定予以補充，以及(D)如有必要，將補充招股説明書，以更新每位持有人打算出售的股份數量的披露，反映根據委員會工作人員的指導(此類指導可在本協定日期後由委員會工作人員取代、修訂或補充)。此外，在持有人履行其在第2(D)(I)條下的義務的情況下，本公司將採取必要的行動，在登記聲明或其任何補充文件中將該持有人列為出售持有人，並在該登記聲明中包括(如尚未包括)該持有人的出售持有人問卷中指明的可登記證券
。
(G)批准上市。*本公司將盡其最大努力，使構成註冊聲明所涵蓋的所有證券的所有股票在各證券交易所上市
如果持有人提出要求，本公司發行的相同證券將在該交易所上市，如果不是如此上市，則批准在本公司普通股隨後上市的國家證券交易所上市。
(H)註冊轉讓代理及註冊處。*本公司將在不遲於該註冊聲明生效日期起及之後，為該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券提供及安排維持一名轉讓代理及註冊處。
(I)發行可註冊證券證書。本公司將與持有人合作，協助根據任何註冊聲明及時準備和交付代表可註冊證券的任何證書，該證書將不受所有限制性傳説的限制，並使該等可註冊證券的面額和名稱能夠按任何該等持有人
合理要求的面額和名稱登記。
(J)註冊CUSIP。如有必要，本公司將盡其合理最大努力為可註冊證券提供CUSIP編號，不遲於
註冊聲明的生效日期。
(K)聘請法律顧問。股東有權選擇一名法律顧問，費用由本公司根據第4節支付合理費用，以審核根據第2節或第3節編制的任何註冊聲明或招股説明書，該律師將為多數股東指定的律師。本公司在履行本協議項下的義務時，將合理地配合該法律顧問的合理要求。
(L)註冊藍天。如果在任何時候，可註冊證券不是證券法第146條所指的“擔保證券”，本公司將在任何公開發行可註冊證券之前，盡其合理最大努力註冊或符合資格或與出售持有人合作，關於根據美國境內所有司法管轄區的證券或藍天法律(“藍天”)提供和出售的、銷售持有人以書面形式要求涵蓋的該等可註冊證券的註冊或資格(或豁免該等註冊或資格)，使每項
該等註冊或資格(或豁免)在適用的有效期內有效，以及採取任何必要或適宜的任何及所有其他行動或事情，以在該等司法管轄區處置任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券。只要本公司不具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，或在任何該等司法管轄區
其當時並無此資格的司法管轄區繳交任何實質税項，本公司將不會被要求在該司法管轄區開展業務。
(M)在隨後的S-3表格中登記。如果在提交登記説明書時，本公司沒有資格使用S-3表格進行涉及二次發行的交易，並且本公司沒有資格以其他方式通過引用將其納入該登記説明書，則在本公司有資格登記涉及二次發行的交易的S-3表格時，公司可根據第3節概述的程序，包括但不限於向持有人發出所有必需的通知。根據《可註冊證券規則》(“後續S-3表格”)第415條的規定，向證監會提交適用於轉售的S-3表格的附加註冊説明書，當該後續表格S-3已向證監會提交時，本公司可在提交加速該後續表格S-3效力的請求的同時，撤回或終止原有的註冊説明書；但本第3(M)節的任何規定不得解釋為限制本公司根據第2(A)節承擔的義務。
公司履行或遵守本協議的所有費用和開支將由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，(A)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和開支，(B)與遵守適用的州證券或藍天法律有關的費用和開支，以及(C)與準備或提交任何向FINRA提交的備案文件有關的費用和開支)；(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用)；(Iii)信使、電話和遞送費用；(Iv)根據第3(K)條為公司和律師支付的費用和費用；(V)證券
行為責任保險，如果公司希望這樣做的話；(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，以及(Vii)公司自身因完成本協議預期的交易而產生的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議所要求的任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和開支；但條件是，每名出售持有人須支付(I)該出售持有人出售的可登記證券的所有
承銷折扣、佣金、手續費及開支及所有轉讓税；(Ii)除根據第3(K)條挑選的律師外的法律顧問的任何費用及開支；及(Iii)該出售持有人因出售及交付將出售的股份而產生的所有其他開支。
(A)接受本公司的賠償。儘管本協議有任何終止，但本公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位持有人、每位持有人的高級管理人員、董事、合夥人、成員和股東以及控制任何持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及任何此等控股人士的董事和高級管理人員，從任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本(包括但不限於，合理的準備費用(br}和合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，這些費用(統稱為“損失”)是由於註冊書或其任何修訂中對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使陳述不具誤導性而要求在註冊書中陳述的重大事實的遺漏或遺漏而產生的，或者在招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充中，或在招股説明書的任何初步招股説明書中，其中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，根據作出陳述的情況，不得誤導，除非(1)該等不真實的陳述或遺漏(1)是依據或符合任何持有人或其代表向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由任何持有人或其代表向本公司明確提供以供在註冊陳述書中使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並經該持有人以書面方式審閲及批准，以供在註冊説明書、該招股章程或該形式的招股説明書中使用(有一項理解及同意，即任何持有人或其代表向本公司提供的唯一該等資料包括本協議附件A所述的資料，並可根據本協議的規定予以修訂)，為此目的)或(2)在本公司以書面通知任何持有人過時或有缺陷的招股章程後及在該持有人收到意見或經修訂或補充的招股章程之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程所引致的損失，但僅在
於收到意見或經修訂或補充的招股章程後，導致有關損失的錯誤陳述或遺漏本可更正的情況下方可。
(B)確保持有人獲得賠償。每個持有人將分別而不是共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、合夥人、成員和股東、控制公司的每個人(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的)和該等控制人的董事和高級管理人員，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，避免因登記聲明或其任何修訂而純粹因或基於該等損失而招致的一切損失。對於招股説明書或招股説明書的任何不真實或被指控的不真實陳述，或對其中要求陳述的重要事實的任何遺漏或被指控的遺漏，以使陳述不具誤導性；對於招股説明書或招股説明書的形式，或在其任何修訂或補充文件，或在任何初步招股説明書中，根據其作出陳述的情況，對其中所載的重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何遺漏或被指控的遺漏；該等不真實陳述或遺漏在一定程度上不具誤導性，但僅限於：(1)該等不真實陳述或遺漏是依據或符合任何持有人或其代表向本公司明確提供以供在註冊聲明或招股説明書中使用的書面資料而作出的，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面方式審閲及批准，以供在登記聲明或招股説明書中使用(有一項理解及同意，即任何持有人或其代表向本公司提供的唯一該等資料包括本協議附件A所述的資料，並可根據本協議的規定予以修訂，為此目的)或(2)在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時或有缺陷之後，且在該持有人收到意見或經修訂或補充的招股章程之前，該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程所致，但只有在收到該意見或經修訂或補充的招股章程後，導致該項損失的錯誤陳述或遺漏本可更正的情況下；然而，彌償責任將是數項而非連帶的，在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任將不會超過任何該等出售持有人在根據產生該等彌償責任的註冊聲明出售應登記證券時收到的收益淨額的美元金額
。
(C)停止進行賠償訴訟程序。為了使任何人(被保障方)有權獲得本協議規定的任何賠償，該人因任何人對被補償方提出的索賠或要求(以下簡稱“索賠”)而有權獲得本協議規定的任何賠償，
該被保障方必須以書面形式併合理詳細地通知賠償方(“補償方”)：在受補償方收到索賠通知後，應儘快在合理範圍內提出索賠；但未能及時發出此類通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償方因此而實際受到重大損害。此後，被補償方應在收到被補償方的通知和文件(包括法庭文件和相關文件)後，立即將被補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件和相關文件)的副本交付給補償方。
如果針對受補償方提出索賠，則補償方有權參與對該索賠的辯護，並且，如果其選擇並以書面形式承認其有義務為此對受補償方進行賠償，則應承擔其費用，由補償方選定並使受補償方合理滿意的律師為其辯護，並根據其
酌情決定權解決該訴訟、訴訟、索賠或法律程序，無條件完全釋放被補償方，且不承認過錯、責任、責任或被補償方或其代表沒有采取行動。儘管根據前一句話作出了任何承認，但補償方應繼續有權主張對補償方根據其賠償義務應負責的損失金額的任何限制。如果補償方如此選擇承擔索賠抗辯，則補償方不應對被補償方隨後因抗辯而產生的法律費用承擔責任，除非(I)補償方實質上沒有進行抗辯，及時對索賠提出異議或以其他方式提出抗議，或(Ii)被補償方合理地反對這一假設，理由是它有不同於或不同於向該補償方提供的抗辯的抗辯，因此存在利益衝突。根據前一句中的限制，如果補償方採取這種抗辯，被補償方有權參與抗辯，並有權自費聘請律師，而不是補償方僱用的律師，但應理解為：補償方應控制該抗辯。在被補償方未承擔抗辯的任何期間，補償方應承擔被補償方僱用的律師的費用和開支。如果補償方選擇對任何索賠進行抗辯，則各方應合作對該索賠進行抗辯或起訴。此類合作應包括保留並(應補償方的要求)向補償方提供與該索賠合理相關的記錄和信息。並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本合同項下提供的任何材料的補充信息和解釋。無論補償方是否已承擔索賠的抗辯，未經補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，被補償方不得承認與該索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該索賠。
根據註冊聲明完成的任何可註冊證券發售和本協議終止後，本公司和持有人在本條款第5款項下的義務仍然有效。本協議終止後，本協議項下的賠付方對任何該等受賠方的責任不應僅因任何其他受賠方無權獲得本協議項下的賠償而被解除。
(D)賠償。如果根據第5(A)或5(B)條要求賠償的一方(由於公共政策或其他原因)無法提出賠償要求，則各賠償方將按
適當反映受賠償方和受賠償方在訴訟中的相對過錯的比例，而不是賠償該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，將根據以下因素確定該補償方和被補償方的相對過錯：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會，
陳述或遺漏。任何一方因任何損失而支付或應付的金額將被視為包括，但受第5(C)條規定的限制的限制，如果第5(A)款或第(B)款規定的賠償能夠按照第5(A)款或第5(B)款向當事人提供賠償，則該當事人因任何訴訟而產生的任何合理的律師費或其他合理的費用或支出，本應得到賠償。如果按照本條款第5條的規定，按照比例分配或任何其他分配方式而不考慮
中提到的公平考慮因素，則雙方當事人同意，按照本條款的規定分攤費用是不公正和公平的。本第5款。儘管本第5款另有規定，持有人將不會被要求出資總額超過該持有人在訴訟中從出售可登記證券中實際收到的收益的金額，超過該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
(E)賠償和其他。本第5條所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。
(A)收到正式通知。本合同項下的所有通知或其他通信將以書面形式發出，並將通過(I)個人遞送、(Ii)獲得證明遞送收據的快遞或其他遞送服務、(Iii)掛號信或掛號信(預付郵資和要求退回收據)或(Iv)傳真或類似電子設備發送到相關方可能不時指定的地址
，並且最初將是：
(I)在本公司的情況下，包括：
金星概念公司。
約克蘭大道235號，Suite 900
加拿大安大略省多倫多
M2J 4Y8
收信人：總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：mmandarello@venusprect.com
將副本複製到：
多爾西·惠特尼律師事務所
TD加拿大信託塔
布魯克菲爾德廣場161 Bay Street，4310套房
多倫多，ON M5 J 2S 1
收件人：理查德·雷默
電子郵件：raymer. dorsey.com
(Ii)如屬各貸款人，則按其各自在《交換協議》簽署頁上所述的地址填寫。
向持有人發出的通知應提供到持有人的銷售問卷上指定的地址。所有通知和其他通信將被視為已(I)通過美國郵遞、郵寄後三(3)個工作日(如果遞送到美國境外的地址)、(Ii)如果通過快遞或其他遞送服務遞送、發貨後一(1)個工作日(如果遞送到美國境外的地址，則為兩(2)
個工作日)和(Iii)如果是親自遞送或通過傳真或類似電子設備發送的，則收件人或其代理或員工在收到通知時(如果是通過傳真或類似電子設備發送的通知，則為發送確認收據上顯示的時間和日期)。*當事人不得對該方的授權代理實際收到的任何書面通知的交付方式提出異議。
(B)裁決管轄法律；管轄權；陪審團審判；本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出此類通知的地址而被送達程序文件，並同意這樣的送達將構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議中所包含的任何內容均不視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利。並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或由此產生的任何爭議或本協議擬進行的任何交易進行陪審團審判。
(C)接受賠償。如果公司違反了本協議項下的義務，每個持有人除了有權行使法律授予的所有權利外，
還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而產生的任何損失，因此，在任何針對具體履行行為的訴訟中，公司放棄抗辯，即法律補救就足夠了。
(D)修訂整個協議；修訂。本協議和本協議中提及或同時簽署的任何文件構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於本協議標的的所有協議、陳述、保證、聲明、承諾和諒解，無論是口頭或書面的
。本協議只能通過本公司和多數股東簽署的書面文件進行修訂、修改或修改。
(E)簽署其他文件。本協議各方同意簽署任何和所有其他文件和文字，並
執行為實施和實施本協議可能需要或可能成為必要或有利的其他行動。
(F)禁止第三方受益人。本協議的任何規定都不會對任何第三方受益人有利，也不能由任何第三方受益人強制執行，但與持有人有關的規定除外。
(G)禁止任何繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議對
具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。
(H)嚴格解釋任何其他豁免。對於本協議中規定的任何權力、補救或權利或本協議項下任何一方可獲得的其他權利、補救或權利，(A)放棄或延長時間無效，除非明確包含在放棄方簽署的書面文件中，並且(B)不會因以前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏或其他放縱而暗示任何變更、修改或損害。
(I)不具有可分割性。*本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性不受影響，即使本協議的一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行。
(J)支付律師費。如果本協議雙方或其代表之間就本協議的任何規定或本協議項下任何人的權利和義務展開任何訴訟(包括在破產法院進行的任何訴訟)
，則在該訴訟中勝訴的一方或多方，除可給予的其他減免外，還有權獲得因該訴訟而產生的律師費和法院費用。
(K)刪除以下標題。本協議中的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式定義、限制、擴展或解釋本協議或任何特定章節的範圍。
（l） 同行 本協議可同時簽署兩份或多份副本，每份副本
將被視為原件，但所有這些共同構成同一份文書。
[其餘頁面故意留空，簽名頁需跟隨]
特此證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本轉售登記權協議。
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金星概念公司。
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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特此證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本轉售登記權協議。
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貸款人：
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馬德里健康合作伙伴，LP
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發信人：
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馬德里健康顧問，LP，
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其普通合夥人
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發信人：
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馬德里健康顧問GP，LLC，
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其普通合夥人
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明
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Madryn Health Partners(開曼大師)，LP
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發信人：
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馬德里健康顧問，LP，
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其普通合夥人
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發信人：
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馬德里健康顧問GP，LLC，
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其普通合夥人
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明
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配送計劃
我們代表出售證券持有人登記本招股説明書所涵蓋的證券。與登記該等證券有關的所有費用、開支及手續費將由我們承擔。*與出售證券有關的任何經紀佣金及類似費用將由出售證券持有人承擔。出售證券持有人可不時在一次或多次交易中發售及出售本招股説明書所涵蓋的證券。“出售證券持有人”一詞包括質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人，他們可以通過質押、贈與、合夥分銷或其他與出售證券持有人的非銷售相關的轉讓來獲得證券。出售證券持有人將獨立於本公司就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這些交易包括：
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“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場上發行”，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；
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經紀自營商根據本招股説明書以本金方式買入並轉售；
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按照交易所或其他市場的規則進行交易所或場外分銷；
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在大宗交易中，經紀交易商試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易，或在交叉交易中，同一經紀在交易雙方都擔任代理；
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可能或可能不在交易所上市的期權、掉期或其他衍生品的交易；
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通過出售證券持有人或其利益繼承人向其成員、普通合夥人或有限責任合夥人或股東(或其各自的成員、普通或有限合夥人或股東)進行分配；
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關於證券的分發或其他方面，出售證券的證券持有人可以：
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以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；
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與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向其交付本招股説明書所涵蓋的證券，而該等證券可轉售；及
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將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，一旦發生違約，他們可能會轉售。
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出售證券持有人也可以在公開市場交易中根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或《證券法》所允許的該規則、證券法第4(A)(1)條(如果可用)或任何其他可獲得的登記要求豁免，而不是根據本招股説明書，轉售全部或部分證券。
如果在任何證券的銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買此類證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售
。這些證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。如果適用，我們
將在每份招股説明書補充説明承銷商(S)的姓名和任何此類關係的性質(S)。
在證券銷售方面，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值的過程中進行賣空交易。出售證券持有人也可以賣空證券，而出售證券持有人可以交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉和歸還與賣空相關的借入證券。出售證券持有人也可以將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可以出售此類證券。在適用法律允許的範圍內。出售證券持有人
還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，隨時要約和出售證券，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質權人包括在內，受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他
情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的登記説明書
向其成員、普通合夥人或有限責任合夥人或股東進行實物分銷。如果該等會員、普通或有限責任合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過註冊聲明根據分銷獲得可自由交易的證券。此外，如果實體、會員、合作伙伴或股東是我們在任何此類分銷中獲得股份的關聯公司，則該等關聯公司也將
出售證券持有人，並將有權根據本招股説明書出售證券。
在進行銷售時，出售證券持有人可以聘請經紀交易商或代理人，而經紀交易商或代理人又可以安排其他經紀交易商參與。經紀自營商或代理人可能從出售證券持有人和/或證券購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠，經紀自營商可能作為代理或向其出售證券，或兩者兼而有之。對於特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金。據我們所知，目前沒有計劃，任何出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間關於出售證券持有人出售任何證券的安排或諒解
出售證券持有人、任何經紀交易商或代理人以及任何參與出售本招股説明書所涵蓋證券的經紀交易商，可能是《證券法》下有關該等證券的“承銷商”，並受該法案的招股説明書交付要求所約束。出售證券持有人實現的任何利潤，以及任何經紀交易商或代理人可能因任何出售而獲得的任何補償，包括轉售作為本金取得的證券所得的任何利潤，均可構成承銷折扣和佣金。如果出售證券持有人被視為承銷商，根據法規，證券持有人可能需要承擔某些法律責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條，以及《交易法》第10(B)條和第10b-5條。
一些州的證券法可能要求銷售證券持有人只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售證券。這些法律還可能要求我們在這些州註冊證券或使其有資格出售證券，除非獲得註冊和資格豁免，並且銷售證券持有人和我們遵守該豁免。此外，根據1934年《證券交易法》，規則M的反操縱規則可適用於市場上的證券銷售和出售證券持有人及其關聯公司的活動。規則M可限制從事證券分銷的任何人就證券從事做市活動的能力。所有上述可能影響證券的可銷售性和任何人從事與證券有關的做市活動的能力。
如果任何出售證券持有人通知我們，他已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、場外分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將提交本招股説明書的任何必要補充資料，以披露：
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安排的條件，包括根據需要購買證券的承銷商、交易商或代理人的名稱；
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允許、轉借或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及
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此外，如果出售證券持有人通知我們，出售證券持有人的受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人打算出售任何證券，我們將根據需要對作為本招股説明書一部分或補充的註冊説明書進行修訂。
金星概念公司。
出售證券持有人通知和調查問卷
以下簽名的Venus Concept Inc.普通股（“普通股”）和/或證券的受益所有者，每股面值0.0001美元。 (the“公司”）瞭解公司已或打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了
的註冊聲明 根據公司與
之間日期為2023年10月4日的登記權協議（“登記權協議”）的條款，註冊和轉售可登記證券 貸方（如其中定義）。 如有要求，公司可向以下地址索取《註冊權協議》副本。 本文中使用且未另行定義的所有大寫術語均具有賦予的含義
在《註冊權協議》中對其進行。
以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：
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(a)
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出售證券持有人的完整法定名稱
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(b)
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以下第三項所列可登記證券的註冊持有人全名(如不同於上文(A)項)：
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(c)
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自然控制人全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置調查問卷所涵蓋證券的自然人)：
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2.
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出售證券持有人須知地址：
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姓名：
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地址：
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電話：
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傳真：
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聯繫人：
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是☐否☐
注：如果是，證監會的工作人員已表明您應在註冊聲明中被指定為承銷商。
是☐否☐
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(c) |
如果您是經紀交易商的聯屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成協議或
諒解來分銷可註冊證券？
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是☐否☐
注：如果不是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。
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5.
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出售證券持有人所擁有的公司其他證券的實益所有權。
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除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但上文第3項所列的須登記證券除外。
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出售證券持有人實益擁有的其他證券的種類和金額：
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除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要權益持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職位，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。
以下籤署人同意就本註冊聲明生效日期之後和生效日期
之前提供的信息中可能發生的任何不準確或更改及時通知本公司。
簽署後，簽署人同意披露第1至6項答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程內。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊聲明及相關招股章程時將會依賴該等資料。
茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。
請將填妥及簽署的通知書及問卷副本傳真至：
金星概念公司。
收件人：Michael Mandarello，總法律顧問兼公司祕書
約克蘭大道235號，Suite 900
多倫多，ON M2 J 4 Y8
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