附件10.1
交換協議
本交換協議(“協議”)日期為2024年5月24日，由Venus Concept
Inc.(“本公司”)、本公司的全資子公司Venus Concept USA Inc.(“Venus USA”)、Madryn Health Partners LP(“Madryn”)
和Madryn Health Partners LP(“Madryn Cayman”，並與“貸款人”Madryn一起)簽訂。本公司、金星美國公司和貸款人統稱為“當事人”。
鑑於，金星美國先前在佛羅裏達州城市國民銀行作為貸款人(“CNB”)與金星美國作為借款人(“金星美國”)之間簽訂了日期為2020年12月8日的特定貸款和擔保協議(主街優先貸款)(經修訂，“貸款協議”)，據此，CNB向金星美國提供了一筆原本金為50,000,000美元的定期貸款(包括應計利息在內的當前餘額52,142,009美元)(“貸款”)；
鑑於，為證明金星美國根據貸款協議承擔的償還義務，金星美國簽署了一張以CNB為受益人的本票，日期為2020年12月8日(經修訂，為“本票”)；
鑑於，為保證金星美國公司在貸款協議項下的償還和其他義務，本公司於2020年12月8日簽署了以CNB為受益人的付款和履約擔保(經修訂的《擔保協議》)；
鑑於，貸款人先前在CNB與貸款人之間簽訂了日期為2024年4月23日的特定主街貸款-金星概念-銷售和轉讓協議(經
修訂，《貸款轉讓協議》)，根據該協議，CNB將CNB對貸款的所有權利、所有權和利息、貸款協議、本票、擔保協議、所有其他貸款文件(定義見貸款協議)和所有其他相關文件轉讓給貸款人；
鑑於，本公司已授權新系列可轉換優先股，每股面值$0.001，指定為“Y系列可轉換優先股”(“Y系列優先股”)，其條款載於附件A
形式的Y系列優先股指定證書(“指定證書”)；
鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方希望將本票兑換(“交換”)
以：
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(A)金星美國公司將以附件B-1的形式向馬德林發行本金為6,342,543美元的新承付票(“新馬德林票據”)，及。(B)本公司擬向馬德林發行的213,485股Y系列股票(“馬德林股份”)；及。
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(A)維納斯美國公司將以附件B-2的形式向馬德琳開曼發行本金為10,799,466美元的新承付票(“新馬德林開曼紙幣”，連同新馬德林紙幣，稱為“新紙幣”)，及。(B)Y系列363,501股股份(“馬德琳開曼股份”，連同馬德林股份，稱為“股份”)；及。
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鑑於，聯交所是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第3(A)(9)條規定的豁免註冊而成立的；
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，雙方同意如下：
第一條。
定義
*1.1.應用程序、應用程序、軟件定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中另行定義的大寫術語
具有指定證書(如本協議定義)中賦予此類術語的含義；和(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與
個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。
“反恐怖主義法”係指與恐怖主義、制裁或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。
“董事會”是指公司的董事會。
“過橋貸款協議”指本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.及貸款人之間於2024年4月23日訂立的若干貸款及擔保協議，據此，貸款人以一筆原始本金為2,237,906.85美元的定期貸款及一筆或多筆延遲提取的
定期貸款最多2,762,093.15美元的額外本金，向Venus USA提供過橋融資。
“過渡性貸款協議修正案”應具有第2.3(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜的適用加拿大法律
，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法案(加拿大)。
“封頂股份”指於任何日期，因交易所第
章而無法於該日期轉換Y系列優先股時發行的標的股份。
“指定證書”應具有本講義中賦予該術語的含義。
“結案”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
“截止日期”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
“cnb”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。
“規範”應具有第2.3(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。
“抵押品”是指根據任何擔保文件已被授予(或聲稱已被授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是動產，無論是有形的還是無形的)，包括貸款協議中定義的抵押品。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“公司”應具有前言中賦予該術語的含義。
“公司律師”是指Dorsey&Whitney LLP，其辦事處位於Brookfield Place，161 Bay Street，Suite 4310，Toronto，on M5J 2S1，或貸款人合理接受的其他
外部法律顧問。
“公司法律意見”是指公司律師的法律意見，日期為截止日期，以貸款人可以接受的形式。
“被保險人”應具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。
“取消資格事件”應具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。
“生效日期”就任何標的股份而言，指以下日期中最早的日期：(A)該等標的股份的初始註冊聲明已被監察委員會宣佈生效，(B)所有該等標的股份已根據第144條出售或可根據第144條出售，而不要求本公司遵守第144條所要求的現行公開資料，且無數量或出售方式限制，(C)在成交日期的一週年當日，只要標的股份持有人不是本公司的聯營公司，或(D)根據證券法第4(1)條的豁免，所有該等標的股份可出售而不受數量或出售方式的限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，即該等標的股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。
“交換”一詞的含義應與朗誦中賦予該術語的含義相同。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“交易所法案報告”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“交易所上限”是指根據納斯達克資本市場規則和法規對Y系列優先股可兑換的任何限制，如指定證書
中所述。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA”指的是食品和藥物管理局。
“財務報表”應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況。
“保證協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。
“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或
通知，或任何政府主管部門發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構(包括但不限於FDA)、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或行政職能的實體。
“HMT”的含義與“制裁”的定義相同。
“知識產權”是指任何和所有美國或外國專利、專利申請、版權和版權登記及申請、發明、發明披露、受保護的配方、配方或工藝、商業祕密和其他類似的知識產權。
“以色列刑法”係指第5737-1977號以色列刑法。
“以色列反洗錢法”係指第5760-2000號以色列禁止洗錢法。
“以色列與敵人貿易條例”是指1939年以色列與敵人貿易條例。
“意向税收待遇”應具有第4.16(A)節中賦予該術語的含義。
“知識”指本公司或其子公司對Rajiv de Silva、Hemanth Varghese、Domeic Della Penna、William McGrail和Michael Mandarello中的任何人的實際瞭解，或經過合理調查後將獲得的實際瞭解。
“貸款方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
“出借人”應具有前言中賦予該術語的含義。
“留置權”是指留置權、質押、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他類似的限制。
“貸款”一詞應具有在演奏會中給予該術語的含義。
“貸款協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。
“貸款協議修正案和同意”應具有第2.3(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。
“貸款轉讓協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。
“禁售期”應具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。
“鎖定證券”應具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。
“Madryn”應具有序言中賦予該術語的含義。
“Madryn Cayman”應具有序言中賦予該術語的含義。
“Madryn Cayman Note”應具有演奏會中賦予該術語的含義。
“Madryn Cayman股份”應具有演奏會中賦予該術語的含義。
“瑪德琳股份”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。
“重大不利影響”是指在以下方面發生的重大不利變化：(A)本公司及其子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，(C)貸款人根據本協議或根據本協議或本協議訂立的任何其他協議或文書的權利或補救措施，或(Br)本公司或其子公司履行其在任何交易文件項下義務的能力。
“實質性協議”是指根據證券法或交易法頒佈的條例
規定必須披露(包括其修訂)的任何許可、協議或其他合同安排；但是，“實質性協議”應排除所有房地產租賃和所有員工或董事薪酬協議、安排或計劃，或
對其進行的任何修訂。
“新的Madryn Cayman Note”應具有演奏會中賦予該術語的含義。
“新的馬德林音符”應具有在獨奏會中賦予該術語的含義。
“新音符”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。
“轉換通知”應具有第4.12節中賦予該術語的含義。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“開放源碼許可證”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。
“當事各方”應具有序言中給予這一術語的含義。
“允許留置權”是指以(A)Madryn、Madryn Cayman或其各自的任何關聯公司或(B)EW Healthcare Partners，L.P.，EW(Br)Healthcare Partners，L.P.，EW(Br)Healthcare Partners，L.P.或其各自的任何關聯公司為受益人的任何留置權。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“優先證券”是指Y系列優先股和標的股票。
“優先股東批准”是指持有本公司(A)高級可轉換優先股，每股面值0.001美元，(B)投票權可轉換優先股，每股面值0.001美元，以及(C)X系列可轉換優先股，每股面值0.001美元的持有者對本協議預期交易的必要批准。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“本票”應具有背誦中賦予該術語的含義。
“登記權協議”是指公司與貸款人之間以本合同附件C的形式簽訂的登記權協議，截止日期為截止日期。
“登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求並涵蓋標的股份的出借人轉售的登記聲明。
“所需最低”指於任何日期，於轉換時可發行的標的股份的最大總數，包括截至該日期所有已發行的Y系列
優先股的全部股份，不計其中所載的任何轉換限額。
“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或仲裁人或法院或其他政府當局的規定或裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、以色列國或其政府或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
“證券”是指新票據、Y系列優先股和標的股份。
《證券法》應具有本講義中賦予該術語的含義。
“擔保文件”統稱為“貸款協議”、“擔保協議”和任何其他擔保協議、抵押品訪問協議、房東豁免、賬户控制協議、本票、知識產權擔保協議、統一商業代碼融資聲明、股權證書或其他協議或文書，金星美國公司或本公司據此授予或完善以貸款人為受益人的擔保權益。
“首選Y系列”應具有演奏會中賦予該術語的含義。
“股東批准”應具有第4.15節中賦予該術語的含義。
“股東大會”應具有第4.15節中賦予該術語的含義。
“股東決議”應具有第4.15節中賦予該術語的含義。
“股份”一詞的含義與本演奏會中給出的含義相同。
“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點或預留)。
“子公司”是指本公司的任何全資子公司。
“税”是指任何政府當局在每種情況下徵收的所有現行或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、貸款協議修正案和同意書、指定證書、註冊權協議和新票據。
“轉讓代理”是指本公司當前的轉讓代理計算機股份有限公司，郵寄地址為02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“財政部條例”是指美國國税局和美國財政部根據《國税法》頒佈的條例。
“標的股份”是指Y系列優先股轉換後可發行的普通股。
“美國金星”應具有序言中賦予該術語的含義。
第二條。
購銷
*2.1.*收盤。
(A)根據本文件所載條款及條件，並根據《證券法》第3(A)(9)節，雙方應完成本交易所(“成交”)，據此(I)貸款人應將本票轉讓和轉讓給金星美國，以換取(Ii)(1)金星美國應向Madryn發行新Madryn票據和向Madryn Cayman發行新Madryn Cayman票據，以及(2)代表Venus USA，本公司將向Madryn發行Madryn股份，並向Madryn Cayman發行Madryn Cayman股票。
(B)在第2.4節中規定的條件滿足後，應立即在本合同的日期(“截止日期”)進行遠程關閉。於新票據及股份交付予貸款人後，貸款人將放棄本票的所有權利、所有權及權益，包括貸款人可能對金星美國或本公司提出的任何與此有關的債權，而該本票將被視為已註銷。
(C)根據聲明，用本票交換新票據不打算、也不應構成貸款協議項下任何義務的更新。
*2.2.考慮因素的計算方法。為更清楚起見，雙方已計算出(A)股份每股價格等於以下乘積：(I)緊接本協議日期前五個交易日的普通股平均收市價(在Nasdaq.com上反映)乘以(Ii)100(“每股價格”)，
及(B)股份總數等於(I)本票總流動餘額減去新票據總原始本金之間的差額，除以(Ii)每股價格
。
*2.3.該公司表示，已完成交割。
(A)確保公司的交付。在截止日期或之前，公司應向每個貸款人交付或安排交付以下內容：
(I)簽署本協議，由本公司與金星美國正式籤立；
(2)對每個貸款人而言，登記在該貸款人名下的、證明該貸款人股份的賬簿記賬轉讓的證據；
(Iii)由本公司及金星美國妥為籤立的每間貸款人的新票據，即該貸款人的新票據；
(4)向特拉華州州務卿提交提交指定證書的最新證據；
(V)簽署《註冊權協議》，由公司正式籤立；
(Vi)以雙方可接受的形式，簽署由本公司、金星美國、金星概念加拿大公司及金星概念有限公司正式籤立的有關貸款協議的貸款修訂及同意協議(“貸款協議修訂及同意”)；
(Vii)修訂(A)本公司於2023年10月4日向Madryn發行的某些有擔保附屬可轉換票據，及(B)本公司於2023年10月4日向Madryn Cayman發行的某些有擔保附屬可轉換票據，分別由本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.及
Venus Concept Ltd.正式籤立；
(Viii)批准修訂過橋貸款協議，從而將其到期日從2024年5月26日延長至不早於2024年6月7日，由本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.和Venus Concept Ltd正式籤立的
各方可接受的形式(“過橋貸款協議修訂”)；以及
(Ix)起草公司法律意見，由公司律師正式籤立。
(B)為客户提供服務，為貸款機構提供服務。在截止日期或之前，每個貸款人應向本公司交付或安排交付下列文件：
(I)簽署本協議，並由該貸款人正式籤立；
(Ii)本票如以實物形式發行，則須註明已由金星美國取消，或本票遺失誓章的格式為本公司可接受的
；
(3)簽署《登記權協議》，並由該貸款人正式籤立；
(4)簽署《貸款協議修正案》並徵得同意，並由該貸款人正式籤立；
(V)簽署由該貸款人正式籤立的《可轉換票據修正案》；
(六)簽署《過橋貸款協議修正案》，並由該貸款人正式籤立；
(Vii)填寫由該貸款人正式簽署的“認可投資者”問卷，其格式為本公司按其合理酌情決定權可接受的形式；
(Viii)如該貸款人是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則須提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-9；及
(Ix)如果該貸款人不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，則下列所有事項均適用：(1)填妥並籤立的美國國税表W-8BEN、美國國税表W-8BEN-E或其他適用的國税表，要求在適用的範圍內根據美國加入的所得税條約減少或免除預扣税款；(2)正確填寫並籤立的美國國税表W-8ECI；(3)一份形式和實質上令本公司滿意的證書，聲稱有權根據守則第881(C)條享有投資組合權益豁免，並證明該貸款人並非參與庫務規例1.881-3條所界定的管道融資安排的管道實體、守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)及864(D)(4)條所述的“受管制外國公司”，以及(4)如貸款人並非支付予該公司的款項的實益擁有人，則須提交一份填妥並籤立的IRS表格W-8IMY
及一份IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美國國税表W-9或上文第(3)款所述的證明，由聲稱有權免除代扣代繳或備用代扣代繳税款的每個受益所有人出具。
*2.4.不符合收盤條件的公司。
(A)符合上市公司關閉條件。本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)確保本文件所載各貸款人的陳述和保證在截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)均屬準確(除非本文件另有規定，在此情況下，該等陳述和保證應在指定日期準確)；
(2)監督每個貸款人在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議的履行情況；以及
(Iii)根據本協議第2.3(B)節的規定，包括每個出借人交付要求出借人交付的物品。
(B)簽署一項新的貸款機構關閉條件。貸款人在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：
(I)保證本文件所載本公司及其附屬公司的陳述和保證(如適用)在截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)均屬準確(除非本文件另有指明日期，在此情況下，該等陳述和保證應於指定日期
起準確)；
(Ii)監督本公司及其附屬公司於截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議的履行情況；
(Iii)監督公司交付本協議第2.3(A)節規定公司必須交付的物品；以及
(Iv)批准本公司收到發行股份所需的任何及所有政府當局或其他人士的同意、豁免或授權，包括優先股股東的批准。
第三條。
申述及保證
*3.1.本公司不提供任何陳述和保修。本公司，包括其子公司，在適用的情況下，在截止日期(除非本合同另有規定的日期，在這種情況下應自該指定日期起作出陳述和擔保)向貸款人作出如下陳述和擔保：
(A)負責組織、授權、權力和權力。
(I)證明本公司及其各附屬公司在其組織或組成的司法管轄區內已妥為存在及信譽良好，而本公司及其各附屬公司亦合資格及獲發牌經營業務，並在其業務的進行或其財產的擁有權要求其具備上述資格的任何司法管轄區內信譽良好，但如未能如此行事，則不能
合理地預期不會產生重大不利影響。
(Ii)確保本公司及其附屬公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件不會也不會(1)
與公司或其任何附屬公司的組織文件，包括其各自的公司註冊證書和章程相沖突，(2)違反、衝突、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(3)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、禁令、法令、本公司或其任何財產或資產可能受其約束或受影響的任何政府當局的決定或裁決；(4)要求任何政府當局或任何其他人士採取任何行動、提交、登記、通知或有資格，或獲得任何其他人士的政府批准(已獲得且
完全有效的政府批准除外)；或(5)構成本公司、其任何附屬公司或其各自財產受其約束的任何重大協議項下的違約或重大違約事件。本公司或其任何附屬公司並無根據其為訂約方的任何重大協議或其或其任何資產受約束的任何重大協議而違約或重大違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。
(Iii)本公司及其附屬公司均擁有必要的公司權力及授權(視何者適用而定)以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付每一份本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，除股東批准外，本公司、
董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關或與此有關的事項採取進一步行動。
(二)增強可執行性，增強可執行性。交易文件已由本公司及其子公司(視情況而定)正式簽署，在交易文件預期的交易完成後，應構成本公司及其子公司(如適用)可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類
可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、轉讓、暫停執行的限制。以及一般地和按照一般衡平法原則與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。
(三)有效發行。
(I)新票據及股份(1)已獲本公司或金星美國(視何者適用而定)正式授權發行，並在根據本協議第2.1節根據本協議發行時，將獲有效發行、足額支付及無須評估，(2)除本協議附表3.1(C)(I)(2)所載者外，不受任何優先購買權、參與權、優先購買權、反攤薄或其他類似
權利的約束，以及(3)假設每個貸款人在本協議項下的陳述和擔保的準確性，(A)將根據證券法第3(A)(9)節獲得證券法註冊要求的豁免，以及(B)將根據與發行新票據和股票有關的所有適用的州和聯邦法律
發行。
(Ii)確認標的股份已獲本公司正式及有效授權及保留，並於根據本協議及指定證書於轉換時發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，而該等普通股股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。
(D)提高資本充足率和資本充足率。本公司在提交給委員會的文件中披露的資本在所有重要方面都是真實和完整的，截至該等文件的日期
。
(E)造成重大不良影響。自2023年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是單獨的還是總體的，都沒有或可以合理地預期
會產生重大不利影響。
(F)管理子公司的股權。除由少數股東持有49%股權的金星概念(香港)有限公司外，本公司各附屬公司的所有已發行所有權權益均由本公司或其適用附屬公司正式授權及有效發行、繳足、免評税及直接擁有，且除準許留置權外，不受任何優先購買權、優先購買權、期權、認股權證、催繳、認購、認購及類似權利的約束，但法律規定的除外。
(G)編制財務報表和財務報表。本公司於2023年12月31日後呈交委員會的文件所載本公司財務報表(“財務報表”)乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則(“財務報表”)編制，就中期財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整(其影響不會產生重大不利影響)及沒有附註(如呈交，與經審核財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。財務報表以本公司的賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地列報本公司截至編制日期的財務狀況及本公司於所指期間的經營業績。
(H)在正常情況下，對業務進行培訓。除本公司自2023年12月31日以來提交給委員會的文件中所述或預期的情況外，自2023年12月31日以來，本公司及其子公司一直在正常過程中開展各自的業務，在所有重大方面與過去的慣例保持一致，且
未發生(I)本公司或其任何子公司收購或處置任何重大資產，或為此簽訂任何合同或安排。除在正常業務過程中以公平價值進行的收購或處置，或(Br)本公司向證監會提交的文件中披露的收購或處置外，或(Ii)本公司的會計原則、慣例或方法發生重大變化。
(一)加強知識產權保護。
(I)*本公司及其各附屬公司是知識產權的唯一擁有者，各自聲稱分別擁有所有留置權、除允許留置權以外的所有留置權以及對公眾可商業使用的現成軟件的非獨家許可。
(Ii)公司或其任何子公司均未使用受開源或類似許可(包括通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源碼許可”)約束的任何軟件或其他材料，其使用方式會導致必須(1)免費或最低收費地將
公司擁有或用於任何公司產品的任何軟件或其他材料分發給第三方；(2)為創作修改或衍生作品的目的而授權給第三方，或(3)受
此類開放源代碼許可證的條款約束。
(Iii)本公司及其附屬公司參與開發或創造任何重大知識產權的每名僱員及承包商是否已將該人在該知識產權內的任何及所有
項發明及構思轉讓予本公司或該附屬公司，但如未能如此行事，則不能合理地預期在每種情況下會產生重大不利影響，不論是個別或整體
。
(Iv)本公司或其任何附屬公司並無訂立或存在對其擁有或使用任何知識產權的權利產生不利影響的任何和解或同意、不起訴的契諾、非斷言保證或豁免
，但如無法合理預期會在每種情況下個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。
(J)起訴、起訴、起訴。除本公司自2023年12月31日以來提交給委員會的文件中所述或預期的情況外，
本公司或其任何附屬公司沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅，合理地預計將導致支付或判給超過500,000美元的損害賠償。
(K)收購美國保險公司。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失及風險，投保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額。本公司並無任何理由相信，本公司或任何附屬公司將不能在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能
從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其所有重大方面的業務。
(L)完成納税申報單和繳費；養老金繳費。本公司及其子公司已及時提交其要求提交的所有重要納税申報單和報告(或其延期)，並且本公司及其各子公司已及時支付公司及其子公司在公司或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、州和地方税，累計金額超過100,000美元，除非該等税款根據下一句提出異議。本公司及其各附屬公司可延期支付任何有爭議的税款，但前提是本公司或該等附屬公司(A)真誠地抗辯其通過迅速及勤勉地提起及進行的適當訴訟程序而繳交税款的義務；及(B)根據公認會計準則在其賬面上維持充足的準備金或其他適當撥備。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何政府當局就本公司的任何
或該等附屬公司之前的任何課税年度提出的任何書面申索或調整，而該等要求或調整可能會導致本公司或其附屬公司到期應付的累計税款超過100,000美元。本公司及其各附屬公司已根據其條款支付為所有現行退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款項
，而本公司或其任何附屬公司均未退出參與，亦未容許任何該等計劃部分或全部終止，或容許與該等計劃有關的任何其他事件發生，而該等事件可合理地預期會導致本公司或其附屬公司的任何責任，包括對退休金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。
(M)評估監管合規性。
(I)聲明：本公司或其任何附屬公司均不是“投資公司”或根據經修訂的“1940年投資公司法”由“投資公司”“控制”的公司。本公司或其任何附屬公司均不參與(根據聯邦儲備理事會第X、T及U條)提供保證金股票信貸的重要活動之一。除本合同附表3.1(M)所述外，本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守《聯邦公平勞動標準法》。本公司或其任何附屬公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》中對每個術語的定義和使用。本公司或其任何附屬公司並無違反任何法律、秩序、條例或規則，而違反該等法律、命令、條例或規則可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的財產或資產未被本公司或該等附屬公司使用，或據本公司所知，未經本公司或該等附屬公司或據本公司所知，由之前的
人使用，以處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但未遵守重大適用法律。本公司及其各附屬公司已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准及
授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前進行的各自業務。
(Ii)根據本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、代表或關聯公司，都不是屬於以下任何個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(1)任何制裁的對象或目標；(2)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁綜合清單和投資禁令名單，或由任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單，或(3)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。
(Iii)在上述或其他司法管轄區，本公司及其附屬公司在開展業務時實質上遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、(加拿大)《外國公職人員腐敗法》、以色列《刑法》第9章第5部分及其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此等法律的政策和程序。
（iv） 在適用的情況下，公司和各子公司在所有重大方面均遵守（1）經修訂的《與敵貿易法》以及每項
美國財政部的外國資產控制法規（31 CFR，副標題B，第五章，經修訂）以及任何其他與此相關的授權立法或行政命令，（2）法案，（3）加拿大反洗錢法和（4）
以色列《敵國貿易條例》和以色列《PMLL》以及此類或其他司法管轄區的其他類似立法。儘管有上述規定，本第3.1（m）條中的陳述不得由任何
做出，也不適用於任何 根據加拿大法律組織的人，此類代表將導致違反《外國治外法權措施法》（加拿大）或任何類似法律或與之衝突。
(N)修訂上市規則，修訂上市規則。除股東批准外，本公司在完成本協議或任何交易文件根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則進行的交易時，不需要獲得股東的任何同意或批准。
(O)監管機構、監管機構、監管機構遵守證券法。本公司是美國的申報發行人，根據適用的美國聯邦證券法
並無違約行為，並遵守此類法律規定的及時披露義務以及普通股當前上市的每個交易市場的要求。證監會、任何其他證券事務監察委員會、證券交易所或其他監管機構並無發出或作出任何具有暫停出售或
停止本公司任何證券交易的效力的命令、裁決或裁定，亦無為此目的而提起或待決的法律程序
或據本公司所知，任何該等監管機構並無打算就此提起訴訟或待決。本公司嚴格遵守每個適用交易市場的所有適用要求。任何適用的美國證券監管機構或類似的監管機構、任何適用的交易市場或任何其他主管機構均未發佈任何命令停止或暫停本公司任何證券的交易。且本公司並無採取任何合理可能導致本公司任何在任何交易市場上市或指定的證券退市的行動(理解並同意，本公司將其證券從一個交易市場移至另一個交易市場並不構成就本第3.1(O)條而言的退市)。為免生疑問，本第3.1(O)節第三句所載陳述均以本公司(I)未能
滿足納斯達克上市規則第5550(B)條所規定的最低股東權益要求為限，但據本公司所知，該等納斯達克上市規則應於收市後獲得滿足；及(Ii)現有的
未能滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的繼續上市所需的最低收市價要求，在公司向委員會提交的文件中披露的每一種情況下。
(P)評估《金融交易法》的合規性。本公司根據《交易法》向委員會提交的所有文件在下文中稱為《交易法報告》。交易法報告在提交給委員會時，在所有重要方面都符合或將符合交易法的適用要求以及委員會在其下適用的規則和條例。在向委員會提交的《交易所法案》報告中，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述
根據其作出的情況不具誤導性。
(Q)選擇不提供任何集成服務。假設第3.2節所述貸款人陳述和擔保的準確性，本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致將證券要約與公司先前的要約整合的情況下，
出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(R)不收取佣金，不收取佣金。除本公司與Canaccel Genuity LLC於2023年4月6日發出的經不時修訂的聘書另有規定外，本公司或其任何附屬公司概無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致就交易文件及擬進行的交易向彼等或貸款人提出有效的經紀佣金、佣金或類似付款要求。
(S)不註冊，不註冊。假設貸款人在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，並且他們遵守了交易文件中包含的他們的
協議，則根據本協議的條款向貸款人提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊。在符合指定證書及新票據所載限制的情況下，以下證券的發行及出售並不違反交易市場的規則及規定。
(T)設立國家登記權利委員會。除註冊權協議的規定及本公司向證監會提交的文件所披露外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司或其附屬公司的任何證券進行登記。
(U)不徵求意見，不進行一般性徵求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何證券。根據《證券法》規則501的規定，本公司僅向貸款人和其他“認可投資者”出售證券。
(五)取消資格、取消資格、取消資格。本公司、其任何子公司、其各自的任何前身、董事的任何高管、本公司的其他高級管理人員或參與本協議擬發行的任何子公司、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(該術語定義見交易法第13d-3條)、在收盤時以任何身份與本公司或任何子公司關聯的任何發起人(該術語定義見證券法第405條)、參與發售新票據的任何配售代理人或交易商、任何該等代理人或交易商的董事、行政人員、參與發售新票據的其他高級人員(“承保人士”)均須受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已作出合理謹慎，以確定(I)每名承保人士的身份；及(Ii)是否有任何承保人士會被取消資格。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務。本公司或金星美國並無因任何其他原因而喪失根據證券法根據法規D規則506進行證券發售及出售的資格。
(W)就貸款人購買證券一事作出確認。本公司承認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，各貸款人僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無任何貸款人擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而任何貸款人或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬該貸款人購買證券的附帶事宜。
(X)投資者對貸款人的交易活動表示認可。本公司理解並確認，除本公司與適用貸款人之間的任何書面協議(包括本協議第4.3條，在與本3.1(X)條相牴觸的範圍內)另有明確規定外，(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據協議條款，本公司或其任何子公司均未要求貸款人同意，亦未有任何貸款人與本公司或其任何附屬公司達成協議，不進行本公司任何證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券的任何交易(包括但不限於買入或賣出作多或做空)，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何貸款人不得被視為與任何“衍生工具”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；及(Iv)每名貸款人可依賴本公司的
義務，於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求適時交付股份，以進行本公司普通股的交易，但須受
本文所載的限制所規限。本公司進一步理解並承認，除本公司與適用貸款人之間的任何書面協議另有明確規定外，在交易文件擬進行的交易公開披露後，一個或多個貸款人可在證券未償還的
期間內的不同時間從事對衝或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付標的股份的價值或數量期間，此類對衝或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點或保留)(如有)可能會在進行對衝或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的股權價值
。本公司承認，除本公司與適用貸款人之間的任何書面協議另有明確規定外，上述對衝或交易活動並不構成違反本協議、證券或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。
(Y)在抵押品中的資產擔保權益。在新票據的貸款人進行任何轉讓之前，本協議和其他交易文件的條款(在交易結束後義務生效後)對金星美國公司、貴公司、金星概念加拿大公司和金星概念有限公司在和
金星美國、本公司、金星概念加拿大公司和金星概念有限公司擁有的所有抵押品上的所有權利、所有權和權益以及擔保權益建立合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以貸款人為受益人，並在(I)提交文件時，擔保文件中規定的記錄和其他類似行動，以及(Ii)
貸款人對此類抵押品的佔有或控制，而此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(該佔有或控制應在任何擔保文件要求的範圍內給予貸款人)，此類留置權應構成對抵押品的完善和持續留置權以及擔保權益，以擔保可對金星美國公司、本公司、金星概念加拿大公司執行的義務(定義見貸款協議)。金星概念有限公司及所有第三方。
(Z)要求完全披露。截至作出上述陳述、保證或其他聲明之日，本公司或其任何附屬公司在發給任何貸款人的任何證書或書面聲明中沒有任何書面聲明、擔保或其他聲明，以及向任何貸款人提供的所有此類書面證書和書面聲明。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使證書或陳述中包含的陳述不具誤導性所需的重大事實(應認識到，公司基於善意和合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。
*3.2.貸款人的陳述和擔保是不可能的。各貸款人自截止日期(除非本合同另有規定的日期，在這種情況下，應自該指定日期起)向
公司作出如下陳述和擔保：
(A)負責管理該組織的機構；管理局。該貸款人是個人或正式註冊或組成的實體，根據
其註冊成立或組成的法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，以及
以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。該貸款人簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得該貸款人採取所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。借款人正式簽署的每一份交易文件，當貸款人根據本合同條款交付時，將構成貸款人的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平原則和適用破產的限制，
破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法
補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴，不存在衝突。該貸款人簽署、交付和履行本協議以及完成本協議規定的交易不會(I)導致違反該貸款人的組織文件，或(Ii)與該貸款人作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消該協議、契約或票據的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該貸款人的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，該等判決或法令不具實質性，且不影響該貸款人完成本協議所述交易的能力。
(三)開户、開户、開户。該貸款人理解該證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份為自己的賬户收購該證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法{br>以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或
分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制貸款人根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法銷售證券的權利)。該貸款人是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(D)為借款人提供貸款，為貸款人提供貸款。在向該貸款人提供股份時，該貸款人是，截至本文件日期，在其轉換任何系列Y
優先股的每個日期，該貸款人將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。
(E)為這類貸款人提供更多經驗。該貸款人單獨或連同其代表在業務及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗，因而有能力評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該貸款人能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。該貸款人及其顧問(如有)已獲提供該貸款人或其顧問(如有)所要求的與本公司業務、財務狀況及經營結果有關的所有資料，以及與發售及出售證券有關的資料。該貸款人承認並理解其對該證券的投資涉及重大風險。
(F)在一般性徵求意見中提出建議。該貸款人並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該貸款人所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(G)建立信息公開制度，包括信息公開。該貸款人承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和《交易法》報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，使本公司能夠
評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就該項投資作出明智的投資決定。
(H)禁止賣空和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該貸款人並無直接或間接，亦無任何代表該貸款人或根據與該貸款人的任何諒解行事的人士在本協議日期前就本公司證券進行任何賣空。儘管如上所述，如果貸款人是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該貸款人資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該貸款人資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或該貸款人代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司)、對該貸款人負有保密義務且該貸款人已採取合理措施使其保密的其他
個人以外，該貸款人對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括
本交易的存在和條款)保密。
(一)不接受政府審查，不接受政府審查。該等貸款人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對該證券或對該證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就該證券的發售價值作出任何建議或背書。
(J)不提供任何法律、税務或投資建議。貸款人明白，本協議或本公司或其代表向貸款人提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該貸款人已就其購買證券的事宜諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
第四條。
當事人的其他約定
*4.1.美國、印度、印度、日本和中國之間的轉移限制。
(A)根據聯邦政府的規定，優先證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。就根據有效註冊聲明或規則144向本公司或貸款人的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何非
證券的轉讓而言，本公司可要求其轉讓人向
公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並應享有本協議和登記權協議項下貸款人的權利和義務。
(B)只要本第4.1節要求，借款人同意在任何優先證券上以下列形式印記圖例：
“根據修訂後的《1933年證券法》獲得的豁免，此處所代表的證券並未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此不得轉讓，除非(I)該證券已根據修訂後的1933年證券法登記出售，(Ii)該證券可根據第144條出售，或(Iii)該公司已收到一份合理地令IT滿意的律師意見，認為該轉讓可在不根據1933年證券法註冊的情況下合法進行，經修訂的條文。“
(C)根據證券法，本公司承認並同意貸款人可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部優先證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款有所要求，該貸款人可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。由適當貸款人支付費用，本公司將簽署及交付證券質權人或被抵押一方就優先證券的質押或轉讓而可能合理要求的合理文件，包括(如優先證券須根據註冊權協議註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售證券持有人名單(定義見註冊權協議)。
(D)根據證券法，涉及轉售該等證券的註冊聲明(包括註冊聲明)有效時，(Ii)在根據第144條出售該等證券後，(Iii)在根據規則144出售該等證券後，(Iii)如
該等證券根據規則第144條有資格出售，則證明優先證券的上市文書，不論是否經認證，均不得包含任何圖例(包括第(Br)節4.1(B)項所述圖例)。如證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不要求本公司遵守規則144所要求的關於該等證券的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，
或(Iv)。在生效日期後，如轉讓代理要求，公司應立即安排其律師向轉讓代理出具法律意見，以消除本合同項下的圖例。如果所有或任何Y系列優先股在有有效註冊聲明以涵蓋優先證券的轉售時進行轉換，或者如果此類證券可以根據規則144出售，並且公司當時遵守規則144所要求的當前公開信息，或者，如果優先證券可以根據規則
144出售，而不要求本公司遵守規則144所要求的關於該證券的當前公開信息，或者如果證券法
的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該説明，則該等證券的發行應不含任何説明。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(D)條規定不再需要該説明的時間，公司將在實際可行的範圍內儘快且不遲於貸款人向本公司或轉讓代理交付證書或賬簿記項(經該貸款人選擇，
但如無相反指示，則為賬簿記賬)代表發行了限制性説明的證券(視屬何情況而定)，向該出借人交付或安排交付代表不受所有限制性和其他傳説的此類股份的不受限制的賬簿分錄
。公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本節所述轉讓限制的指示
4.1。轉讓代理應根據貸款人的指示，通過將存託公司系統存入貸款人的主要經紀人的賬户，將本合同項下的證券憑證，無論是否經過認證，傳輸給貸款人。
*4.2.關閉、鎖定。
(A)除非本協議有任何相反規定，各貸款人在此同意，未經本公司事先書面同意，貸款人將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置(1)任何
普通股股份或(2)可轉換為或可行使或可交換的任何證券，普通股(為免生疑問，包括任何及所有新票據和Y系列優先股)(統稱為“鎖定證券”)，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，直至(A)
2024年11月24日或(B)強制轉換觸發器(如指定證書中所定義)發生(“禁售期”)，兩者中較早者為準。本公司將指示其轉讓代理在禁售期內對任何鎖定的證券實施停止轉讓限制。
(B)儘管有上述規定，貸款人在向本公司發出合理的事先通知後，可將新票據轉讓給(I)其各自的任何聯屬公司或
(Ii)規則第501條所指的經本公司事先書面批准的“認可投資者”，此類批准不得無理扣留或推遲；但是，根據第4.2(B)節的任何受讓人
必須首先簽署並向公司交付一份至少與第4.2節同樣嚴格的鎖定協議。
(C)為免生疑問，本第4.2節本身不得解釋為限制新票據或優先Y系列債券的任何轉換。
*4.3.A股下跌，賣空減少。儘管本協議有任何相反的規定，各貸款人
在此同意，未經本公司事先書面同意，該貸款人將不會直接或間接(包括與任何其他人訂立協議或諒解)在本協議生效日期及之後就本公司的證券執行任何賣空交易。
*4.4.中國政府提供信息；公共信息。在沒有貸款人擁有證券之前，本公司承諾根據交易所法案第12(B)或12(G)條對普通股進行登記，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法
在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。只要任何貸款方擁有股份，如果本公司不需要根據交易法提交報告，則本公司將準備並向該貸款方提供根據規則144(C)出售股份所需的信息，包括但不限於規則144(C)。本公司進一步承諾，將在貸款人可能合理要求的範圍內採取
進一步行動，以使該貸款人能夠在沒有根據證券法登記的情況下出售該等股份，包括但不限於第144條規定的
豁免的要求。
4.5.不同的國家，不同的國家，不同的國家一體化。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(見證券法第2節的定義)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和法規與證券的要約或出售整合，從而要求在結束此類其他交易之前需要獲得股東的批准，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准。
*4.6.新聞發佈會發佈證券法公示；公示。公司應(A)在上午9：30之前。(紐約市時間)在緊接本協議日期之後的交易日
發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，以及(B)在交易法要求的時間內，向委員會提交最新的8-K表格報告，包括作為證據的交易文件
。在該新聞稿發佈後，本公司向貸款人聲明，本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向貸款人提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。本公司和每一貸款人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何貸款人不得就任何出借人的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各貸款人事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，或在符合以往慣例的範圍內，本公司不得在任何新聞稿或其他公開披露中(包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中)使用貸款人或其任何關聯公司的名稱(或貸方或其關聯公司的任何其他衍生名稱)、提供文件、銷售材料、小冊子或類似的宣傳或宣傳材料，或用於口頭或書面的促銷目的，除非(I)聯邦證券法關於向委員會提交最終交易文件的要求，以及(Ii)法律或交易市場法規要求披露的範圍，在這種情況下，公司應向貸款人提供本條第(Ii)款允許的披露的事先通知。
*4.7.*。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何貸款人是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何貸款人因根據交易文件或根據本公司與貸款人之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
*4.8.政府公開非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何貸款人或其代理人或律師提供
構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非該貸款人在此之前已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一貸款人在進行本公司的證券交易時應依賴前述公約。如果本公司未經貸款人同意而向貸款人提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該貸款人對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對本公司及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不以該等重大、非公開信息為基礎進行交易的義務。但貸款人應根據適用法律保持
。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一貸款人在進行本公司的證券交易時應依賴前述公約。
*4.9.美國政府要求對貸款人進行賠償。在符合第4.9節的規定的情況下，本公司將為每個貸款人及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每個控制該貸款人的人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是貸款方)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法院費用、合理律師費和調查費用，任何該等貸款方可能因下列原因而遭受或招致的
調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)並非該等貸款方的關聯方的任何股東以任何身份對貸款方提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行為是基於違反貸款方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或貸款方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或貸款方違反州或聯邦證券法，或貸款方構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何貸款方提起訴訟，該貸款方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在貸款方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何出借方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該出借方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，
律師合理地認為，公司的立場與出借方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何貸款方負責：(1)貸款方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)在
範圍內，但僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於(A)任何貸款方違反該貸款方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)該貸款方構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為。第4.9條規定的賠償金額應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。本協議中包含的賠償協議應是任何貸款方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。
*4.10.支持證券預留和上市。本公司應隨時從其正式授權的普通股中保留並保持根據交易文件發行所需的最低數額的儲備，且不存在優先購買權，儲備金額為履行交易文件項下的全部義務所需的金額。
4.11.中國政府批准普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有適用的標的股票，並迅速確保所有該等
標的股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有相關股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有相關股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理努力，繼續其普通股在交易市場的上市或報價
和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
*4.12.制定相關轉換程序。指定證書中包含的轉換通知格式(“轉換通知”)列出了貸款人轉換首選Y系列產品所需的全部程序。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件的轉換通知，
也不需要任何轉換通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)，以轉換Y系列優先選擇的產品，除非轉讓代理要求。貸款人不需要額外的法律意見、其他
信息或説明來轉換其Y系列首選貸款。本公司將履行Y系列優先股的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間
交付標的股票。儘管有上述規定，雙方承認並同意，Y系列首選產品的轉換應遵守
指定證書中規定的任何可兑換限制。
*4.13.客户要求保護某些交易和保密。每一貸款人各自且不與其他貸款人共同承諾，其本人、
或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至
根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。各貸款人分別且不與其他貸款人
約定，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該等貸款人將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並
同意：(I)貸款人在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議預期的交易首次根據第4.6節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，任何貸款人不得根據適用的證券法律限制或禁止進行本公司的任何證券交易，及(Iii)貸款人在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後，無任何保密責任或不向本公司買賣本公司證券的責任。儘管如上所述，如果貸款人是一個多管理的投資工具
，由單獨的投資組合經理管理該貸款人資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該貸款人資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
*4.14.藍天提交的文件包括表格D。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何貸款人的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州適用證券或“藍天”法律的規定，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得向貸款人出售證券的豁免，或使其有資格在
成交時向貸款人出售證券，並應任何貸款人的要求迅速提供該等行動的證據。
*4.15.股東必須獲得股東的批准。不遲於2024年12月31日或各方書面商定的較後日期，本公司將召開
股東特別大會(“股東大會”)，股東大會的代表材料應包括以貸款人合理接受的形式徵求
公司股東贊成票的提案，以批准發行任何和所有上限股票的決議(“股東決議案”)(“股東批准”)。董事會應建議公司股東在股東大會上對股東決議投贊成票，公司應盡商業上合理的努力獲得股東的批准。
*。
(A)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，(1)新票據的發行應被視為對《財政部條例》1.1001-3節所指的本票的相應部分的“修改”，而不是“重大修改”。(Ii)發行股份須視為償還部分本票，金額相等於Madryn根據適用法律合理釐定的股份價值(“擬課税待遇”)。
(B)除最終《決定》(本守則第1313(A)節(或適用州或地方所得税法下的任何類似或類似規定)的含義內)另有要求外，各方應(I)以與預期税收待遇一致的方式準備和提交所有適用的納税申報單，以及(Ii)不在任何適用的納税申報單、税務訴訟程序或
其他適用税收目的與預期税收待遇不一致的情況下采取任何立場。
第五條
其他
*5.1.協議終止協議。本協議將在以下兩者中以較早者為準終止：(A)雙方終止本協議
和(B)沒有貸款人持有任何Y系列優先或新票據股票的成交之日(終止日期，“終止日期”)；但條件是，本協議的終止不會影響任何一方就任何其他一方的違約行為提起訴訟的權利，只要違約發生在終止日期之前。
*5.2.不包括所有費用和支出。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及貸款人遞交的任何轉換通知所需的任何費用)、印花税及與向貸款人交付任何證券有關而徵收的其他類似税項及關税。公司應支付(A)貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括一名律師為所有貸款人和一名當地律師(如果需要)支付的全部費用、收費和支出)，涉及(I)本協議和其他交易文件的準備、談判、執行和交付，以及(Ii)任何修訂，修改或放棄本協議或本協議條款的條款(無論本協議或其他交易文件是否應完成)或本協議和其他交易文件的管理，以及(B)貸款人為執行或保護其權利(I)與本協議和其他交易文件有關的所有合理和有文件記錄的支出(包括一名律師對所有貸款人(當地律師除外)的費用、收費和支出合計)，包括他們在本條5.2或(Ii)項下與新票據有關的權利，包括就該等新票據進行任何仲裁、爭議解決、編制、重組或談判所產生的所有該等自付費用。
5.3.協議內容包括整個協議。交易文件及其附件和附表包含各方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
*5.4.政府、政府、政府部門的通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式
，並應被視為於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)如果該通知或通信是在
或下午5：30之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下日期之前發出並生效：(B)在交易日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則為(紐約時間)。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
*5.5.政府、政府、政府以及其他修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和持有當時未償還的Y系列大部分優先債券的貸款人以及持有當時未償還的大部分新票據的貸款人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方
簽署；然而，如果任何修訂、修改或豁免對貸款人(或貸款人集團)造成不成比例的不利影響，也應要求該受影響不成比例的貸款人(或貸款人集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他貸款人的類似權利和義務，對任何貸款人的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先獲得受不利影響的貸款人的書面同意。根據本第5.5節實施的任何修訂應對每一出借人、證券持有人和本公司具有約束力。
*5.6.包括兩位繼任者和分派人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經各貸款人事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該貸款人轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“貸款人”的交易文件條款的約束。
*5.7.無第三方受益人，無第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人的利益，並允許
轉讓，不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，除非第4.9節另有規定。
*5.8.法律、法規和行政法規。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、
員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟程序不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達
過程的任何權利。如果本協議任何一方啟動訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟程序的調查、準備和起訴相關的其他費用和開支。
*5.9.美國、美國、日本、美國、日本、日本、美國、美國、日本、日本、美國、美國、日本、美國、美國、日本、日本、美國、日本、日本、美國、日本、美國、美國、日本、美國、本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
*5.10.執行程序的執行程序。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應產生簽約方(或其代表簽署此類簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
*5.11.不同的是，不同的是，它們的可分割性不同。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，雙方應使用其商業上合理的努力來尋找和使用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
*5.12.行使撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何其他交易文件的類似規定)，但只要任何貸款人根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該貸款人可在書面通知本公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但條件是，在Y系列優先股轉換被撤銷的情況下，適用的貸款人應被要求退還任何標的股票，但須同時退還任何此類被撤銷的轉換通知。
*5.13.新股、新股、新股更換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地信納該等遺失、被盜或銷燬的證據的情況下。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
*5.14.解決問題，解決問題。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個貸款人和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。
*5.15.銀行將預留的全部款項撥備。如果本公司根據任何交易文件向任何貸款人支付一筆或多筆款項，或貸款人執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)向公司、受託人、接管人或任何其他人退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。
*5.16.借款人的義務和權利的獨立性。每個貸款人在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他貸款人的義務連帶，任何貸款人對履行或不履行任何交易文件下的任何其他貸款人的義務不負任何責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何貸款人根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立貸款人
以任何方式就交易文件預期的此類義務或交易採取一致行動或作為一個集體的推定。每一貸款人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他貸款人無需為此目的加入任何訴訟程序中作為額外的一方。每家貸款人在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。本公司已選擇向所有貸款人提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是
因為任何貸款人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和貸款人之間，而不是在本公司和貸款人之間，而不是在貸款人之間。
*5.17.新股分拆等。任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應
對此後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行公平調整。
*5.18.採取任何行動的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
*5.19.中國政府和中國建設銀行。雙方同意，他們各自或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何含糊之處。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。在本協定中，“包括”或“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”，“或”一詞應被視為指“和/或”，而“$”應指美元。
*5.20.允許放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
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特此證明，雙方已促使其各自授權的簽署人於第一天正式簽署本交換協議
如上所示。
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金星概念公司。
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通知地址：
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發信人：
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/s/拉吉夫·德席爾瓦
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金星概念公司。
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姓名：拉吉夫·德席爾瓦
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約克蘭大道235號，Suite 900
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頭銜：首席執行官
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加拿大安大略省多倫多
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M2J 4Y8
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收件人：總法律顧問兼公司祕書
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電子郵件：mmandarello@venusconcept.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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多爾西·惠特尼律師事務所
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TD加拿大信託塔
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布魯克菲爾德廣場161 Bay Street，4310套房
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多倫多，ON M5 J 2S 1
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收件人：理查德·雷默
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電子郵件：raymer. dorsey.com
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金星概念美國公司
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通知地址：
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發信人：
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/s/Rajiv De Silva
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金星概念公司。
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姓名：拉吉夫·德席爾瓦
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約克蘭大道235號，Suite 900
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頭銜：首席執行官
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加拿大安大略省多倫多
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M2J 4Y8
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收件人：總法律顧問兼公司祕書
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電子郵件：mmandarello@venusconcept.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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多爾西·惠特尼律師事務所
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TD加拿大信託塔
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布魯克菲爾德廣場161 Bay Street，4310套房
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多倫多，ON M5 J 2S 1
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收件人：理查德·雷默
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電子郵件：raymer. dorsey.com
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特此證明，雙方已促使其各自授權的簽署人於第一天正式簽署本交換協議
如上所示。
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馬德里健康合作伙伴，LP
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通知地址：
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發信人：
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Madryn Health Advisors，LP，
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Madryn Asset Management，LP
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其普通合夥人
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麥迪遜大道330號，33樓
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紐約州紐約市，郵編：10017
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發信人：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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收件人：阿維納什·阿明
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其普通合夥人
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電子郵件：aamin@madrynlp.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明
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Moore&Van Allen PLLC
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姓名：阿維納什·阿明
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北泰隆街100號，4700套房
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頭銜：成員
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北卡羅來納州夏洛特市28202
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收件人：Tripp Monroe
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電子郵件：trippmonroe@mvlaw.com
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馬德里健康合作伙伴
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通知地址：
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（CAYMAN MASTER），LP
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Madryn Asset Management，LP
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發信人：
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Madryn Health Advisors，LP，
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麥迪遜大道330號，33樓
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其普通合夥人
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紐約州紐約市，郵編：10017
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收件人：阿維納什·阿明
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發信人：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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電子郵件：aamin@madrynlp.com
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其普通合夥人
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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發信人：
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/s/阿維納什·阿明
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Moore&Van Allen PLLC
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姓名：阿維納什·阿明
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北泰隆街100號，4700套房
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頭銜：成員
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北卡羅來納州夏洛特市28202
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收件人：Tripp Monroe
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電子郵件：trippmonroe@mvlaw.com
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