團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

索尼姆 科技公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）：

索尼姆 科技公司 4445 東門購物中心，200 號套房 San 加利福尼亞州迭戈 92121

通知 2024 年年會

和 委託聲明

索尼姆 科技公司 4445 東門購物中心，200 號套房 San 加利福尼亞州迭戈 92121

2024 年年度通知 股東會議

至 我們的股東：

索尼姆 Technologies, Inc.（“Sonim”、“公司” 或 “我們”）將舉行其2024年年度股東大會 （“年會”）將於太平洋時間2024年6月20日星期四上午9點。提供參與機會 由更廣泛的股東羣體組成，為所有股東提供一致而便捷的體驗，無論身在何處， 年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。股東將無法親自參加年會。

如果 在 2024 年 5 月 30 日（記錄日期）營業結束時，您是我們普通股的註冊股東或受益所有人 我們的年會，您可以在會議期間通過直播參加虛擬會議、提交問題並以電子方式對您的股票進行投票 通過訪問 www.proxydocs.com/SONM 並使用代理卡或投票説明中包含的 12 位數控制號碼進行網絡音頻直播 表格。

在 在年會上，將要求我們已發行普通股的持有人考慮以下提案並進行投票：

你 可以虛擬或通過代理人對這些問題進行投票。我們普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。不管你與否 計劃以虛擬方式參加年會，我們要求您通過以下方法之一進行投票，以確保您的股票成為 根據你的意願派代表出席會議（見”我該如何投票？” 在隨附的第 3 頁中 代理聲明）：

這個 委託書和委託書表格，以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告位居第一 在 2024 年 6 月 5 日左右向股東發送或贈送。此外，上述代理材料已於同日提供 致我們的股東，請訪問 www.proxydocs.com/SONM。

	由 董事會令，
	姓名：	粘土 克羅利烏斯
	標題：	祕書

San 加利福尼亞州迭戈

六月 2024 年 5 月 5 日

桌子 的內容

索尼姆 科技公司 4445 東門購物中心，200 號套房 San 加利福尼亞州迭戈 92121

代理 聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

這個 委託書包含有關Sonim Technologies2024年年度股東大會（“年會”）的信息， Inc.（“Sonim”、“公司” 或 “我們”）將於 2024 年 6 月 20 日上午 9:00 舉行， 太平洋時間。年會將通過網絡直播虛擬舉行。您將能夠虛擬參加年會 還可以在會議的網絡直播中投票並提交問題，請訪問 www.proxydocs.com/SONM 並輸入 您的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。你將不能 親自參加年會。為出席年會之目的，本委託書中的所有參考文獻 “親自出席” 或 “親自出席” 是指虛擬出席年會。

全部 正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指令， 代理人將根據我們董事會（“董事會”）對每位代理人的建議進行投票 隨附的會議通知中列明的事項。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理權 使用標題下描述的方法之一”我可以更改或撤銷我的代理嗎？”

這個 我們主要行政辦公室的郵寄地址是 Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall，加利福尼亞州聖地亞哥 200 號套房 92121。

我們 是適用的聯邦證券法規定的 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些規定 降低了上市公司的報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了按比例披露的信息 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》所允許，包括 “小型公司” 要求的薪酬披露 申報公司”，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條（ “交易法”）。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需就以下事項進行尋求批准的投票 諮詢依據，説明我們指定執行官的薪酬或必須進行此類投票的頻率。我們會 繼續是一家新興成長型公司，直至最早：

甚至 在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們可能仍然是一家 “規模較小的申報公司”。

重要 有關代理材料交付的信息

在下面 根據美國證券交易委員會的規定，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：

一個 公司可以對所有股東使用單一方法，也可以對部分股東使用全套交付，而對部分股東採用僅限通知的選項 其他。

已滿 設置配送選項

在下面 作為全套交付選項，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東。除了交付代理材料外 對於股東，公司必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關以下方面的信息 如何訪問該網站。在年會方面，我們選擇使用全套交付選項。因此， 您將通過郵件收到所有代理材料。

通知 唯一的選擇

在下面 僅限通知的選項，我們選擇不在年會上使用，公司必須將所有代理材料發佈在 可公開訪問的網站。公司可以發佈互聯網可用性通知，而不是向股東提供代理材料 的代理材料，其中包括：

如果 股東要求代理材料的紙質副本，這些材料必須在三個工作日內發送給股東 並通過頭等艙郵件。

使用 未來的通知和訪問選項

雖然 我們已選擇使用與年會相關的全套交付選項，我們可以選擇使用僅限通知的選項 在將來。通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，通知和訪問選項提供了機會 既可以節省成本，又可以保護紙製品。我們將評估未來可能節省的成本以及可能的 在我們考慮將來使用僅限通知的選項時，對股東參與度的影響。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這樣 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果的重要因素， 公司及其子公司的業績或成就與任何未來業績、業績有重大差異或 此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。“預期”、“相信” 等詞語或短語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”， “將”、“會”、“可以”、“應該”、“潛在”、“尋找”、“評估”， “追求”、“繼續”、“設計”、“影響”、“影響”、“預測”， “目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“優先事項”、“目標”， 或此類術語的否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述 語句包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的陳述 目標、承諾、戰略和使命，我們對以下方面的計劃和期望：

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應提出 過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖和預期存在重大差異 在我們做出的前瞻性陳述中披露。這些前瞻性陳述涉及可能的風險和不確定性 導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於與風險相關的結果 轉到本委託聲明中標題為 “” 的部分中討論的反向股票拆分與反向股票拆分相關的某些風險” 以及我們最近發佈的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性 10-K表年度報告以及此後我們向美國證券交易委員會提交的文件。其他未知或不可預測的因素也可能有 對我們未來業績、業績或成就的重大不利影響。鑑於這些風險、不確定性、假設和 因素，此處討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒你不要過分依賴這些前瞻性 聲明，僅代表截至所述日期，如果未註明日期，則截至本文發佈之日。除非適用的要求 法律，公司不承擔因新信息而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 將來發生的事件或其他事件。

網站 信息

網站 本委託聲明全文僅供參考。此處提及的網站未以引用方式併入本 代理聲明。

將軍 有關 2024 年年會的信息

什麼時候 這份委託書和隨附的材料是否計劃發送給股東？

在 2024 年 6 月 5 日左右， 我們將開始郵寄我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明， 以及隨附的代理卡，或者，對於以街道名稱持有的股份（即，由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有）， 投票指示表以及截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。 此外，我們的代理材料將在互聯網上提供給股東，網址為 www.proxydocs.com/SONM 在或大約同一天。

為什麼 我收到代理材料了嗎？

我們已經交付了打印的代理 向你提供材料，因為董事會正在徵集你的代理人在年會上投票，包括任何延期或休會 其中。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，你 無需參加年會即可對您的股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者關注 以下説明可通過電話或互聯網提交您的代理人。

誰 在徵集我的選票？

我們的 董事會正在徵集你對年會的投票。

什麼時候 是年會的記錄日期嗎？

這個 確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期已定為 2024 年 5 月 30 日營業結束。

怎麼樣 我有多少選票？

每個 在記錄日期流通的普通股份額使普通股持有人有權就每項事項進行一票，不累計 在會議上進行了表決。截至年會創紀錄的日期，共發行了46,717,887股普通股， 傑出，並有權投票。

怎麼樣 我會投票嗎？

如果 截至記錄之日，您是登記在冊的股東，您可以通過多種方式投票或授權代理人對您的股票進行投票。

是否 無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你通過代理人投票。如果你通過代理人投票，則代理上點名的個人 卡或您的 “代理人” 將按照您指定的方式進行投票。如果您提交了代理人但未指明任何投票指示， 您的投票將根據我們董事會的建議進行投票。代理人投票不會影響您的出席權 年度會議。投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人持有，或 其他作為記錄保持者的被提名人。

如果 您的股票通過我們的股票過户代理直接以您的名義註冊，或者如果您在您的股票中註冊了股票證書 名字，你可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（意思是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有） 記錄持有人），您必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，並且可以這樣做 如下：

至 確保您的選票被計算在內，請記得在代理卡、投票説明上註明的日期和時間之前提交您的選票 表格或電子郵件通知（如適用）。

如何 董事會是否建議我對提案進行投票？

那裏 是否有六項提案計劃付諸表決：

是 有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決嗎？

在 本委託書的發佈日期，除了提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確提出 到此代理聲明中。如果其他事項已適當地提交會議或任何推遲或休會以供審議, 而且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定 為你就這些問題投票。

五月 我更改或撤銷我的代理？

是的。 您可以在年會之前隨時更改或撤銷先前提交的委託書，或者，如果您以虛擬方式參加年會， 在投票結束前的年會上。

如果 您以記錄持有者的身份持有股份，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理人：

你的 最新日期的代理卡、互聯網或電話投票才是計算在內的。

如果 您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您可以按照指示更改投票指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人的信息。

什麼 如果我收到多套代理材料？

你 如果您持有我們的普通股，可能會收到一套以上的代理材料 存入多個賬户，這些賬户可以是註冊賬户，也可以是以街道名義持有的。請按” 中所述的方式投票怎麼樣 我會投票嗎？” 為每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何 達到法定人數了嗎？

我們的 經修訂和重述的章程規定，三分之一的持有人親自出席、通過遠程通信或代理人出席 我們有權投票的已發行普通股的投票權將構成商業交易的法定人數 在年會上。因此，以虛擬方式或通過代理人出席年會的登記股東的投票，經紀人不投票， 並將計算棄權票以確定是否存在法定人數.

如 如上所述，截至年會創紀錄的日期，共有46,717,887股普通股，已發行，已流通， 並有權投票，這意味着15,572,629股普通股必須親自到場或由代理人代表 確定法定人數的年度會議。

在下面 特拉華州通用公司法、被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及 “經紀人” 為了確定年度會議是否達到法定人數，“無選票” 被視為出席。如果法定人數為 如果不出席，會議可以休會，直到達到法定人數。

什麼 如果我沒有向我的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，會有影響嗎？

如果 您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人是必填項 根據您的指示對您的股票進行投票。

一個 當持有受益所有人股份的被提名人未對特定提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票” 被提名人對該項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益人的指示 所有者。

如果 提案是例行公事，因此，作為自由裁量項目，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對此類提案進行投票 即使它沒有收到你的指示。如果一項提案是非例行提案，因此是 “非自由裁量的” 項目，如果您沒有指示經紀人如何對此類提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以 不要對該提案投贊成票，這些選票將被視為 “經紀人無票”。如果你不給你指示 經紀人、銀行或其他被提名人、經紀人、銀行或其他被提名人仍然能夠就某些 “全權委託” 對您的股票進行投票 關於 “常規” 提案的項目，但不允許就 “非全權委託” 對你的股票進行投票 物品。

這個 下表説明瞭每項提案是例行提案還是非例行提案。

什麼 我對每項提案有投票選項嗎？每項提案需要多少票才能獲得批准？

這個 下表説明瞭每項提案的投票選項、所需投票以及棄權和經紀人不投票的影響， 假設年會達到法定人數：

什麼 是徵集這些代理的費用嗎？

我們 將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電子郵件徵集代理人 或其他電子手段，或通過電話。我們將不向這些董事、高級職員和員工支付任何額外報酬 服務。我們將要求銀行、經紀商和其他被提名人將這些代理材料轉發給其委託人並獲得授權 來執行代理。然後，我們將向他們報銷合理的自付費用。與招標相關的費用 的代理人將包括向經紀公司和其他託管人、被提名人或信託人報銷郵資和文祕費用 用於向以其名義持有的股票的受益所有人轉發代理材料和其他文件。此外，我們還聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”） 協助徵集年會代理人。我們同意向莫羅·索達利支付7,500美元的費用。我們還將賠償 Morrow Sodali支付合理和慣常的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司的某些索賠， 作為代理律師的服務所產生的負債、損失、損害賠償和費用。

怎麼樣 選票計算在內嗎？

選票 將由我們的祕書算作為年會任命的選舉檢查員，他將單獨列出選票 關於所有提案。

怎麼樣 我會參加年會嗎？

我們 將通過音頻網絡直播在線主持年會。截至記錄之日，任何股東都可以出席和參與 通過訪問 www.proxydocs.com/SONM 在線參加年會。要加入年會，您需要輸入您的 12 位數控件 您的代理卡上或隨附的説明中包含的號碼 您的代理材料。沒有控制號碼的受益所有人可以通過登錄經紀人獲得會議訪問權限， 經紀公司、銀行或其他被提名人的網站，然後選擇要鏈接到會議的股東通信郵箱。 還應在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。即使你計劃 要在線參加年會，我們建議您也按照此處所述通過代理人進行投票，這樣在以下情況下您的選票將被計算在內： 你決定不參加年會。

這個 年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。在線訪問音頻網絡直播將開放 在年會開始前大約 15 分鐘，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。 我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。

將 有問答環節嗎？

如 作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間我們打算回答提交的相關問題 在時間允許的情況下，根據問題的性質，通過問答在會議之前和會議期間。問題和答案可能 按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。我們也可以選擇解決所有問題 在年會之後，以便向我們的股東提供更詳細、更準確的信息。

什麼 我是否需要技術援助？

這個 瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari 和 Edge）和設備（臺式機、 筆記本電腦、平板電腦和智能手機）運行最新版本的適用軟件和插件。在 15 分鐘前開始 在年會開始和年會期間，我們將有一支支持團隊隨時準備協助股東解決任何技術問題 他們可能有權訪問或收聽虛擬會議。如果您在簽到期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難 或開會時間，你應該致電虛擬會議網站上列出的支持團隊，網址為 www.proxydocs.com/SONM。

怎麼樣 我能知道投票結果嗎？

我們 計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在表8-K的當前報告中公佈最終結果 在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

導演， 執行官和公司治理

板 董事人數

我們的 業務在董事會的指導下管理，董事會目前由五（5）名成員組成。我們五 (5) 名董事中的四 (4) 名 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的獨立董事要求是獨立的。

我們的 董事會已選出所有五（5）名現任董事在年會上連任。每位董事都要選出並獲得資格 將任期至下一次年度股東大會及其各自的繼任者當選，或者，如果更早，則直到 董事死亡、辭職或免職。我們的所有現任董事都是在公司2023年選舉中當選的 年度會議。

當前 我們董事會的組成

這個 下表列出了我們每位現任董事的姓名、截至2024年6月20日的年齡以及某些其他信息 條款將在年會上到期：

* 審計委員會財務專家

板 年會後的提名人和董事會組成

之後 根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們提名了所有五（5）名現任董事，如果他們當選 且符合條件的任期將持續到下次年度股東大會以及選出各自的繼任者為止，或者， 如果早點的話，直到董事去世、辭職或免職。下表列出了姓名, 截至6月20日的年齡, 2024 年，以及有關我們董事會組成的某些其他信息（假設所有董事候選人都當選）：

* 審計委員會財務專家

傳記 我們董事的信息

詹姆士 卡薩諾 自2022年7月起擔任我們的董事會成員。卡薩諾先生目前是副董事長兼首席獨立人士 Ideanomics, Inc. 的董事，他是該公司的審計委員會主席和薪酬、收購監督委員會的成員 風險和披露委員會。卡薩諾先生自 2008 年起一直在 Ideanomics 的董事會任職。從 2009 年 12 月到 12 月 2021 年，卡薩諾先生曾擔任全球合同研究機構 CoActive Health Solutions, LLC 的合夥人兼首席財務官 組織，支持製藥和生物技術行業。從 2005 年到 2009 年，卡薩諾先生是捷豹的合夥人 私募股權公司Capital Partners成立了空白支票公司捷豹收購公司（場外交易代碼：JGAC）。卡薩諾先生 曾擔任捷豹收購公司的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。一九九八年六月 卡薩諾先生創立了新論壇出版社，這是一家中學教育材料的電子出版商，並擔任其董事長 在8月份被出售給華平控股的公司Apex Learning, Inc. 之前一直是董事會和首席執行官 2003 年。他在Apex任職至2003年11月，過渡擔任業務發展副總裁，並曾擔任顧問 該公司將持續到 2004 年 2 月。1995 年 6 月，卡薩諾先生與他人共同創立了 Advantix, Inc.，這是一款大容量的電子票務軟件， 處理與活動相關的客户和客户付款的交易服務公司，更名為Tickets.com並通過上市 1999 年首次公開募股。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生擔任希爾集團高級副總裁兼首席財務官， Inc. 是一傢俬營工程和諮詢組織，1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任副總裁 上市風險開發公司Safefuard Scientifics, Inc. 的投資和收購。從 1973 年 5 月到 1986 年 2 月， 卡薩諾先生曾擔任Hay Associates戰略管理小組的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。 Cassano 先生擁有普渡大學航空航天學士學位和該大學沃頓研究生院工商管理碩士學位 賓夕法尼亞州。董事會認為，卡薩諾先生在多個私人和公共部門擁有豐富的財務和管理經驗 公司使他有資格在我們的董事會任職。

彼得 劉 自2022年7月起擔任我們的董事會成員。劉先生自2022年4月起擔任我們的首席執行官。 劉先生曾於2010年9月至2022年4月擔任我們的全球運營執行副總裁。從 2007 年到 2010 年， 劉先生曾擔任國際手機VI供應商LOM/Perlos的全球質量總監。從 2005 年到 2007 年，劉先生是 跨國電信公司摩托羅拉解決方案公司的戰略增長引擎業務質量主管。 劉先生擁有勞倫斯理工大學工商管理碩士學位和天津大學工程學學士學位。這個 董事會認為，呂先生擔任我們的全球運營執行副總裁的經歷以及他對我們公司的瞭解 使他有資格在我們的董事會任職。

邁克 穆利卡 自 2023 年 11 月起擔任董事會主席，此前自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。 穆利卡先生曾在AlefEdge擔任董事長，AlefEdge是一家全球邊緣 API 平臺公司，致力於幫助企業創建、定製和 自2018年3月起控制自己的專用移動網絡，並自2021年8月起擔任其首席執行官。從 2018 年 5 月到現在， 穆利卡先生曾在Mulica Consulting擔任全球管理顧問，為上市和私營公司提供全球移動互聯網方面的建議 和應用程序平臺。2016年5月至2018年8月，穆利卡先生擔任Actility Technologies的首席執行官兼總裁， Inc.，一家物聯網通信和軟件公司。2014 年 6 月至 2016 年 5 月，穆利卡先生擔任全球銷售總裁和 內容和互聯網軟件公司Real Networks, Inc. 的業務開發。2011 年 10 月至 2014 年 7 月，穆利卡先生任職 擔任移動互聯網軟件公司Openwave Systems, Inc. 的首席執行官兼總裁。在他在 Openwave 任職之前 系統，他在通信系統公司摩托羅拉公司、互聯網Synchronoss Technologies擔任過各種領導職務 軟件和服務公司、移動互聯網軟件公司FusionOne, Inc.、移動互聯網BridgePort Technologies, Inc. 軟件公司Phone.com, Inc.，移動互聯網的發明者，加利福尼亞微波公司，一家微波和衞星系統公司， 以及容錯計算機制造商 Tandem Computers。Mulica 先生擁有馬凱特大學金融學學士學位和馬凱特大學工商管理碩士學位 西北大學凱洛格管理學院。董事會認為，穆利卡先生具有廣泛的業務和執行力 而且他在各種互聯網、移動和軟件公司的眾多私營和上市公司任職的董事會經驗使他有資格任職 在我們的董事會上。

傑克 Steenstra 自2022年7月起擔任我們的董事會成員。Steenstra 先生曾擔任 Meta 的首席技術官 自2017年8月以來，Technologies Inc. 是一家健康領域的軟硬件公司。從 2015 年 11 月到 2017 年 8 月，他是 一位自由技術顧問，曾在包括身臨其境的數字療法公司vRx Medical在內的多家初創公司任職，他做出了貢獻 轉到新產品、服務以及開發新無線設備的關聯企業的技術、業務和產品創新。 1995 年 7 月至 2015 年 11 月，Steenstra 先生擔任科技公司高通公司的工程副總裁，領導跨職能部門 部門開發新產品以支持新的商機。在此之前，他曾在雅培實驗室擔任工程師， 醫療設備和醫療保健公司，他在那裏開發了數字監控系統、軟件和醫療設備。從一月開始 2012 年至 2023 年 12 月，他曾擔任吸毒和酒精康復與治療項目 Stepping Stone San Diego 的董事會成員 專門研究男同性戀、女同性戀、雙性戀和變性者社區。Steenstra 先生擁有電氣和電子工程學士學位 密歇根大學和南加州大學電氣與電子工程碩士學位。董事會 相信Steenstra先生豐富的領導和業務諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏 王 自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員，包括從 2022 年 7 月起擔任董事會主席至 2023 年 11 月。王先生自2022年4月起在總部位於加利福尼亞的金融服務公司Plaid Inc. 擔任軟件工程師。 此前，他從2019年8月起在谷歌有限責任公司的自動駕駛技術公司Waymo LLC擔任高級軟件工程師 到2022年4月在Google LLC的數據倉庫團隊和負責搜索廣告後端基礎設施的高級軟件工程師工作， 2015 年 2 月至 2019 年 8 月，專業從事互聯網相關服務和產品的全球科技公司。王先生持有 加州大學伯克利分校計算機科學學士學位。董事會認為，王先生的科技經驗 公司使他有資格在我們的董事會任職。

行政管理人員 官員們

這個 下表列出了截至2024年6月20日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。劉先生首先成為 根據合同安排，與某位股東擁有和控制的股權投資有關的高級管理人員 由董事會現任成員Jeffrey Wang撰寫。有關該安排的更多信息，請參閲”可以肯定 人際關係和關聯人交易。”

傳記 我們執行官的信息

對於 有關 Peter Liu 的信息，請參閲”我們董事的履歷信息” 以上。

粘土 克羅利烏斯 自2022年7月起擔任我們的首席財務官。從 2021 年 9 月到 2022 年 7 月，他擔任我們的首席會計師 警官。從 2016 年 12 月到 2021 年 8 月，Crolius 先生擔任 4Front Ventures Corp. 的首席會計官兼財務總監 一家全國性的製造商和零售商。從 2015 年到 2016 年，Crolius 先生擔任數字廣告公司 Ethology Corporation 的財務總監 機構創業。從 2005 年到 2014 年，Crolius 先生在專業服務公司大衞·劉易斯公司擔任高級管理顧問 諮詢公司。他還曾擔任時代華納旗下華納兄弟影城的財務運營副總裁 2000 年到 2005 年。Crolius 先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學和商業學士學位，並且是一名註冊公眾 加利福尼亞州的會計師。

查克 Becher 自2022年起擔任我們的首席商務官兼北美總經理。從 2022 年 4 月到 8 月 2022年，Becher先生曾在移動熱點和固定無線領域的領導者Inseego Corporation擔任運營商解決方案高級副總裁 設備。2020年6月至2022年4月，Becher先生擔任OnwardMobility的首席商務官兼執行副總裁，OnwardMobility是一家創立的初創公司 將黑莓設備帶回市場。2016 年 12 月至 2020 年 1 月，Becher 先生擔任 Sonim Technologies 的首席執行官 銷售和營銷官員。從2000年到2016年，貝歇爾先生還在京瓷通信擔任過越來越多的責任職務， Inc. 是一家總部位於日本橫濱的無線電話原裝設備製造商，最終擔任高級副總裁 兼銷售和營銷總經理。Becher 先生擁有密歇根州安娜堡的密歇根大學商學院的工商管理學士學位。

企業 治理文件

企業 治理指南

我們的 董事會通過了 “公司治理準則”, 該準則規定了一個靈活的框架, 董事會在各委員會的協助下, 指導公司事務。除其他外，《公司治理準則》涉及的組成和職能 董事會、董事獨立性、董事薪酬、董事會成員資格標準、董事會領導和組成。

道德守則

我們 已通過適用於我們所有員工、執行官的《商業行為與道德準則》或《行為準則》 導演們。董事會提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須 批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。

委員會 包機

每個 董事會的常設委員會受董事會通過的章程管轄。

可用性 的治理文件

這個 公司治理指南、行為準則以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一個委員會 章程可在公司的投資者關係網站ir.sonimtech.com上查閲。我們預計，對《守則》的任何修正 行為或任何對其要求的豁免將在適用規則要求的範圍內在我們的網站上披露 美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司。

板 成分注意事項

我們的 董事和高級職員的甄選是根據其職業生涯中的傑出成就, 豐富的經驗, 個人和職業誠信，獨立和分析調查的能力，財務素養，成熟的判斷力，高 績效標準、對我們的業務和行業的熟悉程度、同事合作的能力，對於我們的首席執行官而言， 官員，最初的選擇是根據與某位股東的股權投資有關的合同安排做出的。 請參閲”某些關係和關聯人交易” 和”董事 獨立性。”

板 領導結構

這個 董事會認為，讓獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估的環境 監督管理層的業績, 加強管理問責制, 提高委員會的監測能力 管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益。因此，我們目前的政策（如設定） 在我們的公司治理指導方針中排名第四）是，首席執行官和董事長的職位應由不同的個人擔任， 除非是董事會確定的特殊情況.因此，董事會認為，擁有獨立主席可以 提高整個董事會的效率。儘管如此，我們的董事會認為保持靈活性很重要 不時合併或分開董事會主席辦公室和首席執行官辦公室的職責 合併或分離職位可能符合我們的最大利益，並可能為此修改我們的《公司治理準則》。

這個 董事會有一位獨立主席邁克·穆利卡。作為董事會主席，穆利卡先生擁有廣泛的召集和主持等權力 通過董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和確定要分發的材料 致董事會。因此，董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。該公司的 Peter Liu 首席執行官，目前擔任我們的首席執行官。

我們的 董事會定期在董事執行會議上舉行會議，不包括同時也是我們的執行官的董事。

角色 董事會在風險監督方面的工作

我們的 董事會負責監督與公司業務相關的風險管理，並通過以下方式完成監督 其委員會定期向董事會報告。審計委員會定期審查我們的會計、報告和財務 慣例，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及公司的 遵守法律和監管要求。通過定期與管理層舉行會議，包括財務、法律、內部會議 審計和信息技術職能，審計委員會審查和討論公司業務的所有重要領域 並向審計委員會概述了所有風險領域和適當的緩解因素.此外，薪酬委員會和 提名和公司治理委員會審查並向董事會報告該董事會的風險管理領域 委員會監督。

董事 獨立性

如 根據納斯達克適用規則和我們的公司治理準則的要求，我們董事會的大多數成員都具有 “獨立人士” 資格， 正如董事會肯定地確定的.

在 在做出這些決定時，我們的董事會考慮了在正常業務過程中發生的某些關係和交易 在公司與我們的一些董事存在或曾經關聯的實體之間。董事會認定，此類交易 不會損害特定董事的獨立性或幹擾在執行過程中行使獨立判斷力 董事的責任。

我們的 董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事的實質性關係 損害其在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。審查後 每位董事或其任何家庭成員與本公司及其高級職員之間的所有相關交易或關係 管理層及其獨立註冊會計師事務所，董事會肯定地確定我們的所有董事都是獨立的 適用的納斯達克上市規則所指的董事，但擔任我們首席執行官的劉先生除外。

委員會 董事會的

我們的 根據特拉華州法律的規定，董事會指導公司業務和事務的管理，並通過以下方式開展業務 董事會及其常設委員會的會議。我們有常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

在 此外，董事會認為必要時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會 或建議解決具體問題。

董事會， 委員會和股東會議

期間 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

每個 董事出席了 (i) 其期間舉行的董事會會議總數的至少 75% 或她曾擔任董事以及 (ii) 他或她曾任職的董事會所有委員會舉行的會議總數 他或她在截至2023年12月31日的財政年度中任職的期限。

雖然 我們鼓勵我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策 他們要這樣做。我們五（5）位現任董事中有四（4）位出席了我們的2023年年度股東大會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由詹姆斯·卡薩諾、邁克·穆利卡和傑克·斯汀斯特拉組成，卡薩諾先生擔任主席。繼年度之後 與會（假設所有董事候選人都當選），我們的審計委員會將由詹姆斯·卡薩諾、邁克·穆利卡和傑克·斯滕斯特拉組成， 由卡薩諾先生擔任主席.我們的董事會已確定卡薩諾先生和穆利卡先生是審計委員會的財務專家， 根據美國證券交易委員會規章制度的定義。我們的董事會已確定這些人均符合獨立性要求 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，或《交易法》下的《薩班斯-奧克斯利法案》第10A-3條和適用的上市 納斯達克上市規則的標準。

這個 除其他外，審計委員會的職責包括：

補償 委員會

我們的 薪酬委員會由邁克·穆利卡、詹姆斯·卡薩諾和傑克·斯汀斯特拉組成，穆利卡先生擔任主席。這些每一個 根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，個人是非僱員董事。我們的董事會已確定每個 根據適用的納斯達克上市規則（包括標準）的定義，薪酬委員會成員是 “獨立的” 特定於薪酬委員會的成員。

這個 薪酬委員會的職責包括：

依照 根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會可以在一定程度上組建小組委員會並將權力下放給小組委員會 根據適用法律中規定的條款，視情況而定，在適用法律的允許下，不時予以允許 薪酬委員會的章程。

獨立 薪酬顧問

依照 根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權保留、徵求建議和 內部或外部法律顧問、會計或其他顧問和顧問（統稱為 “顧問”）的協助 它認為履行其職責是必要或適當的。薪酬委員會擁有以下唯一權力：(i) 作出適當決定 薪酬委員會聘用的任何此類顧問的薪酬，合理的薪酬應由公司提供資金 以及 (ii) 保留和解僱任何薪酬顧問以協助評估董事、首席執行官或高級管理人員 高管薪酬，包括批准此類顧問合理費用和其他留用條款的唯一權力，其中 合理的薪酬應由公司資助。2023年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務， 一家薪酬諮詢公司，除其他外，就薪酬金額和類型向薪酬委員會提供建議 我們向高管和董事提供的信息、我們的薪酬理念以及我們的薪酬做法與薪酬的比較 其他類似和同行公司的做法。除了向我們提供的服務外，Compensia 不向我們提供任何服務 薪酬委員會。薪酬委員會認為，Compensia在為薪酬提供建議時沒有任何利益衝突 根據適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克上市標準設立的委員會。薪酬委員會評估了薪酬的獨立性 Compensia根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，得出的結論是，不存在可以阻止 “利益衝突” Compensia 不獨立代表薪酬委員會。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由傑克·斯汀斯特拉和邁克·穆利卡組成，斯滕斯特拉先生擔任主席。我們的 董事會已確定，根據適用的上市標準，這些人中的每一個人都是 “獨立的” 納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。

這個 除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

董事 提名流程

這個 提名和公司治理委員會負責確定和推薦董事會成員候選人 及其委員會。為了確定合適的董事候選人，提名和公司治理委員會可能會徵集當前候選人 公司的董事和高管詢問潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管追查他們的候選人 自己的業務聯繫人以獲取潛在合格候選人的姓名，或者考慮股東推薦的董事候選人。 此外，提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司 協助尋找合格的候選人。

在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會成員時 或其委員會，或列入董事會推薦的董事候選人名單，供其在年度會議上進行選舉 股東們，我們的提名和公司治理委員會會考慮《提名和公司治理》中規定的標準 委員會章程和我們的公司治理準則，包括對任何潛在利益衝突的考慮以及 適用的獨立性、經驗和其他要求。我們的提名委員會對推薦的候選人給予同樣的考慮 由股東作為搜索公司、董事會成員和管理層推薦的候選人。

這個 董事會考慮提名和公司治理委員會對被提名人的建議。董事會確定了適當的 整個董事會及其個別成員的特點、技能和經驗。董事會將考慮最低限度 一般標準如下所述，在選擇候選人時，可以為特定搜索添加任何特定的附加標準 以及在董事會任職的現任董事。可接受的候選人可能無法完全滿足所有標準，但有望完全滿足所有標準 幾乎可以滿足所有人。在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會打算 考慮以下因素：

在 這次，提名和公司治理委員會沒有關於考慮董事候選人的政策 股東推薦。提名和公司治理委員會認為, 它最有能力確定, 根據批准的理事會成員資格綜合標準，審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人 由董事會審議。

板 多樣

這個 以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。

對於 截至2023年9月29日的董事會多元化矩陣，請參閲我們的投資者關係網站。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的 董事、高級管理人員和員工不得參與套期保值交易和所有其他形式的貨幣化交易：沒有高級職員， Sonim的董事、員工或顧問可能從事賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金 隨時與我們的股票有關的賬户、質押或其他固有的投機性交易。

Clawback 政策（補償錯誤發放的基於激勵的薪酬）

在 根據納斯達克上市規則和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了一項基於激勵的回扣政策 適用於我們現任和前任執行官的薪酬（“回扣政策”）。根據回扣政策， 我們需要收回任何錯誤發放的補償金額（定義見回扣政策），不考慮任何金額 如果發生任何會計重報（定義見回扣政策），則在指定的回顧期內繳納的税款， 僅限於不切實際的例外情況。涵蓋的重述包括重述以糾正與先前相關的錯誤 已發佈的財務報表，或者如果錯誤在本期得到糾正或留下，則會導致重大錯報 在本期內未更正。需要收回的金額是收到的基於激勵的補償金額的超出部分 超過根據重報的財務衡量標準本應收到的金額.

通訊 與董事會共享

任何 希望與我們的董事會、我們的非管理董事或任何特定個人進行溝通的股東或任何其他利益相關方 董事可以通過將此類信件轉交給祕書Sonim Technologies, Inc. 4445 Eastgate Mall, Suite來做到這一點 200 加利福尼亞州聖地亞哥 92121。在通過正常安全程序獲得批准後，祕書將把此類來文轉交給 相關董事或董事（視情況而定）。在這方面，委員會要求將某些與職責無關的物品歸還給他們 並應酌情排除或調整董事會的責任, 例如:商業招標或廣告, 垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、垃圾郵件和調查。此外, 過於敵對的材料, 威脅、可能非法或類似的不當行為將被排除在外。

提案 1 — 選舉董事

我們的 董事會目前由五（5）名成員組成，將由五（5）名成員組成，自年度會議結束之日起生效 會議。我們的董事會每年在年度股東大會上選出，任期一年。每位董事的任期繼續 直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的 董事會已提名現任董事詹姆斯·卡薩諾、彼得·劉、邁克·穆利卡、傑克·斯汀斯特拉和傑弗裏·王競選連任 擔任董事。如果當選，他們每人將擔任董事直到2025年年度股東大會，直到他們 繼任者經過選舉並獲得資格，或者他們先前去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息， 參見標題為” 的部分董事、執行官和公司治理。”

這個 董事會預計，每位被提名人如果當選，都將擔任董事。但是，如果董事候選人無法 或在年會時拒絕擔任董事，將行使委託書中規定的自由裁量權 由代理持有人根據提名的建議投票選出董事會或董事會提名的一個或多個替代品 和公司治理委員會，可能會縮小董事會規模和被提名人數。

投票 規定的

這個 每位董事候選人的選舉需要我們在美國的普通股持有人投票的多數票 個人或代理人出席年會，有權就此事進行投票。棄權（任何被投票為 “扣押” 的股票）和 經紀商的無票對該提案沒有影響。

板 推薦

這個 董事會一致建議投票選舉每位董事候選人為董事。

提案 2 — 批准任命
獨立註冊會計師事務所的

我們的 審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（加利福尼亞州坎貝爾，PCAOB ID：659）（“莫斯·亞當斯”）為我們的獨立註冊公眾 截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所。審計委員會和董事會尋求股東批准 審計委員會對莫斯·亞當斯的任命。

雖然 我們無需就此項任命尋求股東的批准，董事會會考慮選擇獨立註冊公司 公共會計師事務所將成為股東關注的重要問題，並正在提交莫斯·亞當斯的任命以供批准 作為良好的公司慣例，由股東執行。如果莫斯·亞當斯的任命未得到股東的批准，則審計 委員會將考慮股東的投票，並可能任命另一家獨立的註冊會計師事務所或可能做出決定 維持對莫斯·亞當斯的任命。

代表 的莫斯·亞當斯將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並且 回答適當的問題。

費用 支付給獨立註冊會計師事務所

這個 下表列出了莫斯·亞當斯為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 2023財年和2022財年，以及為莫斯·亞當斯律師事務所在2023財年和2022財年提供的其他服務收取的費用。

審計 委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

這個 審計委員會必須預先批准所有與審計相關的服務和允許的非審計服務（除非符合例外規定） 根據與我們的獨立註冊機構提供的非實質性服務總量相關的適用法律和法規提供 公共會計師事務所。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給一個或多個委員會成員，前提是 任何此類預先批准的決定都將在下次預定會議上提交給全體委員會。

全部 我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所在 2023 財年和 2022 財年提供的服務已獲得預先批准 由審計委員會根據審計委員會的預批准政策進行。

無 上述服務是根據第S-X號法規第2-01 (c) (7) (i) (C) 條規定的最低限度例外情況批准的 由美國證券交易委員會頒佈。

投票 規定的

批准 莫斯·亞當斯的任命需要我們股票多數表決權的持有人投贊成票 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的普通股。棄權票將有 對該提案投反對票的效果。預計不會有經紀人對該提案投反對票。

板 推薦

這個 董事會一致建議投票批准任命莫斯·亞當斯為我們的獨立註冊公共會計師 公司截至2024年12月31日的財政年度。

審計 委員會報告

這個 本 “審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將此類信息納入證券下的任何文件中 經修訂的 1933 年法案或《交易法》下的法案，除非我們特別以引用方式納入這些信息 存入任何此類文件。

在 董事會審計委員會履行其監督職能時有：

基於 在上述審查和討論中，審計委員會向董事會建議經審計的財務 截至2023年12月31日的財政年度的報表應包含在公司該財年的10-K表年度報告中 已於 2023 年 12 月 31 日截止向美國證券交易委員會申報。

而 審計委員會的職責載於其章程（包括監督和監督審計流程）、審計 委員會沒有義務計劃或進行審計，也沒有義務確定公司的財務報表是否完整， 準確，或符合公認的會計原則。該公司的管理層和獨立審計師有 這種責任。

這個 報告由董事會審計委員會成員恭敬地提交：

提案 3 — 增加以下條件下的可用股份
索尼姆科技公司2019年股權激勵計劃

普通的

開啟 2024 年 5 月 17 日，我們的董事會批准了經修訂的 Sonim Technologies, Inc. 2019 年股權激勵計劃（“EIP”）的修正案 或 “2019年計劃”），須經股東批准，因此，董事會指示將此類修正案提交至 股東將在年會上批准。該修正案將增加我們普通股的法定股票數量 截至記錄日期，根據2019年計劃可供發行3,000,000股：從13,248,606股增至16,248,606股。沒有 正在對2019年計劃進行其他修改。擬議的2019年計劃，經修訂和重述，前提是該提案獲得以下國家的批准 我們的股東已列為本文附件A。

股東 正在尋求對2019年計劃的修正案的批准，以便（i）滿足納斯達克的上市要求和（ii）提供激勵措施 股票期權以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的要求。欲瞭解更多信息 關於我們現任高管和董事的薪酬，參見標題為” 的章節高管和董事薪酬。” 我們還鼓勵您查看標題為” 的部分股權薪酬計劃信息” 獲取更多信息 關於我們所有的股權薪酬計劃。

如果 我們的股東批准了該提案，2019年計劃的修正案將自年會之日起生效。我們 因此，打算在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據2019年計劃可發行的額外股份 修正案的。如果我們的股東未能批准該提案，則2019年計劃將保持原樣，不做任何修改。

如 截至2024年5月30日，即創紀錄的日期，我們根據2019年計劃獲準發行但未發行的普通股數量為 1,878,685。截至記錄日期，該公司有未償還的股票期權，可購買約7,288,588股普通股 股票和658,125股受已發行限制性股票單位約束的普通股，全部是根據2019年計劃授予的 以及其他各種先前的計劃。

原因 投票批准該提案

股權獎勵是其中的重要組成部分 我們的薪酬理念

這個 董事會認為，我們符合條件的員工、顧問和董事（統稱為 “參與者”）非常重要 以股權獎勵的形式獲得部分薪酬，以促進他們對我們的投資，加強他們財務之間的聯繫 以及我們其他股東的利益，並維持有競爭力的薪酬計劃。股權薪酬促進參與者成長 所有權文化，激勵參與者創造股東價值，而且，由於獎勵通常受歸屬和其他影響 條件，促進了對長期價值創造的關注。我們制定的股權激勵計劃起到了培養股東的作用 通過吸引和留住非常有才華的員工、顧問和董事來實現價值。董事會認為我們應該繼續 提供有競爭力的股權薪酬待遇，以吸引和激勵我們持續增長所需的人才，以及 成功。

我們希望擴大我們的團隊，並預計 我們業務的最終增長

這個 2019年計劃的目的是吸引、留住和激勵高管和關鍵員工（包括潛在員工）、董事， 顧問，以及其他可能為公司提供服務以補償他們對長期增長的貢獻的人 公司的利潤，並鼓勵他們收購公司成功的專有權益。因此，其餘的 如果需要新員工或其他特殊情況，人才庫應始終足夠。

2019年計劃結合了薪酬和 旨在保護股東利益的治理最佳實踐

我們 認識到股權補償獎勵會稀釋股東權益，必須謹慎使用。我們的股權薪酬做法是 旨在符合行業規範，我們相信我們的歷史股票使用量是對股東負責任和注意的 利益。2019年計劃中的某些條款旨在保護我們的股東利益並反映公司治理 最佳實踐包括：

靈活性 在設計股權補償計劃時。 2019年計劃使我們能夠提供廣泛的股權激勵措施，包括傳統的股權激勵措施 股票期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、業績 股票獎勵和績效現金獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬趨勢 實踐並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住我們成功所必需的人才 商業。

沒有 折扣股票期權或股票增值權。 2019年計劃授予的所有股票期權和股票增值權 行使價或行使價必須等於或大於普通股在股票當日的公允市場價值 授予期權或股票增值權。

極限 關於非僱員董事薪酬。 根據2019年計劃授予的獎勵的普通股的最大數量 或在任何一個日曆年內向任何非僱員董事支付的任何現金費用，以及我們向非僱員支付的任何現金費用 當年在董事會任職的董事總價值不超過60萬美元（按獎勵價值計算） 在授予日（用於財務報告的公允價值），或非僱員董事所在的日曆年度 首次被任命或當選為我們的董事會成員，金額為1,000,000美元。

獎項 可能會被沒收/追回。 根據我們的2019年計劃授予的獎勵將根據任何回扣進行補償 根據我們所依據的任何國家證券交易所或協會的上市標準，我們必須採用的政策 證券已上市，或按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法案的要求上市 法律。此外，我們可能會在股票獎勵協議中強加其他回扣、追回或補償條款，包括重新收購 事故發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的權利。欲瞭解更多關於我們的信息 回扣政策參見本代理聲明中標題為” 的部分董事、執行官和公司治理——回扣政策（補償錯誤發放的基於激勵的薪酬）。”

沒有 控制權變更時單次觸發加速歸屬。 2019年計劃沒有規定任何自動強制歸屬 控制權變更時給予獎勵。

不 控制定義的自由變化。 2019年計劃中控制定義的變化不是 “寬鬆” 的定義。 控制權變更交易必須實際發生，才能觸發2019年計劃中的控制權變更條款。

終止 參與者因故被解僱時的股票期權和股票增值權。 如果參與者的服務是 根據2019年計劃（包括參與者犯下的任何重罪或任何涉及的罪行）的規定因故被解僱 欺詐、不誠實或道德敗壞，以及參與者未經授權使用或披露我們的機密信息或交易 祕密），禁止參與者行使其股票期權和股票增值權。

我們謹慎管理股權獎勵的使用情況

這個 下表提供了截至記錄日期有關我們的股權激勵計劃的某些其他信息。

這個 下表提供了有關我們2021、2022財年股權激勵計劃相關活動的詳細信息， 還有 2023 年。

描述 2019 年計劃的

這個 2019年計劃（擬修訂和修改）的主要特徵，並假設根據以下規定批准增加股份 2019年計劃獲得批准）概述如下。參照2019年全文，對本摘要進行了全面限定 計劃。鼓勵股東閲讀2019年計劃的實際文本，該文本作為附件A包含在本委託書中。

獎項。 2019年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）， 股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵和其他股票獎勵， 或統稱為 “股票獎勵”。

資格。 員工、非僱員董事和顧問有資格參與2019年計劃。我們所有的 95 名員工，四名非員工 董事和20名顧問目前有資格參與2019年計劃，並可能獲得所有類型的股票獎勵等 根據2019年計劃，而不是ISO。根據2019年計劃，ISO只能授予我們在美國的員工。

已授權 股票。 如果該提案獲得批准，我們根據2019年計劃預留髮行的普通股總數將不超過 16,248,606，這個數字是以下各項的總和：

此外， 根據2019年計劃預留髮行的普通股數量將在每個日曆的1月1日自動增加 為期十 (10) 年，截至2029年1月1日（含當日），金額等於我們資本總股數的5％ 上一個日曆年度的12月31日已發行的股票，除非我們的董事會或薪酬委員會在該日期之前決定 增幅較小或不增加。

股票 受根據我們的2019年計劃授予的股票獎勵的限制，這些股票獎勵未經全額行使就到期或終止，或者已支付 現金而不是股票，不要減少根據我們的2019年計劃可供發行的股票數量。此外，股票變成 如果我們的2019年計劃是根據股票獎勵發行的，並且我們回購了這些補助金，則可以根據我們的2019年計劃獲得未來的補助金，或者 他們被沒收了。這包括用於支付股票獎勵行使價或用於履行預扣税義務的股票 與股票獎勵有關。

計劃 行政。 我們的董事會和薪酬委員會管理我們的2019年計劃。我們的董事會還可能委託一個或多個 我們的高級管理人員有權 (i) 指定員工（高級職員除外）獲得特定的股票獎勵，以及 (ii) 決定 受此類股票獎勵約束的股票數量。根據我們的2019年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款， 包括：

在下面 我們的2019年計劃，經任何受不利影響的參與者的同意，我們的董事會通常也有權生效：

非員工 董事限制。 根據2019年計劃或其他計劃授予的獎勵的普通股的最大數量 向任何非僱員董事支付的任何一個日曆年，以及我們在此期間向非僱員董事支付的任何現金費用 當年在董事會任職的總價值不超過60萬美元（根據授予日期計算獎勵價值） 公允價值（用於財務報告目的），或就首次任命非僱員董事的日曆年而言 或者當選為我們的董事會成員，金額為100萬美元。

股票 選項。 ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理員 在我們2019年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是行使價為 股票期權通常不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。授予的期權 根據我們的2019年計劃，按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率進行歸屬。計劃管理員 確定根據2019年計劃授予的股票期權，最長為十年。除非期權持有人的條款 如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係終止，股票期權協議另有規定 除殘疾、死亡或原因以外的任何原因，期權持有人通常可以在三個月內行使任何既得期權 服務停止後。如果期權終止後行使期權，則期權期限可以延長 適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止提供服務。如果期權持有人的服務關係 我們或我們的任何關聯公司因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在終止後的一段時間內死亡 在服務期間，如果出現殘疾，期權持有人或受益人通常可以在12個月內行使任何既得期權 如果死亡，則為18個月。除非適用的股票期權協議或其他書面協議中另有規定 在我們或我們的任何關聯公司與參與者之間，期權在個人終止後立即終止 因公就業。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。可接受的購買考慮因素 行使股票期權時發行的普通股將由計劃管理員決定，可能包括 (1) 現金、支票、 銀行匯票或匯票，（2）經紀人協助的無現金活動，（3）我們以前擁有的普通股的投標 期權持有人，（4）如果是國家統計局，則淨行使期權，以及（5）計劃管理人批准的其他法律對價。

税 ISO 的限制。在授予時確定的我們普通股相對於ISO的總公允市場價值 根據我們所有的股票計劃，期權持有人可在任何日曆年內首次行使，行使金額不得超過100,000美元。 超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向任何人授予ISO，如果 授予時，擁有或被視為擁有擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票 除非 (i) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％ 以及 (ii) 國際標準化組織的期限自授予之日起不超過五年。我們普通股的最大數量 可以在根據我們的2019年計劃行使ISO時發行，該計劃等於根據該計劃保留的股票總數的三倍 2019年計劃。

受限 股票單位獎勵。 限制性股票單位獎勵是根據該計劃通過的限制性股票單位獎勵協議發放的 管理員。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮任何可接受的法律對價 向我們的董事會提交併根據適用法律允許。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割等組合方式結算 計劃管理員認為適當的現金和股票，或限制條款中規定的任何其他形式的對價 股票單位獎勵協議。此外，對於限制性股票單位所涵蓋的股票，可以記入股息等價物 獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位將被沒收 一旦參與者的持續服務因任何原因終止。

受限 股票獎勵。 限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議發放的。 限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或任何其他的對價來發放 董事會可能接受且適用法律允許的法律對價形式（包括未來的服務）。這個 計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者是 與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的部分或全部普通股 截至參與者因沒收條件或回購權終止在我們這裏的服務之日起，尚未歸屬。

性能 獎項。 2019年計劃允許發放績效獎勵。績效獎勵是應付的股票或現金獎勵（包括 視業績期間實現預先確定的績效目標而定，可以授予、可以歸屬或行使） 時期。績效獎勵可能需要完成規定的連續服務期。任何演出期的長度， 業績期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否以及在多大程度上實現這些績效目標的衡量標準 是否達標通常將由計劃管理員決定。

性能 2019年計劃下的目標基於以下任何一項或多項績效標準：（1）收益（包括每股收益） 和淨收益）；（2）扣除利息、税項和折舊前的收益；（3）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益； (4) 股東總回報率；(5) 股本回報率或平均股東權益；(6) 資產、投資或資本回報率 就業人數；（7）股價；（8）利潤率（包括毛利率）；（9）收入（税前或税後）；（10）營業收入；（11）營業收入 税後收入；（12）税前利潤；（13）運營現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品的增長 收入；（16）支出和成本削減目標；（17）營運資本水平的改善或實現；（18）經濟增加值 （或同等指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）每股現金流；（22）股價表現；（23）債務減免； (24) 項目或流程的實施或完成；(25) 訂户滿意度；(26) 股東權益；(27) 資本 支出；（28）債務水平；（29）營業利潤或淨營業利潤；（30）勞動力多元化；（31）淨收入增長或 營業收入；（32）賬單；（33）訂閲者數量，包括但不限於獨立訂閲者；（34）員工留存率； 以及 (35) 計劃管理員選擇的其他業績衡量標準.

性能 目標可能以公司範圍為基礎，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門， 以及以絕對值或相對於一家或多家可比公司的業績或一家或多家相關公司的業績來衡量 指數。除非計劃管理員在制定績效目標時另有規定，否則計劃管理員 將適當調整計算業績期內業績目標實現情況的方法，如下所示： (1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變動的影響 遵守公認的會計原則；(4) 排除性質 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響 根據公認會計原則確定；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響； (7) 假設我們剝離的任何業務在業績平衡期間實現了目標水平的業績目標 剝離後的期限；(8) 排除因以下原因而發生的任何普通股變動的影響 任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換 股份或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；(9) 不包括在內 股票薪酬和根據我們的獎勵計劃發放的獎金的影響；(10) 不包括相關費用 根據公認的會計原則，潛在的收購或資產剝離需要記作支出；以及 (11) 不包括要求在公認會計下記錄的商譽和無形資產減值費用 原則。

股票 讚賞權。 股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值補助協議授予的。 計劃管理員確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不得低於 授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據我們的2019年計劃授予的股票增值權歸屬 按計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率。

其他 股票獎勵。 我們的計劃管理員可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。我們的計劃 管理員將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

變更 到資本結構。 如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分或資本重組， 將對（i）根據我們的2019年計劃預留髮行的股票類別和最大數量進行適當的調整，（ii） 行使ISO時可以發行的股票類別和最大數量，以及（iii）股票的類別和數量 以及所有已發行股票獎勵的行使價、行使價或收購價（如果適用）。

企業 交易。 我們的2019年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，包括：（i）出售 我們全部或幾乎所有資產，（ii）出售或處置我們50％以上的已發行證券，（iii）完成 我們無法在交易中倖存下來的合併或整合，以及（iv）合併或合併的完成，如果我們 確實可以在交易中倖存下來，但是我們在該交易之前已發行的普通股會被轉換或兑換成其他普通股 財產根據交易，除非另有規定，否則每筆未付的獎勵將按計劃管理員的決定處理 在我們與獎項持有者之間的獎勵協議或其他書面協議中。計劃管理員可以採取以下措施之一 與此類裁決有關的行動：

這個 計劃管理員沒有義務將所有股票獎勵或部分股票獎勵視為股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵 在公司交易中採用同樣的方式。

在 如果控制權發生變化，根據我們的2019年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和/或行使性， 儘管這種待遇可能在獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定。在下面 我們的2019年計劃，控制權的變更通常被視為發生在以下情況下：（i）任何個人或公司收購更多 超過我們當時已發行股票合併投票權的50％；（ii）我們的合併、合併或類似交易 交易前的股東不直接或間接擁有總未付投票權的50％以上 尚存實體或倖存實體母公司的權力；(iii) 對所有人的出售、租賃、獨家許可或其他處置 或幾乎我們的所有資產，但不屬於總投票權的50％以上由我們的股東擁有的實體； 或 (iv) 董事會大多數成員未經批准的變動。

可轉移性。 除遺囑、血統和分配法外，參與者通常不得根據我們的2019年計劃轉讓股票獎勵， 或我們的2019年計劃中另有規定。

學期， 終止和修改。 除非我們的董事會提前終止，否則2019年計劃將在該日期十週年之際終止 我們的董事會最初通過了我們的 2019 年計劃，即‎‎March‎‎26‎，‎2029。解僱後將不發放任何獎勵 2019年計劃（或者如果該計劃被我們的董事會暫停），但2019年計劃終止時未付的獎勵仍將未支付 根據其適用的條款和條件以及2019年計劃的條款和條件。我們的董事會有權 修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害 未經該參與者的書面同意。某些重大修正案還需要股東的批准。

美國 聯邦所得税的後果

這個 以下是美國聯邦所得税對參與者和我們在參與方面的主要後果的摘要 在 2019 年計劃中。本摘要並非詳盡無遺，也未討論任何地方、州或外國的所得税法 參與者可能居住的司法管轄區。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此受制於此 當這些規則發生變化時進行更改。由於任何參與者的税收後果都可能取決於他或她的特殊情況，因此 參與者應就聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問 授予或行使獎勵或處置根據2019年計劃收購的股票。根據條款，2019年計劃不符合條件 該法第401（a）條，不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們的 實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額和要求 合理性、《守則》第162（m）條的規定以及我們納税申報義務的履行情況。

非法定的 股票期權

一般來説， 如果授予股票期權的行使價等於公允市場價值，則授予國家統計局不徵税 授予日的標的股票。行使後，參與者將確認普通收入，等於超出部分（如果有） 行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價。如果參與者是 受僱於我們或我們的關聯公司，該收入將需要繳納預扣税。參與者的納税基礎 股票將等於其行使股票期權之日的公允市場價值以及參與者的資本收益 這些股票的持有期將從該日開始。

主題 根據合理性要求、《税法》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行情況， 我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的税收減免。

激勵 股票期權

這個 2019年計劃規定授予意在 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，定義見 《守則》第 422 節。根據該守則，參與者在授予或行使權時通常無需繳納普通所得税 一個ISO。如果參與者自股票期權發行之日起持有在行使ISO時獲得的股份超過兩年 授予且自行使股票期權之日起一年以上，即所要求的持有期， 出售或以其他應納税處置該股票實現的金額與參與者的税款之間的差額（如果有） 該份額的基礎將是長期資本收益或虧損。

如果， 但是，參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股份，該持有期限如下所示 作為取消資格的處置，參與者通常將在取消資格的處置當年確認普通收入 等於行使股票期權之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。 但是，如果出售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則金額 參與者確認的普通收入將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果變現金額為 取消資格的處置金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，超出部分將是 短期或長期資本收益，取決於股票的持有期是否超過一年。

對於 替代性最低税的目的，行使ISO時收購的股票的公允市場價值的金額 超過股票期權的行使價通常將包括在參與者的替代最低限額中進行調整 行使股票期權當年的應納税所得額。但是，如果股份的處置資格被取消 在行使股票期權的那一年，不會出於其他最低税收目的進行調整 分享。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基增加了 股票期權當年為替代性最低税收目的對該股票所考慮的調整金額 被行使。

我們 不允許對授予或行使ISO或處置行使時獲得的股份進行所得税減免 在規定的保留期過後的 ISO。但是，如果股份的處置資格被取消，我們通常有權 減免額等於參與者實現的應納税普通所得額，但須符合合理性和 《守則》第 162 (m) 條的規定，並規定要麼僱員將該金額計入收入，要麼我們及時滿足 我們對該金額的申報要求。

受限 股票獎勵

一般來説， 限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認等於超額部分（如果有）的普通收入， 收到的股票的公允市場價值超過收款人為換取股票而支付的任何金額。但是，如果股票 在收到時不歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權利 賣出股票），收款人通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時收款人將認出收入 普通收入等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過任何已支付金額的部分（如果有） 由收件人以換取股票。但是，收款人可以在30天內向美國國税局提交選舉 在獲得股票獎勵後，在接受者獲得獎勵之日起確認普通收入，等於 除去授予獎勵之日股票的公允市場價值（如果有）超過接受者支付的任何金額的部分 股票。

這個 收款方在隨後處置從限制性股票中收購的股票時確定收益或損失的依據 獎勵將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票時確認的任何普通收入 成為既得的。

主題 根據合理性要求、《税法》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行情況， 我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

受限 股票單位獎勵

一般來説， 限制性股票單位獎勵的獲得者，其結構符合該守則第409A條的要求或例外情況 根據《守則》第409A條，將確認股票交付時的普通收入，等於公平交易所的超額部分（如果有） 收到的股票的市場價值超過收款人為換取股票而支付的任何金額。為了符合的要求 《守則》第409A條，受限制性股票單位獎勵約束的股票通常只能通過以下任一方式交付 事件：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果配送發生在另一個地方 日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合第 409A 條要求的例外情況 根據該法，除了上述税收待遇外，收款人還應額外繳納20％的聯邦税和任何利息 所欠的税款。

這個 收款方在隨後處置從限制性股票中收購的股票時確定收益或損失的依據 單位獎勵將是為此類股票支付的金額加上股票交割時確認的任何普通收入。

主題 根據合理性要求、《税法》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行情況， 我們通常有權獲得等於限制性股票接受者實現的應納税普通收入的税收減免 單位獎勵。

股票 讚賞權

一般來説， 如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值， 收款人將確認等於行使時收到的股票或現金的公允市場價值的普通收入。主題 根據合理性要求、《税法》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況， 我們通常有權獲得等於股票增值接受者實現的應納税普通收入的税收減免 對。

侷限性 關於僱主的補償扣除額

部分 該法第162（m）條限制了某些僱主對支付給某些高管的本可扣除的補償金的扣除額 僱主的官員，前提是該年度支付給該官員的薪酬超過100萬美元。

這個 上述討論僅作為摘要，並不旨在全面討論所有相關的潛在税收影響 致2019年計劃下獎項的獲得者。本次討論未涉及的其他問題包括美國法律規定的税收後果 任何州、地方或外國司法管轄區，或美國與外國司法管轄區之間的任何税收協定或公約。 本次討論以現行法律和解釋權為基礎，這些法律和解釋權隨時可能發生變化。

全新 根據2019年計劃計劃計劃福利

補助金 根據2019年計劃，向我們的執行官、員工和其他符合條件的參與者發放的獎勵由以下人員自行決定 我們的董事會或薪酬委員會（如適用）。截至本委託書發佈之日，尚未根據2019年授予任何獎勵 計劃須經股東批准本提案中尋求的2019年計劃修正案。因此，不可能 確定參與者在2019年計劃下將獲得的未來福利，但RSU的價值除外 將在年會當天由我們的非僱員董事收到（假設所有現任董事均在年會上當選） 年會）。

因此， 下表僅提供與我們的非僱員董事有關的信息。

後果 未能批准該提案

如果 增加我們2019年計劃授權的股票數量的修正案未獲得股東的批准，2019年計劃將繼續執行 根據其條款具有充分的效力和效力.一旦2019年計劃下的股票儲備用盡，我們可能會選擇提供 通過其他方式進行補償，例如現金結算的獎勵或其他現金補償，以確保Sonim及其關聯公司能夠 吸引和留住合格的人員。

投票 規定的

這個 增加根據該計劃可供發行的股份需要多數表決的持有人投贊成票 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的我們普通股的權力。 棄權票等於對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案沒有影響。

板 推薦

這個 董事會一致建議投票批准我們的股權激勵計劃修正案，以增加股權激勵計劃的總數 授權發行3,000,000股普通股。

提案 4 — 反向股票拆分

普通的

我們的 董事會批准了我們經修訂和重述的證書的修正證書，並宣佈可取，但須經股東批准 經修訂的公司註冊股份（“公司註冊證書”），這將反向拆分我們的已發行股票 普通股，將已發行的普通股合併為較少數量的已發行普通股，比例為 在一週年紀念日之前的任何時候都不低於 1 比 2 且不超過 1 比 15（“反向股票拆分”） 股東在年會上批准反向股票拆分的日期，確切比率將在年會上設定在內 這個範圍由我們的董事會自行決定。我們公司註冊證書的擬議修訂證書的格式 為了實現反向股票拆分，已作為本委託書附件B附於本委託書（“反向拆分修正案”）。

之後 反向拆分修正案的有效性，我們的普通股的已發行股票將被重新分類併合併為 減少股票數量，這樣我們的一股普通股將根據規定數量的股票發行 董事會選擇的反向股票拆分比率。未償還股票獎勵的普通股數量，以及 根據我們的股權激勵計劃可用於未來獎勵，以及行使未償認股權證後可發行的股票數量， 由於反向股票拆分，也將以同樣的方式按比例減少。反向拆分修正案將 申請生效反向股票拆分將包括我們董事會確定的反向股票拆分比率，該比率在經批准的範圍內 我們的股東。

如果 反向股票拆分提案已獲得股東的批准，我們的董事會將擁有實施該修正案的全權自由裁量權以及 在股東批准反向股票拆分之日起一週年之日之前的任何時候進行反向股票拆分 在年會上，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於1比2 而且不超過 1 比 15。我們認為，這使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內 範圍將為我們提供靈活性，使我們可以靈活地實施拆分，從而最大限度地提高我們的預期收益 我們的股東，如下所述。反向股票拆分比率的確定將基於多種因素， 下文在” 標題下進一步介紹反向股票分割比率的確定。”

如果 反向股票拆分提案已獲得股東的批准，我們的董事會決定實施反向股票拆分，反向拆分 股票拆分將在向美國國務卿提交的《反向拆分修正案》規定的時間生效 特拉華州。提交《反向拆分修正案》和《反向股票拆分》的確切時間將由我們決定 董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估。我們的董事會保留 儘管股東批准且股東沒有采取進一步行動，但仍有權放棄《反向拆分修正案》， 如果在向美國國務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，反向股票拆分 特拉華州董事會可自行決定這不再符合我們的最大利益和最佳利益 繼續維護股東的利益。如果我們的董事會在一週年紀念日當天或之前沒有實施任何反向股票拆分 在年會上，在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

原因 用於反向股票拆分

重獲新生 遵守最低出價規則

我們的 要求授權實施反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格 股票。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市，股票代碼為 “SONM”。為了維護清單， 除其他外，納斯達克要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低收盤價” 出價規則”）。

開啟 2023 年 9 月 14 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，因為我們普通股的出價已跌破1.00美元 每股連續30個工作日內，我們不再遵守繼續上市的最低出價規則。依照 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日或截至 2024 年 3 月 12 日的期限來恢復合規 使用最低出價規則。2024 年 3 月 13 日，該期限又延長了 180 個日曆日，或延至 9 月 2024 年 9 月 9 日。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續十（10） 納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 要求的工作日（除非納斯達克工作人員行使酌處權延長這 10 天） 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條，期限為180天）。我們尚未恢復對最低出價的遵守 截至本委託聲明發布之日的價格規則.

而 我們打算監控普通股的收盤價，並根據普通股的交易價格考慮可用期權 股票，無法保證我們實際上能夠遵守最低出價規則。減少未繳款項的數量 但是，如果沒有其他因素，我們的普通股應導致普通股每股市場價格的上漲 我們無法保證反向股票拆分後我們的最低出價將保持在任何適用的最低出價之上 出價要求。因此，我們的董事會認為，符合公司及其股東的最大利益 董事會有權自行決定實施反向股票拆分，以提高普通股的價格水平，這樣我們 能夠繼續遵守最低出價規則，並將未來從納斯達克退市的風險降至最低。

額外 實施反向股票拆分的原因

在 除了進行反向股票拆分的主要目的外，還要提高普通股的每股交易價格 預計：

在 在評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將考慮相關的負面因素 採用反向股票分割。這些因素在” 標題下概述。與反向股票拆分相關的某些風險。” 在批准和推薦反向股票拆分提案時，我們的董事會確定這些潛在的負面因素是顯著的 被潛在的好處所抵消。

雖然 我們預計，由於已發行股票減少，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格， 反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股的市場價格將繼續受到影響 涉及許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及報告中不時詳述的其他因素 我們向美國證券交易委員會提起訴訟。此外，無法保證我們的普通股不會因為未能滿足其他股價而退市 即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，納斯達克仍要求納斯達克上市。

決心 反向股票拆分比率

如果 我們的股東批准了反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。這個 反向股票拆分的確切比率，在1比2至1比15的範圍內，將由我們的董事會按其唯一和絕對比例確定 謹慎行事，並在反向股票拆分生效之前由我們公開宣佈。在決定是否繼續進行時 反向股票拆分以及為反向股票拆分設定適當的比率，我們的董事會將考慮因素等 比如：

當然 與反向股票拆分相關的風險

之前 對該提案進行表決，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

校長 反向股票拆分的影響

資本 股票

之後 反向股票拆分的生效之日，每位股東將擁有減少數量的普通股。但是， 反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的所有權權益百分比 在公司中，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份（如上所述） 下面）。反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠 （部分股份的處理可能產生的調整除外）。例如，持有 1% 的投票權的持有者 反向股票拆分之前的已發行普通股將繼續持有1％（假設沒有） 對已發行股票投票權的處理（部分股票）可能產生的調整所產生的影響 反向股票拆分後立即發行我們的普通股。登記在冊的股東人數不會受以下因素的影響 反向股票拆分。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。

之後 反向股票拆分的生效時間，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會 （“CUSIP”）號碼，這是一個用於識別我們的股票證券的數字，以及帶有舊CUSIP編號的股票證書 （如果有）需要使用新的CUSIP編號交換股票證書。

除非 授權股票提案由我們的股東批准並由董事會實施，詳見”提案 5 — 增加普通股的法定股份，” 我們普通股的法定股票數量將保持在 100,000,000。我們的優先股的授權股數將保持在5,000,000股。

這個 反向股票拆分無意作為規則13e-3所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生其效力 根據《交易法》。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守以下的定期報告要求 《交易法》。

非常出色 認股權證

如果 反向股票拆分已獲得批准並生效，根據認股權證的條款，此類認股權證的每股行使價將 通過將當前行使價乘以一小部分來增加，其分子應為我們普通股的數量 反向股票拆分前夕已發行的股票，其分母應為我們的普通股數量 反向股票拆分後立即發行的股票，以及行使認股權證時可發行的股票數量為 按比例進行調整，使認股權證的總行使價保持不變。

計劃 和傑出獎項

我們 維持我們的 ESP 和 ESPP（統稱為 “計劃”），這兩個計劃主要旨在為我們提供股票激勵 員工和其他個人服務提供商。我們的董事會通常有權自行決定對以下方面進行適當的調整 在股票反向拆分的情況下，計劃以及計劃下的未償獎勵和購買權。因此，如果相反 實施股票拆分，受未償還期權約束的普通股數量、限制性股票單位獎勵等 根據計劃發行的股權獎勵，以及計劃下為未來發行預留的股票數量和所有其他股份限額 將按與已發行股份減少額相同的比率減少，在每種情況下均向下舍入至最接近的整數。此外， 任何未平倉期權的行使價將根據我們選擇的反向股票拆分比率按比例增加 董事會以及由此可能產生的任何小數美分應四捨五入。

插圖 以表格形式説明反向股票拆分的影響

這個 下表説明瞭反向股票拆分在不同比率下的影響，但未對分數進行任何調整 截至2024年5月30日，即年會的記錄日期，我們的已發行普通股中的普通股。我們有 還表明瞭如果授權股份提案獲得批准，將對普通股授權股產生的影響：

程序 用於進行反向股票拆分和交換股票證書

反向 拆分修正案

如果 股東批准反向股票拆分提案，以及我們的董事會是否決定實施反向股票拆分（比例為 由董事會自行決定（在上述參數範圍內），我們將向其提交《反向拆分修正案》 特拉華州國務卿，反映了董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票 拆分將在提交的時間和日期生效，或在《反向拆分修正案》規定的晚些時候生效， 我們分別將其稱為 “生效時間” 和 “生效日期”.反向的生效時間 拆分修正案和反向股票拆分應由董事會全權酌情決定，並根據適用情況確定 法律。《反向拆分修正案》的案文可能會進行修改，以納入該辦公室可能要求的修改 特拉華州國務卿以及董事會認為實現反向股票拆分的必要和可取性。

已註冊 普通股持有者

可以肯定 我們的註冊股東以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東 不要持有證明他們擁有我們普通股的實物證書。但是，他們收到了一份反映以下內容的聲明 我們在他們賬户中註冊的普通股數量。如果股東以賬面記賬形式持有普通股 對於我們的過户代理，無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。

有益 普通股所有者

隨後 反向股票拆分，我們打算通過銀行、經紀商以 “街道名稱” 對待持有我們普通股的股東， 或其他被提名人，其方式與以其名義註冊股份的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他 被提名人將被指示為以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。 但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人的反向處理程序可能與註冊股東不同 股票分割。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有股份，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵 你可以聯繫你的被提名人。

治療 的零碎股份

沒有 將發行與反向股票拆分相關的普通股的部分股票。如果是反向股票拆分的結果， 否則登記在冊的股東將持有部分股份，將發行一整股普通股以代替發行 任何此類小數份額。

沒有 評估權

沒有 此處提議採取的行動，其中特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的修訂和重申 章程規定，我們的股東有權提出異議並獲得對此類股東普通股的評估或付款。

會計 事情

這個 反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，其面值將保持為每股0.001美元，而 根據反向股票拆分比率，普通股的已發行數量將減少。結果，截至 反向股票拆分的生效時間，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將減少，以及 我們資產負債表上額外的實收資本賬户將增加抵消金額。在反向股票拆分之後， 報告的每股淨收益或虧損會更高，因為已發行普通股會減少，而我們會 調整我們未來財務報表中列出的歷史每股金額。

預訂 有權放棄對我們的公司註冊證書的修訂

如 如前所述，儘管股東批准且未經股東採取進一步行動，董事會仍保留權利， 如果董事會在反向拆分修正案生效之前的任何時候，選擇不進行反向股票拆分， 自行決定繼續進行下去已不再符合公司及其股東的最大利益 反向股票拆分。通過對反向股票拆分投贊成票，您也明確授權董事會推遲或放棄反向股票拆分 反向股票拆分。如果我們的董事會在年會一週年紀念日當天或之前沒有實施任何反向股票拆分， 在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

材質 反向股票拆分對美國持有人的美國聯邦所得税影響

這個 以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項。這個討論是 基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、最終的、臨時的 根據該條例頒佈的擬議美國財政條例，以及現已生效的行政裁決和司法決定，所有這些都是 隨時可能變更或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。這個討論沒有 旨在從股東的角度處理可能與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税的各個方面 個人情況或可能受到特殊税收待遇的某些類型的股東，例如但不限於 銀行和其他金融機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產 用於美國聯邦所得税目的的投資信託、合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）， 免税實體或組織、美國外籍人士、擁有主要營業場所或 “納税住所” 的人 在美國境外，受該法第892條特殊規定約束的人員，通過以下方式接收我們證券的人 行使僱員股票期權或以其他方式作為補償，受控外國公司，被動外國投資公司， 為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司、保險公司、“S” 公司、經銷商 證券和外幣, 選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者, 經紀人，作為對衝、跨倉、轉換、整合或其他降低風險或建設性活動的一部分持有我們證券的人 銷售交易，被要求不遲於 “適用的財務報表” 中報告收入的人， 本位貨幣不是美元的 “美國持有人”（定義見下文），持有我們股票的美國持有人 非美國經紀人或其他非美國中介機構，或應繳納替代性最低税的人。此外，這個摘要確實如此 不包括任何可能適用於特定股東的州、地方或非美國司法管轄區的税法的描述 除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險繳款）外，不考慮美國聯邦税法的任何方面 税法）。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何描述 可能適用於特定的股東，除所得税外，不考慮美國聯邦税法的任何方面（例如 如遺產税和贈與税或醫療保險税）。此外，這種討論僅限於持有我們的普通股作為 “資本” 的人 《守則》第1221條所指的資產”（通常是為投資而持有的財產）。

如 此處使用的 “美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

如 此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指既不是美國持有人也不是合夥企業的普通股受益所有人 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。如果合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體） （出於美國聯邦所得税的目的）是普通股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税收待遇通常是指合夥企業中合夥人的税收待遇 將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動.受益所有人，即合夥企業和合夥人 在這樣的夥伴關係中，我們敦促他們就擁有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

這個 討論對美國國税局（“國税局”）沒有約束力。除本文討論的內容外，我們沒有尋求過，而且 不會就以下討論中的陳述徵求美國國税局的任何裁決或律師的意見。因此， 無法保證美國國税局不會採取與此類聲明相反的立場，也無法保證採取任何相反的立場 美國國税局的判決不會得到法院的支持。

股東 我們敦促他們就美國聯邦所得税法適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問 以及根據美國聯邦遺產或禮物或其他規定或任何州、地方或地區的法律產生的任何税收後果 外國税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

税 對公司的後果

這個 出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為延期納税 “資本重組”。 如果反向股票拆分符合資本重組資格，則公司將不確認反向股票拆分造成的收益或虧損 股票分割。

税 對美國持有人的影響

這個 反向拆分旨在構成《美國守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”。 聯邦所得税的目的。假設這種處理方法是正確的，反向股票拆分通常不會導致識別 用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，但可能涉及我們普通股份額的任何額外部分除外 如下文所述，通過四捨五入原本將發行的任何零碎股票獲得的股票。受制於 以下關於股東收取全部普通股代替部分股份的討論， 新普通股的調整後基礎將與換成此類新普通股的調整後基準相同 股份。因實施反向拆分而產生的新的反向拆分後普通股的持有期 將包括股東對反向拆分前股票的各自持有期。收購股票的股東 我們在不同日期或不同價格的普通股應就税基的分配諮詢其税務顧問 此類股票的。

這個 根據現行法律，在反向股票拆分中將部分股份換成整股的處理方式尚不明確，美國也是 獲得一（1）股普通股以代替部分股份的持有人可以確認收入或收益，但金額不包括在內 超過該股票的公允市場價值超過該股東所持部分股份的公允市場價值的部分 本來是有資格的。對於是否以一（1）股全股代替部分股份，我們沒有作出任何陳述 股份將為任何股東帶來收入或收益，我們敦促股東就可能的情況諮詢自己的税務顧問 在反向拆分中獲得全部股份代替部分股份的税收後果。

這個 前面的討論僅用於總結反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。 它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。的所有持有者 我們的普通股應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括 記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

投票 規定的

批准 的反向股票拆分提案要求持有人投贊成票的多數票持有者投贊成票 (不包括棄權票) 在年會上對該提案進行表決.棄權票對該提案沒有影響。沒有經紀人不投票 預計與該提案有關。

板 推薦

這個 董事會一致建議對反向股票拆分提案進行投票。

提案 5 — 增加普通股的法定股份

普通的

這個 董事會一致批准、宣佈可取並建議股東批准我們的《公司證書》修正案 經修訂的公司註冊基本上採用本文附件C所附的形式（“授權股份修正案”）， 將我們普通股的法定股票數量從1億股增加到2億股。《授權股份修正案》的文本 可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更 以及董事會認為實施授權股票提案的必要和可取性。

正在關注 股東批准授權股票提案，我們普通股授權股份的增加將生效 在向特拉華州國務卿提交《授權股票修正案》後，或更晚的生效時間 如特拉華州法律允許的《授權股票修正案》所規定。修正案的確切時間將確定 我們的董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估。

資本化

常見 股票

如 截至2024年5月30日，即創紀錄的日期，公司獲準發行最多1億股普通股，面值每股0.001美元 股票，其中46,717,887股已發行和流通，9,825,398股留待根據我們的股權補償計劃發行，3500,002股與未償認股權證相關的預留髮行。因此，截至2024年5月30日，即記錄日期， 我們的普通股中有39,956,713股可用於所有其他公司用途，例如額外的籌資活動 或潛在的收購，在增加我們根據本提案尋求批准的股份之前。

首選 股票

在 除了我們的授權普通股外，我們還有權發行最多5,000,000股優先股，面值為 每股0.001美元，其中沒有已發行和流通。授權股票提案不會更改授權的總數 我們優先股的股份。

這個 下表説明瞭《授權股票修正案》對公司資本的影響。此表未顯示 反向股票拆分的影響（如果獲得股東批准並由我們的董事會實施）。

理由 適用於《授權股份修正案》

結束了 在過去的幾年中，除其他外，我們使用普通股進行融資、激勵和補償 員工和其他服務提供商，參與涉及控制權變更並改變我們業務的交易，以及 用於其他一般公司用途。我們的董事會認為，增加授權數量符合我們公司的最大利益 普通股，以使我們在考慮和規劃潛在業務需求時有更大的靈活性。

這個 增加授權但未發行的普通股數量將使我們能夠不花錢和拖延地尋找股東 批准，根據正當商業目的的要求不時發行股票。

我們 預計我們將來可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

在 這次，我們沒有任何計劃、提議或安排，無論是書面還是口頭的，都可以發佈任何經授權的擬議增補方案 用於一般公司或任何其他目的的普通股。但是，我們的董事會認為，額外資源的可用性已獲授權 我們的普通股將為我們提供必要的靈活性，使我們能夠靈活地根據融資交易採取行動，以鞏固我們的財務狀況 或在不使用現金的情況下從事戰略活動。除非適用法律或證券交易所規則有要求，否則不予進一步投票 任何此類交易都將要求普通股持有人。

潛力 《授權股份修正案》的影響

普通的

這個 尋求批准的額外普通股的權力、特權和權利將相同 現已獲批准的普通股。普通股持有人沒有認購額外證券的優先權 我們可能會發行。

稀釋作用

這個 除其他外，增發普通股可能會對每股收益和股東產生稀釋作用 股權和投票權。此外，我們大量普通股的未來銷售，或者人們認為這些銷售可能出售 發生，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響或限制我們籌集額外資金的能力。股東 應認識到，根據這項提議，他們擁有的股份佔法定股份總額的比例將較小 公司的資產超過了他們目前擁有的股份。

反收購 效果

這個 在某些情況下，《授權股票修正案》可能具有反收購效力。我們的董事會可能會推遲或阻礙 通過向持有人發行此類額外授權但未發行的股票來收購或轉讓我們公司的控制權 可能會站在董事會一邊，反對董事會認為不符合我們公司和股東最大利益的收購要約。 因此，授權股票提案可能起到阻止未經請求的收購企圖的作用。可能令人沮喪 任何此類未經請求的收購企圖的啟動，授權股票提案可能會限制我們股東的機會 以收購嘗試中通常可獲得的或根據合併提案可能提供的更高價格出售其股份。

我們的 董事會並未提議增加授權股票的數量，意在阻止要約或收購嘗試。 我們不知道有任何企圖或計劃控制我們。我們目前沒有通過其他條款或進入的計劃或提案 轉入其他可能產生重大反收購後果的安排。

預訂 放棄《授權股份修正案》的權利

這個 儘管股東批准且未經股東採取進一步行動，董事會仍保留選擇不繼續的權利 如果董事會在《授權股份修正案》生效之前的任何時候獨自執行《授權股份修正案》 自由裁量權，確定繼續執行授權協議不再符合公司及其股東的最大利益 股份修正案。通過對授權股票提案投贊成票，您也明確授權董事會推遲或放棄 《授權股份修正案》。如果我們的董事會在一週年紀念日當天或之前沒有影響任何授權股份修正案 在年會上，在實施普通股的任何增持之前，將再次需要股東的批准 已獲授權發行。

沒有 評估權

我們的 根據特拉華州法律或授權公司的公司註冊證書，股東無權獲得評估權 股票修正案，我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

投票 規定的

批准 的授權股票提案要求持有人投贊成票，佔贊成票或反對票的大多數持有人 (不包括棄權票) 在年會上對該提案進行表決.棄權票對該提案沒有影響。沒有經紀人不投票 預計與該提案有關。

板 推薦

這個 董事會一致建議投票批准經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書修正案 將普通股的法定數量從1億股增加到2億股。

提案 6 — 批准對我們的公司註冊證書的修訂

到 限制某些官員的責任

如 特拉華州法律允許

普通的

我們的 董事會批准並宣佈可取的公司註冊證書修正證書，但須經股東批准， 這將允許在法律允許的特定情況下開除某些警官的責任（“警官免責”） 修正案”）。特拉華州是我們的註冊州，它頒佈了修訂第 102 (b) (7) 條的立法 特拉華州通用公司法（“DGCL”）使特拉華州公司能夠限制高管的個人責任 針對在有限情況下違反謹慎義務的行為。經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條僅允許免除直接索賠的責任 股東因違反高管信託謹慎義務而提起訴訟，包括集體訴訟，但並未取消高管的責任 公司本身提出的違反信託義務索賠或股東提出的衍生索賠的金錢責任 以公司的名義。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、行為或不作為 不是出於善意，也不是涉及故意不當行為或明知違法行為，也不是該官員參與的任何交易 不當的個人利益。

我們的 董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或當前的負債和支出 來自在職公司的官員。如果沒有這種保護，合格的警官可能會因暴露而被阻止擔任警官 個人責任以及不論案情如何，為訴訟辯護都將花費鉅額費用的風險。在考慮中 在《官員免責修正案》中，我們的董事會考慮了此類官員將被免除罪責的狹義索賠類別和類型 包括經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條規定的責任、受影響的有限官員數量以及我們的福利 董事會認為，根據經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條，提供免責將歸因於我們，包括但不限於 吸引和留住關鍵官員的能力，以及降低與輕率訴訟相關的未來訴訟成本的潛力。

我們的 董事會平衡了這些考慮因素和我們的公司治理準則和慣例，並確定這是可取的 修改我們證書中目前的免責和責任條款是公司和股東的最大利益 經修訂的公司註冊旨在將免責保護範圍擴大到我們的某些高級管理人員以及我們的董事。

文本 《軍官免責修正案》

文章 我們的公司註冊證書的第六章已經在允許的最大範圍內免除了董事的金錢責任 現行法律或將來可能修訂的法律，但不包括允許擴大類似保護的條款 致我們的軍官。《官員免責修正案》將對經修訂的公司註冊證書第六條進行修訂，內容如下 其全部內容如下：

文章 VI

A。 在適用情況下，應最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任 法律。

B。 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供補償（和預付費用）。 至）公司的董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人員） 通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式 超過該適用法律允許的賠償和預付款。如果批准後對適用法律進行了修訂 本第六條的股東授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或高級管理人員，則應取消董事或高級管理人員對公司的責任，或僅限於 經修訂的適用法律允許的最大範圍。

C。 對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響權利或保護，也不得增加 任何董事或高級管理人員根據本第六條承擔的責任，在涉嫌任何行為發生時生效；或 不作為導致責任或賠償的行為。

這個 對我們當前公司註冊證書的更改以粗體和下劃線標出，以供參考。

這個 經修訂的公司註冊證書擬議修正證書，反映了上述高管免責修正案 作為附件 D 附於本委託書中。《軍官免責修正案》的案文可以修改 包括特拉華州國務卿辦公室可能要求和董事會認為必要的變更 並建議實施《軍官免責修正案》。

效果 《軍官免責修正案》

這個 擬議的軍官免責修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的官員的責任。如 如上所述，這意味着擬議的《軍官免責修正案》將僅允許開除受保人員的責任 與股東提出的直接索賠有關，包括集體訴訟，但不會消除高管的金錢責任 對於公司本身提出的違反信託義務的索賠，或股東以公司名義提出的衍生索賠 公司。《高級管理人員免責修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司的忠誠義務的責任 或其股東，任何非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為， 或該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這個 官員免責修正案還規定，如果進一步修訂DGCL以取消或限制官員的責任， 經修訂後，將在法律允許的最大範圍內限制或取消此類官員的責任。

這個 擬議的官員免責修正案不追溯到其生效日期之前發生的作為或不作為。

原因 要求通過《軍官免責修正案》

我們的 董事會認為，允許免除官員責任的州的上市公司在其中加入免責條款是適當的 公司註冊證書。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。 通常，董事和高級管理人員必須做出決策以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會造成 事後看來試圖追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的巨大風險，尤其是 在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將增強董事和高級管理人員的能力 以最佳方式行使商業判斷力以促進股東的利益。我們觀察到許多上市公司註冊成立 特拉華州已經通過或試圖通過免責條款，限制美國官員的個人責任 他們的公司註冊證書。未能通過擬議的《軍官免責修正案》可能會影響我們的招聘和留用 傑出的官員候選人得出結論，認為潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險 超過了擔任公司高管的好處。

對於 出於上述原因，我們的董事會一致認為擬議的官員免責修正案是可取的，也是最佳的 公司和股東的利益，批准和批准了擬議的高級管理人員免責修正案，並下達了指示 將在年度會議上審議。我們的董事會認為，擬議的官員免責修正案將使我們能夠更好地吸引 高級官員候選人並留住我們的現任官員，使這些官員能夠行使業務判斷力，以促進 股東的利益，不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它會 使我們對高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

這個 擬議的官員免責修正案不是針對任何具體的辭職、辭職威脅或拒絕而提出的 由任何官員服務。

時機 修正案的

如果 我們的股東批准了《官員免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員提交《高管免責修正案》 與特拉華州國務卿會面，我們預計將在股東批准後儘快與特拉華州國務卿進行溝通 年會上的《免責修正案》和《官員免責修正案》將在特拉華州接受後生效 國務卿。

如果 我們的股東不批准《高管免責修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將保持不變 已生效，並且不會向特拉華州國務卿提交《官員免責修正案》。

投票 必填項

這個 提案要求持有人投贊成票，票數至少為百分之六十六和三分之二 （66-2/ 3%）的普通股已發行股份，用於批准《高管免責修正案》。棄權票和經紀人不投票 將具有與對該提案投反對票相同的效果.

這個 董事會一致建議投票批准我們的公司註冊證書修正案，以限制高級職員的責任 根據特拉華州法律的允許。

行政人員 和董事薪酬

行政管理人員 補償

我們的 截至2023年12月31日止年度的指定執行官（或 “NEO”）由三人組成：

摘要 補償表

這個 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬信息 我們的近地天體。

非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票獎勵

這個 下表提供了截至12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息， 2023。指定執行官的獎勵是根據我們的2019年股權激勵計劃頒發的。

協議 與我們的指定執行官一起

設置 以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的描述。有關遣散費的討論以及 與可能終止僱用和/或協議控制權變更有關而提供的其他福利 以及截至2021年12月31日為公司提供服務的指定執行官，請參閲”解僱或控制權變更時可能支付的款項。”

先生 劉

開啟 2023年12月8日，公司與劉先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“劉僱傭協議”）， 這取代了他以前的就業安排.根據劉氏僱傭協議，劉先生的年基本工資為 450,000 美元。此外，劉先生有資格參與我們與劉先生的股權獎勵相關的EIP。劉先生收到了 股票期權授予（視適用的歸屬期而定），總共購買我們的普通股4,014,419股 （“期權”）根據EIP授予。每個期權的歸屬期限為四（4）年，佔四分之一（1/4）的股份 標的此類期權在劉先生被任命為首席執行官之日起一週年之日歸屬，以及十二分之一（1/12） 此後該期權所依據的股份將按季度分期歸屬。期權的最長期限為十（10）年 從每個補助金之日起，並將在十年期限之前終止僱用時提前終止。劉氏僱傭協議 沒有明確的期限，是隨意的，包含， 除其他外、慣例保密、不貶低和合作 供應。

先生。 克羅利烏斯

開啟 2023年12月8日，公司與克羅利烏斯先生簽訂了經修訂和重述的信函協議（“克羅利烏斯信函協議”）， 這取代了他以前的就業安排.克羅利烏斯信函協議規定了克羅利烏斯先生的僱用條款： 他有權獲得每年32萬美元的基本工資（“Crolius基本工資”）、全權獎金和其他福利 一般適用於公司的所有員工。克羅利烏斯信函協議規定了克羅利烏斯先生的隨意就業, 引用公司的政策，幷包含其他慣例條件。Crolius的基本工資以追溯性為條件 自 2023 年 11 月 1 日起生效，Crolius 先生有權一次性領取 Crolius Base 之間差額的付款 工資和根據他以前的僱用安排支付的基本工資。

先生。 Becher

開啟 2022年8月23日，公司與Becher先生簽訂了一份書面協議（“Becher信函協議”），內容如下 Becher先生的僱用條款：他有權獲得每年40萬美元的有保障的現金補償，其中包括基本補償 工資和有保障的最低現金激勵補償計劃、全權獎金和其他普遍適用的福利 致公司的所有員工。Becher信函協議規定了Becher先生的隨意僱用，引用了該公司的協議 政策，幷包含其他習慣條件。Becher 信函協議規定了可變薪酬計劃和現金獎勵 計劃。因此，Becher先生在實現我們的戰略和財務目標後可能會獲得額外的目標獎金 薪酬委員會每年一次。根據Becher信函協議，Becher先生獲得了購買股票的期權 我們的普通股（“Becher 期權”）如下：

這個 Becher 期權受EIP的條款和條件的約束。

潛力 終止或控制權變更時付款

依照 如果我們在六個月週年紀念日之前的任何時候無故終止了劉先生的僱傭協議 控制權變更結束後，我們必須向劉先生支付一筆相當於其自其起生效的六（6）個月基本工資的款項 終止日期，減少所需和指定的工資扣除額和預扣額。根據Crolius信函協議，如果我們終止 在控制權變更結束六個月週年之前的任何時候，我們都必須無故地僱用克羅利烏斯先生 向Crolius先生支付一筆相當於他在解僱之日生效的六 (6) 個月基本工資的款項，但扣除所需費用和指定金額 工資扣除和預扣款。向劉先生和克羅利烏斯先生支付的遣散費受慣例條件的約束。

養老金 好處

我們的 指定執行官沒有參與由以下機構贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利 我們在 2023 年。

不合格 遞延補償

我們的 指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利 在 2023 年期間。

員工 福利計劃

我們 相信我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，可以協調長期財務狀況 我們執行官的利益與股東的經濟利益。此外，我們認為我們的撥款能力 期權和其他股權獎勵有助於我們吸引、留住和激勵執行官，並鼓勵他們全力以赴 為我們的業務和財務成功盡最大努力。股權獎勵的歸屬（代替現金工資或獎金的獎勵除外） 通常與我們的持續服務息息相關，並作為一項額外的留存衡量標準。我們的執行官通常會獲得獎勵 開始工作時發放的初始新員工補助金。

每個 目前受僱於我們的指定執行官中，根據我們的2019年股權激勵計劃持有股權獎勵，這些獎勵是授予的 遵守其一般條款及其下適用的裁決協議形式。每位指定高管的具體歸屬條款 官員的股權獎勵描述如下”2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵。”

事先 在首次公開募股中，我們根據2012年的股權激勵計劃授予了所有股權獎勵。我們目前授予所有股權 根據我們的 2019 年股權激勵計劃發放獎勵。授予所有期權的每股行使價等於不低於 授予之日我們普通股的公允市場價值。所有期權的最長期限均為 10 年 授予日期，但須在執行官停止為我們的持續服務後提前到期。

選項 一般而言，執行官被解僱後的三個月內仍可行使，但被解僱的情況除外 由於原因或由於殘疾或死亡。限制性股票單位獎勵（“RSU”）通常在 4 年內每年發放（其他 而不是以現金工資或獎金為代替發放的獎勵（可以作為補助金歸屬），但前提是通過以下方式繼續為我們服務 每個歸屬日期。

健康 和福利金

我們 為所有全職員工（包括我們的指定高管）支付醫療保險、牙科保險和視力保險的保費 官員們。這些福利適用於所有全職員工，但須遵守適用的法律。

401 (k) 計劃

我們 維持固定繳款退休計劃，為符合條件的美國員工提供通過退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。符合條件的員工可以在税前或税後基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定規定 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的年度繳款限額。捐款已分配 存入每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的選擇投資於選定的投資選擇 方向。員工將立即全額繳納其繳款。401（k）計劃旨在根據本節獲得資格 《守則》第401（a）條，401（k）計劃的相關信託計劃根據該法第501（a）條免税。作為符合納税資格的人 退休計劃，401（k）計劃的繳款可以在繳納時由我們扣除，這些金額的繳款和收入是 在從401（k）計劃中撤回或分配之前，不得向員工徵税。我們目前在下方提供相應的捐款 401（k）計劃。

董事 補償

這個 下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息 誰在這一年擔任過董事。我們首席執行官劉先生在董事會任職，但未獲得 劉先生在截至年度的董事服務報酬和支付給劉先生的僱員服務報酬 2023 年 12 月 31 日，載於”薪酬彙總表” 以上。豪先生和普林西比先生分別擔任 在2023年9月28日舉行的2023年股東年會之前擔任董事。

非員工 董事薪酬政策

我們 維持非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得薪酬 在董事會和董事會委員會任職。我們的董事會或薪酬委員會可以 不時修改非僱員董事薪酬政策。自 2024 年 1 月 1 日起，我們對董事會進行了修訂 並重申了非僱員董事薪酬政策。

股權 補償

每個 加入我們董事會的新任非僱員董事將根據EIP獲得RSU的初始獎勵，授予日期公平 市值為60,000美元。如果非僱員董事被任命或當選為董事會成員，但與以下董事無關 年度股東大會，則應向該非僱員董事發放全額初始補助金 任命或選舉，以及在第一次年度股東大會上向此類非僱員董事發放的年度補助金 此類任命或選舉後，應按年度股東大會之前的任職月數按比例分配。

每個 繼續在董事會任職的非僱員董事還將根據EIP獲得RSU的年度股權獎勵。 2023 年 9 月 28 日，穆利卡、卡薩諾、斯蒂恩斯特拉和王先生各收到了 89,525 個 RSU 的補助金，撥款日期是公平的 價值60,000美元，在撥款日一週年之內或2024年前夕分期歸屬 年度股東大會。

這個 我們董事會的非執行主席額外獲得授予日期公平市場的限制性股票單位的年度股權獎勵 EIP 下的價值為 50,000 美元。

每個 根據保單發放的RSU獎勵將在控制權變更或非僱員董事死亡或殘疾時完全歸屬。

現金 補償

每個 非僱員董事因在董事會任職而每年獲得35,000美元的現金儲備。非執行主席 我們的董事會每年額外獲得50,000美元的現金儲備。

這個 我們董事會三個主要常設委員會的主席和成員有權獲得以下年度現金 家傭:

全部 年度現金補償金額將按季度等額分期支付拖欠款項，按比例分期支付 適用的財政季度。

我們 還報銷非僱員董事因出席我們董事會會議而產生的所有合理的自付費用 董事或其任何委員會。

股權 薪酬計劃信息

這個 下表提供了有關截至12月生效的所有Sonim股權薪酬計劃的某些信息 2023 年 31 日：

在下面 2019年員工股票購買計劃，預留髮行的普通股數量在1月份自動增加 每個日曆年的 1 個，持續 10 年，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日（含）結束，金額等於 上一個日曆年12月31日已發行股本總數的1％中的較小值，以及（ii）50,000 股份，除非董事會或薪酬委員會在此日期之前確定漲幅較小，或 沒有增加。自 2024 年 1 月 1 日起，在 2019 年員工股票購買計劃中增加了 50,000 股股票，前提是 股票尚未通過在S-8表格上提交註冊聲明進行註冊。

在下面 2019年股權激勵計劃，根據以下規定授予的未償還股票期權或其他股票獎勵的股票數量 被沒收、終止、到期或以其他方式未發行的2012年期權計劃可供發行。此外， 根據2019年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量將在每股1月1日自動增加 為期 10 年的日曆年，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日（含）結束，金額等於總額的 5% 上一個日曆年12月31日的已發行股本數量，除非董事會或薪酬 委員會在上調日期之前確定漲幅較小或不增加。2024 年 1 月 1 日 2,154,054 起生效 2019年股權激勵計劃增加了更多股份。在遵守2019年股權激勵計劃的某些明確限制的前提下， 2019年股權激勵計劃下可用於獎勵目的的股票通常可用於獲得授權的任何類型的獎勵 該計劃，包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、基於業績的股票或現金獎勵或其他類似內容 購買或收購我們普通股的權利。

肯定的 關係和關聯人交易

政策 以及關聯方交易的程序

我們 制定了書面的 “關聯人交易政策”，其中規定了公司有關身份的政策和程序， 審查、審議、批准或批准 “關聯人交易”。就本公司而言 僅限保單，“關聯人交易” 是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易， 安排或關係），其中公司和任何 “關聯人” 參與的金額超過 120,000 美元。涉及對以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務的補償的交易 關聯人不在本政策的保障範圍內。關聯人是任何執行官、董事或超過5％的股東 公司，包括他們的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

在下面 該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，則管理層必須提供有關該交易的信息 向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向另一位獨立人士提議的關聯人交易） 董事會機構），供審議、批准或批准。演示文稿必須包括以下內容的描述 其他內容，重要事實，關聯人的直接和間接利益，交易給公司帶來的好處 以及是否有任何其他交易可用.為了提前識別關聯人交易，公司依靠信息 由其執行官、董事和某些重要股東提供。在考慮關聯人交易時，審計 委員會考慮了相關的現有事實和情況，包括但不限於：

在 如果董事對擬議交易感興趣，則董事必須迴避審議 和批准。該政策要求審計委員會在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時 根據已知情況，考慮該交易是否符合公司的最大利益，或不違背公司的最大利益 及其股東，由審計委員會真誠行使自由裁量權決定。

相關 派對交易

這個 以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中 (i) 涉及的金額 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，超過或將超過12萬美元或我們總資產平均值的百分之一，以較低者為準， 以及 (ii) 我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股持有人或其直系親屬的任何成員， 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，標題部分中描述的薪酬安排除外 ”高管薪酬” 和”管理層-非僱員董事薪酬。”

訂閲 協議和必然安排

訂閲 協議

開啟 2022年4月13日，公司與AJP控股公司簽訂了認購協議（“訂閲協議”）， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“買方”），根據該公司，買方同意從該公司購買 公司共持有20,8333股普通股，收購價為17,500,000美元（“已購股份”）。 截至訂閲協議簽訂之日，當時擔任Sonim全球運營執行副總裁的Peter Liu先生以及 工程部，被任命為Sonim的首席執行官。《訂閲協議》還規定發行某一份 部分購買的股份歸劉先生而不是買方。王先生，現任董事會主席 公司是買方40％的會員權益的唯一管理者和所有者。

知情者 投票協議

在 與訂閲協議有關的，當時的公司董事會成員和當時的總裁Robert Tirva， 公司首席財務官和首席運營官均為公司股東，進行了投票和支持 2022年4月13日與公司和買方達成的協議，除其他外，這些股東同意對股票進行投票 由該股東擁有和/或控制的公司普通股，以支持採用認購協議，以及 由此設想的交易，以及投票和支持協議中規定的其他事項。每次投票和 支持協議還包含對普通股轉讓的限制，但有限的例外情況除外。每次投票 以及支持協議在首次收盤時終止, 定義見7月訂閲協議並根據訂閲協議完成 2022 年 13 月 13 日。

支持 協議

開啟 2022年6月28日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），其股東在該次會議上 公司以約71.98％的選票批准了認購協議及其所設想的交易。 特別會議之後，公司和買方於2022年7月13日完成了首次收盤。

在 根據訂閲協議的條款，公司和買方於2022年7月13日簽訂了支持協議 （“買方支持協議”），根據該協議，買方同意對普通股進行投票 由買方擁有，贊成選舉豪先生和穆利卡先生，以及買方支持中規定的其他事項 協議。《買方支持協議》還要求作為買方轉讓所擁有的任何普通股的條件 買方表示，此類普通股的收購方同意受買方支持協議條款的約束。

在 根據訂閲協議的條款，公司與劉先生於2022年7月13日簽訂了支持協議（ “設計人員支持協議”）。指定人支持協議的條款類似於購買者支持的條款 協議，前提是《指定人支持協議》將其要求僅擴大到我們發行的952,381股普通股 在首次收盤時，而不是劉先生擁有的全部普通股。

兩者都 買方支持協議和指定人員支持協議在董事結束時終止（該術語的定義見 訂閲協議），這是由於美國證券交易委員會正式結束了與該公司有關的某些調查。

註冊 權利協議

在 根據訂閲協議的條款，公司和買方於2022年7月13日進行了註冊 權利協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司必須 （除其他外），在第二次收盤（定義見訂閲協議）後的30天內，向美國證券交易委員會提交註冊 登記買方或任何收到可註冊證券的人持有的所有可註冊證券的轉售情況的聲明（如 該術語在《註冊權協議》中定義）（均為 “持有人”）。公司的註冊義務 根據1933年《證券法》出售的可註冊證券在第一次發生時（i）即五日終止 自公司根據註冊權協議提交的貨架註冊聲明生效之日起數年， (ii) 所有持有人可以根據第144條不受交易量限制出售公司普通股的日期，以及 (iii) 任何持有人均未持有任何可登記證券的日期。

侷限性 高級職員和董事的責任和賠償

這個 公司為其董事和高級管理人員提供賠償，使他們不必過分擔心個人責任 與他們為公司提供的服務有關。根據公司的章程，公司必須賠償其董事 以及特拉華州或其他適用法律未禁止的官員。該公司還簽訂了賠償協議 及其執行官和董事。除其他外，這些協議規定，公司將賠償該高管 或董事在協議規定的情況下和範圍內，承擔費用、損害賠償、判決、罰款和和解 他或她可能因其職位而被要求為當事方或可能成為當事方的訴訟或訴訟付款 作為公司的董事、高級管理人員或其他代理人，以及在特拉華州法律和公司允許的最大範圍內 章程。

安全 某些人的所有權

有益的 所有者和管理層

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至2024年5月30日有關我們普通股實益所有權的某些信息，記錄在案 年會日期，截止日期：

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表唯一或共享的投票或投資 與我們的證券有關的權力。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體 根據社區財產法，對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權 在適用的情況下。該信息不一定表明出於任何其他目的的受益所有權，包括出於以下目的的受益所有權 《證券法》第13（d）和13（g）條。

我們 我們對受益所有權百分比的計算基於截至5月份已發行的46,717,887股普通股 2024 年 30 日。根據美國證券交易委員會的規定，我們認為普通股受股票期權、認股權證或其他權利的約束 目前可在2024年5月30日起六十 (60) 天內行使或行使的股份，以及我們的普通股標的限制性股票單位的股份 目前可在 2024 年 5 月 30 日起六十 (60) 天內釋放或可釋放的未償還款項，並由其實益持有 持有普通股期權或限制性股票單位的人，目的是計算該人的所有權百分比。我們沒有 但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，將這些股票視為已發行股份。

除非 另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址為位於東門購物中心4445號的Sonim Technologies, Inc. 200 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息和信息 提供給我們，除非另有説明。

罪犯 第 16 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官等向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告 表格 3 中的股票，表格 4 或 5 上的所有權變更報告。僅基於對向美國證券交易委員會提交的報告的審查 根據舉報人的書面陳述，我們認為我們所有的高級管理人員和董事都提交了所需的報告 根據第 16 (a) 條，在 2023 財年及時提交。

其他 事情

家務 的代理材料

這個 美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如，經紀人）以滿足通知的交付要求 或通過發出一份通知來提交有關共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告 或發給這些股東的委託書和年度報告。這個過程通常被稱為 “住户”。 這個過程對股東和Sonim都有好處，因為它可以顯著降低我們的打印和郵寄成本，並消除不必要的 郵件已送到你家。它還通過保護自然資源來幫助環境。

在下面 在這個程序中，我們將代理材料的單一副本交付給多個 共享相同地址的股東。參與住房持股的股東將繼續能夠獲得和領取 單獨的代理卡。

隨後 書面請求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給我們交付到的共享地址的任何股東 其中任何文件的單一副本。要獲得代理材料的單獨副本，股東可以通過以下方式聯繫我們的祕書 向位於加利福尼亞州聖地亞哥 4445 Eastgate Mall, Suite 200 Suite 92121 的 Sonim Technologies, Inc. 提出書面申請，或致電 800-937-5449 向我們的過户代理提出口頭請求。這個 相同的電話號碼和地址可用於通知我們您希望將來收到一組單獨的代理材料，或者 如果您收到多份副本，則要求交付我們的代理材料的單一副本。

股東 2025年年度股東大會提案

規則 《交易法》第14a-8條

如果 股東希望我們考慮根據規則14a-8在2025年年會的委託書中納入一項提案 根據《交易法》，那麼我們的祕書必須在2月5日當天或之前在我們的主要行政辦公室收到該提案， 2025。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於納入股東提案的要求 在公司贊助的代理材料中。提案應發送至：

索尼姆 科技公司

注意： 祕書

4445 東門購物中心，200 號套房

San 加利福尼亞州迭戈 92121

提前 通知程序

我們的 修訂和重述的章程還為希望提交提案或提名提案的股東規定了提前通知程序 董事出席年會，但不尋求在我們的委託書中納入提案或董事候選人。為了正確起見 根據我們修訂和重述的章程的預先通知條款，股東在2025年年度股東大會上提出 必須及時提供書面通知，必須由祕書在公司主要執行辦公室接收，以及任何 此類提案或提名必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含指定的信息 在我們修訂和重述的章程中。為了及時起見，股東的書面通知必須由董事會祕書收到 本公司的行政辦公室：

在 我們在2025年年會前30天以上或年會一週年後30天以上舉辦的活動 祕書必須在主要高管處收到我們修訂和重述的章程所要求的會議，然後是書面通知 公司辦公室：

“公開 公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家機構報道的新聞稿中的披露 新聞服務或公司根據第13、14條向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或 《交易法》第15（d）條。

在 除了滿足我們章程的上述要求外，還要遵守《交易法》第14a-19條（通用代理） 規則），打算徵集代理人以支持2025年年會提名人以外的董事候選人的股東 的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求，包括提供聲明 該股東打算徵集佔公司股票投票權至少 67% 的股份持有人 有權根據以下要求就董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人 《交易法》第14a-19 (b) 條。

附件 一個

索尼姆 科技公司

已修正 並重述了2019年股權激勵計劃

已採用 由董事會提交：2019 年 3 月

已批准 按股東劃分：2019 年 5 月

IPO 日期/生效日期：2019 年 5 月 9 日

已修正 由董事會提交：2020 年 5 月 31 日

已批准 由股東作出：2020 年 9 月 29 日

重申 説明反向股票拆分的影響：2021 年 9 月 15 日

已修正 由董事會決定：2022 年 9 月 15 日

已批准 由股東作出：2022年10月26日

已修正 由董事會決定：2023 年 8 月 14 日

已批准 由股東作出：2023 年 9 月 28 日

已修正 由董事會決定：2024 年 5 月 17 日

已批准 由股東作出：2024 年 6 月 20 日

1。 將軍。

(a) 先前計劃的繼承者和延續。該計劃是Sonim Technologies, Inc. 2012年股票的繼承和延續 激勵計劃（”事先計劃”）。自生效日期太平洋時間上午 12:01 起及之後，不額外收費 股票獎勵將根據先前計劃發放。在生效之日太平洋時間上午 12:01 當天或之後授予的所有獎勵將 根據本計劃獲得批准。根據先前計劃授予的所有股票獎勵仍將受先前計劃的條款約束。

(i) 自太平洋時間上午12點01分起生效之日起，任何本來可以根據先前計劃進行未來補助的股份 日期（”先前計劃的可用儲備金”）屆時將停止在先前計劃下提供。 取而代之的是，等於先前計劃可用儲備金的普通股數量將添加到股票儲備中（如 詳見下文第3（a）節），並將根據下文的股票獎勵立即提供補助和發行， 不超過下文第 3 (a) 節中規定的最大數目。

(ii) 此外，從生效之日太平洋時間上午 12:01 起及之後，就普通股總數而言 此時，股票將受先前計劃授予的未償還股票獎勵（1）在此之前因任何原因到期或終止的未償還股票獎勵 行使；(2) 由於未能滿足歸屬此類股份所需的應急條件或條件而被沒收或回購 或以其他方式向公司返還；或 (3) 被重新收購、預扣（或未發放）以履行相關的預扣税義務 通過獎勵（此類股份），返還股份”）將立即作為股份添加到股票儲備中 普通股（詳見下文第3（a）節），以及當此類股份成為迴歸股票時，不超過最大數量 見下文第 3 (a) 節。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權， (iii) 股票增值權，(iv) 限制性股票獎勵，(v) 限制性股票單位獎勵，(vi) 績效股票獎勵，(vii) 績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。

(d) 目的。該計劃旨在通過授予獎勵來幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵服務 收件人，為此類人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供 一種方式，符合條件的接受者可以從普通股價值的增加中受益。

2。 行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。董事會可以將計劃的管理權委託給委員會或 委員會，如第 2 (c) 節所規定。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：（A）誰將獲得獎勵；（B）授予每個獎項的時間和方式；（C）將授予哪種類型的獎勵； (D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許個人行使或以其他方式獲得 獎勵下的現金或普通股；(E) 受獎勵約束的普通股數量或獎勵的現金價值；以及 (F) 適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷管理規章制度 計劃和獎勵。董事會在行使這些權力時，可以糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，或 在任何獎勵協議中或績效現金獎勵的書面條款中，以其認為必要或權宜的方式和範圍內 使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決有關該計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。

(iv) 加快全部或部分行使或歸屬獎勵的時間（或現金或普通股的行使時間） 股票可以以結算的方式發行）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則暫停或終止 如果沒有參與者的支持，本計劃不會損害參與者在參與者當時尚未獲得的獎勵下的權利 書面同意，下文第 (viii) 小節規定的情況除外。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過相關的修正案 根據《守則》第 409A 條激勵股票期權和某些不合格遞延薪酬和/或制定計劃或獎勵 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權的要求或豁免或遵守這些要求 根據《守則》第 409A 條獲得不合格遞延補償，但須遵守適用法律的限制（如果有）。如果需要 根據適用的法律或上市要求，除非與資本調整相關的第9（a）節另有規定，否則公司 將尋求股東批准（A）大幅增加可用普通股數量的本計劃修正案 對於根據本計劃發放，（B）實質性地擴大了有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）實質性地擴大了根據該計劃獲得獎勵的個人類別 增加參與者在本計劃下獲得的利益，（D）大幅降低普通股的價格 根據本計劃發行或購買，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地擴大可用獎勵的類型 根據計劃發行。除本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵協議中另有規定外，不得修改 除非 (1) 公司徵得受影響者的同意，否則本計劃將損害參與者在未償獎勵下的權利 參與者和 (2) 該參與者書面同意。

(七) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足的本計劃修正案 （A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 或（B）第16b-3條的要求。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不是 僅限於為向參與者提供比獎勵協議中先前規定的更優惠的條款而進行的修改，前提是 本計劃中任何不受董事會酌情決定權的特定限額； 但是, 前提是, 那就是參與者的權利 除非 (A) 公司徵得受影響參與者的同意，否則任何獎勵都不會受到任何此類修正的損害，以及 (B) 此類參與者以書面形式同意。儘管有上述規定，(1) 參與者的權利將不被視為擁有 如果董事會自行決定認為該修正案總體上沒有實質性影響，則會受到任何此類修正案的損害 損害參與者的權利，並且 (2) 在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以修改以下條款 未經受影響參與者同意 (A) 的任何一項或多項獎勵，以維持該獎勵作為激勵的合格地位 《守則》第422條下的股票期權；（B）如果激勵性股票期權的變更導致減值，則更改激勵性股票期權的條款 該獎勵的唯一原因是它損害了該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位； (C) 澄清豁免《守則》第 409A 條的方式，或使該裁決符合《守則》第 409A 條；或 (D) 遵守 其他適用的法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為促進最佳利益的必要或權宜之計的權力和行為 本公司的，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 在必要或適當的時候通過與本計劃的運作和管理有關的規則、程序和次級計劃 根據當地法律法規，允許身為外國人的員工、董事或顧問參與本計劃 或在美國境外工作（前提是對計劃進行非實質性修改無需董事會批准）或 為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而簽訂的任何獎勵協議）。

(xi) 實際上，經任何受到不利影響的參與者的同意，(A) 降低其行使價、購買價或行使價 任何未償還的股票獎勵；(B) 取消任何未償還的股票獎勵以及用新的 (1) 代替股票獎勵的補助 期權或 SAR、(2) 限制性股票獎勵、(3) 限制性股票單位獎勵、(4) 其他股票獎勵、(5) 現金和/或 (6) 其他有價股票 對價由董事會自行決定，任何此類替代獎勵 (x) 涵蓋相同或不同的數字 作為取消的股票獎勵的普通股以及（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予的普通股； 或 (C) 根據公認會計原則（統稱（A）至（C））被視為重新定價的任何其他行動， 一個”交換計劃”）。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果管理 該計劃被委託給一個委員會，該委員會將擁有迄今為止在計劃管理方面的權力 由董事會擁有的委託給委員會的權力，包括委託給委員會小組委員會的權力 委員會有權行使的任何管理權力（此後，本計劃中對董事會的引述將是 提交委員會或小組委員會（視情況而定）。任何行政權力的下放都將反映在決議中，並非前後矛盾 以及董事會或委員會（如適用）不時通過的本計劃的條款。董事會可以保留該權力 與委員會同時管理本計劃，並可隨時撤銷董事會先前的部分或全部權力 委託。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 委託給軍官。董事會可授權一 (1) 或多名官員執行以下一項或兩項操作 (i) 將非高級職員的員工指定為期權和特別股權的接收者（以及在適用法律允許的範圍內，其他 股票獎勵），以及在適用法律允許的範圍內，此類獎勵的條款，以及（ii）確定普通股的數量 股票將受授予此類員工的此類股票獎勵的約束； 但是，前提是, 即董事會關於此類問題的決議 代表團將具體説明可能受該官員授予的股票獎勵約束的普通股總數，以及 該官員不得向自己發放股票獎勵。任何此類股票獎勵將以股票獎勵的形式授予 最近批准的協議供委員會或董事會使用，除非批准授權的決議中另有規定 權威。董事會不得將權力下放給僅以高級職員身份行事的高級管理人員（也不能以董事身份行事） 根據下文第 13 (x) (iii) 條確定公允市場價值。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不會 須接受任何人的審查，並將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有人都是決定性的。

3. 股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。

(i) 在不違反有關資本調整的第9（a）條以及以下關於年度增長的句子的前提下，總額 根據股票獎勵可能發行的普通股數量將不超過16,248,606股，該數量是以下各項的總和：

(A) 在生效之日獲得批准的與首次通過本計劃相關的188,503股股票；以及

(B) 截至首次採用之前計劃的可用儲備金仍可供發行的股票數量 生效日期的計劃；以及

(C) 根據本計劃不時可供授予的迴歸股份（如果有）；以及

(D) 在公司2020年年度股東大會上批准的30萬股股票；以及

(E) 該計劃下的全部常青增量；以及

(F) 公司2022年年度股東大會批准了5,000,000股股票；以及

(G) 公司2023年年度股東大會批准了2,000,000股股票；以及

(H) 公司2024年年度股東大會批准了3,000,000股股票

（這樣 上文（A）至（H）中描述的股票總數，”股票儲備”）。

在 此外，股票儲備金將在每個日曆年的1月1日自動增加，從日曆中的1月1日開始 首次公開募股日期發生的日曆年之後的下一年，截止於 2029 年 1 月 1 日（包括）（均為”常青 日期”）的金額等於最後一天已發行股本總數的百分之五（5％） 上一個日曆年的。儘管如此，董事會仍可以在給定年份的常青日期之前採取行動，以提供 該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備金的增加幅度將有所減少 普通股的數量比前一句中原本會出現的數量。

(ii) 為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據以下規定可以發行的普通股數量的限制 轉到計劃。由於單股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股票被沒收， 可以按照下文第3（b）節的規定再次授予），股份儲備不是股票獎勵數量的限制 這是可以批准的。

(iii) 在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或紐約證券交易所（如果適用）的允許下，可以發行與合併或收購相關的股票 《上市公司手冊》第 303A.08 節、《美國運通公司指南》第 711 節或其他適用規則，此類發行不會減少 本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股票儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 到期或以其他方式終止 該股票獎勵所涵蓋的股份已發行或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是 而非股票），此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）普通股的數量 可能根據本計劃發行。如果根據股票獎勵發行的任何普通股被沒收回或 由於未能滿足向參與者授予此類股份所需的應急條件或條件而被公司回購 或根據交易所計劃交還給公司的普通股，然後是被沒收和回購的股份 或者這樣交出的，將根據該計劃再次可供發行。公司為納税而重新收購的任何股份 股票獎勵的預扣義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價的預扣義務將再次生效 根據計劃發行。

(c) 激勵性股票期權限額。在不違反第9 (a) 節有關資本調整的規定的前提下，最高總額 行使激勵性股票期權後可能發行的普通股數量將為 普通股等於三（3）乘以股票儲備。

(d) 對非僱員董事薪酬的限制。在任何一個日曆年中，任何非僱員董事都不得獲得股票獎勵 根據該計劃，加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，日曆上超過60萬美元 年，在他或她首次擔任非僱員董事的日曆年內增加到1,000,000美元（計算的價值 任何此類股票獎勵（出於財務報告目的，基於此類股票獎勵的授予日期、公允價值）。授予股票獎勵 對以員工或顧問身份任職的個人但不包括非僱員董事不計算在內 出於本第 3 (d) 節中規定的限制的目的。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括 公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。 資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或 “母公司” 公司” 或其 “子公司”（此類術語的定義見本法第424（e）和424（f）條）。 除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，那個 不得向僅向任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵 公司的，如《證券法》第405條所定義的那樣，除非 (i) 對此類股票獎勵所依據的股票進行處理 作為《守則》第 409A 條下的 “服務接收者股票”（例如，因為股票獎勵是根據以下規定授予的 公司交易（例如分拆交易），（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定 此類股票獎勵在其他方面不受本守則第 409A 條的約束，或者 (iii) 公司經與其法律顧問協商， 確定此類股票獎勵符合《守則》第 409A 條的要求。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價為十％，否則該股東將不會獲得激勵性股票期權 期權在授予之日至少為公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日到期後不可行使 自授予之日起的幾年。

5。 與期權和股票增值權有關的條款。

每個 期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有選項將分開 授予時指定的激勵性股票期權或非法定股票期權，如果頒發了證書，還需要單獨的證書 或者將為行使每種期權時購買的普通股發行證書。如果期權不是特別的 指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權但部分或全部期權 根據適用規則，不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定的 股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議將 符合（通過在適用的獎勵協議或其他方式中以引用方式納入本協議條款）的實質內容 以下每項規定：

(a) 學期。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，在此之後將無法行使任何期權或特別股權 自授予之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每位股東的行使價或行使價 期權或 SAR 將不低於授予當日受該期權或 SAR 約束的普通股公允市場價值的 100% 被授予。儘管有上述規定，可授予期權或特別股權的行使價或行使價低於公平交易價格的100％ 如果此類獎勵是根據假設或替代另一項獎勵而授予的，則受該獎勵約束的普通股的市場價值 根據公司交易並以符合第 409A 條規定的方式行使期權或股票增值權 《守則》以及《守則》第 424 (a) 條（如適用）。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。行使期權後收購的普通股的購買價格可以支付給 在適用法律允許的範圍內，由董事會自行決定，採用付款方式的任意組合 如下所述。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或其他方式）的期權 限制使用某些方法的能力），並授予需要公司同意才能使用特定方法的期權 的付款。允許的付款方式如下：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發佈之前 受期權約束的股票，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的指令 從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將減少股份 以公允市值的最大整數股行使時可發行的普通股數量 不超過總行使價； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款 以總行使價的任何剩餘餘額未通過總股數的減少而得到滿足 待發行。普通股將不再受期權約束，此後在以下範圍內不得行使 (A) 行使時可發行的股份根據 “淨行使量” 用於支付行使價，(B) 股份交付 通過此類行使向參與者提供，並且（C）股份被預扣以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須向公司提供書面行使通知 符合《股票增值權協議》中證明此類特別股權的條款。應付的增值分配 在行使特別行政區時，不得大於等於（A）總公允市場價值（截至當日）的超出部分的金額 行使（SAR）一定數量的普通股，等於參與者持有的普通股等價物的數量 歸屬於該特別行政區，且參與者在該日期行使特別行政區時，超過 (B) 總行使特別行政區 參與者在該日期行使特別行政區所涉普通股等價物的數量的價格。感激之情 分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體視情況而定 由董事會審議，幷包含在證明此類特別行政區劃的獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權的可轉讓性施加此類限制 以及董事會將決定的特別行政區。在董事會未作出相反裁決的情況下，以下限制 關於期權和特別股權的可轉讓性，將適用：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或 SAR 不可轉讓（或 根據下文 (ii) 和 (iii) 小節），並且只能由參與者在參與者的一生中行使。 董事會可允許以適用法律或法規未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非另有明確規定 計劃中規定，期權和特別股權均不得轉讓以供考慮。

(ii) 家庭關係令。經董事會或正式授權官員批准，可以轉讓期權或特別股權 根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款 在《財政部條例》第 1.421-1 (b) (2) 條或類似的非美國法律允許的情況下。如果期權是激勵性股票期權，例如 由於此類轉讓，期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權官員的批准，參與者可以通過書面形式提交書面材料 以公司（或指定經紀人）批准的形式向公司或公司指定的任何第三方發出通知， 指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得 普通股或此類活動產生的其他對價。如果沒有這樣的指定，在參與者死亡後， 參與者遺產的執行人或管理人或參與者的合法繼承人將有權行使 期權或 SAR，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可能會禁止指定 在任何時候都是受益人，包括由於公司得出任何結論，認為這種指定與條款不一致 適用的法律。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以歸屬並定期行使 可能相等也可能不相等的分期付款。期權或特區可能在以下時間受此類其他條款和條件的約束： 董事會認為可以行使，也可能不行使（可能基於績效目標或其他標準的滿意度） 適當的。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何選項的約束 或關於可行使期權或特別行政區的最低普通股數量的特別行政區條款。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或雙方之間的其他協議中另有規定 參與者和公司，如果參與者的持續服務終止（因故終止和參與者除外） 死亡或殘疾），參與者可以行使自己的期權或SAR（在參與者有權行使的範圍內） 此類獎勵（自持續服務終止之日起）在截止於 (i) 以下日期以較早者為準 發生在參與者的持續服務終止後的三 (3) 個月（或規定的更長或更短的期限） 在適用的獎勵協議中），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果， 終止持續服務後，參與者不在適用的範圍內行使其期權或特別股權（如適用） 時間範圍內，期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者之間的其他協議中另有規定 以及公司，如果在參與者的持續服務終止後行使期權或特別股權（不是 出於原因（以及參與者死亡或殘障除外）在任何時候都將被禁止，這僅僅是因為發行 的普通股將違反《證券法》的註冊要求，那麼期權或特別行政區將終止 在 (i) 一段相當於適用的解僱後期限（不必連續）到期時，以較早者為準 參與者的持續服務終止後的行使期，在此期間，期權或特別股權的行使將 不違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用條款中規定的期權或 SAR 期限的到期 獎勵協議。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果收到任何普通股的出售 在參與者的持續服務終止後行使期權或 SAR 時（因故除外）將 違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在（i）到期日（以較早者為準）終止 月期（不必連續）等於協議終止後適用的解僱後工作期 參與者的持續服務，在此期間不出售行使期權或特別股權時獲得的普通股 違反公司的內幕交易政策，或（ii）期權或特別行政區期限的到期，如上所述 適用的獎勵協議。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者之間的其他協議中另有規定 和公司，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者 可以行使他或她的期權或 SAR（以參與者截至當日有權行使該期權或 SAR 為限） 終止持續服務），但僅限於以 (i) 12 個月之日為準（以較早者為準）的期限內 在持續服務終止（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）以及 (ii) 到期之後 獎勵協議中規定的期權或特區期限。如果在持續服務終止後，參與者確實如此 未在適用的時間範圍內行使他或她的期權或 SAR，該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者之間的其他協議中另有規定 公司，如果 (i) 參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或 (ii) 參與者 在參與者終止後，在獎勵協議中規定的行使期限（如果有）內死亡 出於死亡以外的原因持續服務，則可以行使期權或特別股權（在參與者有權的範圍內） 通過參與者的遺產、獲得行使權利的人行使該期權或 SAR（截至死亡之日） 通過遺贈或繼承或由指定在參與者死亡後行使期權或特別行政區的人士提供的期權或特別股權， 但僅限於以 (i) 死亡之日後18個月之日（或更長或更短的時期）中較早者為止的期限 在獎勵協議中規定），以及（ii）獎勵協議中規定的該期權或特別股權的期限到期。如果， 參與者去世後，期權或 SAR 未在適用的時間框架內行使，即期權或 SAR（如適用） 將終止。

(k) 因故解僱。除非適用的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定 參與者和公司，如果參與者的持續服務因故終止，則期權或特別股權將終止 在該參與者終止持續服務後，將立即禁止參與者行使其持續服務 或其期權或自終止持續服務之日起及之後的期權或 SAR。如果參與者的持續服務是 在對原因的存在進行調查之前暫停，參與者在期權或特別行政區下的所有權利也將暫停 在調查期間被停職。

(l) 非豁免員工。如果出於美國公平勞動的目的，向非豁免僱員授予了期權或 SAR 經修訂的1938年標準法案規定，任何普通股的期權或特別股要等到至少六股才能首次行使 期權或特別股權授予之日起的幾個月（儘管獎勵可能在此日期之前歸屬）。與規定相一致 美國《工人經濟機會法》，(i) 如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，(ii) 在公司交易中死亡 (iii) 控制權變更時，或 (iv) 參與者不假設、繼續或替代此類期權或 SAR 退休（因為這樣的期限可以在參與者與參與者之間的另一項協議中的參與者獎勵協議中定義 公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針），既得者 任何期權和特別股權的一部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款的用意是 運營，使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均為 免除他或她的正常工資標準。在遵守美國工人經濟機會的允許和/或要求的範圍內 採取行動，確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何股票時獲得的任何收入 任何其他股票獎勵都將免除員工的正常工資標準，本第 5 (l) 節的規定將適用於 所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。 期權和特別股權以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議的形式和條件將包含以下條款和條件 董事會將認為合適。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股 在與限制股相關的任何限制之前，可以（x）以賬面報名形式持有股票，但須遵守公司的指示 股票獎勵失效；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式保存。 限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的條款和條件可能會不時更改 限制性股票獎勵協議不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合（通過註冊成立） 本協議中的條款（通過協議或其他方式提及）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為 (A) 現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，應付給 公司，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 任何其他形式的法律對價（包括未來的服務） 董事會可以自行決定是否可以接受，並且是適用法律允許的。

(ii) 授權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會被公司沒收 按照董事會確定的歸屬時間表進行。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可能會收到 通過沒收條件或回購權，參與者持有的未歸屬的任何或全部普通股 截至根據限制性股票獎勵協議條款終止持續服務之日起。

(iv) 可轉移性。根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利將由限制性股票獎勵協議轉讓 參與者只能遵守限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件，由董事會決定 只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，可自行決定 限制性股票獎勵協議。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，為限制性股票支付的任何股息都將受到同樣的約束 適用於受相關限制性股票獎勵約束的普通股的授予和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議都將採用這種形式，並將包含此類條款和條件 這是董事會認為適當的.限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改， 而且單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵 協議將符合（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）的實質內容 以下每項規定：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定要支付的對價（如果有） 參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時由參與者執行。需要支付的對價 參與者可以以任何法律形式為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付（如果有） 董事會可自行決定接受且適用法律允許的對價。

(ii) 授權。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以對限制性股票單位施加此類限制或條件 酌情授予限制性股票單位獎勵。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物，任意組合來結算 或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以在其認為適當的情況下施加 延遲受限制的普通股（或其現金等價物）交付的限制或條件 股票單位獎勵至此類限制性股票單位獎勵歸屬之後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位所涵蓋的普通股可以記入股息等價物 獎勵，由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。由董事會自行決定， 股息等價物可以以這種方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股 由董事會決定。由於此類股息等價物而記入限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份 將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵中另有規定 協議，參與者終止後，限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將被沒收 持續服務。

(c) 績效獎。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種應付的股票獎勵（包括可能授予、可能歸屬或 可以行使），視績效期內某些績效目標的實現情況而定。績效股票獎勵 可以但不必要求參與者完成指定的持續服務期限。任何表演的時長 時期、績效期內要實現的績效目標，以及衡量績效是否和達到何種程度的衡量標準 目標的實現將由董事會或委員會自行決定最終確定。此外，在一定程度上 在適用法律和適用的獎勵協議的允許下，董事會可以決定現金可用於支付績效 股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，視績效期間的業績而定 特定績效目標的時期。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。 在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度，在此期間要實現的績效目標 績效期限以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將最終確定 由董事會或委員會自行決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付方式，可能是 現金或其他財產，或可能規定參與者可以選擇其績效現金獎勵或其中的此類部分 如委員會可能指定, 應以現金或其他財產全額或部分支付.

(iii) 董事會自由裁量權。董事會保留調整或取消實現後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權 績效目標，並定義其選擇用於績效期的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分以普通股為參照或以其他方式基於普通股估值， 包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於行使價的100％的期權或股票權） 普通股的公允市場價值（在授予時）可以單獨發放，也可以與下文規定的股票獎勵一起發放 第 5 節和本第 6 節的前面條款。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完整的 有權決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、股票數量 根據此類其他股票獎勵和所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物） 此類其他股票獎勵。

7。 公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持合理要求的普通股數量可用 滿足當時卓越的股票獎勵。

(b) 遵守法律。如有必要，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得可能的授權 必須授予股票獎勵，並在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股； 提供的， 但是，本承諾不會要求公司根據《證券法》、計劃或其他證券進行註冊，或 適用法律、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果，經過合理的努力 而且，在合理的成本下，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得為其提供諮詢的授權 公司認為根據本計劃合法發行和出售普通股是必要或可取的，公司將鬆一口氣 免除在行使或歸屬此類股票獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任，除非此類授權 已獲得。根據以下規定，參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後發行的現金或普通股 如果此類補助或發放違反任何適用法律，則向裁決賠償。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人 直至行使此類股票獎勵的時間、方式或税收待遇。此外，公司沒有義務或義務發出警告 或以其他方式告知該持有人某項獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內不得終止 行使。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。 雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成 公司的普通資金。

(b) 構成獎勵授予的公司行動。構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動 除非董事會另有決定，否則自該公司行動之日起將被視為已完成，無論該文書何時出臺， 向參與者傳達或實際收到或接受獎勵的證書或信函。如果 記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含 與獎勵協議或相關條款不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量） 補助文件是由於獎勵協議或相關補助文件、公司記錄的紙質文件中的文書錯誤造成的 將擁有控制權，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。在以下方面，任何參與者均不得被視為持有者或擁有持有人的任何權利 任何須獲得獎勵的普通股，除非 (i) 該參與者滿足行使的所有要求， 或根據獎勵的條款發行普通股，以及（ii）發行普通股，但須遵守以下條件 該獎項已記錄在公司的賬簿和記錄中。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃或其中籤訂的任何其他文書中沒有任何內容 與根據該獎勵授予的任何獎勵的關聯將賦予任何參與者繼續為公司或 以授予獎勵時有效的身份的關聯公司或將影響公司或關聯公司的終止權 (i) 僱用員工，無論是否發出通知，無論是否有理由，(ii) 根據以下規定聘用顧問 此類顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款，或 (iii) 董事根據章程提供的服務 公司或關聯公司的，以及所在州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款 視情況而定，公司或關聯公司的註冊地或註冊成立。此外，在公司不是僱主的情況下 對於參與者而言，獎勵的授予不會建立公司與參與者之間的僱傭或其他服務關係 參與者。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者在履行其服務方面投入了固定的時間 如果參與者是公司的員工，則公司和任何關聯公司的費用減少（例如，但不限於） 並且員工的身份從全職員工變為兼職員工（或延長休假） 向參與者授予任何獎勵的日期，董事會有權自行決定（x）做出相應的減少 以計劃在該日期之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分的股份數量或現金金額為準 時間承諾的此類變化，以及 (y) 作為這種減少的替代或與之相結合，延長歸屬或付款時間表 適用於此類獎勵。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵的任何部分 如此減少或延長。

(f) 激勵性股票期權限制。只要普通股的總公允市場價值（在授予時確定） 任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票（下面 公司和任何關聯公司的所有計劃）均超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），否則不超過 遵守激勵性股票期權、期權或其中超過該限額的部分的管理規則（根據命令） 儘管如此，它們被授予）或以其他方式不遵守此類規則將被視為非法定股票期權 適用的期權協議的任何相反條款。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可能會要求參與者， (i) 就參與者的財務和商業知識和經驗提供令公司滿意的書面保證 事項和/或僱用一位對公司相當滿意且在財務方面知識淵博和經驗的買方代表 和商業事務，並且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估案情 以及行使該獎勵的風險；以及 (ii) 提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在收購 普通股須通過參與者自己的賬户獲得獎勵，目前沒有任何出售意圖或其他意向 分配普通股。上述要求以及根據這些要求提供的任何保證都將失效 如果（A）根據該獎勵行使或收購普通股時發行的股票已登記在當前 《證券法》規定的有效註冊聲明，或（B）對於任何特定要求，均由律師作出決定 對於公司而言，在當時適用的證券法規定的情況下，無需滿足此類要求。本公司可能， 根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明法律顧問認為必要或適當的圖例 為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定滿足任何 通過以下任何一種方式或組合方式與獎勵相關的美國和非美國聯邦、州或地方預扣税義務 其中包括：（i）促使參與者支付現金；（ii）從普通股中扣留普通股 已發行或以其他方式向參與者發行的與股票獎勵相關的股票； 但是, 前提是, 那個（A）沒有股票 預扣的普通股價值超過法律（或其他法律）可能要求預扣的最大税額 可能允許的金額，同時仍避免將股票獎勵歸類為財務會計負債）， 以及 (B) 關於任何受交易所第16條申報要求約束的參與者持有的股票獎勵 法案，任何此類股份預扣都必須得到薪酬委員會的特別批准，這是必須使用的適用方法 為了履行預扣税義務或此類股份預扣程序，必須以其他方式滿足免税交易的要求 根據《交易法》第16（b）條；（iii）從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；（iv）從任何股票獎勵中扣留款項 以其他方式應付給參與者的款項；(v) 根據下述計劃通過 “無現金活動” 方式 聯邦儲備委員會頒佈的T條例，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括任何協議或文件 以電子方式交付、在 www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網上 （或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定普通股的交付 在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，股票或現金支付可以延期，並可能成立 參與者進行延期選舉的計劃和程序。參與者的延期將按照以下規定進行 《守則》第 409A 節。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍在期間進行分配 員工或以其他方式向公司提供服務。董事會有權推遲獎勵並決定何時延期，以及 參與者終止後，參與者可以按多大的年度百分比獲得付款，包括一次性付款 持續服務，並根據本計劃的規定執行此類其他條款和條件 適用的法律。

(k) 遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議、計劃和獎勵協議中另有明確規定 將盡可能以使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受本節約束的方式進行解釋 《守則》第409A條，在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定任何獎勵 根據本協議授予的獎勵協議不能免於證明該裁決的獎勵協議，因此受該法典第409A條的約束 將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並納入 如果獎勵協議沒有規定必要的合規條款，則此類條款特此以引用方式納入獎勵 協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果 普通股是公開交易的，如果參與者持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵 根據《守則》第409A條，就該守則第409A條而言，是 “特定員工”，沒有分配或付款 因 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）而應付的任何款項，不考慮 替代定義（根據該定義）將在該參與者簽發之日起六個月之前發佈或支付 “離職” 或（如果更早）參與者的死亡日期，除非此類分配或付款 可以按照《守則》第409A條的方式支付，任何延期的款項將在當天一次性支付 在這六個月期限過後, 其餘款項將按原定時間表支付.

(l) 交換計劃。未經股東事先批准，董事會可以參與交換計劃。

(m) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下任何回扣政策進行補償 公司必須根據公司所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準採用 證券已上市或按美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法案的要求上市 法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會確定的其他回扣、追回或補償條款 必要或適當，包括但不限於先前收購的普通股的重新收購權 或構成原因的事件發生時的其他現金或財產。根據這樣的回扣政策，無法追回補償 將是導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似理由）辭職的事件 期限）根據與公司或關聯公司達成的任何協議。

9。 普通股變動調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例進行調整： (i) 根據第 3 (a) 節受本計劃約束的證券的類別和最大數量，(ii) 類別和最大數量 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權後可能發行的證券，以及 (iii) 該類別 以及可獲得未償還股票獎勵的證券數量和每股股票的價格。董事會將做出這樣的調整，以及 其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在解散或清算的情況下 本公司的所有已發行股票獎勵（股票獎勵除外），不包括普通股的既得股票和已發行普通股 視沒收條件或公司的回購權而定）將在該等條件完成前立即終止 解散或清算，以及受公司回購權限制或被沒收的普通股 儘管該股票獎勵的持有人提供連續股票，但公司仍可以回購或重新收購條件 服務； 但是，前提是，董事會可自行決定使部分或全部股票獎勵全部歸屬， 可行使和/或不再受回購或沒收的影響（前提是此類股票獎勵之前未到期或終止） 在解散或清算完成之前，但要視其完成情況而定。

(c) 公司交易。除非另有規定，否則以下規定將適用於公司交易中的股票獎勵 在股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中提供，或除非 董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。儘管如此，如果是公司交易 本計劃的任何其他條款，董事會可以就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但須視情況而定 公司交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司） 承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於獎勵） 收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價）；

(ii) 安排轉讓公司持有的與根據規定發行的普通股相關的任何再收購或回購權 向尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）發放股票獎勵；

(iii) 加快股票獎勵的全部或部分歸屬（以及，如果適用，行使股票獎勵的時間） 至董事會確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未決定）。 一個日期，即公司交易生效日期前五天的日期），該行使取決於 此類公司交易的有效性如果在生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止 公司交易時間； 但是，前提是，董事會可能要求參與者填寫並交付給公司 公司交易生效日期之前的行使通知

(iv) 安排公司持有的該股票的任何再收購權或回購權全部或部分失效 獎勵；

(v) 在生效時間之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵 公司交易，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）； 和

(vi) 以董事會可能確定的形式支付款項，金額等於（A）每股金額（或價值）的超出部分（如果有） 應付給與公司交易相關的普通股持有人的每股財產）比（B）每股行使 適用股票獎勵下的價格，乘以股票獎勵的股票數量。為清楚起見，這筆款項可能會 如果支付給普通股持有人的每股金額（或每股財產價值）等於或，則為零（0 美元） 低於股票獎勵的行使價。此外，最終協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款 對於公司交易，可能適用於向股票獎勵持有者支付的此類款項，其範圍和方式與 此類規定適用於普通股持有人。

這個 董事會不必對所有股票獎勵或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。 董事會可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權的變化。股票獎勵在變更時或之後可能會進一步加速歸屬和行使 此類股票獎勵協議中可能規定的控制權，或者兩者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權 公司或任何關聯公司和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會發生此類加速。

10。 本計劃的終止或暫停。

這個 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在較早的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權 （i）通過日期，或（ii）本計劃獲得公司股東批准的日期。不得根據以下條款授予任何獎勵 在計劃暫停期間或終止後進行計劃。

11。 計劃的存在；首次撥款或行使的時間安排。

這個 計劃將在通過之日生效； 但是，前提是，在首次公開募股日期之前不得授予任何股票獎勵（ 是，生效日期）。此外，不會行使任何股票獎勵（如果是限制性股票獎勵，則不行使限制性股票） 將授予單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵），除非並且，否則不會結算績效現金獎勵 直到該計劃獲得公司股東的批准，批准將在通過之日後的12個月內進行。

12。 法律的選擇。

這個 特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不包括 關於該州的法律衝突規則。

13。 定義。正如該計劃所使用的那樣，以下 定義將適用於下述大寫術語:

(a) ”收養日期” 指董事會通過本計劃的日期。

(b) ”附屬公司” 在作出決定時，指的任何 “母公司” 或 “子公司” 公司的這些術語在《證券法》第405條中定義。董事會將有權決定一個或多個時間 在上述定義中，“母公司” 或 “子公司” 的地位是在何種情況下確定的。

(c) ”獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) ”獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明條款的書面協議 和獎勵條件。

(e) ”板” 指公司董事會。

(f) ”資本存量” 指公司的每類普通股，不論數量多少 每股選票。

(g) ”資本化調整” 指在以下方面所做的任何更改或發生的其他事件： 受本計劃約束的普通股或在通過之日之後受任何股票獎勵約束的普通股，但沒有收到對價 公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、房地產分紅等 而不是現金、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所 股份、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，如財務報表中使用的術語所示 會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管有上述規定， 本公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(h) ”原因” 將具有參與者與參與者之間的任何書面協議中賦予該術語的含義 公司定義該術語，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言是指發生的事件 以下任何事件：(i) 該參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德的罪行 根據美國、其任何州或任何適用的外國司法管轄區的法律，turpitude；(ii) 該參與者的 企圖實施或參與針對公司或任何關聯公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者的 故意、實質性地違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何合同或協議，或任何法定條款 對公司或任何關聯公司應承擔的責任；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或任何 關聯公司的保密信息或商業祕密；或（v）此類參與者的嚴重不當行為。那種決心 終止參與者的持續服務是出於原因或無故的，應由公司在其中作出 完全的自由裁量權。公司對參與者的持續服務因解僱而終止的任何決定 就該參與者持有的未償股票獎勵而言，無故對任何確定均不產生任何影響 公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務。

(i) ”控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的情形， 以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或間接成為佔公司50％以上的證券的所有者 除合併、合併或類似交易外，公司當時未償還的證券的合併投票權。 儘管有上述規定，但控制權的變更不應被視為因收購證券而發生 (A) 公司直接從公司獲得，（B）投資者及其任何關聯公司收購本公司的證券 或任何其他在交易或一系列關聯交易中收購公司證券的《交易法》人員 其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，（C）以收購為目的 在首次公開募股之日擔任執行官或董事的任何個人（以下簡稱”IPO 投資者”）和/或任何與首次公開募股投資者有直接或間接權益的實體（無論是以投票的形式） 超過50％的利潤或資本出資的權利或參與權（統稱為”首次公開募股機構”) 或者是因為首次公開募股實體繼續持有佔其總投票權50％以上的股份 由於將公司任何類別的證券轉換為另一類證券，公司當時的未償還證券 根據規定的轉換條款，公司每股選票數不同的證券類別 在公司的經修訂和重述的公司註冊證書中；或 (D) 僅因為任何交易所持有的所有權等級 法定人物（”主體人物”）超過了未償還投票證券的指定百分比門檻 由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券減少了已發行股票的數量，前提是 如果由於收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外） 由公司收購，在收購此類股份後，標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，前提是 回購或其他收購未發生，增加了當時持有的已發行有表決權證券的百分比 當事人超過指定百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) （直接或間接）涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，並立即 在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東 不得直接或間接擁有（A）張未償還的有表決權證券，佔總未付投票權的50％ 尚存實體在此類合併、合併或類似交易中的權力，或 (B) 超過總未決投票數的50％ 倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的權力，在每種情況下基本相同 比例為他們在交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權； 提供的， 但是，根據定義的這一部分，合併、合併或類似交易不構成控制權變更 如果佔尚存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權證券是 由首次公開募股實體擁有；

(iii) 已完成全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置 公司及其子公司的全部或基本上全部合併後的股份的出售、租賃、許可或其他處置除外 公司及其子公司對實體的資產，超過該實體的有表決權證券合併投票權的50％ 由公司股東擁有，其比例與他們對已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同 在出售、租賃、許可或其他處置之前的公司； 但是，前提是，那是銷售、租賃、獨家銷售 對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的許可或其他處置不構成 a) 如果未償還的有表決權證券佔總額的50％以上，則根據定義的這一分支，控制權發生變化 收購實體或其母公司的投票權歸首次公開募股實體所有；或

(iv) 在董事會通過計劃之日擔任董事會成員的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數； 但是，前提是，如果任命 或任何新董事會成員的選舉（或選舉提名）是由董事會成員的多數票批准或推薦的 現任董事會當時仍在任職，就本計劃而言，此類新成員將被視為現任董事會成員。

儘管如此 上述條款或本計劃的任何其他條款，“控制權變更” 一詞將不包括資產出售、合併或其他交易 僅為更改公司住所和控制權變更（或任何類似的定義）的定義而生效 期限）在公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中將取代上述定義 關於受此類協議約束的獎勵； 但是，前提是，如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義 術語在這樣的個人書面協議中規定，前述定義將適用。在合規所需的範圍內 根據《守則》第409A條，如果控制權變更不是 “變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更 “公司” 的所有權或有效控制權或 “很大一部分資產所有權的變更” 根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司（不考慮該條例下的任何替代定義）。 董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義 符合《守則》第409A條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

(j) ”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規和指南 在此之下。

(k) ”委員會” 指由董事會授權的一名或多名董事組成的委員會 根據第 2 (c) 節。

(l) ”普通股” 指截至首次公開募股之日的公司普通股，每股一票。

(m) ”公司” 指特拉華州的一家公司Sonim Technologies, Inc.。

(n) ”顧問” 指（i）受公司或關聯公司聘用的任何人，包括顧問 提供諮詢或諮詢服務並獲得此類服務的報酬，或 (ii) 擔任董事會成員 關聯公司，並因此類服務而獲得報酬。但是，僅以董事身份任職，或為此類服務支付費用，將 就本計劃而言，不得使董事被視為 “顧問”。儘管如此，一個人是 只有在《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明可供註冊的情況下，才被視為本計劃下的顧問 向該人要約或出售本公司的證券。

(o) ”持續服務” 指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是 作為員工、董事或顧問，不會被中斷或解僱。參與者提供服務的能力的變化 以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司轉讓，或參與者提出的實體變更 服務，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，將 不終止參與者的持續服務； 但是，前提是，即如果參與者正在為其呈現的實體 根據董事會自行決定該參與者的持續服務，服務不再符合關聯公司的資格 在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，狀態從 公司員工向關聯公司顧問或董事保管不構成持續服務的中斷。 在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定 在 (i) 董事會或首席執行官批准的任何休假的情況下，持續服務是否會被視為中斷 官員，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其關聯公司之間的調動 繼任者。儘管如此，就授予獎勵而言，請假將被視為持續服務 僅在公司休假政策規定的範圍內，以任何請假協議的書面條款為限 或適用於參與者的政策，或法律規定的其他規定。此外，在豁免或合規所需的範圍內 根據《守則》第 409A 條，將確定持續服務是否已終止，諸如此類 術語的解釋將與下文中定義的 “離職” 的定義一致 《財政條例》第1.409A-1（h）條（不考慮其中的任何替代定義）。

(p) ”公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中的完成， 以下任何一個或多個事件：

(i) 出售或以其他方式處置合併後的全部或幾乎全部股份，由董事會自行決定 公司及其子公司的資產；

(ii) 出售或以其他方式處置本公司50％以上的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但普通股的股份 合併、合併或類似交易前夕的已發行股票通過以下方式進行轉換或交換 以證券、現金或其他形式對其他財產進行合併、合併或類似交易。

如果 為遵守《守則》第 409A 條所必需的，在任何情況下如果進行公司交易，則此類交易均不被視為已發生 也不是公司的 “所有權或有效控制權的變更” 或 “實質性公司所有權的變更” 根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司” 資產的一部分（不考慮任何替代方案） 其中的定義）。

(q) ”導演” 指董事會成員。

(r) ”殘疾” 就參與者而言，是指該參與者無法參與任何實質性活動 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而進行的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡或那樣 根據第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，已經持續或預計將持續不少於 12 個月 守則，並將由董事會根據委員會在當時情況下認為有正當理由的醫療證據來確定。

(s) ”生效日期” 指首次公開募股日期。

(t) ”員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，僅以董事身份任職， 或為此類服務支付費用，不會導致就本計劃而言，董事被視為 “員工”。

(u) ”實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) ”《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及規則和條例 據此頒佈。

(w) ”《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（在本節的定義範圍內） 《交易法》第13（d）或14（d）條），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司 公司的，(ii) 公司或公司任何子公司或任何受託人或其他信託控股公司的任何員工福利計劃 公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的證券，(iii) 承銷商暫時持有證券 根據此類證券的註冊公開發行，(iv) 由股東直接或間接擁有的實體 公司的比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），自生效之日起，直接或間接是所有者， 佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上的公司證券。

(x) ”公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，則股票的公允市場價值 除非董事會另有決定，否則普通股將是該交易所報的此類股票的收盤銷售價格 或確定之日的市場（或普通股交易量最大的交易所或市場），如報告所示 在委員會認為可靠的消息來源中。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，那麼 公允市場價值將是存在此類報價的最後前一天的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會真誠地確定 方式符合《守則》第 409A 和 422 條。

(y) ”激勵性股票期權” 指根據本計劃第 5 條授予的期權，旨在 是《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(z) ”首次公開募股日期” 指公司與承銷商管理層簽訂承保協議的日期 普通股的首次公開募股，根據該公開發行對普通股進行定價。

(aa) ”非僱員董事” 指 (i) 不是本公司現任僱員或高級職員的董事 或關聯公司，不因提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得補償 作為顧問或以董事以外的任何身份（根據不要求披露的金額除外） 根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 404 (a) 項 (”法規 S-K”))，不擁有 根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易的權益，但未參與此類交易 根據第S-K條例第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）以其他方式被考慮 就規則16b-3而言，是 “非僱員董事”。

(bb) ”非法定股票期權” 指根據本計劃第 5 條授予的任何不符合條件的期權 作為激勵性股票期權。

(抄送) ”警官” 指聯交所第16條所指的本公司高級職員 法案。

(dd) ”選項” 指購買普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權 根據計劃授予。

（見） ”期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的證明條款的書面協議 以及期權授予的條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ff) ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用） 持有未平倉期權的其他人。

(gg) ”其他股票獎勵” 是指全部或部分基於普通股的獎勵，即 根據第 6 (d) 節的條款和條件授予。

（哈哈） ”其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票持有人之間的書面協議 證明其他股票獎勵撥款條款和條件的獎勵。彼此的股票獎勵協議將受條款的約束 以及《計劃》的條件。

(ii) ”擁有，””擁有，””所有者，””所有權” 指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或擁有 如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解直接或間接獲得證券 “所有權” 關係或其他方面，擁有或共享投票權，包括就此類問題進行投票或指導表決的權力 證券。

(jj) ”父母” 指以結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外） 公司，如果公司以外的每家公司都擁有擁有總投票權50％或以上的股票 該連鎖店中其他一家公司的所有類別的股票。在之後的某個日期獲得母公司地位的公司 自該日起，本計劃的通過應被視為家長。

(kk) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用）其他人 誰擁有傑出股票獎。

(全部) ”績效現金獎” 指根據本節條款和條件發放的現金獎勵 6 (c) (二)。

(mm) ”績效標準” 指董事會或委員會（如適用）將採用的一項或多項標準 選擇用於建立績效週期的績效目標。將用於建立的績效標準 此類績效目標可以基於董事會或委員會確定的以下任何一項或其組合（如適用）： (1) 收益（包括每股收益和淨收益）；（2）扣除利息、税項和折舊前的收益；（3）扣除前的收益 利息、税款、折舊和攤銷；（4）股東總回報率；（5）股本回報率或平均股東權益； （6）資產、投資或所用資本的回報率；（7）股票價格；（8）利潤率（包括毛利率）；（9）收入（之前或之後） 税收）；（10）營業收入；（11）税後營業收入；（12）税前利潤；（13）營業現金流；（14）銷售或收入 目標；（15）收入或產品收入的增加；（16）支出和成本削減目標；（17）改善或實現工作成績 資本水平；（18）經濟增加值（或等效指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）每股現金流；（22） 股價表現；（23）債務減免；（24）項目或流程的實施或完成；（25）訂户滿意度； (26) 股東權益；(27) 資本支出；(28) 債務水平；(29) 營業利潤或淨營業利潤；(30) 員工 多元化；（31）淨收入或營業收入的增長；（32）賬單；（33）訂户數量，包括但不限於 獨立訂閲者；（34）員工留存率；以及（35）董事會選擇的其他績效衡量標準。

(n) ”績效目標” 指在績效期內董事會設定的一個或多個目標或 基於績效標準的績效期限委員會（如適用）。績效目標可能以全公司為基礎 基礎，以絕對值或相對值衡量，以一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門為依據 衡量一家或多家可比公司的表現或一個或多個相關指數的表現。除非另有説明 由董事會或委員會（如適用）(i) 在授予獎勵時在獎勵協議中提交，或 (ii) 在該等其他文件中 在制定績效目標時制定績效目標，董事會或委員會（如適用）將適當地設定 對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行如下調整：(1) 排除 重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變化的總體影響 公認的會計原則；(4) 排除性質 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響 根據公認會計原則確定；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響； (7) 假設公司剝離的任何業務在業績平衡期間實現了目標水平的業績目標 剝離後的期限；(8) 排除公司已發行普通股的任何變動的影響 任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、合併、分拆和合並的原因 或交換股份或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配； (9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除 與潛在收購或資產剝離有關的成本，根據公認會計必須列為支出 原則；以及 (11) 排除一般要求記錄的商譽和無形資產減值費用 公認的會計原則。此外，董事會或委員會（如適用）保留減少或取消的自由裁量權 實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益，並定義績效標準的計算方式 它選擇在這樣的績效期內使用。部分達到指定標準可能會導致相應的付款或歸屬 達到股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度。

（也是） ”演出期” 指董事會或委員會（如適用）選定的期限 將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者的權利和 支付股票獎勵或績效現金獎勵。演出期的持續時間可能各不相同且相互重疊，由全權酌情決定 董事會或委員會（如適用）。

(pp) ”績效股票獎” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(qq) ”計劃” 指本 Sonim Technologies, Inc. 2019 年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改 時間。

(rr) ”限制性股票獎勵” 指根據條款授予的普通股獎勵 以及第 6 (a) 節的條件。

(ss) ”限制性股票獎勵協議” 指公司與限制持有人之間的書面協議 股票獎勵證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受制於 遵守本計劃的條款和條件。

(tt) ”限制性股票單位獎勵” 是指獲得普通股的權利，該權利是根據授予的 遵守第 6 (b) 節的條款和條件。

(uu) ”限制性股票單位獎勵協議” 指公司與持有人之間的書面協議 限制性股票單位獎勵證明瞭限制性股票單位獎勵撥款的條款和條件。每個限制性股票單位獎勵 協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(vv) ”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，如 不時產生影響。

(ww) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(xx) ”股票增值權” 或”特區” 是指獲得讚賞的權利 根據第 5 節的條款和條件授予的普通股。

(yy) ”股票增值權協議” 指公司與股票持有人之間的書面協議 增值權證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將 受本計劃的條款和條件的約束。

(zz) ”股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票 期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、業績 股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(aaa) ”股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，以證明 股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bbb) ”子公司” 就公司而言，指（i）任何其未償還款額超過50％的公司 擁有選舉該公司董事會多數成員的普通投票權的股本（無論是否， 當時，由於這種情況的發生，此類公司任何其他類別的股票將擁有或可能擁有投票權 任何意外情況）當時由公司直接或間接擁有，以及（ii）任何合夥企業、有限責任公司 或其他與公司有直接或間接利益的實體（無論是投票還是參與利潤的形式）或 資本出資）超過50％。

(ccc) ”百分之十的股東” 指根據第 424 (d) 條擁有（或被視為擁有）的人 Code）股票擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

附件 B

證書 的修正案

已修改 並重申

證書 公司註冊的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根據國家通用公司法組建和存在的公司 特拉華州，特此證明如下：

1。這個 修訂證書（“修訂證書”）修訂了公司經修訂和重述的條款 經迄今為止修訂的公司註冊證書，於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交（“經修訂的” 和重述的公司註冊證書”）。

2。文章 四，特此對經修訂和重述的公司註冊證書的A段進行修訂和重述全文如下：

“A。 該公司有權發行兩類股票，分別指定兩類，”普通股” 和 ”優先股。”公司獲準發行的股票總數為1.05億股。 1億股應為普通股，每股面值為0.001美元，5,000,000股應為優先股，具有 每股面值為0.001美元。

有效 截至美國東部時間 [日期]（“生效時間”）[XX]，每 [XX] 股普通股已發行和流通 在生效期之前，在公司或其持有人不採取進一步行動的情況下，應自動生效 合併並轉換為一（1）股普通股（“反向拆分”）；但是，前提是沒有小數 普通股應與反向拆分相關的發行，相反，公司應發行一（1） 向任何有權獲得小部分普通股的股東持有反向拆分後的普通股的全部股份 反向拆分導致的股票。”

3.這個 該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。全部 經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款仍將完全有效。

在 為此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 簽署本修正證書，以見證。

附件 C

證書 的修正案

已修改 並重申

證書 公司註冊的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根據國家通用公司法組建和存在的公司 特拉華州，特此證明如下：

1。這個 修訂證書（“修訂證書”）修訂了公司經修訂和重述的條款 經迄今為止修訂的公司註冊證書，於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交（“經修訂的” 和重述的公司註冊證書”）。

2。文章 四，特此對經修訂和重述的公司註冊證書的A段進行修訂和重述全文如下：

“A。 該公司有權發行兩類股票，分別指定兩類，”普通股” 和 ”優先股。”公司獲準發行的股票總數為2.05億股。 200,000,000股應為普通股，每股面值為0.001美元，5,000,000股應為優先股，具有 每股面值為0.001美元。”

3.這個 該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。全部 經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款仍將完全有效。

在 為此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 簽署本修正證書，以見證。

附件 D

證書 的修正案

已修改 並重申

證書 公司註冊的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根據國家通用公司法組建和存在的公司 特拉華州，特此證明如下：

1。這個 修訂證書（“修訂證書”）修訂了公司經修訂和重述的條款 經迄今為止修訂的公司註冊證書，於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交（“經修訂的” 和重述的公司註冊證書”）。

2。文章 特此對經修訂和重述的公司註冊證書的第六部分進行修訂和重述全文如下：

文章 VI

A。 根據適用法律，應最大限度地免除董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

B。 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供補償（和預付費用）。 至）公司的董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人員） 通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式 超過該適用法律允許的賠償和預付款。如果批准後對適用法律進行了修訂 本第六條的股東授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或高級管理人員，則應在允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任 根據經修訂的適用法律。

C。 對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響權利或保護，也不得增加 在涉嫌發生任何作為或不作為時，本第六條規定的任何董事或高級管理人員應承擔的責任 引起責任或賠償的行為。

3.這個 該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。全部 經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款仍將完全有效。

在 為此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 簽署本修正證書，以見證。

P.O。 BOX 8016，CARY，北卡羅來納州 27512-9903

你的 投票 事情！

☒

索尼姆 科技公司			互聯網：
每年 股東會議			www.proxypush.com/son ● 演員表 你的在線投票 ● 有 你的代理卡準備好了 ● 關注 記錄投票的簡單説明
對於 截至 2024 年 5 月 30 日的登記股東			電話：
星期四， 2024 年 6 月 20 日 太平洋時間上午 9:00 年會將通過互聯網現場直播——請訪問 欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/SONM。			1-866-451-4349 ● 使用 任何按鍵式電話 ● 有 你的代理卡準備好了 ● 關注 簡單錄製的指令
你的 投票很重要！ 拜託 投票截止時間：太平洋時間上午 9:00，太平洋時間，2024 年 6 月 20 日。			郵件： ● 馬克， 在代理卡上簽名並註明日期 ● 摺疊 並使用提供的已付郵資信封退回您的代理卡

這個 代理由董事會徵集

這個 下列簽名的股東特此任命 Peter Liu 和 Clayton Crolius（“指定代理人”），他們每人或其中一人， 作為代理人，每個人都有權任命其替代者，特此授權他們以及他們每個人代表和投票， 如本代理卡背面所示，以下簽名股東持有的 Sonim Technologies, Inc. 的所有普通股 有權通過現場直播在太平洋時間2024年6月20日上午9點舉行的年度股東大會上進行投票 在 www.proxydocs.com/sonM 上進行網絡直播，以及其任何延續、延期或延期。

這個 指定代理人有權自行決定 (i) 選舉任何人進入董事會（如果有提名人） (ii) 就董事會不知道會發生的任何事情，在此提及的將無法任職或出於正當理由將不予任職 在進行代理招標之前的合理時間內在年度股東大會上提交，以及 (iii) 在其他情況下 在股東年會或其任何延續、延期或休會之前適當地提出的業務。 該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則此代理將是 根據董事會的建議進行投票。

重要 關於年會代理材料可用性的通知：

委託書和年度報告可在 www.proxydocs.com/SONM 上查閲

請 一定要在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面做標記

版權 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

索尼姆 科技公司年度股東大會

請 像這樣留下你的印記：☒

這個 董事會建議您投票支持以下每位被提名人以及提案 2 至 6：

	提議	你的 投票			董事會 的董事推薦
1。	選舉 在五 (5) 位董事中：
		對於	扣留
	1.01 詹姆斯卡薩諾	☐	☐		對於
	1.02 彼得·劉	☐	☐		對於
	1.03 邁克·穆利卡	☐	☐		對於
	1.04 傑克·斯滕斯特拉	☐	☐		對於
	1.05 傑弗裏·王	☐	☐		對於
		對於	反對	避免
2。	批准 莫斯·亞當斯律師事務所被任命為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。	☐	☐	☐	對於
3.	修正案 我們的股權激勵計劃旨在將批准發行的可用股票數量增加3,000,000股。	☐	☐	☐	對於
4。	修正案 我們的公司註冊證書，以1比2的比率對已發行普通股進行反向分割 以及由董事會自行決定的 1 比 15。	☐	☐	☐	對於
5。	修正案 我們的公司註冊證書旨在將普通股的法定數量從1億股增加到2億股。	☐	☐	☐	對於
6。	修正案 我們的公司註冊證書，以反映特拉華州允許開除某些官員的新法律規定。	☐	☐	☐	對於
	注意： 為了處理在年會或任何續會之前妥善處理的任何其他事務， 推遲或休會。

你 必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/SONM 上參加

已授權 簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請 請完全按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人員、 等等，應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署的授權官員的頭銜 代理/投票表格。