美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格
現行報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
(依其章程所規定的準確名稱)
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
| （公司總部地址） | （郵政編碼） |
公司電話，包括區號：
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
| ☐ | 根據本法案第12(b)節註冊的證券: |
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 納斯達克資本市場有限責任公司 |
請在複選框中指示註冊人是否符合《1933年證券法》 第405條規定(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易法》第12b-2條規定(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長性公司。
新興成長型公司
如果是新興增長企業，請勾選。如果註冊人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
近期事件
根據S-3表格的B.6一般指令規定，截至本日，非關聯方持有NexImmune, Inc.(“公司”)每股面值為$0.0001的普通股（“普通股”）共847,552股，以每股$14.73的價格計算，即普通股於2024年1月9日收盤價。根據S-3表格的B.6一般指令規定，自上一任屆期結束至本日結束的12個日曆月內，本公司未有根據S-3表格的B.6一般指令規定進行任何證券發行或銷售。由於S-3表格的B.6一般指令規定的限制，截至本日，本公司將可根據其在S-3表格中的註冊聲明(“S-3表格”)，以總髮行價值$4,161,480的普通股進行發行和銷售。
儘管公司不保證能夠根據其S-3表格發行和銷售其普通股，但若真能做到，公司預計將利用淨收益尋求額外融資並追求潛在業務發展和/或合作機會，以及用於營運資本和一般企業目的。如果公司能夠根據S-3表格的B.6一般指令規定所允許的最大發行總價值發行和銷售其普通股，公司預計淨收益將與現金及現金等價物相結合足以滿足公司的經營所需，直至2024年5月。然而，公司的財務資源足以支持其經營所需的時間長度預測是涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，實際結果可能有所不同。公司的此估計是基於可能證明是錯誤的假設，公司可能會比預期更早地耗盡其資本資源。結果，公司可能無法在正常業務流程中實現其資產的價值和償還其負債。公司預計，其將尋求的額外融資將高度稀釋其普通股的持有者，包括根據公司的S-3表格進行任何提供和銷售的投資者。該額外融資可能涉及可贖回或可轉換的優先股的發行和銷售，其交易條款可能包括清算優先權、價格調整或其他抗稀釋保護，或者其他優於普通股的股權或債務證券，這些證券將向其持有人提供重大的優先權和其他權利，相對於普通股可能降低或消除普通股以及任何可行行權或可轉換為普通股的其他證券的某個或全部價值。此外，該額外融資可能會導致向該融資的投資者提供某些治理和其他董事會權利，還可能要求公司從納斯達克證券交易所(“納斯達克”)撤銷上市，並尋求暫停其根據1934年修正案的證券交易法(the "證券交易法")下的報告要求。公司無法確保能根據S-3表格完成任何要約或銷售，否則公司可能被迫完成其業務的清算和/或尋求破產或類似保護。結果，其業務、財務狀況和業績將受到實質性影響，其股東將失去所有的投資。
正如2023年11月披露的那樣，納斯達克處理質量部門向公司發出通知，通知公司根據納斯達克5001號規則的審查，並認為公司是一個“公共外殼”，其證券的繼續上市不再值得。納斯達克的通知還提供，除非公司及時上訴納斯達克的決定，否則將面臨停牌或退市的風險。因此，公司及時要求舉行聽證會，聽證會請求已經自動停止任何暫停或退市行動等待聽證會。公司無法保證最終能否證實符合所有適用上市標準，如果不能，則納斯達克可能從其證券退市。此外，與可能的未來融資有關，公司可能需要或可能決定自願從納斯達克退市，並可能尋求暫停其根據證券交易法下的報告要求。如果公司的普通股被納斯達克退市，任何交易，如果有的話，只能在私下協商銷售時進行，可能是場外交易市場上進行，但無法保證其普通股將在場外市場上掛牌，或者經紀人將對其普通股做出市場造市。如果公司在納斯達克上的普通股股票被退市，就無法保證普通股會在任何其他的交易所或市場上交易，包括OTC公告板或其他場外市場，這可能會導致投資者更難或者無法出售、處置或獲得普通股市場價值的準確報價。
然而，無法保證Nasdaq停牌出售的普通股將在場外市場上掛牌，或經紀人將對其進行市場造市。如果Nasdaq將公司的普通股退市，公司的普通股僅在私下協商銷售和場外交易市場上交易，如果有的話，但無法保證普通股將在任何其他的交易所或市場上交易，包括OTC公告板或其他場外市場。這可能會導致投資者更難甚至無法出售、處置或獲得普通股市場價值的準確報價。
正如2024年1月披露的那樣，公司推遲股東特別會議的召開，目的是通過公司的清算和解散計劃(“特別會議”)，特別會議計劃於2024年2月7日星期三(美國東部時間)上午10:00在虛擬格式中重新召開。如果公司在特別會議重新召開之前能夠籌集足夠的資金以滿足其繼續作為經營實體的預期現金需求，公司將會推遲或取消特別會議。如果特別會議被推遲，公司計劃為決定有權在特別會議上投票的公司股東設置新的股東資格確定日期，並儘快向證券交易委員會提交有關推遲的特別會議的代理材料。
補充風險因素
公司需要籌集資本來支持其運營，其作為經營實體繼續存在的能力存在相當大的疑慮。如果公司無法在需要時籌集資本，它可能被迫完成其業務的清算和/或尋求破產保護。
公司預計其現有的現金及現金等價物將足以滿足其預期的現金需求，直至2024年2月中旬。因此，為了讓其繼續運營，公司需要大量的額外融資。可能沒有足夠的合適的額外融資可供公司獲得，或者根本沒有可用的額外融資。此外，任何融資的條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。此外，公司的發行的附加證券或附加證券的可能性可能會導致公司的股價下跌。公司發行附加股權或可轉換證券將大幅稀釋其所有股東的股權份額。公司還可能需要通過與潛在合作伙伴的安排籌集資金，包括在早期階段，這可能要求其放棄一些技術或產品候選人的權利或同意對公司不利的條款，任何這些都可能對其業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，公司的董事會需要考慮公司的所有利益相關者、採取適當的行動，包括對業務進行重新組織或清算，如果發現公司財務上破產或瀕臨破產。如果公司無法及時獲得額外融資，公司可能會重新追求對其業務的整體清算和/或尋求破產或類似報廢的保護。其業務、財務狀況和業績將受到實質性影響，其股東將失去所有投資。
如果公司未能維持其普通股在美國國家證券交易所上市，普通股的流動性可能會受到不利影響。
我們公司在2023年11月曾披露，收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知稱基於納斯達克對公司的審查，並根據納斯達克上市規則5101，納斯達克認為我們公司是一個“公開貝殼公司”，其繼續在納斯達克上市的證券不再符合要求。納斯達克的通知還指出，除非公司及時上訴納斯達克的判斷，否則將面臨退市風險。公司及時要求聽證，而聽證請求已自動暫停了任何停牌或退市的行動。但是，納斯達克在聽證後可能決定退市公司的證券，而不能保證公司能夠重新取得或維持符合資本市場的上市要求。此外，公司正在追求的某些融資可能要求公司退市納斯達克並尋求懸掛其在證券交易所法案下的報告要求。如果普通股被納斯達克退市，或者公司決定退市納斯達克，將不能保證普通股適合交易於任何其他交易所或市場，包括OTC日報或其他場外市場。任何這樣的替代品可能會更加困難，或者不可能，讓投資者賣出、處置或獲得關於普通股市場價值的準確報價。
關於交易該公司證券的警告信息
公司警告，交易該公司的證券屬於高風險投資，並存在重大風險。該公司證券的交易價格可能與持有人實際實現的價值沒有任何關係。因此，公司在其證券的現有和未來投資方面敦促極度謹慎。
前瞻性聲明
本次8-K表格中包含了前瞻性聲明，包括根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港規定所作出的聲明。這些語句可以通過諸如“旨在”，“預計”，“相信”，“可能”，“設計為”，“估計”，“預計”，“預測”，“目標”，“打算”，“可能”，“計劃”，“可能”，“潛在”，“尋求”，“將”等詞和短語以及這些詞語或類似表達式來識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於有關根據公司的S-3表格進行任何報價或交易的完成情況；公司可能能夠根據其S-3表格募集的潛在收益金額和用途；公司可能完成的任何其他融資的潛在條款及其對公司證券持有人的影響；普通股可能被納斯達克退市；公司現有的現金及現金等價物是否足夠支持預期的2024年2月中旬的現金需求；以及根據公司的S-3表格進行的潛在報價和交易的淨收益，連同公司現有的現金及現金等價物，是否足以支持公司預計到2024年5月的現金需求。任何這樣的陳述，如果不是歷史事實陳述，可能被視為前瞻性陳述。
任何前瞻性陳述僅基於公司截至本次8-K報告日期的當前期望、估計和預測，並受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述所載述的情況產生重大和不利的差異。關於這些和其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述所載的結果產生重大和不利的差異，包括公司在2022年12月31日結束的財年的10-K年度報告中的“風險因素”的部分，我們隨後的10-Q季度報告和8-K現報告，以及在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中的潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。公司明確聲明，除法律規定外，沒有義務更新任何前瞻性陳述。
日期：2024年2月1日
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。
| NEXIMMUNE公司 | ||
| 通過： | /s/ Kristi Jones | |
| Kristi Jones | ||
| 首席執行官 | ||
日期：2024年2月1日