附件5.1

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Wilmerhale.com

2023年4月17日

Carisma Therapeutics Inc

市場街3675號，套房200

賓夕法尼亞州費城19104

回覆：            註冊 S-3表聲明

女士們、先生們：

本意見與Carisma Treateutics Inc.(前身為SESEN Bio，Inc.)、特拉華州一家公司(“公司”)、特拉華州一家公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以表格S-3格式提交的註冊聲明(“註冊聲明”)向您提供，以註冊公司的以下證券(“證券”)：

根據證券法第415條的規定，所有這些股票均可不時延遲或連續發行，總髮行價最高可達300,000,000美元，如註冊 聲明、招股説明書(“招股説明書”)及其任何修訂或補充所述。

我們為公司提供與提交註冊説明書有關的法律顧問。高級債務證券可根據本公司與指定受託人(“高級受託人”)訂立的高級契約(“高級契約”)發行，該受託人根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)(“信託契約法令”)正式符合資格。次級債務證券 可根據附屬契約(“附屬契約”，連同高級契約、“契約”及每個單獨的“契約”)發行，該契約將由本公司與指定為受託人的受託人(“附屬受託人”及連同高級受託人、“受託人”及 各個別受託人，“受託人”)訂立，並符合信託契約法令的資格。任何系列優先股股份的優先、限制及相對權利將在指定證書(“指定證書”)中列明。 以存托股份為代表的優先股股份將根據本公司與指定銀行或信託公司訂立的存託協議(“存託協議”)進行存管。認購權 可根據認購權證書或認購權協議發行，認購權證書或認購權協議由本公司與指定為認購代理的銀行或信託公司 簽訂(“認購權協議”)。該等認股權證可根據本公司與指定為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(“認股權證協議”) 發行。該等單位可根據本公司與指定為單位代理的銀行或信託公司訂立的單位協議(“單位協議”)發行。

我們已審查並依賴將提交給委員會的註冊聲明的簽名副本，包括其中的證物。吾等亦已審核及依賴本公司提供予吾等的公司重新註冊證書(經不時修訂或重述的“公司註冊證書”)、 經修訂及重述的本公司章程(經不時修訂或重述的“章程”)及本公司股東及董事會(包括獲正式授權的委員會)的會議記錄。

在審核上述文件時，我們已假設所有簽名的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、該等原始文件的真實性以及公司公司會議記錄的完整性和準確性。

對於某些事項，我們依賴從本公司公職人員和高級管理人員那裏獲得的信息，並假設(I)註冊聲明將有效 ，並將遵守註冊聲明預期發售或發行證券時的所有適用法律；(Ii)將編制一份或多份招股説明書和條款説明書(視情況而定)，並將其提交給證監會，描述由此提供的證券 ；(Iii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式進行；(Iv)對於債務證券，(A)適用的受託人將以登記説明書附件4.3或附件4.4的形式正式授權、籤立和交付適用的受託人，(B)適用受託人將有正式資格擔任受託人，以及(C)債務證券將由適用受託人中指定的受託人正式認證；(V)任何《託管協議》、《認購權協議》、《認股權證協議》或《單位協議》(視情況而定)將由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付；(Vi)與所提供的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付；(Vii)在轉換、交換或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將得到正式授權、創建和(如適用)保留以供在轉換、交換或行使時發行；(Viii)對於已發行的普通股或優先股 ，將有足夠的根據公司註冊證書授權的普通股或優先股，而不是 以其他方式保留用於發行的普通股或優先股；(Ix)如果以證書形式發行，發行普通股或優先股的有效賬簿記號將已在公司的股票登記冊上正式記錄；(X)在發行和銷售證券時，公司將作為一個公司有效地存在，並且根據特拉華州的法律處於良好的地位；和 (Xi)任何存託協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議均受紐約州或特拉華州法律管轄。

我們在此不會就任何聯邦或州法律或法規適用於任何協議任何一方對本公司以外的任何證券的權力、權力或能力 發表意見。吾等假設該等協議是或將會是協議各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等其他各方強制執行。

就以下我們的意見而言，我們假設本公司不需要任何政府當局或監管機構或其他第三方的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或 任何其他第三方發出通知或向其備案，或者，如果需要任何此類授權、批准、 同意、行動、通知或備案，則該等授權、批准、行動、通知或備案將已正式獲得、採取、發出或作出，並將完全有效。 我們還假設在證券發行日期之前不會發生：任何影響該等證券的有效性或可執行性的法律變動，以及在該等證券的發行及出售時，本公司各董事的董事會(或該董事會的任何委員會或根據本公司董事會或該董事會的任何委員會適當授予該人的權力行事的任何人士)不得采取任何行動撤銷或以其他方式減少其發行該證券的事先授權。

我們的以下意見在以下範圍內是有保留的：它們可能受制於或受以下因素影響：(I)適用的破產、資不抵債、重組、接管、暫停、高利貸、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律，(Ii)施加於債權人和合同當事人的責任和標準，包括但不限於重要性、誠實信用、合理性和公平交易的要求，(Iii)一般衡平法原則，以及(Iv)加速發行債務證券，這可能會影響其本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可收回性 。此外， 對於違反我們在此提出意見的任何協議或其中提及的任何協議、文件或義務，或任何衡平法抗辯的成功主張，我們不對是否有任何衡平法或特定補救措施的可用性表示意見，因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於 法院的自由裁量權。除紐約州法律和特拉華州公司法外，我們在此也不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們在此也不會就公司遵守美國或任何外國司法管轄區的任何州或其他司法管轄區的證券或“藍天”法律一事發表意見。 我們不會就任何司法管轄區的反欺詐法發表任何意見和聲明。

我們在此也不對任何協議的任何條款 表示意見：(I)可能被視為或被解釋為放棄公司的任何權利、抗辯或反索賠，(Ii)權利和補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，或 與任何其他權利或補救措施一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，(Iii)關於任何協議條款的無效或不可執行性的影響， 關於任何協議任何其他條款的有效性或可執行性，(br}(Iv)違反公共政策，(V)與證券法有關的賠償和分擔事宜，(Vi)規定不得放棄或修改任何協議的條款，除非以書面形式，(Vii)聲稱賠償任何人的疏忽或故意不當行為，(Viii)要求支付罰款、間接損害賠償或違約金，或限制一方當事人對某些損害或損失的追償，(Ix)旨在確立證據標準，或關於行使權利和救濟的標準，或(X)與法律的選擇或管轄權的同意有關。

基於並服從上述規定，我們認為：

1.與債務證券有關的            ，當(I)公司董事會或其授權委員會通過適當行動明確授權發行(“授權決議”)時，(Ii)適用的契約已由公司正式授權、籤立和交付，(Iii)債務證券及其發行和出售的條款已根據適用的契約及授權決議案正式訂立，並假設該等條款及出售並不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iv)該等債務 證券已由本公司正式籤立，並由適用的受託人根據適用的契約 進行認證，並按照註冊聲明的預期交付及出售。招股章程及任何適用的招股章程副刊根據 適用的承銷或其他購買協議支付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等債務證券 將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行。

2.            與普通股有關，當(I)通過授權決議明確授權發行普通股，(Ii)普通股的發行和銷售條款已根據公司註冊證書、章程和授權決議正式確立，(Iii)普通股已按註冊説明書預期的方式發行和交付， 招股章程及任何適用的招股章程副刊根據適用的包銷或其他購買協議，或 於轉換或行使註冊聲明所提供的任何證券以抵銷付款後，及(Iv)本公司 已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，且每股代價不低於普通股每股面值，則普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.與任何系列優先股的股份有關的            ，當(I)授權決議明確授權發行該系列股票和該系列股票的條款、其發售條款和相關事項時，包括設立和指定該系列股票的決議、確定和確定其優先股、限制和相對權利的決議，以及向特拉華州州務卿提交有關該系列股票的指定證書，並且該指定證書已正式提交，(br}(Ii)該系列優先股的發行和銷售條款已根據公司註冊證書、章程和授權決議而正式確立，(Iii)該系列優先股的股票已按照註冊説明書、招股説明書和任何適用的招股説明書所設想的 根據適用的承銷或其他付款購買協議發行和交付，及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議中就 規定的代價，而該每股代價 不低於優先股的每股面值，則該系列優先股的股份將獲有效發行、 繳足股款及無須評估。

4.            與託管股份有關，當(I)授權決議案已明確授權發行託管股份及條款、發行條款及相關事宜，包括通過與託管股份相關的優先股指定證書及向特拉華州州務卿提交指定證書，且該指定證書已妥為存檔時，(Ii)與託管股份有關的適用託管協議已獲正式授權，執行並交付的；證明存托股份權利的存託憑證已籤立；及本公司指定的託管公司，(Iii)託管股份的發行及出售條款已根據公司註冊證書及附例妥為訂立，(Iv)託管股份已按照登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊的規定，根據適用的承銷或其他付款購買協議而發行及交付，(V)優先股股份已存放於銀行或信託公司(符合註冊聲明所載有關託管的要求)，及(Vi)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等存托股份將會合法發行，並使該等存托股份的持有人 有權享有適用的存託協議及適用的存託收據所指定的權利。

5.            對於認購權，當(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)任何適用的認購權協議已正式授權、簽署和交付，(Iii)認購權及其發行和銷售的條款已根據任何適用的認購權協議和授權決議正式確立，(Iv)認購權已根據任何適用的認購權協議正式籤立和交付，並已按照註冊聲明預期的方式發行和交付，招股章程及任何適用的招股章程副刊 根據適用的承銷或其他購買協議支付有關款項，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等認購權將構成本公司可根據其 條款強制執行的有效及具約束力的責任。

6.            對於權證，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)與權證有關的任何適用的權證協議已由公司正式授權、簽署和交付，(Iii)權證及其發行和銷售的條款已根據任何適用的權證協議和授權決議正式確立時， (Iv)該等認股權證已由本公司妥為籤立，並已按照任何認股權證協議及授權 決議案簽署，並已根據適用的承銷協議或其他購買協議就其付款而按登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊的預期發出及交付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等認股權證將構成本公司根據其條款可強制執行的有效及具約束力的責任。

7.關於單位的            ，當(I)通過授權決議明確授權發行，(Ii)任何適用的單位協議已正式授權、簽署和交付，(Iii)單位及其發行和銷售的條款已根據任何適用的單位協議和授權決議正式制定，(Iv)單位已根據任何適用的單位協議正式籤立和交付，並已按照註冊聲明預期的方式發行和交付，本公司已收到授權決議案及適用承銷協議或其他購買協議所規定的代價，及(Br)本公司已收到授權決議案及適用承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等單位將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任。

請注意，我們僅對本文明確規定的 事項發表意見，不應對任何其他事項推斷意見。本意見基於當前現有的 法規、規則、法規和司法決定，我們不承擔任何義務向您通報任何這些法律來源的任何變化 或後續法律或事實發展可能影響本文中提出的任何事項或意見的任何變化。

我們特此同意根據《證券法》第601（b）（5）項的要求，向委員會提交本意見 作為《註冊聲明》的附件，並同意在其中、相關招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用我們的名稱“法律事項”標題下。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會的規則和法規需要徵得同意的人員類別。