附件4.17

E類普通股認購權證 PANBELA治療公司

CUSIP：

ISIN：

本E類普通股認購權證(下稱“認股權證”)證明，對於所收到的價值，或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期(“初始行使日”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，按行使的條款及限制及下文所述的條件行使。於2029年(“終止日期”)(“終止日期”)，但此後不得認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)Panbela Treateutics，Inc.認購最多普通股股份(根據下文所述調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。但為澄清起見，商業銀行不應被視為已被授權或法律要求其繼續關閉;。“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天普遍開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

¹選秀注意事項：成為第五(5)^這是)首次演習日的週年紀念日。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)公司或其附屬公司的僱員、高級職員或董事根據為此目的而正式採納的任何補償計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向本公司提供服務而發行普通股、期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵。(B)行使或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券，及/或在購買協議日期當日可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議日期以來並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份分拆或合併有關的證券除外)或延長該等證券的期限；。(C)根據收購或戰略交易發行的證券(包括但不限於合營、共同營銷、共同開發或其他合作協議)，只要這些證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且不具有要求或允許在最初行使日之後的90天期間提交與此相關的任何登記聲明的登記權，並且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或個人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)普通股、期權、限制性股票單位或經公司多數公正董事批准的其他基於股權的獎勵給顧問的股票。但該等證券是作為“受限制證券”(定義見第144條)發行的，並無要求或準許在初始行使日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明的登記權。

“最低行使價”指自購買協議日期起計算的納斯達克最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條或其後續規則)的50%，按比例調整，以反映第3(A)節所述方式的任何股票股息或分拆。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與購買者之間於2024年簽署的證券購買協議。

《註冊書》是指公司採用S-1表格(檔號：333-276367)的註冊書。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指公司當前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，該等認股權證當時尚未清償及合理地為本公司所接受，其合理及有據可查的費用及開支將由本公司支付。

“權證代理協議”是指公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日期或大約該日。

“認股權證代理人”是指公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。在符合第2(E)條的規定下，本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方式為向本公司及(僅供參考)權證代理人以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式籤立的行使通知(“行使通知”)的電子郵件(或電子郵件附件)副本。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。為澄清起見，本認股權證中對無現金行使的任何提及應包括但不限於下文第2(C)節所設想的“替代無現金行使”。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在初始行使日之前的交易日(可能在購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在符合該通知的條件下交付認股權證股票(S)，截止時間為下午4點。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交付日，惟總行權價(無現金行權除外)須於該認股權證股份交付日收到。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以履行根據本第2(A)條作出的行使，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收證書形式的認股權證，在這種情況下，這句話不適用。就“證券及期貨條例”而言，持有人於本認股權證的權益為代表本認股權證的證書(S)的實益權益，而該等憑證是透過DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的，則持有人在指示其作為DTC參與者的經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於本認股權證的權益，惟在每種情況下，於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日的較早者內(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目內收到適用的總行使價格(無現金行使除外)，即視為已行使其於本認股權證的權益。

(B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為每股$，可在下文進行調整(“行權價”)。

(C)無現金鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

儘管本協議有任何相反規定，持有人也可以在初始行使日之後的第五個營業日或之後進行“替代無現金行使”。在此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使而在該等另類無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於(X)假若行使該等認股權證時根據本認股權證條款而以現金行使而非無現金行使時可發行的認股權證股份總數的乘積及(Y)。

(D)運動力學。

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户中。(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人在行權通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(僅因持有人就該行使而採取行動或不採取行動而導致的任何該等失敗除外)，且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證以10,000美元的總銷售價購買普通股的買入，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向下舍入至下一整股股份。

(Vi)收費、税項及開支。認股權證股份的發行或轉讓税或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用應免費向持有人收取，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人;指示的名稱發行，但如認股權證股份以持有人的名義以外的名稱發行，則本認股權證交回行使時，須附有本認股權證隨附的轉讓表格，並由持有人正式簽署，作為條件，本公司可要求：支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會就不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，但倘若持有人不利地依賴本公司或轉讓代理提供的流通股資料，則該責任限制並不適用。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(B)普通股發行時的調整。如果在購買協議日期或之後，公司發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本第3(B)條被視為已發行或出售任何普通股和/或普通股等價物(包括髮行或出售由公司擁有或持有的普通股股份或為公司賬户持有的普通股股份)，但不包括任何已發行或售出或視為已發行或售出的獲豁免發行的股份(“新發行價”)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的行使價(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，則在完成(或如較早，則為公佈)各項該等攤薄發行的同時，當時有效的行使價須減至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第3(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權。如本公司以任何方式授予或出售認購或購買優先股及/或普通股或普通股等價物(“期權”)股份的任何權利、認股權證或期權，而行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款在其他情況下可發行的任何普通股等價物的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在授予或出售該期權時已由公司以該每股價格發行和出售。就本第3(B)(I)節而言，“在行使任何該等認股權或轉換、行使或交換任何根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該等認股權、行使該等認股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物，及(Y)在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換任何普通股等價物時可發行一股普通股的該等購股權所載的最低行使價，減去(2)在授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時支付或應付予該等購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或可收取的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等普通股等價物時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時的條款，或根據該等普通股股份於轉換、行使或交換時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時，行使價不得作進一步調整。本第3(B)(I)條不適用於任何豁免發行。

(2)發行普通股等價物。若本公司以任何方式發行或出售任何普通股等價物，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於行使價，則該普通股應被視為已發行，並已於發行或出售該等普通股等價物時由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售普通股等價物以及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價(如有)的總和，(Y)普通股等價物所載的最低換股價格減去(2)普通股等價物持有人(或任何其他人士)於發行或出售有關普通股等價物時支付或應付的所有款項的總和，再加上該普通股等價物持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而倘任何有關普通股等價物的發行或出售是在行使已根據或將根據本第3(B)條其他條文調整認股權證的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(D)特准股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(五)依法治國。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。儘管如此，本款規定不得限制或限制持有人可根據聯邦證券法向其提出索賠的聯邦地區法院。

(F)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(G)告示。持有者在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為712 Vista Blvd。明尼蘇達州55387，瓦科尼亞，#305，注意：Sue Horvath，電子郵件地址：Shorvath@panbela.com，並附上一份副本(僅供參考)至明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯，第七街90 S富國銀行中心2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，郵編：Joshua L.Coburn，電子郵件地址：joShua.colburn@faegredrinker.com，或公司為此目的向持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

(H)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(一)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(J)修訂。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(K)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(L)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(M)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

PANBELA治療公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：PANBELA治療公司

以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

付款形式應為(勾選適用框)：

以美國合法貨幣付款

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股證股份：認股證股份應交付至以下DWAC賬號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資授權簽字人簽署

實體：

獲授權人姓名

簽字人：

授權人員的頭銜

********************

簽字人：

日期：

(請打印)

地址：

電子郵件地址：

日期：

持有者簽名：

[持有者地址：]

Signature of Authorized Signatory of Investing

Name of Authorized

Title of Authorized

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to