登記號333-276367
美國
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549
修正案第2號
表格S-1
註冊聲明 在 下1933年《證券法》
PANBELA治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(述明或其他司法管轄權 |
2834
(主要標準工業 |
88-2805017
(税務局僱主 |
712 Vista BlAvenue,305套房 明尼蘇達州瓦科尼亞55387(952) 479-1196 (註冊人的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號’的主要執行辦公室)
詹妮弗·K·辛普森 首席執行官 712 Vista BlAvenue,305套房 明尼蘇達州瓦科尼亞55387(952) 479-1196 (服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
W.摩根·伯恩斯 約書亞·L·科爾本 W.傑森·戴普恩 Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 南七街90號富國銀行中心2200號 |
Ali·潘傑瓦尼 普華永道現金管理有限公司 時代廣場7號 紐約,紐約10036 (212) 421-4100 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據經修訂的1933年證券法第415條,本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。☑
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
非加速文件收件箱 |
規模較小的報告公司☑ |
新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
有待完成 |
日期:2024年1月25日 |
最多8,000,000股普通股
最多8,000,000份E類普通股可購買最多2,660,000股普通股
最多8,000,000份F類普通股可購買最多14,000,000股普通股
最多8,000,000份預融資憑證購買最多8,000,000股普通股
最多24,660,000股普通股基礎憑證
這是一次最大的努力公開發行(A)最多8,000,000股我們的普通股,每股面值0.001美元,(B)最多8,000,000股E類普通權證,以購買最多2,660,000股我們的普通股(“E類認股權證”),以及(C)最多8,000,000股F類普通權證,以購買最多14,000,000股我們的普通股(“F類認股權證”),以及E類認股權證,按假設公開發行價每股普通股及隨附認股權證3.77美元(相當於納斯達克資本市場於2024年1月23日公佈的普通股最後售價)計算。我們的普通股每股將與購買0.25股我們普通股的E類認股權證和購買1.75股我們普通股的F類認股權證一起出售。假設每股普通權證的行使價為每股3.77美元(每股公開發行價和普通權證的100%),可在發行時行使,自發行之日起五年到期。5個工作日後,E類認股權證的持有者將有一個單獨的選擇權,以選擇一種“替代無現金行使”,根據該選項,他們將獲得相當於現金行使時可發行普通股數量的1.33倍的股票總數。
我們也向那些在本次發售中購買普通股的買家(如果有)提供機會,否則在本次發售完成後,任何該等買家及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或在該買家選擇時,9.99%)我們的已發行普通股,有機會購買預先出資的認股權證,以代替我們普通股的股份,否則將導致該買家的實益所有權超過4.99%(或在該買家選擇時,9.99%)我們的已發行普通股。每一份預籌資權證的收購價將等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每股預資資權證的行權價0.001美元。每份預先出資的認股權證在發行時即可行使,行使前不會到期。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證,我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。
為清楚起見,每股普通股或購買一股普通股的預融資認股權證將與購買一股普通股的E類認股權證和購買一股普通股的F類認股權證一起出售。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“PBLA”。2024年1月23日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股3.77美元。每股及附隨認股權證或每份預融資權證及附隨認股權證的合併公開發售價格將由吾等與投資者根據定價時的市場情況釐定,並可能較本公司普通股的當前市價折讓。因此,在整個招股説明書中使用的最近市場價格和由此產生的假設價格可能與實際發行價有很大差異。普通權證或預籌資權證都不在國家證券交易所上市。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,普通權證和預融資權證的流動性可能會受到限制。
從2024年1月18日起,我們對我們的普通股流通股進行了20股1股的反向股票拆分。除非本招股説明書另有特別規定,否則本招股説明書中除歷史財務報表及其他相關附註外的其他股份及每股資料,均具有反向股票分拆的效力。
我們已要求並獲準舉行聽證會,對我們於2023年11月28日從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)收到的員工決定函提出上訴,該函傳達納斯達克將暫停我們的普通股的交易,並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,這將使我們的普通股從納斯達克的上市和註冊中移除,除非我們通過要求向納斯達克聽證會小組舉行聽證會來對其退市決定提出上訴。該公司普通股的停牌和退市一直被擱置,等待聽證程序結束。因此,該公司的普通股預計將繼續在納斯達克資本市場上市,至少在聽證會後委員會做出決定之前是這樣。不能保證該委員會會批准該公司繼續在納斯達克資本市場上市的呼籲。決定書傳達,本公司(I)未有維持納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股1.00美元的最低收市價(“最低買入價要求”),及(Ii)不再符合納斯達克上市規則第5550(B)條(“最低股東權益要求”)所規定的繼續上市的最低股東權益要求(“最低股東權益要求”)。從2024年1月18日起,我們完成了普通股流通股的20股1股反向拆分。我們實施反向股票拆分的主要原因是潛在地提高我們普通股的每股市場價格,以滿足最低出價要求。2024年1月22日,我們收到納斯達克的通知,指出截至反向股票拆分生效日期,我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“最低持股量要求”),該規則要求公開持有的股票最少500,000股,作為本公司普通股退市的額外依據。此外,我們打算髮行更多股份和此次公開發行的淨收益,使我們能夠重新遵守最低流通股要求和最低股東權益要求。我們認為,如果我們不能重新遵守所有適用的納斯達克繼續上市要求,我們的普通股很可能將從納斯達克資本市場退市。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充文件中類似標題下所描述的風險和不確定因素,包括我們最新的10-K表格年度報告以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何類似章節。
本次發售將於2024年2月15日終止,除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時候酌情終止),但作為E類認股權證、F類認股權證和預籌資權證基礎的普通股股票將根據修訂後的1933年證券法第415條持續發售。我們將在收到我們收到的投資者資金後,交付與本次發行相關的所有證券交割或付款。因此,不存在接受投資者資金或將其存入托管、信託或任何類似賬户的安排。
我們已聘請Roth Capital Partners,LLC作為我們的獨家配售代理(“Roth”或“配售代理”),以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股並無最低招股金額要求作為完成招股的條件,因此實際公開招股金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定,且可能大幅低於上文及本招股説明書所述的總最高招股金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用,並向安置代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書第27頁開始的“分配計劃”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股和 常見的 搜查令 |
每筆預付資金 手令及 普普通通 搜查令 |
總計 |
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公開發行價 |
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安置代理費 |
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扣除費用前給我們的淨收益(1) |
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(1) |
上述發售所得款項摘要不適用於行使本次發售中發行的普通權證或預籌資權證所得款項。 |
預計將於或前後向某些投資者交付我們的普通股股份和預配資金認購證,以及隨附的普通股認購證 ,2024年,但須遵守慣例成交條件。
羅斯資本合夥公司
本招股説明書日期為 ,2024年
目錄
頁面 |
|
關於這份招股説明書 |
II |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
三、 |
招股説明書摘要 |
1 |
供品 |
8 |
風險因素 |
10 |
收益的使用 |
22 |
市場信息 |
23 |
大寫 |
23 |
稀釋 |
24 |
股利政策 |
25 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
25 |
生意場 |
36 |
管理 |
65 |
高管薪酬 |
69 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
71 |
證券説明 |
72 |
配送計劃 |
78 |
法律事務 |
83 |
專家 |
83 |
在那裏您可以找到更多信息 |
84 |
財務報表 |
F-1 |
關於這份招股説明書
我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考合併的信息”一節中描述的其他信息。
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載資料外,本公司及配售代理並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書僅適用於提供和出售我們的證券是合法的。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會,配售代理也不會在任何不允許發售這些證券的司法管轄區進行發售。
對於美國以外的投資者:我們沒有,配售代理也沒有做過任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書。美國以外的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為,從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中的所有披露負有最終責任。
你只應依賴本招股説明書所載經補充及修訂的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書日期準確。
我們敦促您在決定是否投資於所發行的任何證券之前,仔細閲讀本招股説明書,並對其進行補充和修訂。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、預計成本以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。
在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定,儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證,也不一定準確地説明實現這種業績或結果的時間或方式。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括:
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我們缺乏多元化和相應的風險,投資我們的公司; |
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由於未能實現多元化,我們的財務狀況和業績可能會惡化; |
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我們成功完成收購的能力; |
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我們有能力為新產品候選者整合被收購的公司和運營; |
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我們有能力以可接受的條件或根本不需要的方式獲得額外資本,以實施我們的業務計劃; |
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我們第一階段臨牀試驗的最終結果; |
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我們的隨機II/III期臨牀試驗的進展和成功; |
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我們能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性; |
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我們有能力在美國、歐盟或其他國際市場為我們的候選產品獲得監管批准; |
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我們的候選產品的市場接受度和未來的銷售情況; |
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適用於我們的候選產品的監管監管變更可能導致的產品開發成本和延遲; |
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與第三方付款人建立償還安排的進展速度; |
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競爭的技術和市場發展的影響; |
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專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行或辯護所涉及的費用; |
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我們有能力維持我們的普通股在國家證券交易所上市;以及 |
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其他風險因素包括在本招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下。 |
您應閲讀“風險因素”中描述的事項以及本招股説明書中作出的其他警示説明,這些事項適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的,因此鼓勵您不要過度依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份招股説明書。除法律要求外,我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化。
我們告誡讀者,不要過度依賴任何只在發表之日發表意見的前瞻性陳述,並認識到前瞻性陳述是對未來結果的預測,這可能不會如預期的那樣發生。由於本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素,以及我們可能認為不重要或目前沒有預料到的其他因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響,或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響,包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素並非排他性的,有關我們和我們業務的進一步信息,包括可能對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素,可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。我們建議股東和投資者參考我們在提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中可能做出的相關主題的任何進一步披露。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和相關的附註以及標題下列出的信息。“風險因素”和“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在每種情況下,都包括在本招股説明書的其他地方。除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及“潘貝拉”這個“公司,” “我們,” “我們,” “我們的”並且類似的參考文獻指的是Panbela治療公司及其子公司。
業務概述
Panbela是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求的患者。我們目前正在招募患者參加我們治療胰腺癌的隨機雙盲安慰劑對照臨牀試驗,我們是由美國國家癌症研究所(NCI)資助的第三階段臨牀試驗的監管和商業合作者,該試驗旨在研究結腸癌風險降低和結腸腺瘤治療(“CAT”),這是一種針對結直腸癌倖存者或患有高危結腸息肉的預防性治療方法。此外,該公司正在為家族性腺瘤性息肉病(FAP)的第三階段登記試驗設計一項全球方案。FAP是一種罕見的遺傳性疾病,可導致數千個結直腸腺瘤(即腺瘤性息肉)的生長,後者被認為是結腸癌的關鍵風險因素。全球方案將提交給聯邦藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA),以就註冊途徑達成一致。通過利用Panbela在FAP方面和在設計全球註冊試驗方面的豐富經驗,該團隊可以開發出符合監管機構標準的高質量試驗方案,旨在展示Flynpovi™在FAP治療中的潛在安全性和有效性。我們還支持幾項由研究人員發起的試驗和公司贊助的臨牀前試驗,其中包括:(1)由青少年糖尿病研究基金會資助的治療早發性1型糖尿病的第二階段臨牀試驗;(2)由NCI資助的治療胃癌的第二階段臨牀試驗;(3)治療具有STK11突變的非小細胞肺癌(NSCLC)的I/II階段臨牀試驗;(4)治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的第二階段計劃;以及(5)我們在孤兒疾病和癌症領域贊助的臨牀前研究。
該公司的主要資產是依司匹林(SBP-101)、弗林波維TMEflornithine(CPP-1x)和eflornithine(CPP-1x),後者提供了一種多靶點的方法來重置存在於許多類型的疾病中的失調的生物學,如癌症和自身免疫性疾病。許多腫瘤需要大量升高的多胺來支持它們的生長和存活。這些藥物以互補連接處的多胺途徑為靶點,已證明這些連接在疾病中會發生變化。特別是,我們的鉛資產具有抑制和防止腫瘤生長、增強其他抗癌藥物的抗腫瘤活性以及調節免疫系統的潛力。
依司匹明是一種專有的多胺類似物,旨在誘導多胺代謝抑制。伊司匹林在胰腺癌患者的臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的抗轉移疾病活性。在我們完成的I期臨牀試驗中,伊維司汀聯合吉西他濱和NAB-紫杉醇一線治療轉移性胰腺癌的有效性和安全性結果為目前的隨機、雙盲、安慰劑對照研究提供了支持,該研究為以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者聯合使用伊司匹林和吉西他濱和NAB-紫杉醇提供了支持。我們相信,如果開發成功,伊司匹林可能代表着一種有效治療胰腺癌患者的新方法,並可能成為該市場的主導產品。在過去的25年裏,美國食品和藥物管理局(FDA)只批准了三種一線治療組合、一種針對部分患者(3%-7%)的單一維持治療以及一種二線藥物,用於治療胰腺癌。伊司匹林已經在美國和歐洲獲得了治療胰腺癌的快速通道狀態和孤兒藥物指定狀態。
2022年6月15日,Panbela收購了癌症預防制藥公司(CPP),該公司以多種形式增加了該公司的第二項主要資產-依氟鳥氨酸。首先,研究中的新藥Flynpovi是多胺合成抑制劑依氟鳥氨酸和非類固醇抗炎藥舒林酸的組合,然後是依氟鳥氨酸作為單一藥物。依氟鳥氨酸是一種酶激活的、不可逆的鳥氨酸脱羧酶抑制劑,鳥氨酸脱羧酶是多胺生物合成中的第一種限速酶。舒林酸是一種非類固醇消炎藥,促進多胺的輸出和分解代謝。Flynpovi具有獨特的雙重作用機制,它抑制新的多胺的合成,並增加飲食和微生物羣中多胺的出口和分解代謝。我們相信Flynpovi是獨一無二的,因為它是為治療可能導致家族性腺瘤性息肉病(FAP)手術和結腸癌的風險因素(例如息肉)而設計的,因此可能有能力預防各種類型的結腸癌。在FAP-310第三階段試驗中,與單獨使用任何一種藥物相比,Flynpovi(依氟鳥氨酸和舒林酸)聯合治療成人FAP的有效性和安全性被進行了研究。雖然這項研究沒有達到預期,但主要的複合終點(Burke等人)。2020年),一項專門的分析顯示,聯合用藥組的患者在長達48個月的時間內都沒有進展到需要進行下胃腸道(LGI)手術,相比之下,舒林酸和依氟鳥氨酸組的患者分別有13.2%和15.7%(Balaguer等人)。2022年)。這一數據對應於在聯合治療和單一治療之間,LGI手術的需要降低了接近100%的風險。考慮到LGI組的統計學意義,向FDA提交了新藥申請(“NDA”);然而,由於這是基於試探性分析的結果,因此發佈了一份完整的回覆信(“CRL”)。為了解決CRL問題,該公司正在設計一項第三階段註冊試驗,並將在不增加我們目前的現金需求的情況下推進這一計劃。目前還沒有批准的治療FAP的藥物療法
其他計劃正在評估單劑片劑依氟鳥氨酸或高劑量粉末依氟鳥氨酸香包的幾個適應症,包括預防胃癌、新近發病的1型糖尿病和STK-11突變的非小細胞肺癌。臨牀前研究以及第一階段或第二階段研究人員發起的試驗表明,依氟鳥氨酸治療耐受性良好,具有潛在的活性。去年12月,總部位於肯塔基州的專業製藥公司US WorldMeds®獲得了FDA的批准,將依氟鳥氨酸用作緩解中的神經母細胞瘤的維持療法。Panbela在其兒科神經母細胞瘤項目中剝離了某些資產。這一批准標誌着依氟鳥氨酸和任何多胺靶向治療在癌症適應症中的首次批准。
Flynpovi在美國獲得了Fast Track稱號,在美國和歐洲獲得了FAP的孤兒藥物稱號。此外,我們還獲得了依氟鳥氨酸在美國和歐洲作為治療神經母細胞瘤的單一藥物以及在美國治療胃癌的孤兒藥物指定地位。
臨牀試驗
伊司匹林(SBP-101)
2015年8月,FDA接受了我們的研究新藥(IND)關於我們的IVOSPEMEN候選產品的申請。我們已經完成了對既往治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月,在I期試驗的劑量遞增階段,我們將29名患者納入6個隊列或組。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。除了接受安全性評估外,29名患者中有23人在第一個治療週期結束前或8周結束時使用實體腫瘤反應評估標準(RECIST)可以評估初步療效信號,RECIST是目前公認的評估腫瘤大小變化的標準。
2018年,我們開始招募患者參加我們的第二項臨牀試驗,這是一項Ia/Ib期研究,目的是研究伊司匹林與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。共有25名受試者參加了四個隊列,以評估劑量水平和時間表。另有25名受試者參加了試驗的擴展階段。中期結果於2022年1月公佈。在可評價的受試者(隊列4和IBN=29)中,最佳反應為完全緩解1例(3%),部分緩解13例(45%),穩定疾病10例(34%),進展性疾病5例(17%)。一名受試者沒有接受RECIST腫瘤評估的基線後掃描。中位無進展生存(PFS),現在是6.5個月的最終結果,可能已經受到了藥物劑量中斷的負面影響,以評估潛在的毒性。2022年1月公佈數據時,隊列4+Ib期患者的中位總生存期為12.0個月,現在最終為14.6個月。隊列2中的兩名患者已證明長期存活。一個活到30.3個月(最終數據),一個活到33.0個月,仍然活着。目前仍有7名受試者活着,其中1名來自2號隊列,6名來自4號隊列加Ib。
2022年1月,該公司宣佈啟動新的胰腺癌臨牀試驗。這項試驗被稱為ASPIRE,是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,聯合吉西他濱和標準胰腺癌治療方案NAB-紫杉醇,用於以前未治療過轉移性胰腺癌的患者。這項試驗將在美國、歐洲和亞太地區的大約93個地點進行。
Aspire試驗於2022年初開始,雖然美國和世界其他地區的臨牀站點的開放速度慢於最初的預期,部分原因是醫學界的資源疲勞,但該公司預計所有國家和站點將於2024年初開放。
該試驗最初設計為II/III期,樣本量較小(150),以支持基於PFS的中期分析所需的事件和總體生存的主要終點。作為對歐洲和FDA監管反饋的迴應,該研究被修改為包括總試驗樣本量(600)和修改後的設計,以總存活率作為主要終點,在中期分析中進行檢查。還將對PFS進行分析,以提供額外的療效證據。這項修訂得到了Ia/b期一線轉移性胰腺癌試驗的最終數據的支持,該試驗於2020年12月完成登記。這項研究將招募600名受試者,預計需要36個月的時間才能完成登記,中期分析將於2024年年中完成。獨立數據安全監測委員會已經召開了兩次會議,最近一次是在2023年11月,評估了214名患者的安全性。兩次會議都沒有產生任何安全問題,審判繼續進行,沒有任何修改。2024年1月25日,該公司宣佈,該試驗已超過50%的登記人數。該公司預計,全面登記將於2025年第一季度完成,基於總體生存情況的中期數據分析應於2024年年中提供。
如果我們能夠成功完成FDA推薦的所有臨牀研究,我們打算尋求FDA、歐洲藥品管理局(EMA)(歐盟)、厚生福利部(日本)和TGA(澳大利亞)的上市授權。當艾司匹林在每個地理區域被指定為孤兒藥物時,可以免除提交費用。
此外,在2023年4月初,該公司在美國癌症研究協會年會上宣佈了一份海報演示文稿,重點介紹了作為卵巢癌多胺代謝調節劑的伊夫螺明的研究結果。海報得出結論,伊司匹林治療注射了VDID8+卵巢癌細胞的C57BL/6小鼠顯著延長了生存時間,降低了總體腫瘤負擔。這些結果表明,伊維司汀可能在卵巢癌的臨牀治療中發揮作用,該公司打算繼續進行卵巢癌的臨牀前和臨牀研究。
其他的臨牀前工作正在進行中,評估伊夫司明(也被稱為SBP-101)和依氟鳥氨酸(也被稱為CPP-1X或DFMO)在多發性骨髓瘤(細胞系)中的作用。發表在2023年11月補充發行的《血液》雜誌上的數據調查了異丙酚和CPP-1X抑制多胺對骨髓瘤細胞系體外生長和活力的影響。結果顯示,依斯普明和CPP-1X處理顯著抑制了一組多發性骨髓瘤細胞系的細胞增殖和誘導其凋亡。當艾司匹林和CPP-1X聯合使用時,細胞生長幾乎完全消失。這些結果證明瞭依斯普明和CPP-1X的抗腫瘤潛力,併為其臨牀開發為潛在的有前途的多發性骨髓瘤治療方案提供了令人信服的理由。這項工作反映了該公司正在與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的研究人員合作,在臨牀前模型中評估多胺代謝抑制劑療法與CAR-T細胞療法的結合。
FLYNPOVI
2009年12月,FDA接受了我們的聯合產品Flynpovi的IND申請。Flynpovi在NCI支持的隨機、安慰劑對照的IIb/III期臨牀試驗中顯示出有希望的結果,以預防復發的結腸腺瘤,特別是高危癌前息肉。在該試驗中,375名切除散發性腺瘤的患者接受了依氟鳥氨酸(500 mg/d)+舒林酸(150 mg/d)為期3年的治療[N = 191])或匹配的安慰劑/安慰劑(N = 184)。結果表明,與安慰劑相比,活性聯合治療方案發生異時性腺瘤的風險顯著降低(70%),發生晚期腺瘤的風險降低92%,發生多發性腺瘤的風險降低95%(Meyskens et al. 2008)。這種聯合方案通常耐受良好。
鑑於散發性和FAP相關腺瘤性息肉病的疾病機制相似,以及Flynpovi在散發性腺瘤的一般人羣和FAP患者中預防進行性息肉病的作用機制,啟動了FAP的III期計劃以及與西南腫瘤組(SWOG)和NCI合作研究結腸癌風險降低的III期計劃。
在2019年完成的FAP-310 III期研究中,在患有家族性腺瘤性息肉病的成人中進行了依氟鳥氨酸和舒林酸聯合治療與任一藥物單獨治療相比的療效和安全性(Burke et al. 2020)。患者以1:1:1的比例隨機分配接受依氟鳥氨酸、舒林酸或兩者,每日一次,持續48個月。在至事件發生時間分析中評估的主要終點是疾病進展,定義為大手術、內鏡下切除晚期腺瘤、直腸或貯袋高度異型增生診斷或十二指腸疾病進展的複合終點。共有171例患者接受了隨機化。依氟鳥氨酸-舒林酸組56例患者中有18例(32%)發生疾病進展,舒林酸組58例患者中有22例(38%)發生疾病進展,依氟鳥氨酸組57例患者中有23例(40%)發生疾病進展,風險比為0.71(95%置信區間 [詞彙表],0.39 - 1.32)(P = 0.29),依氟鳥氨酸-舒林酸與依氟鳥氨酸相比為0.66(95% CI,0.36 - 1.23)(Burke et al. 2020)。各治療組的不良和嚴重不良事件相似。在一項事後分析中,聯合治療組中沒有患者進展至需要LGI手術長達48個月,而舒林酸和依氟鳥氨酸組分別有7例(13.2%)和8例(15.7%)患者(Balaguer et al. 2022)。這些數據對應於聯合治療與任一單藥治療之間LGI手術需求的風險降低接近100%,聯合治療與舒林酸相比HR = 0.00(95% CI,0.00-0.48; p = 0.005),聯合治療與依氟鳥氨酸相比HR = 0.00(95% CI,0.00-0.44; p = 0.003)。鑑於LGI組的統計學顯著性,向FDA提交了NDA。由於研究未能達到主要終點,NDA基於探索性分析的結果,因此發佈了完整的回覆函。為了解決這一缺陷問題,公司必須提交一項或多項充分且對照良好的臨牀試驗的結果,這些試驗證明瞭對臨牀終點的影響。
與NCI和SWOG合作,已經啟動了一項III期臨牀試驗,以研究Flynpovi作為結腸癌倖存者使用的治療方法的益處。該試驗被命名為PACES,意思是“用依氟鳥氨酸和舒林酸預防腺瘤和癌症”。PACES試驗由NCI資助,並由西南腫瘤組(“SWOG”)管理。這是Flynpovi在患有0-III期結腸癌或直腸癌的患者中預防高風險腺瘤和第二原發性結腸直腸癌復發的正在進行的雙盲安慰劑對照試驗,III期-用依氟鳥氨酸和舒林酸預防結腸腺瘤(“PACES”)。本研究的目的是評估Flynpovi(與相應的安慰劑相比)與對照組相比,每日給藥三年後癌症或高風險腺瘤複發率是否降低。我們對試驗數據擁有專有權,用於監管和商業目的。該公司正在評估其在歐盟和亞洲的CAT選項。
2023年4月,該公司宣佈,由於CPP與One-Two Therapeutics Assets Limited之間的許可協議於2023年7月4日終止,該公司重新獲得了在FAP患者中開發和商業化Flynpovi的北美權利。
依氟鳥氨酸(CPP-1X)和依氟鳥氨酸小袋(CPP-1X-S)
對於單藥依氟鳥氨酸,有一項針對STK11突變的非小細胞肺癌患者的I/II期試驗,以及最近發生的I型糖尿病聯合依氟鳥氨酸的II期試驗已經啟動並正在登記。最近,一項評估依氟鳥氨酸和大劑量睾酮與恩扎魯胺聯合治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的II期試驗開始登記。最後,評估依氟鳥氨酸預防胃癌的第二階段試驗於2021年完成,數據分析正在進行中。
最新發展動態
納斯達克員工意見書
我們已要求並獲準舉行聽證會,對我們於2023年11月28日從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)收到的員工決定函提出上訴,該函傳達納斯達克將暫停我們的普通股的交易,並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,這將使我們的普通股從納斯達克的上市和註冊中移除,除非我們通過要求向納斯達克聽證會小組舉行聽證會來對其退市決定提出上訴。該公司普通股的停牌和退市一直被擱置,等待聽證程序結束。因此,該公司的普通股預計將繼續在納斯達克資本市場上市,至少在聽證會後委員會做出決定之前是這樣。不能保證該委員會會批准該公司繼續在納斯達克資本市場上市的呼籲。決定書傳達,本公司(I)未有維持納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股1.00美元的最低收市價(“最低買入價要求”),及(Ii)不再符合納斯達克上市規則第5550(B)條(“最低股東權益要求”)所規定的繼續上市的最低股東權益要求(“最低股東權益要求”)。從2024年1月18日起,我們完成了普通股流通股的20股1股反向拆分。我們實施反向股票拆分的主要原因是潛在地提高我們普通股的每股市場價格,以滿足最低出價要求。2024年1月22日,我們收到納斯達克的通知,指出截至反向股票拆分生效日期,我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“最低持股量要求”),該規則要求公開持有的股票最少500,000股,作為本公司普通股退市的額外依據。此外,我們打算髮行更多股份和此次公開發行的淨收益,使我們能夠重新遵守最低流通股要求和最低股東權益要求。我們認為,如果我們不能重新遵守所有適用的納斯達克繼續上市要求,我們的普通股很可能將從納斯達克資本市場退市。
權證行權誘因與C類權證私募
2023年11月2日,我們與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證行權誘因要約函,以購買我們的普通股,據此,持有人同意以現金形式行使其現有認股權證,以每股15.60美元的摺合行權價購買我們普通股的總計106,500股,以換取我們同意發行新的C類普通股購買權證,以購買總計213,000股我們的普通股。公司從行使現有認股權證和購買新認股權證中獲得的總收益總額約為190萬美元。新認股權證的初步行使價為每股15.60美元,並可自股東批准之日起至納斯達克上市規則所需的任何股東批准之日起計五年內行使。我們的股東在2023年12月19日舉行的特別會議上批准了普通股標的股票的發行。我們同意提交一份登記聲明,涵蓋因行使新權證而發行或可發行的股份的回售,美國證券交易委員會於2023年12月20日宣佈S-1表格登記聲明(文件編號333-275733)生效。截至2024年1月23日,未償還的C類權證有75,200份。
反向拆分股票
從2024年1月18日起,我們完成了20股普通股中1股的反向拆分。除非本招股説明書另有特別規定,否則本招股説明書中除歷史財務報表及其他相關附註外的其他股份及每股資料均具有反向股票分拆的效力。
我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們普通股的每股交易價格,以重新遵守最低投標價格要求。
由於我們公司在過去兩年內實施了反向股票拆分,累計比率超過250股,因此我們沒有資格享受納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規治癒期,納斯達克的工作人員於2023年11月發佈了退市決定函。雖然我們打算繼續積極監控我們普通股的投標價格,並考慮可用期權重新符合最低投標價格要求,但不能保證即使反向股票拆分已經完成,我們也不會從納斯達克退市。
儘管我們預計反向股票拆分將允許我們在任何所需天數內將普通股的每股投標價格維持在每股1.00美元以上的最低投標價格,從而重新遵守最低投標價格要求,但不能保證任何反向股票拆分最初或將來都會產生這種效果,或者它將使我們的普通股能夠在任何特定的持續時間內保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。
不能保證任何反向股票拆分都會達到預期的結果。也不能保證在任何反向股票拆分後,我們普通股的每股價格會隨着反向股票拆分而按比例增加,也不能保證任何漲幅將在任何時間內保持,正如公司過去的反向股票拆分所證明的那樣。
行權證誘因與D類認股權證的私募
2023年12月21日,我們與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證行權誘因要約函,以購買我們的普通股,據此,持有人同意以現金形式行使其現有認股權證,以按其現有行使價每股15.60美元購買總計127,800股我們的普通股,以換取我們同意發行新的D類普通股購買權證,以購買總計255,600股我們的普通股。該公司從行使現有認股權證中獲得的總收益總額約為200萬美元。新認股權證的初步行使價為每股19.00美元,僅可於獲得納斯達克上市規則所規定的股東批准後行使,並可行使至自股東批准之日起計五年(如有)。如果公司未來根據普通股等價物和可轉換或衍生證券發行某些稀釋性普通股,在任何中間的反向股票拆分和收到股東批准後,行使價將另行降低。截至2024年1月23日,所有新認股權證仍未償還,但不可行使,等待股東批准。我們已同意召開一次會議,尋求股東在6個月內批准發行與新認股權證相關的普通股,並在2023年12月21日起60個日曆日內提交一份登記聲明,涵蓋新認股權證相關股票的轉售。此外,本公司同意在一年內不進行或同意進行任何浮動利率交易(定義見誘因函件),但於六個月後生效的市場發售除外。
產品開發
截至2024年1月23日,我們擁有:
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從美國食品和藥物管理局獲得了艾司匹林的孤兒藥物名稱; |
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提交併收到FDA對IND的依維司明申請的接受; |
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在澳大利亞、法國、意大利和西班牙獲得對ASPIRE試驗的國家批准; |
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完成轉移性胰腺導管腺癌患者的Ia期單藥治療的安全性研究; |
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因治療轉移性胰腺癌而獲得FDA的“快速通道”稱號; |
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在我們的第二個試驗中,我們完成了登記併發布了中期結果,這是一項針對以前未因轉移疾病而接受治療的胰腺導管腺癌患者的一線研究,即Ia/Ib期臨牀研究;共有50名受試者參加了這項研究,其中25人在Ia期,25人在Ib期或擴張期; |
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與約翰霍普金斯醫學院簽訂了一項為期兩年的研究協議,由國際公認的多胺生物學研究員羅伯特·卡塞羅教授領導; |
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已完成的工藝改進措施預計可用於商業用途,並收到了一項專利的問題通知,該專利涉及這種新的較短的伊司匹林合成法; |
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啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,在以前未接受轉移治療的胰腺導管腺癌患者中,聯合給予吉西他濱和NAB-紫杉醇; |
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已完成的臨牀前評估:用於手術前可切除胰腺癌的新輔助治療的伊維司汀; |
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獲得卵巢癌腫瘤生長抑制活性的早期、臨牀前適應症,並在ASCO-GI會議上公佈結果; |
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收到USAN對SBP-101採用的非專利名稱伊文司普明; |
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收購和整合CPP,以多種形式增加第二個領先資產,以及從臨牀前到註冊級臨牀試驗的擴展臨牀開發計劃; |
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歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會對Panbela申請指定為孤兒的艾司匹林聯合吉西他濱和NAB-紫杉醇治療轉移性胰腺導管腺癌患者發表了積極的意見; |
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宣佈通過印第安納大學啟動利用依氟鳥氨酸治療早發性I型糖尿病的第二階段計劃; |
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宣佈通過莫菲特癌症中心啟動治療具有STK11突變的非小肺癌(NSCLC)的I/II期臨牀試驗; |
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與德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽訂了一項贊助研究協議,在臨牀前模型中評估多胺代謝抑制劑療法與CAR-T細胞療法的結合; |
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宣佈SWOG癌症研究網絡的PacES S 0820 III期試驗通過了單一計劃的徒勞分析,並將繼續進行; |
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宣佈美國WorldMeds NDA批准依氟硝酚(DFMO)用於兒科神經母細胞瘤,這是腫瘤學領域首次批准的多胺, |
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ASPIRE全球臨牀試驗的入組人數超過50%。 |
與我們公司相關的風險
我們的業務面臨許多重大風險,正如緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中更全面地描述的那樣。在決定是否投資我們的證券之前,您應該閲讀並仔細考慮這些風險,以及“風險因素”一節中列出的風險和本招股説明書中所有其他信息,包括本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。如果招股説明書中討論的任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。特別是,我們的風險包括但不限於以下幾點:
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我們有能力以可接受的條件或根本不需要的方式獲得額外資本,以實施我們的業務計劃; |
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我們缺乏多元化和相應的風險,投資我們的公司; |
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我們在全國性證券交易所保持上市的能力; |
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我們的隨機II/III期臨牀試驗的進展和成功; |
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我們能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性:異丙酚(SBP-101)、氟波維和依氟鳥氨酸(CPP-1X); |
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我們的候選產品SBP-101、Flynpovi和CPP-1X在美國、歐盟或其他國際市場獲得監管批准的能力; |
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我們的候選產品SBP-101、Flynpovi和CPP-1X的市場接受度和未來銷售水平; |
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適用於我們的候選產品SBP-101、Flynpovi和CPP-1X的監管監管變化可能導致的產品開發成本和延誤; |
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與第三方付款人建立償還安排的進展速度; |
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競爭的技術和市場發展的影響; |
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專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行或辯護所涉及的費用;以及 |
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其他風險因素包括在本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下。 |
作為一家較小的報告公司的影響
我們是交易法第12b-2條所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模的披露。
企業歷史
Panbela治療公司的主要業務最初是根據特拉華州的法律以“Sun BioPharma,Inc.”的名稱成立的。2011年9月。2015年,該公司完成了與當時根據猶他州法律成立的一家上市公司的全資子公司的合併交易,成為一家上市公司。2016年,它通過與我們的運營子公司合併,根據特拉華州的法律重新註冊。該公司更名為“Panbela治療公司”。2020年12月2日。2022年6月15日,我們成為Panbela Treeutics,Inc.的繼任者,並根據交易法頒佈的第12G-3(A)規則通過合併進行控股公司重組,採用了其名稱,導致我們目前的結構-由兩家全資子公司組成:Panbela Research,Inc.和癌症預防制藥公司。
企業信息
我們公司的郵寄地址是明尼蘇達州瓦科尼亞,維斯塔大道712Vista Blvd,#305,郵編:55387。我們的電話是(952)479-1196,我們的網站是www.panbela.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本招股説明書所載或與本公司網站相關的資料並未以參考方式併入本招股説明書,亦不應視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為各自持有人的財產。
供品
我們提供的普通股 |
8,000,000股我們的普通股,包括在行使預融資權證時可發行的普通股,加上最多16,660,000股在行使普通權證時可發行的額外普通股。 |
我們提供的普通權證 |
E類普通股認股權證可購買最多2,000,000股普通股(或2,660,000股非現金行使普通股),可在發行之日起至自發行之日起五年內行使,行使價為每股普通股(每股公開發行價及普通權證之100%)。5個工作日後,E類認股權證的持有者將有一個單獨的選擇權,以選擇一種“替代無現金行使”,根據該選項,他們將獲得相當於現金行使時可發行普通股數量的1.33倍的股票總數。
F類普通股認股權證購買最多14,000,000股普通股,自發行之日起至自發行之日起至五年止期間,可按每股普通股行使價$(每股公開發行價及普通權證的100%)行使。 |
我們提供的預付資助權證 |
我們還向某些購買者提出,在本次發售中購買我們的普通股將導致購買者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)我們的已發行普通股,有機會購買預先出資的認股權證(連同普通權證,“認股權證”)來代替普通股,否則將導致任何該等購買者的實益所有權超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)我們的普通股流通股。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。每份預籌資權證和隨附的普通權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通權證的價格減去0.001美元,每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至全部行使為止。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證,我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行普通權證,以每股普通股購買2股普通股,併為此次發行中出售的每一股預籌資權證購買2股普通股,因此,本次發行中出售的普通權證數量不會因我們出售的普通股和預籌資權證的股份組合發生變化而發生變化。 |
假定公開發行價 |
普通股及附帶普通權證每股3.77美元,或每股預籌資權證及附帶普通權證3.769美元(視情況而定),均假設公開發行價等於納斯達克資本市場於2024年1月23日公佈的普通股上次出售價格3.77美元。 |
本次發行前已發行的普通股 |
480,244股 |
普通股將在本次發行後立即發行 |
8,480,244股(假設我們只出售普通股,沒有預融資權證,並且本次發行中發行的普通權證都沒有行使)。 |
所得款項用途 |
我們估計,在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後,根據普通股和配套普通權證的假定公開發行價每股3.77美元,本次發售的淨收益將高達約2,780萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於我們的候選產品伊夫司匹林和依氟鳥氨酸的持續臨牀開發,以及營運資金和其他一般公司用途,其中可能包括償還債務。由於這是一次盡力而為的發售,沒有最低金額作為成交條件,因此我們可能不會出售在此發售的所有或任何證券。因此,我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。見第21頁“收益的使用”。 |
風險因素 |
您應該從第10頁開始閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。 |
納斯達克資本市場交易代碼 |
“PBLA” |
本次發行前後我們已發行普通股的數量基於截至2024年1月23日我們已發行普通股的估計480,244股,不包括:
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在本次發行中出售的認股權證行使時可發行的所有股份; |
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截至本招股説明書發佈之日,可按加權平均行權價每股13,297.06美元行使已發行股票期權發行的普通股599股;以及 |
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340,952股普通股,可按加權平均行權價每股64.09美元行使股票認購權證發行。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均不假定未行使的期權或認股權證。
風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的證券之前,應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們面臨的風險,如下文和本招股説明書中其他地方所描述的風險。
與我們的業務和財務狀況有關的風險
我們是一家有負經營現金流歷史的預收入公司。
自成立以來,我們的經營活動的現金流一直為負,這主要是由於我們的主要候選藥物商業化所需的投資。由於出售股權證券和發行本票的收益,我們的融資現金流歷史上一直為正。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為1,530萬美元和720萬美元,截至2022年12月31日,我們的營運資本為負600萬美元,截至2021年12月31日,我們的營運資本為正960萬美元。在截至2023年9月30日的季度裏,我們有大約90萬美元的現金和大約700萬美元的負營運資本。營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
我們的業務面臨着與開發新產品有關的所有風險、困難、併發症和延誤,以及我們競爭的製藥和生物技術行業特有的風險。投資者應該考慮公司開發新產品、服務和技術市場時經常遇到的延遲、費用、問題和不確定性來評估我們。我們可能永遠無法克服這些障礙。
由於我們目前的財務流動性有限,我們的審計師對我們繼續作為“繼續經營”
由於我們目前的財務流動性有限,我們的審計師為我們的2022年財務報表編寫的報告包含了一份關於我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力的聲明。我們有限的流動資金可能會使我們更難按我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略關係,並可能對我們可能獲得的任何融資的條款和我們的公開股票價格產生重大和不利的影響。
我們作為一家“持續經營企業”的持續經營有賴於從運營中獲得正現金流,並在必要時利用外部資源增加現金流,以滿足我們的現金需求。我們實現正現金流的計劃主要包括髮行證券。其他潛在的資金來源包括協商我們當前和潛在的未來候選產品的預付款和里程碑付款,或通過銷售我們的產品獲得監管批准的特許權使用費,以及與此類批准的產品相關的任何里程碑付款。這些現金來源可能會得到融資或其他戰略協議的補充。然而,我們可能無法實現這些目標,也可能無法以商業上合理的條件獲得所需的資金,或者根本無法實現這些目標,因此我們可能無法繼續經營下去。
我們可能無法獲得執行業務計劃所需的額外資本,這可能會限制我們的增長能力。
我們的現有資本和其他現有資源將僅足以提供有限的營運資本,而不足以為我們預期的持續機會提供資金。我們在2023年第三季度末的資本以及2023年9月30日之後籌集的資金將足以為2024年第一季度的運營提供資金。我們將需要額外的資金來繼續運營我們的業務並完成我們的臨牀開發計劃。
未來的研究和開發,包括臨牀試驗成本、資本支出和可能的收購,以及我們的行政要求,如工資、保險費用和一般管理費用,以及法律合規費用和會計費用,將需要大量的額外資本和現金流。我們無法保證能夠以商業上合理的條款或根本無法籌集所需的額外資金,為我們的持續業務提供資金。
我們打算通過各種融資交易或安排,包括合作安排、債務融資、股權融資或其他方式,尋求額外資金來源。我們可能無法以商業上合理的條款、在所需的時間內或根本無法找到合適的融資交易,也可能無法通過其他方式獲得我們所需的資本。如果我們不能成功地籌集到更多的資本,我們的資源將不足以為我們未來的行動提供資金。
通過出售股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權比例。這也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降,因為我們的資產將由更大的未償還股本池擁有。我們在未來資本交易中發行證券的條款可能對我們的新投資者更有利,可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他可能具有進一步稀釋效果的衍生證券。
我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場(一般而言,尤其是製藥和其他藥物開發行業)、我們活動多樣性有限和/或關鍵人員流失等因素的影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本金額不足以滿足我們的資本需求,即使我們減少業務,我們也可能被要求停止業務。
我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們候選產品的市場競爭激烈,並受到快速科學變化的影響,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們所競爭的製藥和生物技術行業競爭激烈,其特點是快速而重大的技術變革。我們面臨着來自制藥和生物技術公司以及學術和研究機構和政府機構等組織的激烈競爭。其中一些組織正在尋求基於與我們的技術類似的技術的產品。這些組織中的其他組織已經開發並正在銷售產品或正在尋求其他技術方法,旨在生產與我們的候選產品競爭的產品,這些競爭產品對我們候選產品針對的疾病具有治療效果。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們開發的任何產品或其他新技術更有效、更安全或更便宜的產品或其他新技術。我們的競爭對手也可能比我們的候選產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准。
我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們更多的資本資源、研發人員和設施。此外,我們的許多競爭對手在藥物發現、開發和商業化、獲得監管批准以及藥物製造和營銷方面都更有經驗。
我們預計,與我們的候選產品和技術的競爭將基於一系列因素,包括產品效率、安全性、可用性和價格。我們計劃推出的未來候選產品和競爭產品的上市時機也將影響產品之間的競爭。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員,在我們目前沒有的非美國市場獲得專利保護,或者以其他方式開發專有產品或工藝,並確保在技術構思到商業銷售或向製藥合作伙伴發放許可證期間有足夠的資本資源。如果我們不能以成功和及時的方式開發和部署擬議的候選產品,我們很可能就沒有競爭力。
我們缺乏多元化增加了對我們公司的投資風險,如果我們不多元化,我們的財務狀況和運營結果可能會惡化。
我們的董事會將注意力集中在我們的藥物開發活動上,這些活動目前集中在有限數量的候選產品上。我們能否使我們的投資多樣化,將取決於我們能否獲得更多的資本和資金來源,以及能否獲得和確定合適的機會。
規模較大的公司有能力通過多元化經營來管理風險。然而,就我們業務的性質和地理範圍而言,我們缺乏並預計將繼續缺乏多元化。因此,我們可能會受到影響我們競爭的製藥和生物技術行業的因素的影響,而不是我們的業務更加多元化,從而提高我們的風險狀況。如果我們不能使我們的業務多樣化,我們的財務狀況和運營結果可能會惡化。
如果我們不吸引和留住人才,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上將取決於我們的管理層和其他人員在開展業務時的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠意。我們的管理團隊規模很小,失去一名關鍵人員或無法吸引到合適的合格員工,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們的管理層、員工、顧問和戰略合作伙伴(如果有的話)有能力正確地解讀市場數據,並解讀和迴應經濟市場和其他條件,以便找到和採用適當的投資機會,監控此類投資,並最終在必要時成功剝離此類投資。此外,不能保證我們的主要人員將繼續與我們聯繫或僱用,也不能保證能找到具有類似技能的替代人員。我們將努力確保管理層和任何關鍵員工得到適當的補償;但他們的服務不能得到保證。如果我們不能吸引和留住關鍵人才,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能被要求為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償金。
產品責任是生物技術和醫藥產品測試和營銷中的一大風險。在人體臨牀試驗和監管批准後的產品銷售中,我們可能面臨大量的產品責任敞口。產品責任索賠,無論其是非曲直,都可能超過保單限制,轉移管理層的注意力,並對我們的聲譽和對我們產品的需求造成不利影響。在任何此類情況下,您對我們證券的投資都可能受到實質性的不利影響。
與新藥開發和審批有關的風險
我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時,其結果也非常不確定。如果我們的任何藥物試驗被推遲或產生不利的結果,我們將不得不推遲或可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
我們必須對每一種候選產品進行廣泛的測試,然後才能獲得監管部門的批准,才能將其推向市場並銷售。我們需要進行臨牀前動物試驗和人體臨牀試驗。進行這些試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這些測試和試驗可能不會取得良好的結果,原因有很多,其中包括候選產品未能證明安全性或有效性、因接觸候選產品而發生嚴重或危及生命的不良事件或副作用、在臨牀試驗中登記和維護受試者的困難、候選產品或對照藥物供應不足,以及臨牀研究人員、試驗監督員、承包商、顧問或試驗受試者未能遵守試驗方案。臨牀試驗可能會失敗,因為它沒有包括足夠數量的患者來檢測被測量的終點或達到統計學意義。臨牀試驗也可能失敗,因為試驗中包含的研究藥物的劑量(S)太低或太高,無法確定研究藥物在疾病背景下的最佳效果。許多臨牀試驗是在獨立數據監測委員會(“IDMC”)的監督下進行的,這些獨立監督機構由外部專家組成,他們審查正在進行的臨牀試驗的進展情況,包括現有的安全性和有效性數據,並根據臨時的、非盲目的數據就試驗的繼續、修改或終止提出建議。我們正在進行的任何臨牀試驗都可能中斷或修改,以迴應負責的IDMC基於對此類中期試驗結果的審查而提出的建議。
如果我們的候選產品測試不佳,我們將需要重新評估它們,要麼進行昂貴且耗時的新試驗,要麼放棄我們的藥物開發計劃。即使我們從臨牀前或臨牀試驗中獲得了積極的結果,我們也可能不會在未來的試驗中取得同樣的成功。生物製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性,可能會損害我們候選產品的發展,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
我們在產品候選開發工作中面臨着重大風險。
我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前正專注於開發我們治療PDA的初始候選產品依維司普明,在我們獲得FDA或任何外國司法管轄區的NDA批准之前,我們不被允許在美國銷售它,直到我們獲得這些司法管轄區的必要批准。開發新藥和/或治療產品的過程本質上是複雜的、不可預測的、耗時的、昂貴的和不確定的。我們必須進行長期投資並投入大量資源,才能知道我們的開發計劃是否會導致藥物獲得監管部門的批准並獲得市場接受。一種在所有開發階段看起來都很有希望的候選產品可能無法上市,原因有很多,根據臨牀計劃的結果和數據,這些原因可能無法預測。候選產品可能在臨牀試驗期間被發現無效或可能導致有害的副作用,可能需要比預期更長的臨牀試驗進展時間,可能無法實現預定的臨牀終點,即使可能已經獲得臨牀益處,可能無法獲得必要的監管批准,可能被證明以合理的成本和可接受的質量進行商業批量生產是不可行的,或者可能無法獲得市場接受。
我們無法預測我們是否或何時將獲得監管部門的批准將我們的候選產品商業化,因此,我們無法預測該產品或其他候選產品未來的任何收入時間(如果有的話)。FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權,包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。例如,FDA:
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可以確定我們提供的信息不充分、包含臨牀缺陷或未能證明我們的任何候選產品的任何適應症的安全性和有效性; |
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可能認為來自臨牀試驗的數據不足以支持提交保密協議或在美國獲得上市批准,包括我們候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險的任何發現; |
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可能不同意我們的試驗設計或我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋,或者可能改變審批要求,即使在它審查和評論了我們的試驗設計之後; |
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可能找出我們與之簽訂製造候選產品協議的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷; |
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可能會批准我們的候選產品比我們要求的更少或更有限的適應症,或者可能會根據昂貴的批准後臨牀試驗的表現而批准; |
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可以改變其審批政策或採用新的規定;或 |
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可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。 |
如果我們開發的初始候選產品或未來候選產品未能獲得監管部門的批准,將極大地限制我們創造收入的能力,而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得此類批准,可能會減少我們的潛在收入。
我們的候選產品基於一種現有技術的新配方,該技術從未被批准用於任何癌症的治療,因此固有的風險。對我們候選產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。
在基於新技術的候選產品的開發中,我們面臨着固有的失敗風險。這些風險包括我們創建的任何候選產品都可能無效,我們當前的候選產品將不安全、無效或無法獲得必要的監管批准,或者我們的候選產品將難以大規模生產或對市場不划算。
許多藥品會導致多種潛在的併發症和副作用,並不是所有的都可以準確預測,而且許多副作用可能因患者而異。長期的跟蹤數據可能會揭示出與我們的候選產品相關的額外併發症。潛在醫生和其他人對有關併發症的信息的反應可能會實質性地影響市場對我們候選產品的接受程度,這反過來又會對我們的業務造成實質性損害。
由於我們依賴第三方進行臨牀試驗,我們無法直接控制臨牀試驗的時間、進行、費用和質量,這可能會對我們的臨牀數據和結果以及相關監管批准產生不利影響。
我們廣泛外包我們的臨牀試驗活動,並預計只直接執行計劃試驗準備階段的一小部分。我們依賴獨立的第三方CRO來執行我們的大部分臨牀試驗,包括文件準備、場地識別、篩選和準備、研究前訪問、培訓、項目管理和生物分析分析。CRO為我們提供的許多重要服務都不是我們直接控制的。如果我們與CRO的關係出現任何爭議或中斷,我們的臨牀試驗可能會被推遲。此外,在我們提交的監管文件中,我們依賴於第三方CRO所做臨牀工作的質量和有效性。如果CRO的流程、方法或結果被確定為無效或不充分,我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響或無效。
我們依賴第三方供應商和其他第三方來生產我們的候選產品,我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進步和我們候選產品的開發。
我們依賴並預計將繼續依賴第三方提供進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料和藥品供應。在2021年期間,該公司與我們的製造合作伙伴合作,確認了一種新的更短、更便宜的活性藥物物質的合成。然而,第三方的生產延遲可能會推遲我們的臨牀試驗或對任何商業活動產生不利影響。此外,我們依賴第三方製造和配製我們的候選產品,這意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險,而我們預防或控制這些缺陷的能力有限。儘管我們監督這些活動以確保符合我們的質量標準、預算和時間表,但我們已經並將繼續對我們的候選產品的製造進行更少的控制,而不是生產我們的候選產品。此外,與我們打交道的第三方可能會遇到人員配備困難、優先順序可能發生變化或可能陷入財務困境,這將對我們候選產品的製造和生產產生不利影響。
臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果,我們目前的候選產品在以後的研究或試驗中可能不會有有利的結果。
臨牀前研究和第一階段臨牀試驗主要不是為了測試候選產品在普通人羣中的療效,而是為了測試初步安全性,研究藥代動力學和藥效學,研究選定疾病人羣中少數研究患者的有限療效,以及識別和嘗試瞭解候選產品在不同劑量和劑量計劃下的副作用。臨牀前研究或已完成的臨牀試驗的成功並不能確保以後的研究或試驗,包括持續的臨牀前研究和大規模臨牀試驗將取得成功,也不一定能預測未來的結果。早期研究或試驗中的有利結果可能不會在後來的研究或試驗中重複,而後期試驗中的候選產品可能無法顯示出可接受的安全性和有效性,儘管通過了早期試驗。
與我們業務監管相關的風險
聯邦和州藥品營銷合規性和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府當局的監管和法律行動。
食品和藥物管理局現代化法案(“FDMA”)建立了公開的臨牀試驗公開登記,涉及旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物,以提高公眾對這些臨牀試驗的認識和獲得這些臨牀試驗的機會。根據FDMA,藥品製造商和其他試驗贊助商必須公佈這些試驗的一般目的,以及試驗的資格標準、地點和聯繫信息。如果不遵守任何臨牀試驗張貼要求,我們可能會面臨負面宣傳、罰款和其他處罰,所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
近年來,包括加利福尼亞州、佛蒙特州、緬因州、明尼蘇達州、新墨西哥州和西弗吉尼亞州在內的幾個州頒佈了立法,要求製藥公司建立營銷合規計劃,並定期提交有關銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州也在考慮類似的立法。其中許多要求是新的和不確定的,可用的指導是有限的。除非我們完全遵守這些法律,否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰,並可能受到負面宣傳,所有這些都可能損害我們的業務。
如果我們開發的任何候選產品受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束,我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們未來的收入、盈利能力和獲得資本的機會將受到政府和私人第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。我們預計有幾個聯邦、州和外國的提案將通過政府監管來控制藥品成本。我們不確定最近的醫療改革立法可能對我們的業務產生的影響,也不確定聯邦、州、外國和私人付款人可能會採取什麼行動來回應最近的改革。因此,很難預測任何已實施的改革對我們業務的影響。我們能否成功地將我們的候選產品商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政當局(如美國的Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他組織對此類候選產品和相關治療費用的報銷程度。新批准的保健產品的報銷狀況存在很大的不確定性,特別是對於目前沒有有效治療或通常沒有尋求醫療護理的適應症。可能沒有足夠的第三方保險使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現我們在產品研發方面的投資的適當回報。如果政府和第三方付款人沒有為使用我們的候選產品提供足夠的保險和報銷水平,我們的候選產品可能無法獲得市場認可,我們的運營結果將受到損害。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動發生得比較頻繁。在美國,ACA於2010年頒佈,以擴大醫療保險覆蓋範圍。自那時以來,人們作出了許多努力,以廢除、修改或行政限制《反腐敗法》的全部或部分。例如,總裁·特朗普於2017年簽署成為法律的減税和就業法案廢除了個人醫療保險授權,這被認為是ACA的關鍵組成部分。2018年12月,德克薩斯州一家聯邦地區法院以個人醫療保險授權違憲為由推翻了ACA,儘管這一裁決已被擱置等待上訴。ACA面臨的持續挑戰和新的立法提案導致了ACA未來的生存能力和醫療保險市場不穩定的不確定性。由此對我們業務的影響是不確定的,可能是實質性的。
控制處方藥價格的努力也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,2018年,總裁·特朗普和美國衞生與公眾服務部部長髮布了《美國患者優先藍圖》,並已開始實施某些部分。該倡議包括增加仿製藥和生物相似藥的競爭,使醫療保險計劃能夠更直接地談判藥品價格,提高藥品價格的透明度,以及降低消費者自掏腰包成本的方法。特朗普政府還提議建立一個“國際定價指數”,作為確定成本的基準,並可能限制聯邦醫療保險B部分下藥品的報銷。在其他與製藥製造商行業相關的提案中,國會提出了一些法案,以改變聯邦醫療保險D部分的福利,在聯邦醫療保險D部分實施基於通脹的回扣,並改變福利結構,以增加製造商在災難性階段的繳費。在本屆國會的領導下,與藥品定價相關的法案數量急劇增加,由此對我們業務的影響是不確定的,可能是實質性的。
此外,許多州提出或頒佈立法,尋求間接或直接監管藥品定價,例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息,或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。國會和州立法機構都在考慮各種法案,這些法案將改革藥品採購和價格談判,允許更多地使用利用管理工具來限制聯邦醫療保險D部分的覆蓋範圍,促進從美國以外進口價格較低的藥品,並鼓勵使用仿製藥。國會通過的通脹降低法案允許醫療保險談判處方藥的價格。這些舉措和立法可能會給我們的產品帶來額外的定價壓力。
聯邦或州一級的醫療補助計劃的變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的覆蓋範圍和報銷範圍的提案,包括給予各州更大的靈活性來管理醫療補助計劃覆蓋的藥品,以及允許從加拿大或其他國家重新進口處方藥,可能會通過限制我們產品的使用和覆蓋而產生實質性的不利影響。此外,由於聯邦基本醫療補助退税的增加,州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税。在一定程度上,私營保險公司或管理保健計劃跟蹤醫療補助覆蓋範圍和支付情況,他們可以利用這些增加的回扣的頒佈來對我們的產品施加定價壓力,而他們採用較低的支付時間表可能會放大不利影響。
其他擬議的影響製造商的監管行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。很難預測任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州行動對我們產品在美國的使用和報銷產生的影響,但我們的運營結果可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得、維護和執行我們的所有權,我們可能就無法有效競爭或盈利運營。
對於依維司明,我們與佛羅裏達大學研究基金會(UFRF)簽署了許可協議,對於Flynpovi,我們與亞利桑那大學董事會簽署了許可協議。被許可的知識產權和其他生物製藥公司的專利通常是不確定的,涉及複雜的法律、科學和事實問題。
我們開發和商業化藥物的能力在很大程度上取決於我們的能力:(I)獲取和/或開發廣泛的、可保護的知識產權;(Ii)在必要時以商業合理的條款獲得其他人的專有權利的額外許可;(Iii)在不侵犯他人專有權利的情況下運營;(Iv)防止他人侵犯我們的專有權利;以及(V)保護我們的公司專有技術和商業祕密。
我們可能獲得的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避,根據這些專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外,我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在候選產品的開發、測試和監管審查需要大量時間,在我們的任何候選產品可以商業化之前,任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效,從而削弱該專利的任何優勢。
由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後至少12個月才發表,或者在某些情況下根本不發表,而且科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現,我們和我們的許可人都不能確定我們或我們的許可人是第一個提出已發佈專利或未決專利申請中聲稱的發明的人,或者我們是第一個申請保護這些專利申請中規定的發明的人。
此外,UFRF此前選擇僅在美國為許可技術的某些元素尋求保護,申請國際專利保護的時間已過。這限制了公司在某些市場的知識產權地位,並可能影響公司對潛在企業合作伙伴的整體價值。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付等規定。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果判定對我們不利,可能導致我們支付重大損害賠償金。
在製藥和生物技術行業,已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。我們可能會不時成為各類專利訴訟或其他與知識產權有關的訴訟的一方,即使在我們沒有也不打算使用訴訟中涉及的任何知識產權的情況下也是如此。
任何專利訴訟或其他訴訟的費用,即使解決了對我們有利的問題,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用,因為我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源。如果針對我們的任何專利訴訟或其他訴訟得到解決,我們或我們的合作者可能被禁止在未經對方許可的情況下開發、製造、銷售或進口我們的藥物,並可能被要求承擔重大損害賠償責任。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。
專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的專有技術、商業祕密和其他專有信息的泄露,也可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會阻礙我們的競爭能力。
由於我們在醫療技術開發的高科技領域開展業務,我們在一定程度上依賴於商業祕密保護,以保護我們專有的商業祕密和非專利技術。然而,商業祕密很難保護,我們不能確定其他人不會自行開發相同或類似的技術。我們已經採取措施,包括與我們所有的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密協議,以保護我們的商業祕密和非專利技術。這些協議一般要求對方保密,不向第三方披露任何由該方開發的或我們在與我們的關係過程中向該方透露的任何機密信息。我們通常也從這些當事人那裏獲得協議,其中規定當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,也可能不會有效地將知識產權分配給我們。強制執行一方非法獲取並使用我們的商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密或專有技術。如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
就像在生物技術行業中常見的那樣,我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決,但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
我們可能會從納斯達克退市,這將嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。
在2023年第一季度,我們糾正了之前確定的最低投標價格和最低股東權益缺陷,並重新遵守納斯達克的所有適用上市標準。2023年4月14日,我們收到納斯達克上市資格部的通知函,指出我們的普通股連續30個工作日沒有維持納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低收盤價。納斯達克批准我們將上市期限延長至2023年10月11日,以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。在我們於2023年5月25日舉行的年度股東大會上,股東們批准了對我們重新註冊的公司證書的修正案,以在規定的範圍內對我們的已發行普通股進行反向股票拆分。根據這一授權,我們的董事會批准了30股1股的反向拆分比率,我們公司於2023年6月1日實施了反向股票拆分。股票反向拆分的主要原因是試圖將我們普通股的每股市場價格提高到超過納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。2023年6月15日,我們收到納斯達克上市資格部的通知函,表明我們重新遵守了最低投標價格要求,因為我們普通股的收盤價在180個日曆天的寬限期內連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。
隨後,我們要求並獲準舉行聽證會,介紹其恢復遵守上訴的計劃。我們於2023年11月28日收到納斯達克的員工裁決信,其中通知納斯達克將暫停我們的普通股交易,並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,將我們的普通股從納斯達克的上市和註冊中移除,除非我們通過要求向納斯達克聽證會小組舉行聽證會對納斯達克的退市決定提出上訴。該公司普通股的停牌和退市一直被擱置,等待聽證程序結束。因此,我們的普通股預計將繼續在納斯達克資本市場上市,至少在聽證會後委員會做出決定之前。不能保證該委員會會批准該公司繼續在納斯達克資本市場上市的呼籲。釐定函件傳達本公司(I)未有按最低投標價格要求維持每股1.00美元的最低收市價,及(Ii)未符合最低股東權益要求。從2024年1月18日起,我們完成了20股普通股中1股的反向拆分。我們實施反向股票拆分的主要原因是潛在地提高我們普通股的每股市場價格,以滿足最低出價要求。2024年1月22日,我們收到納斯達克的通知,指出截至反向股票拆分生效日期,我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“最低持股量要求”),該規則要求公開持有的股票最少500,000股,作為本公司普通股退市的額外依據。此外,我們打算髮行更多股份和此次公開發行的淨收益,使我們能夠重新遵守最低流通股要求和最低股東權益要求。我們認為,如果我們不能重新遵守所有適用的納斯達克繼續上市要求,那麼我們的普通股很可能將從納斯達克資本市場退市。
雖然我們在過去已經重新獲得合規,但如果出於任何原因,納斯達克將我們的證券從納斯達克資本市場的交易中退市,並且我們無法在另一家聲譽良好的國家證券交易所上市,則可能會發生以下部分或全部減記,其中每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響:
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我們普通股的流動性和可銷售性; |
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我們普通股的市場價格; |
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我們獲得資金以繼續我們的業務的能力; |
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將考慮投資於我們普通股的機構和普通投資者的數量; |
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我們普通股中做市商的數量; |
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關於我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性;以及 |
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願意進行普通股交易的經紀自營商數量。 |
此外,如果我們停止在納斯達克資本市場上市,我們可能不得不在認可度或認可度較低的市場進行交易,例如場外交易市場,我們的股票可能會被當作“細價股”進行交易,這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣,我們可能無法以優惠的條款獲得資金,因為在另類市場交易的公司可能會被視為吸引力較低、相關風險較高的投資,從而現有或潛在的機構投資者可能對投資我們的普通股不那麼感興趣,或者被禁止投資。這也可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。
我們不能保證反向股票拆分會在所需的一段時間內提高我們的股價或保持我們在納斯達克的上市.
股票反向拆分伴隨着我們普通股市場價格的上漲;然而,這種反向股票拆分對我們普通股市場價格的持續影響無法確切預測,其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同。一些投資者可能會對最近的反向股票拆分持負面看法。
儘管納斯達克規則並未對上市公司為維持或重新遵守最低買入價要求而實施反向股票拆分的次數施加具體限制,但納斯達克已表示,一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心,尤其是在反向股票拆分發生在稀釋交易之後。因此,納斯達克可能會認定,維持我們的上市不符合公眾利益,即使我們因任何反向股票拆分而重新遵守最低投標價格要求。由於本公司在過去兩年期間實施了反向股票拆分,累計比率超過250股,而普通股未能達到最低競價要求,我們目前沒有資格享受納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規治癒期,如上所述,納斯達克的工作人員已因不符合最低競價要求而發出退市決定。
此外,反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。儘管我們相信反向股票拆分可能會增強我們普通股對某些潛在投資者的適銷性,但我們不能向您保證,反向股票拆分後我們的普通股對投資者將更具吸引力。即使我們已經實施了反向股票拆分,但由於與反向股票拆分無關的因素,包括我們未來的業績或市場總體趨勢,我們普通股的市場價格可能會下降。如果普通股的交易價格下跌,作為絕對數字和佔我們總市值的百分比,跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅。
最近的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性,導致更高的交易成本。
我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響,因為這樣的反向股票拆分將減少流通股數量,特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外,如果實施反向股票分割,將增加持有不到100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此,反向股票拆分可能無法達到如上所述增加我們普通股可銷售性的預期結果。
反向股票拆分並沒有伴隨着我們授權股份的減少。
儘管反向股票拆分對我們的股東沒有任何稀釋作用,但反向股票拆分導致的流通股減少降低了我們股東所擁有的股份相對於授權發行股份的比例,使董事會可以酌情決定有效增加可供發行的授權股份的相對數量。董事會可不時認為,進行交易及其他風險投資,包括髮行本公司普通股,符合本公司及其股東的最佳利益。如果董事會批准在反向股票拆分後發行額外的普通股,我們現有股東的所有權權益可能會比沒有進行這種反向股票拆分時發生的稀釋更大。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東或限制我們的運營。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,股東的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些事件中的任何一個都可能對我們實現產品開發和商業化目標的能力造成不利影響,並損害我們的業務。我們預計目前不會因缺乏可用的信貸安排而產生任何不利影響。
發行普通股或根據股票購買權的行使而發行普通股,可能會導致我們普通股的價格下跌,並導致投資者損失很大一部分投資。
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,或在第144條規定的任何法定持有期到期時,或在適用於流通股的鎖定期到期時,或在行使未償還期權或認股權證時發行的鎖定期到期時,可能會造成通常被稱為“懸空”的情況,預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論是否已經發生或正在發生,也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。截至2024年1月23日,我們擁有以加權平均行權價每股13,297.06美元購買599股普通股的未償還期權,剩餘合同期限為8.7年,以及以加權平均行權價每股64.09美元購買340,952股普通股的未償還認股權證,平均剩餘行權期為5.24年。
證券分析師可能不會主動報道或繼續報道我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
普通股價格往往受到證券分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告的重大影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證證券分析師會覆蓋或繼續覆蓋我們的普通股。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股,缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的普通股被證券分析師覆蓋,而我們的股票評級被下調,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能發佈有關我們的定期報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果您在此次發行中購買普通股,您將立即導致我們普通股的賬面價值大幅稀釋。
我們普通股股票的建議公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格,大大超過我們有形資產的賬面價值。因此,投資者在此次發行中購買普通股將導致每股0.209美元的立即稀釋,這是基於假設的每股3.77美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(假設公開發行價等於我們普通股的上一次出售價格,如納斯達克資本市場於2024年1月23日公佈的3.77美元)。此外,在此次發行中購買普通股的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的約26%,但由於此類投資,將擁有緊隨此次發行後已發行普通股的約94%。由於在本次發行中購買普通股的投資者的股權被稀釋,如果我們進行清算,投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。此外,由於我們可能需要籌集額外資本來支持我們預期的運營水平,我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的股權或與股權掛鈎的證券,加上行使未償還期權和任何與收購相關的額外發行的股份(如有),可能會進一步稀釋投資者的權益。
在我們認股權證的持有者行使認股權證並收購我們的普通股之前,他們將沒有作為普通股股東的權利。
除非閣下於行使認股權證時購入本公司普通股股份,否則閣下對行使認股權證時可發行之本公司普通股股份並無任何權利。在行使您的認股權證時,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
普通權證的性質是投機性的。
根據本招股説明書提供的普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,自發行日起,普通權證持有人可於發行日起計五年前,行使其收購普通股的權利,並支付每股$的行使價(每股公開發行價及普通權證的100%),其後任何未行使的普通權證將會失效,不再有任何價值。5個工作日後,E類認股權證的持有者將有一個單獨的選擇權,以選擇一種“替代無現金行使”,根據該選項,他們將獲得相當於現金行使時可發行普通股數量的1.33倍的股票總數。此外,在是次發售後,普通權證的市值並不確定,亦不能保證普通權證的市值會等於或超過其公開發售價格。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過普通權證的行權價格,也不能保證普通權證持有人行使這些權證是否有利可圖。
本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場。
在本次發行中提供的普通認股權證或預融資認股權證沒有既定的公開交易市場。本公司不擬將本次發行的普通權證或預籌權證申請在全國性證券交易所上市,也不擬申請普通權證或預籌權證在場外市場上市交易資格。如果沒有活躍的交易市場,普通權證和預充資金權證的流動性將受到限制,而不首先行使它們。
這是一項盡最大努力的發行,沒有要求出售最低金額的證券,我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求要約,以購買本次發行中提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。本次發售將於2024年2月15日終止,除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。作為完成此次發行的條件,沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件,故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定,可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益金額,如果我們沒有出售足夠為我們的業務提供資金的證券,本次發行的投資者將不會獲得退款,如本文“收益的使用”部分所述。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額,並且可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。
我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用規定可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難或阻止第三方獲得我們的控制權。這些規定:
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對罷免董事設置限制; |
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限制召開股東特別會議的人數; |
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為董事會選舉提名或提出可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求; |
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不允許在我們的董事選舉中進行累積投票,否則將允許少於多數股東選舉董事; |
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設立一個分類董事會,限制每年選舉產生的董事人數;以及 |
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為我們的董事會提供指定優先股條款和發行優先股的能力,而無需股東批准。 |
此外,特拉華州一般公司法第203條通常限制我們與擁有15%或以上已發行有表決權股票的某些人或在過去三年中任何時候擁有15%或以上已發行有表決權股票的任何聯營公司或附屬公司進行任何業務合併的能力,除非我們的董事會已預先批准了導致這種所有權的收購。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊,並可能剝奪股東以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股份的機會。這種潛在的無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。
如果我們發行優先股,我們普通股持有人的權利和這些普通股的價值可能會受到不利影響。
本公司董事會有權發行各類或系列優先股,股東無需採取任何行動。董事會亦有權在未經股東批准的情況下,釐定任何該等類別或系列優先股的條款,包括投票權、股息權及在股息或本公司業務清盤、解散或清盤時相對於普通股的優惠權及其他條款。如果我們在未來發行優先股,在支付股息方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股,或者如果我們發行具有投票權的優先股,稀釋普通股的投票權,普通股持有人的權利或普通股的價值將受到不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們須就財務報告建立及維持適當的內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制的任何失敗,可能會對我們的業務,財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。這些控制措施的任何失誤也可能阻止我們保持準確的會計記錄,發現會計錯誤和財務欺詐。管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的弱點或可能引起投資者關注的其他潛在問題。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或感知的弱點可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
即使這次發行完成,我們將需要在未來籌集額外的資金,以資助我們的業務,這可能無法在可接受的條款,或根本。未能在需要時獲得這些必要的資金可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。
我們的經營出現了經常性虧損,經營現金流為負,並出現了累計赤字。我們必須籌集更多的資金,以便繼續為我們的行動提供資金。如果我們在需要時或在可接受的條款下無法獲得額外資本,我們可能無法繼續根據我們的業務計劃經營我們的業務,或者我們可能不得不完全停止我們的業務。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東的所有權百分比,也可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利,並可能包括優先權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券,這可能對我們當時任何未發行證券的持有人產生進一步的攤薄影響。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外資金,我們可能會被要求推遲,減少或消除重大計劃支出,重組,削減或消除我們的部分或全部業務,處置技術或資產,以可能導致股東投資損失的價格尋求第三方收購我們的公司,申請破產或完全停止運營。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,如果我們不能及時獲得額外資金,我們繼續作為持續經營的能力將受到嚴重質疑,破產的風險將增加,股東的投資將全部損失。
收益的使用
我們估計,在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,扣除我們應支付的配售代理費和預計應支付的發售費用,不包括因行使本次發售的認股權證而收到的收益(如果有),我們將從本次發售中出售證券獲得高達約2,780萬美元的淨收益,這是基於假設的每股3.77美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(基於我們普通股在2024年1月23日公佈的最後銷售價格,為3.77美元)。
除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則我們打算將出售任何證券所得的淨收益用於(I)我們的初始產品候選依維司普明的持續臨牀開發,(Ii)與CPP Assets的合作伙伴用於臨牀開發的藥物產品的成本,以及(Iii)一般公司用途。一般公司用途可包括償還未償債務、營運資金、一般及行政開支。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術,儘管截至本招股説明書附錄日期,我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此,我們的管理層將有相當大的酌情權和靈活性來運用出售這些證券的淨收益。
我們是一份擔保書(“擔保書”)的當事人,根據該擔保書,我們同意根據日期為2022年6月15日的以Sucampo GmbH為受益人的本票(“票據”)擔保CPP的付款義務,截至2023年9月30日,本金餘額約為520萬美元。CPP被要求在1月31日支付四筆剩餘的100萬美元,外加應計但未付的利息ST2024年、2025年、2026年,剩餘餘額將於2027年1月31日到期。第一期100萬美元外加應計利息於2023年2月1日支付。
根據我們目前的計劃和業務條件,我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖,這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素,包括我們未來可能開始的臨牀研究或臨牀研究的時機和成功程度、監管提交的時間以及監管機構的反饋。因此,我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在我們使用本次發行的淨收益之前,我們可能會暫時將淨收益投資於投資級計息證券。
我們目前估計,這筆資金將使我們能夠在治療胰腺癌的新的隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗(稱為ASPIRE試驗)方面取得重大進展。如果中期分析呈陽性,則需要FDA或其他類似批准才能繼續進行當前試驗。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於我們追求的適應症數量以及試驗的性質和規模。據估計,完成隨機臨牀試驗和批准治療胰腺癌的其他步驟的費用可能在6000萬至8000萬美元之間。
預測開發候選產品所需的成本可能很困難,我們預計我們將需要額外的資金來完成通常需要的開發工作,以獲得監管部門的批准,將藥物商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“PBLA”。截至2024年1月23日,共有49名普通股持有者登記在冊。
大寫
下表彙總了截至2023年9月30日我們的現金及現金等價物和資本化情況:
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按截至2023年9月30日的實際基礎計算; |
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根據為行使認股權證而發行的330,470股普通股進行調整,這些認股權證的行使發生在2023年9月30日之後,132股主要是在2023年9月30日之後進行的權證無現金交換的結果; |
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按經調整基準發行及出售8,000,000股普通股及普通權證,以按每股3.77美元的假設公開發售價格及隨附的普通權證,在本次發售中購買最多16,660,000股普通股,減去配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支,總收益淨額最多約2,780萬美元(假設不出售預籌資權證)。 |
以下未經審核及經調整的資料僅供參考之用,本行於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發行價及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及歷史財務報表及其相關附註閲讀下表,以供參考。
(單位:千) |
截止日期的實際 九月 30, 2023 (未經審計) |
自.起 九月 30, 2023 (之後 反思 |
供奉 調整,調整 |
形式上 AS 調整後的 |
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現金 |
$ | 907 | $ | 5,817 | $ | 27,772 | $ | 33,589 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權100,000,000股;實際已發行和已發行股票149,656股;後續事件後已發行和已發行股票480,244股;已發行和已發行股票8,480,244股,預計調整後 | - | 0.4 | 8.0 | 8.4 | ||||||||||||
額外實收資本 |
106,029 | 110,939 | 27,764 | 138,703 | ||||||||||||
累計赤字 |
(109,883 |
) |
(109,883 |
) |
- | (109,883 |
) |
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累計綜合收益 |
1,371 | 1,371 | - | 1,371 | ||||||||||||
股東權益總額 |
$ | (2,483 |
) |
$ | 2,427 | $ | 27,772 | 30,199 |
假設招股説明書首頁所列普通股和普通權證的發行股數保持不變,假設普通股和普通權證的發行價每增加(減少)0.50美元,現金、額外實收資本、股東權益總額將分別增加(減少)約370萬美元。同樣,假設假設公開發售價格保持不變,普通股和普通權證發行數量每增加(減少)200,000股將增加(減少)現金、額外實收資本、股東權益總額約70萬美元,並扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用。上述經調整資料的備考資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。
本次發行前後已發行普通股的數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股149,656股,以及主要因行使認股權證而發行的330,588股,不包括2023年9月30日之後發生的現金認股權證:
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在本次發行中出售的認股權證行使時可發行的所有股份; |
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● | 與2024年1月18日生效的反向股票拆分相關的零碎股份現金結算懸而未決; |
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599股普通股,可按加權平均行權價每股13,297.06美元行使已發行股票期權發行;以及 |
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340,952股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,包括2023年9月30日之後發行的認股權證,但與本次發行無關,加權平均行權價為每股64.09美元。 |
稀釋
如果您購買我們普通股的股份,您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,再除以我們已發行普通股的股數。
截至2023年9月30日,在實施因行使認股權證(主要為現金)而發行的330,588股認股權證後,我們的有形賬面淨值約為240萬美元,或每股普通股5.054美元。
在實施上述備考調整及吾等以每股3.77美元的假設公開發行價出售全部8,000,000股普通股及隨附的普通權證,並扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後,吾等於2023年9月30日的經調整有形賬面淨值約為3,020萬美元,或每股3.561美元。這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值立即減少約每股1.493美元,對此次發行股票的購買者立即稀釋每股0.701美元,如下表所示:
假定每股公開發行價 |
$ | 3.770 | ||
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | 5.054 | ||
新投資者帶來的每股收益增加 |
$ | (1.493) | ||
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 |
$ | 3.561 | ||
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益 |
$ | 0.209 |
假設公開發行價每股3.77美元及普通權證增加或減少0.50美元,將增加或減少每股攤薄予新投資者的每股約0.06美元,前提是我們於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變,並在扣除估計配售代理費及估計發售開支後。
本次發行前後已發行普通股的數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股149,656股,以及主要因行使認股權證而發行的330,588股,主要為現金,發生在2023年9月30日之後:
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在本次發行中出售的認股權證行使時可發行的所有股份; |
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與2024年1月18日生效的反向股票拆分相關的零碎股份現金結算懸而未決; |
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599股普通股,可按加權平均行權價每股13,297.06美元行使已發行股票期權發行;以及 |
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340,952股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,包括2023年9月30日之後發行的認股權證,但與本次發行無關,加權平均行權價為每股64.09美元。 |
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。本次發行完成後,我們打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的進一步發展和擴大提供資金,並不期望在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務、擴張計劃和貸款人施加的限制(如果有的話)。
管理層對 的討論和分析財務狀況和經營成果
關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們對業務未來的假設。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請閲讀 “有關前瞻性陳述的注意事項” 包括在本招股説明書的其他地方,以獲取有關本招股説明書中使用的前瞻性陳述的更多信息。
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的管理層討論和分析是歷史性的。為便於比較,2023年1月13日實施的40股1股反向拆分或2023年6月1日實施的30股1股反向股票拆分,已重報截至2022年9月30日的3個月和9個月的股票和每股金額。截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度相比,以及2023年9月30日之後發生幷包括在管理層討論和分析中的事件,沒有任何股票或每股金額在2024年1月18日生效的20股1股反向股票拆分中重述。
概述
Panbela治療公司(“Panbela”及其直接和間接子公司“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發顛覆性療法,用於治療緊急的未得到滿足的醫療需求的患者。
我們的主要候選藥物是依維司明(SBP-101),我們已經從佛羅裏達大學研究基金會公司和Flynpovi(依氟鳥氨酸(CPP-1X)和舒林酸)獲得了獨家授權。Flynpovi是以口頭形式提供的。該公司擁有將亞利桑那大學董事會的Flynpovi商業化的全球獨家許可證。
由於Panbela專注於利用多胺平臺開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求的患者,我們參與了兩項贊助的研究協議,以單獨和聯合評估多胺對各種疾病的治療。目前,與約翰·霍普金斯大學醫學院的合作主要集中在作用機制和實體腫瘤方面,而MD-Anderson癌症中心的合作主要集中在血液系統惡性腫瘤上。一篇關於SBP-101和CPP-1X(也稱為DFMO或eflornithine)在多發性骨髓瘤(細胞系)中的研究摘要已被美國血液學會(ASH)會議網站上的在線出版物接受,刊登在2023年11月的《血液》雜誌補充刊上。
伊司匹林(SBP-101)
2015年,FDA接受了我們的研究新藥(IND)關於我們的IVOSPEMEN候選產品的申請。2022年5月,我們接到通知,美國採用NAMES(“USAN”)已採用伊文司匹林作為SBP-101的USAN。安非他明的用藥信息 已發佈在USAN網站(www.ama-assn.org/go/usan)上。
我們已經完成了對既往治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月,在I期試驗的劑量遞增階段,我們將29名患者納入6個隊列或組。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。除了接受安全性評估外,29名患者中有23人在第一個治療週期結束前或8周結束時使用實體腫瘤反應評估標準(RECIST)可以評估初步療效信號,RECIST是目前公認的評估腫瘤大小變化的標準。
2018年,我們開始招募患者參加我們的第二項臨牀試驗,這是一項Ia/Ib期研究,目的是研究伊司匹林與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。共有25名受試者參加了四個隊列,以評估劑量水平和時間表。另有25名受試者參加了試驗的擴展階段。中期結果於2022年1月公佈。在可評價受試者(4個隊列,IBN=29個)中,最佳反應為CR1(3%)、PR13(45%)、SD10(34%)和PD5(17%)。一名受試者沒有接受RECIST腫瘤評估的基線後掃描。中位PFS,現在是6.5個月,可能已經受到了藥物劑量中斷的負面影響,以評估潛在的毒性。2022年1月公佈數據時,隊列4+Ib期患者的中位總生存期為12.0個月,現在最終為14.6個月。隊列2中的兩名患者已證明長期存活。一個是30.3個月(最終數據),另一個是33.0個月,在2022年3月18日數據庫鎖定時仍然活着。7名受試者在數據庫鎖定時仍然活着,1名來自2號隊列,6名來自4號隊列加Ib期。
2022年1月,該公司宣佈啟動一項新的臨牀試驗。這項試驗被稱為ASPIRE,是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,與吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用,這是一種標準的胰腺癌治療方案,適用於以前未治療過轉移性胰腺癌的患者。這項試驗將在美國、歐洲和亞太地區的大約94個地點進行。該公司於2022年8月宣佈了在澳大利亞參加試驗的第一名患者。2022年9月,該公司宣佈,他們已獲得監管部門的批准,可以在西班牙、法國和意大利開設網站。2023年9月30日,有81個網站在10個國家開放。
雖然在美國和世界其他地區開設臨牀診所的速度慢於最初的預期,部分原因是醫學界的資源緊張,但該公司預計到2023年年中,所有國家和診所都將開放。
該試驗最初設計為II/III期,初始樣本量較小。為了迴應歐洲和FDA監管機構的反饋,對該研究進行了修改,以納入總試驗樣本量(600),並對設計進行了修改,以利用總生存期(主要終點)在中期分析中進行檢查。所有國家/地區均已開放,預計全部站點將於年底開放。獨立的數據安全監測委員會(DSMB)召開會議,進行了預先指定的安全性分析,並建議試驗繼續進行,不進行修改。該研究預計需要36個月的時間才能完成600名受試者的入組,中期分析將於2024年初提供。2024年1月25日,公司宣佈該試驗的報名人數已超過50%。該公司預計,全面招募將於2025年第一季度完成,基於總體生存率的中期數據分析應於2024年中期提供。
2023年4月初,該公司在美國癌症研究協會年會上宣佈了一份海報演示文稿,重點介紹了作為卵巢癌多胺代謝調節劑的依司匹林的研究結果。海報的結論是,注射VDID8+卵巢癌細胞的C57BL/6小鼠接受伊司匹林化療後,顯著延長了生存時間,並降低了總體腫瘤負擔。結果表明,依斯匹明聯合標準護理化療可能在卵巢癌的臨牀治療中發揮作用,該公司打算繼續進行卵巢癌的臨牀前和臨牀研究。
可能需要額外的臨牀試驗才能獲得FDA或其他國家的批准。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於試驗的性質和規模。
氟波維(依氟鳥氨酸(CPP-1X)和舒林酸)
2009年,FDA接受了我們的聯合產品Flynpovi的IND申請,該產品是候選產品。
在一項第三階段的研究中,與單用依氟鳥氨酸或單用舒林酸相比,依氟鳥氨酸和舒林酸聯合治療家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的有效性和安全性被進行了研究。共有171名患者接受了隨機分組。Flynpovi組56名患者中有18名(32%),舒林酸組58名患者中有22名(38%),依氟鳥氨酸組57名患者中有23名(40%)出現疾病進展,危險比為0.71(95%可信區間[詞彙表],0.39至1.32),與舒林酸(p=0.29)和0.66(95%CI,0.36~1.23),與依氟鳥氨酸相比。在一項專案後的分析中,Flynpovi組的患者在長達48個月的時間內沒有進展到需要進行下胃腸道(LGI)手術,相比之下,舒林酸和依氟鳥氨酸(CPP-1X)組的患者分別為7名(13.2%)和8名(15.7%)。這些數據對應於Flynpovi和HR=0.00(95%CI,0.00-0.48;p =0.005),HR=0.00(95%CI,0.00-0.44;p =0.003)氟波維與依氟鳥氨酸。考慮到LGI組的統計學意義,向FDA提交了新藥申請(“NDA”)。由於研究未能達到主要終點,而保密協議是基於探索性分析的結果,因此發出了一封完整的回覆信。為了解決這一缺陷問題,該公司必須提交一項或多項充分和良好控制的臨牀試驗的結果,以證明對臨牀終點的影響。
2023年4月,由於CPP和One-Two Treeutics Assets Limited之間的許可協議終止,該公司重新獲得了在FAP患者中開發和商業化Flynpovi的北美權利。
我們還有一項正在進行的Flynpovi雙盲安慰劑對照試驗,用於預防0-III期結腸癌或直腸癌患者高危腺瘤和第二原發結直腸癌的復發,III期-使用依氟鳥氨酸和舒林酸預防結腸腺瘤(“PACE”)。這項研究的目的是評估依氟鳥氨酸和舒林酸(與相應的安慰劑相比)是否對高度不典型增生、具有絨毛特徵的腺瘤、一釐米或更大的腺瘤、多發性腺瘤、任何>/=0.3釐米的腺瘤、全部晚期結直腸事件或全部結直腸事件具有療效。PACE試驗由國家癌症研究所(“NCI”)與西南腫瘤集團(“SWOG”)合作資助。該公司於2023年6月28日宣佈,PACE試驗通過了預先計劃的徒勞分析。
依氟鳥氨酸(CPP-1X)/依氟鳥氨酸小袋(CPP-1X-S)
在2009年和2018年,FDA接受了我們的依氟鳥氨酸IND申請。
有一項試驗計劃在今年開始評估STK11突變的非小細胞肺癌患者的依氟鳥氨酸香包。對於依氟鳥氨酸片,與印第安納大學和青少年糖尿病研究基金會(“JDRF”)合作,於2023年1月11日開始了早發性I型糖尿病的第二階段試驗。兩個海報演示討論了第一階段T1D的結果,一個在內分泌學會會議上,另一個在2023年6月糖尿病免疫學學會會議上。此外,在一項II期試驗中,依氟鳥氨酸正在接受大劑量睾酮和苯扎魯胺治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的評估。
於2023年7月17日,本公司出售其依氟鳥氨酸小兒神經母細胞瘤計劃的若干權利、所有權及權益。這些資產中包括一項正在進行的試驗,該試驗評估了由兒童腫瘤組(“COG”)/NCI支持的複發性難治性神經母細胞瘤中的依氟鳥氨酸小袋根據與US World Meds®的協議條款,公司有權獲得高達約950萬美元的非稀釋性資金,以換取出售這些資產。公司在交易結束時收到了40萬美元的首期付款,如果收購公司成功完成與臨牀開發、監管批准和商業銷售相關的某些里程碑,剩餘款項將是應收款項。
財務概述
2023年6月1日,我們按公司普通股的40股(1:30)的比例進行了反向股票拆分,2023年1月13日,我們按公司普通股的40股(1:40)的比例進行了反向股票拆分。我們普通股的所有股票和每股金額都已進行追溯調整,以反映這些反向股票拆分。
自2011年以來,我們已經蒙受了1.099億美元的損失。在截至2023年9月30日的9個月中,我們淨虧損1880萬美元。在此期間,我們還從經營活動中產生了大約2180萬美元的負現金流。隨着我們繼續進行研發活動和商業化,我們預計將繼續招致重大虧損,這將產生來自經營活動的負淨現金流。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金分別約為90萬美元和130萬美元。截至2023年9月30日的9個月現金減少40萬美元,這是由於來自運營的負現金流2180萬美元部分抵消了2140萬美元的淨融資活動。由於在目前的隨機臨牀試驗中除了使用伊夫司匹林外,亞伯拉沙因的藥物短缺,該公司已開始負責為臨牀試驗採購這一標準的護理成分,在截至本季度的最後一個季度,當該藥物提供給我們的臨牀地點時,大約有310萬美元用於研究和開發。該公司繼續探索採購供應的所有途徑,第三季度還需要另外支付大約50萬美元的預付款。這些預付款是在交付之前很久就要求的,將作為預付費用留在資產負債表上,並反映在業務中使用的現金期間。淨融資活動包括登記公開發行普通股、預先出資的認股權證和認股權證,淨收益約為2300萬美元。該公司還通過其在市場上的銷售安排出售普通股,淨收益約為160萬美元。在同一時期,該公司還記錄了160萬美元的貸款償還。
我們需要籌集更多資金來繼續我們的運營,並在2023年第三季度之後執行我們的業務計劃,包括完成所需的未來試驗,並在美國、歐盟和其他國際市場尋求監管批准。從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股權、證券和債務。儘管我們過去成功地獲得了必要的資本來支持我們的運營,我們可能會通過類似的方式尋求額外的融資,但不能保證我們將能夠以商業上合理的條款和條件獲得額外的融資,或者根本不能。如果我們的臨牀數據不是積極的,或者如果經濟或市場狀況惡化,這種風險將會增加。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
如果我們無法在需要時獲得額外的融資,我們將需要縮減我們的運營規模,採取行動,其中可能包括減少使用外部專業服務提供商,減少員工或員工薪酬,大幅修改或推遲我們候選產品的開發,向第三方授權將我們候選產品商業化的權利,或停止運營。
本公司並未因新冠肺炎疫情而對我們的業務造成任何重大中斷。
權證行權誘因與C類權證私募
2023年11月2日,我們與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證行權誘因要約函,以購買我們的普通股,據此,持有人同意以現金形式行使其現有認股權證,以每股0.78美元的摺合行權價購買2,130,000股我們的普通股,以換取我們同意發行新的C類普通股購買權證,以購買總計4,260,000股我們的普通股。公司從行使現有認股權證和購買新認股權證中獲得的總收益總額約為190萬美元。新認股權證的初步行使價為每股0.78美元,並可自股東批准之日起至納斯達克上市規則所需的任何股東批准之日起計五年內行使。我們的股東在2023年12月19日舉行的特別會議上批准了普通股標的股票的發行。我們同意提交一份登記聲明,涵蓋因行使新權證而發行或可發行的股份的回售,美國證券交易委員會於2023年12月20日宣佈S-1表格登記聲明(文件編號333-275733)生效。截至2024年1月23日,未償還的C類權證有1,504,000份。
行權證誘因與D類認股權證的私募
於2023年12月21日,吾等與若干現有認股權證持有人訂立認股權證行權誘因要約函件,以購買本公司普通股,據此,持有人同意以現金方式行使其現有認股權證,按其現有行使價每股0.78美元購買總計2,556,000股本公司普通股,以換取吾等同意發行新的D類普通股購買認股權證,以購買最多5,112,000股本公司普通股。該公司從行使現有認股權證中獲得的總收益總額約為200萬美元。新認股權證的初步行使價為每股0.95美元,只有在獲得納斯達克上市規則所規定的股東批准後方可行使,並可行使至自股東批准之日起計五年(如有)。如果公司未來根據普通股等價物和可轉換或衍生證券發行某些稀釋性普通股,在任何中間的反向股票拆分和收到股東批准後,行使價將另行降低。截至2024年1月23日,所有新認股權證仍未償還,但不可行使,等待股東批准。我們已同意召開一次會議,尋求股東在6個月內批准發行與新認股權證相關的普通股,並在2023年12月21日起60個日曆日內提交一份登記聲明,涵蓋新認股權證相關股票的轉售。此外,本公司同意在一年內不進行或同意進行任何浮動利率交易(定義見誘因函件),但於六個月後生效的市場發售除外。
經營成果
手術效果的比較(單位:千):
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
百分比 變化 |
2023 |
2022 |
百分比 變化 |
|||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 1,107 | $ | 1,294 | -14.5 | % | $ | 4,102 | $ | 4,349 | -5.7 | % | ||||||||||||
研發 |
6,739 | 2,329 | 189.4 | % | 14,501 | 24,563 | -41.0 | % | ||||||||||||||||
總運營費用 |
7,846 | 3,623 | 116.6 | % | 18,603 | 28,912 | -35.7 | % | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 |
(4 | ) | (835 | ) | -99.5 | % | (353 | ) | (1,390 | ) | -74.6 | % | ||||||||||||
所得税優惠 |
19 | 56 | -66.1 | % | 167 | 104 | 60.6 | % | ||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | (7,831 | ) | $ | (4,402 | ) | 77.9 | % | $ | (18,789 | ) | $ | (30,198 | ) | -37.8 | % |
研究與發展(“R&D”)及一般及行政(“G&A”)開支包括本公司發行股票期權所產生的非現金股份薪酬開支。我們按股權獎勵的公允價值在其歸屬期間支出。以股份為基礎的獎勵的條款和歸屬時間表因授予的類型和承授人的就業狀況而異。截至2023年9月30日的獎項將根據表現或時間條件授予。我們預計未來將記錄額外的非現金股份薪酬支出,這可能是相當可觀的。
下表彙總了我們綜合損失表中的基於股票的補償費用:
截至9月30日的9個月, |
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2023 |
2022 |
|||||||
一般和行政 |
$ | 554 | $ | 697 | ||||
研發 |
145 | $ | 160 | |||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 699 | $ | 857 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
一般和行政費用
2023年第三季度,我們的併購支出下降了14.5%,降至110萬美元,低於2022年第三季度的130萬美元。減少的主要原因是法律和其他專業服務減少。
研發費用
我們的研發費用從2022年第三季度的230萬美元增加到2023年第三季度的670萬美元,增幅為189.4%。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的三個月內首次向臨牀站點供應的ASPIRE臨牀試驗中使用的標準護理藥物Abraxane的成本約為320萬美元或約6個月的供應量。ASPIRE試驗,以及向許多地點供應標準護理藥物的需要,將繼續推動成本比前一年增加。
其他費用,淨額
截至2023年9月30日的三個月,其他費用淨額約為4000美元。這一期間的其他支出為40萬美元,來自公司間應收賬款餘額的外匯匯兑損失和一張期票的利息支出,幾乎被貨幣市場賬户出售資產收益和利息收入的40萬美元其他收入所抵消。截至2022年9月30日的三個月,其他費用淨額約為90萬美元。截至2022年9月30日的三個月的其他費用與公司間應收賬款餘額的外幣匯兑損失和兩張本票的利息支出有關。
所得税優惠
截至2023年9月30日的三個月,所得税優惠降至19,000美元,低於截至2022年9月30日的三個月的56,000美元。我們的所得税優惠主要來自與我們在澳大利亞進行的研發活動相關的可退還税收抵免。ASPIRE試驗正在世界各地的幾個國家進行,截至2023年9月30日,包括澳大利亞的五個臨牀地點。在澳大利亞進行研究所產生的費用可用於這項可退還的學分。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
一般和行政費用
在截至2023年9月30日的9個月中,我們的併購支出下降了5.7%,至410萬美元,低於截至2022年9月30日的9個月的430萬美元。減少主要是由於在截至2022年9月30日的九個月內與收購CPP有關的專業服務所致。
研發費用
在截至2023年9月30日的9個月中,我們的研發費用下降了41.0%,至1450萬美元,比截至2022年9月30日的9個月減少了1010萬美元。這一減少主要是由於2022年第二季度CPP收購的知識產權研發沖銷了1770萬美元。不包括這一一次性註銷,2023年前9個月的研發增加了760萬美元,與Abraxane的成本以及ASPire試驗中站點和受試者登記的增加有關。與前一年相比,ASPIRE試驗將繼續推動成本增加。
其他費用,淨額
截至2023年9月30日的9個月,其他費用淨額約為40萬美元。這一期間的其他費用與公司間應收賬款餘額的外幣匯兑損失和兩張本票的利息支出有關,但被出售固定資產的收益和貨幣市場賬户的利息收入部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中,其他費用淨額約為140萬美元,這與公司間應收賬款餘額的外幣匯兑損失有關。
所得税優惠
截至2023年9月30日的9個月,所得税優惠增加到167,000美元,高於截至2022年9月30日的9個月的104,000美元。我們的所得税優惠主要來自與我們在澳大利亞進行的研發活動相關的可退還税收抵免,由於ASPIRE試驗,與去年相比,這一抵免已開始增加。
2022年和2021年12月31日終了年度業務成果比較(以千計)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 |
2021 |
百分比變化 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
$ | 6,044 | $ | 4,587 | 31.8 | % | ||||||
研發 |
28,049 | 5,423 | 417.2 | % | ||||||||
總運營費用 |
34,093 | 10,010 | 240.6 | % | ||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
(956 | ) | (613 | ) | 56.0 | % | ||||||
所得税優惠 |
116 | 488 | -76.2 | % | ||||||||
淨虧損 |
$ | (34,933 | ) | $ | (10,135 | ) | 244.7 | % |
一般及行政(“G&A”)及研發(“R&D”)開支包括因發行股票期權而產生的非現金股票薪酬開支。基於股票的獎勵的條款和授予時間表因贈款類型和受贈人的就業狀況而異。截至2022年12月31日,授予的獎項基於時間和績效條件。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用,這可能是相當可觀的。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中的基於股票的補償費用(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
一般和行政 | $ | 889 | $ | 1,083 | ||||
研發 |
199 | 204 | ||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 1,088 | $ | 1,287 |
一般和行政費用
2022年併購支出增長31.8%,達到600萬美元,高於2021年的460萬美元。併購費用的增加主要是法律和財務顧問費用增加的結果。
研究和產品開發費用
我們的研發費用從2021年的540萬美元增加到2022年的2800萬美元,增幅為417.2%。在考慮了約1,770萬美元的非現金註銷IPR&D後,剩餘的增加主要是由於與我們的伊維司明(SBP-101)隨機試驗相關的臨牀試驗成本增加所致。隨着我們擴大臨牀研究,預計研發費用將繼續增加。知識產權研究與開發的註銷是一次性的。
其他收入(費用),淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他費用淨額分別為100萬美元和60萬美元,主要由外幣交易損失組成。
所得税優惠
所得税優惠從2021年的48.8萬美元降至2022年的11.6萬美元。我們的所得税優惠主要來自與我們在澳大利亞進行的研發活動相關的可退還税收優惠,隨着Ia/Ib階段試驗完成,以及ASPIRE試驗尚未在澳大利亞開設所有計劃地點,該優惠在2022年已大幅減少。
流動性與資本資源
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性和資本資源,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流數據。它旨在補充以下更詳細的討論(以千計):
流動性與資本資源 |
||||||||
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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現金 |
$ | 907 | $ | 1,285 | ||||
營運資本(赤字) |
$ | (7,031 | ) | $ | (6,056 | ) |
現金流數據 |
截至9月30日的9個月, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
現金提供方(使用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | (22,169 | ) | $ | (10,273 | ) | ||
投資活動 |
400 | (656 | ) | |||||
融資活動 |
21,393 | 5 | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
現金淨增(減) |
$ | (378 | ) | $ | (10,926 | ) |
營運資金
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物總額分別為90萬美元和130萬美元。截至2023年9月30日,我們有890萬美元的流動負債和700萬美元的營運資本赤字,而截至2022年12月31日的流動負債和營運資本赤字為780萬美元。營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
現金流
經營活動中使用的現金淨額
在截至2023年9月30日的9個月中,用於經營活動的淨現金約為2180萬美元,而截至2022年9月30日的9個月約為1030萬美元。這些期間使用的現金淨額主要反映這些期間的淨虧損,並被經營資產和負債變化的影響部分抵消。在截至2023年9月30日的9個月裏,經營活動中使用的現金還包括550萬美元,用於資助領導我們隨機試驗的CRO持有的長期存款,但由於我們放慢了向CRO支付這些存款的速度,應付賬款的增加部分抵消了這一部分。業務中使用的現金增加還反映了為支持Aspire試驗而向這些地點提供標準護理藥品供應的約320萬美元,以及用於預付標準護理藥品供應的50萬美元。
投資活動提供的現金淨額
投資活動提供的現金包括截至2023年9月30日的九個月的知識產權銷售收益。在截至2022年9月30日的九個月內,產生的現金與從CPP收購正在進行的研發的銀行和法律成本有關。
融資活動提供的現金淨額
截至2023年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金約為2,140萬美元,截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金約為5,000美元。截至2023年9月30日的9個月提供的現金是出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證的收益,但部分被期票付款所抵消。截至2022年9月30日的9個月提供的現金是行使股票認購權證的收益。
資本要求
隨着我們繼續開展業務和執行我們的業務計劃,包括完成我們治療胰腺癌的首個候選產品依維司普明的臨牀開發計劃,以及尋求美國、歐盟和其他國際市場的監管批准,我們預計將繼續招致大量和不斷增加的虧損,這將繼續從經營活動中產生負的淨現金流。
我們未來的資本使用和需求取決於許多當前和未來的因素。這些因素包括但不限於:
● |
支持我們的監管批准申請所需的臨牀試驗的進展情況,包括完成我們於2022年1月啟動的全球隨機第二/第三階段試驗; |
● |
我們與重要供應商協商付款條件的能力; |
● |
在卵巢癌中實施伊司匹林的開發工作和擴大因收購CPP而獲得的資產的開發工作的成本; |
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開發我們的候選產品Flynpovi的成本(如果有的話); |
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如果目前正在進行的早期臨牀試驗並通過第三方合作獲得資金,開發各種適應症的依氟鳥氨酸的成本是成功的; |
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我們有能力證明我們的候選產品的安全性和有效性; |
● |
我們有能力在美國、歐盟或其他國際市場獲得我們的候選產品的監管批准; |
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適用於我們的候選產品的監管監管的變化可能導致產品開發的成本和延誤; |
● |
我們候選產品的市場接受度和未來銷售水平; |
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與第三方付款人建立償還安排的進展速度; |
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競爭的技術和市場發展的影響;以及 |
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專利申請的提交和起訴以及專利權利要求的執行或辯護所涉及的費用。 |
截至2023年9月30日,我們沒有任何現有的信貸安排可以借入資金。從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股權、證券和債務。儘管我們過去成功地獲得了必要的資本來支持我們的運營,我們可能會通過類似的方式尋求額外的融資,但不能保證我們將能夠以商業上合理的條款和條件獲得額外的融資,或者根本不能。
負債
CPP於2022年6月15日向Sucampo GmbH(“貸款人”)發出經修訂及重訂的承付票(“本票”),本金金額約為620萬美元(“本金”)。該票據以任何未償還本金為單利,年利率為5%。所有未付本金連同當時任何未付及應計利息須支付如下:(I)100萬元,另加所有於2024年1月31日、2025年1月31日及2026年1月31日或之前的應計利息;及(Ii)所有剩餘本金加於2027年1月31日或之前的應計未付利息。該公司按計劃於2023年1月31日支付了100萬美元外加應計利息。截至2023年9月30日的未償還本金餘額約為520萬美元。截至2023年9月30日,應計和未付利息總額約為172,000美元。
Panbela已為向貸款人發行的票據的全部金額提供了以貸款人為受益人的付款擔保。
2022年和2021年普通股和認股權證的發行
2022年10月4日,該公司完成了登記公開發行,發行了總計177,175股普通股、預融資權證,以每股0.001美元的行使價購買總計325,325股普通股,以及認股權證,以購買總計753,749股普通股。在2023年1月30日結束稀釋公開發行後,這些權證的行使價重新定價至每股1.51美元。這些證券的發行價格為普通股和1.5權證每股12美元,或每股預先融資的權證和1.5權證11.999美元。此次發行的淨收益總額約為530萬美元。截至2022年12月31日,所有預先出資的認股權證均已行使。這些證券是根據S-1表格中的有效登記聲明發行的。
2022年7月19日,Panbela治療公司(“公司”)與Roth Capital Partners,LLC(“代理商”)簽訂了一項銷售協議,不時通過“市場”股權發行計劃(“ATM計劃”)出售總銷售總價高達8,400,000美元的公司普通股。在截至2022年12月31日的一年的最後一個月,該公司通過自動櫃員機發售出售了28,343股普通股,產生了大約93,000美元的毛收入。公司產生了大約44,000美元的融資成本,這些成本在2022年12月公司開始根據自動取款機發售股票時計入額外的實收資本。根據自動櫃員機計劃,公司向代理商支付的佣金相當於根據自動櫃員機計劃出售普通股的總毛收入的3.0%。截至2022年12月31日的一年,淨收益約為4.6萬美元。
2021年7月2日,該公司完成了83,333股普通股的包銷公開發行,收購價為每股120.00美元。此次發行的總收益約為1000萬美元。扣除承銷商的折扣和其他發行成本後的淨收益約為910萬美元。
未來資本需求
我們需要更多的資金來繼續我們的業務和執行我們的業務計劃,包括完成所需的未來試驗,並在美國、歐盟和其他國際市場尋求監管批准。從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股權、證券和債務。儘管我們過去成功地獲得了必要的資本來支持我們的運營,我們可能會通過類似的方式尋求額外的融資,但不能保證我們將能夠以商業上合理的條款和條件獲得額外的融資,或者根本不能。我們相信,我們現有的現金和2023年1月通過公開募股籌集的現金將足以支付我們到2023年第三季度的運營費用。
如果我們無法在需要時獲得額外的融資,我們將需要縮減我們的業務,採取行動,其中可能包括減少使用外部專業服務提供商,減少員工或員工薪酬,大幅修改或推遲我們的候選產品開發,向第三方授權將我們的候選產品商業化的權利,否則我們將尋求其他應用,或暫停運營。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,我們現有股東的利益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行優先股,可能會影響我們股東的權利或降低我們普通股的價值。特別是,授予未來優先股持有者的具體權利可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換和贖回權、償債基金條款,以及對我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力的限制。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何這些事件都可能對我們實現監管批准和商業化目標的能力造成不利影響,並損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們獲得額外資金、第二/第三階段臨牀試驗和所需的未來試驗的能力,以及我們為我們的候選產品在美國、歐盟和其他國際市場獲得營銷批准的能力。如果我們無法在需要時獲得額外的資金,如果我們的第二階段/第三階段臨牀試驗不成功,如果我們沒有獲得未來試驗所需的監管批准,或者如果一旦這些研究結束,我們的SBP-101候選產品沒有獲得營銷批准,我們將無法繼續經營下去,並將被迫停止運營。本招股説明書所包括的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,不包括與資產的可回收性或分類有關的任何調整,也不包括可能因這些不確定性的結果而導致的負債額。
許可協議
根據我們與UFRF的獨家許可協議,該協議上一次修訂是在2019年10月4日,我們被要求支付從許可技術開發的許可產品淨銷售額的2.5%至5%的特許權使用費,期限較短:自許可產品首次商業銷售起十(10)年,或在各國基礎上的市場獨佔期。最新的修正案取消了所有未來的里程碑付款。該公司仍承諾每年支付10,000美元的許可證維護費。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論,見下文F-16頁開始的2021年和2022年12月31日終了財政年度合併財務報表附註4。
生意場
第一部分
第1項。 |
業務 |
Panbela治療公司及其全資子公司Panbela Research,Inc.、癌症預防制藥有限公司(愛爾蘭)和癌症預防制藥公司(統稱為“我們”、“我們”、“Panbela”和“公司”)存在的主要目的是開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求的患者。Panbela Treateutics Pty Ltd是Panbela Research,Inc.的全資子公司。癌症預防制藥有限責任公司和癌症預防制藥有限公司(英國和威爾士)是癌症預防制藥公司的全資子公司。我們公司的前身是2011年根據特拉華州法律成立的商業實體。術語“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.001美元。
癌症預防制藥公司(“CPP”)收購
2022年6月15日,Panbela收購了CPP,這是一傢俬人臨牀階段公司,開發治療方法以降低癌症和罕見疾病的風險和復發,合併的對價包括(A)164,689股普通股,(B)18,298股仍受限制託管(定義見合併協議)的普通股,(C)以加權平均行權價每股14.00美元購買最多39,918股普通股的替換期權,以及(D)以加權平均行權價每股165.80美元購買最多8,451股普通股的替換認股權證。和結賬後或有付款,最高可達6000萬美元,但須滿足里程碑的要求。
控股公司重組
從2022年6月15日起,Panbela成為Panbela Research,Inc.(前身為Panbela Treateutics,Inc.,“前身”)的繼任者,根據控股公司重組,前身成為Panbela的直接全資子公司。Panbela根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條規則成為前身的繼任者。
業務概述
Panbela是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求的患者。我們目前正在招募患者參加我們治療胰腺癌的隨機雙盲安慰劑對照臨牀試驗,這是一項由美國國家癌症研究所(NCI)資助的第三階段臨牀試驗,用於研究結腸癌風險降低和結腸腺瘤治療(“CAT”),這是一種針對結直腸癌倖存者或患有高危結腸息肉的預防性治療方法。此外,我們正在為家族性腺瘤性息肉病(FAP)設計一項第三階段登記試驗,FAP是一種罕見的遺傳性疾病,可導致數千例結直腸腺瘤(即腺瘤性息肉)的生長,後者被認為是結腸癌的關鍵風險因素。我們還支持幾項由研究人員發起的試驗和公司贊助的臨牀前試驗,其中包括:(1)由青少年糖尿病研究基金會資助的治療早發性1型糖尿病的I期和II期臨牀試驗;(2)由NCI資助的治療胃癌的II期臨牀試驗;(3)治療帶有STK11突變的非小細胞肺癌(NSCLC)的I/II期臨牀試驗;以及(4)我們在孤兒疾病和癌症領域贊助的臨牀前研究。
該公司的主要資產是依司匹林(SBP-101)、弗林波維TMEflornithine(CPP-1x)和eflornithine(CPP-1x),它們提供了一種多靶點的方法來重置存在於許多類型的疾病中的失調的生物學,如癌症和自身免疫。許多腫瘤需要大量升高的多胺來支持它們的生長和存活。這些藥物以互補連接處的多胺途徑為靶點,已證明這些連接在疾病中會發生變化。特別是,我們的鉛資產具有抑制和防止腫瘤生長、增強其他抗癌藥物的抗腫瘤活性以及調節免疫系統的潛力。
依司匹明是一種專有的多胺類似物,旨在誘導多胺代謝抑制。伊司匹林在胰腺癌患者的臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的抗轉移疾病活性。在我們完成的I期臨牀試驗中,伊維司汀聯合吉西他濱和NAB-紫杉醇一線治療轉移性胰腺癌的有效性和安全性結果為目前的隨機、雙盲、安慰劑對照研究提供了支持,該研究為以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者聯合使用伊司匹林和吉西他濱和NAB-紫杉醇提供了支持。我們相信,如果開發成功,伊司匹林可能代表着一種有效治療胰腺癌患者的新方法,並可能成為該市場的主導產品。在過去的25年裏,美國食品和藥物管理局(FDA)只批准了三種一線治療組合、一種針對部分患者(3%-7%)的單一維持治療以及一種二線藥物,用於治療胰腺癌。伊司匹林在美國獲得了治療胰腺癌的快速通道狀態和孤兒藥物指定狀態,我們在歐洲也獲得了孤兒藥物指定。
我們於2022年6月收購CPP,以多種形式增加了公司的第二項主要資產--依氟鳥氨酸。首先是研究中的新藥Flynpovi,它是多胺合成抑制劑依氟鳥氨酸和非類固醇抗炎藥舒林酸的組合,其次是作為單一藥物的依氟鳥氨酸。依氟鳥氨酸是一種酶激活的、不可逆的鳥氨酸脱羧酶(ODC)抑制劑,ODC是多胺生物合成中的第一種限速酶。舒林酸是一種非類固醇抗炎藥(NSAID),促進多胺的出口和分解代謝。Flynpovi具有獨特的雙重作用機制,它抑制新的多胺的合成,並增加飲食和微生物羣中多胺的出口和分解代謝。我們相信Flynpovi是獨一無二的,因為它是為治療可能導致FAP手術和結腸癌的風險因素(例如息肉)而設計的,因此可能有能力預防各種類型的結腸癌。在FAP-310第三階段試驗中,進行了Flynpovi(依氟鳥氨酸(CPP-1X)和舒林酸)在成人FAP患者中的療效和安全性,並與任何一種藥物單獨使用進行了比較。雖然這項研究沒有達到預期,但主要的複合終點(Burke等人)。2020年),一項專門的分析顯示,聯合用藥組的患者在長達48個月的時間內都沒有進展到需要進行下胃腸道(LGI)手術,相比之下,舒林酸和依氟鳥氨酸組的患者分別有13.2%和15.7%(Balaguer等人)。2022年)。這些數據對應於在聯合治療和單一治療之間,需要進行LGI手術的風險降低了近100%。考慮到LGI組的統計學意義,向FDA提交了新藥申請(“NDA”);然而,由於這是基於試探性分析的結果,因此發佈了一份完整的回覆信(“CRL”)。為了解決這一缺陷問題,該公司必須提交一項或多項充分和良好控制的臨牀試驗的結果,以證明對臨牀終點的影響。目前還沒有批准的治療FAP的藥物療法。
其他計劃正在評估單劑片劑依氟鳥氨酸或高劑量粉末依氟鳥氨酸膠囊的幾種適應症,包括預防胃癌、新近發病的1型糖尿病、轉移性去勢抵抗前列腺癌和STK-11突變的非小細胞肺癌。臨牀前研究以及第一階段或第二階段研究人員發起的試驗表明,依氟鳥氨酸治療耐受性良好,具有潛在的活性。
Flynpovi在美國獲得了Fast Track稱號,在美國和歐洲獲得了FAP的孤兒藥物稱號。此外,我們還獲得了依氟鳥氨酸在美國和歐洲作為治療神經母細胞瘤的單一藥物以及在美國治療胃癌的孤兒藥物指定地位。
臨牀試驗
伊司匹林(SBP-101)
2015年8月,FDA接受了我們的IVOSPEMEN(SBP-101)候選產品的研究新藥(IND)申請。我們已經完成了對既往治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月,在I期試驗的劑量遞增階段,我們將29名患者納入6個隊列或組。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。除了接受安全性評估外,29名患者中有23人在第一個治療週期結束前或8周結束時使用實體腫瘤反應評估標準(RECIST)可以評估初步療效信號,RECIST是目前公認的評估腫瘤大小變化的標準。這項已完成的臨牀試驗的安全性和初步療效信號的摘要稍後包含在I伏斯敏(SBP-101)的臨牀研究進展–胰腺癌,第一階段臨牀試驗設計和完成(伊維司明單一療法)。
2018年,我們開始招募患者參加我們的第二項臨牀試驗,這是一項Ia/Ib期研究,目的是研究伊司匹林與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。共有25名受試者參加了4個隊列,以評估劑量水平和時間表。另有25名受試者參加了試驗的擴展階段。中期結果於2022年1月公佈。在可評價的受試者(隊列4和IBN=29)中,最佳反應為完全緩解(CR)1例(3%),部分緩解(PR)13例(45%),穩定期(SD)10例(34%),進展性疾病(PD)5例(17%)。一名受試者沒有接受RECIST腫瘤評估的基線後掃描。中位無進展生存期(PFS)現在最終為6.5個月,可能已經受到了藥物劑量中斷的負面影響,以評估潛在的毒性。2022年1月公佈數據時,隊列4+Ib期患者的中位總生存期為12.0個月,現在最終為14.6個月。隊列2中的兩名患者已經證明瞭長期存活:一名患者在30.3個月(最終數據),另一名患者在33.0個月,截至2022年3月18日仍然存活。截至2022年3月18日的數據截止日,有7名受試者仍然活着,其中1名來自第2組,6名來自第4組加Ib。有關研究設計、安全性和臨時療效信號的更多詳細信息,請參閲下面的《商業》一節異丙酚(SBP-101)的臨牀應用進展–胰腺癌,Ia/Ib期臨牀試驗中期結果(一線聯合治療).
我們的Ia/b期研究顯示的安全性結果和對腫瘤生長的抑制為2022年1月啟動的SBP-101隨機研究提供了支持。這項試驗被稱為ASPIRE試驗,是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,聯合使用吉西他濱和NAB-紫杉醇,用於以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者。這項試驗正在全球範圍內的美國、歐洲和亞太地區約95個地點進行。ASPIRE試驗於2022年開始,雖然美國和世界其他地區臨牀站點的開放速度慢於最初的預期,部分原因是醫學界的資源疲軟,但該公司預計所有國家和站點將在2023年年中開放。
該試驗最初設計為II/III期,樣本量較小(150),以支持基於PFS的中期分析所需的事件和總體生存的主要終點。作為對歐洲和FDA監管反饋的迴應,這項研究被修改為包括總試驗樣本量(600)和修改後的設計,以總存活率作為主要終點,在中期分析中進行檢查。還將對PFS進行分析,以提供額外的療效證據。這項修訂得到了Ia/Ib期一線轉移性胰腺癌試驗的最終數據的支持,該試驗於2020年12月完成登記。這項研究將招募600名受試者,預計需要36個月的時間才能完成登記,中期分析將於2024年年中完成。獨立數據安全監測委員會已經召開了兩次會議,最近一次是在2023年11月,評估了214名患者的安全性。兩次會議都沒有產生任何安全問題,審判繼續進行,沒有任何修改。有關研究設計和預期時間的更多詳細信息將在本“商務”一節後面的異丙酚(SBP-101)的臨牀應用進展–胰腺癌,隨機臨牀試驗設計和預期時間(ASPIRE試驗)。
如果我們能成功完成FDA推薦的所有臨牀研究,我們打算尋求FDA、歐洲藥品管理局(EMA)(歐盟)和TGA(澳大利亞)的上市授權。當艾司匹林在每個地理區域被指定為孤兒藥物時,可以免除提交費用。
2022年4月初,該公司在美國癌症研究協會年會上宣佈了一份海報演示文稿,重點介紹了依司匹林(也稱為SBP-101)作為卵巢癌多胺代謝調節劑的研究結果,該年會隨後於2022年6月發表在《國際分子科學雜誌》(Holbert等人)上。2022年)。海報和出版物得出的結論是,注射VDID8+卵巢癌細胞的C57BL/6小鼠接受伊司匹林治療,顯著延長了生存時間,降低了總體腫瘤負擔。這些結果表明,伊維司汀可能在卵巢癌的臨牀治療中發揮作用,該公司打算繼續進行卵巢癌的臨牀前和臨牀研究。2023年4月,該公司宣佈了一份海報演示文稿,重點介紹了卵巢癌的額外臨牀前工作。這張海報突出了SBP-101與標準護理化療藥物聯合治療鉑耐藥卵巢癌的療效。吉西他濱、拓撲替康和阿黴素的治療已被證明顯著增加體外培養SBP-101對順鉑敏感和耐藥卵巢癌細胞的毒性。紫杉醇和多西紫杉醇已被證明沒有任何額外的好處體外培養單單是SBP-101。海報的結論是,對含有VDID8的C57BL/6小鼠的治療+聯合應用SBP-101和阿黴素的卵巢癌患者顯著延長了生存期,降低了總的腫瘤負擔。
發表在11月的《血液》雜誌增刊上的數據調查了伊維司匹林和CPP-1X對骨髓瘤細胞系體外生長和活力的影響。當艾司匹林和CPP-1X聯合使用時,細胞生長幾乎完全消失。這些結果證明瞭依斯普明和CPP-1X的抗腫瘤潛力,併為其臨牀開發為潛在的有前途的多發性骨髓瘤治療方案提供了令人信服的理由。這項工作反映了該公司正在與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的研究人員合作,在臨牀前模型中評估多胺代謝抑制劑療法與CAR-T細胞療法的結合。
弗林波維
2009年12月,FDA接受了我們的聯合產品Flynpovi的IND申請。Flynpovi在NCI支持的隨機、安慰劑對照的IIb/III期臨牀試驗中顯示出有希望的結果,以預防復發的結腸腺瘤,特別是高危癌前息肉。在該試驗中,375名切除散發性腺瘤的患者接受了依氟鳥氨酸(500 mg/d)+舒林酸(150 mg/d)為期3年的治療[N = 191])或匹配的安慰劑/安慰劑(N = 184)。結果表明,與安慰劑相比,活性聯合治療方案發生異時性腺瘤的風險顯著降低(70%),發生晚期腺瘤的風險降低92%,發生多發性腺瘤的風險降低95%(Meyskens et al. 2008)。這種聯合方案通常耐受良好。
鑑於散發性和FAP相關性腺瘤性息肉病的發病機制相似,以及Flynpovi在預防散發性腺瘤和FAP患者進行性息肉方面的作用機制,FAP啟動了第三階段計劃,並與西南腫瘤學小組(“SWOG”)和美國國家癌症研究所合作啟動了第三階段計劃,研究降低結腸癌風險。
在2019年完成的FAP-310 III期研究中,在患有家族性腺瘤性息肉病的成人中進行了依氟鳥氨酸和舒林酸聯合治療與任一藥物單獨治療相比的療效和安全性(Burke et al. 2020)。患者以1:1:1的比例隨機分配接受依氟鳥氨酸、舒林酸或兩者,每日一次,持續48個月。在至事件發生時間分析中評估的主要終點是疾病進展,定義為大手術、內鏡下切除晚期腺瘤、直腸或貯袋高度異型增生診斷或十二指腸疾病進展的複合終點。共有171例患者接受了隨機化。依氟鳥氨酸-舒林酸組56例患者中有18例(32%)發生疾病進展,舒林酸組58例患者中有22例(38%)發生疾病進展,依氟鳥氨酸組57例患者中有23例(40%)發生疾病進展,風險比為0.71(95%置信區間 [詞彙表]與舒林酸相比,依氟鳥氨酸-舒林酸為0.39~1.32(P=0.29),與依氟鳥氨酸相比為0.66(95%CI,0.36~1.23)(Burke等人)。2020)。各治療組的不良反應和嚴重不良反應相似。在一項專案後的分析中,聯合用藥組48個月內沒有患者進展到需要下胃腸道(“LGI”)手術,而舒林酸和依氟鳥氨酸組分別有7名(13.2%)和8名(15.7%)患者(Balaguer等人)。2022年)。這些數據表明,聯合用藥和單一用藥相比舒林酸和依氟鳥氨酸的HR=0.00(95%可信區間,0.00-0.48;p=0.005)和HR=0.00(95%可信區間,0.00-0.44;p=0.003)的聯合用藥和單一用藥相比,胃腸損傷手術的風險降低了近100%。考慮到LGI組的統計學意義,FDA提交了一份保密協議。由於研究未能達到主要終點,而保密協議是基於探索性分析的結果,因此發出了一封完整的回覆信。為了解決這一缺陷問題,該公司必須提交一項或多項充分和良好控制的臨牀試驗的結果,以證明對臨牀終點的影響。
在NCI和SWOG的合作下,已經啟動了第三階段臨牀試驗,以研究Flynpovi作為結腸癌倖存者使用的治療方法的好處。這項試驗被命名為“依氟鳥氨酸和舒林酸預防腺瘤和癌症”。PACE試驗由NCI資助,由SWOG管理。這是一項正在進行的第三階段雙盲安慰劑對照試驗,Flynpovi用於預防0-III期結腸癌或直腸癌患者的高風險腺瘤和第二原發結直腸癌的復發。這項研究的目的是評估Flynpovi(與相應的安慰劑相比)在每日服藥三年後,與對照ARM相比,癌症或高風險腺瘤複發率是否降低。出於監管和商業目的,我們擁有來自試驗的數據的獨家權利。該公司正在評估其在歐盟和亞洲的結直腸腺瘤療法(CAT)的選擇。
2023年4月,該公司宣佈,由於CPP與One-Two Treateutics Assets Limited之間的許可協議從2023年7月4日起終止,它重新獲得了在FAP患者中開發和商業化Flynpovi的北美權利。
依氟鳥氨酸(CPP-1X)和依氟鳥氨酸小袋(CPP-1X-S)
為 單藥依氟鳥氨酸,正在進行一項正在評估依氟鳥氨酸膠囊(CPP-1X-S)的試驗,該試驗在STK11突變的非小細胞肺癌患者中進行I/II期試驗,以及在最近發病的I型糖尿病患者中使用Eflornithine進行的II期試驗今年開始。最後,評估依氟鳥氨酸預防胃癌的第二階段試驗於2021年完成,數據分析正在進行中。
截至2024年1月23日,我們擁有:
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從美國食品和藥物管理局獲得了艾司匹林的孤兒藥物名稱; |
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提交併收到FDA對IND的依維司明申請的接受; |
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在澳大利亞、法國、意大利和西班牙獲得Aspire試驗的國家批准; |
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完成轉移性胰腺導管腺癌患者的Ia期單藥治療的安全性研究; |
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因治療轉移性胰腺癌而獲得FDA的“快速通道”稱號; |
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在我們的第二個試驗中,我們完成了登記併發布了中期結果,這是一項針對以前未因轉移疾病而接受治療的胰腺導管腺癌患者的一線研究,即Ia/Ib期臨牀研究;共有50名受試者參加了這項研究,其中25人在Ia期,25人在Ib期或擴張期; |
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與約翰霍普金斯醫學院簽訂了一項為期兩年的研究協議,由國際公認的多胺生物學研究員羅伯特·卡塞羅教授領導; |
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已完成的工藝改進措施預計可用於商業用途,並收到了一項專利的問題通知,該專利涉及這種新的較短的伊司匹林合成法; |
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啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,在以前未接受轉移治療的胰腺導管腺癌患者中,聯合給予吉西他濱和NAB-紫杉醇; |
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已完成的臨牀前評估:用於手術前可切除胰腺癌的新輔助治療的伊維司汀; |
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獲得卵巢癌腫瘤生長抑制活性的早期、臨牀前適應症,並在ASCO-GI會議上公佈結果; |
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收到USAN對SBP-101採用的非專利名稱伊文司普明; |
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收購和整合CPP,以多種形式增加第二個領先資產,以及從臨牀前到註冊級臨牀試驗的擴展臨牀開發計劃; |
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歐洲藥品管理局(“EMA”)孤兒藥品委員會對Panbela申請指定為孤兒的艾司匹林聯合吉西他濱和NAB-紫杉醇治療轉移性胰腺導管腺癌患者發表了積極的意見; |
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宣佈通過印第安納大學啟動使用依氟鳥氨酸治療早發性I型糖尿病的第二階段計劃; |
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宣佈通過莫菲特癌症中心啟動治療具有STK11突變的非小細胞肺癌(NSCLC)的I/II期臨牀試驗; |
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與德克薩斯大學MD安德森癌症中心簽訂了一項贊助研究協議,在臨牀前模型中評估多胺代謝抑制劑療法與CAR-T細胞療法的結合; |
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宣佈SWOG癌症研究網絡的PacES S 0820 III期試驗通過了單一計劃的徒勞分析,並將繼續進行; |
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宣佈批准美國WorldMeds NDA批准依氟鳥氨酸(DFMO)用於兒童神經母細胞瘤,這是多胺在腫瘤學中的首個批准;以及 |
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參加ASPIRE全球臨牀試驗的人數超過50%。 |
胰腺癌
胰腺癌困擾着歐洲約151,000人(《歐洲流行病學和高危人羣篩查建議》,Partyka等人,2023年7月),美國每年約64,000人(美國癌症協會)。癌症事實與2023年數據。佐治亞州亞特蘭大:美國癌症協會;2023年和胰腺癌概述)和全球293,000人-不包括歐洲和美國(GLOBOCAN 2020)。它已被確定為歐洲第四大癌症死亡原因(GLOBOCAN 2020)和美國第三大癌症死亡原因(SEER癌症統計概況2021)。平均而言,胰腺導管腺癌(“PDA”)約佔給定歷年診斷的所有胰腺癌的95%。考慮到使用兩種最常用的治療方案,以前未接受治療且狀態良好的患者的總生存期中值在8.5個月(Von Hoff 2013)至11.1個月(Conroy 2011)之間,有效的PDA治療仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求。
胰腺癌通常不能及早診斷,因為最初的臨牀體徵和症狀是模糊的和非特異性的。最常見的症狀包括體重減輕、上腹部(腹部中央上部)和/或背部疼痛和黃疸。與上腹痛相比,背部疼痛通常是遲鈍的、持續的、內臟起源的,輻射到背部,而上腹痛是模糊的和間歇性的。不太常見的症狀包括噁心、嘔吐、腹瀉、厭食和新發的糖尿病(這可能是早期信號)或葡萄糖不耐受(Hidalgo 2010)。
手術仍然是唯一具有治療意圖的治療選擇,儘管只有大約20%的患者在診斷時適合手術切除。接受根治性手術的患者存活率仍然有限,平均為23個月(Macarulla T,et al Clin Transl Onol 2017)。
對於少數患有可切除疾病的患者來説,手術是治療的選擇。根據腫瘤的位置,手術過程可能涉及頭部胰腺十二指腸切除術,稱為“惠普爾手術”,即遠端胰腺切除術或全胰腺切除術。胰酶缺乏症和糖尿病是該病和這些外科手術的常見併發症。高達70%的胰腺癌患者存在膽道梗阻,可通過經皮或內窺鏡支架置入術緩解。然而,即使腫瘤被完全切除,胰腺癌患者的結果也令人失望(Hidalgo 2010,Seufferlein 2012)。在三個大型隨機臨牀試驗(Hidalgo 2010)中,術後化療改善了無進展和總存活率,但所有三個試驗中接受治療的患者的手術後存活率中位數相似,僅為20-22個月。術前(新輔助)化療越來越受到人們的關注,其目的是提高手術切除率和長期療效。
對於患有無法切除、局部晚期或轉移性疾病的患者,這些患者佔大多數PDA患者的比例,治療選擇範圍從單純化療到結合放射治療和化療的治療形式。然而,由於聯合治療的毒性增加,這種聯合方案的隨機試驗的登記人數很低,因此無法得出關於在化療中增加放射治療的任何好處的確鑿結論(Hidalgo 2010)。
吉西他濱是現代管理時代第一個被批准用於治療PDA患者的化療藥物,提供了5.65個月的中位生存期(Burris 1997)。吉西他濱單一療法一直是轉移性胰腺癌患者的標準治療方案,直到吉西他濱聯合厄洛替尼(Tarceva®)被證明可將中位生存期延長兩週。這一適度的好處被顯著的副作用和高昂的成本所緩和,限制了它作為標準治療方案的採用。隨後,多藥化療聯合FOLFIRINOX被證明比單用吉西他濱提供了4.3個月(OS=11.1個月)的中位生存期好處,但其顯著的副作用使該方案限制了該方案選擇表現良好的患者,並經常需要補充白細胞生長因子治療。NAB-紫杉醇(Abraxane®)獲得了與吉西他濱聯合使用的上市授權(FDA批准,2013年),因為顯示出與吉西他濱單獨使用相比,總體生存期增加了7周(Von Hoff,2013年)。因此,與下表總結的吉西他濱相比,聯合療法顯示出適度的生存益處(Thota 2014)。
目前的一線治療方法:三項主要陽性臨牀試驗的生存和毒性概況
吉西他濱與 吉西他濱/厄洛替尼 第三階段試驗 |
ACCORD 11試驗 |
轉移性胰腺癌 腺癌的臨牀研究 試用版(MPACT) |
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吉西他濱 |
吉西他濱/ 厄洛替尼 |
吉西他濱 |
FOLFIRINOX |
吉西他濱 |
吉西他濱/ NAB-紫杉醇 |
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一年的生存 |
17% | 23% | 20.6% | 48.4% | 22% | 35% | ||||||||||||||||||
中位總生存期(月) |
5.91 | 6.24 | 6.8 | 11.1 | 6.7 | 8.5 | ||||||||||||||||||
中位無進展生存期(月) |
3.55 | 3.75 | 3.3 | 6.4 | 3.7 | 5.5 | ||||||||||||||||||
總緩解率 |
8% | 8.6% | 9.4% | 31.6% | 7% | 23% | ||||||||||||||||||
毒性 |
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中性粒細胞減少症 |
– | – | 21% | 45.7% | 27% | 38% | ||||||||||||||||||
發熱性中性粒細胞減少症 |
– | – | 1.2% | 5.4% | 1% | 3% | ||||||||||||||||||
血小板減少症 |
– | – | 3.6% | 9.1% | 9% | 13% | ||||||||||||||||||
腹瀉 |
2% | 6% | 1.8% | 12.7% | 1% | 6% | ||||||||||||||||||
感覺神經病變 |
– | – | 0% | 9% | 1% | 17% | ||||||||||||||||||
疲乏 |
15% | 15% | 17.8% | 23.6% | 7% | 17% | ||||||||||||||||||
皮疹 |
6% | 1% | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
口腔炎 |
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0% | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
感染 |
17% | 16% | – | – | – | – |
資料來源:Thota R等人,腫瘤學2014; 1月28日(1):70–74
其他藥物目前正在接受調查,但自Abraxane、Lynparza獲得批准以來,尚未獲得作為PDA一線治療藥物的上市許可®(奧拉帕尼)於2019年12月獲準用於對患有有害或疑似有害種系BRCA突變(gBRCAm)轉移性胰腺腺癌的患者進行維持治療,這些患者在一線鉑和化療方案至少16周內病情沒有進展。
家族性腺瘤性息肉病
家族性腺瘤性息肉病(FAP)是一種罕見的、可能危及生命的遺傳疾病,在美國大約每10,000人中就有一人發生。FAP主要由結腸腺瘤性息肉病(裝甲運兵車)腫瘤抑制基因。 裝甲運兵車突變通常作為常染色體顯性遺傳性狀遺傳,但多達25%的FAP患者具有相同的種系突變,沒有家族病史。每10,000人中只有1人會患上FAP。據估計,美國的年流行率約為30,000,歐洲約為50,000。如果不治療,患者將在整個結腸和直腸形成數百至數千個息肉。FAP通常發生在青少年早期,如果不治療,到40歲時,幾乎100%的終生風險會患上結直腸癌。市場上沒有批准的FAP藥物。
大多數患者多年沒有症狀,直到腺瘤變大和眾多,並導致直腸出血,甚至貧血,或癌症發展。一般來説,癌症在息肉出現十年後開始發展。非特異性症狀可能包括便祕或腹瀉、腹痛、可觸及的腹部腫塊和體重減輕。
預防癌症和保持良好的生活質量是FAP患者管理的主要目標。到十幾歲或二十出頭的時候,結直腸癌預防性手術被提倡。預防性手術通常需要全腹結腸切除迴腸-直腸吻合術(“IRA”)和隨後頻繁的內窺鏡監測,並根據需要進行息肉切除和燒灼/激光消融。廣泛直腸受累的患者必須接受全直腸切除迴腸袋肛管重建術。儘管如此,大約50%接受全直腸切除迴腸袋肛門重建術的患者會在新直腸(迴腸袋)發生腺瘤性息肉。十二指腸癌和硬纖維瘤是全結腸切除術後死亡的兩個主要原因,需要及早發現和治療。高位內窺鏡檢查是必要的,以減少壺腹和十二指腸癌的風險。進展期腫瘤和不能切除疾病的患者可以通過細胞毒性化療和手術(如果可能的話,進行手術)的組合來緩解或穩定。FAP患者有100%患CRC的風險;然而,當患者進入篩查治療計劃時,這種風險顯著降低。
在FAP患者的治療中,一個尚未得到滿足的主要需求是一種治療手段,它可以推遲或避免重大手術幹預的需要,特別是結腸切除術加IRA或直腸切除術加回腸外科袋(IPAA)。此類幹預措施往往需要臨時或永久性迴腸造口術,並隨之而來的是長期或永久性的生活質量缺陷,如頻繁排便(平均每天6次)、夜間大便失禁,以及女性患者生殖潛力下降。關鍵是要找到非手術替代方案,以延遲或避免重複的內窺鏡和外科手術來維持患者的生活質量。對於那些結腸特別完整的患者,藥物治療提供了有意義地控制或延緩息肉進展的機會,併為他們提供了更多的選擇,選擇何時或是否接受預防性結腸切除術/直腸切除術,以優化生活質量。
這一潛在的好處實際上可能是最強大的潛在好處,因為FAP的長期病程基本上要求大多數患者接受最終的結腸切除術。安全地將這種激進的手術推遲數年對年輕患者的價值怎麼強調都不為過。
目前還沒有批准和上市的藥物治療FAP患者。1999年,塞來昔布根據在FAP患者身上進行的隨機雙盲安慰劑對照研究中觀察到的息肉數量的減少,被FDA有條件地批准用於治療FAP,但它還有待市場授權持有人輝瑞公司提供額外的數據。2011年,FDA要求輝瑞自願將Celebrex(塞來昔布)膠囊的FAP適應症從市場上撤回,因為旨在驗證臨牀益處的上市後研究尚未完成,並作為H分部要求的批准條件。在2011年的一封信中,輝瑞要求FDA從市場上撤回Celebrex(塞來昔布)膠囊的FAP適應症。自2012年起,Celebrex(塞來昔布)膠囊的FAP適應症的批准被撤回。在2003年10月歐洲藥品管理局進行科學審查後,塞來昔布還被歐洲委員會授權在“特殊情況下”進行FAP集中治療。授權是根據產品生命週期中的特定義務授予的,主要是為了提供有關其有效性和安全性的進一步數據;然而,申請人/授權持有人不能履行這一中央授權後義務。根據公開提供的信息,授權後研究於2004年第一季度啟動,歐盟集中營銷授權因持有者無法提供所需數據而被撤回。
卵巢癌
在世界範圍內,卵巢癌每年的發病率約為314,000人,每年的死亡人數約為207,000人(Globocan 2020)。在美國,卵巢癌約佔所有新發癌症病例的1%,約為22,000例(美國癌症協會。癌症事實與數字2021。佐治亞州亞特蘭大:美國癌症協會;2021年),轉移性疾病的五年存活率約為29%(SEER情況説明書卵巢2022)。根據美國癌症協會的數據,卵巢癌是女性癌症死亡的第五大原因,死亡人數超過女性生殖系統的任何其他癌症。
由於檢測早期疾病的篩查方法失敗,近70%的患者被診斷為晚期(Giornelli 2016;Partridge等人。2009年;Bast等人。2007年;Gohagan等人。2000年;Chudecka-Głaz 2015年)。因此,大多數患者在確診後的頭兩年內會復發,即使在進行了最佳的一次細胞減少術和標準的卡鉑/紫杉醇輔助化療6個週期後也是如此。
二線化療主要取決於無病間隔(“DFI”)(完成一線化療和臨牀復發之間的時間)或無進展間隔(“PFI”)(最後一次化療用於復發和進展之間的時間)。有三種分類:鉑耐藥/耐藥,在鉑治療期間復發(難治),或最後一次以鉑為基礎的化療後DFI/PFI為12個月,或對鉑部分敏感,自最後一次以鉑為基礎的化療後6至12個月無病存活(“DFS”)/PFS。
根據Pignata等人的説法。2017年,在鉑敏感患者中,與單一藥物或非鉑組合相比,以鉑為基礎的組合治療與PFS優勢相關。對於部分敏感的復發患者(PFI在6個月到12個月之間),有兩種選擇:鉑類藥物或非鉑類藥物治療(單一藥物或聯合治療)。最後,耐藥或難治性復發的患者(PFI
結直腸癌
根據美國癌症學會發布的美國癌症統計數據,2022年在美國,結直腸癌估計將成為男性和女性中最常見的第三種癌症,並將成為與癌症相關的死亡的第三大原因。高危腺瘤性息肉被認為是結直腸癌的關鍵危險因素。據估計,2015年美國將有5.2萬人死於這種疾病。歐盟的發病率甚至更高,根據Globocan 2020概況介紹,那裏每年約有25.5萬人死於CRC。
在全球範圍內,每年約有1,931,000例新診斷病例(預計2020年北美約為180,000例)。呈現速度在亞洲也變得重要(中國和日本)。結直腸腺瘤(或“息肉”)被認為是結直腸癌的關鍵危險因素。醫學界和科學界的普遍共識是,這些息肉是90%以上的結直腸癌的先兆。
結腸癌佔美國所有結直腸癌的近四分之三。儘管有可能通過手術(包括或不包括輔助化療)治癒結腸癌,但局部和局部晚期結腸癌患者仍面臨相當大的結腸腺瘤、遠處復發、繼發性結腸癌形成和結直腸癌相關死亡的風險。息肉切除術似乎是降低結腸癌死亡率的有效方法,但這種方法的廣泛採用受到成本和患者可接受性的限制(Newcomb等人。1992年;Selby等人。(1992年)。某些類型的大腸息肉增加了進展為結直腸癌的風險。高危息肉(具有絨毛組織學的息肉,大小為≥1釐米,高度不典型增生,或定義為3或3以上的多發性腺瘤)已成為結直腸腫瘤發生研究的重點,因為這些病變的惡性可能性較高(Lotfi等人)。1986年;斯賓塞等人。1984年;Winawer等人。1993年;Martinez等人。2009年)。目前對切除的結腸癌患者的護理標準是通過臨牀檢查、實驗室分析和結腸鏡評估進行監測。然而,數據表明,結腸鏡檢查並不能在整個結腸範圍內一致地預測結直腸癌的死亡--事實上,沒有觀察到右側結直腸癌從結腸鏡檢查中獲得任何死亡益處(Baxter等人。2009年)。結腸鏡檢查的其他潛在問題包括(很少)穿孔、感染、出血和不遵守當前的建議。因此,安全和有效的化學預防幹預為補充和改進當前的結腸癌監測範例提供了巨大的潛力。 與用於治療CAT的其他療法不同,Flynpovi是一種非手術和非侵入性選擇,有可能既提高患者的生活質量,又減少更高的醫療保健系統費用負擔。
專有技術
多胺的功能和特性
多胺是人體細胞內代謝不同的實體,結合並促進DNA複製、RNA轉錄和加工以及蛋白質(如胰酶)的合成。人體細胞含有三種必需的、天然存在的多胺--腐胺、亞精胺和精胺。多胺具有許多細胞增殖、凋亡和蛋白質合成所必需的功能。細胞內多胺的臨界平衡由幾種酶維持,如鳥氨酸脱羧酶(ODC)和亞精胺/精胺N1乙酰轉移酶(SSAT)。所有這些動態酶都是短暫的、可快速誘導的細胞內蛋白,用於緊密和持續地調節天然多胺庫。這些酶在細胞內不斷地將多胺維持在一個非常窄的濃度範圍內。
多胺代謝與癌症
多胺是細胞增殖所必需的。據認為,許多癌症,特別是癌基因驅動的癌症,可能對多胺代謝的幹擾敏感。天然多胺腐胺、亞精胺和精胺與生長相關的過程、傷口癒合和癌症的發展密切相關。在正常情況下,多胺庫通過合成、分解代謝和運輸機制的調節受到嚴格控制(Gerner和Meyskens 2004)。失去這種嚴密的控制可能會導致多胺的過度積累,這有利於細胞的惡性轉化。因此,隨着癌細胞生長控制的喪失,轉化的細胞可能比正常細胞對多胺的耗盡更敏感。因此,多胺代謝途徑是治療幹預的合理目標(Casero 2018)。
免疫系統需要多種可溶性和細胞成分,包括多胺,才能發揮正常的免疫功能。因此,多胺是免疫反應的重要調節劑,特別是在腫瘤微環境中,它們的濃度很高。在自身免疫性疾病中,腫瘤細胞和自身反應性B細胞和T細胞中存在高水平的多胺。多胺的失調可導致腫瘤免疫逃逸、細胞壓力升高和自身免疫力增強。通過治療幹預重置多胺途徑,有可能恢復正常的免疫功能。
重置多胺途徑的藥物治療方法
該公司的主要資產是依維司普明和弗林波維,這兩種藥物提供了一種多靶點的方法,以重置癌症和自身免疫等多種疾病中存在的失調生物學。例如,許多腫瘤需要極高水平的多胺來支持它們的生長和生存。這些藥物以互補連接處的多胺途徑為靶點,這些連接已被證明是疾病的改變。特別是,這些藥物具有抑制和防止腫瘤生長、增強其他抗癌藥物的抗腫瘤活性以及調節免疫系統的潛力。
多胺類似物--伊維司匹林(SBP-101)
許多腫瘤,包括胰腺癌,對多胺的攝取率增加。多胺類似物,如伊司匹林,在結構上類似於自然產生的多胺,並被細胞的多胺攝取系統識別,使這些化合物能夠隨時進入細胞。我們認為胰腺腺泡細胞,由於其非凡的蛋白質合成能力,表現出對多胺和多胺類似物的增強攝取。由於胰腺腺泡細胞的這種優先攝取,多胺類似物如伊司匹林破壞了細胞的多胺平衡和生物合成網絡,並通過caspase 3激活和多聚ADP核糖聚合酶(PARP)切割等過程誘導細胞程序性死亡或凋亡。概念驗證已經在多個人類胰腺癌模型中得到證實,兩者體內和體外培養胰腺導管腺癌對伊司匹林敏感。
依司匹明是一種專利的多胺類似物,我們認為由於其獨特的化學結構,它積聚在胰腺外分泌腺泡細胞中。弗羅裏達大學藥學院的Raymond J.Bergeron教授發現並廣泛研究了依司匹林。
正如實驗室研究所表明的那樣,已證明伊司匹林的主要作用機制包括促進該化合物在胰腺外分泌的攝取;因此,胰腺癌是該化合物最初發展的合乎邏輯的原因。在動物模型中,足夠高的劑量會導致相應的天然多胺水平下降,caspase3激活,PARP裂解,外分泌腺泡和導管細胞的凋亡破壞(程序性細胞死亡),而沒有炎症反應。重要的是,分泌胰島素的胰島細胞在結構和功能上與腺泡細胞不同,不受異丙酚的影響。在兩個獨立實驗室的動物模型中,伊維司汀顯示了對移植的人胰腺癌細胞的顯著抑制,包括轉移性胰腺癌的生長。
我們認為,伊司匹林利用了胰腺外分泌、肝和腎以及胰腺導管腺癌細胞的天然親和力,而不損害產生胰島素的胰島細胞。目前的大多數癌症治療方法,包括化療、放射治療和手術,都伴隨着嚴重的副作用,進一步降低了患者的生活質量。然而,根據迄今臨牀研究評估的數據,我們認為,在導致骨髓抑制或周圍神經病變方面,伊司匹林的不良反應與典型化療方案的副作用並不重疊或加劇。如下所述,在我們的第一階段研究的第5個隊列中觀察到的劑量限制毒性在較低劑量下沒有觀察到,並且預計不會與標準化療通常相關的骨髓抑制和周圍神經病變的不良事件重疊。在最近完成的Ia/Ib期擴張階段評估的劑量和給藥計劃低於最大耐受劑量(MTD),在此劑量水平下,預計人胰腺的外分泌和內分泌都不會受到伊司匹林的影響,因此治療不會對胰腺酶或胰島素水平產生影響。新的ASPIRE試驗中的劑量水平和劑量計劃將與Ia/Ib研究擴展階段評估的劑量水平和劑量計劃相同。
鳥氨酸脱羧酶抑制劑依氟鳥氨酸(CPP-1X)
鳥氨酸脱羧酶是多胺生物合成中的第一個限速酶,它催化鳥氨酸轉化為腐胺,並調節哺乳動物和許多真核細胞中多胺的生物合成。依氟鳥氨酸,又稱α-二氟甲基鳥氨酸,是一種鳥氨酸類似物。依氟鳥氨酸不可逆地與ODC1結合,並阻止天然ODC1底物鳥氨酸訪問酶的活性部位(Meyskens和Gerner 1999)。給予依氟鳥氨酸可降低ODC活性和多胺濃度。在帶有APC基因突變的遺傳小鼠模型中,給予依氟鳥氨酸可減少腸道癌變,通過運輸和分解代謝降低多胺濃度,並抑制腫瘤發展(Babbar等人。2003年)。
用依氟鳥氨酸治療動物會抑制ODC的活性,特別是在細胞分裂迅速的組織和器官中。多胺生物合成已被證明對真核細胞的生長和分化至關重要,抑制多胺生物合成可以刺激或抑制細胞分化,具體取決於所研究的模型(Gerner和Meyskens 2004)。因此,依氟鳥氨酸在各種模型中促進或抑制細胞分化。
多胺的生物合成也是化學致癌、細胞轉化和腫瘤細胞增殖的關鍵步驟,越來越多的證據表明,依氟鳥氨酸對細胞增殖和腫瘤發生的抑制作用可能涉及癌基因、多胺代謝和ODC活性之間的複雜相互關係。MYC是一種癌基因,它編碼正常細胞增殖所需的轉錄因子,但當過度表達時會導致細胞異常生長(Gerner和Meyskens 2004)。此外,c-Myc是ODC基因的轉錄激活子(Pena等人)。1993年)(貝洛-費爾南德斯、帕克漢姆和克利夫蘭1993年)。此外,依氟鳥氨酸已經被證明可以減少神經母細胞瘤細胞中的N-Myc mRNA和人結腸癌細胞中的c-Myc mRNA(Celano等人。而亞精胺優先刺激c-Myc的轉錄和表達,但不刺激c-Fos的轉錄和表達(Tabib和Bachrach 1999)。綜上所述,這些結果表明,多胺在轉錄水平上對某些癌基因的表達起反饋作用。
攜帶大腸腺瘤性息肉病突變的小鼠(APC)腫瘤抑制基因發生腸道腫瘤的數量與FAP患者中發現的數量相似。基因的突變APC基因增加了ODC的活性,並導致腸道多胺水平增加。在FAP動物模型中的研究表明,單用依氟鳥氨酸可以有效地減少腸道腫瘤的數量(Erdman等人。1999年b)和結腸腫瘤負擔(Yerushalmi等人)。2006)。依氟鳥氨酸可以降低大腸粘膜和皮膚細胞中的多胺水平(Gerner和Meyskens 2004)。
依氟鳥氨酸有益的主要臨牀證據來自前瞻性、隨機、安慰劑對照的臨牀研究,這些研究表明,依氟鳥氨酸單一療法用於某些癌症(前列腺癌和基底細胞皮膚癌)風險較高的患者。在一項隨機、安慰劑對照的臨牀研究中,有結腸息肉切除史的受試者中,依氟鳥氨酸減少了直腸粘膜組織中的多胺。這一標記物研究與FAP患者特別相關,在FAP患者中,目標組織包括腸道和結腸粘膜(Meyskens等人。1998年)。
依氟鳥氨酸已獲得監管部門的批准,作為一種大劑量靜脈給藥,用於治療一種非洲昏睡病,以及作為局部藥物治療多毛症(身體部位毛髮過度生長,毛髮通常沒有或極少生長)。沒有任何口服劑型的依氟鳥氨酸在任何適應症上獲得過監管部門的批准。
亞精胺/精胺N-乙酰轉移酶激活劑(“SSAT1”) –舒林酸
多胺的轉運是由過氧化物酶體增殖物激活受體-g(“PPARg”)維持的。該受體正向調節SSAT轉錄,促進多胺乙酰化和多胺向細胞外的運輸。在正常條件下,K-RAS分子對PPARg沒有活性。然而,K-RAS基因的突變會產生一種產物,抑制PPARg對SSAT翻譯的影響,從而導致多胺庫增加和腫瘤發生(Babbar等人。2003年)。非甾體抗炎藥,如舒林酸,通過PPARg增強SSAT的轉錄,從而增加多胺的分解代謝和輸出。
舒林酸是非甾體抗炎藥中芳基烷酸類藥物的一員,是前列腺素合成過程中環氧合酶的非選擇性抑制劑。為了瞭解舒林酸的潛在作用機制,我們測量了舒林酸碸(一種缺乏環氧合酶抑制活性的舒林酸代謝物)處理人結腸腫瘤來源細胞後的基因表達模式(Babbar等人)。2003年)。舒林酸磺酸抑制細胞生長,誘導細胞凋亡和亞精胺/精胺N-乙酰轉移酶(SSAT1)的表達,這是一種與多胺出口有關的多胺分解代謝酶(Xie,Gillie和Gerner 1997)。舒林酸磺酸通過環氧合酶不依賴於環氧合酶的轉錄激活SAT1基因中特定的PPARγ反應元件(PPRE)來誘導SAT1的表達。用舒林酸磺酸處理細胞可誘導SAT1表達並刺激多胺輸出。
在人類細胞和小鼠模型中的實驗結果表明,舒林酸和其他非甾體抗炎藥激活了多胺分解代謝(Gerner和Meyskens,2009)。因此,非甾體抗炎藥可以補充多胺合成的抑制劑,如依氟鳥氨酸,以降低組織中的多胺水平。在細胞培養中,舒林酸代謝物以劑量依賴的方式減少體外細胞存活,在24小時暴露時間超過150微米時(Lawson等人。2000)。
在小鼠和大鼠結腸癌模型上的實驗都證明瞭舒林酸的預防作用(Babbar等人。2003年)。舒林酸阻止了多發性腸道腫瘤(Min)小鼠的腫瘤形成,Min是一種模仿FAP的APC突變相關腸道癌變的小鼠模型。在Min小鼠中,腫瘤預防劑量的舒林酸抑制了組織中前列腺素E2和環氧合酶-2的水平(Boolbol等人。1996年)。在其他非臨牀研究中,舒林酸對大鼠和小鼠模型中的膀胱、肺和前胃腫瘤的形成有抑制作用(Kelloff,Boone等。1994年,Kelloff,Crowell等人。(1994年)。
雙重目標--Flynpovi
通過雙重作用機制減少多胺庫的能力,即抑制合成和增強分解代謝和輸出,導致假設Flynpovi在預防腫瘤發展方面相互補充,在多胺庫增加導致腫瘤形成增強的患者羣體中。依氟鳥氨酸是ODC的不可逆抑制劑,負責多胺的從頭合成,而舒林酸調節SSAT,SSAT在多胺的輸出和分解代謝中發揮作用。因此,這種名為Flynpovi的組合抑制了新的多胺的產生,也去除了從飲食和微生物羣中獲得的多胺。
Flynpovi在臨牀前和臨牀環境中都有能力減少胃腸道中的多胺。在Igantenko等人的研究中,Eflornithine單獨以及與非類固醇抗炎藥舒林酸或塞來昔布聯合使用對腸道腫瘤的數量、分級和多胺含量的影響被評估為APCMin/+小鼠(Ignatenko等人2008年)。依氟鳥氨酸與舒林酸聯合給藥顯著優於單獨給藥(PApcMin/+小鼠。此外,在這項研究中,除了0.5%依氟鳥氨酸治療組外,所有治療組都有顯著進展(PApcMin/+小鼠),它沒有降低高級別腺瘤的百分比。而依氟鳥氨酸和舒林酸聯合用藥顯著(P
依氟鳥氨酸和舒林酸治療組抑制高級別腺瘤的能力是一個關鍵發現,因為該模型中的高級別腺瘤與FAP患者中可見的高級別腺瘤相關,是臨牀上切除和手術事件的指標。這些數據支持依氟鳥氨酸聯合舒林酸治療FAP患者的理論基礎,以減少腸道多胺含量和高級別腸腺瘤的發生率。
更重要的是,與Flynpovi聯合治療顯著降低了先前有散發性腺瘤的患者異時性結直腸腺瘤的發生率(Meyskens等人。2008年)。Meyskens和他的同事進行了一項IIb/III期,散發性結直腸腺瘤的雙盲藥物預防研究(PSCA研究),在這項研究中,375名切除了散發性腺瘤的受試者接受了為期3年的依氟鳥氨酸(每天500毫克)+舒林酸(每天150毫克)的治療[N = 191])或匹配的安慰劑/安慰劑(N=184)。結果顯示,與安慰劑相比,與安慰劑相比,主動聯合療法顯著降低了異時性腺瘤的風險(70%),降低了晚期腺瘤的風險92%,降低了多發性腺瘤的風險95%。這種聯合療法總體上耐受性良好。
散發性和FAP相關性腺瘤性息肉病的發病機制,以及依氟鳥氨酸和非甾體抗炎藥在預防散發性腺瘤和FAP患者進行性息肉中的作用機制,導致了FAP-310試驗在FAP相關患者中的發展。裝甲運兵車生殖系突變。
FAP-310第三階段研究評估了依氟鳥氨酸和舒林酸聯合治療家族性腺瘤性息肉病的療效和安全性,與單獨使用任何一種藥物相比(Burke等人。2020)。在一項專案後分析中,聯合用藥組的患者在長達48個月的時間內沒有進展到需要下胃腸道(LGI)手術,相比之下,舒林酸和依氟尼汀組的患者分別為7名(13.2%)和8名(15.7%)(Balaguer等人)。2022年)。這些數據表明,聯合用藥和單一用藥相比舒林酸的HR=0.00(95%CI,0.00-0.48;P=0.005)和聯合用藥的HR=0.00(95%CI,0.00-0.44;P=0.003),都能降低接近100%的胃腸道損傷手術的風險。
依司匹明(SBP-101)的發展計劃
艾司匹林用於胰腺癌適應症的開發包括臨牀前階段和臨牀階段。臨牀前階段在2015年基本完成,由四個主要組成部分組成:化學、製造和控制(CMC)、臨牀前(實驗室和動物)藥理學研究、臨牀前毒理學研究以及澳大利亞和美國的監管提交。
準備治療胰腺癌的依司匹明Ind需要我們的製造、臨牀前毒理學、藥代動力學和代謝專家、我們的監管事務項目管理和我們內部的臨牀專業知識的合作。2015年8月,FDA接受了我們的申請。
在澳大利亞,人類研究倫理委員會(“HREC”)的申請與隨後的臨牀試驗通知(“CTN”)一起提交給治療藥物管理局(“TGA”)。
我們在以前治療的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中進行的初步臨牀試驗是在澳大利亞和美國的臨牀地點進行的I期臨牀試驗,這是第一次人類劑量遞增安全性研究。我們聘請了在澳大利亞墨爾本和阿德萊德的主要癌症治療中心以及亞利桑那州斯科茨代爾的Mayo Clinic Scottsdale和HonorHealth治療胰腺癌的專業臨牀醫生。這些關鍵的意見領袖,在胰腺癌研究中表現良好,同意作為研究人員參與我們的第一階段人類第一研究。
我們對既往治療過的胰腺癌患者進行的第一階段安全性試驗於2016年1月開始,並於2017年9月完成。這項試驗的結果在異丙酚(SBP-101)的臨牀應用進展–胰腺癌, I期臨牀試驗設計和完成(伊維司明單一療法)下面。
我們於2020年12月完成了第二次臨牀試驗的患者招募工作。這項第二項臨牀試驗是一項Ia/Ib期研究,研究了依斯普明與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。截至2020年12月,共有25名受試者進入Ia階段的四個隊列,另有25名受試者進入擴展Ib階段。這項試驗的安全性和中期療效結果在艾司匹林(SBP-101) 臨牀發展-胰腺癌,Ia/Ib期臨牀試驗中期結果(一線聯合治療)下面。
2022年1月,我們啟動了第三次臨牀試驗。這項新的試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究,研究了依斯普明與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和奈布-紫杉醇聯合使用的安全性和有效性。試驗設計和預期時間將在中討論臨牀發展-胰腺癌,隨機臨牀試驗設計和預期時間(ASPIRE試驗)。
此外,我們正在探索對合適的胰腺癌患者進行新的輔助治療。也有臨牀前數據表明,伊司匹林可能對胰腺癌以外的癌症具有潛在的治療用途。2021年2月,我們與約翰霍普金斯大學醫學院達成了一項研究協議。合作的重點是Panbela的研究試劑依維司普明的進一步開發,包括胰腺癌以外的細胞系的活性,為診斷提供信息的生物標記物,以及與檢查點抑制劑的潛在結合。2021年12月,該公司宣佈了積極的臨牀前數據,支持在卵巢癌細胞系中使用伊維司普明的活性,該數據於2022年提交併發表(Holbert等人。2022年)。預計與約翰·霍普金斯大學醫學院的持續關係將產生進一步的數據。
依司匹明(SBP-101)的臨牀研究進展–胰腺癌
到目前為止,我們在胰腺癌方面的臨牀進展包括:
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2017年完成的第一階段SBP-101單一療法研究; |
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a/b期STP-101一線聯合治療研究,於2020年底完成入組;和 |
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一項隨機、雙盲安慰劑對照一線聯合治療研究於2022年1月啟動。 |
這些計劃的細節如下。
I期臨牀試驗設計和完成(伊維司明單一療法)
我們已經完成了對既往治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月,在I期試驗的劑量遞增階段,我們將29名患者納入6個隊列或組。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。除了接受安全性評估外,29名患者中有23人在第一個治療週期結束前或8周結束時使用實體腫瘤反應評估標準(RECIST)可以評估初步療效信號,RECIST是目前公認的評估腫瘤大小變化的標準。
沒有可能與常規化療藥物使用中常見的不良事件重疊的不良事件的存在,支持將伊司普明與常規化療藥物,如吉西他濱、NAB-紫杉醇,甚至FOLFIRINOX聯合使用。
Ia/Ib期臨牀試驗中期結果(一線聯合治療)
2018年,我們開始招募患者參加我們的第二項臨牀試驗,這是一項Ia/Ib期研究,目的是研究伊司匹林與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學。共有25名受試者參加了4個隊列,以評估劑量水平和時間表。另有25名受試者參加了試驗的擴展階段。中期結果於2022年1月公佈。在可評價受試者(4個隊列,IBN=29個)中,最佳反應為CR1(3%)、PR13(45%)、SD10(34%)和PD5(17%)。一名受試者沒有接受RECIST腫瘤評估的基線後掃描。中位PFS,現在是6.5個月,可能已經受到了藥物劑量中斷的負面影響,以評估潛在的毒性。2022年1月公佈數據時,隊列4+Ib期患者的中位總生存期為12.0個月,現在最終為14.6個月。隊列2中的兩名患者已經證明瞭長期存活:一名患者在30.3個月(最終數據),另一名患者在33.0個月,仍然活着。
圖4。 SBP 101期Ib一線聯合治療安全性試驗評價- 最佳總體響應
來源:Singhal,N.,海報演示,ASCO GI 2022
隨機臨牀試驗設計和預期時間(ASPIRE試驗)
2022年1月,公司宣佈啟動新的臨牀試驗。該試驗簡稱為ASPIRE,是一項隨機雙盲安慰劑對照試驗,聯合吉西他濱和nab-紫杉醇,這是一種標準的胰腺癌治療方案,用於既往未接受轉移性胰腺癌治療的患者。該試驗將在美國、歐洲和亞太地區的約95個地點進行。
雖然部分原因是醫療界的資源疲勞,美國和世界其他地區臨牀站點的開放速度慢於最初預期,但該公司預計所有國家和站點將在2024年初開放。
該試驗最初設計為II/III期試驗,樣本量較小(150),以支持基於PFS和總體生存(OS)主要終點的中期分析所需的事件。作為對歐洲和FDA監管反饋的迴應,這項研究被修改為包括總試驗樣本量(600)和修改後的設計,以總存活率作為主要終點,在中期分析中進行檢查。還將對PFS進行分析,以提供額外的療效證據。這項修訂得到了Ia/Ib期一線轉移性胰腺癌試驗的最終數據的支持,該試驗於2020年12月完成登記。這項研究將招收600名受試者,預計需要36個月的時間才能完成登記。
2024年1月25日,該公司宣佈,該試驗已超過50%的登記人數。該公司預計,全面登記將於2025年第一季度完成,基於總體生存情況的中期數據分析應於2024年年中提供。
如果我們能成功完成FDA推薦的所有臨牀研究,我們打算尋求FDA、EMA(歐盟)、厚生福利省(日本)和TGA(澳大利亞)的上市授權。當依維司明(SBP-101)已被指定為每個地理區域的孤兒藥物時,提交費用可被免除,如“孤兒藥物狀態”中所述。
氟波維和依氟鳥氨酸的發展計劃(CPP-1X)
2009年12月,FDA接受了CPP關於聯合產品Flynpovi的IND申請,Flynpovi是候選產品,並於2009年11月和2018年8月接受了IND對依氟鳥氨酸的申請。
Flynpovi的CPP執行的FAP和結腸癌預防的開發計劃包括臨牀前/非臨牀和臨牀階段。非臨牀階段由四個主要部分組成:CMC、臨牀前(實驗室和動物)藥理學研究、臨牀前毒理學研究以及美國和歐洲的監管提交。同樣,幾種不同適應症的依氟鳥氨酸和依氟鳥氨酸香包的開發計劃包括美國監管機構提交的大部分相同的主要成分。
臨牀發展–弗林波維
到目前為止,我們對Flynpovi的臨牀開發包括:
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FAP-310第三階段 |
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PACE第三階段試驗 |
FAP-310 III期試驗
在FAP-310 III期研究中,在患有FAP的成人中進行了Flynpovi(ES combo)組合與藥物依氟鳥氨酸或舒林酸單獨相比的療效和安全性。共有171例患者接受了隨機化。Flynpovi組56例患者中有18例(32%)發生疾病進展,舒林酸組58例患者中有22例(38%),依氟鳥氨酸組57例患者中有23例(40%)發生疾病進展,風險比為0.71(95% CI,0.39至1.32),Flynpovi與舒林酸(P = 0.29)相比,為0.66(95% CI,0.36至1.23)。在事後分析中,聯合治療組中沒有患者進展至需要LGI手術長達48個月,而舒林酸和依氟鳥氨酸組分別有7例(13.2%)和8例(15.7%)患者。這些數據對應於聯合治療與單藥治療之間需要LGI手術的風險降低接近100%,HR = 0.00(95%CI,0.00-0.48; P HR = 0.00(95%CI,0.00-0.44; P = 0.003)。
考慮到LGI組的統計學意義,FDA提交了一份保密協議。由於研究未能達到主要終點,而保密協議是基於探索性分析的結果,因此發出了一封完整的回覆信。為了解決這一缺陷問題,該公司必須提交一項或多項充分和良好控制的臨牀試驗的結果,以證明對臨牀終點的影響。
結腸癌生存者的III期臨牀試驗
在NCI和SWOG的合作下,已經啟動了第三階段臨牀試驗,以研究Flynpovi作為結腸癌倖存者使用的治療方法的好處。這項試驗被命名為“依氟鳥氨酸和舒林酸預防腺瘤和癌症”。PACE試驗由NCI資助,由SWOG管理。這是一項正在進行的Flynpovi的雙盲安慰劑對照試驗,用於預防0-III期結腸癌或直腸癌患者的高危腺瘤和第二原發結直腸癌的復發。這項研究的目的是評估氟波維,依氟鳥氨酸和舒林酸的組合,(與相應的安慰劑相比)在每日服藥三年後,與對照ARM相比,癌症或高風險腺瘤複發率是否降低。出於監管和商業目的,我們擁有來自試驗的數據的獨家權利。
臨牀發展–依氟鳥氨酸(CPP – 1X)
到目前為止,我們對依氟鳥氨酸的臨牀開發包括:
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II期胃癌預防試驗 |
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I期和II期近期發作的1型糖尿病試驗 |
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I/II期STK-11突變型NSCLC試驗 |
II期胃癌預防試驗
H.幽門 是人類最常見的細菌感染,並導致所有個體出現胃病。胃病沿着“Correa級聯”發展,從胃病發展到萎縮性肝炎(特化胃表皮喪失)和腸化(“IM”)的癌前階段,再到胃痛(Correa 1992)。響應於 幽門螺桿菌感染宿主激發強烈的先天性和適應性免疫應答,其導致粘膜炎症,但不能根除生物體。幾項研究表明,免疫應答的失敗可能與L-精氨酸代謝和多胺的失調有關,包括巨噬細胞對鳥氨酸脱羧酶(“ODC”)的上調(Chaturvedi等人,2010年; Chaturvedi,de Sablet,Coburn等人,2012年)(Chaturvedi,de Sablet,Peek,et al. 2012),(Chaturvedi et al. 2011)(Xu et al. 2004)(Chaturvedi et al. 2014)(Chaturvedi et al. 2004)。多胺的水平增加, 幽門螺桿菌-誘導的小鼠胃炎,口服DFMO治療降低胃多胺水平, H.幽門 定植和胃炎(Chaturvedi et al. 2010)。在沙鼠模型中, 幽門螺桿菌- 誘導的胃癌,多胺水平與胃炎水平、DNA損傷和向異型增生/癌的進展相關。在該模型中,依氟鳥氨酸降低多胺水平和DNA損傷,並將異型增生和癌的發生率降低>50%(Chaturvedi et al. 2014)。
與範德比爾特大學的研究人員合作,並由NCI資助,在洪都拉斯和波多黎各進行的安慰劑啟動的II期試驗是一項隨機,雙盲研究,在胃癌前病變患者中比較每日一次依氟鳥氨酸與安慰劑長達18個月的治療期。該試驗已完成,正在進行數據分析。該公司已收到孤兒藥指定使用依氟鳥氨酸治療胃癌在美國。
I期和II期近期發作的1型糖尿病(T1 D)試驗
T1 D是一種器官特異性自身免疫性疾病,其特徵在於胰腺β細胞的慢性免疫介導的破壞,導致部分或在大多數情況下絕對胰島素缺乏。大多數病例由自身免疫介導的胰腺β細胞破壞引起,其發生率可變。當大約90%的胰腺β細胞被破壞時,患者出現臨牀症狀。因此,保留β細胞功能是有前景的治療目標(Couper et al. 2014)。ODC活性在早期糖尿病腎病中上調,導致腎臟肥大和超濾(Pedersen et al. 1992; Deng et al. 2003)。 活體內在新近發作的T1 D的實驗模型中評價依氟鳥氨酸的研究證實了其在抑制腎肥大和增生的發展、降低糖尿病的發病率、增加β細胞羣的存活和再生、減少胰島素炎和維持T細胞亞羣的免疫耐受平衡中的作用。
該公司與印第安納大學的研究人員合作進行了一項由JDRF資助的第一階段研究,以評估在新近發病的1型糖尿病患者中增加劑量依氟鳥氨酸的安全性和有效性。完成的第一階段試驗表明,口服依氟鳥氨酸3個月的療程在新近發病的T1D兒童和成人中具有良好的不良反應特徵。尿多胺數據顯示,依氟鳥氨酸治療有效地抑制了鳥氨酸脱羧酶的活性,反映在尿腐胺數值隨劑量的增加而降低。此外,儘管不能檢測代謝效率,但接受750 mg/m治療的受試者2/天和1000 mg/m2與安慰劑相比,依氟鳥氨酸在治療6個月後顯示出更高的C肽AUC,這表明β細胞功能得到了改善。這些數據表明,依氟鳥氨酸可以單獨或與包括免疫治療在內的治療或預防1型糖尿病的聯合方案一起改善β細胞的功能。一項更大的第二階段研究正在計劃中,旨在檢測依氟鳥氨酸治療對維持C肽的影響,目標是在2023年初啟動。
I/II期STK-11突變型NSCLC試驗
STK 11是肺腺癌中第四大最常見的突變基因,在所有病例中高達30%發生功能喪失(Laderian et al. 2020)。LKB 1缺失患者細胞毒性T細胞浸潤減少,無論PDL-1狀態如何,對抗PD 1或抗PDL-1治療反應較差。在CheckMate-057試驗中,攜帶KRAS和STK 11共突變的肺腫瘤對PD-1軸抑制劑的應答較差(Skoulidis et al. 2018)。這些結果表明,STK 11突變的腫瘤被發現具有冷免疫微環境,無論KRAS狀態如何。
使用兩個註釋良好的肺腺癌數據集的生物信息學分析鑑定了鳥氨酸脱羧酶(依氟鳥氨酸的靶點)的上調。此外,LKB 1缺失腫瘤顯示了幾種溶質轉運蛋白的顯著上調(SLC7A2, SLC14A2,以及SLC16A4). SLC7A2已知負責陽離子氨基酸精氨酸、賴氨酸和鳥氨酸的膜轉運。此外,LKB1失去了精氨酸轉化為鳥氨酸和尿素(通過精氨酸酶)和鳥氨酸轉化為腐胺(通過ODC1)的精氨酸途徑。綜上所述,這些結果表明ODC1可能是LKB1缺失肺癌的關鍵代謝驅動因素。
在其他模型系統中,依氟鳥氨酸治療已被證明可以調節腫瘤微環境。一項先前研究的隊列顯示,ODC1可能有助於免疫抑制(Chamaillard等人。1997年)。由於依氟鳥氨酸是一種ODc1抑制劑,推測用eflornithine抑制代謝酶odc1將增加LKB1缺失腫瘤中腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的數量,並恢復PD(L)-1阻斷對這些患者的益處。
該公司目前正在計劃一項由研究人員發起的I/II階段試驗,以評估STK-11突變非小細胞肺癌患者的依氟鳥氨酸,目標是在2023年初開始。
神經母細胞瘤試驗
神經母細胞瘤是一種起源於未成熟神經細胞的罕見癌症,佔兒童癌症死亡的近15%。[1]Panbela治療公司的子公司癌症預防制藥公司與領先的神經母細胞瘤研究小組廣泛合作,如神經母細胞瘤髓母細胞瘤翻譯研究聯盟(NMTRC)(現已擊敗兒童癌症)、神經母細胞瘤治療新進展(NANT)、兒童腫瘤學小組(COG)和國家癌症研究所(NCI),開發依氟鳥氨酸作為治療神經母細胞瘤的臨牀藥物
2023年7月,該公司宣佈已將其依氟鳥氨酸兒童神經母細胞瘤項目的某些資產剝離給US WorldMeds®1(“USWM”),一家總部位於肯塔基州的專業製藥公司。根據協議條款,Panbela有權獲得高達約950萬美元的非稀釋資金,以換取出售其用於依氟鳥氨酸的兒科神經母細胞瘤計劃中的某些資產。Panbela將在USWM成功完成與依氟鳥氨酸的臨牀開發、監管批准和商業銷售相關的里程碑後收到付款。
2023年12月,該公司宣佈,USWM獲得了FDA對其NDA的批准,將依氟鳥氨酸用作緩解期神經母細胞瘤的維持療法。
總開發成本
艾司匹林的開發包括臨牀前和臨牀開發兩個階段。我們已經完成了針對胰腺癌的初步臨牀前開發工作以及兩項I期臨牀試驗。第二階段/第三階段試驗剛剛開始。如果我們的IVOSPEMEN候選產品的一線臨牀試驗的結果證明繼續開發是合理的,那麼可能需要在外國司法管轄區進行FDA或其他批准的額外臨牀試驗。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於試驗的性質和規模。
Flynpovi的開發還涉及FAP和結腸癌預防的臨牀前和臨牀開發工作。該公司打算確保FDA和歐洲藥品管理局(“EMA”)就全球註冊試驗達成共識。
孤兒藥物狀況
《孤兒藥品法》規定,旨在安全有效地治療、診斷或預防罕見疾病的藥物具有特殊地位,這些疾病在美國影響不到20萬人,或影響超過20萬人,但製造商不應收回開發和銷售此類藥物的成本。指定孤兒藥物的好處是通過以下方式降低藥物開發成本:(I)簡化FDA的審批程序,(Ii)為與藥物開發相關的費用提供税收減免,(Iii)允許孤兒藥物製造商獲得FDA的援助,資助批准孤兒藥物所需的臨牀測試,以及(Iv)促進藥物開發工作。更重要的是,FDA在批准後授予該製造商七年的美國獨家營銷權,大大提高了這家孤兒藥物製造商收回開發藥物投資的能力。因此,將候選產品指定為孤兒藥物可能會使其贊助商有機會採用更快、更便宜的途徑將其產品商業化。
2014年,我們獲得了美國的艾司匹林孤兒藥物地位。2022年12月14日,我們宣佈,EMA孤兒藥物產品委員會對Panbela申請將依託普明(SBP-101)與吉西他濱和NAB紫杉醇聯合應用於轉移性胰腺導管腺癌患者的孤兒指定發表了積極的意見。
我們已經在美國(分別為2013年和2011年)和歐洲(分別為2013年和2011年)獲得了FAP的Flynpovi和Eflornithine的孤兒藥物指定資格。此外,我們還在美國(2010年)和歐洲(2011年)獲得了依氟鳥氨酸作為神經母細胞瘤單一藥物的孤兒藥物指定資格,在美國獲得了治療胃癌(2015年)的孤兒藥物指定資格。
快速通道
2020年6月,我們獲得了FDA的快速通道指定,用於開發與吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用時用於治療轉移性PDA一線患者的伊維司汀。
此外,2017年9月,我們獲得了FDA的快速通道指定,用於開發治療FAP的Flynpovi。
有了快速通道指定,我們或我們的北美合作伙伴可能會與FDA進行更頻繁的互動,FDA可能會在申請完成之前審查新藥申請(“NDA”)的部分。如果我們提供了提交剩餘信息的時間表,並且申請者支付了適用的使用費,則可以進行滾動審查。然而,FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外,如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,則FDA可能會撤回該指定。
知識產權
由於我們的合同製造商Syngene International Ltd努力改進合成工藝,已經開發出一種新的較短的合成工藝,其專利(US 11,098,005 B2)“生產(65,155)-3,8,13,18-TETRAAAAICOSANE-6,15-diol的方法”於2021年8月24日頒發給Panbela。專利權利要求涵蓋了一種生產伊夫斯明的新方法,並將合成步驟從19步減少到6步。
對於Flynpovi來説,有一種物質專利的成分是依氟鳥氨酸和舒林酸的固定劑量組合,它被廣泛國有化,提供了到2037年的潛在保護。此外,我們持有Flynpovi和/或Eflornithine用於治療家族性腺瘤性息肉病、神經母細胞瘤和新近發病的1型糖尿病的幾種使用方法專利。
我們正在評估提供額外知識產權的其他機會。
人力資本管理
截至2024年1月23日,我們有8名員工,其中7名是全職員工。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員,以激勵這些人員盡其所能,實現我們的目標,導致公司的成功,併為我們的股東增加價值。
我們重視勞動力背景和視角的多樣性,我們的政策是,我們不基於種族、宗教、信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人和退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律確立的任何其他受保護的特徵而進行歧視。
我們相信,運營責任可以由我們現有的員工、獨立顧問和我們的全球CRO來處理。我們歷來使用獨立顧問和承包商的服務來提供各種專業服務。我們相信,第三方服務提供商的這種使用增強了我們將一般和管理費用降至最低的能力。我們打算定期評估我們的人員和人才需求,如果這成為更合適的資源選擇,預計會增加員工。
競爭
治療癌症的新產品的開發和商業化競爭激烈,並受到快速和重大技術變化的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們在目前的候選產品方面面臨競爭,在未來的候選產品方面也將面臨競爭,這些競爭來自制藥、生物技術和其他相關市場的細分市場,這些市場尋求針對與癌症相關的分子改變和信號通路的方法。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准,或者可能獲得專利保護或其他知識產權,這限制了我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、更便宜或具有更好安全性的藥物,這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。
此外,我們可能需要與診斷公司合作開發我們的候選產品,在建立這些合作時,我們將面臨來自其他公司的競爭。我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。
此外,我們還面臨更廣泛的市場競爭,以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療,包括化療、免疫治療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下,這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭,但只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用,我們的候選產品可能會被批准作為伴隨療法,而不是與當前的療法競爭。其中一些藥物是品牌藥物,受專利保護,其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計,如果我們的候選產品獲得批准,它們的定價將高於競爭對手的仿製藥,包括品牌仿製藥。因此,我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可,並獲得相當大的市場份額,都將構成挑戰。此外,許多公司正在開發新的治療方法,我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中的進步,護理標準將是什麼。
商業化
我們還沒有建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施,也沒有投入大量的管理資源來規劃這樣的基礎設施,因為我們的主要候選產品仍處於早期臨牀開發階段。我們目前預計,我們將與一家擁有履行這些職能的專業知識和能力的更大的製藥機構合作。
如果獲得批准,Flynpovi將以1:2的速度在北美商業化。
製造業和供應商
我們不擁有或經營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品,用於臨牀前和臨牀試驗,以及我們可能商業化的任何產品的商業生產。如果需要,我們打算通過簽訂供應協議或通過其他安排,與第三方製造商接洽,為我們提供額外的SBP-101臨牀供應。在我們向FDA提交保密協議之前,我們確定了有資格的製造商為我們的初始候選產品提供活性藥物成分和灌裝和完成服務,並希望在未來的任何候選產品中繼續使用這種方法。
確保Flynpovi的生產用於進一步的臨牀研究和北美的商業化,如果該產品獲得批准,將由One-Two負責,該公司獲得了為北美生產的非獨家許可證。
材料協議
我們與UFRF於2011年12月22日簽訂的《標準獨家許可協議》(“許可協議”)授予我們對已頒發的美國專利號US 5,962,533(已於2016年2月到期)和US 6,160,022(已於2020年7月到期)所涵蓋的專有技術的獨家許可,以及許可協議所定義的專有技術,UFRF保留用於學術或政府用途。根據這項協議,我們同意向UFRF支付各種特許權使用費、費用和里程碑付款。許可協議於2016年12月修訂(“第一修正案”),並於2019年10月再次修訂(“第二修正案”)。根據第二修正案,許可協議中定義的所有最低特許權使用費和里程碑付款都被取消。此外,特許權使用費的支付期限被改為(I)自第一次商業銷售之日起十(10)年或(Ii)各國市場排他期中較短的一個。UFRF還可以因標準和類似原因終止本許可證,如重大違反協議、破產、未能支付特許權使用費和其他習慣性條件。該協議允許,如果在2025年12月31日之前沒有進行第一次商業銷售,UFRF將終止。
政府監管
FDA審批流程
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。除其他事項外,《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
在美國,針對新產品或批准產品的某些更改的藥物產品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗,向FDA提交必須在臨牀試驗開始之前生效的IND,以及充分和受控的臨牀試驗,以確定藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估,以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA,包括研究人員的手冊、關於產品化學、製造和控制的信息、潛在的副作用和風險,以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論,也沒有對IND提出質疑,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗涉及在合格研究者的監督下向健康志願者或患者給予研究新藥。臨牀試驗必須:(i)遵守聯邦法規;(ii)遵守良好臨牀實踐(“GCP”),這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗申辦者、管理員和監測員角色的國際標準;以及(iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的方案。涉及對美國患者進行測試的每項方案以及後續方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(“IRB”)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。
支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊。在第一階段,即最初將該藥物引入健康的人體受試者/患者中,對該藥物進行測試,以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,以及如果可能的話,評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行關鍵或第三階段試驗,以獲得有關大量患者的臨牀療效和安全性的額外信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係,併為藥物的標籤提供足夠的信息。在許多情況下,FDA需要兩個充分和良好控制的第三階段臨牀試驗來證明該藥物的療效。如果研究是一項大型的多中心試驗,證明瞭內部一致性,並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響並具有潛在的嚴重後果,而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的,則具有其他確認性證據的單一第三階段試驗可能就足夠了。在NDA獲得批准後,可能會進行第四階段試驗,以評估長期安全性、生活質量或成本效益。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前,需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、毒理學、製造、控制和任何擬議的標籤有關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本很高,而且費用通常每年都會增加。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案,該機構認為申請足夠完整,可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查NDA時設定某些績效目標,以鼓勵及時性。大多數標準審查藥品申請在提交後12個月內進行審查;大多數優先審查藥物申請在提交後8個月內進行審查。優先審查可以適用於FDA確定在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。如果獲得優先審查,FDA的目標是在六個月內對申請採取行動。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月,以考慮某些遲交的信息,或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA還可以將新藥產品的申請,或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請,提交給外部諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估,並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品,除非符合當前良好的生產實踐(“cGMP”),這是一個規範生產的質量體系,並且NDA包含的數據提供了大量證據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。
在FDA評估NDA和生產設施後,它會發出批准函或完整的回覆函。完整的回覆函通常會概述提交材料中的缺陷,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果FDA在重新提交NDA時滿意地解決了這些缺陷,FDA將發佈批准函。FDA承諾在兩個月或六個月內審查這些重新提交的申請,具體取決於所包含的信息類型。
批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件,FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”),以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,產品批准可能需要大量的批准後測試和監測,以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題,產品批准可能會被撤回。
對已批准申請中確定的某些條件的變更,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變更,需要在實施變更之前提交新的NDA或NDA補充申請並獲得FDA批准。新適應症的NDA補充通常需要與原始申請中相似的臨牀數據,FDA在審查NDA補充時使用與審查NDA相同的程序和行動。
快速通道指定和加速批准
FDA被要求為以下藥物的開發提供便利並加快審查:(1)用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物,或(2)沒有有效治療方法並證明有潛力滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的藥物。根據快速通道計劃,新候選產品的贊助商可以要求FDA在候選產品的IND備案的同時或之後,將特定適應症的候選產品指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。
根據快速通道計劃和FDA的加速審批規定,FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物,該藥物為患者提供比現有治療更有意義的治療益處,其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。
在臨牀試驗中,替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量,它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成IV期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA加速將該藥物從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的優先審查。
如果申請被授予快速通道認定,申辦者可能會與FDA進行更頻繁的互動,FDA可能會在申請完成前審查NDA的部分內容。如果申請人提供並獲得FDA批准,申請人支付適用的用户費用,則可以進行滾動審查。然而,FDA審查申請的時間目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外,如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道認定,則FDA可能會撤銷該認定。
突破性治療指定
FDA還需要加快開發和審查用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物的批准申請,其中初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀顯著終點上比現有療法有實質性改善。根據突破性治療計劃,新候選產品的申辦者可以要求FDA將特定適應症的候選產品指定為突破性治療。FDA必須在收到申辦者的申請後60天內確定候選產品是否符合突破性治療的資格。
孤兒藥物的指定和排他性
《孤兒藥品法》為開發用於治療罕見疾病或疾病的產品提供了激勵措施。根據《孤兒藥品法》,FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號,這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人,在美國影響超過20萬人,而且沒有合理的預期在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。如果贊助商證明一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病,FDA將批准該產品的孤兒指定為孤兒疾病適應症,前提是同一藥物尚未被批准用於贊助商正在尋求孤兒指定的適應症。如果相同的藥物已經被批准用於贊助商尋求孤兒指定的適應症,贊助商必須提出看似合理的臨牀優勢假説,才能獲得孤兒指定。在提交保密協議之前,必須請求指定為孤兒。在FDA批准孤兒稱號後,FDA披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。
孤兒指定可以為製造商提供福利,如研究撥款、税收抵免、《處方藥使用費法案》(PDUFA)申請費用減免和獲得孤兒藥物專營權的資格。如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或疾病的活性部分的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這在七年內禁止FDA批准另一種含有相同活性成分的產品用於相同的適應症,除非在有限的情況下。在某些情況下,孤兒藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准,包括如果具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品,或對患者護理做出重大貢獻,或者如果擁有孤兒藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求。此外,FDA可以批准一種以上的產品用於同一孤兒適應症或疾病,只要這些產品含有不同的有效成分。此外,競爭對手可能獲得對孤兒藥物具有排他性的適應症的不同產品的批准,或獲得對同一產品但對孤兒藥物具有排他性的不同適應症的批准。
在歐洲聯盟,孤兒藥物指定還使締約方有權獲得財政獎勵,如減少費用或免除費用,並在藥物或生物製品獲得批准後授予10年的市場排他性。如果不再滿足孤兒藥物指定標準,包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至6年。
在提交上市批准申請之前,必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
審批後要求
一旦保密協議獲得批准,產品將受到某些批准後要求的約束。例如,FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。
FDA批准NDA後,需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試,即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略,或REMS,以及監測批准產品的效果,或者FDA可能會在批准時附加條件,限制該產品的分銷或使用。此外,質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後,必須繼續符合當前的良好生產實踐或cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查,在此期間,FDA檢查製造設施,以評估對cGMP的遵守情況。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準,如果它在初始營銷後遇到問題,或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題,監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。
附加規例及環境事宜
在美國,除FDA外,我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室,以及州和地方政府。例如,銷售、營銷和科學/教育資助項目必須遵守《社會保障法》、《虛假申報法》中的反欺詐和反濫用條款,我們的活動可能會牽涉到《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和類似的州法律中的隱私條款,每項法律都經過了修訂。
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬,以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有法定的例外和監管的避風港,保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄,涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法,如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是,將根據對其所有事實和情況的累積審查,逐案評估這一安排的合法性。雖然我們有理由相信我們的做法符合《反回扣法規》,但我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。
此外,《平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》下的意圖標準,使之成為更嚴格的標準,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外,ACA編纂了判例法,根據聯邦《虛假申報法》(下文進一步討論),包括因違反聯邦《反回扣法令》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
民事金融處罰條例授權對任何個人或實體施加嚴厲的經濟處罰,除其他外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠,而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務,或虛假或欺詐性的。
除其他事項外,聯邦虛假申報法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,以要求聯邦政府付款或批准,或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。最近,幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴,理由是據稱向客户提供免費產品,並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴,因為這些公司推銷產品用於未經批准的用途,從而導致提交虛假聲明,因此不能報銷。
HIPAA制定了新的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行計劃,以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產,並明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
此外,許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用。
我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》(“HITECH”)及其實施條例修訂,對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
此外,ACA範圍內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求,根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(除某些例外情況)可以支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商報告與向醫生、其他指定的保健專業人員和教學醫院或應醫生、其他指定的保健專業人員和教學醫院的請求或代表其指定的實體或個人進行或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息,並每年報告由醫生和其他指定的保健專業人員及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。一些州也有類似的法律,要求製造商報告向覆蓋的個人和實體轉移的某些價值。為了以商業方式分銷產品,我們必須遵守州法律,要求在一個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發商,包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商,即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系,包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法,要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動,和/或註冊其銷售代表,並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷,並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在參與政府計劃之外,如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟,或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入減少,以及我們業務的削減和重組,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
承保和報銷
對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上,我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售,在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國,第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品,也稱為配方表,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格,審查醫療必要性,審查醫療產品、療法和服務的成本效益,同時質疑它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外,一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。聯邦醫療保險報銷也是如此,不同的供應商處理付款,因此一個供應商的保險不能保證所有其他供應商都會提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。此外,美國聯邦政府在藥品定價相關問題上的立場正在演變和不確定,任何變化都可能對美國的藥品定價產生實質性影響,如果獲得批准,也可能對我們的候選產品產生實質性影響。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟,各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格,這些體系為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度,只有在商定了補償價格後,才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。英國的國家健康與護理卓越研究所(“NICE”)也需要考慮成本效益分析。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,在一些國家,來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷,我們獲得商業銷售監管批准的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外,美國對管理式醫療的重視有所增加,我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。保險政策和第三方報銷率可能隨時更改。即使我們獲得監管批准的一種或多種產品獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷率。
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關於我們的執行官員的信息
詹妮弗·K辛普森博士,MSN,CRNP,55歲,自二零二零年七月起擔任本公司總裁兼首席執行官及董事。在加入本公司之前,Simpson博士曾擔任Delcath Systems,Inc.的總裁兼首席執行官以及董事會成員。(納斯達克股票代碼:DCTH),2015年至2020年6月。自2012年以來,她曾在Delcath擔任過其他各種領導職務。從2011年到2012年,Simpson博士擔任ImClone Systems,Inc.全球營銷副總裁,腫瘤品牌負責人。(Eli Lilly and Company的全資子公司),在那裏她負責所有產品商業化活動和後期資產之一的發佈準備。從2009年到2011年,Simpson博士擔任副總裁,產品冠軍,並從2008年到2009年擔任ImClone產品Ramucirumab的副總裁,產品冠軍。從2006年到2008年,Simpson博士擔任Ortho Biotech(現為Janssen Biotech)的腫瘤治療營銷產品總監,Ortho Biotech是一家總部位於賓夕法尼亞州的生物技術公司,專注於免疫學,腫瘤學和腎臟病學的創新解決方案。在她職業生涯的早期,辛普森博士花了十多年的時間擔任血液學/腫瘤學護士執業者和教育工作者。Simpson博士曾在Eagle Pharmaceuticals,Inc.的董事會、提名和公司治理委員會任職。自二零一九年八月起及自二零二一年七月起為CytRx Corporation董事會成員。辛普森博士獲得了博士學位。匹茲堡大學流行病學碩士羅徹斯特大學護理學學士,紐約州立大學水牛城分校的護理專業。
蘇珊·霍瓦特,,自2018年4月起擔任我們的副總裁兼首席財務官。霍瓦斯曾在製藥、醫療保健和消費者組織中擔任過財務和運營職位。除了在該公司的職位外,Horvath女士還擔任董事會成員,併為Photonic Pharma,LLC提供財務諮詢服務。Photonic Pharma,LLC是一傢俬人持股公司,專注於提高早期藥物發現的效率。在加入Panbela團隊之前,Horvath女士於2016年至2018年1月擔任過Enobobs,LLC的首席財務官,這是一家專注於矯正視力的私人公司;於2014年至2016年擔任過私人持股的安全產品公司Tensiious Holdings,Inc.(d/b/a Ergodyne)的首席財務官兼首席財務官;從2011年至2014年,擔任HealthSense,Inc.的首席財務官兼副總裁;HealthSense,Inc.是一家新一代技術(SaaS)和遠程監控公司,專注於為老年人和脆弱的成年人提供安全和改善生活質量,同時降低總體醫療成本;他於2008年至2010年擔任首席財務官,負責運營和人力資源部的副總裁,於2008年至2010年擔任處於商業化階段的早期醫療器械公司血球公司的運營與人力資源部副總監;於2004年至2007年擔任專注於開發和營銷強大消費品牌的上市消費保健品公司CNS,Inc.的副總裁和團隊負責人。Horvath女士擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位,是一名註冊管理會計師和註冊公共會計師,不活躍。
關於我們董事會的信息
我們的業務由董事會監督,董事會分為三個類別,數量儘可能接近相等,董事通常被選為指定類別,任期三年。以下載列有關董事會現任成員的若干資料:
第二類董事-任期於2024年屆滿
邁克爾·T·卡倫,M.D.,M.B.A.,現年77歲,自2021年5月從本公司僱員身份退休以來,一直擔任本公司董事會主席和非僱員董事。自2011年11月公司共同創立以來,庫倫博士一直擔任公司執行主席和董事董事。庫倫博士為我們公司帶來了33年的製藥經驗,包括與開發階段公司合作規劃、設計和推進候選藥物從臨牀前到臨牀開發的專業知識。庫倫博士在2018年10月至2020年7月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。他曾在2011年11月至2015年6月期間擔任我們的首席醫療官和總裁。從2009年到2011年,卡倫博士為製藥行業提供了盡職調查諮詢,此前他在衞材製藥提供了一年的過渡諮詢服務。2000年至2008年,他在MGI Pharma Inc.擔任首席醫療官,之前在SunPharm公司擔任G.D.Searle公司的首席醫療官,並在世界第五大合同研究機構IBAH Inc.擔任臨牀諮詢副主任總裁,在那裏他提供商業戰略諮詢服務,為製藥行業的幾家處於發展階段的公司制定發展計劃、監管事項和設計臨牀試驗。庫倫博士也是IDD醫療公司的聯合創始人和首席執行官,這是一家制藥初創公司。卡倫博士於1988年加入3M製藥公司,致力於心血管、肺部、風濕病和免疫反應調節藥物的開發。在他的職業生涯中,庫倫博士幫助獲得了10種藥物的批准,其中包括自2004年以來的3種:ALOXI®、Dacogen®和Lusedra®。庫倫博士擁有內科委員會認證,1977年至1988年在明尼蘇達州奧瓦託納診所執業,在那裏他擔任總裁。卡倫博士在明尼蘇達大學獲得醫學博士和理學學士學位,在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位,並在北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納大學威爾明頓分校完成內科住院醫師和董事會認證。
D. Robert Schemel先生,68歲,自2015年9月起擔任董事。Schemel先生曾擔任Sun BioPharma Research,Inc.的董事。自2012年3月以來。Schemel先生在農業行業擁有超過39年的經驗。從1973年到2005年,Schemel先生在明尼蘇達州的Kandiyohi縣擁有並經營一家農場,建立了一個5,000英畝的種植玉米、大豆和甜菜的農場。Schemel先生在董事會任職方面擁有豐富的經驗。從1992年至1996年,他擔任ValAdCo的董事會成員,然後從1996年至2003年,他擔任鳳凰生物複合材料的董事會主席。
第三類董事-任期於2025年屆滿
Arthur J. Fratamico,58歲,自2019年12月起擔任本公司董事。彼為註冊藥劑師,於醫藥行業擁有逾30年經驗,並自二零二一年五月起擔任Radiant Biotherapeutics之首席執行官,該公司正推進一項專注於開發多價及多特異性抗體Multabodies之新型抗體平臺。在加入Radiant之前,Fratamico先生曾擔任Galera Therapeutics,Inc.的首席商務官,一家生物製藥公司,致力於發現和開發新型歧化酶模擬物,目標是改變癌症放射治療,自2017年1月以來。在加入Galera之前,Fratamico先生曾擔任Vitae Pharmaceuticals,Inc.的首席商務官,納斯達克上市的臨牀階段生物技術公司,從2014年5月到2016年12月出售給Allergan。在加入Vitae Pharmaceuticals之前,他曾在多家生物技術公司擔任類似的行政職務,領導其業務發展工作,包括促進Gemin X Pharmaceuticals,Inc.的銷售。和MGI Pharma,Inc.除了負責眾多許可交易和收購外,他還指導企業戰略並管理外部企業溝通。他還曾擔任多個高級營銷、產品規劃和新產品開發職位。Fratamico先生擁有費城藥學與科學學院的藥學學士學位和工商管理碩士學位。來自德雷克塞爾大學
Jeffrey S. Mathiesen先生,63歲,自二零一五年九月起擔任本公司董事。Mathiesen先生還擔任NeuroOne Medical Technologies Corporation(一家上市醫療器械公司)的董事和審計委員會主席。自2021年6月起,Mathiesen先生擔任Helius Medical Technologies,Inc.的首席財務官、司庫兼祕書。(納斯達克:HSDT),一家上市醫療器械公司,開發專注於神經健康的非侵入性平臺技術,他自2022年5月起擔任董事,此前曾於2020年6月至2021年6月擔任董事兼審計委員會主席。此外,Mathiesen先生曾擔任Healthcare Triangle,Inc.的董事和審計委員會主席。(納斯達克:於二零二二年三月至二零二二年十二月期間,彼曾擔任eNeura,Inc.(一家為醫療保健及生命科學提供雲及數據轉型平臺及解決方案的上市供應商)的董事及審核委員會主席,一傢俬人控股的醫療技術公司,從2018年7月到2020年2月提供急性治療和預防偏頭痛的治療。Mathiesen先生曾擔任Teewinot Life Sciences首席執行官的顧問,Teewinot Life Sciences是一傢俬人控股的生物製藥公司,專注於2019年10月至2019年12月的純藥用級大麻素的生物合成生產,並於2019年3月至2019年10月擔任首席財務官。於二零二零年八月,Teewinot Life Sciences根據美國破產法第11章提出自願呈請。此前,他曾擔任Genphire Therapeutics Inc.的首席財務官,2015年9月至2018年9月,一家上市生物製藥公司。2015年8月至2015年9月,他擔任Genphire的顧問。他曾擔任陽光之心公司的首席財務官,一家上市醫療器械公司,2011年3月至2015年1月。Mathiesen先生自1993年起在上市公司擔任行政職務,包括副總裁和首席財務官。Mathiesen先生持有學士學位。在會計從南達科他大學,也是一個註冊會計師。
第一類董事-任期於2026年屆滿
Daniel J. Donovan,59歲,自2022年6月起擔任董事。彼自二零一一年起擔任CPP之董事兼首席商務官(非僱員職位),直至緊接Panbela於二零二二年六月完成收購CPP前為止。他曾擔任rareLife Solutions,Inc.的首席執行官,自2014年創立以來,它一直是一傢俬人公司。他自2023年1月起在Intensity Therapeutics董事會任職,是審計委員會成員。在加入rareLife之前,多諾萬於2001年創立了Envision Pharma,擔任董事總經理,然後擔任總裁,直到2011年。Envision Pharma於2008年被United BioSource Corporation收購,Donovan先生擔任戰略和市場開發高級副總裁,並是領導團隊的成員。Donovan先生的職業生涯始於輝瑞,曾擔任多個職務,責任越來越大,從美國和國際的銷售到市場研究和營銷,最終擔任董事和歐洲團隊負責人。在輝瑞任職期間,他在製藥行業一些最成功產品的商業化方面發揮了關鍵作用。
傑弗裏·E.雅各布先生,62歲,自二零二二年六月起擔任董事。彼自二零零九年起擔任CPP首席執行官,直至緊接Panbela於二零二二年六月完成收購CPP前為止。他也是圖森製藥風險投資有限責任公司的負責人,這是一家總部位於亞利桑那州的生物製藥諮詢和投資公司,他自2004年以來一直擔任該職位。2004年,Jacob先生創立了Systems Medicine Inc.,他是一家將系統生物學、預測性藥物基因組學和臨牀試驗設計創新應用於開發新癌症藥物的初創公司,並擔任其首席執行官,直到2007年出售,此後他擔任部門首席執行官,直到2008年底。1987年至2004年,Jacob先生受僱於Research Corporation Technologies,最近擔任高級副總裁。在此期間,他領導了Research Corporation Technologies從專利開發和許可組織轉型為早期技術孵化和風險部署公司。他曾擔任Research Corporation Technologies的董事會成員,目前擔任其主席。他也是創始董事會成員,曾擔任關鍵路徑研究所的首席項目官。Jacob先生擁有麻省理工學院工程碩士學位和技術與政策碩士學位,以及亞利桑那大學工程學士學位。
詹妮弗·K辛普森博士,MSN,CRNP,自2020年7月起擔任我們的總裁兼首席執行官以及本公司董事。見”關於我們的執行官員的信息“以上有關辛普森博士的背景和經驗的進一步信息。
董事獨立自主
納斯達克證券市場有限責任公司的持續上市規則(“納斯達克規則”)要求董事會的大多數成員為納斯達克規則中定義的“獨立董事”。我們的董事會已確定我們的每位非僱員董事,即多諾萬先生、弗拉塔米科先生、馬蒂森先生和舍梅爾先生,都是“獨立董事”。
董事薪酬
下表載列有關於最近完成的財政年度擔任我們非僱員董事的人士的薪酬的若干資料。股份金額已被重報為歷史1為30和1為40反向分裂。
名字 |
賺取的費用 或 |
選擇權 獎項 ($) |
總計 |
|||||||||
邁克爾·T·卡倫(A) |
72,500 | 3,642 | 76,142 | |||||||||
亞瑟·J·弗拉塔米科(B) |
49,000 | 3,642 | 52,642 | |||||||||
傑弗裏·S·馬蒂森(C) |
81,500 | 3,642 | 85,142 | |||||||||
D.羅伯特·斯佩爾(Robert Schemel) |
57,500 | 3,642 | 61,142 | |||||||||
Daniel·J·多諾萬(E) | 52,500 | 3,642 | 56,142 | |||||||||
傑弗裏·雅各布(F) |
40,000 | 3,642 | 43,642 |
(a) |
截至2023年12月31日,卡倫博士持有購買總計27股股票的期權。 |
(b) |
弗拉塔米科持有截至2023年12月31日總共購買14股的期權。 |
(c) |
馬蒂森持有截至2023年12月31日總共購買14股的期權。 |
(d) |
截至2023年12月31日,斯佩爾持有總共購買14股股票的期權。 |
(e) |
截至2023年12月31日,多諾萬擁有總共購買14股股票的期權。 |
(f) |
雅各布擁有截至2023年12月31日總共購買24股的期權。 |
在2023年期間,Panbela向非僱員董事報銷了因參加董事會及其委員會會議而產生的自付費用。
身為我們員工或服務提供商的董事不會因在我們董事會的服務而獲得額外現金報酬。辛普森博士在2022財年擔任總裁兼首席執行官。
2022年2月,薪酬委員會批准了對非僱員董事現金薪酬的更新。以下所述的年度數額自2022年1月1日起生效,除非委員會對其作出更改,否則將一直有效。
年度預付金 (所有金額均以美元為單位) |
一般信息 |
審計委員會 |
提名& 治理 委員會 |
補償 委員會 |
||||||||||||
非員工董事 |
40,000 | |||||||||||||||
主席(A) |
32,500 | |||||||||||||||
領先獨立董事(Sequoia Capital)(A) |
22,500 | |||||||||||||||
委員會主席 |
15,000 | 7,500 | 10,000 | |||||||||||||
委員 |
7,500 | 4,000 | 5,000 |
(a) |
支付給非員工董事聘用金。 |
高管薪酬
獲提名的行政人員的薪酬
以下披露的重點是我們被任命的高管。在2023財年,我們的“指定高管”包括我們僅有的兩位高管,辛普森博士和霍瓦斯女士。
我們任命的每一位高管的基本工資最初是根據與適用高管的公平談判確定的。我們董事會的薪酬委員會每年都會審查我們高管的薪酬。在談判或審查基本工資時,薪酬委員會根據其成員的經驗、高管對我們未來成功的預期貢獻以及其他高管的相對薪酬和責任來考慮市場競爭力。
薪酬彙總表
下表提供了有關我們指定的執行幹事(統稱為“執行人員”)在所列期間所賺取的薪酬的信息:
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 |
選擇權 獎項(A) |
庫存 獎項 ($) |
不公平 激勵計劃 補償 (b) |
總計 |
|||||||||||||
詹妮弗·K·辛普森 |
2023 |
527,000 | 44,921 |
‐ |
‐ |
571,921 | |||||||||||||
總裁與首席執行官 |
2022 |
506,000 |
‐ |
‐ |
188,324 | 694,324 | |||||||||||||
蘇珊·霍瓦特 |
2023 |
333,000 | 15,535 |
‐ |
‐ |
348,535 | |||||||||||||
首席財務官兼副總裁 《金融》的總裁 |
2022 |
320,200 |
‐ |
‐ |
103,459 | 423,459 |
(a) |
此表中期權獎勵的價值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的在財政年度內授予的此類獎勵的公允價值。用於確定獎勵估值的假設在綜合財務報表附註9中討論。2022財年沒有頒發任何股權獎勵。 |
(b) |
代表根據Panbela的2022年現金激勵計劃於2023年支付的款項,如下所述。薪酬委員會沒有為確定根據2023年現金獎勵方案賺取的現金獎勵付款而核證實際業績。 |
現金激勵性薪酬
2023年,薪酬委員會根據臨牀發展和財務里程碑為每位高管制定了業績目標。每名執行人員在實現目標後的潛在報酬等於下文進一步説明的執行人員僱用協議中規定的目標。2023年的獎勵,如果有的話,預計將在2024年第一季度支付,這取決於薪酬委員會的最終決定。
截至2023年12月31日的未償還股權獎勵(調整後為20股1股、30股1股和40股反向股1股)
期權大獎 |
|||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)取消- 可操練 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||
詹妮弗·K·辛普森 |
7/17/2020 |
8 | – | 239,760 |
7/17/2030 |
||||||||||
3/30/2021 |
4 |
2(a) |
98,160 |
3/30/2031 |
|||||||||||
3/27/2023 |
– | 165(b) | 300 |
3/27/2033 |
|||||||||||
蘇珊·霍瓦特 |
4/17/2018 |
1 | – | 138,000 |
4/17/2028 |
||||||||||
5/21/2019 |
2 | – | 70,800 |
5/21/2029 |
|||||||||||
9/24/2019 |
1 | – | 120,000 |
9/24/2029 |
|||||||||||
6/24/2020 |
1 | – | 119,520 |
6/24/2030 |
|||||||||||
3/30/2021 |
1 |
– |
98,160 |
3/30/2031 |
|||||||||||
3/27/2023 |
– | 57(b) | 300 |
3/27/2033 |
(a) |
計劃於2024年3月30日對所有剩餘股份進行歸屬。 |
(b) |
計劃在3月27日分三次大致相等地在2024年、2025年和2026年分批。 |
僱傭協議
我們與每一位高管都簽訂了僱傭協議。除以下概述的具體條款外,每位高管都有資格參加我們的員工普遍可獲得的其他薪酬和福利計劃,包括我們的其他高管(如果有的話)。每項此類僱用協議還包括慣例的競業禁止和競業禁止契約,並要求執行機構簽署一項關於知識產權保密和轉讓的補充協議。
根據僱傭協議,我們董事會的薪酬委員會每年對每位高管的基本工資進行審查。根據僱傭協議,委員會可批准適用年度的加薪,但不得將高管的基本工資降至低於當時的水平,除非獲得高管的同意或根據我們幾乎所有高管的一般減薪。
總裁與首席執行官
根據她的僱傭協議,辛普森有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額不低於她基本工資的50%。獎金金額的支付取決於我們董事會將制定的指標的實現情況,以及她是否繼續受僱於Panbela,直至適用的現金獎金期限結束。
財務副總裁兼首席財務官總裁
根據她的僱傭協議,霍瓦斯有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額不低於她基本工資的40%。獎金金額的支付取決於我們董事會將制定的指標的實現情況,以及她是否繼續受僱於Panbela,直至適用的現金獎金期限結束。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據我們各自的僱傭協議,如果辛普森博士或Horvath女士的僱傭被我們以“原因”(如適用僱傭協議中的定義)或她的“充分理由”(如適用僱傭協議中的定義)以外的任何原因終止,則Simpson博士或Horvath女士將有資格獲得相當於他們各自的年薪加上他們在終止日期或之前累積的其他金額之外的按比例分配的金額,這筆金額相當於他們各自的年薪外加他們在終止日期或之前積累的其他金額。如果在“控制權變更”前六個月內或“控制權變更”後兩年內(根據適用的僱傭協議的定義)發生任何此類解僱,辛普森博士或霍瓦斯女士將獲得相當於她各自年薪的金額,外加與她在終止發生當年的全額現金獎金目標相同的金額。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關截至2024年1月23日我們的已發行普通股的實益所有權的某些信息,這些信息包括:(I)在下表中列出的我們每一位被點名的高管;(Ii)我們的每一位董事;(Iii)我們的所有高管、董事和董事提名的人作為一個整體;以及(Iv)持有我們已發行普通股5%或更多的每個其他實益所有者。所有權百分比是基於截至同一天交易結束時估計的480,244股已發行普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。據我們所知,除非另有説明,並受適用的社區財產法的約束,以下所列股票的持有者對所擁有的股票擁有唯一投票權和投資權。下表包括自2024年1月23日起60天內可行使的普通股收購權利的股份數量。除非下面另有説明,表中列出的每個董事或官員的地址是C/o Panbela Treateutics,Inc.,712Vista Blvd#305,Waconia,Minneota 55387。
名字 |
金額和 自然界 有益的 |
百分比 股票* |
||||||
行政人員及董事 |
||||||||
詹妮弗·K·辛普森 |
33 |
(a) |
* | |||||
蘇珊·霍瓦特 |
27 |
(b) |
* | |||||
邁克爾·T·庫倫 |
60 |
(c) |
* | |||||
Daniel J·多諾萬 |
25 |
(d) |
* | |||||
亞瑟·J·弗拉塔米科 |
14 |
(e) |
* | |||||
傑弗裏·E·雅各布 |
27 |
(f) |
* | |||||
傑弗裏·S·馬蒂森 |
14 |
(g) |
* | |||||
D.羅伯特·斯佩爾 |
48 |
(h) |
* | |||||
全體董事和現任執行幹事(8人) |
248 |
(i) |
* |
* |
低於1.0%。 |
(a) |
包括12股受股票期權約束的股票和14股受股票期權約束的股票。 |
(b) |
包括6股受股票期權約束的股份和14股受股票期權約束的股份。 |
(c) |
包括27股受股票期權約束的股票和1股受股票期權約束的股票。還包括Cullen Living Trust持有的147股股票和10股股票(每種情況下須附有認購證)。 |
(d) |
包括14股受股票期權約束的股票。還包括Westport Boys,LLC(“Westport”)持有的3股股份、GDB Investments,LLP(“GDB”)持有的6股股份。Donovan先生是Westport的管理成員,也是廣東銀行的指定成員。多諾萬先生否認Westport和廣發擁有的證券的受益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(e) |
包括14股受股票期權約束的股票。 |
(f) |
包括與配偶共同持有的24股受期權約束的股份、2股受期權約束的股份。 |
(g) |
包括14股受期權約束的股票。 |
(h) |
包括配偶持有的14股股票期權、19股股票和12股股票期權 |
(i) |
包括125股受股票期權約束的股票和53股受股票期權約束的股票。 |
證券説明
下文所載Panbela普通股(每股面值0.001美元(“普通股”)的一般條款及條文摘要並不完整,須受本公司經修訂的重訂公司註冊證書(“證書”)及經修訂的公司重訂附例(“章程”)所規限及保留。欲瞭解更多信息,請閲讀證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。
授權股份
本公司獲授權發行最多1.1億股股本,其中1億股為普通股,1000萬股為優先股,每股面值0.001美元(“優先股”)。
普通股
普通股流通股不享有優先於任何其他股份的權利,並且每股在各方面與任何其他股份相等。普通股持有者在每次股東大會上,每持有一股登記在冊的普通股,有權投一票。普通股持有人無權享有任何優先購買權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。如果增發普通股,如果沒有優先購買權,股東的利益可能會被稀釋。
根據當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先權利,普通股持有人有權在董事會宣佈時以現金、財產或公司股本股份的形式獲得股息,前提是有足夠的淨利潤或盈餘可合法用於此目的。在資本資產的任何分配中,如清算,無論是自願的還是非自願的,普通股的持有者有權按比例獲得債權人全額償付後剩餘的資產。所有普通股的已發行和流通股都是不可評估的。
反收購條款
憲章文件和DGCL包含某些條款,可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款:
特拉華州反收購法
一般而言,DGCL第203條禁止在全國證券交易所上市或由2,000名或以上股東登記的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與有利害關係的股東(定義見下文)進行業務合併,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203條,公司和有利害關係的股東之間的企業合併在三年內被禁止,除非它滿足下列條件之一:
● |
在股東成為利益股東之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%,但在某些情況下,不包括為確定已發行的有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及僱員股票計劃;或 |
● |
在股東成為有利害關係的股東時或之後,企業合併由公司董事會批准,並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。 |
預先通知股東提名和建議的要求
該附例就股東會議提出的股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序,但由董事會或在董事會指示下作出的提名除外。
股東特別會議
證書和附例規定,股東特別會議只能由公司的董事會、董事會主席或首席執行官召開。
分類董事會
該證書規定,董事分為三類,並以交錯任期選舉產生。在每次年度會議上,大約三分之一的董事將被選舉出來,任期三年。交錯任期的董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上的流通股持有人的贊成票下才能免職。
董事會的權威
董事會有權發行公司的任何或全部股本,包括有權設立一個或多個優先股系列,並確定該類別或系列的權力、優先股、權利和限制,而無需尋求股東批准。董事會有權通過和更改附例,但須受當時所有已發行股份至少66.67%的投票權的持有人在董事選舉中有權通過、修訂或廢除附例的權利所規限。
優先股
我們的董事會有權在沒有事先獲得股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股並確定:
● |
該系列股票的數量; |
● |
名稱、優先權和相對權利,包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權;以及 |
● |
任何限制、限制或限制。 |
我們相信,我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股,在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了靈活性。優先股的授權股份以及普通股的授權和未發行股份可供發行,普通股持有人無需採取行動,除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行具有投票權和轉換權的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算,但它可能會發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙我們公司完成合並、要約收購或其他收購嘗試。我們的董事會還可以發行優先股,其條款可能會阻止收購嘗試,通過這些收購嘗試,收購方可能能夠改變我們董事會的組成,包括收購要約或其他交易,其中一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益,或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價。因此,任何優先股的發行都可能會降低我們普通股的市場價格。
本公司董事會將根據其對本公司和股東的最佳利益的判斷,決定是否發行此類股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
選項
2016年計劃最初根據其授予的獎勵授權發行最多116股我們的普通股,並根據其年度常青特徵增加了164,246股。截至2024年1月23日,根據2016年計劃,購買553股普通股的期權已發行,加權平均價為每股13,297.06美元。截至同一日期,根據2016年計劃,仍有約163,757股普通股可供未來授予。
截至2024年1月23日,根據2011年計劃,購買5股普通股的期權仍未償還,加權平均價為每股76,200.00美元。在股東批准2016年計劃後,我們停止了2011年計劃下的獎勵。
截至2024年1月23日,根據CPP 2010年股權激勵計劃,購買41股我們普通股的期權仍未償還,加權平均價為6,743.41美元,所有這些都是我們在收購CPP時假設的。
未清償認股權證
截至2024年1月23日,我們已發行和發行了340,952股普通股的認股權證,沒有認股權證購買已發行的優先股的股份。截至同一日期,未清償認股權證的加權平均行權價為每股64.09美元,平均剩餘行權期為5.24年。如果發售被視為涉及以低於下列任何認股權證的行使價出售普通股,則每份該等認股權證的行使價將根據其各自的條款進行調整。在任何情況下(除遠期股票拆分外),任何發行在外的認股權證都不能對更多數量的普通股行使。
2022年10月認股權證
2022年10月,我們發行了普通股認購權證,以購買最多1,256股我們的普通股(“2022年10月認股權證”),與公開發行我們的普通股和認股權證相關。2022年10月的權證初始行權價為每股108,960.00美元(經隨後的反向股票拆分調整後),可在發行時行使,直至2027年10月4日。如果公司未來發行普通股的某些稀釋性股票,包括根據普通股等價物和可轉換或衍生證券,行使價將另行降低。截至2024年1月23日,仍有285股2022年10月的已發行認股權證,調整後的行權價為每股12.39美元。
2023年1月認股權證
於2023年1月,本公司發行普通股認購權證,以購買合共3,091股本公司普通股(“本公司2023年1月認股權證”),以公開發售本公司普通股及認股權證。1月份的權證的初始行權價為每股1,650.00美元(經隨後的反向股票拆分調整後),可在發行時行使,直至2028年1月30日。如果公司未來發行普通股的某些稀釋性股票,包括根據普通股等價物和可轉換或衍生證券,行使價將另行降低。在認股權證發行30天當天或之後,認股權證持有人還可以發出通知,選擇一種“可供選擇的無現金行使方式”,根據這種方式,他們將獲得相當於(X)可通過現金行使方式發行的普通股總數和(Y)0.75的乘積的股份總數。截至2024年1月23日,仍有128股2023年1月的已發行認股權證,調整後的現金行權價為每股12.39美元。
A類和B類認股權證
於2023年6月,我們發行A類普通股購買認股權證(“A類認股權證”),以購買最多113,500股普通股(“A類認股權證”)及B類普通股購買認股權證,以購買最多113,500股本公司普通股(“B類認股權證”及連同A類認股權證,“六月認股權證”),與公開發售本公司普通股及認股權證有關。6月份的權證的初始行權價為每股15.60美元(經隨後的反向股票拆分調整後),可在發行時行使,直至2028年6月16日。如果公司未來發行普通股的某些稀釋性股票,包括根據普通股等價物和可轉換或衍生證券,行使價將另行降低。僅就A類認股權證而言,普通權證持有人也可在其發行30天之日或之後發出通知並選擇一種“替代無現金行使”,據此他們將獲得相當於(X)可通過現金行使而發行的普通股總數與(Y)0.24的乘積的股份總數。截至2024年1月23日,A類已發行認股權證剩餘2,595股,B類已發行認股權證剩餘7,000股,調整後現金行權價為每股12.39美元。
C類認股權證
於2023年11月2日,我們發行了C類普通股認購權證,以購買最多213,000股我們的普通股(“C類認股權證”),以誘使現有認股權證行使購買我們普通股的股份。C類認股權證的初始行權價為每股15.60美元(經對隨後的反向股票拆分進行調整後),並可於股東批准之日起至納斯達克上市規則所需的任何股東批准之日起五年內行使。我們的股東在2023年12月19日舉行的特別會議上批准了普通股標的股票的發行。如果公司未來發行普通股的某些稀釋性股票,包括根據普通股等價物和可轉換或衍生證券,行使價將另行降低。截至2024年1月23日,仍有75,200股C類已發行認股權證,每股現金行權價為15.60美元。
我們同意提交一份關於因行使C類權證而發行或可發行的C類權證相關股份轉售的登記聲明,美國證券交易委員會於2023年12月20日宣佈S-1表格登記聲明(文件編號333-275733)生效。
D類認股權證
我們於2023年12月21日發行D類普通股認購權證,以購買合共255,600股本公司普通股(“D類認股權證”),以鼓勵行使現有的C類認股權證。D類認股權證的初始行權價為每股19.00美元(經對隨後的反向股票拆分進行調整後),僅可在獲得納斯達克上市規則所規定的股東批准後行使,並可行使至股東批准之日起計五年(如有)。如果本公司未來根據普通股等價物和可轉換或衍生證券發行某些稀釋性普通股,在任何介入的反向股票拆分和收到股東批准後,行使價將另行降低。截至2024年1月23日,所有D類認股權證仍未償還,不可行使,等待股東批准。
我們已同意在2023年12月21日後六十(60)個日曆日內提交一份登記聲明,涵蓋D類認股權證相關股票的轉售。此外,本公司同意在一年內不進行或同意進行任何浮動利率交易(定義見誘因函件),但於六個月後生效的市場發售除外。
E類和F類認股權證
關於根據本次發行建議發行的E類和F類認股權證的某些條款的討論,請參閲下文“普通權證”標題下的説明。
預先出資認股權證
在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受預資資權證的條款的約束,並完全受預資資權證的條款的限制,其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文,以全面説明預融資權證的條款及條件。
持續期和行權價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下,行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。預籌資權證將與隨附的普通權證分開發行,並可在此後立即單獨轉讓。
可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知,並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可選擇在發行定價之後和在預資資權證發行結束前遞交行使通知,以便在發行時立即行使其預資資權證,並在本次發行結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以選擇在發行預融資權證之前,將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額,而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時,登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供,則持有人可選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金付款。
可轉讓性。在適用法律的規限下,預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時,由持有人自行選擇轉讓。
交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上,都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
基本面交易。如預融資權證所述的基本交易,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產,我們與另一人合併或合併,收購我們已發行普通股的50%以上,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證,他們將獲得的現金或其他財產。
普通權證
在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的,受普通權證的條款的約束,並完全受普通權證的條款的限制,其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲普通權證形式的條款和規定,以完整描述普通權證的條款和條件。
持續期和行權價格。在此發售的每股普通權證的初始行權價將等於$(每股公開發行價和普通權證的100%)。普通權證將立即可行使,並將於原發行日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下,行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。如發生(I)吾等未來發行普通股的若干攤薄行為,包括根據普通股等價物及可轉換證券或衍生證券,以及(Ii)任何反向股票分拆,行使價將另行下調。普通權證將與普通股分開發行,此後將立即單獨持有。購買0.25股我們普通股的E類認股權證和購買1.75股我們普通股的F類認股權證將以每股普通股或購買一股在此次發行中購買的預融資認股權證的價格發行。
可運動性。普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知,並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分,除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額,而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。如果持有人在行使普通權證時,根據證券法登記普通股發行的登記聲明當時並不有效或沒有提供登記聲明,且根據證券法的豁免登記並不適用於該等股份的發行,則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。
另類無現金鍛鍊。在發行30天或之後,E類認股權證的持有者也可以發出通知並選擇一種“替代無現金行使”,據此他們將獲得相當於(X)可通過現金行使而發行的普通股總數和(Y)1.33的乘積的股票總數。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,賬面記賬形式的普通權證可以由持有人選擇通過託管信託公司的設施轉讓,而實物形式的普通權證可以在普通權證與適當的轉讓文書一起交還給認股權證代理人時轉讓。根據吾等與VStock Transfer之間的認股權證代理協議,作為認股權證代理,普通權證最初將以簿記形式發行,並將由一份或多份存放於存託信託公司(“DTC”)的全球證書代表,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示進行登記。
交易所上市。普通權證沒有既定的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
基本面交易。如果發生普通權證形式的基本交易,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購我們已發行普通股的50%以上,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使普通權證,他們將獲得的現金或其他財產。
轉讓代理、註冊人和授權代理
我們普通股的轉讓代理和登記人、2022年10月權證、2022年1月權證以及A類和B類權證的權證代理,以及建議的E類和F類權證的權證代理是VStock Transfer,該公司可以聯繫VStock Transfer,電話:18 Lafayette Place,Woodmel,New York,郵編:11598,電子郵件:INFO@VSTORT.COM,或+1(212)8288436。
有資格在未來出售的股份
未來在公開市場上出售我們的大量普通股,包括行使已發行的期權和認股權證發行的股票,或預期這些出售,可能會不時對現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力。
本次發行結束後,如果本次發行中出售的普通權證以現金全額行使,根據截至2024年1月23日已發行普通股的480,244股,我們將有總計8,480,244股普通股和24,480,244股我們普通股的流通股。在這些流通股中,所有在此次發行中出售的股票都將可以自由交易,但我們的關聯公司在此次發行中購買的任何股票,根據證券法第144條規則的定義,只能在符合下述限制的情況下出售。
規則第144條
一般而言,根據現行的第144條規則,一旦吾等須遵守上市公司申報規定至少90天,在出售前90天內的任何時間,就證券法而言,任何人士若不被視為吾等的聯營公司之一,並已實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括除吾等聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期),則有權出售該等股份,而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定,但須遵守第144條的公開資料要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人將有權在下文所述的鎖定協議到期時出售這些股份,而無需遵守第144條的任何要求。
一般而言,根據目前有效的第144條規則,我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議到期後的任何三個月內出售不超過以下較大者的股份:
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當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊隨此次發行後的約95,024股;或 |
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如果吾等的普通股在納斯達克資本市場上市,則指在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內,吾等普通股在該市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份,亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求,以及能否獲得有關我們的最新公開信息。
規則第701條
規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司,則可以依賴規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息或持有期規定。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據該規則,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天,才能根據規則701出售這些股票,但須遵守下文所述的市場僵持協議和鎖定協議。
股票期權及認股權證
有關我們購買普通股的已發行認股權證和期權認股權證的討論,請參閲上面的證券説明
配送計劃
根據日期為2024年的配售代理協議,我們已聘請Roth Capital Partners,LLC作為我們的主要配售代理,以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。配售代理並無買賣任何證券,亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券,但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此,我們可能不會出售所發行的全部證券,也可能根本不會出售。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。
我們希望在投資者的選擇下,直接與機構投資者簽訂證券購買協議,機構投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。
承銷代理協議規定,承銷代理的義務受承銷代理協議中包含的條件約束。
本次發售將於2024年2月15日終止,除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時候酌情終止),但作為E類認股權證、F類認股權證和預籌資權證基礎的普通股股票將持續發售,直到它們各自全部行使或到期。我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後,將所發行的證券交付給投資者。因此,不存在接受投資者資金或將其存入托管、信託或任何類似賬户的安排。我們預計根據本招股説明書提供的證券將於2024年左右在 交割。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。
配售代理費、佣金及開支
於本次發售完成時,吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券所得總收益的7.0%的現金交易費。此外,我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用,包括安置代理律師的費用和開支,最高可達100,000美元。
下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券,我們的公開發行價格、配售代理費用和收益(不計費用)。
每股及 常見的 搜查令 |
每筆預付資金 手令及 常見的 搜查令 |
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公開發行價 |
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安置代理費 |
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扣除費用前的收益給我們 |
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我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷代理費,將約為315,000美元,所有費用均由我們支付。該數字包括安置代理的可核算費用,包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用,我們同意在發行結束時支付該費用,總費用報銷金額為100,000美元。
禁售協議
吾等及吾等的執行人員及董事預期於本次發售開始前與代表訂立鎖定協議,根據該協議,在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期起90天內,所有此等人士或實體在未經代表事先同意的情況下,同意不(A)提出、出售、訂立出售合約、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期導致處置的交易)(不論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置),或建立或增加看跌等值頭寸,或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸,即可轉換或可行使為普通股的任何普通股或證券;;(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售吾等股本股份或任何可轉換為吾等股本股份或可行使或可交換為吾等股本股份的證券有關的登記聲明,或(B)訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何前述;,或(C)訂立任何掉期或其他安排,將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移予另一人,不論(A)項所述的任何此等交易,上述(B)或(C)項將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。
賠償
我們同意賠償配售代理的某些責任,包括證券法下的責任,並支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。
發行價和認股權證行權價的確定
我們正在發售的證券的實際公開發行價,以及我們正在發售的普通權證和預融資權證的行使價格,將在我們、配售代理和發售中的投資者之間根據我們普通股在發售前的交易價格等進行談判。在決定我們發售的證券的公開發行價以及我們發售的普通權證和預籌資權證的行使價格時,將考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃和這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素,包括納斯達克最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。
其他補償
如果在吾等終止或終止與配售代理的合約後六(6)個月內,吾等完成向配售代理向吾等介紹的任何投資者或配售代理代表吾等進行討論的任何投資者出售股本或與股本掛鈎的證券,而配售代理並非作為承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外),則除特定例外情況外,吾等須向配售代理支付本條所述的佣金,在每種情況下,只就從該等投資者收取的該等融資部分支付佣金。
規則M
配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤,均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動,以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非《交易法》允許,直到它完成參與分銷。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。與發行有關的,配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。
除電子形式的招股章程外,配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料,並不是招股章程或註冊説明書的一部分,亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書,投資者不得依賴。
某些關係
配售代理及其聯營公司未來可在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,並可收取慣常費用和佣金。
“納斯達克”資本市場的上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“PBLA”。
在美國境外提供限制
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國而言,除了招股説明書指令項下的以下豁免之外,該成員國尚未或將向公眾提出發行主題的證券要約:
(a) |
對招股説明書指令;中定義的合格投資者的任何法律實體 |
(b) |
向少於150名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意。;或 |
(c) |
在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
提供上文(A)至(C)項所述證券要約不會導致本公司或配售代理須根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。
位於成員國的每一位被提出任何證券要約或收到任何關於證券要約的通信,或最初收購我們證券的任何股份的人,將被視為已向配售代理和公司陳述、保證、確認和同意(1)其是實施招股説明書指令;第2(1)(E)條的該成員國法律所指的“合格投資者”,以及(2)如招股説明書指令第3條第(2)款中所使用的該術語是作為金融中介收購的我們證券的任何股份,其在要約中收購的證券不是為了向招股章程指令中定義的合格投資者以外的任何成員國的人收購,也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的人收購,或者在配售代理事先同意要約或轉售;的情況下,或者在我們的證券是由其代表任何成員國的合格投資者以外的人收購的情況下,根據招股説明書指令,向其提出的該等證券要約不被視為已向該等人士作出。
本公司、配售代理及其各自的聯營公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股説明書的編制基礎是,我們在任何成員國的任何證券要約都將根據招股説明書指令項下的豁免而提出,無需發佈股份要約招股説明書。因此,任何人在該成員國對本招股説明書中擬進行的發行主題的我們的證券提出要約,只有在公司或配股代理沒有義務根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書的情況下,才能這樣做。有關該要約。公司或配股代理均未授權,也沒有授權在公司或配股代理有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下提出任何證券要約。
就本條款而言,“向公眾公開發售我們的證券”一詞與我們在任何成員國的任何證券有關,是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬發行證券的充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購證券,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂),幷包括每個成員國的任何相關執行措施。上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。
英國潛在投資者須知
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人,(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人)(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。在聯合王國,非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在聯合王國,與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供,並將與其進行。
瑞士給潛在投資者的通知
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與我們的證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或我們的證券有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)提交,我們的證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管,我們的證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障,並不延伸至我們證券的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,在澳大利亞對我們證券的任何要約只能向屬於“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他方面的人士(“豁免投資者”)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的證券,不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購我們證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
該等證券並無要約或出售,亦不會在香港以任何文件形式要約或出售,但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方,沒有或可能發出或曾經或可能由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)的,但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關者,則屬例外。
日本潛在投資者須知
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊,因此不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與證券要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1)條向相關人士;或根據第275(1A)條向任何人士;並符合《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) |
唯一業務是持有投資且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(不是認可投資者(定義見《金融標準》第4A條)),其中每個人都是認可投資者的子公司或 |
(b) |
信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述),不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓,但下列情況除外:
(a) |
向機構投資者或向SFA第275(2)條所界定的有關人士,或向因SFA;第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人 |
(b) |
如果沒有考慮或將考慮轉移; |
(c) |
如果轉讓是通過法律的實施,則 |
(d) |
根據PFA通知書第276(7)條的規定 |
(e) |
如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
加拿大潛在投資者須知
證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者(如國家工具45-106所定義)的認可投資者 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105第3A.3條(或者,對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4條) 承保衝突(NI 33-105),配售代理無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。Pryor Cashman LLP將擔任配售代理的法律顧問,處理與此次發行相關的某些法律事務。
專家
Panbela截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審計,該報告通過引用併入本招股説明書中。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,登記了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明,包括所附的證物和時間表,包含關於我們和證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。
我們受證券交易法的信息要求約束,並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何信息,包括通過引用納入本招股説明書的文件,也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在向美國證券交易委員會提交這些文件後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.panbela.com上免費提供這些文件。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表與截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務報表是歷史性的。出於比較目的,對於2023年1月13日實施的1比40反向股票拆分或2023年6月1日實施的1比30反向股票拆分,股份和每股金額已重報。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的財政年度,沒有就2024年1月18日生效的1比20反向股票拆分重列任何股份或每股金額。
項目1.財務報表
Panbela治療公司 簡明綜合資產負債表
(單位為千,不包括份額)
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 907 | $ | 1,285 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
824 | 443 | ||||||
應收所得税 |
155 | 49 | ||||||
流動資產總額 |
1,886 | 1,777 | ||||||
其他非流動資產 |
8,742 | 3,201 | ||||||
總資產 |
$ | 10,628 | $ | 4,978 | ||||
負債和股東赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 6,612 | $ | 2,865 | ||||
應計費用 |
1,133 | 2,993 | ||||||
應計應付利息 |
172 | 325 | ||||||
應付票據 |
- | 650 | ||||||
債務,流動部分 |
1,000 | 1,000 | ||||||
流動負債總額 |
8,917 | 7,833 | ||||||
債務,扣除當前部分的淨額 |
4,194 | 5,194 | ||||||
非流動負債總額 |
4,194 | 5,194 | ||||||
總負債 |
13,111 | 13,027 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$0.001 票面價值;10,000,000授權的;不是截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或發行的股份 |
- | - | ||||||
普通股,$0.001票面價值;100,000,000授權的;2,996,753和34,761已發行的股份,以及2,996,334和34,761分別截至2023年9月30日和2022年12月31日未償還 |
3 | - | ||||||
按成本計算的庫存股;419和0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 |
- | - | ||||||
額外實收資本 |
106,026 | 82,286 | ||||||
累計赤字 |
(109,883 | ) | (91,094 | ) | ||||
累計綜合收益 |
1,371 | 759 | ||||||
股東總虧損額 |
(2,483 | ) | (8,049 | ) | ||||
總負債和股東赤字 |
$ | 10,628 | $ | 4,978 |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年6月1日生效的三十分之一反向股票分割和2023年1月13日生效的四十分之一反向股票分割。
簡明綜合財務報表隨附的附註是該等報表的組成部分。
Panbela治療公司
簡明合併經營報表和全面損失 (單位:千,份額和每股金額除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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運營費用: |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 1,107 | $ | 1,294 | $ | 4,102 | $ | 4,349 | ||||||||
研發 |
6,739 | 2,329 | 14,501 | 24,563 | ||||||||||||
營業虧損 |
(7,846 | ) | (3,623 | ) | (18,603 | ) | (28,912 | ) | ||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||
利息收入 |
49 | 6 | 114 | 10 | ||||||||||||
出售知識產權的收益 |
400 | - | 400 | - | ||||||||||||
利息支出 |
(71 | ) | (87 | ) | (245 | ) | (107 | ) | ||||||||
其他費用 |
(382 | ) | (754 | ) | (622 | ) | (1,293 | ) | ||||||||
其他費用合計 |
(4 | ) | (835 | ) | (353 | ) | (1,390 | ) | ||||||||
所得税優惠前虧損 |
(7,850 | ) | (4,458 | ) | (18,956 | ) | (30,302 | ) | ||||||||
所得税優惠 |
19 | 56 | 167 | 104 | ||||||||||||
淨虧損 |
(7,831 | ) | (4,402 | ) | (18,789 | ) | (30,198 | ) | ||||||||
外幣折算調整 |
381 | 727 | 612 | 1,240 | ||||||||||||
綜合損失 |
$ | (7,450 | ) | $ | (3,675 | ) | $ | (18,177 | ) | $ | (28,958 | ) | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (2.69 | ) | $ | (257.36 | ) | $ | (14.35 | ) | $ | (2,255.96 | ) | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
2,914,600 | 17,107 | 1,309,137 | 13,386 |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年6月1日生效的三十分之一反向股票分割和2023年1月13日生效的四十分之一反向股票分割。
簡明綜合財務報表隨附的附註是該等報表的組成部分。
Panbela治療公司
股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位為千,不包括份額)
(未經審計)
截至2023年9月30日止九個月 |
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普通股 | 庫存股 |
額外實收 |
累計 |
累計其他 |
股東合計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
綜合收益 |
(赤字)權益 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
34,761 | $ | - | - | - | $ | 82,286 | $ | (91,094 | ) | $ | 759 | $ | (8,049 | ) | |||||||||||||||||
出售普通股所得款項 |
237,191 | - | - | - | 15,359 | - | - | 15,359 | ||||||||||||||||||||||||
為零碎股份支付的現金 |
- | - | - | - | (4 | ) | - | - | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||
無現金換證 |
264,124 | 1 | - | - | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 180 | - | - | 180 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (5,125 | ) | - | (5,125 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | 164 | 164 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
536,076 | $ | 1 | - | $ | - | $ | 97,820 | $ | (96,219 | ) | $ | 923 | $ | 2,525 | |||||||||||||||||
出售普通股所得款項 |
2,008,881 | $ | 2 | - | - | $ | 7,711 | - | - | $ | 7,713 | |||||||||||||||||||||
為零碎股份支付的現金 |
- | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||
無現金換證 |
67,694 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
對零碎股份的調整 |
(613 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 329 | - | - | 329 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (5,833 | ) | - | (5,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | 67 | 67 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
2,612,038 | $ | 3 | - | $ | - | $ | 105,855 | $ | (102,052 | ) | $ | 990 | $ | 4,796 | |||||||||||||||||
出售普通股所得款項 |
3,017 | $ | - | - | - | $ | 3 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
增量發行成本 |
- | - | - | - | (22 | ) | - | - | (22 | ) | ||||||||||||||||||||||
已行使的預融資認購證 |
165,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
預備憑證交換無現金 |
95,954 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
無現金換證 |
120,744 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
庫存股 |
(419 | ) | - | 419 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 190 | - | - | 190 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (7,831 | ) | - | (7,831 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | 381 | 381 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
2,996,334 | $ | 3 | 419 | $ | - | $ | 106,026 | $ | (109,883 | ) | $ | 1,371 | $ | (2,483 | ) |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年6月1日生效的三十分之一反向股票分割和2023年1月13日生效的四十分之一反向股票分割。
簡明綜合財務報表隨附的附註是該等報表的組成部分。
Panbela治療公司
股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位為千,不包括份額)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 |
額外實收 |
累計 |
累計其他 |
股東合計 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
綜合收益 |
權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
10,995 | $ | - | - | - | $ | 66,240 | $ | (56,160 | ) | $ | 133 | $ | 10,213 | ||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
4 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 334 | - | - | 334 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (3,666 | ) | - | (3,666 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | (299 | ) | (299 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
10,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 66,574 | $ | (59,826 | ) | $ | (166 | ) | $ | 6,582 | ||||||||||||||||
發行普通股-DPP |
6,099 | $ | - | - | - | $ | 9,605 | - | - | $ | 9,605 | |||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
4 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 293 | - | - | 293 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (22,130 | ) | - | (22,130 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | 812 | 812 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
17,102 | $ | - | - | $ | - | $ | 76,472 | $ | (81,956 | ) | $ | 646 | $ | (4,838 | ) | ||||||||||||||||
期權的行使,無現金 |
12 | $ | - | - | - | $ | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
行使現金認股權證 |
- | - | - | - | 5 | - | - | 5 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | 230 | - | - | 230 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | (4,402 | ) | - | (4,402 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | - | - | 727 | 727 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
17,114 | $ | - | - | $ | - | $ | 76,707 | $ | (86,358 | ) | $ | 1,373 | $ | (8,278 | ) |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年6月1日生效的三十分之一反向股票分割和2023年1月13日生效的四十分之一反向股票分割。
簡明綜合財務報表隨附的附註是該等報表的組成部分。
Panbela治療公司
簡明合併現金流量表 (單位:千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (18,789 | ) | $ | (30,198 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
核銷正在進行的研究與開發(IPR&D) |
- | 17,737 | ||||||
基於股票的薪酬 |
699 | 857 | ||||||
非現金利息支出 |
172 | 97 | ||||||
出售知識產權的收益 |
(400 | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收所得税 |
(112 | ) | 302 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(381 | ) | (451 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(5,541 | ) | (2,561 | ) | ||||
應付帳款 |
4,370 | 5,392 | ||||||
應計負債 |
(2,187 | ) | (1,448 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
(22,169 | ) | (10,273 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
對知識產權研發的投資 |
- | (660 | ) | |||||
出售知識產權所得收益 |
400 | - | ||||||
在合併中獲得的現金 |
- | 4 | ||||||
在投資活動中提供(使用)的淨現金 |
400 | (656 | ) | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
出售普通股和股票的收益,扣除美元2.1上百萬美元的產品發售成本 |
23,052.00 | - | ||||||
為零碎股份支付的現金 |
(9.00 | ) | - | |||||
股票購買證行使收益 |
- | 5 | ||||||
票據本金支付 |
(1,650 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
21,393 | 5 | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
現金淨變動額 |
(378 | ) | (10,926 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 |
1,285 | 11,867 | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 907 | $ | 941 | ||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
在計息期間支付的現金 |
$ | 398 | $ | 9 | ||||
非現金交易的補充披露: |
||||||||
作為資產收購對價發行的普通股、股票期權和認股權證的公允價值 |
$ | - | $ | 9,605 |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年6月1日生效的三十分之一反向股票分割和2023年1月13日生效的四十分之一反向股票分割。
簡明綜合財務報表隨附的附註是該等報表的組成部分。
Panbela治療公司 簡明合併財務報表附註
1.業務
Panbela治療公司(“Panbela”)及其直接全資子公司Panbela Research,Inc.(“Panbela Research”)癌症預防制藥公司(“CPP”)和癌症預防制藥(愛爾蘭)有限公司存在的主要目的是開發顛覆性療法,用於治療有緊急醫療需求但未得到滿足的患者。Panbela Treateutics Pty Ltd是Panbela Research的全資子公司,根據澳大利亞法律成立。癌症預防有二全資擁有的休眠子公司:英國實體癌症預防制藥有限公司和亞利桑那州有限責任公司癌症預防制藥有限公司。Panbela治療公司及其直接和間接子公司統稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。
我們流水線的主要目標是利用藥物療法,通過補充藥物療法來減少或使增加的疾病相關多胺正常化。我們的主要候選藥物是依氟斯匹林(SBP-101),我們已從佛羅裏達大學研究基金會公司獲得獨家授權,Flynpovi™是依氟鳥氨酸(cpp-1x)和舒林酸和eflornithine(cpp-1x)的單獨藥片或香囊形式的組合。我們已經從亞利桑那大學的亞利桑那州董事會獲得了將Flynpovi商業化的獨家許可權利,而在北美開發和商業化Flynpovi的再許可協議於4月4月被被許可人終止4, 2023.
反向股票分割
自6月起生效1, 2023,潘貝拉完成了一次1比1的-30對普通股的流通股進行反向拆分。1月生效13, 2023,潘貝拉完成了一次1比1的-40對普通股的流通股進行反向拆分。除非本文另有特別規定,本公司普通股的所有股份和每股金額均已追溯調整,以反映反向股票拆分。請參閲備註7以獲取更多信息。
2.風險和不確定性
該公司在一個高度監管和競爭的環境中運營。藥品的開發、製造和營銷需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)、澳大利亞治療用品管理局、歐盟的歐洲藥品管理局以及其他國家的類似機構的批准,並受到這些機構的持續監督。獲得新藥品的批准從來都不是確定的,可能需要很多年,而且通常預計會涉及大量支出。
我們已蒙受了美元的損失109.9 百萬自從我們在2011。對於九截至9月底的月份30, 2023,我們遭受了$的淨損失18.8 百萬。我們還從經營活動中產生了大約#美元的負現金流。22.2 百萬在這段時間。隨着我們繼續從事發展活動並尋求商業化,我們預計將遭受重大損失,這可能會從經營活動中產生負的淨現金流。我們產生了大約$21.4 百萬與出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證的收益有關的融資活動產生的正現金流量,部分被以下項目的付款所抵消二本票。截至9月30, 2023,我們有大約1美元的現金0.9 百萬,營運資本赤字為$7.0 百萬,(營運資本的定義是流動資產減去流動負債)和股東赤字#美元。2.5 百萬。該公司的主要現金來源歷來包括髮行可轉換債券和股權證券。
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。簡明綜合財務報表不包括與資產的可回收性或分類或這些不確定性結果可能導致的負債額有關的任何調整。我們目前的獨立註冊會計師事務所在他們關於我們的審計報告中有一段強調了這種持續經營的不確定性20223月份財務報表16, 2023.我們在正常業務過程中繼續經營、實現資產賬面價值和償還債務的能力取決於許多因素,包括我們獲得額外融資的能力、我們開發工作的成功、我們為我們的候選產品在美國、澳大利亞、歐盟或其他市場獲得營銷批准的能力,以及最終我們營銷和銷售我們候選產品的能力。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續運營的能力產生極大的懷疑。請參閲備註4題為《流動性和商業計劃》。
年1月2022,該公司宣佈開始一項全球隨機第二/第三階段臨牀試驗,該試驗正在美國、歐洲和亞太地區(APAC)進行。該公司預計這項與新冠肺炎有關的新臨牀試驗的進行不會受到任何干擾。該試驗依賴於吉西他濱和亞伯拉沙(NaB-紫杉醇)的充足供應,這可能會出現供應短缺。
3.陳述依據
吾等已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)10-Q表格及S-X規定編制中期簡明綜合財務報表。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些中期簡明綜合財務報表反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整,管理層認為,這些調整項目對於公平地列報我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和截至所列日期的綜合現金流量是必要的。我們的財政年度將於12月結束31。截至12月份的簡明綜合資產負債表31, 2022,源自經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與我們最近提交的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀。我們的業務性質是,任何過渡期的結果可能不能代表全年的預期結果。
4.流動資金和業務計劃
在六月21, 2023,該公司完成了普通股、預融資權證和認股權證的登記公開發行,淨收益約為$7.7 百萬.
在1月30, 2023,該公司完成了普通股、預融資權證和認股權證的登記公開發行,淨收益約為$13.8 百萬。此外,在第一1/42023,公司收到淨收益約為$1.6 百萬通過公司的自動櫃員機計劃出售普通股(見附註7)。年內,自動櫃員機計劃未發生任何銷售第二1/42023.
我們需要籌集更多的資金來支持我們目前的業務計劃。我們可能尋求通過各種渠道籌集更多資金,如股權和債務融資,或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得額外的資金來源來支持我們的運營,或者如果我們有這樣的資金,我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條件。如果我們的臨牀數據不是積極的,或者經濟和市場狀況惡化,這種風險就會增加。
我們未來的成功取決於我們獲得額外資金的能力、我們開發工作的成功、我們為我們的候選產品伊司匹林、弗林波維和依氟鳥氨酸在美國或其他市場獲得營銷批准的能力,以及最終我們營銷和銷售候選產品的能力。如果我們無法在需要時獲得額外的融資,如果我們的臨牀試驗不成功,或者如果我們無法獲得上市批准,我們將無法繼續經營下去,並將被迫停止運營和清算我們的公司。
我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資,或者根本不能保證。出售額外的可轉換債券或股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。
5.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括公司的資產、負債和費用。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同,特別是考慮到正在進行的大流行和控制應對措施造成的重大社會和經濟混亂以及不確定性。
研發成本
研究和開發成本包括進行臨牀試驗所產生的費用;第三方服務提供商執行各種測試並積累與我們的臨牀前研究相關的數據;贊助的研究協議;為我們的候選產品開發和擴展生產足夠數量的藥品以用於我們的臨牀前研究和人體臨牀試驗所必需的製造流程;諮詢與執行我們的候選產品開發計劃相關的專業知識的資源;人員成本,包括工資、福利和基於股份的薪酬;以及許可和維護許可知識產權的成本。
我們收取研發費用,包括臨牀試驗費用,在發生時計入費用。我們的人體臨牀試驗現在和將來都將在臨牀試驗現場進行,並由我們在合同研究組織(CRO)的協助下聯合管理。建立臨牀試驗地點的費用在研究協議簽署後應計。與臨牀試驗績效相關的費用通常根據合同金額和商定里程碑的實現而累計,如患者登記、患者隨訪等。我們通過與臨牀試驗地點和CRO的溝通,監控每個重要合同下的業績水平,包括患者登記和其他活動的程度,並根據需要按季度調整估計數,使臨牀費用反映每個臨牀試驗地點和每個CRO所花費的實際努力。
確保某些產品的成本第三方用於臨牀試驗的藥物產品通常在交付前支付,在收到並可運往臨牀地點時計入研發費用。
研究和開發成本2022包括知識產權研究與開發。這項資產是從CPP的證券持有人手中購得的,並在資產購入後立即註銷用於研究和開發。
所有重要的CRO合同可由我們書面通知終止,我們通常只對CRO實際花費的努力和在任何情況下發生的某些不可取消的費用負責。點終結者。
當確定受許可約束的知識產權未來沒有其他用途時,我們會支付與獲得專利技術許可相關的成本。
基於股票的薪酬
在計入基於股票的獎勵時,我們根據授予日這些獎勵的公允價值來計量和確認為換取股權工具獎勵而收到的僱員和非僱員服務的成本。計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設,這些假設代表了我們的最佳估計,涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。補償成本在歸屬期內採用直線分配法按比例確認,歸屬期被認為是必要的服務期。基於業績的股票期權獎勵的薪酬費用在“業績”已經發生或可能發生時確認。
股票獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。股票獎勵的公允價值的確定受我們的股票價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。無風險利率以美國國債利率為基礎,適用於每項獎勵的預期期限。預期波動率是基於公司股價的歷史波動性。假設股息收益率為零,因為我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。所授予期權的預期期限是使用“簡化”方法確定的。在這種方法下,預期期限被推定為中間點在平均歸屬日期和合同期限結束之間。
外幣折算調整
Panbela Treateutics Pty Ltd的功能貨幣是澳元。因此,Panbela Treateutics Australia Pty Ltd的資產和負債以及股權交易按期末匯率換算成美元。收入和支出按該期間有效的平均匯率換算。由此產生的折算損益計入股東權益內列報的累計全面虧損組成部分。在.期間九個月截至9月的期間30, 2023和2022,從累積的其他綜合虧損到業務的任何重新定級調整都是無關緊要的。
綜合損失
綜合損失包括我們的淨損失和外幣折算的影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法計算的攤薄潛在普通股的加權平均數計算。當效果是反稀釋或減少每股淨虧損時,這類潛在的攤薄股票將被排除在外。本公司的潛在攤薄股份,包括已發行普通股期權和認股權證,並未計入所有期間的攤薄每股淨虧損,因為這將是反攤薄的結果。
下表列出了未計入稀釋後每股淨虧損計算的普通股潛在股份,因為它們的影響在所示日期將是反稀釋的:
9月30日, |
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2023 |
2022 |
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員工和非員工股票期權 |
13,455 | 3,352 | ||||||
根據普通股認購權證可發行的普通股 |
4,068,826 | 4,538 | ||||||
4,082,281 | 7,890 |
6.應付票據
蘇坎布本票
截至九月 30, 2023,CPP的未清餘額約為#美元。5.4 百萬修訂和重述的本票(“Sucampo票據”)下的本金和利息。該票據的初始本金額約為美元6.2 百萬以Sucampo GmbH為受益人,日期為6月 15, 2022.截至9月份的未償本金餘額 30, 2023約為$5.2 百萬Sucampo紙幣下的單利利率為 5每年%。所有未付本金,以及任何當時未付和應計利息的支付方式如下:(i)$1.0 百萬,加上每年一月或之前應計但未付的所有利息 31, 2024,一月31, 2025,和一月 31、2026年;及(ii)所有剩餘本金加上一月份或之前的應計但未付利息 31, 2027.在2月1, 2023,潘貝拉支付了到期餘額美元1.0 百萬加上應計未付利息約$295,000.截至九月 30, 2023,該公司支付了Sucampo票據項下到期的所有付款,該票據的應計和未付利息約為美元172,000. Panbela已同意根據截至6月的擔保書為DPP在Sucampo票據下的付款義務提供擔保 15, 2022.
蒂洛茨期票
截至12月31, 2022,CPP的未清餘額約為#美元。0.7 百萬代表初始本金額約為美元的修改後的本票的本金和利息650,000支持Tillotts Pharma AG。本金餘額及應計及未付利息已於一月足額支付 31, 2023.
7. 股東權益
2023年6月公開發行普通股和認股權證
在六月21, 2023,該公司完成了註冊公開募股併發行了總計 586,000其普通股的股份,預先注資認股權證,以購買高達總額 1,684,000普通股,行使價為$0.001每股及認股權證合共購買 4,540,000其普通股的行使價為$。3.75每股。這些證券的總髮行價為1美元。3.75每股普通股和購買權 二股票,或$3.749每份預先融資的認購證和購買證 二股此次發行的淨收益總計約為美元7.7 百萬.截至九月 30, 2023,所有預先融資的認購權均已行使。這些證券是根據S-1表格上的有效登記聲明提供的。
在剩餘的權證中,購買權證2,270,000普通股,有一項可供選擇的無現金行使條款,根據該條款,持有人可以發出通知並獲得相當於(X)可在現金行使時發行的普通股總數和(Y)的乘積的股份總數0.24.該功能於6月推出 28, 2023截至六月 30, 2023 不是股票是通過這種替代無現金行為發行的。截至九月 30, 2023 120,744普通股已發行以供認股權證購買503,100普通股。
截至同一日期,可購買的認購憑證總計不超過 4,036,900普通股仍在流通,行使價為美元3.75每股,其中的認股權證可以購買1,766,900有資格進行另類無現金鍛鍊。
公開發售普通股及認股權證2023年1月
在1月30, 2023,該公司完成了註冊公開募股併發行了總計 161,407其普通股的股份,預先注資認股權證,以購買高達總額 61,090普通股,行使價為$0.001每股及認股權證合共購買 444.999按調整後的行使價格計算的普通股股份為美元2.239每股。這些證券的總髮行價為1美元。67.50每股普通股和購買權 二股票,或$67.47每份預先融資的認購證和購買證 二股此次發行的淨收益總計約為美元13.8 百萬.這些證券是根據S-1表格上的有效登記聲明提供的。
所有預融資認購證均於二月份行使 3, 2023.其餘的認購證有替代無現金行使條款,根據該條款,持有人可以提供通知並收到等於(x)現金行使後可發行的普通股股份總數與(y)之積的股份總數 0.75.該功能於三月推出 1, 2023截至9月 30, 2023, 331,824普通股已發行以供認股權證購買442,434股份。購買認股權證2,566普通股仍在流通,調整後的行使價為美元2.239每股。
市場計劃
我們是7月份銷售協議的一方 29, 2022,根據該規定,Roth Capital Partners,LLC(“代理人”)可以出售總銷售價格高達美元的公司普通股股份8.4 百萬,不時通過“市場上”股票發行計劃(“ATM計劃”)進行。根據銷售協議,羅斯有權獲得相當於 3.0自動櫃員機計劃下任何普通股銷售總毛收入的百分比。
一月份 2023,公司出售了14,694ATM計劃下的普通股股份約為美元1.6 百萬在毛收入中。
在九月份 2023,公司出售了3,017ATM計劃下的普通股股份約為美元3,900在毛收入中。
對於期末後發生的授權證交易,公司至少在五月之前不得根據ATM計劃進行銷售 2, 2024(請參閲附註10).
反向股票分割
5月5日25, 2023,公司召開了股東特別會議,股東會上批准了一項對公司註冊證書進行修改的提案,以在比例範圍內實施反向股票分割 五局一局 (1:5)高達比例 一對一 百人 (1:100)。在六月1, 2023,公司董事會批准實施公司普通股反向拆分,比例為三十人中一人 (1:30)。作為反向股票拆分的結果,每三十 (30)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司普通股,其各自持有人無需採取任何行動,自動合併並轉換為一 (1)公司普通股的份額。不是發行了與反向股票拆分相關的零碎股票。否則有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東有資格獲得現金支付,而不是股票,這一總和並不是實質性的。在六月1, 2023,該公司向特拉華州國務卿提交了其公司註冊證書的修訂證書,修訂後的證書生效三十人中一人 (1:30)對公司已發行和已發行普通股的股票進行反向股票拆分,自6月起生效1, 2023.
在11月29, 2022,公司召開股東特別會議,股東通過了對經修訂的公司公司註冊證書進行修訂的建議,實施反向股票拆分,比例為四十人中的一人 (1:40)。在1月13, 2023,公司董事會批准實施公司普通股反向拆分。作為反向股票拆分的結果,每四十 (40)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司普通股,其各自持有人無需採取任何行動,自動合併並轉換為一 (1)公司普通股的份額。不是與反向股票拆分相關的零碎股份發行。原本有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東有資格獲得現金付款,但現金付款總額並不重要,而不是股票。一月 13, 2023,該公司向特拉華州國務卿提交了其公司註冊證書的修訂證書,修訂後的證書生效四十人中的一人 (1:40)公司已發行和發行普通股的反向股票拆分,一月生效 13, 2023.
保留股份
截至所示日期,以下普通股保留用於未來發行:
2023年9月30日 |
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未償還股票期權 |
13,455 | |||
股權激勵計劃可授予股份 |
- | |||
未清償認股權證 |
4,068,826 | |||
4,082,281 |
8. 股票補償
2016綜合激勵計劃
潘貝拉治療公司 2016董事會於3月份通過了綜合激勵計劃(“2016年計劃”) 2016並於5月份獲得股東批准 2016。這個2016該計劃允許向符合資格的員工、董事和顧問授予激勵和非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票和其他股票獎勵。我們根據 2016計劃的價格不低於授予日期相關普通股的公平市場價值。授出之購股權 2016計劃的最長期限為 十年截至九月 30, 2023,要購買的選項12,054普通股在 2016計劃和不是股票仍可用於未來獎勵。加權平均行使價為美元1,105.88平均剩餘壽命大約為 9.0好幾年了。
2011年股票期權計劃
我們的董事會停止在Panbela Therapeutics,Inc.下頒發獎項 2011股票期權計劃(“2011年計劃”)最初收到股東批准後 2016五月計劃 2016.榮獲傑出獎項 2011根據該計劃的條款,該計劃仍未完成。截至9月30, 2023,要購買的選項171普通股的流通股仍未發行2011計劃加權平均行使價為美元3,721.58平均剩餘壽命大約為 1.3好幾年了。
CPP’2010年股權激勵計劃
公司已承擔有關DPP的所有剩餘權利和義務 2010通過發行替代期權實施股權激勵計劃(“DPP計劃”)。截至九月 30, 2023,要購買的選項1,230根據CPP計劃,普通股仍未發行,加權平均行權價為#美元。361.56每股,平均剩餘合同期限為6.8好幾年了。
基於股票的薪酬費用
一般和行政(“G & A”)研究與開發(“R & D”)費用包括因發行股票期權而產生的非現金股票補償費用。基於股票的獎勵的條款和歸屬時間表因授予類型和受助人的就業狀況而異。截至9月的獎項 30, 2023根據時間和績效條件歸屬。大約有美元0.2 百萬截至9月,與授予員工、董事和顧問的期權相關的未攤銷股票薪酬費用 30, 2023.未攤銷費用將在下一個月內確認 12月份。
各報告期的股票補償費用如下(以千計):
截至9月30日的9個月, |
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2023 |
2022 |
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一般和行政 |
$ | 554 | $ | 697 | ||||
研究與開發 |
145 | 160 | ||||||
$ | 699 | $ | 857 |
期間授予、行使、註銷或沒收的期權的詳細信息 九截至9月底的月份30, 2023以下是:
相關股份 選項 |
加權 平均值 行權價格 每股 |
集料 內在價值 |
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2023年1月1日的餘額 |
3,287 | $ | 4,369 | $ | - | |||||||
授與 |
10,240 | 15 | ||||||||||
已鍛鍊 |
- | - | ||||||||||
取消 |
(72 | ) | 1,424 | |||||||||
沒收或期滿 |
- | - | ||||||||||
2023年9月30日的餘額 |
13,455 | $ | 1,071 | $ | - |
有關截至9月尚未行使、已歸屬和預計歸屬的股票期權的信息 30, 2023如下所示:
未償還、已歸屬和預期歸屬 | 已歸屬和可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||
每股行權價 |
股票 |
加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
加權 平均值 行權價格 |
選項 可操練 |
加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
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$15 | 10,240 | 9.50 | $ | 15 | 1,662 | 9.50 | |||||||||||||||||
$264 | 1,150 | 7.26 | $ | 264 | 1,150 | 7.26 | |||||||||||||||||
$1,764 | - | $3,540 | 582 | 5.01 | $ | 3,215 | 569 | 4.94 | |||||||||||||||
$3,810 | - | $4,908 | 498 | 5.57 | $ | 4,493 | 398 | 5.08 | |||||||||||||||
$5,004 | - | $7,320 | 428 | 6.14 | $ | 6,102 | 428 | 6.14 | |||||||||||||||
$9,720 | - | $18,120 | 557 | 4.81 | $ | 12,987 | 557 | 4.81 | |||||||||||||||
總計 |
13,455 | 8.66 | $ | 1,071 | 4,764 | 7.19 |
中授予的期權的公平市場價值的假設九截至9月底的月份期間30, 2023包括:
2023 |
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普通股公允價值 |
$15.00 | |||||||||
無風險利率 |
3.59% | - | 3.60% | |||||||
預期股息收益率 |
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預期期權壽命 |
5.08 | - | 5.50 | |||||||
預期股價波動 |
131.0% | - | 138.0% |
9.出售知識產權的收益
在7月17, 2023,該公司剝離了依氟鳥氨酸兒童神經母細胞瘤計劃的某些權利、所有權和利益。根據協議條款,該公司有權獲得最高約$9.5 百萬以非稀釋性資金換取這些資產的出售。首期付款為#美元400,000如收購公司於完成交易時已收到該等款項,若收購公司成功完成與臨牀開發、監管批准及商業銷售有關的某些里程碑,則可收取餘下款項。在交易完成時,成功完成這些里程碑是不可能的,公司在出售之日沒有確認這些未來的付款,因為它們沒有任何已實現或可變現的價值。經確定,該合同不是與客户簽訂的,也不代表出售企業,因此,初始付款被確認為銷售知識產權的收益,反映在年內的其他收入中。三截至9月底的月份30, 2023.
10.後續活動
在11月2, 2023,本公司與若干現有認股權證持有人(“持有人”)訂立認股權證行使誘因要約函件(“誘因函件”),以購買普通股股份(“現有認股權證”),據此,持有人同意行使其現有認股權證以換取現金購買。2,130,000公司普通股的總和,減持行權價為$0.78每股,以換取本公司同意按與下述現有認股權證大致相同的條款發行新認股權證(“誘導權證”),以購買最多4,260,000公司普通股股份(“誘導權證股份”)及現金支付#0.125在行使現有認股權證時已悉數支付的每股現有認股權證股份。該公司收到的總收益約為#美元。1.9 百萬持有人行使現有認股權證及出售誘導權證。該公司產生了$115,659在與交易有關的投資銀行手續費中,除了報銷某些費用。
本公司已同意提交一份S-3表格的登記聲明,內容包括於以下時間內轉售因行使誘導權證而發行或可發行的誘導權證股份(“轉售登記聲明”)二十 (20)入職通知書日期的日曆日。在招股書中,本公司同意不發行任何普通股或普通股等價物或向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明(每種情況下,除某些例外情況外),直到本公司獲得股東批准。本公司亦已同意在以下日期前不會進行或同意進行任何浮動利率交易(如招股書所界定)一自招股書發出之日起計的一年,但在市場上發售的除外,可在該日期後生效六自入職通知書發出之日起數月。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Panbela治療公司
明尼蘇達州瓦科尼亞
對財務報表的幾點看法
我們審計了Panbela Treateutics,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至該期間每個年度的相關綜合運營和全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的每一年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,該公司有經常性虧損和來自業務的負現金流,這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註3説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項-資產購買
下文所述的關鍵審計事項是指向本公司審計委員會傳達或要求傳達的當期財務報表審計所產生的事項:(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(Ii)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關鍵審計事項説明
如財務報表附註6所述,2022年6月15日,公司完成了對癌症預防制藥公司(“CPP”)的收購,交易記為資產購買(“交易”)。收購的淨資產按公允價值入賬,包括與CPP候選產品相關的收購的正在進行的研究和開發(“IPR&D”),並在公司的綜合經營報表中作為研究和開發費用入賬。
審計公司對這項交易的會計是複雜的,因為在評估交易是否符合業務合併或資產收購的標準時涉及的判斷以及其他會計考慮因素。主觀考慮包括收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,其中最重要的是知識產權研發資產。
如何在審計中處理關鍵審計事項
為了測試公司對這筆交易的會計處理,我們執行了以下審計程序:
● |
我們評估了公司對ASC主題805中定義的相關會計準則的應用-企業合併. |
● |
我們評估了收購淨資產的完整性和準確性,包括對任何隱含商譽的評估。 |
● |
我們重新計算了交易中支付的非現金對價的公允價值,包括普通股期權。 |
● |
我們還評估了合併財務報表中相關披露的適當性。 |
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/ Cherry Bekaert
佛羅裏達州坦帕市
2023年3月16日
Panbela治療公司 合併資產負債表
(單位為千,不包括份額)
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,285 | $ | 11,867 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
443 | 91 | ||||||
應收所得税 |
49 | 321 | ||||||
流動資產總額 |
1,777 | 12,279 | ||||||
其他非流動資產 |
3,201 | 593 | ||||||
總資產 |
$ | 4,978 | $ | 12,872 | ||||
負債和股東(虧損)權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 2,865 | $ | 640 | ||||
應計費用 |
2,993 | 2,020 | ||||||
應計應付利息 |
325 | - | ||||||
應付票據 |
650 | - | ||||||
債務,流動部分 |
1,000 | - | ||||||
流動負債總額 |
7,833 | 2,660 | ||||||
債務,扣除當前部分的淨額 |
5,194 | - | ||||||
非流動負債總額 |
5,194 | - | ||||||
總負債 |
13,027 | 2,660 | ||||||
股東(虧損)權益: |
||||||||
優先股,面值0.001美元;授權10,000,000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,無已發行或發行股票 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權100,000,000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和發行股票分別為1,049,644股和335,961股 |
1 | - | ||||||
額外實收資本 |
82,285 | 66,240 | ||||||
累計赤字 |
(91,094 | ) | (56,161 | ) | ||||
累計綜合收益 |
759 | 133 | ||||||
股東(虧損)權益總額 |
(8,049 | ) | 10,212 | |||||
總負債和股東(虧損)權益 |
$ | 4,978 | $ | 12,872 |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年1月13日生效的四分之一反向股票分割。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Panbela治療公司
合併經營報表和全面虧損 (千元,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
運營費用: |
||||||||
一般和行政 |
$ | 6,044 | $ | 4,587 | ||||
研發 |
28,049 | 5,423 | ||||||
營業虧損 |
(34,093 | ) | (10,010 | ) | ||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息收入 |
14 | 1 | ||||||
利息支出 |
(288 | ) | (12 | ) | ||||
其他費用 |
(682 | ) | (602 | ) | ||||
其他費用合計 |
(956 | ) | (613 | ) | ||||
所得税優惠前虧損 |
(35,049 | ) | (10,623 | ) | ||||
所得税優惠 |
116 | 488 | ||||||
淨虧損 |
(34,933 | ) | (10,135 | ) | ||||
外幣折算調整 |
626 | 517 | ||||||
綜合損失 |
$ | (34,307 | ) | $ | (9,618 | ) | ||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (67.91 | ) | $ | (34.64 | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
514,369 | 292,607 |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年1月13日生效的四分之一反向股票分割。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Panbela治療公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位為千,不包括份額)
截至2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
其他內容 |
|
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳入 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益(赤字) |
|||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
241,495 | $ | - | $ | 54,857 | $ | (46,026 | ) | $ | (384 | ) | $ | 8,447 | |||||||||||
公開發行-發行普通股 |
83,319 | - | 9,054 | - | - | 9,054 | ||||||||||||||||||
行使現金認股權證 |
5,723 | - | 1,042 | - | - | 1,042 | ||||||||||||||||||
認股權證的行使,無現金 |
4,763 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
557 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
期權的行使,無現金 |
104 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | - | 1,287 | - | - | 1,287 | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | (10,135 | ) | - | (10,135 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | 517 | 517 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
335,961 | - | 66,240 | (56,161 | ) | 133 | 10,212 | |||||||||||||||||
發行普通股、期權和認購證-CPC收購 | 182,988 | - | 9,605 | - | - | 9,605 | ||||||||||||||||||
公開發行-發行普通股和認股權證 |
502,500 | 1 | 5,302 | - | - | 5,303 | ||||||||||||||||||
出售普通股 |
28,345 | - | 46 | - | - | 46 | ||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 |
269 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
期權的行使,無現金 |
372 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
行使現金認股權證 |
25 | - | 5 | - | - | 5 | ||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
- | - | 1,088 | - | - | 1,088 | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | (34,933 | ) | - | (34,933 | ) | ||||||||||||||||
未發行的零碎股份調整,股票拆分 |
(816 | ) | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | - | - | - | 626 | 626 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
1,049,644 | $ | 1 | $ | 82,285 | $ | (91,094 | ) | $ | 759 | $ | (8,049 | ) |
所有期間的股票和每股數據均已進行調整,以反映2023年1月13日生效的四分之一反向股票分割。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Panbela治療公司
現金流量表合併報表 (千)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (34,933 | ) | $ | (10,135 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
核銷正在進行的研究與開發(IPR&D) |
17,737 | - | ||||||
基於股票的薪酬 |
1,088 | 1,287 | ||||||
非現金利息支出 |
273 | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收所得税 |
212 | 51 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
(127 | ) | 247 | |||||
臨牀試驗費用的保證金 |
(2,561 | ) | (540 | ) | ||||
應付帳款 |
2,249 | 631 | ||||||
應計負債 |
786 | 1,214 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(15,276 | ) | (7,245 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
對知識產權研發的投資 |
(660 | ) | - | |||||
在合併中獲得的現金 |
4 | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(656 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
普通股銷售收益,扣除費用和發行成本44美元 | 46 | - | ||||||
公開發行普通股和認購證的收益扣除承銷商折扣和發行成本727美元 |
5,303 | - | ||||||
普通股公開發行收益扣除承銷商折扣和發行成本946美元 |
- | 9,054 | ||||||
行使認股權證所得收益 |
5 | 1,042 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
5,354 | 10,096 | ||||||
匯率變動對現金的影響 |
(4 | ) | (6 | ) | ||||
現金淨變動額 |
(10,582 | ) | 2,845 | |||||
年初現金及現金等價物 |
11,867 | 9,022 | ||||||
年終現金及現金等價物 |
$ | 1,285 | $ | 11,867 | ||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
在計息期間支付的現金 |
$ | 15 | $ | 12 | ||||
非現金交易的補充披露: |
||||||||
作為資產收購對價發行的普通股、股票期權和認股權證的公允價值 |
$ | 9,605 | $ | - |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
Panbela治療公司 合併財務報表附註
1. |
業務 |
Panbela治療公司(“Panbela”)及其直接全資子公司:癌症預防制藥公司(“CPP”)和Panbela Research,Inc.(“Panbela Research”)及其各自的子公司,所有這些公司都是全資擁有的,主要目的是開發顛覆性療法,用於治療緊急的未得到滿足的醫療需求的患者。Panbela Treateutics Pty Ltd是Panbela Research的全資子公司,根據澳大利亞法律成立。CPP有兩個全資擁有的休眠子公司:英國實體癌症預防制藥有限公司和亞利桑那州有限責任公司癌症預防制藥有限責任公司。Panbela及其直接和間接子公司被稱為“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”。
我們流水線的主要目標是利用藥物療法,通過補充藥物療法來減少或使增加的疾病相關多胺正常化。我們的主要候選藥物是依氟鳥氨酸(CPP-1X)和舒林酸的混合物Flynpovi™,我們已經從佛羅裏達大學研究基金會公司獲得了該藥的全球獨家授權。我們從亞利桑那大學亞利桑那州董事會獲得了將Flynpovi商業化的獨家許可權,這些權利受制於在北美開發和商業化Flynpovi的再許可協議。
收購CPP
於2022年6月15日,吾等根據於2022年2月21日由Panbela、CPP、Panbela Research、Canary合併附屬公司I,Inc.(“合併附屬公司I”)及Canary Merge附屬公司II,Inc.(“合併附屬公司”)訂立的合併協議及計劃(“合併協議”),完成先前公佈的對CPP的戰略性業務重組及收購(“合併協議”)。根據合併協議的條款,(I)合併Sub I(當時Panbela的全資附屬公司,Panbela Research本身為Panbela Research的全資附屬公司)與Panbela Research合併並併入Panbela Research(“第一次合併”),Panbela Research保留第一次合併;及(Ii)Merge Sub II(當時Panbela的全資附屬公司)與CPP合併並併入CPP(“第二次合併”,連同第一次合併,“合併”),CPP保留第二次合併。合併的結果是,Panbela Research和CPP各自成為Panbela的全資子公司。此外,與合併的完成有關,那麼“Panbela治療公司”。更名為“Panbela Research,Inc.”然後是“金絲雀合併控股公司”。更名為“Panbela治療公司”有關其他信息,請參閲附註6,“資產購置”。
反向拆分股票
自2023年1月13日起,Panbela對其普通股流通股進行了40股1股的反向股票拆分。除非本文另有特別規定,本公司普通股的所有股份和每股金額均已追溯調整,以反映反向股票拆分。有關更多信息,請參見注釋9。
2. |
風險和不確定性 |
該公司在一個高度監管和競爭的環境中運營。藥品的開發、製造和營銷需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)、澳大利亞治療用品管理局、歐盟的歐洲藥品管理局以及其他國家的類似機構的批准,並受到這些機構的持續監督。獲得新藥品的批准從來都不是確定的,可能需要很多年,而且通常預計會涉及大量支出。
自2011年成立以來,我們已經蒙受了9110萬美元的損失。在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了3490萬美元的淨虧損。在截至2022年12月31日止年度的淨虧損中,有1,770萬美元的正在進行中的研發(IPR&D)因收購CPP而被註銷為研發(R&D)費用。在此期間,我們的經營活動產生了大約1530萬美元的負現金流。隨着我們繼續從事開發活動並尋求將我們的鉛資產商業化,我們預計將出現重大虧損,這可能會從經營活動中產生負的淨現金流。截至2022年12月31日,我們的現金為130萬美元,負營運資本為600萬美元(流動資產減去流動負債),股東赤字為800萬美元。該公司的主要現金來源歷來包括髮行股權證券和可轉換債券。CPP的主要現金來源歷來還包括髮行股權證券、可轉換債務和發展合作伙伴。
編制隨附的綜合財務報表時,假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債,不包括與資產的可回收性或分類有關的任何調整,也不包括可能因這些不確定性的結果而導致的負債額。我們在正常業務過程中持續經營、實現資產賬面價值和清償債務的能力取決於多個因素,包括我們獲得額外融資的能力、我們開發工作的成功、我們在美國、澳大利亞、歐盟或其他市場的候選產品依氟鳥氨酸(CPP-1X)和依氟鳥氨酸香包(CPP-1X-S)獲得上市批准的能力,以及最終我們營銷和銷售我們候選產品的能力。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續運營的能力產生極大的懷疑。見標題為“流動性和商業計劃”的附註3。
2023年12月是世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)傳播為全球大流行33個月後的日子。雖然情況仍有一些不確定性,但我們仍然無法預測新冠肺炎對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響。在2021年春季,該公司還經歷了在印度製造的活性產品物質的製造延遲。在美國完成的最後製造步驟也出現了延誤,這在一定程度上與新冠肺炎有關。到目前為止,我們的臨牀或臨牀前試驗的供應尚未中斷。2022年1月,該公司宣佈開啟全球隨機第二/第三階段臨牀試驗,預計將在美國、歐洲和澳大利亞進行。雖然監管部門的批准和網站開放的速度慢於預期,但該公司預計在註冊或數據方面不會有任何重大延誤。自成立以來,該公司的行政業務一直是分散的,因此,該公司沒有因大流行或相關限制而受到行政中斷或額外成本。
3. |
流動資金和管理計劃 |
我們將需要尋求額外的資金來源來支持我們目前的業務計劃。我們可能尋求通過各種來源籌集更多資金,如股權和債務融資,或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得額外的資金來源來支持我們的運營,或者如果我們有這樣的資金,我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條件。如果我們的臨牀數據不是積極的,或者經濟和市場狀況惡化,這種風險就會增加。
如果我們無法在需要時獲得額外融資,我們將需要縮減業務規模,採取行動,其中可能包括減少使用外部專業服務提供商,減少員工或員工薪酬,大幅修改或延遲候選產品的開發,許可第三方將我們的候選產品作為癌症或自身免疫性疾病的療法或我們尋求尋求的其他應用進行商業化的權利,或停止運營。
在2022年12月31日之後,該公司完成了普通股和認股權證的登記公開發行,以購買普通股股票,總收益約為1500萬美元。有關此次發行的更多信息,請參見附註13。
該公司還通過市場(ATM)設施出售普通股。在截至2022年12月31日的季度裏,出售了28,343股股票,總收益約為93,000美元。2022年12月31日之後,該公司通過自動取款機完成了普通股的額外銷售,總收益約為160萬美元。有關此次發行的更多信息,請參見附註13。
2022年10月4日,該公司完成了登記公開發行,發行了總計177,175股普通股、預融資權證,以每股0.001美元的行使價購買最多325,325股普通股,以及以每股12美元的行使價購買最多753,749股普通股的權證。這些證券的發行價格為普通股和1.5權證每股12美元,或每股預先融資的權證和1.5權證11.999美元。此次發行的淨收益總額約為530萬美元。到2022年12月31日,所有預先出資的認股權證都已行使,獲得了13,000美元的額外收益。
CPP收購中所收購資產的大部分開發工作均由許可合作伙伴提供資金,請參閲附註8,“Flynpovi開發和商業化許可協議”,或與包括國家癌症研究所(“NCI”)和青少年糖尿病研究基金會(“JDRF”)在內的外部組織合作。
2021年7月2日,該公司以每股120.00美元的價格完成了83,333股普通股的承銷公開發行,淨收益約為910萬美元。2021年第一季度,公司從行使普通股認股權證中獲得約100萬美元的淨收益;共發行了5598股普通股
預計我們的現金將持續到2023年第三季度。
我們未來的成功取決於我們獲得更多資金的能力,我們開發工作的成功,我們獲得美國或其他市場對依氟司汀(SBP-101)、依氟鳥氨酸(CPP-1X)和依氟鳥氨酸香包(CPP-1X-S)的上市批准的能力,以及我們最終營銷和銷售我們候選產品的能力。如果我們無法在需要時獲得額外的融資,如果我們的臨牀試驗不成功,或者如果我們無法獲得上市批准,我們將無法繼續經營下去,並將被迫停止運營和清算我們的公司。
我們無法保證能夠以商業上合理的條件獲得額外的融資,或者根本無法保證。出售額外的股本證券或可轉換債券可能會導致我們現有股東的權益被稀釋。
4. |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本公司已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Panbela Therapeutics,Inc.的資產、負債和費用。以及我們的直接和間接子公司。所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
企業合併和資產收購
我們採用會計收購法將所收購業務入賬,倘收購符合業務合併之定義,則規定所收購資產及所承擔負債於收購日期按其各自之公平值入賬。倘收購不符合業務合併之定義,則按資產收購入賬,而購買代價分配至所收購資產。
ASC 805,企業合併,提供了一個模型,用於確定收購是否代表企業合併。為了成為一項業務,被收購實體的一系列綜合活動需要有一個投入和一個實質性過程,共同對創造產出的能力作出重大貢獻。被收購實體亦須通過“篩選測試”,該測試涉及根據所收購總資產的公平值是否“絕大部分”集中於單一資產或一組類似資產,釐定收購是否屬實質資產收購。此評估不包括若干已收購資產,例如現金、遞延税項及與遞延税項有關之商譽,但包括所有其他總資產,包括轉讓超出已識別資產之任何代價。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要是現金。現金存入商業銀行的活期賬户。有時,這類存款可能會超過保險限額。截至2022年12月31日,公司現金中有100萬美元超過了保險限額。該公司的現金存款沒有出現任何損失。
現金和現金等價物
現金等價物包括期限不超過3個月的短期、高流動性投資。
其他非流動資產
其他非流動資產主要由合同研究機構(“CRO”)的長期存款組成。這些金額在試驗結束時確認為運營費用或研發費用。
研發成本
研發成本包括在進行人體臨牀試驗過程中產生的費用,第三方服務提供商執行各種測試並積累與我們的臨牀前研究相關的數據的費用;贊助的研究協議;開發和擴展生產工藝所需的費用,以生產足夠數量的SBP-101、Flynpovi和CPP-1X化合物用於我們的臨牀前研究和人體臨牀試驗;具有與執行我們候選產品開發計劃相關的專業知識的諮詢資源;人員成本,包括工資、福利和基於股份的薪酬;以及許可和維護我們許可的知識產權的成本。
我們收取研發費用,包括臨牀試驗費用,在發生時計入費用。我們的人體臨牀試驗在臨牀試驗現場進行,由我們在CRO的協助下聯合管理。建立臨牀試驗地點的費用在研究協議簽署後應計。與臨牀試驗績效相關的費用通常根據合同金額和商定里程碑的實現而累計,例如站點開放、患者登記、患者隨訪等。我們通過與臨牀試驗站點和CRO的溝通,監控每個重要合同下的業績水平,包括患者登記和其他活動的程度,並根據需要按季度調整估計數,使臨牀費用反映每個臨牀試驗站點和每個CRO的實際工作支出。
研究與發展成本亦包括知識產權研究與發展。這項資產是從CPP的證券持有人購入,並於收購資產後立即註銷為研究與發展開支。
當確定受許可約束的知識產權未來沒有其他用途時,我們會支付與獲得專利技術許可相關的成本。
臨牀試驗應計費用
臨牀前研究和臨牀試驗活動的成本是根據對供應商在完成特定任務方面的進展進行評估的基礎上確認的,使用的數據包括臨牀站點激活、患者登記或供應商向公司提供的有關其實際成本的信息。這些活動的付款以個別合同的條款為基礎,付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。本公司通過適用人員和外部服務提供商關於進度或完成狀態或完成的服務的報告和討論來確定應計估計。公司對截至每個資產負債表日期的應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。
基於股票的薪酬
在股票激勵獎勵的會計核算中,我們根據授予日期和該等獎勵的公允價值來計量和確認員工和非僱員服務的成本,以換取股權工具獎勵。補償成本在歸屬期內採用直線分配法按比例確認,歸屬期被認為是必要的服務期。我們在沒收發生的時間段內記錄沒收。基於業績的股票期權獎勵的補償費用在“業績”已經發生或可能發生時確認。
股票獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。股票獎勵的公允價值的確定受我們的股票價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。無風險利率以美國國債利率為基礎,適用於每項獎勵的預期期限。預期波動率主要基於公司普通股的波動率。假設股息收益率為零,因為我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。所授予期權的預期期限是使用“簡化”方法確定的。根據這一辦法,預期期限被推定為平均歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。
限制性股票單位的公允價值按授予之日標的普通股的公允價值計算。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而確認的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債按本公司經營所在的每個司法管轄區的法定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。為將遞延税項資產減至最有可能變現的數額,在必要時設立估值準備。本公司已就截至2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項總資產提供全額估值準備。本公司的政策是將與所得税有關的利息和罰款歸類為綜合經營報表和全面虧損報表中的所得税費用。
外幣折算
Panbela Therapeutics Pty Ltd的功能貨幣為澳元(“澳元”)。因此,Panbela Therapeutics Pty Ltd的資產和負債以及股權交易按期末匯率兑換為美元。費用按該期間有效的平均匯率兑換。由此產生的兑換損益在綜合經營報表和全面損失中記錄為累計全面收益(虧損)的組成部分。截至2022年和2021年12月31日止年度,從累計其他全面收益到經營的任何重新分類調整都無關緊要。
本公司按當日有效匯率記錄以外幣計價的交易。交易日和結算日之間的波動確認為交易損益。
每股淨虧損
我們計算每股淨虧損的方法是用淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份(如有),按其流通期的部分進行加權。稀釋每股收益(EPS)的計算與基本每股收益的計算類似,只是分母有所增加,以包括如果稀釋性潛在普通股已經發行,將會發行的額外普通股的數量。我們的稀釋每股收益與基本每股收益相同,因為普通股等值股票不包括在計算中,因為它們的影響是反稀釋的。
以下已發行的潛在普通股不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中,因為它們的影響不是稀釋的:
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
員工和非員工股票期權 |
100,556 | 61,582 | ||||||
限制性股票單位 |
- | 269 | ||||||
根據普通股認購權證可發行的普通股 |
889,910 | 127,710 | ||||||
990,466 | 189,561 |
最近採用的會計公告
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益衍生工具和對衝合約》(子題815-40):《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》,通過取消現行美國公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些會計年度內的過渡期。本公司在截至2022年12月31日的年度採用了ASU。這一更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。本公司已確定,本次ASU的影響對其合併財務報表沒有實質性影響。
5. |
應計費用 |
應計費用包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
臨牀試驗及相關費用 |
$ | 1,760 | $ | 992 | ||||
激勵性薪酬 |
550 | 434 | ||||||
遣散費和相關的工資税 |
448 | - | ||||||
專業服務 |
147 | 235 | ||||||
其他 |
88 | 359 | ||||||
應計負債總額 |
$ | 2,993 | $ | 2,020 |
6. |
資產收購 |
2022年6月15日,公司通過合併完成了此前宣佈的對CPP的戰略性業務重組和收購。根據合併協議的條款,緊接合並前CPP已發行股本的持有者在合併完成時獲得Panbela的普通股。Panbela Research的股東保留了合併後的控股公司Panbela的大部分流通股。CPP股東將有資格從里程碑公司獲得總計6000萬美元的或有付款,以及與主要資產依氟鳥氨酸的潛在批准和商業化相關的特許權使用費付款。
我們進行了“篩選測試”,以確定在合併中收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。CPP的主要資產,三種形式的依氟鳥氨酸,包括Flynpovi(依氟鳥氨酸(CPP-1X)和舒林酸)、依氟鳥氨酸(CPP-1X)和依氟鳥氨酸香包(CPP-1X-S)被確認為由知識產權和開發組成的單一可識別資產。
收購資產的合同對價包括某些或有對價,這些對價在購置日既不可能發生,也不能合理估計。因此,這一或有對價的價值已被排除在以下購置價的分配之外。與收購相關的交易成本已作為對知識產權研發的額外投資入賬。
以下是與CPP資產收購有關的購買對價和該購買對價的分配摘要:
股票 |
價值(千) |
|||||||
向CPP股東發行普通股 |
182,978 | $ | 7,839 | |||||
普通股標的期權繼續 |
39,904 | 1,637 | ||||||
普通股相關認股權證被取代 |
8,452 | 129 | ||||||
總非現金對價 |
$ | 9,605 | ||||||
產生的交易成本 |
$ | 658 | ||||||
總對價 |
$ | 10,263 |
在過程研究和開發中* |
$ | 17,737 | ||
現金 |
4 | |||
其他流動資產 |
230 | |||
應付賬款和應計費用 |
(811 | ) | ||
應計利息和應付票據 |
(6,897 | ) | ||
$ | 10,263 |
*根據FASB ASC主題730,研究和開發這項資產在合併完成後立即支出。
7. |
應付票據 |
蘇坎布本票
截至2022年12月31日,CPP在一張日期為2022年6月15日的經修訂和重述的本票(“Sucampo票據”)項下的未償還本金和利息約為640萬美元,初始本金金額約為620萬美元,收款人為Sucampo GmbH。Sucampo票據項下的未償還本金餘額按年利率5%計息。所有未付本金,連同當時任何未付及應累算利息,須支付如下:(I)100萬元,另加所有於2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日及2026年1月31日或之前的應累算但未付利息;及(Ii)所有剩餘本金加在2027年1月31日或之前應累算但未付的利息。如果CPP或其母公司Panbela在2023年1月31日之前從任何債券或股權的發行或發售中獲得現金收益,則CPP將被要求從該等現金收益中同時強制預付款,金額相當於(I)100萬美元加上截至付款日期為止Sucampo票據的所有應計但未支付的利息;以及(Ii)該等現金收益的10%。CPP在2023年1月31日應支付的金額將在美元對美元的基礎上減去任何此類預付款的金額。該公司於2022年10月4日完成了股權募集,隨後產生了支付600萬美元總收益的10%或60萬美元的義務,該款項應於2022年11月4日之前到期。由於本公司截至2022年12月31日尚未支付這筆款項,該票據在付款日期違約,並於2022年11月4日開始產生額外5%的懲罰性利息。2023年2月1日,Panbela支付了100萬美元的到期餘額,外加約29.5萬美元的應計和未付利息。作為這筆付款的結果,該公司現在是所有到期付款的最新付款,不再違約。截至2022年12月31日,這張票據的應計和未付利息約為243,000美元。Panbela已同意根據日期為2022年6月15日的擔保,擔保CPP在Sucampo票據下的付款義務。
平鋪本票
截至2022年12月31日,CPP在一張以Tillotts Pharma AG為受益人的經修訂的本票(“Tillotts票據”)項下的未償還餘額約為70萬美元,初始本金約為65萬美元。根據Tillotts票據未償還的本金餘額按年利率4%計入單利。截至2022年12月31日的應計和未付利息約為82,000美元。經修訂的Tillotts票據下的所有未償還金額均於2023年1月31日到期並全額支付。
8. |
Flynpovi的開發和商業化許可協議 |
CPP是與One-Two Treateutics Assets Limited(“One-Two”)簽訂的許可協議的一方,協議日期為2021年7月16日。根據協議,One-Two已經授權CPP公司在北美開發和商業化Flynpovi。該協議還要求CPP在監管部門批准Flynpovi後獲得一筆里程碑式的付款,以及Flynpovi在許可地區的淨銷售額的特許權使用費。里程碑付款和淨銷售特許權使用費應在美元對美元的基礎上減少1-2的金額,用於1-2與確保FDA批准所需的任何開發活動相關的直接員工、臨牀和監管成本。該公司不承擔與Flynpovi在北美的開發和監管批准相關的任何費用。
9. |
承付款和或有事項 |
與佛羅裏達大學研究基金會達成許可協議
2011年12月22日,我們與佛羅裏達大學研究基金會(UFRF)簽訂了獨家許可協議。本許可協議於2016年12月12日修訂(“第一修正案”),並於2019年10月3日再次修訂(“第二修正案”)。許可協議要求公司向UFRF支付從許可技術開發的許可產品淨銷售額的2.5%至5%的特許權使用費。《第二修正案》取消了所有最低年度特許權使用費,並將特許權使用費的支付期限修改為以下較短的一個:(1)自特許產品首次商業銷售之日起十年,或(2)各國監管排他期屆滿之時。原協議中設想的所有未來里程碑付款在第二修正案中被取消。
修改後的許可協議仍受慣例和慣常終止條款的約束。該公司還必須支付每年10,000美元的許可證維護費。
與亞利桑那大學簽訂的許可協議
CPP是與亞利桑那大學(“大學”)亞利桑那州董事會簽署的許可協議的一方。根據一項機構間協議,加州大學董事會代表加州大學歐文分校同意向CPP授權某些專利、臨時專利、臨牀試驗數據和其他與化學預防癌症、預防息肉和其他技術有關的知識產權。該大學有權管理該大學與加州大學歐文分校共同持有的專利權。該許可協議賦予CPP獨家將基於知識產權的產品商業化的權利。作為知識產權的交換,CPP向大學支付了一定的費用和專利費用的補償,並向大學授予了收購CPP股份的認股權證。作為合併的結果,認股權證被以認股權證取代,以每股11.20美元的價格購買2,772股Panbela普通股。
CPP還同意在實現某些研究、開發和監管里程碑時向大學支付總計高達90,000美元的額外里程碑付款。未來的里程碑付款被認為是或有對價,並將在可能支付時應計。截至2022年12月31日,沒有可能支付任何里程碑式的付款。
10. |
股東權益 |
公開發售普通股及認股權證
2022年10月4日,該公司完成了登記公開發行,發行了總計177,175股普通股、預融資權證,以每股0.001美元的行使價購買最多325,325股普通股,以及以每股12美元的行使價購買最多753,749股普通股的權證。這些證券的發行價格為普通股和1.5權證每股12美元,或每股預先融資的權證和1.5權證11.999美元。此次發行的淨收益總額約為530萬美元。截至2022年12月31日,所有預先出資的認股權證均已行使。這些證券是根據S-1表格中的有效登記聲明發行的。
在市場上計劃
2022年7月19日,Panbela治療公司(“公司”)與Roth Capital Partners,LLC(“代理商”)簽訂了一項銷售協議,不時通過“市場”股權發行計劃(“ATM計劃”)出售總銷售總價高達8,400,000美元的公司普通股。
在截至2022年12月31日的一年的最後一個月,該公司通過自動櫃員機發售出售了28,343股普通股,產生了大約93,000美元的毛收入。公司產生了大約44,000美元的融資成本,這些成本在2022年12月公司開始根據自動取款機發售股票時計入額外實收資本。根據自動櫃員機計劃,該公司向羅斯支付的佣金相當於根據自動櫃員機計劃出售普通股的總毛收入的3.0%。截至2022年12月31日的一年,淨收益約為4.6萬美元。
公開發行普通股
2021年7月2日,該公司完成了83,333股普通股的包銷公開發行,收購價為每股120.00美元。此次發行的總收益約為1000萬美元。扣除承銷商的折扣和其他發行成本後的淨收益約為910萬美元。這些證券是根據S-3表格中的有效登記聲明發行的。
行使認股權證購買普通股
在截至2021年12月31日的一年中,該公司發行了25股股票,以每股181.60股的價格行使認股權證,總共獲得約4,500美元的收益。
在截至2021年12月31日的一年中,該公司共發行了5723股普通股,總收益約為100萬美元,這是行使已發行認股權證的結果。大部分已行使的認股權證,共5,598份,按每股181.60美元行使,普通股股份則根據S-1表格的有效登記而發行。
在同一時期,該公司增發了4,762股普通股,這是由於行使已發行認股權證後的淨無現金認股權證購買了13,403股。在截至2021年12月31日的年度內,共有14,333股普通股的認股權證到期,所有認股權證的行使價均為每股5.00美元。此外,在截至2021年12月31日的一年中,以15.00美元的行權價購買2714股普通股的認股權證到期。
反向拆分股票
2022年11月29日,本公司召開股東特別大會,股東通過了一項提案,對本公司的公司註冊證書進行修訂,按40:1(1:40)的比例實施反向股票拆分。2023年1月13日,公司董事會批准實施公司普通股反向拆分。作為反向股票拆分的結果,在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股中,每四十(40)股股票被自動合併並轉換為一(1)股公司普通股,而不需要各自的持股人採取任何行動。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。否則有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東有資格獲得現金支付,而不是股票,這一總和並不是實質性的。2023年1月13日,公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書,從2023年1月13日起對公司已發行和已發行的普通股進行40股之一(1:40)的反向股票拆分。2023年1月13日星期五開盤時,該公司的普通股開始在反向拆分調整的基礎上交易。
保留股份
截至2022年12月31日,為未來發行保留的普通股如下: |
||||
未償還股票期權 |
100,556 | |||
股權激勵計劃可授予股份 |
50,511 | |||
根據已發行普通股認股權證可發行的普通股 |
889,910 | |||
1,040,977 |
11. |
基於股票的薪酬 |
2016綜合激勵計劃
於2020年4月9日生效的2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)已獲我們的董事會批准,並得到我們的股東的批准。2016年計劃允許向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票和其他股票獎勵。我們根據2016計劃授予購買普通股的期權,行使價格不低於授予之日相關普通股的公平市場價值。根據2016年計劃授予的期權最長期限為十年。根據2016年計劃,共有106,825股普通股已預留供發行。截至2022年12月31日,根據2016年計劃,已發行購買55,495股普通股的期權,加權平均行權價為每股241.65美元,平均剩餘合同期限約為6.5年。在同一日期,仍有50,511股股票可供未來獎勵。
2011年股票期權計劃
在2016年計劃獲得批准之前,根據2011年股票期權計劃(“2011年計劃”)授予了股票獎勵。在股東批准2016年計劃的同時,董事會終止了2011年計劃,儘管根據2011年計劃的條款,2011年計劃下尚未支付的賠償金仍將未支付。根據2011年計劃授予的期權的最長期限為十年,員工的期權一般在零到兩年以上。截至2022年12月31日,根據2011年計劃,購買5,600股普通股的期權仍未償還,加權平均行權價為每股118.92美元,平均剩餘合同期限約為2.0年。
CPP’S 2010股權激勵計劃
作為合併的結果,本公司通過發行替代期權承擔了與CPP的二零一零年股權激勵計劃(“CPP計劃”)有關的所有剩餘權利和義務。截至2022年12月31日,根據CPP計劃,購買39,461股普通股的期權仍未償還,加權平均行權價為每股14.013美元,平均剩餘合同期限為7.2年。
我們根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的每筆獎勵的公允價值確認基於股票的薪酬。歸根結底,在歸屬期間確認的實際費用將只針對那些實際歸屬的股票。
期權活動摘要如下:
相關股份 選項 |
加權 平均值 行權價格 每股 |
集料 內在價值 |
||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
53,438 | $ | 270.92 | $ | 388,461 | |||||||
授與 |
13,851 | 154.55 | ||||||||||
已鍛鍊 |
(197 | ) | 35.20 | |||||||||
取消 |
- | - | ||||||||||
沒收 |
(5,510 | ) | 410.75 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
61,582 | $ | 233.00 | $ | 8,821 | |||||||
繼續從DPP計劃中選擇 |
39,904 | 14.00 | ||||||||||
已鍛鍊 |
(443 | ) | 8.80 | |||||||||
取消 |
- | - | ||||||||||
沒收 |
(487 | ) | 562.97 | |||||||||
2022年12月31日的餘額 |
100,556 | $ | 145.50 | $ | - |
各報告期的股票補償費用如下(以千計):
Year ended December 31, | ||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
一般和行政 | $ | 889 | $ | 1,083 | ||||
研發 |
199 | 204 | ||||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 1,088 | $ | 1,287 |
截至2022年12月31日的兩個年度內我們未歸屬股份的狀況摘要如下:
以下股份 選擇權 |
加權平均 授予日期公允價值 |
|||||||
未歸屬於2021年1月1日 |
12,653 | $ | 166.80 | |||||
授與 |
13,851 | 118.93 | ||||||
既得 |
(7,153 | ) | 144.41 | |||||
沒收 |
(1,250 | ) | 119 | |||||
未歸屬於2021年12月31日 |
18,101 | $ | 137.41 | |||||
授與 |
- | - | ||||||
既得 |
(8,184 | ) | 135.03 | |||||
沒收 |
(487 | ) | 562.93 | |||||
未歸屬於2022年12月31日 |
9,430 | $ | 139.04 |
截至2022年12月31日,有關尚未行使、已歸屬和預計將歸屬的股票期權的信息如下:
未償還、已歸屬和預期歸屬 |
已歸屬和可行使的期權 |
||||||||||||||||||||||
每股行權價 |
股票 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
加權 平均值 行權價格 |
選項 可操練 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
||||||||||||||||||
$8.80 |
- |
$58.80 | 39,810 | 7.12 | $ | 14.31 | 39,810 | 7.12 | |||||||||||||||
$90.40 |
- |
$91 | 1,578 | 8.02 | $ | 90.46 | 625 | 6.99 | |||||||||||||||
$100 | - | 166.80 | 30,595 | 6.38 | $ | 135.94 | 24,383 | 5.90 | |||||||||||||||
$180 |
- |
$244 | 11,676 | 5.94 | $ | 208.29 | 10,738 | 5.81 | |||||||||||||||
$324 |
- |
$404 | 12,051 | 6.19 | $ | 365.14 | 10,724 | 6.02 | |||||||||||||||
$604 | 4,846 | 3.95 | $ | 604.00 | 4,846 | 3.95 | |||||||||||||||||
總計 |
100,556 | 6.62 | $ | 145.50 | 91,126 | 6.34 |
截至2022年12月31日,與尚未確認的未歸屬員工股票期權相關的薪酬支出總額為80萬美元,預計將在1.1年的加權平均期間分配給支出。
截至2022年12月31日止年度內,並無授予新期權。2022年6月15日,作為收購CPP的購買代價的一部分,該公司提供了完全既得的替代期權,以每股14.00美元的加權平均行權價購買最多39,904股普通股。
非僱員股票報酬
我們根據會計準則更新(“ASU”)2019-07“薪酬-股票薪酬(主題718)”對授予非員工的股票期權進行核算。在授予非員工的股票期權方面,我們在2022年和2021年分別記錄了281,000美元和222,000美元的非員工股票薪酬。
限制性股票單位
最近完成的財政年度的限制性非既有普通股的數量和加權平均授予日期公允價值如下:
數量 限售股 |
加權平均 贈與日期交易會 價值 |
|||||||
2021年1月1日受限非歸屬 |
287 | $ | 138.00 | |||||
2021年授予 |
539 | 166.80 | ||||||
2021年獲得 |
(557 | ) | 152.00 | |||||
截至2021年12月31日的受限非歸屬 |
269 | $ | 138.00 | |||||
於2022年獲批 |
- | - | ||||||
2022年獲得 |
(269 | ) | 67.60 | |||||
截至2022年12月31日的受限非歸屬 |
- | $ | - |
截至2022年12月31日,尚未確認與未歸屬限制性股票單位相關的補償費用。
股票補償費用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與限制性股票單位相關的費用,分別約為43,000美元和106,000美元。
12. |
所得税 |
自成立以來,我們發生了淨運營虧損。我們並未在隨附的財務報表中反映結轉淨營業虧損的利益,並已就我們的遞延税項資產建立全額估值撥備。
2022年和2021年12月31日,該公司應收所得税分別約為49,000美元和321,000美元,其中包括與我們子公司Panbela Therapeutics Pty Ltd的研發活動相關的可退還税收優惠。
遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間暫時差額的税務影響淨額,以及經營虧損及税項抵免結轉。
遞延税項資產及負債的主要組成部分如下(以千計):
2022 |
||||
税費: |
||||
當前 |
(116 | ) | ||
延期 |
- | |||
非電流 |
- | |||
(116 | ) |
十二月三十一日, | ||||||||
遞延税項資產(負債) |
2022 |
2021 |
||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 17,564 | $ | 9,986 | ||||
研究信貸結轉 |
338 | 235 | ||||||
基於股票的薪酬 |
1,928 | 1,734 | ||||||
第174節攤銷 |
1,921 | - | ||||||
其他 |
68 | 66 | ||||||
遞延税項資產 |
21,819 | 12,021 | ||||||
估值免税額 |
(21,819 | ) | (12,021 | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
$ | - | $ | - |
未來税收優惠的實現取決於我們在結轉期內產生足夠應納税收入的能力。由於我們的歷史經營虧損,管理層認為,上述未來税務利益產生的遞延税項資產目前不太可能實現,因此,我們已提供全額估值撥備。
法定税率與實際税率之對賬如下:
截至12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
法定費率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
永久性差異 |
(10.8 | ) | 2.1 | |||||
實際税率變動 |
0.0 | (0.4 | ) | |||||
州政府 |
0.1 | - | ||||||
估值免税額 |
(13.0 | ) | (24.3 | ) | ||||
國外研究激勵措施 |
0.1 | 3.1 | ||||||
其他 |
2.9 | 1.6 | ||||||
有效率 |
0.3 | % | 3.1 | % |
截至2022年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉如下:
(單位:千) |
金額 |
過期年限 |
|||
淨營業虧損--聯邦 |
23,068 |
從2031年開始到期 |
|||
2018年至2022年淨營業虧損-聯邦 |
23,977 |
永不過期 |
|||
税收抵免--聯邦 |
338 |
從2041年開始 |
由於IRC提供的所有權變更限制以及類似的國家規定,對結轉和貸記的淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。我們還沒有進行詳細的分析,以確定IRC第382條下的所有權變更是否已經發生。所有權變更的影響將是對可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的使用施加年度限制。
該公司在美國和澳大利亞都要納税。截至2017年12月31日的年度及以後的納税申報單須接受聯邦和州税務機關的審查。Panbela Treateutics Pty Ltd截至2015年12月31日及以後年度的納税申報單須經澳大利亞税務當局審核。
13. |
後續事件 |
在2023年1月期間,公司根據自動櫃員機計劃出售了440,830股普通股。淨收益約為160萬美元。
2023年1月30日,該公司完成了登記公開發行,發行了總計4,842,224股普通股、以每股0.001美元的行使價購買最多1,832,776股普通股的預融資權證和以每股2.75美元的行使價購買最多13,350,000股普通股的認股權證。這些證券的發行價格為普通股和兩個認股權證每股2.25美元,或每個預先融資的認股權證和兩個認股權證2.249美元。此次發行的淨收益總額約為1370萬美元。截至2023年2月2日,所有預先出資的認股權證均已行使。這些證券是根據S-1表格中的有效登記聲明發行的。
最多800萬股普通股 最多8,000,000份E類普通股可購買最多2,660,000股普通股 最多8,000,000份F類普通股可購買最多14,000,000股普通股 最多8,000,000份預融資憑證購買最多8,000,000股普通股 最多24,660,000股普通股基礎憑證
Panbela治療公司
招股説明書
羅斯資本合夥公司
, 2024
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項。 |
發行、發行的其他費用。 |
下表列出了Panbela治療公司(“本公司”)與發行和銷售正在登記的普通股有關的應付成本和開支。除證券交易委員會(“委員會”)註冊費外,所有顯示的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
8,856 | ||
FINRA備案費用 |
$ |
25,000 | ||
會計費用和費用 |
$ |
40,000 |
||
律師費及開支 |
$ |
200,000 |
||
轉讓代理人、註冊商和授權代理人費用 |
$ |
20,000 |
||
印刷費 |
$ |
10,000 |
||
雜類 |
$ |
11,144 |
||
總計 |
$ |
315,000 |
第14項。 |
對董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州一般公司法第145條規定,任何法團可因以下事實而成為訴訟的一方而彌償該人:他或她是該法團的董事、行政人員、僱員或代理人,或正在或正在應該法團的要求提供服務,以對抗該人因該訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,但該人須真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,以及就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理因由相信其行為是違法的,但如該人是由該法團提出或根據該法團提出的訴訟,則一般不得就該人被判決對該法團負有法律責任的任何申索作出彌償。
公司的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州法律允許的最大程度上限制了其董事的責任。特拉華州法律規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但下列責任除外:
● |
違反對公司或股東的忠誠義務; |
● |
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
● |
根據《特拉華州公司法》第174條的規定,非法支付股息或贖回股份;或 |
● |
董事從中獲得不正當個人利益的交易。 |
這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。公司修訂和重述的章程規定,公司將在法律允許的最大程度上對其董事和高管人員進行賠償,並可以對其他高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。
在特拉華州公司法許可下,本公司已與本公司每位董事及行政人員訂立彌償協議,要求本公司賠償該等人士實際及合理地招致的開支、判決、罰款、罰款、和解及其他金額,包括衍生訴訟的開支,而該等開支、判決、罰金、罰款、和解及其他與實際或可能進行的法律程序有關的費用,如因本公司任何董事或行政人員是或曾經是本公司董事而可能被列為一方,本公司須向該等人士作出彌償。只有在董事本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事時,公司才有義務支付這些款項。對於任何刑事訴訟,只有在董事沒有合理理由相信他或她的行為是非法的情況下,公司才有義務支付該金額。賠償協議還規定了在提出賠償要求的情況下適用的某些程序。
特拉華州公司法第145(G)條允許公司代表任何人購買和維護保險,無論其修訂和重述的章程是否允許賠償,這些人是或曾經是公司的董事人員、高級管理人員、員工或代理人,這些人因其為公司提供的服務而產生的行為。本公司已經購買並打算為任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買保險,以防止他或她因以任何此類身份提出的索賠而招致的任何損失,但某些例外情況除外。
第15項。 |
最近出售的未註冊證券。 |
截至2021年6月30日止六個月,本公司因行使尚未行使的認股權證而發行162股普通股。在已發行的普通股中,158股是根據淨無現金認股權證發行的,以購買5446股,其餘5股以25,000美元現金髮行。我們依靠《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免,沒有使用任何一般性的招攬或廣告來推銷或以其他方式提供證券銷售,所有參與者都是“合格投資者”,如SEC根據《證券法》頒佈的D法規第501條所定義的。
於2022年6月15日,根據日期為2022年2月21日的合併協議及計劃(“合併協議”),本公司向CPP證券持有人出售及發行以下證券:(A)5,489股普通股,(B)609股仍受保留託管(定義見合併協議)的普通股,(Iv)以加權平均收購價每股420.00美元購買最多1,330股普通股的置換期權,及(V)重置認股權證,按加權平均收購價每股4974.00美元購買最多2,810股普通股。自2023年6月15日起,扣留託管中的所有股票都被釋放給賣家。我們依賴證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免,沒有使用任何一般招攬或廣告來營銷或以其他方式提供待售證券,所有參與者都是“認可投資者”,正如美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D規則501所定義的那樣。
於2023年11月2日,本公司與其現有認股權證的若干持有人訂立認股權證行權誘因要約函件,以購買普通股股份,據此,持有人同意以現金方式行使其現有認股權證,以每股0.78美元的摺合行權價購買合共2,130,000股普通股,以換取本公司同意按與現有認股權證大致相同的條款發行新的C類認股權證。購買最多4,260,000股普通股(“C類認股權證”),以及現金支付每股現有認股權證股份0.125美元,於行使現有認股權證時悉數支付。C類認股權證的行使條款在上文“證券--未償還認股權證的描述--C類認股權證”的標題下進一步説明。該公司從持有人行使現有認股權證和出售C類認股權證中獲得的總收益總額約為190萬美元。本公司根據根據其頒佈的規例D第4(A)(2)條及第506(B)條所頒佈的證券法豁免註冊規定發行C類認股權證,而C類認股權證股份已根據相同豁免或根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免發行。
於2023年12月21日,本公司與其現有C類認股權證持有人訂立認股權證行權誘因要約函件,據此,持有人同意以現金方式行使其現有C類認股權證,按現有行使價每股0.78美元購買合共2,556,000股普通股,以換取本公司同意按與C類認股權證大致相同的條款發行新的D類認股權證,以購買最多5,112,000股普通股(“D類認股權證”)。D類認股權證的行使條款在上文“證券--未償還認股權證的描述--D類認股權證”的標題下進一步説明。該公司從持有者行使C類認股權證中獲得的總收益約為200萬美元。本公司根據根據其頒佈的證券法規第4(A)(2)條及第506(B)條所頒佈的證券法註冊規定的豁免而發行C類認股權證股份及D類認股權證,而D類認股權證股份已經或將會根據相同豁免或根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免而發行。
第16項。 |
展品和財務報表明細表。 |
(a) 陳列品
展品 不是的。 |
描述 |
|
3.1 |
重述的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2023年1月17日提交的表格8-K的當前報告) |
|
3.2 |
公司註冊證書修訂證書(通過引用附件3.1併入2023年5月31日提交的表格8-K的當前報告) |
|
3.3 |
修訂和重述的章程(通過引用附件3.1併入2023年4月18日提交的表格8-K的當前報告) |
|
3.4 | 重述公司證書修訂證書(通過引用2024年1月19日提交的表格8-K當前報告的附件3.1合併) | |
4.1 |
證券説明(通過引用併入截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告的附件4.1) |
展品 不是的。 |
描述 | |
4.2 |
2018年12月和2019年1月發行的普通股認股權證表格(通過引用附件10.3併入2018年12月28日提交的當前8-K表格報告) |
|
4.3 |
2019年8月至10月發行的普通股認股權證表格(通過引用附件10.2併入2019年8月29日提交的當前8-K表格報告) |
|
4.4 |
2020年5月22日、6月5日、6月15日和6月22日發行的認股權證表格(通過引用附件10.2併入2020年6月11日提交的當前8-K表格報告) |
|
4.5 |
與VStock Transfer的權證代理協議,日期為2020年9月1日的有限責任公司(通過引用附件4.1併入2020年9月1日提交的8-K表格的當前報告中) |
|
4.6 |
普通股認購權證表格(附於附件4.6) |
|
4.7 |
與VStock Transfer簽署的認股權證代理協議,日期為2022年10月4日的有限責任公司(通過參考2022年10月4日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) |
|
4.8 |
普通股認購權證表格(通過參考2022年10月4日提交的8-K表格當前報告的附件4.3併入) |
|
4.9 |
與VStock Transfer的權證代理協議,日期為2023年1月30日的有限責任公司(通過引用附件4.1併入1月31日提交的8-K表格的當前報告。2023年) |
|
4.10 |
與VStock Transfer的權證代理協議,日期為2023年6月21日的有限責任公司(通過引用附件4.1併入2023年6月21日提交的8-K表格的當前報告中) |
|
4.11 |
A類普通股購買證表格(參考2023年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.3合併) |
|
4.12 |
B類普通股認購權證表格(於2023年6月21日提交的8-K表格中引用附件4.4併入當前報告) |
|
4.13 |
C類普通股認購權證表格(結合於2023年11月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1) |
|
4.14 |
D類普通股認購權證表格(通過參考2023年12月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) |
|
4.15+ |
與VStock Transfer,LLC簽訂的認股權證代理協議格式 |
|
4.16+ |
預先出資認股權證的格式 |
|
4.17++ |
E類普通股購買令形式 |
|
4.18+ |
F類普通股購買令格式 |
|
5.1++ |
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的觀點 |
|
10.1* |
截至2015年1月1日修訂的2011年股票期權計劃(通過引用附件10.1併入2015年9月11日提交的8-K表格的當前報告) |
|
10.2* |
2011年計劃獎勵的激勵股票期權協議表格(通過引用附件10.2併入2015年9月11日提交的表格8-K的當前報告) |
|
10.3* |
2011年計劃下獎勵的非合格股票期權協議格式(參考2015年9月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併) |
|
10.4* |
截至2020年4月9日修訂和重述的2016年綜合激勵計劃(通過引用附件99.1併入2020年5月26日提交的8-K表格的當前報告) |
|
10.5* |
2016年度計劃獎勵股票期權協議格式(參考附件10.4併入截至2016年6月30日的季度10-Q季度報告) |
|
10.6* |
2016年綜合激勵計劃下獎勵的非限制性股票期權協議表格(參考附件10.5併入截至2016年6月30日的季度報告Form 10-Q) |
|
10.7* |
2016綜合激勵計劃獎勵的業績股票期權協議表格(參考附件10.7併入截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年報) |
|
10.8** |
與佛羅裏達大學研究基金會公司的標準獨家許可協議,日期為2011年12月22日(通過引用附件10.5併入2015年9月11日提交的Form 8-K當前報告中) |
|
10.9 |
2016年12月12日與佛羅裏達大學研究基金會公司簽署的許可協議第一修正案表格(通過引用附件10.10併入截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告) |
|
10.10 |
與佛羅裏達大學研究基金會公司的許可協議第二修正案,日期為2019年10月3日(通過引用附件10.1併入2019年10月9日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1) |
展品 不是的。 |
描述 | |
10.11* |
與Susan Horvath的僱傭協議,日期為2018年4月17日(通過引用附件10.4併入截至2018年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中) |
|
10.12* |
與詹妮弗·K·辛普森的僱傭協議,日期為2020年7月15日(通過引用附件10.1併入2020年7月16日提交的當前8-K表格報告中) |
|
10.13 |
種子資本加速器貸款協議和種子資本貸款票據的第一修正案日期為2017年10月13日(通過參考截至2019年3月31日季度10-Q表格季度報告的附件10.1合併) |
|
10.14 |
2019年4月5日對種子資本加速器貸款協議和種子資本貸款票據的第二次修正案(參考截至2019年3月31日季度的10-Q表格季度報告的附件10.2合併 |
|
10.15 |
種子資本加速器貸款協議和種子資本貸款的第三次修正案註明日期:2019年12月31日(參考截至2019年12月31日財年10-K表格年度報告的附件10.25合併) |
|
10.16 |
證券購買協議表格,日期為2018年12月21日和31日、2019年1月14日、25日和31日(通過參考2018年12月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
|
10.17* |
經修訂的癌症預防制藥公司2010年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入2022年6月16日提交的8-K表格的當前報告) |
|
10.18* |
股票期權承擔通知表格(引用附件10.2併入2022年6月16日提交的8-K表格當前報告中) |
|
10.19 |
更換認股權證表格(通過引用附件10.3併入2022年6月16日提交的當前8-K表格報告) |
|
10.20 |
以Sucampo GmbH(f/k/a Sucampo AG)為受益人的可轉換本票,日期為2017年9月6日,修改至2022年4月7日(通過引用附件10.4併入2022年6月16日提交的當前8-K表格報告) |
|
10.21 |
以Sucampo GmbH(f/k/a Sucampo AG)為受益人的擔保,日期為2022年6月15日(通過引用附件10.5併入2022年6月16日提交的8-K表格的當前報告) |
|
10.22 |
與傑弗裏·E·雅各布斯簽訂的分居和釋放協議,日期為2022年6月15日(通過引用附件10.6併入2022年6月16日提交的當前8-K表格報告中) |
|
10.23 |
證券購買協議表格(於2022年10月4日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2) |
|
10.24 |
與Roth Capital Partners的配售代理協議,截至2022年9月29日(通過參考2022年10月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
|
10.25 |
與Roth Capital Partners,LLC的配售代理協議,日期為2023年6月16日(通過參考2023年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
|
10.26 |
Panbela Treateutics,Inc.與其中指名的購買者之間的證券購買協議表格(通過參考2023年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入) |
|
10.27 |
2023年11月2日的招聘書表格(通過引用附件10.1併入2023年11月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
10.28 |
日期為2023年12月21日的招聘書表格(通過引用附件10.1併入2023年12月21日提交的當前8-K表格報告) |
|
10.29+ |
與Roth Capital Partners,LLC的配售代理協議形式 |
|
10.30++ |
證券購買協議格式 |
|
21.1+ |
附屬公司名單 |
|
23.1+ |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
23.2++ |
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的同意(包含在附件5.1中) |
|
24.1+ |
授權書(見簽字頁) |
|
107++ |
備案費表 |
+ |
之前提交的。 |
++ |
現提交本局。 |
* |
管理層補償計劃或安排鬚作為本招股説明書的證物提交。 |
** |
根據證券交易委員會發布的給予保密待遇的命令而遺漏的部分證物。 |
(b) 財務報表明細表。
由於所需資料不適用或在財務報表或相關附註中列報,所有附表均被省略。
附表二.估值及合資格賬目
由於所要求的資料不適用或這些資料在財務報表或相關附註中列報,所有其他附表均被省略。
第17項。 |
承諾。 |
註冊人特此承諾:
(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) |
在本登記説明書中包括與以前未在登記説明中披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改; |
然而,前提是,如果(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段要求包含在這些段落生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中,則(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段不適用,這些報告通過引用的方式納入註冊聲明。
(2) |
就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) |
為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任:根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的登記説明書的一部分,除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內;然而,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) |
為根據證券法確定對任何買方的責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;為確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為初始善意的它的供品。 |
(6) |
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,登記人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2024年1月25日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表其簽署本登記聲明。
PANBELA治療公司 |
||
發信人: |
詹妮弗·K·辛普森 |
|
詹妮弗·K·辛普森 總裁與首席執行官 |
授權書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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詹妮弗·K·辛普森 |
總裁與首席執行官 |
2024年1月25日 | ||
詹妮弗·K·辛普森 |
(本金 執行人員 官員)和董事 |
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/s/蘇珊·霍瓦斯 |
總裁副財務長,財務總監,財務主管 |
2024年1月25日 | ||
蘇珊·霍瓦特 |
及祕書(首席 金融 和 會計核算 (海關人員) |
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董事董事長兼董事會主席 |
2024年1月25日 | ||
邁克爾·T·庫倫 |
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董事 |
2024年1月25日 | ||
Daniel J·多諾萬 |
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董事 |
2024年1月25日 | ||
亞瑟·J·弗拉塔米科 |
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董事 |
2024年1月25日 | ||
傑弗裏·E·雅各布 |
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董事 |
2024年1月25日 | ||
傑弗裏·S·馬蒂森 |
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董事 |
2024年1月25日 | ||
D.羅伯特·斯佩爾 |
* 詹妮弗·K辛普森通過在此簽署她的名字,特此代表註冊人的每位上述董事根據這些人正式簽署的授權書籤署本文件。
發信人: |
詹妮弗·K·辛普森 |
詹妮弗·K·辛普森 | |
事實律師 |