已於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交
登記號333-277066
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
號修正案 2到
表格
根據1933年《公民權利法》的登記聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程)
2834 | 83-2262816 | |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) | (國際税務局僱主) 識別碼) |
201 E.第五街1900套房
俄亥俄州辛辛那提,郵編:45202
電話:(513)620-4101
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
布魯斯·哈蒙
首席財務官
201 E.第五街1900套房
俄亥俄州辛辛那提,郵編:45202
電話:(513)620-4101
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
副本發送至:
巴里島格羅斯曼先生。
傑西卡·袁,律師。
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345號
紐約州10105
電話:(212)370-1300
傳真:(212)370-7889
擬議向公眾銷售的大約開始日期 :本登記聲明生效後不時。
如果根據1933年8月《證券法》第415條規則,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售, 請選中下面的框。☒
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記 發行的額外證券,請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後的 修正案,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後的 修正案,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修訂本註冊聲明,修訂日期為必要的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交另一項修訂 ,明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)款生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券和交易委員會決定的日期生效。
解釋性説明
根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第429條的規定,S-1表格《登記説明書》(以下簡稱《登記説明書》)中所包含的招股説明書,是關於在本《登記説明書》上登記並在註冊人的《S-3表格登記説明書》(第333-267142號文件)(以下簡稱《事先登記説明書》)上登記的以下Oncontix, Inc.(註冊人)普通股的綜合招股説明書:
● | 認購及轉售4,972,428股普通股(“誘導性PIO股”),可於2023年8月2日結束的認股權證誘因交易(“權證誘因”)中向停戰資本總基金有限公司(“停戰”)發行普通股優先投資期權(“誘導性PIO”)而發行。 |
● | 於2023年8月2日根據認股權證誘因(“配售代理誘因PIO”)向本公司認股權證的配售代理H.C.Wainwright&Co.,LLC或其指定人發出的誘因PIO行使後可發行的149,173股誘因PIO股份的要約及轉售。 |
● | 2,486,214股可發行普通股 行使普通股優先投資選擇權(“Sabby PIO”,連同以私募方式向Sabby發行的誘導性PIO和配售代理誘導性PIO,“PIO”)的要約和轉售,該等股票已於2022年9月19日在S-1表格(檔號333-267142)的登記 聲明中登記,該聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效,並經事先登記 聲明(“初始登記聲明”)修訂) |
● | 以私募方式向H.C.Wainwright&Co.,LLC或其指定人發行220,997股普通股(“2022年8月Wainwright認股權證”),可在行使認股權證(“2022年8月Wainwright認股權證”)後發行,該等認股權證已在初始註冊聲明中登記。 |
本註冊聲明 也構成對先前註冊聲明的第2號生效修正案,根據證券法第8(C)節,對初始註冊聲明的該生效修訂1此後將與本註冊聲明的效力同時生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
招股説明書 | 主題 完成 | 日期:2024年6月4日 |
7,828,812股普通股
本招股説明書涉及 出售本招股説明書所列股東或其許可受讓人(“出售股東”)以每股面值0.00001美元轉售7,828,812股安康公司普通股的股東(“我們”、“我們”、“我們”或“安康公司”)。根據本招股説明書登記轉售的普通股包括:
● | 4,972,428股普通股(“誘導性PIO股”) 在2023年8月2日結束的權證誘因交易(“權證誘因”)中,可通過向停戰資本大師基金有限公司(“停戰”)發行普通股優先投資期權(“誘導性PIO”)而發行; |
● | 149,173股可在行使誘因下發行的誘因PIO 於2023年8月2日向本公司認股權證誘因的配售代理H.C.Wainwright&Co.,LLC或其指定人發行的誘因PIO股票(“配售代理誘因PIO”); |
● | 2,486,214股普通股,可於2022年8月向Sabby私募時行使普通股優先投資期權(“Sabby PIO”,連同誘因PIO和配售代理誘因PIO,簡稱“PIO”)發行;以及 |
● | 220,997股普通股(“2022年8月Wainwright 認股權證”),可在行使2022年8月向H.C.Wainwright公司或其指定人發行的認股權證(“2022年8月Wainwright認股權證”)時發行。 |
有關認股權證誘因和私募的其他信息,請參閲“認股權證誘導與私募.”
誘因PIO的行使價為每股1.09美元,將於發行日期起五年內到期。配售代理誘導性首次公開發行的行權價為每股1.3625美元,將於發行日起五年內到期。Sabby PIO的行權價為每股2.546美元,自發行之日起五年到期。
我們代表出售的股東登記股票 ,由他們不定期提供和出售。我們不會根據本 招股説明書出售任何證券,也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“ONCO”。我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的售價是每股0.238美元,時間是2024年5月30日。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。
出售股份的股東可按現行市價或私下商定的價格,不時以公開或非公開交易方式提供全部或部分股份以供轉售。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售 股東將提供或出售任何股份。僅就出售股東為其自身出售的股份而言,出售股東可被視為1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)所指的“承銷商”。本公司已支付與股份登記有關的所有登記費用 。我們不會支付任何銷售佣金、經紀費和相關費用。
我們將支付登記股票所產生的費用,包括法律和會計費用。請參閲“物流配送計劃的制定在本招股説明書的第155頁。
投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書第5頁,包括在任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中,以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素 。
我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書 。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充材料、任何自由編寫的招股説明書和任何通過參考合併的文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年,即2024年。
目錄
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | II | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | |
風險因素 | 5 | |
收益的使用 | 53 | |
發行價的確定 | 54 | |
關於公司 | 55 | |
未經審計的備考綜合財務信息 | 98 | |
OnConetix管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 103 | |
ProtoMEDix管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 119 | |
某些關係和關聯人交易 | 148 | |
股本説明 | 149 | |
出售股東 | 153 | |
配送計劃 | 155 | |
專家 | 156 | |
法律事務 | 156 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 156 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分,該註冊説明書使用“擱置”註冊流程 根據修訂後的1933年10月的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條規則,對延遲或持續的證券發行和銷售進行註冊。本招股説明書概述了Onconentix,Inc.和我們的普通股。出售股東 可以使用貨架登記聲明,通過標題為“配送計劃.”
我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份所得的任何收益。然而,我們將根據本招股説明書支付與出售股票相關的費用,承銷折扣和佣金除外。
我們和銷售股東(如果適用)可以在適當的範圍內隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料,以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄,以及下文標題下介紹的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料.”
這些證券的要約不會在任何不允許要約的司法管轄區進行 。
您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券,或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為位於特拉華州的公司Onconentix, 。
II
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”,涉及重大風險和不確定性。“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“可能”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述,以及未來時態的陳述,都是前瞻性的 表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息,或管理層當時對未來事件的誠意信念,可能會受到重大風險和 不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 表述或暗示的內容大不相同。前瞻性聲明會受到我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的許多風險、不確定性和假設的影響,特別是我們最新的10-K表年報、10-Q表季報以及我們的 當前10-K表季報。
可能導致此類差異的重要因素包括但不限於:
● | 我們預計的財務狀況和估計的現金消耗率; |
● | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計 ; |
● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; |
● | 我們需要籌集大量額外資本來支持我們的 運營; |
● | 我們將ENTADFI和Proclarix 商業化或貨幣化的能力,並將在股票交易所獲得的資產和商業運營與Proteomedex AG(“Proteomedex”)整合; |
● | 成功發展我們的商業化能力,包括銷售和營銷能力。 |
● | 我們有能力獲得並保持必要的監管批准,以營銷和商業化我們的產品 ; |
● | 我們或他人進行的市場調查結果; |
● | 我們有能力獲得並維護我們當前產品的知識產權保護 ; |
● | 我們保護我們知識產權的能力,以及我們因執行或保護我們的知識產權而可能因訴訟而產生的鉅額費用; |
● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,並且我們可能會產生大量的 成本,並被要求花費大量的時間為針對我們的索賠進行辯護; |
三、
● | 我們對第三方的依賴,包括製造商和物流公司。 |
● | 已有或即將推出的競爭性療法或診斷和產品的成功 ; |
● | 我們成功地與當前和未來的競爭對手競爭的能力 ; |
● | 我們擴展組織以適應潛在增長的能力,以及我們吸引、激勵和留住關鍵人員的能力; |
● | 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而產生的鉅額成本,以及這些產品責任訴訟可能導致我們限制我們產品的商業化 ; |
● | 市場對我們產品的接受度,我們當前產品潛在市場的規模和增長,以及我們為這些市場提供服務的能力;以及 |
● | 本公司或Proteomedex的業務中斷, 可能對各自的業務和財務業績產生不利影響。 |
這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定因素和假設的影響,包括“風險因素“此外, 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生, 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外,除法律規定外,我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。自本招股説明書發佈之日起,我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件 本招股説明書是其中的一部分,但您應瞭解,我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
四.
與我們的業務相關的重大風險摘要
以下是與我們公司相關的一些風險、不確定因素和其他因素的摘要。這些並不代表我們面臨的所有風險。您 應仔細考慮《風險因素》中列出的所有風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括財務報表,以便更全面地瞭解我們面臨的風險因素。
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、 財務狀況、運營結果、現金流和前景,您在決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。這些風險在本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌 。 |
● | 我們 的運營歷史非常有限,這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度和我們未來的生存能力。 |
● | 我們 自成立以來發生了重大淨虧損,僅產生了很少的收入, 預計在可預見的 未來,我們將繼續遭受巨大的淨虧損,並且可能永遠不會實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。 |
● | 我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問,我們將需要大量的額外資金來為我們的長期運營提供資金。如果我們 無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被迫推遲、減少或 終止某些產品或其他業務。 |
● | 我們 欠Veru一大筆錢,而我們沒有這些資金。Veru可能在未來對我們採取行動以強制執行其付款權利,這可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響 。 |
● | 我們的流動負債很大,如果我們欠我們應付帳款的人,如 Veru、IQVIA或其他債權人或供應商要求付款,我們將無法 付款。 |
● | 我們 可能會考慮戰略選擇,以實現股東價值最大化,包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能出售我們的業務。 我們可能無法確定或完善任何合適的戰略選擇,任何完善的戰略選擇可能都不會成功。 |
● | 籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東和投資者,限制我們的運營,或者要求我們以不利的條款向我們放棄產品的權利。 |
● | 由於我們的產品商業化需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力,我們必須優先考慮某些產品的商業化。 此外,我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的產品上,而不能利用可能更有利可圖或成功的可能性更大的產品。 |
● | 由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表季度報告,我們目前沒有資格在S-3表中提交新的短表註冊 報表,這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或根本不利於我們籌集資金的能力。 |
● | 我們 完全依賴於有限數量的產品的成功。如果我們沒有成功地將我們的產品 商業化或在商業化過程中遇到重大延誤,這些產品 可能無利可圖。 |
● | 在一個司法管轄區獲得並保持對我們產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。 |
● | Proclarix 受到其他前列腺癌診斷和更大、成熟的競爭 資源比我們大得多的公司。 |
● | ENTADFI 受到其他前列腺增生藥物和規模較大、成熟的公司的競爭,與 資源比我們多得多。 |
● | 我們 可能無法成功增長ENTADFI在美國市場的銷售額 和Proclarix在歐洲市場的銷售額,或者(如果獲得授權)在任何其他市場增長銷售額 市場 |
● | 那裏 無法保證我們能夠遵守 的持續上市標準 納斯達克 |
v
招股説明書摘要
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些信息,這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們 稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代本招股説明書中披露的信息。就本招股説明書而言,包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為修改或取代 ,條件是本招股説明書或同時或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股説明書的一部分。您應閲讀以下摘要 ,以及有關我們公司、我們的普通股和我們的財務報表的更詳細信息,以及本招股説明書中包含的這些報表的註釋 。
我公司
我們是一家商業階段的生物技術公司,專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購,我們擁有了Proclarix,這是一種前列腺癌的體外診斷測試,最初由Proteomedex開發,並根據體外診斷法規(IVDR)在歐盟獲準銷售, 我們預計將通過與Labcorp的許可協議將其作為實驗室開發的測試(LDT)在美國銷售。我們還擁有ENTADFI,這是FDA批准的一種每日一次的藥片,結合非那雄胺和他達拉非治療BPH,這是一種前列腺疾病。
Proclarix是一種簡單易用的新一代基於蛋白質的血液測試,可以使用與患者常規前列腺特異性抗原(PSA)測試相同的樣本進行測試。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物,可測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而,PSA水平也可能因為許多其他原因而升高,包括感染、前列腺刺激、劇烈運動,甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計,超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大,導致 過度診斷和過度治療,影響了醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。大約10%的男性PSA水平升高,通常被稱為診斷性“灰色地帶”,其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者,在這些患者中, 很難確定是否需要活檢來驗證潛在的臨牀重要癌症診斷。
Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分,幫助醫生和PSA檢測結果不明確的患者 ,為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持。不需要額外的幹預,結果很快就能出來。當地診斷實驗室可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中,因為Proclarix檢測使用了酶聯免疫吸附分析(“ELISA”)標準,大多數診斷實驗室已經配備了該標準來進行處理。
ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療,而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常出現的負性副作用。繼 最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域並取消臨牀前疫苗計劃後,我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。
自我們於2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI以來,我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中, 開展臨牀前研究並推動製造活動以支持我們的產品開發工作,招聘人員,獲取和開發我們的技術,現在剝奪了候選疫苗的資格,組織我們的公司併為其配備人員,執行業務 規劃,建立我們的知識產權組合,並籌集資金支持和擴大此類活動。
1
在收購ENTADFI之前,我們管理着一個不同的業務部門,那就是研發。從2023年第二季度開始,由於收購了ENTADFI,我們在兩個業務領域開展業務:研發和商業。在2023年第三季度,我們剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利,因此,我們現在只在一個細分市場運營:商業。 我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關診斷產品Proclarix,確定 屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務,致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度的新業務,致力於我們獲準銷售的產品的商業化,即美國的ENTADFI和歐洲的Proclarix。
ENTADFI沒有從產品銷售中獲得任何 收入,而Proclarix自收購以來只產生了極少量的開發收入。
2023年12月15日,該公司完成了對Proteomedex的收購,並引入Onconentix,Inc.作為合併後公司的新名稱。以所有股票對價收購Proteomedex的交易完成後,Proteomedex股東將獲得Onconentix 16.4%的初始所有權股份 ,以及可轉換為Onconentix普通股的269,672,900股B系列優先股,但須獲得Onconentix股東 批准(“股東批准”)。
預期,在股東批准B系列優先股轉換及Altos Ventures完成投資後,Proteomedex的前股東(“PMX投資者”)、Proteomedex的前股本持有人將擁有Onconentix約87.2%的未償還股權,PMX投資者將擁有Onconentix約7.5%的未償還股權,而緊接收購Proteomedex之前的Onconentix的股東將擁有Onconentix約5.3%的未償還股權。
鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)公司的現金跑道和債務, 公司決定暫停ENTADFI的商業化,同時考慮戰略替代方案。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工,讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。 公司繼續考慮各種措施,包括戰略選擇,以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。
我們目前正將我們的 努力集中於Proclarix的商業化。
Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令被標記為第一個CE 。2022年10月7日,Proclarix獲得了IVDR的CE標誌,並根據適用的法規在英國和瑞士註冊。鑑於Proclarix已獲得CE認證,將在歐盟銷售,我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消與商業擴展和開發相關的一些費用,但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加, 因為我們:
● | 將Proclarix商業化; |
● | 增聘人員; |
● | 作為一家上市公司運營;以及 |
● | 獲取、維護、擴展和保護我們的知識產權組合 。 |
2
如果我們恢復ENTADFI的商業化,我們還預計將產生與ENTADFI的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們依賴並將繼續依賴第三方生產ENTADFI和Proclarix。我們沒有內部製造能力,我們將繼續依賴第三方,其中主要供應商是單一來源的供應商,商業產品 。
除了歐盟的Proclarix和ENTADFI之外,我們沒有任何產品 獲準銷售,Proclarix和ENTADFI自收購以來只產生了極少量的開發收入,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,並且我們決定暫停 商業化活動。迄今為止,我們主要通過向種子投資者出售優先證券的收益、首次公開發行(IPO)、2022年4月的私募(定義見下文)、2022年8月的私募(定義見下文)、2023年8月的認股權證行使所得的收益以及2024年1月的債券發行所得的收益為我們的業務提供資金。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix和ENTADFI商業化(如果我們決定恢復其商業化),並在可預見的未來為運營提供資金。因此,在我們能夠 產生大量收入之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方 (包括政府)融資並依靠第三方資源進行營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合來支持我們的運營,以滿足我們的現金需求。
自成立以來,我們已發生淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動 ,這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和生產活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2023年12月31日,該公司的營運資金赤字約為1,140萬美元,累計赤字約為5,680萬美元。 我們將需要在未來12個月內籌集額外資本以維持運營。此外,如果股東批准在2025年1月1日前仍未獲得批准,公司可能有義務現金結算B系列優先股。根據公司股票截至2024年5月30日的收盤價0.238美元,B系列優先股將可贖回約6,420萬美元。
在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前,如果有的話,我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營,包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本,或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分所附的Onconentix綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們 何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,即使我們能夠從Proclarix或ENTADFI獲得收入,我們也可能 無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,則我們可能無法 繼續按計劃運營,並可能被迫減少運營。
3
關於這項服務
本次發行前已發行的普通股 | 22,327,701股 | |
出售股東發行的普通股 | 7,828,812股普通股 | |
本次發行後將發行的普通股 | 30,156,513股(假設行使PIO) | |
收益的使用 | 我們不會出售本招股説明書下的任何證券,也不會從出售股東在此承保的普通股出售中獲得任何收益。 | |
本次發售的條款 | 出售股票的股東,包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人,可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定價格、當時的市價、與當時市價相關的價格或協議價格出售。 | |
納斯達克符號 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“ONCO”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資我們的證券之前,請閲讀標題下所載或以參考方式併入的信息。風險因素在本招股説明書中,我們以引用方式併入本招股説明書的文件,以及在本招股説明書日期後提交的其他文件中以類似標題併入的文件。請參閲“以引用方式併入某些資料“和”在那裏您可以找到更多信息.” |
4
風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在根據此作出投資決定之前,您應仔細考慮本招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告補充和更新的風險和不確定性,以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響 我們目前不知道,或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。
與此次發行相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券 可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據本招股説明書,發售證券持有人 最多可出售7,828,812股普通股。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
與我們的財務狀況和 資本需求相關的風險
我們的運營歷史非常有限, 這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。
到目前為止,我們已投入大量 所有資源進行研發、招聘人員、許可和開發我們的技術、組織和為公司配備人員、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合、潛在的資產和業務收購、與現已暫停的ENTADFI商業發佈相關的支出,以及籌集資金以支持和擴大此類活動。作為一個組織,我們尚未證明有能力成功製造商業規模的產品或開展成功商業化所必需的銷售和營銷活動,也沒有安排第三方代表我們開展這些活動。因此,如果我們擁有更長的運營歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。
在實現我們的業務目標時,我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素,包括與我們的產品有關的 。我們正在從一家專注於研發的公司向一家有能力支持商業活動的公司轉型,這種轉型可能不會成功。
我們自成立以來出現了巨大的淨虧損 ,只產生了很少的收入,預計在可預見的未來,我們將繼續遭受巨大的淨虧損,並且可能永遠不會實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。
我們是一家商業階段的生物技術公司,成立於2018年10月。截至2024年3月31日的三個月,我們的淨虧損為1110萬美元 ,截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年,我們的淨虧損分別為3740萬美元和1340萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為6790萬美元,截至2023年12月31日,我們的累計赤字為5680萬美元。 截至2024年3月31日的三個月,我們還產生了520萬美元的負運營現金流,截至2023年12月31日的年度,我們產生了1360萬美元的負運營現金流。
我們預計將繼續 花費大量資源將我們的產品商業化。我們預計未來幾年將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此,我們的累積赤字也將大幅增加。此外,不能保證我們當前的產品或我們未來可能正在開發的產品在商業上是可行的。如果我們無法實現 盈利或籌集足夠的營運資金,我們可能無法繼續運營。
5
我們的持續經營能力存在很大疑問,我們將需要大量額外資金來支持我們的長期運營。 如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品或其他業務。
本公司自成立以來已發生重大運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。 截至2024年3月31日,公司現金約為450萬美元,營運資金赤字約為1,510萬美元, 累計赤字約為6,790萬美元。此外,截至2024年5月15日,公司的現金餘額約為190萬美元。截至2023年12月31日,公司現金約為460萬美元,營運資金赤字約為1140萬美元,累計赤字約為5680萬美元。
2024年1月23日,該公司發行了Altos債券,以換取460萬美元的現金淨收益。於2024年4月24日修訂的Altos債權證將於(I)根據認購協議成交及(Ii)2024年10月31日兩者中較早者悉數償還。
此外,根據我們與Veru簽訂的容忍協議(請參閲關於公司-最近的收購-ENTADFI),直至2025年3月31日,我們 有義務向Veru支付以下金額的15%:(I)Proteomedex用於許可或銷售任何產品或服務的每月現金收入,(Ii)公司或其任何子公司在世界任何地方銷售Proclarix的每月現金收入,以及(Iii)公司或其任何子公司的每月現金收入,以支付Labcorp的里程碑付款或特許權使用費。我們被要求 向Veru支付的任何款項都將削弱我們支持我們運營的能力。
我們估計,截至本招股説明書中包括的財務報表的日期,我們目前的現金餘額僅足以為我們的運營提供資金 至2024年第三季度。我們認為,我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的持續運營,以滿足現有和未來的義務和負債,並以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動,包括向Veru支付剩餘款項和Proclarix的商業化。此外,如果截至2025年1月1日仍未獲得股東批准,公司可能有義務對B系列優先股進行現金結算。公司目前沒有足夠的現金來贖回B系列優先股的股份。根據公司股票截至2024年5月30日的收盤價0.238美元,B系列優先股的贖回價格約為6,420萬美元。我們目前也沒有足夠的 現金向Veru支付剩餘款項。管理層的計劃包括從Proclarix的銷售中獲得產品收入,在某些司法管轄區內,這一收入仍可能受到進一步成功的商業化活動的影響。此外,公司暫停了ENTADFI的商業化活動,並正在探索其貨幣化的戰略替代方案,例如可能出售 ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金 (如果有)。然而,目前沒有關於進一步融資的承諾,也不能保證公司將以優惠的條件獲得此類融資 。如果公司無法獲得更多資金,則可能需要 推遲或減少未來產品的任何商業化,並可能採取其他措施來降低開支,以節省足夠維持運營和履行義務的現金。該等條件令人對本公司是否有能力在本招股説明書所載簡明綜合財務報表發出後一年內繼續經營一段時間 產生重大疑問。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 未來商業化活動的成本,包括Proclarix和ENTADFI(如果我們決定恢復商業化)的產品製造、營銷、銷售、版税和分銷,以及我們已經獲得或將獲得上市批准的其他產品; |
● | 贖回B系列優先股的成本(如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准); |
● | 我們 維持和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款,包括任何此類協議規定的未來任何里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
● | 與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引、聘用和留住技術人員所需的費用; |
● | 從Proclarix和ENTADFI(如果我們決定恢復其商業化)或我們可能獲得上市批准的其他產品的商業銷售中獲得的收入(如果有); |
● | 建立、維護、擴展、強制執行和保護我們的知識產權組合範圍的成本,包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間,或者我們可能收到的與許可、準備、備案、起訴、辯護、並強制執行我們的專利或其他知識產權;和 |
● | 作為上市公司運營的成本。 |
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金,或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源,如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本,我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的業務活動 。
6
我們欠 Veru一大筆錢,而我們沒有這些資金。Veru可能會對我們採取行動,以強制執行其未來的支付權,這可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
由於最近的財務 限制,公司可能無法及時支付我們在2023年4月從Veru購買ENTADFI的款項。我們可能沒有足夠的資金在短期內支付應付Veru的金額,包括但不限於1,000萬美元,其中500萬美元應於2024年4月19日到期,並受某些容忍條款的約束(請參見關於公司-最近的收購-ENTADFI)、 和500萬美元將於2024年9月30日到期。2024年4月24日,Veru同意在2025年3月31日之前放棄其權利和補救措施,其中包括我們無法支付2024年4月19日到期的款項。然而,Veru未來可能會對我們採取行動, 包括對我們提起法律訴訟,要求我們支付到期金額和應計利息,或試圖終止與我們的關係 。如果Veru對我們採取法律行動,我們可能被迫縮減我們的業務計劃和/或尋求破產保護。 我們可能會因未能支付Veru應支付的金額而受到訴訟和損害賠償,並可能被迫支付利息和罰款, 我們目前沒有這些資金。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇,包括潛在的出售,並計劃 尋求資金以支持我們的運營,並通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證、銷售和其他類似安排)的組合來支付欠Veru的金額,這些可能無法以優惠的條款 獲得。出售額外的股權或債務證券,如果完成,可能會對我們的股東造成稀釋。 此外,我們需要向Veru支付的任何收入或融資收益都將削弱我們使用此類資金支持我們運營的能力。
我們的流動負債很大,如果我們欠我們應付帳款的人,如Veru、IQVIA或其他債權人或供應商要求付款,我們將無法付款。
截至2024年3月31日,我們 的流動負債總額約為2,140萬美元,包括約430萬美元的應付賬款、約190萬美元的應計費用 以及與應付票據有關的約1,520萬美元(扣除折扣後),主要是應付Veru和應付PMX投資者的債券。截至同一日期,我們只有450萬美元的現金。截至2023年12月31日,我們的流動負債總額約為1,720萬美元,其中包括約530萬美元的應付賬款,約220萬美元的應計費用,以及與應付Veru的應付票據相關的約960萬美元(扣除貼現後的淨額)。截至同一日期,我們的現金僅為460萬美元。由於我們與IQVIA的協議已經終止,而IQVIA目前沒有向 公司提供任何服務,因此應支付給IQVIA的賬款涉及目前正在談判的潛在終止付款。
我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇,包括潛在的出售,並計劃尋求資金支持我們的運營。然而,我們目前的負債水平可能會使我們更難以優惠的條款獲得足夠的融資(如果有的話)。如果這些應付款的人要求立即付款,而我們無法支付所需款項,則如果我們的債權人選擇強制執行他們的權利,我們將承擔責任,這可能導致我們破產和資不抵債。 在這種情況下,我們的資產將分配給我們的債權人,沒有什麼可以分配給我們的股東。
我們可能會考慮戰略替代方案,以 最大化股東價值,包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能出售 我們的業務。我們可能無法識別或完善任何合適的戰略替代方案,並且任何完善的戰略替代方案 可能不會成功。
我們可能會考慮可用於實現股東價值最大化的所有戰略替代方案,包括融資、戰略聯盟、許可安排、 收購或可能的業務出售。我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體行動或交易。在此項目導致交易的範圍內,我們的業務目標可能會根據交易的性質 而變化。不能保證我們會因為這一約定而達成任何交易。此外,如果我們 決定參與戰略交易,我們無法預測這種戰略交易可能對我們的運營 或股價產生的影響。如果我們無法達成交易,我們也無法預測對我們股票價格的影響。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的業務活動建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於協作努力的發展階段太早。在達成新的戰略合作伙伴關係方面的任何延誤都會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們許可或收購產品或業務,如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定,在戰略交易、許可或收購之後,我們是否會 實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。
7
籌集額外資本可能會對我們的現有股東和投資者造成稀釋 ,限制我們的運營,或者要求我們以不利的條款向我們放棄產品的權利 。
我們可能會通過各種方式 尋求額外資本,包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券,或通過根據其他類型的合同發行股票,或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債券或其他類似證券來籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東的權利(包括權利)產生不利影響的條款。在支付股息或清算時,優先於我們普通股持有者的優惠和特權。此外,債務融資如果可用,可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生額外債務、進行 資本支出、達成許可安排或宣佈股息,並可能要求我們授予我們 資產的擔保權益。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金 ,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們 可能需要縮減或停止運營。
由於我們的產品商業化需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力,我們必須優先考慮某些產品的商業化 。此外,我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的產品上,而不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品 。
由於我們的產品開發需要大量資源 ,我們必須決定要追求和推進哪些產品,以及為每個產品分配的資源數量 。我們關於將管理和財務資源分配給特定產品的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發,並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣,我們關於某些產品推遲、終止、許可或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的,並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷 或誤讀製藥或診斷行業的趨勢,我們的業務可能會受到嚴重損害。 因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求放棄或推遲 尋求其他產品和/或候選產品的機會,這些產品和/或候選產品可能被證明具有比我們選擇通過合作追求或放棄此類產品和/或候選產品的寶貴權利的機會更大的商業潛力。在我們投資額外資源以保留獨家開發和商業化權利的情況下,許可或 其他版税安排是有利的。
我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的,每一項都可能損害我們的業務。
截至2023年12月31日,美國聯邦、外國和州的淨運營虧損分別約為2790萬美元、1800萬美元和2380萬美元。根據《國税法》第382和383節,如果一家公司經歷了所有權變更,公司使用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的 收入和税款的能力可能會受到限制。一般而言,當 公司對一個或多個“5%股東”的所有權百分比(按價值計算)在過去三年內的任何時候(按滾動計算)比這些股東所擁有的最低百分比增加了50%以上時,就會發生所有權變更 。類似的規則可能適用於州税法。經歷所有權變更的實體 通常每年將受到所有權變更前的税損和信用結轉的限制,等於緊接所有權變更前公司的股權價值乘以美國國税局(可能會進行某些調整)每月公佈的長期免税税率。年度限制將每年增加到前一年有未使用的限制的程度。如果確定我們過去曾因股票交易而發生所有權變更,或者如果我們因股票未來的交易而經歷一次或多次所有權變更,則我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產減少應税收入淨額的能力可能受到限制。使用我們的淨營業虧損 結轉和其他税務資產的能力受到的任何限制都可能損害我們的業務。
8
我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。
在正常業務過程中,我們會受到索賠的影響。這些索賠可能涉及大量資金,並涉及鉅額國防費用。不可能阻止或檢測所有引起索賠的活動,我們採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們維護 自願和必需的保險範圍,包括一般責任、財產、董事和高級職員、業務中斷、網絡和數據泄露等。我們的保險範圍很昂貴,維持或擴大我們的保險範圍可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們的保險覆蓋範圍可能 不足以保護我們免受因操作和技術故障而產生的所有損失和成本,並且我們不能確定 此類保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們,或者根本不能確定,或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠, 或我們的保單發生變化,包括增加保費或強制實施大筆留成或免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與WraSer簽訂了資產購買協議和管理服務協議,該協議已終止,因為我們認為WraSer資產發生了重大不良事件 。然而,終止受WraSer對終止提出質疑並向我們提出索賠的權利的約束,WraSer可能會開始就終止資產購買協議尋求損害賠償的訴訟。
2023年6月13日,我們在WraSer APA和WraSer MSA中加入了與收購WraSer資產相關的 。根據WraSer APA,我們在簽署時向WraSer支付了350萬美元現金。2023年10月,WraSer提醒我們,其Zontivity API的唯一製造商,即收購WraSer的關鍵驅動因素,將不再生產Zontivity API。我們認為,根據WraSer APA,這一事態發展構成了重大不利影響,使我們能夠終止WraSer APA和WraSer MSA。我們於2023年10月20日向破產法院提出動議,要求解除自動中止,以行使經修訂的WraSer APA下的終止權, 。2023年12月18日,破產法院發佈了一項同意解除自動中止的命令,使我們能夠 行使我們終止WraSer APA和WraSer MSA的權利,而不損害雙方在WraSer APA和WraSer MSA下各自的權利、補救、索賠和他們彼此之間的抗辯。2023年12月21日,我們向 破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer通知我們,它不認為發生了重大不利事件。WraSer最近提交了一份重組計劃,表明由於APA和MSA的終止,它可能會向我們尋求損害賠償。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份,我們 也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與WraSer MSA下 公司提供的服務相關的任何其他預付款、成本和資源。
由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,我們目前沒有資格在Form S-3上提交新的簡短註冊聲明,這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或根本不利於我們籌集資金的能力。
S表格3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行,該聲明允許發行人通過引用方式併入其根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法案》提交的過去和未來的備案和報告。 此外,S-3表格還允許符合條件的發行人根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第415條進行首次公開發行。擱置註冊流程與轉發合併信息的能力相結合,使發行人能夠避免發行流程中的延遲和中斷,並以比根據S-1表格中的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金更快、更高效的方式進入資本市場。
9
由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告,我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡短 表格註冊聲明,並且無法使用我們當前有效的S-3表格註冊聲明(文件編號:333-270383)根據證券法規則第415條進行“現貨”發行。因此,在該 日期之後,我們可能無法根據我們與Wainwright簽訂的市場發售協議在市場上進行發售。此外,如果我們尋求在我們無法 使用S-3表格的時間內通過註冊發行進入資本市場,我們可能需要在發售開始之前公開披露建議發行及其重要條款 ,我們可能會因為美國證券交易委員會審核S-1註冊聲明表格而延遲發行過程,並且我們可能會產生 增加的發行和交易成本以及其他考慮因素。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。此外,我們無法進行現成的發售 可能需要我們提供對我們不利(或可能不太有利)的條款,或者通常會降低我們在註冊發售中籌集資金的能力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金,我們將被要求以私募方式進行融資交易,這可能會受到納斯達克 規則規定的定價、規模和其他限制。
我們的經營業績可能波動很大, 這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度收入 以及經營業績可能波動很大,這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的季度和年度運營業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此, 可能無法完全反映我們業務的基本業績。這些波動可能是由多種因素引起的,包括但不限於:
● | 對我們的診斷測試的需求水平,這可能會有很大差異 ; |
● | 生產我們診斷測試的時間和成本,這可能會因生產數量以及我們與第三方供應商和製造商協議的條款而異; |
● | 獲取、開發或商業化其他測試和技術可能產生的支出 ; |
● | 意外的定價壓力; |
● | 我們增加銷售隊伍的速度和新僱用的銷售人員變得有效的速度,以及在其中的投資成本和水平; |
● | 由於我們預期未來從國際銷售中獲得收入而導致的匯率波動,使我們面臨貨幣匯率波動等風險; |
● | 地緣政治不穩定、經濟問題和我們在某些國家開展業務的其他不確定性 ; |
● | 我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化,包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合;以及 |
● | 有關癌症治療設備的保險和報銷政策,以及未來可能與我們的診斷測試競爭的診斷測試。 |
這些 因素的累積影響可能導致我們未來財務業績的大幅波動和不可預測性。因此,逐期比較我們的運營 結果可能沒有意義。此外,我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績 ,季度業績不一定代表全年或任何其他 期間的預期業績,因此不應被視為未來業績的指標。
這種可變性和不可預測性 也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們可能提供的任何指導,或者如果我們 提供的指導低於分析師或投資者的預期,我們普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何公開聲明的指導,股價也可能出現這種 下跌,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
10
與我們產品商業化相關的風險
美國的營銷審批流程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法獲得Proclarix的營銷審批 ,我們的業務可能會受到損害。
儘管FDA對體外診斷設備進行了監管,但Labcorp等一些實驗室公司已經成功地將各種情況和疾病狀態的診斷測試商業化,而無需通過510(K)或PMA批准程序尋求此類測試的許可或批准。這些測試稱為LDT,在CLIA認證的單一實驗室內設計、製造和使用。CLIA是一項聯邦法律,監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行檢測,目的是為診斷、預防或治療目的提供信息。此類LDT測試目前由CMS和負責監督LDT安全有效使用的國家機構負責。在美國,大量的實驗室檢測是由LDTS組成的。
Proclarix還沒有發展到Labcorp可以為CMS和美國的州機構尋求商業化的營銷批准的地步 。LabCorp在沒有獲得CMS和州政府機構批准的情況下,不能將Proclarix在美國商業化,因此Proclarix的上市審批可能會被推遲。
2024年5月6日,FDA發佈了最終規則,修訂其法規,明確規定IVD是聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)下的設備,包括當IVD的製造商是實驗室時。與這項修正案相結合,美國食品藥品監督管理局正在逐步取消對LDT的一般執法自由裁量權方法,以便實驗室製造的IVD通常將受到與其他IVD相同的執法方法的管轄。如果分階段實施新要求,未來的產品可能需要向FDA提交510(K)或PMA申請。
醫療器械的監管審查和審批過程可能代價高昂、及時且不確定。這一過程可能包括成功完成額外的臨牀試驗,並向FDA提交上市前批准通知或提交上市前批准申請。如果FDA要求進行上市前審查,則不能保證Proclarix將及時獲得批准或批准 。此外,不能保證FDA批准或批准的標籤聲明將與我們當前的聲明一致,或足以支持我們產品的繼續採用和報銷。持續遵守FDA法規 可能會增加開展業務的成本,使我們受到FDA的檢查和其他監管行動,並可能在我們未能遵守此類要求的情況下對我們 進行處罰。
我們完全依賴於有限數量的產品的成功。如果我們沒有成功地將我們的產品商業化或在商業化過程中遇到重大延誤,這些產品 可能無利可圖。
我們的業務目前在很大程度上依賴於我們產品的成功商業化。我們不能確定我們的產品是否會成功商業化。 我們產品的製造、安全性、有效性、標籤、銷售、營銷和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。我們產品的成功將取決於其他幾個因素, 包括:
● | 建立商業製造能力; |
● | 開展商業銷售、市場營銷和分銷業務; |
● | 與已建立分銷、營銷和銷售能力的合作伙伴建立關係; |
● | 我們產品所經歷的不良事件的流行率和嚴重程度; |
● | 患者、醫學界、第三方付款人對我們產品的接受度; |
● | 批准後持續可接受的安全狀況; |
● | 為我們的產品獲得並維持醫療保險和適當的報銷 ; |
● | 在我們產品的銷售和營銷方面,有效地與其他療法和診斷方法競爭,包括 ;以及 |
● | 有資格獲得、維護、強制執行和捍衞我們的知識產權和主張。 |
其中許多因素超出了我們的控制範圍,包括對我們知識產權的潛在威脅以及競爭格局的變化。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個,我們可能會遇到重大延誤或無法成功實現產品商業化 ,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
在一個司法管轄區獲得並保持我們產品的監管批准 並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們產品的監管 批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如,即使FDA批准藥品上市,外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。 審批程序因司法管轄區而異,可能涉及不同於美國的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,必須先批准產品報銷,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們 打算為我們的產品收取的價格也需要審批。
11
我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對藥品或診斷產品有批准要求 ,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮候選疫苗市場潛力的能力將受到損害。
我們產品ENTADFI的修改可能需要新的FDA批准。
一旦特定的 產品獲得FDA批准,擴展用途或用於新適應症可能需要額外的人體臨牀試驗和新的 監管批准,包括額外的IND和/或NDA,以及上市前批准,然後我們才能開始臨牀開發,和/或 在上市和銷售之前。如果FDA要求對特定用途或適應症進行新的批准,我們可能需要進行 額外的臨牀研究,這將需要額外的支出並損害我們的運營結果。如果產品已經被用於這些新的適應症,我們還可能受到重大執法行動的影響。進行臨牀試驗和獲得批准可能是一個耗時的過程,延遲獲得所需的未來批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響,這反過來又會損害我們未來的增長。
涉及ENTADFI的不良事件可能導致產品召回,從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。
如果我們或其他人發現ENTADFI造成的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管部門可以暫停或撤回對此類產品的審批; |
● | 監管機構可能要求在產品標籤中使用額外的警告或限制。 |
● | 我們可能被要求改變產品的分發、分配、管理或進行額外的臨牀試驗的方式; |
● | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; 和 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對ENTADFI的接受,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、 和運營結果。
一旦產品獲得FDA批准,該機構有權要求在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的 可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何實質性缺陷,製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題,我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回ENTADFI將轉移管理和財務資源,並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄,即使這些召回不需要向FDA報告。我們 未來可能會啟動涉及ENTADFI的自願召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽 並對我們的銷售產生負面影響。此外,FDA和/或其他監管機構可以對召回時未報告召回事件採取執法行動。
如果我們決定恢復ENTADFI的商業化 ,它可能不會獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受 。
如果我們決定恢復ENTADFI的商業化,它可能無法收到監管機構使用的建議,也無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果ENTADFI沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 接收供使用的管理或諮詢建議,以及類似的外國監管和諮詢機構的建議; |
● | 我們的產品獲得批准的疾病目標的流行率和嚴重程度; |
● | 醫生、醫院、第三方付款人和患者認為我們的產品安全有效; |
● | 我們的產品相對於現有療法的潛在和公認的優勢,包括在疾病治療方面; |
● | 任何副作用的流行率和嚴重程度; |
12
● | FDA或類似的外國監管和諮詢機構的產品標籤或產品插入要求; |
● | FDA或類似的外國監管和諮詢機構批准的標籤中包含的限制或警告; |
● | 我們的產品以及有競爭力的產品進入市場的時機; |
● | 與替代治療相關的治療費用; |
● | 包括政府當局在內的第三方付款人提供保險、適當補償和定價 ; |
● | 在第三方付款人,包括政府當局沒有承保和適當補償的情況下,患者願意自掏腰包的意願; |
● | 相對方便和易於管理,包括與競爭產品和替代療法相比 |
● | 我們的銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的產品未能收到美國或其他國家/地區的管理或諮詢機構的推薦,或未能獲得 醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫療界其他人的市場認可,我們將無法產生可觀的 收入。即使我們的產品獲得了市場認可,但如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術,我們可能無法在一段時間內保持市場接受度。
即使我們能夠將我們的產品 商業化,它們也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響, 這將損害我們的業務。
管理新藥和診斷的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。在美國, 新的和未來的立法可能會顯著改變審批要求,這可能會涉及額外的成本並導致審批延遲 。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區,定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥的定價仍然受到政府的持續控制,即使在最初的上市批准之後也是如此。
我們能否成功地將我們的產品商業化,還將在一定程度上取決於政府健康計劃、私人健康保險公司、綜合交付網絡和其他第三方付款人在多大程度上為該產品和相關治療提供保險和足夠的報銷。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的承保範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷 ,如果有報銷,報銷水平可能不足以獲得商業成功 。承保範圍和報銷可能會影響對我們產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷 或僅限於有限級別,我們可能無法成功將我們的產品商業化。
對於新批准的產品,在獲得承保和足夠的報銷方面可能會有重大延誤,而且承保範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。 此外,獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款,或者以 覆蓋我們的成本(包括製造、銷售和分銷)的費率支付。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能 不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。承保範圍和報銷費率可能會因藥物的使用情況而異,其使用情況可能基於已為成本較低的產品或程序設置的報銷水平 ,也可能包含在其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過以下方式降低: 政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來法律的任何放寬 這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品。 商業第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和付款限制 。我們無法迅速從政府資助的計劃和私人付款人那裏獲得產品的承保範圍和有利可圖的付款率 我們的產品可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
13
我們的產品可能會受到營銷限制或退出市場,如果我們沒有遵守監管要求或 我們的產品遇到了意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
我們的產品,連同該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動, 將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交宣傳材料和安全及其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、產品設施的現行良好生產規範(CGMP)要求、質量保證和相應的記錄維護 以及有關向醫生分發樣本和相關記錄保存的文件和要求。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷活動,以確保藥品僅針對批准的適應症銷售,並符合批准的標籤的規定。但是,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制,如果我們不遵守這些限制,我們可能會受到執法行動的影響。
此外,如果後來發現我們的產品、製造商或製造工藝和設施存在以前未知的問題,或未能遵守監管要求,可能會導致以下情況:
● | 對我們的產品、製造商或製造工藝或設施的限制 ; |
● | 對產品的標籤、營銷、分銷或使用的限制 ; |
● | 要求進行批准後的臨牀試驗、其他研究或其他批准後的承諾; |
● | 警告信或無標題信件; |
● | 從市場上撤回或召回我們的產品; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請 ; |
● | 罰款、返還或返還利潤或收入; |
● | 暫停或撤回上市審批; |
● | 拒絕允許我公司產品進出口的; |
● | 產品檢獲;以及 |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
如果未能在 外國司法管轄區獲得監管批准,我們將無法在國際上銷售我們的產品。
我們打算將未來的產品推向國際市場。為了在歐洲經濟區、亞太地區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品,我們必須獲得單獨的監管批准。
例如,在歐洲經濟區,藥用 產品只有在獲得營銷許可或MA後才能商業化。在授予MA之前,歐洲藥品管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局將根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險收益平衡進行評估。在日本,厚生勞動福利部藥品和醫療器械管理局( 或PEDA)(MHLW)必須根據《藥品事務法》批准申請,然後才能 新藥品在日本上市。
14
我們與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家/地區而異,可能涉及額外的臨牀測試,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外,在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准,一個或多個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。但是,一個國家/地區的監管批准失敗或延遲可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。外國監管部門的審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准,如果有的話。我們可能無法申請監管批准 即使我們提交了申請,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
立法,如降低通貨膨脹法案 ,可能會影響我們營銷和商業化ENTADFI的能力,並降低我們從此類資產中獲利的能力。
立法,無論是在美國還是在外國,都可能影響我們營銷和商業化ENTADFI的能力,並可能降低我們從此類資產中獲得的利潤 。例如,《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年在美國簽署成為法律, 旨在降低與藥品相關的自付成本。愛爾蘭共和軍的主要影響包括:
● | 醫療保險現在可以直接與製藥商談判降低處方藥價格 ; |
● | 現在,聯邦醫療保險受益人的胰島素費用上限為35美元; |
● | 所有推薦的成人疫苗都是免費的;以及 |
● | 如果製藥公司的產品漲價速度快於通貨膨脹率,則需要支付回扣。 |
如果我們決定提高ENTADFI的價格,並將其提高到高於通貨膨脹率的水平,我們可能會面臨欠聯邦醫療保險的回扣。這可能會影響我們產品的盈利能力 並減少與之相關的收入。
公司股東可能無法從ENTADFI或Proteomedex收購中實現與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處。
如果公司無法從最近的ENTADFI和ProteomeDIX收購中實現目前預期的全部戰略和財務利益,我們的股東 可能會經歷他們在本公司的所有權權益被稀釋而沒有獲得任何相應利益,或者僅獲得相應利益的一部分,即公司只能從交易中實現目前預期的部分戰略和財務利益 。
我們預計ENTADFI和Proclarix將依賴第三方製造商 。
在可預見的未來,我們預計並確實依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和存儲足夠數量的Proclarix 和ENTADFI(如果我們決定恢復商業化)來滿足需求。ENTADFI和Proclarix的製造複雜且成本高昂。 如果我們的第三方製造商不能及時交付ENTADFI或Proclarix用於商業銷售,並提供足夠的質量和商業合理的價格,我們可能會被要求延遲或暫停ENTADFI和Proclarix的商業銷售和/或生產。 雖然我們可能能夠找到替代的第三方製造商或為ENTADFI和Proclarix開發我們自己的製造能力, 此過程可能會導致ENTADFI和/或Proclarix的供應延遲並增加成本。此外,第三方 製造商生產ENTADFI和Proclarix的工廠可能數量有限,如果這些工廠因設備故障或故障或自然災害損壞等事件而中斷運營,可能會導致 取消發貨、在製造過程中損失產品或ENTADFI和Proclarix出現短缺。
15
此外,監管要求 可能會對ENTADFI和Proclarix的生產構成障礙。第三方製造商必須遵守食品和藥物管理局關於ENTADFI的cGMP,並將他們的活動和製造的設備登記在數據庫中,對於Proclarix,製造商和開發商(軟件)必須符合ISO 13485,軟件的主機必須符合ISO 27001;然後這些各方可以接受審計或檢查。因此,任何ENTADFI製造商使用的設施必須保持FDA可以接受的合規狀態。NDA或其他形式的FDA批准或許可的持有者,或以自己的名義分銷受監管產品的持有者, 應負責製造,即使製造是由第三方CMO進行的。我們的第三方製造商將被要求 根據FDA cGMP生產ENTADFI,以達到可接受的標準。我們的第三方製造商可能無法履行其與我們達成的協議規定的義務,或者可能在我們將產品商業化所需的時間之前停止其業務。此外,我們的製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查,以檢查其是否符合cGMP和類似的監管要求。對於美國的醫療器械,合同製造商將 接受FDA的檢查(而在歐盟,這些將受到通知的機構審核(按需))。如果我們的任何製造商 未能遵守適用的cGMP、ISO 13485、ISO 27001或適用的法規,可能會對我們實施制裁,包括 罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、運營限制、供應中斷、 召回、撤回、發佈安全警報和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。最後,如果我們的CMO比ENTADFI或Proclarix更重視其他產品的供應,或者沒有按照他們與我們達成的協議的條款令人滿意地履行,我們也可能遇到製造延遲。
如果ENTADFI 或Proclarix的任何供應商在其製造過程中遇到任何重大困難,不遵守我們之間的協議條款,或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求,我們可能會遇到ENTADFI和/或Proclarix的供應嚴重中斷 ,這可能會削弱我們以商業化所需的水平供應ENTADFI和/或Proclarix的能力,並阻止或推遲其成功的開發和商業化。
中斷或顯著增加與ENTADFI和/或Proclarix的運輸和其他分銷渠道相關的成本 可能會對我們的利潤率和 盈利能力造成不利影響。
我們預計將依靠第三方物流公司的不間斷和高效運營來運輸和交付ENTADFI和Proclarix。這些第三方物流公司 可能會遇到用於分銷我們產品的運輸渠道中斷、機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃料費用增加、人力或資金短缺或其他業務中斷的情況 。我們的第三方物流公司遇到的運輸渠道中斷可能會導致成本增加,包括額外使用空運來滿足需求。如果此業務模式或我們與第三方的關係中斷 ,例如,如果業績達不到我們的預期,可能會損害我們的業務。
我們可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化。
我們可能無法成功地將我們的產品 商業化。在我們產品的任何潛在商業營銷努力中,我們或我們的協作合作伙伴可能無法 成功實現患者或醫生對該產品的廣泛認知或接受。此外,我們可能會受到來自競爭產品或來自政府或商業付款人或監管機構的定價壓力,這可能會使我們難以或不可能將我們的產品商業化。如果我們的產品不能商業化,可能會對我們未來的收入和業務產生重大不利影響。
鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)公司的現金跑道和債務, 公司決定暫停ENTADFI的商業化,同時考慮戰略替代方案,包括可能出售ENTADFI資產。為此,本公司已聘請投資顧問協助潛在的ENTADFI資產出售或其他交易 。該公司繼續考慮各種措施,包括戰略替代方案,以使其業務合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。
如果我們不能將我們的產品商業化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響,我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。
16
我們的產品可能無法獲得並保持市場認可度。
醫生和其他經授權的保健從業者不得給我們的產品開處方,這會阻止我們的產品產生收入。醫療保健提供者、患者和付款人對我們產品的市場接受度 將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的, 包括以下因素:
● | 我們的產品被批准用於哪些臨牀適應症; |
● | 被醫療保健提供者和付款人接受為安全有效的治療或測試 ; |
● | 與替代治療或檢測有關的費用; |
● | 我們產品在預期條件下的相對便利性和易管理性 ; |
● | 競爭性藥物或試驗的可獲得性和有效性; |
● | 我們的銷售和營銷努力的有效性; |
● | 我們的產品在多大程度上被批准納入醫院和管理護理機構的處方中; |
● | 保險公司和其他醫療保健付款人等第三方或包括聯邦醫療保險和醫療補助在內的政府醫療保健計劃提供的保險和足夠的補償; |
● | 產品的FDA或其他適用監管機構批准的標籤中包含的限制或警告;以及 |
● | 不良反應的發生率和嚴重程度。 |
即使醫學界 接受我們的產品對於其批准的適應症是安全有效的,醫療保健提供者可能不會立即接受使用 ,或者可能會很慢地採用此類產品作為接受的治療或測試其預期條件。如果沒有面對面的比較數據,我們也無法宣傳我們的產品優於競爭對手的產品。如果我們的產品 沒有達到醫療保健提供者和付款人足夠的接受度,我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入或任何收入。此外,我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處,這可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
此外,即使我們的產品 獲得市場認可,在以下情況下,我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度:
● | 引入比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術; |
● | 在使用我們的產品時出現不可預見的併發症 或 |
● | 沒有足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷 。 |
17
Proclarix面臨着來自 其他前列腺癌診斷和擁有比我們多得多資源的大型知名公司的競爭。
分子診斷領域競爭激烈,其特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户偏好、新出現的競爭、不斷髮展的行業標準、報銷的不確定性和價格競爭。此外,該行業最近的整合使較大的臨牀實驗室服務提供商能夠提高成本效益和服務水平,從而導致更激烈的競爭。
評估前列腺癌風險男性的市場很大,許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源,與第三方付款人打交道的經驗更豐富,市場滲透率更高,購買力和營銷預算更高,提供診斷服務的經驗更豐富。一些公司和機構 正在開發基於液體活檢(血液和尿液)的測試和診斷測試,其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。與我們相比,這些競爭對手可能在技術、財務、聲譽和市場準入方面具有優勢。
ENTADFI面臨着來自其他BPH藥物和擁有比我們多得多的資源的更大、更成熟的公司的競爭。
我們在競爭激烈的行業(包括製藥業)從事產品營銷。製藥行業也以廣泛的研究和快速的技術進步為特徵。ENTADFI在北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構 以及政府機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的研發和監管能力和經驗, 也擁有更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法 成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。
Zydus生命科學公司最近根據FDA競爭性仿製藥治療計劃 獲得了FDA批准非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊的聯合使用,該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域開發和商業化仿製藥來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃,Zydus有180天的期限成為該藥物仿製藥在市場上的唯一供應商,在此期間,其他仿製藥製造商不能以其相同藥物的版本進入市場,前提是Zydus必須在批准後75天內開始銷售該藥物。因此,如果選擇恢復ENTADFI的商業化,公司將面臨額外的挑戰。
其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物,這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也已達到現在是仿製藥的地步,這意味着它們以非常低的價格出售,而ENTADFI 可能無法滿足這個價格,這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區,包括 政府付款人。
我們可能無法成功增長ENTADFI在美國市場和Proclarix在歐洲市場的銷售額,或者,如果獲得授權,這兩種產品在任何其他市場的銷售額都將無法增長。
我們可能無法通過與遠程醫療或其他合作伙伴合作、與商業診斷提供商合作或通過我們自己的商業化努力來擴大ENTADFI或Proclarix的銷售。我們可能無法向私人和政府付款人索要ENTADFI或Proclarix的價格, 將證明我們投入大量資源試圖增加ENTADFI或Proclarix的銷售是合理的。我們可能無法在高度仿製藥的成熟市場或競爭激烈的前列腺癌診斷市場中高效或有效地競爭。 ENTADFI或Proclarix的銷售額增長不快將對我們的收入和未來計劃產生負面影響。
我們正在開發的 和未來的診斷測試和服務的商業成功以及我們的收入增長取決於付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司對市場的廣泛接受度。
我們的商業成功在一定程度上取決於人們對我們的診斷測試和服務的接受程度,即我們的診斷測試和服務對於醫務人員來説是安全和相對簡單的學習和使用,臨牀上靈活,操作靈活,對於提供者和付款人來説,具有成本效益。我們無法預測,如果付款人、提供者、診所和患者接受未來的診斷測試和服務,我們將以多快的速度接受,或者如果接受,使用頻率 。這些參與者必須相信,我們的診斷測試提供了比其他可用的替代產品更多的好處。
18
市場對我們當前和未來診斷測試和服務的接受程度取決於許多因素,包括:
● | 臨牀醫生、實驗室和其他目標羣體是否基於我們的診斷測試相對於競爭對手的潛在和感知優勢而充分利用我們的測試; |
● | 相對於目前市場上的診斷測試,我們的診斷測試的便利性和易用性; |
● | 我們的銷售和營銷努力的有效性; |
● | 我們分銷合作伙伴滿足銷售預測的能力; |
● | 我們能夠提供增量數據,顯示我們的診斷測試的臨牀效益和成本效益以及運營效益; |
● | 我們的產品和服務的承保範圍和報銷受理情況; |
● | 定價壓力,包括來自團購組織 (“GPO”)的壓力,尋求根據GPO成員的集體議價能力在我們的診斷測試中獲得折扣; |
● | 關於我們或我們的競爭對手因缺陷或錯誤而導致的診斷測試的負面宣傳;以及 |
● | 相對於我們的競爭對手,我們 測試的診斷敏感性和診斷特異性。 |
此外,即使我們的診斷測試獲得了廣泛的市場接受,但如果引入更具成本效益或更受歡迎的競爭性診斷測試或技術,隨着時間的推移,它們可能無法保持這種市場接受度。未能達到或保持市場接受度和/或市場份額將限制我們的創收能力,並將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能提高我們的銷售和營銷能力,或者不能以經濟高效的方式培養對我們的診斷測試的廣泛認識,我們可能無法創造收入增長。
我們計劃投入大量 資源來擴展我們的分銷網絡並支持他們的營銷努力。如果我們的營銷努力和支出不能帶來相應的收入增長,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外,我們認為以經濟高效的方式發展和保持對我們診斷測試的廣泛認識對於實現我們的診斷測試的廣泛接受至關重要 。促銷活動可能不會提高患者或醫生的知名度,也不會增加 收入,即使這樣,收入的任何增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的成本和支出。如果我們未能成功推廣、維護和保護我們的品牌,我們可能無法吸引或保持醫生的認可,以實現我們的品牌建設努力的充分回報,或達到對我們的診斷測試的廣泛使用至關重要的品牌知名度水平,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持與CRO、大學、診所、實驗室或組織樣本庫的現有關係或建立新的關係,我們的收入前景可能會 降低。
我們聘請合同研究機構、大學、診所和組織庫來招募或接觸患者,主要是為了支持臨牀研究。我們承包商將患者納入臨牀研究的能力在未來也可能波動,這可能會對我們的產品開發時間表、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,終止這些關係 可能會導致商業發佈的臨時或長期延遲,從而導致收入損失。
我們持續與診斷實驗室就潛在的商業機會進行對話。不能保證這些 對話中的任何一次都將導致商業協議,或者如果達成協議,所產生的關係將會成功 ,或者作為合作的一部分進行的臨牀或研究研究將產生成功的結果。行業內對我們與診斷實驗室和生物製藥公司現有或潛在關係的猜測也可能成為對我們、我們的檢測和我們的技術的負面猜測的催化劑,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
19
我們需要確保強勁的產品性能和質量來維持和發展我們的業務。
我們將需要 保持並持續改進我們的診斷測試的性能,以保持CE標誌或其他適用市場的批准和質量管理體系(ISO 13485)的合規性。糟糕的產品性能和質量可能會導致客户不滿, 對我們的聲譽和收入造成不利影響,並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金要求。我們的診斷測試可能包含錯誤或缺陷,雖然我們已努力廣泛控制它們,但我們不能保證 我們當前的診斷測試或將來開發的診斷測試不會出現性能問題。我們的診斷測試現在或將來出現的任何性能問題都會增加我們的成本,並相應地對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們的診斷測試和服務以及任何未來的診斷測試和服務的市場規模可能比我們估計的要小,可能會下降。
我們對診斷測試和服務的年度潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方的估計和假設,包括但不限於我們可以在市場上銷售我們的診斷測試和服務的假定價格。雖然我們相信 我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確,支持我們假設或估計的條件 可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素的預測準確性。
因此,我們對不同細分市場中診斷測試和服務的年總潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果 將從我們的診斷測試中受益的實際患者數量、銷售價格或其年潛在市場總量低於我們的估計,可能會影響我們的銷售增長,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們有很大的客户集中度, 少數客户佔我們收入的很大一部分或全部。
我們很大一部分或全部收入都來自少數幾個主要客户。在截至2023年12月31日的一年中,我們100%的收入來自一個客户, 與免疫公司(瑞典)的合作伙伴關係。2022年,免疫公司與Proteomedex合作,利用Proteomedex的研發能力,推進他們的研發工作。
只要總營收的很大一部分集中在少數幾個客户手中,就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平或這些客户對我們產品的未來需求。如果這些客户的任何需求因市場、經濟或競爭條件而下降或延遲,我們可能會被迫 降價,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何最大客户終止購買我們的產品,這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
如果我們不能準確預測客户對我們的診斷測試的需求和使用情況,並管理我們的庫存,我們的運營結果將受到實質性的損害。
為了確保充足的庫存供應,我們必須預測庫存需求,並根據我們對診斷測試未來需求的估計來生產我們的診斷測試。我們準確預測對它們的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響,包括我們未能準確地 管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們的診斷測試或競爭對手的診斷測試需求的增加或減少、我們未能準確預測客户對新診斷測試的接受程度、一般市場狀況或監管事項的意外變化 以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。 庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記或註銷。這將導致我們的毛利率 受到不利影響,並可能損害我們品牌的實力。相反,如果我們低估了客户對我們診斷測試的需求, 我們的供應鏈、製造合作伙伴和/或內部製造團隊可能無法提供滿足我們要求的組件和診斷測試 ,這可能會損害我們的聲譽、銷售增長和客户關係。此外,如果 我們的需求大幅增加,則按我們可以接受的條款要求時,可能無法獲得額外的原材料供應或額外的製造能力 ,或者供應商可能無法分配足夠的產能以滿足我們增加的需求,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
20
我們提供新產品的時間 不確定。
我們有多種產品處於不同的開發階段,我們打算在未來投入大量資源進行研究和產品開發,這是我們的核心業務 戰略。不能保證我們的開發活動將始終產生具有臨牀和商業競爭力所需的敏感性和特異性的測試,或者任何測試都將導致商業上的成功產品。此外,在我們開發新癌症或其他疾病的診斷測試並將任何新產品商業化之前,我們需要:
● | 進行實質性的研究和開發; |
● | 進行分析和臨牀性能測試(驗證和確認);以及 |
● | 花費大量資金。 |
我們的產品開發流程 風險很高,在某些情況下可能需要數年時間。我們的產品開發工作可能會因多種原因而失敗, 包括但不限於:
● | 產品在研究或開發階段失敗; |
● | 難以獲取樣本,特別是臨牀結果已知的樣本;或 |
● | 缺乏支持該產品安全性和有效性的臨牀性能數據 。 |
很少有研究和開發項目會產生商業化產品,早期臨牀試驗的成功往往不會在以後的研究中複製。在任何時候,我們 可能會放棄候選產品的開發,或者可能需要花費大量資源重複臨牀試驗,這 將對從這些候選產品獲得潛在收入的時機產生不利影響。此外,隨着我們開發產品, 我們必須在產品開發方面進行大量投資。如果臨牀驗證研究未能證明研究的預期終點,我們可能會選擇放棄作為 臨牀試驗主題的產品或產品功能的開發,這可能會損害其業務。此外,我們的競爭對手可能會比我們更快地開發競爭產品並將其商業化。
我們獲取樣品可能會阻礙我們研究、開發和商業化未來產品的能力。
我們計劃和未來的產品 主要專注於開發血漿或血清作為生物標記物識別和驗證的媒介,並最終將其用於我們的商業測試應用。我們的臨牀開發依賴於我們確保獲得高質量、特徵良好的樣本的能力,以及與樣本相關的臨牀結果的信息。我們的競爭對手已經證明瞭他們獲得這些樣本的能力,並經常與我們競爭獲取這些樣本。此外,獲取樣本的談判過程 很漫長,因為它通常涉及眾多各方和批准級別,以解決複雜的問題,如使用權、機構 審查委員會(道德)批准、隱私權、出版權、知識產權所有權和研究參數。如果我們 無法及時或根本無法與醫院、臨牀合作伙伴或其他公司協商獲取樣本,或者如果競爭對手 確保在我們面前獲得這些樣本,那麼我們研究、開發和商業化未來產品的能力將受到限制或 延遲。
必須遵守複雜的測試協議。
我們在瑞士的實驗室使用從各種來源獲得的血液樣本來驗證我們的測試。檢測結果可能受到多種變量的影響,包括: 如何提取血液、如何處理血液、使用的試管類型、離心機旋轉的數量和速度、血液在加工過程中所處的温度、試劑的濃度以及試劑的使用時間。此過程中的所有這些和其他變量 都在我們提供給我們的總代理商實驗室合作伙伴的檢測方案中列出,並提供適當的合規性培訓。 如果由於人為或設備故障而與方案有重大偏差,我們測試的準確性可能會受到負面影響。 如果發生這種情況,我們產品的聲譽和我們的收入可能會受到負面影響。
21
與我們的商業和工業有關的風險
我們對第三方的依賴增加了我們業務面臨的風險。
我們業務的某些關鍵方面依賴供應商、供應商、分包商和合作夥伴,包括對信息技術系統和某些人力資源職能的支持。我們不控制這些合作伙伴,但我們依賴他們的方式可能對我們意義重大。但是,如果這些 方未能履行其對我們的規定義務,我們可能無法獲得預期的好處。此外,如果這些第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中未能遵守適用的法律法規, 我們可能也要為此類違規行為承擔責任。這一風險在新興市場尤為嚴重,在新興市場,腐敗往往很普遍,而我們所依賴的許多第三方的內部合規資源無法與我們的內部合規資源相媲美。第三方在新興市場或其他地方的任何此類 故障都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響 。
我們依賴第三方進入市場, 分銷和銷售我們的產品。
我們獲得收入的能力取決於聯合營銷合作伙伴和第三方分銷商的銷售和營銷努力。特別是,Labcorp正在根據一項獨家許可協議 在美國進行Proclarix的開發和商業化,該協議授予Labcorp獨家權利開發和商業化Proclarix以及Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedex知識產權在美國開發的其他產品,用於前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療選擇。但是,我們無法控制Labcorp Proclarix的開發和商業化,也不能保證Labcorp將在美國成功地將Proclarix 商業化。
如果我們無法與任何商業化合作夥伴達成協議,或者在達成協議後合作伙伴無法大量銷售我們的產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們沒有商業規模製造我們的產品的經驗,並且依賴第三方來製造我們的產品。如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題,他們可能會推遲我們銷售產品的能力。
我們沒有任何製造設施 。我們將依賴第三方製造商提供Proclarix和ENTADFI的商業供應(如果我們恢復ENTADFI的商業化 )。
我們可能無法與第三方製造商達成 協議,以對我們有利的條款進行商業供應,甚至根本無法。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議,對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險,包括:
● | 依賴第三方遵守法規並通過 質量管理體系; |
● | 第三方可能違反制造協議,包括無法供應足夠數量或滿足質量標準或時間表;以及 |
● | 第三方可能在對我們來説成本高昂或不便的情況下終止或不續簽協議。 |
第三方製造商可能 無法遵守美國cGMP、QSR或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守cGMP或其他適用法規,即使此類失敗與我們的產品無關,也可能導致對我們或製造商實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或產品召回、運營限制和刑事起訴, 任何這些都可能對我們的產品供應產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們的產品可能會與 其他產品和/或候選產品以及產品競爭這些製造設施。在cGMP下運營的製造商 數量有限,可能能夠為我們生產。
我們製造商方面的任何性能故障,包括可能與我們的產品無關的故障,都可能對我們創造商業銷售的能力產生不利影響。如果我們的合同製造商不能履行協議,我們可能被要求更換該製造商。
我們預期未來對他人生產產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們及時、具有競爭力的產品商業化的能力產生不利影響。
此外,我們的製造商和供應商可能會遇到與其整體業務和財務穩定相關的困難,這可能會導致我們產品的供應延遲或中斷 。
22
製造風險可能會對我們的產品製造能力產生不利影響,並可能降低我們的毛利率和盈利能力。
我們的業務戰略依賴於我們在遵守產品質量標準、遵守法規要求和管理製造成本的同時,及時足量生產產品以滿足消費者需求的能力。我們面臨着與我們的製造能力相關的許多風險,包括:
● | 我們從第三方供應商處採購的產品組件中的質量或可靠性缺陷,包括製造符合聯邦和州法規; |
● | 我們無法以及時、充足的數量或商業上合理的條件確保產品組件的安全。 |
● | 我們沒有增加產品的產量來滿足需求; |
● | 我們無法修改生產線以使我們能夠有效地 實施更改以響應法規要求;以及 |
● | 對我們的製造設備或製造設施的潛在損壞或破壞。 |
如果未來對我們產品的需求增加,我們將不得不投入更多資源來購買組件、僱用和培訓員工,並改進我們的 製造流程。如果我們不能有效地提高產能,我們的銷售額可能不會按照我們的預測增長 ,我們的營業利潤率可能會波動或下降。製造我們的產品可能需要修改我們的生產線, 僱用專業員工,確定特定組件的新供應商,或開發新的製造技術 。我們可能無法以足以使這些產品具有商業可行性的成本或數量來製造這些產品。這些因素中的任何一個都可能影響我們生產產品的能力,並可能降低我們的毛利率和盈利能力。
我們對某些關鍵組件保持單一供應關係 ,如果供應受到限制或終止或製造過程中使用的原材料價格上漲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們依賴獨家供應商 或有限數量的供應商提供對其成品不可或缺的某些組件。如果這些或其他供應商遇到 財務、運營或其他困難,或者如果我們與他們的關係發生變化,我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源,並可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外,我們的 供應商的技術更改可能會擾亂對所需製造能力的訪問,或者需要昂貴且耗時的開發工作來適應 並集成新的設備或流程。我們的增長可能超過一家或多家供應商的能力,無法生產足夠數量的設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。
我們可能無法有效管理我們的製造 和供應鏈,這將損害我們的運營結果。
我們必須準確預測市場對我們產品的需求,以便有足夠的產品庫存來及時完成我們的時間表和客户訂單。 我們的預測將基於多個假設,這些假設可能會導致我們的估計不準確,從而影響我們確保 足夠的製造能力來滿足市場需求的能力。我們從製造設施和配料供應商獲得及時的產品庫存的能力出現任何重大延誤,都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求,從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外,我們還需要根據預測的需求持續監控庫存和產品組合,以避免產品庫存不足或庫存過多。如果我們不能有效地管理供應鏈,我們的運營成本可能會大幅增加。
23
我們未來可能會與我們當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突,這可能會推遲或阻止我們當前產品的商業化。
我們未來可能會 與當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突,例如與實現 里程碑、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或我們合作期間開發的知識產權的所有權有關的衝突。如果與我們的任何合作伙伴發生任何衝突,該合作伙伴可能會以不利於我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況,其中每一種情況 都可能推遲或阻止我們當前產品的商業化,從而阻止我們產生收入:
● | 合作伙伴不願意向我們支付里程碑式付款 或我們認為在合作下應向我們支付的特許權使用費; |
● | 因我們的合作活動而產生的知識產權所有權的不確定性 ,這可能會阻止我們進行更多的合作; |
● | 合作伙伴不願合作生產產品,包括向我們提供產品數據或材料; |
● | 合作伙伴不願隨時向我們通報其商業化活動的進展情況或允許公開披露這些活動的結果; |
● | 任何一方為解決爭議而提出訴訟或替代爭議解決方案 ; |
● | 任何一方試圖終止協議。 |
針對我們的產品責任訴訟可能會 導致我們承擔重大責任並限制我們產品的商業化。
我們面臨着與產品商業化相關的產品責任風險。患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。
此外,由於Proteomedex的診斷測試和服務的營銷和銷售,我們還面臨固有的產品責任風險。例如,如果診斷測試或服務在製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們 可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、 未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。此外,我們可能會 受到針對我們的索賠,即使表面上的傷害是由於其他人的行為或患者先前存在的健康狀況造成的。例如,醫務人員、護理夥伴和患者為我們的診斷測試收集樣本。如果這些醫務人員、護理夥伴或患者沒有經過適當的培訓、疏忽或不正確地使用我們的診斷測試,可能會削弱此類測試的能力, 或者患者可能遭受重傷。我們還可能受到供應商活動引起的索賠,例如為我們的診斷測試提供部件和子組件的供應商。
如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔鉅額責任,或者被要求限制或停止我們的診斷測試和服務的營銷和銷售 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:
● | 對我們產品的需求減少; |
● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
● | 相關訴訟的鉅額抗辯費用; |
● | 向病人提供大量金錢獎勵; |
● | 收入損失; |
● | 從我們的業務運營中分流管理和科學資源 ; |
● | 無法將我們的產品商業化; |
● | 監管機構展開調查;以及 |
● | 產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制 。 |
24
我們有產品責任保險 ,我們認為這是類似情況下公司的慣例,足以為我們提供 可預見風險的保險。但是,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以滿足可能出現的任何責任,並且此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外,如果我們獲得監管機構對我們正在開發的產品的批准,我們打算 將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售 ,但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中,已經做出了大量判決。 成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠,特別是如果判決超出我們的保險範圍,可能會 減少我們的現金,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會進行收購,這些收購可能會 擾亂我們的業務,導致我們的股東被稀釋或減少我們的財務資源。
未來,我們可能會進行 交易以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人,我們可能無法 以有利的條件進行此類收購,或者根本無法進行此類收購。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位,客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務,或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券,這將減少我們現有股東的持股比例。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失,而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外,我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、 技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移 管理層對日常職責的注意力,增加我們的支出,並減少我們可用於運營和其他 用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,或任何此類交易可能對我們的運營業績產生的影響 。
對我們的信息技術 基礎設施和/或物理建築的安全威脅可能使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
我們的技術和網絡基礎設施以及物理建築必須保持安全,並讓我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。然而,儘管採取了安全措施,任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。我們可能面臨網絡攻擊,試圖滲透我們的網絡安全,破壞或以其他方式禁用我們的產品和服務,盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息,其中可能包括 個人身份信息,或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管採取了安全措施,我們也不能 保證我們物理建築的安全。物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響, 破壞我們的網絡基礎設施以及我們部署產品和服務的能力,損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係 ,並使我們承擔財務責任。
此外,還有許多州、聯邦和國際法管理健康信息和個人數據的收集、使用、處理和保護。大多數州都有違反數據安全的法律,要求採取數據保護措施,並可能需要通知監管機構和受影響的消費者。經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為HIPAA)修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》對個人醫療信息的使用和披露施加了 限制,其中包括醫療保健提供者以電子方式提交某些標準交易(主要與健康保險公司的付款索賠有關)、醫療信息交換所和醫療保險計劃,並授予個人關於其健康信息的權利 。雖然我們目前不以電子方式提交標準交易,因此不是HIPAA覆蓋的實體,但HIPAA已經生效超過20年,因此個人期望醫療保健項目或服務的提供者 將根據HIPAA保護他們的健康信息。此外,許多州的法律對醫療信息的使用和披露施加了與HIPAA類似或更嚴格的 限制,此類法律還提供個人 訪問、修改和拒絕共享其健康信息的權利。HIPAA還要求向受影響的個人、美國衞生與公眾服務部公民權利辦公室以及在某些情況下的媒體報告某些不允許的健康信息使用和披露,包括安全漏洞。根據HIPAA,如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據美國衞生與公眾服務部制定的加密或其他標準而受到保護的,則不需要通知。大多數州的法律還要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和/或州監管機構,這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州法律強制實施重要的數據安全要求,如加密或強制性 合同條款,以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動會牽涉到當地和國家數據保護標準,施加額外的合規要求,並因 不遵守而產生額外的強制執行風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源,以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律,以防範安全漏洞和黑客,或緩解此類 漏洞造成的問題。
25
我們未來需要擴大我們組織的規模 ,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2024年5月30日,我們 有8名全職員工。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工 ,讓他們繼續根據需要提供諮詢服務。我們需要擴大我們組織的規模,以支持我們產品的持續商業化。隨着我們的商業化計劃和戰略的不斷髮展,我們對管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求可能會增加。我們的管理層、 人員和現有系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任,包括:
● | 識別、招聘、維護、激勵和整合 其他員工; |
● | 有效管理我們的內部開發工作,同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務; |
● | 改進我們的管理、開發、運營、信息技術和財務系統;以及 |
● | 擴建我們的設施。 |
如果我們的業務擴大,我們 還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的財務業績以及我們產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力,以及我們在適當情況下發展銷售和營銷隊伍的能力。為此,我們必須能夠 招聘、培訓和整合更多的管理、製造、行政以及銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們公司的成功發展。
我們未來的成功取決於我們留住高管人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的人員和高管。我們沒有獲得,也沒有擁有,也不是關鍵人物人壽保險的受益人。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高級管理團隊任何成員的流失或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員都可能危及我們執行業務計劃的能力 並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈,因此,我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人才。
我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管擁有豐富的經驗。因此,這些人中的某些人已經並可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的 公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響,可能會損害我們的聲譽和業務。
在他們的職業生涯中,我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位,某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務有關的訴訟、調查或其他程序,或由該等公司進行的交易 。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會對我們事務的注意力和資源,並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
26
為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力,阻止對監管機構提交的文件進行及時審查,或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查監管文件的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間在最近幾年 波動。此外,政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金受到政治進程的影響,而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查監管提交文件所需的時間,這將 對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年中,包括從2018年12月至22日開始,美國政府 已經多次關門,某些監管機構,如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會,不得不讓FDA、美國證券交易委員會和其他關鍵的政府員工休假,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,在我們作為一家上市公司的運營中,政府未來的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續運營。
我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義和戰爭行為等人為問題的不利影響,這些問題可能會擾亂我們的業務運營,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
如果發生災難、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施,如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統,或以其他方式中斷運營, 我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點,其他自然災害或類似事件,如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸或大型事故或停電,以及其他突發公共衞生事件可能會嚴重擾亂我們的 運營,並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。突發公共衞生事件 還可能影響FDA和其他監管或公共衞生機構的運作,導致會議延誤,並最終導致對監管提交文件的審查。
我們的員工、獨立承包商、 主要調查人員、顧問和供應商從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管 標準和要求。
我們面臨着我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律或法規的未經授權的活動,包括那些要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私;或 法律要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動,包括 研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃、 患者返點計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或非法挪用藥品,這可能導致監管 制裁或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟,並嚴重損害我們的 聲譽。此外,聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰,並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟,我們可能不得不解僱員工或其他相關人員,而這種解僱的影響可能會導致我們遇到與更換所提供的服務相關的延遲和額外成本。如果我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、FDA禁令、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減我們的業務 ,任何這些都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。
27
我們運營的市場的宏觀經濟壓力,包括但不限於當前烏克蘭和中東的衝突,可能會改變我們開展業務運營和管理財務能力的方式。
我們開展業務運營和管理財務能力的方式在不同程度上受到宏觀經濟狀況的影響,這些宏觀經濟狀況會影響直接參與藥物開發或提供與藥物開發相關服務的公司。例如,實際GDP增長、企業和投資者信心、烏克蘭和中東的衝突、通貨膨脹、就業水平、油價、利率、税率、消費者和企業融資的可獲得性、房地產市場狀況、外匯匯率波動、燃料和食品等項目的成本和其他宏觀經濟趨勢不僅會對我們從事研發和臨牀試驗的決策和能力產生不利影響,而且會對我們的管理層、員工、第三方承包商、製造商和供應商、競爭對手、股東和監管機構的決策和能力產生不利影響。此外,世界各地的地緣政治問題以及我們的市場定位也可能影響宏觀經濟狀況,並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
經濟不確定性可能會對我們獲得資金的機會、資金成本以及如期執行業務計劃的能力產生不利影響。
總體而言,全球經濟狀況仍然不確定。進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上,生物技術公司通過在股票市場籌集資金來為其研究、開發和商業化支出提供資金。這些市場過去的下跌和不確定性 嚴重限制了籌集新資本,並影響了公司繼續擴大 或為現有研究、開發和商業化努力提供資金的能力。我們需要大量資金將我們的產品商業化。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況過去一直不穩定, 有時對我們獲得資本的機會產生不利影響,並增加了資本成本。資本和信貸市場是否能以有利的條件籌集更多資本並不確定。如果經濟狀況惡化,我們未來的股權成本或債務資本以及進入資本市場的機會可能會受到不利影響。此外,如果我們不能以優惠的條件進入資本市場,我們如期執行業務計劃的能力將受到影響。此外,我們依賴並打算依賴第三方,包括CRO、CMO和其他重要的供應商和顧問。全球經濟狀況可能會導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這些第三方不能及時充分履行他們對我們的合同承諾,我們的業務可能會受到不利影響。
全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管發達經濟體對體外診斷的需求被認為缺乏彈性,但我們銷售的體外診斷行業可能會受到供應、市場價格、匯率和總體經濟狀況變化的影響。由於經濟市場狀況趨緊,我們的客户推遲或減少購買 或轉向成本更低的替代產品,這將減少對我們產品和服務的需求 ,因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的現任和 前任員工以及第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。
我們的員工和第三方 服務提供商是我們業務運營的組成部分,包括機密信息。如果任何此類信息因人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而泄露給 非預期接收者,我們可能會對此類信息的損失 承擔責任。此外,如果我們的任何員工或第三方服務提供商為了與我們競爭而攜帶我們的專有數據或專有技術潛逃,我們的競爭地位可能會受到重大不利影響。
我們的任何員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策,對資金的任何不當行為或使用,都可能導致涉及我們的監管 和紀律程序。我們可能被認為協助或參與了此類行為,我們可能面臨責任、損害、處罰和聲譽損害。完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險是不可能的,我們的預防措施可能無法有效地檢測和防止此類風險的發生。
上述任何風險的發生都可能對我們的業務和經營結果造成重大不利影響,因為我們面臨着對借款人和投資者的潛在責任、聲譽損害、監管幹預和財務損害。我們吸引新的借款人和投資者並留住現有借款人和投資者以及作為持續經營的企業的能力可能會受到影響。
28
我們的行業受到快速變化的影響, 這可能會使我們的解決方案、我們開發的診斷測試和我們提供的服務過時。如果我們無法繼續創新和改進我們的診斷測試和服務,我們可能會失去客户或市場份額。
我們行業的特點是快速變化,包括技術和科學突破、頻繁的新產品推出和增強以及不斷髮展的行業標準,所有這些都可能使我們當前的診斷測試和我們正在開發的其他測試過時。我們未來的成功將 取決於我們是否有能力及時、經濟高效地跟上客户不斷變化的需求,並尋求隨着科技進步而發展的新市場機會。近年來,與癌症診斷和治療相關的技術取得了許多進展。在用於分析大量分子信息的方法以及用於疾病早期評估和監測的基於成像的新技術方面也取得了進展。我們 必須不斷增強我們的服務,開發新的和改進的診斷測試,以跟上不斷髮展的護理標準。如果我們不利用或擴展我們的樣本和數據生物庫,發現新的診斷生物標誌物或應用程序,或更新我們的診斷 測試以反映新的科學知識,包括前列腺癌生物學,以及有關新癌症療法或相關臨牀試驗的信息,我們的診斷測試可能會過時,我們當前診斷測試和我們開發的任何新測試的銷售額可能會 下降或無法按預期增長。未能持續改進我們的診斷測試以領先於我們的競爭對手,可能會導致客户流失或市場份額下降,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。新的液體活組織檢查和成像技術的發展可能會對我們的產品需求產生負面影響。
如果我們的產品 成為無益或有害的指南、臨牀研究或科學出版物的主題,或者以其他方式質疑我們產品的益處,我們可能難以説服潛在客户採用我們的測試。此外,如果投資界或股東認為建議、指導方針或研究將導致我們產品的使用量減少,可能會 對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。類似的挑戰也適用於我們正在研發的所有產品。
我們面臨着來自許多來源的競爭,包括較大的公司,我們可能無法成功競爭。
美國、歐洲和亞洲有許多診斷解決方案公司。美國著名的競爭對手包括但不限於OPKO Health、Beckman Coulter、BioTechne、MDxHealth、A3P Biomedical AB。這些競爭對手都為醫院、研究人員、臨牀醫生、實驗室和其他醫療機構提供診斷測試或測試服務。其中許多組織的規模比我們大得多,擁有比我們更多的財力和人力資源,並且享有比我們更大的市場份額和更多的資源 。因此,他們可能會比我們在產品開發、市場營銷、銷售和其他產品計劃上投入更多資金。我們的一些競爭對手擁有:
● | 更大的知名度; |
● | 與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立更廣泛、更深入或更長期的關係; |
● | 更成熟的分銷網絡; |
● | 額外的診斷測試線路以及提供 折扣或捆綁銷售以提供更大折扣或其他激勵措施以獲得競爭優勢的能力; |
● | 在進行研發、製造、臨牀試驗、營銷和獲得診斷測試的監管許可或批准方面擁有更多經驗;以及 |
● | 為產品開發、合併和收購、銷售和營銷以及可能的專利訴訟提供更多的財力和人力資源。 |
我們的持續成功有賴於我們有能力:
● | 進一步滲透診斷解決方案市場,提高我們診斷測試的利用率。 |
● | 吸引和留住足夠數量的合格員工; |
● | 通過持續不斷地創新和提供新產品增強,保持並擴大我們相對於競爭對手的技術領先優勢;以及 |
● | 經濟高效地製造我們的診斷測試及其組件 部件並降低服務成本。 |
29
隨着我們在商業上取得更大成功,我們的競爭對手可能會開發提供與我們目前市場上的診斷測試類似的特性和功能的診斷測試 。改進現有競爭性診斷測試或引入新的競爭性診斷測試可能會使我們更難競爭銷售,尤其是如果這些競爭性診斷測試表現出更好的可靠性、 便利性或有效性,或以較低的價格提供。
性能問題、服務中斷 或我們的運輸承運人和倉儲提供商提高價格可能會對我們的業務產生不利影響,損害我們的聲譽和 及時提供服務的能力。
快速、可靠的運輸和送貨服務以及安全的倉儲對我們的運營至關重要。我們嚴重依賴運輸服務提供商將我們的診斷檢測可靠和安全地點對點運輸到客户,並跟蹤這些運輸,並且我們的診斷檢測、樣本採集包和用品需要時不時地進行倉儲。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題 ,及時更換此類系統的成本將很高,此類事件可能會損害我們的聲譽,並導致對我們診斷測試的需求減少,並增加我們業務的成本和支出。此外,運輸或倉儲費率的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。同樣, 罷工、惡劣天氣、自然災害、內亂和騷亂或影響我們使用的送貨或倉儲服務的其他服務中斷將對我們及時處理診斷測試訂單的能力造成不利影響。
對於我們的臨牀研究,我們 依靠商業快遞服務及時且經濟高效地將樣本運送到我們的實驗室, 如果這些快遞服務中斷,我們的業務將受到損害。送貨服務的中斷,無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、內亂或騷亂、恐怖行為或威脅或其他原因,都可能對樣品的完整性和我們及時處理樣品和為客户提供服務的能力以及最終對我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。 此外,如果我們無法繼續以商業合理的條款獲得快速送貨服務,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴託管軟件 用户需要訪問我們的在線風險計算器來計算測試結果。任何互聯網服務中斷或硬件故障都可能影響在線資源的可用性,從而對我們的業務產生負面影響。
我們的客户、採購集團和政府採購組織的成本控制努力可能會對我們未來的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
為了降低成本, 美國的許多醫院已成為GPO和綜合交付網絡(IDN)的成員。GPO和IDN與醫療設備公司和分銷商協商定價安排,然後將協商價格提供給附屬醫院和 其他成員。GPO和IDN通常通過競爭性投標程序逐個類別地授予合同。投標通常 向多個供應商徵集,目的是壓低價格或減少供應商數量。由於GPO和IDN合同流程的競爭非常激烈,我們可能無法與主要的GPO和IDN獲得新的合同職位。 此外,有組織的購買集團的影響力越來越大,可能會降低我們診斷測試的市場價格,從而減少我們的 收入和利潤率。
雖然與指定產品類別的GPO或IDN簽訂合同可以促進向該GPO或IDN的成員銷售,但此類合同職位不能保證實現任何級別的銷售,因為銷售通常是根據單個採購訂單進行的。即使提供商是某一產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商,GPO或IDN的成員通常也可以自由地從其他供應商購買 。此外,GPO和IDN合同通常可在60至90天通知後由GPO或IDN無故終止。因此,此類團體的成員可能會因其他公司提供的價格或質量而選擇購買替代診斷測試 ,這可能會導致我們的收入下降。
30
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員,如果我們不能吸引和留住成功所需的人員,我們的業務可能會受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們的成功將取決於我們是否有能力留住高級管理層,並在未來吸引和留住合格的人員,包括銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀專家和其他高技能人員,以及整合所有部門的現有和額外人員。失去我們的高級管理層、銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀和監管專家可能會導致產品開發的延遲,並損害我們的業務。 如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人員,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的實驗室運營有賴於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業之間對合格人才的競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和技術人員,特別是在我們位於瑞士蘇黎世-施利耶倫的實驗室 設施附近。在招聘和留住高素質的科學人才方面,我們還面臨着來自大學以及公立和私立研究機構的競爭。
我們還可能在尋找、招聘或留住合格的銷售人員方面遇到困難。招聘和留住困難可能會限制我們支持我們的研究以及開發和銷售計劃的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金激勵外,我們已經並可能繼續發放隨時間推移而授予的股權獎勵。我們與員工的僱傭協議允許 隨意僱傭,這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職,這可能會導致 留住合格的銷售人員和其他人才變得更加困難。
我們依賴我們的信息技術系統,這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們依賴信息技術 和電信系統,包括第三方雲計算基礎設施和操作系統,以獲得我們運營的重要元素,包括我們的在線風險分析軟件。
我們已經安裝並預計將擴展大量企業軟件系統,這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域,包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、法規遵從性和其他基礎設施運營的系統。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞,包括電信或網絡故障、惡意的 人為行為(如勒索軟件)和自然災害。此外,儘管採取了網絡安全和備份措施,但我們的一些外部服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施 防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題,但這些系統或我們的合作伙伴或分包商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行診斷產品開發、準備報告並向研究人員、臨牀醫生和我們的合作伙伴提供報告、向付款人付款、處理 查詢以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響,並且我們未來可能無法恢復或修復我們的聲譽。
與我們的知識產權有關的風險
保護我們的 專有權是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。如果我們的專利地位不能充分保護我們的產品和/或候選產品,其他人可能會更直接地與我們競爭,這將損害我們的業務,可能會造成實質性的損害。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前候選產品和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護、用於製造它們的工藝和使用方法,以及成功地保護這些專利 免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品和/或候選產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密享有的權利的程度。
31
生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則 仍未解決。到目前為止,美國或美國以外的外國司法管轄區尚未出現關於藥品專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值。因此,我們無法預測從我們當前許可的應用程序或未來可能擁有或許可的第三方應用程序發佈的專利中可能強制執行的權利要求的廣度。 此外,如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行,我們將產品和/或候選產品或技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。
其他公司可能會提交專利申請 ,涉及與我們的產品和技術類似、相同或具有競爭力或對我們的業務非常重要的產品和技術。我們不能確定 第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請,或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國國家專利局的幹擾、反對、重新審查、審查、重新發布、授權後審查或無效程序 。這樣的程序也是昂貴和耗時的。
未來對我們的所有權的保護程度 是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或 允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
● | 其他公司可能能夠製造類似於我們的產品和/或候選產品和/或化驗的化合物/化驗,但不在我們授權專利的權利要求範圍內; |
● | 我們通過許可或其他方式獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢; |
● | 由於第三方的法律挑戰,我們所依賴的任何已授予專利可能被認定為無效或無法強制執行;以及 |
● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們依賴獲得許可的知識產權 。如果我們失去了許可知識產權的權利,我們可能無法繼續開發或商業化我們的產品和/或候選產品(如果獲得批准)。如果我們違反了許可使用、開發和 第三方產品和/或候選產品或技術的商業化權利的任何協議,或者在某些情況下,我們未能在 某些開發截止日期前完成,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
Proteomedex擁有上文標題為“知識產權”一章中詳述的專利和專利申請。除此之外,我們目前不再擁有任何其他專利,我們嚴重依賴於許多許可協議,根據這些許可協議,我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權 ,我們可能需要或選擇在未來簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定,我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費以及其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務 或我們處於破產狀態,許可方可能有權終止許可證,在這種情況下,我們將 無法銷售許可證涵蓋的產品。例如,如果當前或未來的任何許可終止,如果許可方未能遵守許可條款,如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行,或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可,我們的業務可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要,涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議,我們與我們的許可人之間可能會發生有關知識產權的糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
32
● | 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
● | 與我們的產品和/或候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 我們有義務追求或許可他人追求我們目前沒有追求的適應症的發展 ; |
● | 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權; |
● | 我們轉讓或轉讓許可證的權利;以及 |
● | 終止合同的影響。 |
如果圍繞我們擁有或許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維護我們的專利或當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的產品和/或候選產品並將其商業化。
我們已經簽訂了多個許可證,以支持我們的各種計劃。終止任何這些許可協議都將對我們根據各自協議開發和商業化衍生產品的能力 產生重大不利影響。
我們可能會向對我們的業務必要或有用的第三方知識產權簽訂額外的 許可證。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證將各種版税付款、里程碑和其他義務強加給我們。根據某些許可協議,我們可能 不控制對許可知識產權的起訴,或者可能不具有強制執行知識產權的優先權利。在 這些案例中,我們可能無法充分影響專利訴訟或強制執行,或無法防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議規定的任何義務, 許可方可能會聲稱我們違反了許可協議,並可能相應地要求終止許可。終止我們當前或未來的任何許可證可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利,這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大 不利影響,並損害我們的競爭 業務地位和業務前景。根據某些許可協議,終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利,以及與根據許可開發的候選產品相關的信息,如法規信息。
我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術所依據的協議非常複雜,此類協議中的某些條款可能會 受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們 認為的相關知識產權或技術的權利範圍,或增加我們認為是相關協議下的財務 或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化 受影響的產品和/或候選產品。
此外,如果我們的許可人 未能遵守許可條款,如果許可人未能防止第三方侵權,如果被許可的專利或 其他權利被發現無效或無法強制執行,或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可,我們的業務可能會受到影響。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,我們 可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的 權利的索賠,無論其是非曲直。
同樣,如果我們無法 成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有知識產權 ,我們可能不得不尋求替代選擇,例如開發新產品和/或採用圍繞設計的技術的候選產品,這可能需要更多時間和投資,或者放棄開發相關研究計劃或產品和/或候選產品 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
33
Proteomedex擁有和/或我們的許可證涵蓋的一些知識產權涉及專利申請和臨時申請。我們不能向投資者保證, 任何當前待定或未來的專利申請都將導致授予專利,我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。
我們的許可證所涵蓋的部分知識產權涉及特定的專利權(包括專利申請、臨時專利申請和PCT專利申請)。雖然在某些情況下,許可人同意承擔許可專利權涵蓋的專利申請的準備、備案、起訴和維護的責任,但我們不能確定何時或是否會為許可專利權涵蓋的專利申請頒發最終專利。但是,許可人可能無法成功起訴他們控制的某些專利申請,我們只是被許可人,我們的業務在很大程度上依賴於這些專利申請。即使這些申請頒發了專利,也不能保證這些專利不會有缺陷或經受住有效性或可執行性挑戰,許可人可能無法維護這些專利,可能決定不對第三方侵權者提起訴訟,可能無法證明侵權,或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行抗辯。
此外, Proteomedex擁有的專利申請和/或獲得許可的未決專利申請可能不會導致授予專利,即使此類未決專利申請作為專利授予,它們也可能無法為商業上可行的疫苗產品提供知識產權保護 或不會為我們提供任何競爭優勢。此外,對於未來可能授予的任何專利,其他人可能會圍繞許可的專利權進行設計,或確定診斷或預防 或治療傳染病的方法,而這些方法與我們的專利和/或許可證涵蓋的權利無關。此外,我們不能向投資者保證 其他各方不會對授予Proteomedex或許可方的任何專利提出質疑,也不能保證法院或監管機構將持有Proteomedex和/或許可方的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證,如果被要求為所涵蓋的專利辯護,我們是否有資金或成功地對Proteomedex和/或許可專利和專利申請提出的挑戰進行辯護。任何成功的第三方對Proteomedex和/或許可專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效,或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性,我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。
即使專利是基於我們已獲得許可或由Proteomedex擁有的專利申請而頒發的,由於診斷方法和/或 製藥和生物技術產品的專利地位複雜且不確定,我們無法預測我們的 產品和/或候選產品的專利保護範圍和程度。
基於我們已向Proteomedex授予許可或由Proteomedex擁有的專利申請而頒發的任何專利,將無法確保 對我們的活動提供足夠的保護,原因包括但不限於:
● | 任何已頒發的專利可能不足以阻止來自其他診斷和/或疫苗產品的競爭,包括相同或類似的產品; |
● | 如果未頒發專利或已頒發的專利到期,則將沒有針對競爭對手製造仿製藥的保護措施。 |
● | 可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術。 |
● | 在我們尋求商業化或開發的產品和/或候選產品的專利格局中,現在或將來可能存在其他專利,這將影響我們的 運營自由; |
● | 如果我們被授予許可的專利受到挑戰, 法院可以裁定它們無效或不可強制執行; |
● | 法院可以裁定競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們已獲得許可的專利; |
● | 我們已獲得許可的專利可能因未支付費用或未遵守法規而不可挽回地失效,或可能受到強制許可;以及 |
● | 如果我們在開發或臨牀試驗中遇到延遲, 我們可以在專利保護下銷售產品的時間將縮短。 |
34
獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國知識產權局。在一些國家/地區,待處理的專利申請也需要支付維護費。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對辦公室訴訟做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這樣的事件中,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
專利保護期是有限的, 第三方可以開發和商業化與我們相似或相同的方法、產品和技術,並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭,這可能會對我們將產品和技術商業化的能力造成實質性的不利影響 。
專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如,在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。在歐洲,一項發明專利的有效期為自其申請之日起20年。即使我們成功地獲得了診斷方法和/或批准的候選疫苗的專利保護,它也可能面臨競爭,例如來自生物相似藥物的競爭。診斷公司或生物相似藥物製造商 可能會在法庭或專利局對作為我們技術基礎的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑,而專利持有人可能無法成功實施或保護這些知識產權,因此,我們可能無法 獨家開發或營銷相關方法/候選產品,這將對該產品的任何潛在銷售造成重大不利影響。
考慮到新診斷方法和/或候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類診斷方法和/或候選疫苗的專利可能會在此類方法或候選疫苗商業化之前或之後不久 到期。因此,我們擁有或授權給我們的專利和專利申請可能不會為我們提供足夠的 權利,以排除其他人將與我們相似或相同的方法/產品商業化。即使我們認為所涉及的專利 有資格獲得某些(且有時間限制的)專利期延長,也不能保證適用的 當局(包括FDA和USPTO)以及其他國家/地區的任何同等監管機構會同意我們對此類延期是否可用的評估,並且這些當局可能拒絕批准此類專利的延期,或者可能 批准比請求的更有限的延期。例如,根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市時間、持續時間和具體情況的批准,我們獲得許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期限延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許專利延展期最長為五年,作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間,只能延長一項專利,並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是,我們可能因為以下原因而無法獲得延期: 未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、 未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求。
此外,適用時間 期限或提供的專利保護範圍可能少於所要求的時間。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限 低於要求,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准, 我們的業務可能會受到損害。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們的診斷方法和候選產品的專利和待批專利申請預計將在不同的日期到期。與糖蛋白的特定濃縮有關的某些專利已 過期,但我們不再將這些專利用於開發新的診斷產品。
到期後,我們 將無法針對潛在競爭對手主張此類許可專利權。
35
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可 ,此類許可可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。
現在或將來可能存在與我們的方法和/或產品和/或候選產品相關的知識產權,我們尋求將其商業化 或開發(如果有),這可能會影響我們將此類方法和/或產品和/或候選產品商業化的能力。儘管公司不知道任何此類知識產權,但第三方可能持有對開發或製造我們的方法和/或產品和/或候選產品非常重要或必要的知識產權,包括專利權。即使我們的所有主要方法和/或產品和/或候選產品都受專利保護,我們也可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的方法和/或產品和/或候選產品商業化,在這種情況下,我們將被要求 從這些第三方獲得許可證。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,我們 可能被迫接受不利的合同條款。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來 重新設計我們的技術、方法和/或產品和/或候選產品,或者重新設計製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法這樣做,我們的業務可能會 受到損害。
第三方知識產權的許可或收購 是一個競爭領域,其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而具有 相對於我們的競爭優勢。 此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以可使我們的投資獲得適當回報的條款 許可或獲取第三方知識產權 。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會侵犯他人的知識產權 ,這可能會阻止或推遲我們的方法和/或產品開發工作,並阻止我們商業化或增加我們的方法和/或產品和/或候選產品的商業化成本。
我們的成功將在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們不知道我們計劃的方法和/或產品將侵犯或挪用任何第三方 專有權,但我們沒有進行任何 操作研究的自由,因為我們處於開發的最早階段。因此,我們不能保證我們的方法和/或產品和/或候選產品,或我們的產品和/或候選產品的製造或使用不會侵犯第三方專利。 此外,第三方可能聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明,並可能向 法院提起訴訟,要求停止我們的正常運營和活動,包括製造或銷售我們的方法和/或產品和/或候選產品 和/或產品候選。這些訴訟代價高昂,可能會影響我們的運營結果,並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。存在這樣的風險:法院可能會判定我們侵犯了第三方的專利,並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下,我們可能沒有可行的方法繞過專利,可能需要停止我們的 方法和/或產品和/或候選產品的商業化。此外,法院可能會命令我們為侵犯對方專利而向對方支付損害賠償金。此外,我們可能有義務針對第三方提出的某些知識產權侵權索賠對我們的許可方和合作者進行賠償,這可能需要我們花費 額外資源。診斷、製藥和生物技術行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的涵蓋範圍取決於法院的解釋,而解釋並不總是統一的。
如果我們因專利侵權而被起訴, 我們需要證明我們的產品和/或候選產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張,或者專利主張無效,而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如,在美國,證明無效需要出示清楚和令人信服的證據,以推翻已頒發專利享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會產生鉅額成本,並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力 ,這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權 ,我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可,為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作 。此外,如果我們未獲得許可、未開發或未獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或已宣佈無效的侵權專利,我們可能會招致鉅額金錢損失,在將我們的方法和/或產品和/或候選產品推向市場時遇到重大延誤 ,並被禁止製造或銷售我們的產品 和/或候選產品。
我們的一些競爭對手可能 能夠比我們或我們向其許可知識產權的第三方更有效地承受複雜專利訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續 產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
36
我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
除了可能與針對其提出的侵權索賠相關的訴訟外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方,包括各方間審查程序、授權後審查程序、美國專利商標局宣佈的派生程序以及國外類似的程序,涉及我們當前或未來的技術或方法和/或產品和/或產品候選或產品的知識產權。對於我們來説,任何專利訴訟或其他程序的費用,即使以對我們有利的方式解決,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 ,因為他們的財力要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
競爭對手可能侵犯或 以其他方式侵犯我們的知識產權,包括可能頒發給我們或由我們許可的專利。因此,我們可能需要 提交索賠,以阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能導致這些當事人對我們提出 反索賠,包括聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權,和/或我們的任何知識產權,包括許可的知識產權,都是無效和/或不可執行的。這可能是令人望而卻步的 昂貴,特別是對於像我們這樣規模的公司來説,而且非常耗時,即使我們成功了,我們可能獲得的任何金錢損害賠償或 其他補救措施也可能沒有商業價值。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的 主張的知識產權無效或不可強制執行,或者可能以我們的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議中的技術 。在任何訴訟或辯護程序中做出不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險 。
如果我們的專利或其他知識產權的廣度或強度 受到損害或威脅,可能允許第三方利用我們的技術或方法和/或產品,尤其是將我們的技術或方法和/或產品商業化,或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和/或商業化我們的技術和 方法和/或產品。此外,可能會阻止第三方與我們合作 。
幹擾或派生 美國專利商標局或其外國同行提起的訴訟程序可能是必要的,以確定與我們的專利申請有關的發明優先權,我們還可能參與其他程序,如美國專利商標局或其外國同行的複審程序。由於製藥領域的激烈競爭,此類訴訟的數量可能會增加。 這可能會推遲我們未決專利申請的起訴,或者影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外,任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利,即使成功,也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。
如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露,我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。
我們還依靠商業祕密來保護我們的專有技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而,貿易機密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效地 阻止機密信息的泄露,並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如,FDA作為其透明度倡議的一部分,目前正在考慮是否定期公開更多信息,包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們可能會受到指控,稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。
就像生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽 或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行 辯護。如果我們不為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護, 訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
37
我們的知識產權可能不足以保護我們的方法和/或產品和/或候選產品免受競爭,這可能會對我們的業務產生負面影響,並 限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。
我們可能會受到競爭 ,儘管存在我們許可或擁有或未來可能擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權要求將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計,並開發和商業化 競爭產品。如果存在避開我們知識產權的競爭產品,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果第三方認為我們的方法和/或產品和/或候選產品或未來產品和/或候選產品的商業化風險高於可接受的風險,則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制 第三方與我們合作、協作或以其他方式交易的興趣。
我們可以選擇起訴第三方,或以其他方式提出索賠,指控侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們不能在此類訴訟中強制執行我們的知識產權,我們可能會受到:
● | 支付與第三人的法律費用有關的金錢損害賠償; |
● | 面臨可能對我們的產品定價、市場份額、業務運營、財務狀況和產品的商業可行性產生重大不利影響的額外競爭;以及 |
● | 重組我們的公司或推遲或終止選定的業務機會,包括但不限於研發、臨牀試驗和商業化活動,原因是我們的財務狀況或市場競爭力可能惡化 。 |
第三方也可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑,這些質疑的結果可能會 縮小我們的產品和/或候選產品的專利的範圍或權利要求,或使其在未來失效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高成本等因素, 不能保證我們將能夠在針對第三方的訴訟中成功地捍衞我們擁有的或許可的專利。
知識產權 在美國以外的司法管轄區可能不那麼廣泛,執行起來更加困難。因此,我們可能無法保護我們的知識產權,而第三方可能能夠銷售可能使用我們的部分或全部知識產權的競爭產品。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅,專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
美國頒佈了《美國發明法》(“AIA”) ,導致美國專利制度發生重大變化。AIA引入的一項重要變化 是,自2013年3月16日起,美國已過渡到“先申請”制度,以便在要求同一發明的不同各方提交兩項或更多專利申請時,決定應授予哪一方專利。 因此,在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋 我們的發明的專利,即使我們在該發明由第三方作出之前提出了該專利申請。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間,但情況可能會阻止我們就我們的發明迅速提交專利申請 。
AIA引入的其他一些更改 包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍,併為第三方 提供機會挑戰USPTO中發佈的任何專利。這適用於我們所有的美國專利,即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據,即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效。 因此,第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效 如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
此外,美國最高法院在最近幾年對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍 ,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這在基於生物標記物的診斷專利領域尤其如此(《梅奧訴普羅米修斯》[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷,第66頁]),其中Proteomedex是活躍的。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理 專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
如果我們無法保護 我們在任何候選產品方面的競爭優勢,可能會阻止我們成功地將這些候選產品盈利 ,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
38
與醫療合規和其他法規相關的風險
如果我們不遵守醫療保健法規, 我們可能面臨重大執法行動,包括行政、民事和刑事處罰,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療保健欺詐和濫用法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束 。這些法律包括:
● | 美國聯邦反回扣法規,禁止任何人直接或間接地索要、收受或提供報酬,以引薦個人購買商品或服務,或購買或訂購商品或服務,可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行支付; |
● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事金錢懲罰法律,包括聯邦民事虛假索賠法案,可由個人通過民事舉報人和訴訟強制執行,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交向聯邦政府付款的虛假索賠,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料,以向聯邦政府 提交虛假或欺詐性索賠。 |
● | 聯邦醫生支付陽光法案,該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息,該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃 可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商 每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息,以及適用的製造商和 適用的團購組織每年向CMS報告承保接受者持有的所有權和投資權益,如42 CFR第403部分第I分節所定義的那樣; |
● | HIPAA禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,並明知和故意偽造、隱瞞或 掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述,還對個人可識別健康信息的隱私、安全和 傳輸施加某些要求,並對未能遵守這些要求的 施加刑事和民事處罰; |
● | FDCA除其他事項外,嚴格管理藥品生產和產品營銷,禁止製造商銷售用於標籤外用途的藥品產品,並規範藥品樣品的分發。 |
● | 州法律等同於上述每一項聯邦法律,例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律,以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,並且通常不會被聯邦法律優先考慮,從而使合規工作複雜化。 |
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規,我們可能會受到處罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律而被調查和起訴的風險,但風險不能 完全消除。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們 產生鉅額法律費用,並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外,實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律可能代價高昂。
39
美國的醫療改革 過去已經實施,我們預計未來還會提出進一步的改革,導致醫療保健行業存在潛在的不確定性。違反醫保法可能會對我們推進Proclarix和/或ENTADFI的能力以及我們的 經營業績產生不利影響。
在美國, 已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改以及擬議中的更改, 這些更改可能會影響製藥商未來的運營結果。特別是,在聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療成本的舉措。例如,最初於2010年3月頒佈並隨後修訂的《平價醫療法案》(Affordable Care Act,簡稱ACA)包括了顯著改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式的措施。
2022年8月,總裁 拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》,延長了增強的補貼,並於2021年作為《美國救援計劃法案》的一部分獲得通過, 禁止保險公司在2025年之前大幅提高低收入交易所客户的醫療保費。 此外,根據這項立法,聯邦醫療保險將有權為聯邦醫療保險 D部分藥品中的特定藥品談判藥品價格,包括的藥品清單預計在未來幾年內將增加,並將藥品納入聯邦醫療保險B部分和D部分。
我們的員工可能從事 不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會給我們造成重大的 責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險,包括故意不遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規、向FDA或類似外國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造 標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規 、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查 或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,以及誠信監督和報告義務。
我們的產品開發可能依賴政府資助和與政府實體的合作 ,這給我們的研發工作增加了不確定性,並可能要求 增加根據這些政府資助計劃開發的任何計劃的開發、商業化和生產成本。
由於我們預計開發我們的產品和/或候選產品所需的資源 將非常可觀,因此我們可能會探索與美國政府及其機構開展資金和開發合作的機會。例如,我們可以向BARDA、NIH 或其他政府機構申請某些贈款資金,以進一步研究、開發、製造、測試和監管我們的產品和/或候選產品。對於BARDA贈款資金或任何其他資金的申請是否會全部或部分獲得接受或批准,我們沒有控制權或意見,我們也不能向投資者提供我們將獲得此類資金的任何保證。
由美國政府及其機構資助的合同和贈款 包含反映政府實質性權利和補救措施的條款,其中許多通常不在商業合同中找到,包括政府的權力:
● | 未經另一方同意,減少或修改政府在此類協議下的義務; |
● | 對根據此類協議開發的產品和數據的權利主張,包括知識產權; |
● | 審計與合同有關的成本和費用,包括分配的間接成本; |
● | 暫停承包商或受讓人接收新合同,以待據稱違反採購法律或法規的問題得到解決。 |
40
● | 對包含根據此類協議構思或首次付諸實施的發明的產品實施美國標準的製造要求; |
● | 暫停或禁止承包商或受讓人今後與政府進行業務往來; |
● | 控制並可能禁止產品出口; |
● | 根據《虛假申報法》、《虛假陳述法》以及針對政府協議的類似補救規定尋求刑事或民事補救;以及 |
● | 將政府的財務責任限制在美國國會以財政年度為基礎的撥款金額 ,因此即使在計劃最初獲得資金後,也會留下一些關於未來資金可用性的不確定性 。 |
如果我們獲得此類撥款或協議,我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的某些技術,並且我們 可能無法禁止包括我們的競爭對手在內的第三方使用這些技術向美國政府提供產品和服務。此外,根據此類協議,我們可能受制於美國政府的義務和權利, 1980年頒佈的《貝赫-多爾法案》,這意味着美國政府可能對根據這些政府資助的協議開發的某些發明擁有權利,包括將發明用於任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,如果美國政府確定:(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)為滿足公共衞生或安全需要,政府必須採取行動;或(Iii)政府 必須採取行動,以滿足聯邦法規對公眾使用的要求,也稱為“遊行權利”。 雖然美國政府對這些權利的歷史限制表明它們不太可能被使用,但任何遊行權利的行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。 如果我們將受制於美國政府行使此類遊行權利,我們可能會獲得美國政府自行決定的合理補償,這可能低於我們在公開市場上可能獲得的補償。
此外,美國政府 要求任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的產品都必須基本上在美國製造 。如果知識產權所有人能夠證明 已作出合理但不成功的努力,以類似條款向潛在被許可人授予許可,而這些許可可能會在美國大量生產,或者在這種情況下,國內製造在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。對美國製造商的這種偏好 可能會限制我們與非美國製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力 。
儘管我們可能需要遵守其中一些義務,但並非所有上述義務都適用於我們,除非且僅在我們 收到政府撥款、合同或其他協議的情況下適用。然而,作為一個組織,我們對政府合同相對較新 ,對此類合同所涉及的法規遵從性義務也是新的。如果我們未能遵守這些義務, 我們可能會承擔潛在責任並終止合同,這可能會對我們開發產品和/或候選產品的能力產生重大不利影響 。
我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和 其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規,包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的《美國國內賄賂條例》、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋, 禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或 直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會 聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗,在我們進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准後將產品銷往國外。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、 監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、 名譽損害和其他後果。
41
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格 非常不穩定,並且由於我們無法控制的許多情況,可能會繼續高度波動,股東可能 失去全部或部分投資。
我們的普通 股票的市場價格可能會很不穩定。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動,其中包括:
● | 我們是否實現了預期的公司目標; |
● | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動 |
● | 財務或業務估計或預測的變化; |
● | 執行我們業務計劃中的銷售和營銷、製造和其他方面; |
● | 我們生產產品和產品組件所依賴的第三方的表現,包括他們遵守法規要求的能力; |
● | 經營結果與我們的競爭對手的經營結果和證券分析師和投資者的預期不同。 |
● | 對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計; |
● | 我們宣佈重大合同、收購或資本承諾 ; |
● | 我們的競爭對手發佈競爭產品或其他 計劃; |
● | 第三方針對我們提出的重大索賠或訴訟的公告 ; |
● | 美國和國外的監管和報銷動態 ; |
● | 未來我們普通股的銷售; |
● | 產品責任索賠; |
● | 美國的醫療改革措施; |
● | 關鍵人員的增加或離職;以及 |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治條件 。 |
此外,股票市場,特別是像我們這樣的醫療生物技術公司的股票,經歷了極端的價格和交易量波動,往往與發行人的經營業績無關或不成比例。例如,在2023年2月14日和2024年5月10日,我們普通股在納斯達克的收盤價分別為1.5美元和0.106美元,這兩天的日成交量分別約為90,326,500股和256,017股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是,我們普通股的一部分可能被賣空者交易,這可能會對我們普通股的供求造成壓力,進一步影響其市場價格的波動性。此外,這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。雖然我們普通股的市場價格可能會對經營業績和前景、擴張計劃、我們參與直接承包的發展 以及本行業的發展做出反應,但我們認為,我們 最近經歷的極端波動反映了與我們的基礎業務、我們的實際或預期經營業績、我們的財務狀況或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態,我們不知道這些動態是否會持續或持續多長時間。在這種情況下,我們告誡您不要投資我們的普通股,除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。
42
我們可能會受到證券訴訟, 這是昂貴的,可能會轉移我們管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動 ,過去,經歷過證券市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來,這可能會嚴重損害我們的業務 。
我們可能違反了《交易所法案》第13(K)款(實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節),並可能因此受到制裁。
《證券交易法》第13(K)節規定,擁有根據《證券交易法》第12條登記的一類證券的公司,直接或間接地,包括通過任何子公司,以個人貸款的形式向其任何董事或高管或為其任何董事或高管提供或維持信貸,均屬違法。在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年9月30日的9個月內,我們支付了我們的前首席執行官和董事會主席的某些費用,這些費用可能被視為我們向我們的前首席執行官和董事會主席發放的個人貸款,根據《外匯交易法》第13(K)節的規定,這些貸款是不允許的。具體地説,在審計委員會完成審查後,確定我們的前首席執行官和一名會計 員工在他們的公司信用卡上支付了某些未被記錄為關聯方應收賬款的個人費用。此類未經授權的費用總額約為(I)2022年全年的257,000美元至405,000美元,(Ii)截至2023年3月31日的季度的86,000美元至122,000美元,以及(Iii)截至2023年6月30日的季度的79,000美元至150,000美元。會計員工也是首席執行官的助理,並在公司財務報告的內部控制系統中發揮作用,包括與公司的公司信用卡相關的控制。被發現違反了《交易所法》第13(K)款的發行人可能會受到民事制裁,包括禁令補救和罰款,以及刑事制裁。 對我們施加任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們未能保持適當和有效的 內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。我們已發現內部控制中的弱點 ,但我們無法保證這些弱點將得到有效補救,或未來不會發生其他重大 弱點。
我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規章制度》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,再加上充分的披露控制和程序,旨在防止欺詐。我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節(下稱第404節)的要求,在我們每年的10-K表格年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這 需要大量的管理工作,並需要我們產生大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計 和財務職能。如果未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難, 可能會導致我們無法履行報告義務。此外,我們在必要時根據第404節進行的任何測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的任何測試,可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大缺陷或重大弱點的缺陷,或 可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或可能確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外,我們不能確定我們的努力是否足以補救或防止未來的重大缺陷或重大缺陷的發生。
我們還沒有有效的 披露控制和程序,或對我們財務報告的所有方面的內部控制。具體而言,我們已識別 以下控制缺陷,我們認為這些缺陷屬於重大缺陷。
● | 我們沒有保持有效的控制環境,因為在某些現金支付方面沒有充分的職責分工。信用卡交易和某些銀行電匯的處理和支付審批由前首席執行官和一名會計僱員處理,會計僱員負責信用卡對賬單和銀行對賬單的對賬。這允許這些個人向未經授權的第三方提交未經授權的 付款。 |
● | 我們沒有有效的風險評估流程或對已建立的會計政策和程序的合規性進行有效監測,並且在應用我們的控制措施時沒有表現出足夠的精確度。包括維護董事會委員會會議紀要和書面同意。 |
43
● | 我們對審批和報告使用公司信用卡和某些銀行電匯支付的費用的控制並不是為了實現公司的目標而設計和維護的。 |
● | 我們沒有足夠的會計資源來維持適當的職責分工,維持對日記帳分錄的審批和過帳的適當控制,並提供最佳的 監督級別,以便及時處理財務信息,分析和核算複雜的非常規交易,以及 編制財務報表。 |
● | 我們還沒有足夠的內部控制來及時識別、批准或報告關聯方交易。 |
● | 我們沒有設計、實施和維護有效的控制 以確保信息技術(IT)政策和程序在最高層定下基調,以降低實現IT目標和ITGC在變更管理、邏輯安全和計算機運營領域的風險。具體地説,用户身份驗證、用户訪問權限、數據備份和數據恢復控制以及對財務應用程序和數據的過度用户訪問和更高權限訪問的監控控制的設計和實施 沒有得到適當的設計和維護。 此外,這些不適當的ITGC控制加上使用個人設備開展業務,可能導致IT控制 環境容易被入侵和社會工程説服。 |
我們不能保證這些缺陷將得到有效補救,或保證未來不會發生更多重大缺陷。
由於我們對上述財務報告的內部控制存在重大 缺陷,以及SEC提出或將來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他爭議,其中可能包括援引聯邦 和州證券法的索賠,合同索賠或因我們對財務 報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠,其中任何索賠都可能對我們的業務產生不利影響。截至 本報告日期,我們不知道任何此類訴訟或爭議。
我們修訂和重新發布的公司證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件,這可能會阻止針對我們的董事、高管、其他 員工或股東的訴訟。
我們修訂後的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的衍生訴訟, 針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起 訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)關於特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出裁決後 十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於除 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟,(C)衡平法院沒有標的管轄權的案件,或(D)根據證券法引起的任何訴訟,對於該訴訟,大法官法院和特拉華州聯邦地區法院 應同時具有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股票的任何權益,應被視為已通知並同意我們修訂和重新註冊的 註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高,也可能限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者,如果 法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中 不適用或不可執行,我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
44
我們修訂和重新發布的公司證書規定,專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易所法案第27條規定,聯邦政府對為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,專屬法院條款將不適用於為執行《證券交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外,我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇一個替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》提出的任何訴因的獨家法院, 。或根據本條例頒佈的規章制度。然而,我們注意到,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。
在我們的普通股於2022年2月18日開始交易之前,我們的普通股不存在公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但活躍的普通股交易市場可能不會發展,或者即使發展起來,也會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。 缺乏活躍的市場也可能會降低您股票的公允價值。
此外,不活躍的市場 還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股本,並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。
截至2024年5月30日,我們的高級管理人員和董事,連同5%或以上的已發行普通股持有人及其各自的關聯公司, 實益擁有或控制5,804,907股我們的普通股,總計約佔我們普通股已發行股份的26.2%。因此,如果這些個人或實體中的一些人或實體一起行動,他們將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大 影響,包括選舉和罷免董事、修訂和重新修訂公司註冊證書以及修訂和重新制定公司章程、批准任何業務合併和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對,這些行動也可能被採取。這種所有權集中 還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更或阻止其他人對我們的股票提出收購要約 ,這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。其中一些個人或實體 構成我們的主要股東,他們的利益可能與您的不同。
不能保證我們將 能夠遵守納斯達克持續的上市標準。
我們是否繼續有資格在納斯達克上市取決於我們是否有能力遵守納斯達克持續上市的要求。
2023年9月18日, 我們收到納斯達克員工的通知,表明根據普通股連續30個交易日的收盤價 ,我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。從2023年9月18日或到2024年3月16日,我們有180天的時間重新遵守投標價格規則。2024年3月13日,我們向納斯達克提交了合規計劃,以討論我們的計劃 以證明是否遵守投標價格規則,我們收到了額外的180天期限,即到2024年9月16日,以恢復 遵守投標價格規則。
2024年5月8日,我們收到納斯達克的通知,通知我們我們不符合納斯達克繼續上市的標準 規則5550(B)(1),其中要求納斯達克上市公司保持至少2500,000美元的股東權益才能繼續上市,因為我們在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中報告的截至2023年12月31日的會計年度的股東權益為1,404,476美元,而截至通知日期,我們沒有滿足最低 股東權益要求,即(I)上市證券市值至少3500萬美元,或(Ii)在截至2023年12月31日的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年,持續運營的淨收益至少為500,000美元。所接獲通知對本公司納斯達克上市並無即時影響。
自通知之日起或至2024年6月24日,我們有45個日曆天的時間向納斯達克提供具體計劃,以實現並持續遵守納斯達克上市規則 。如果納斯達克接受我們的計劃,納斯達克可以批准自通知之日起 或至2024年11月4日的180個日曆日的例外,以重新獲得合規。但是,不能保證納斯達克會接受我們恢復合規的計劃 ,也不能保證,如果納斯達克接受我們的計劃,我們將能夠在納斯達克批准的任何延長期內恢復合規。如果納斯達克 不接受我們的計劃,我們將有機會根據納斯達克上市規則第5815(A)條向聽證會小組提出上訴。 如果我們未能及時重新遵守最低股東權益要求(包括在納斯達克批准的範圍內,包括任何適用的時間延長),我們的證券將被納斯達克退市。
45
如果納斯達克因未能達到投標價格規則、最低股東權益要求或任何其他上市標準而使我們的普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”, 這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易水平下降。 |
● | 有限數量的分析師報道;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
如果我們的股票受到便士股票規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則, 規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克上的上市,如果我們的普通股價格低於5美元,我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,《細價股規則》 要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,必須作出一份特別的書面決定,確定該細價股是買方的適當投資,並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議; 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
現有股東未來出售我們的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們或我們的現有股東、 董事和高級管理人員在合同鎖定和其他法律對轉售的限制失效後,在公開市場出售或表示有意出售大量我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌,並可能跌破首次公開募股價格。截至本公告日期,我們已發行22,324,576股普通股,假設未行使任何未行使的期權或認股權證,可以或將不受限制地在公開市場自由流通 。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者如果公眾 意識到可能發生此類出售,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,即使此類出售與我們的業務表現之間沒有 關係。我們之前在我們的股權補償計劃下登記了2,330,640股普通股。這些股票在發行後可在公開市場自由出售,但須受適用於關聯公司的數量限制和鎖定協議的限制。
發行後,受我們的股票期權計劃下的未償還期權約束的1,322,504股股票以及我們的股票期權計劃下為未來發行而保留的股票將有資格在未來的公開市場上出售,但受某些法律和合同 限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者如果公眾 意識到可能發生此類出售,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,即使此類出售與我們的業務表現之間 沒有關係。
46
發行或轉換證券 將導致現有股東的股權大幅稀釋,並對證券市場產生不利影響。
發行或轉換普通股或其他可轉換為普通股的證券將導致現有股東的股權大幅稀釋,並對普通股的市場價格產生不利影響。我們已向Veru發行了3,000股A系列優先股 ,這些股票最初可在發行一年後轉換為5,709,935股公司普通股 ,但須受指定證書中規定的調整和某些股東批准限制的限制。我們已向Proteomedex的前股東發行了 2,696,729股B系列優先股,初步總計可轉換為269,672,900股公司普通股,須受指定證書中規定的調整和某些股東批准限制的限制。
CFIUS可能會延遲、阻止轉換或對其施加條件 。
出於國家安全考慮,CFIUS有權審查在美國企業中的某些直接或間接外國投資。除其他事項外,CFIUS 有權要求對在美國的某些外國投資進行強制性備案,並有權自行啟動對某些外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查,如果此類投資的各方選擇不自願備案的話 。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易,外國投資委員會有權在國家安全擔憂無法緩解的情況下, 暫停交易、實施緩解措施或建議美國總裁阻止未決交易或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權,除其他因素外,還取決於交易的性質和結構、目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平,以及交易向外國人提供的任何信息、控制、訪問或治理權利的性質。例如,任何可能導致外國公司“控制”(如美國外國投資委員會法規所定義)的交易都在美國外國投資委員會的管轄範圍內。此外,CFIUS對某些投資擁有管轄權,這些投資不會導致外國人士控制美國企業 ,但向外國提供對“TID美國企業”的某些訪問、參與或治理權利, 即:(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”;(2)擁有、運營、製造、供應或服務某些“關鍵基礎設施;或(3)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”。
與交易相關或以其他方式參與交易的某些實體或個人 由非美國個人控制或與非美國個人有密切聯繫。 具體地説,Schiess博士和Bruühlmann先生中的每一個都是“外國人”(正如31 C.F.R. 第800.224節中定義的那樣)。
CFIUS擁有廣泛的自由裁量權 來解釋其法規,我們無法預測CFIUS是否會尋求審查轉換。如果美國外國投資委員會對轉換進行了審查,並在審查中發現了一個尚未解決的國家安全問題,外國投資委員會可以建議美國總裁命令一名或多名外國人剝離他們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的全部或部分普通股。 此外,如果外國投資委員會確定轉換的任何一方需要向外國投資委員會提交申請,但沒有這樣做,外國投資委員會 可以對 確定受強制性備案要求的各方處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款。
應CFIUS的要求,Onconentix和Proteomedex將應CFIUS的要求向CFIUS提交關於PMX交易的聯合聲明或通知,但Onconentix已決定 不行使其選擇主動提交此類聯合聲明或通知的權利。
如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐,這可能會使我們受到監管 制裁,損害我們的業務和經營業績,並導致我們的股票交易價格下跌。
薩班斯-奧克斯利法案第404節要求的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。我們已經發現並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。 我們不能確定我們已經採取或打算採取的措施是否能確保我們在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難 都可能使我們受到監管制裁,損害我們的業務和經營業績,或導致我們 無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能損害我們的聲譽,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
47
我們是一家“新興成長型公司” ,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們可能直到2027年12月31日(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束,於2022年2月結束), 但在某些情況下,我們可能會更早地不再是“新興成長型公司”,包括:(1)如果截至6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,在這種情況下,我們將在次年12月31日停止成為“新興成長型公司”。或(2)如果我們在任何財年的總收入超過1.235美元 。“新興成長型公司”可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免 ,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第29404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場, 我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。
作為一家上市公司,我們的運營成本會增加,我們的管理層需要投入大量時間在新的合規計劃上。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》,或稱《薩班斯-奧克斯利法案》,以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而隨後通過的規則,對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法 。此外,2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,或稱《多德-弗蘭克法案》。 《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司可能會在自首次公開募股定價之日起最多五年的較長時間內實施其中許多要求。 我們打算利用這些延長的過渡期,但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早實施這些要求,從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境和當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務, 這可能會導致額外的合規成本,並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。 我們的管理層和其他人員將投入大量時間來實施這些合規計劃和監控上市公司的報告義務,以及由於多德-弗蘭克法案以及未來預期的進一步法規和披露義務所推動的與公司治理和高管薪酬相關的新規則、法規和指導方針 ,我們可能需要投入 額外的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些規則和法規將導致我們產生巨大的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。
為了符合上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,包括實施新的內部控制和程序,以及聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序, 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保積累根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法》在報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的 主要高管和財務人員。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分,未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點。當我們受到這一要求的約束時,未能制定或保持有效的控制 可能會對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立 註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響, 我們可能被要求在我們的定期報告中包括我們將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或 薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會提交的報告,損害我們的經營業績,導致我們未能履行報告義務或導致重報我們之前的財務報表。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》,我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的,或者我們無法及時或準確地編制財務報表, 投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股價格可能會下跌。此外,如果我們無法 繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
48
適用於上市公司的規則和法規 大幅增加了我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入 ,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如,這些 規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能會被 要求在未來產生鉅額成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難 吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的幾名成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡, 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注 ,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。雖然 我們目前有一定的分析師覆蓋範圍,但如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級,或者發佈關於我們業務的不準確的 或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,則對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的股票回購計劃可能會對我們的流動性造成不利影響,並導致我們的股票價格波動。
2022年11月8日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多500萬股我們的普通股, 最高價格為每股1.00美元,管理層有權根據市場情況進行購買。2022年11月18日,我們的董事會批准將最高價格提高到每股2.00美元。
根據股票回購計劃,未來可能進行的股票回購 可以通過運營現金流或超額現金餘額提供資金。根據股份回購計劃,公司普通股可回購的最高股數為450萬股。根據股票回購計劃進行的回購可能會對我們的流動性產生不利影響,進而影響我們的盈利能力、財務狀況和 經營業績。此外,股票回購計劃下的回購將減少我們普通股 可在公開市場上買賣的股票數量,這可能會影響我們普通股的市場價格。此外,2022年8月簽署成為法律的2022年8月生效的《2022年8月通貨膨脹率降低法案》對2022年12月31日之後股票回購的公平市場價值徵收不可抵扣的1%消費税,在一個納税年度內超過100萬美元,這可能會影響我們股票回購計劃的税收效率 。
49
影響我們的信息技術或存儲系統的故障、安全漏洞或事件 可能會嚴重擾亂我們的運營和研發工作。
我們執行業務戰略的能力將在一定程度上取決於我們的信息技術或IT系統的持續和不間斷的性能,這些系統支持我們的運營,包括我們擬建的臨牀實驗室。我們業務的許多方面都依賴於我們的IT系統,包括我們需要保留和存儲機密和專有業務信息,以及接收和處理測試訂單、安全存儲患者健康記錄以及提供測試結果。我們自身數據以及我們客户和員工數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全和隱私 以及數據保護法的監管環境要求越來越高,而且還在繼續發展。IT系統容易受到來自各種來源的損壞,包括電信或網絡故障、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)和來自犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵和其他攻擊、工業間諜和員工瀆職、入侵和因員工錯誤或疏忽導致的事件以及自然災害的其他惡意人為行為。此外,儘管採取了網絡安全和備份措施,但我們的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和其他惡意代碼或類似中斷問題的攻擊。
Proclarix由兩個組件組成:Proclarix化驗和Proclarix風險計算器。Proclarix Risk Calculator是基於雲的軟件,可將THBS1和CTSD的Proclarix分析結果與年齡、總PSA和免費PSA(來自第三方製造商)整合在一起,以計算Proclarix風險得分。在輸入患者ID時,會出現一條警告,提示患者ID不能包含任何敏感的個人患者數據。 風險報告生成後,患者數據包括THBS1、CTSD、總PSA值和空閒PSA值以及年齡和患者ID將存儲六個月,然後自動刪除。
近年來,其他公司和政府機構發生的高調安全違規事件和事件有所增加,尤其是在醫療保健領域,安全行業專家和政府官員警告稱,針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險 。網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁,在某些情況下已經造成了重大損害。計算機黑客 和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全,並欺詐性地誘使員工、 客户或其他人泄露信息或在無意中提供對系統或數據的訪問。我們的大部分員工目前遠程工作,而不是在辦公室工作,因此我們可能更容易受到安全漏洞和事件的影響。我們的服務提供商也可以容納遠程員工,因此可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響。
我們已經並可能在未來經歷對我們的IT系統或網絡的未遂或成功的網絡攻擊。到目前為止,我們還沒有經歷任何實質性的網絡攻擊。但是,任何安全漏洞、事故或中斷都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息(包括與我們產品相關的算法)可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失、無法訪問 或不可用、損壞或被盜。儘管我們採取了預防措施,以防止可能影響我們的IT系統的意外問題、對我們系統的未經授權的訪問或影響我們的IT系統的中斷或其他安全漏洞,但任何未經授權的 訪問、丟失、無法訪問、不可用、損壞、被盜或披露也可能擾亂我們的運營,包括我們的 能力:
● | 處理測試,提供測試結果,為患者開具賬單; |
● | 提供客户幫助服務; |
● | 收集、處理和準備公司財務信息; |
● | 通過我們的網站提供有關我們的測試以及其他患者和醫療保健提供者的教育和推廣工作的信息;以及 |
● | 管理我們業務的行政方面,損害我們的聲譽。 |
50
IT系統或數據的任何此類違規、事件或其他危害,或認為其中任何一種情況已經發生,都可能導致根據保護個人信息隱私的法律承擔責任,例如1996年生效的《健康保險可攜帶性和責任法案》,該法案經2009年1月的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為HIPAA)修訂,類似的美國州數據隱私和安全法律法規和其他法規,以及在法律索賠、投訴、監管調查或訴訟、鉅額罰款或其他處罰中,或要求與聯邦或州機構簽訂多年和解和補救協議 。我們還可能被要求在努力預防、檢測和補救安全漏洞和其他安全相關事件時產生鉅額成本。此外,第三方獲取的與過去或未來的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件相關的信息可能會被用於對我們的公司或我們的股東造成不利影響的方式。
此外,支持我們運營的第三方服務提供商以及我們的獨立承包商、顧問、合作者和服務提供商也可能遭受系統中斷和中斷,以及他們為我們處理或維護的IT系統或數據的其他漏洞、事件或其他危害,這可能會導致上述任何情況。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術 來預測或預防所有網絡攻擊或其他安全漏洞或事件來源,並且我們或他們在識別和響應網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難 或延遲。此外,美國、歐洲和其他地方對消費者或健康相關數據安全、隱私和保護法律的解釋和適用 往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的,例如在個人數據的國際轉移領域。遵守這些不同的 法律並滿足醫療保健提供者和患者在數據保護方面不斷變化的期望,可能會導致 我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。
我們不為網絡安全相關事宜、數據處理或數據安全責任維護保險 。針對我們的一個或多個大額索賠的成功主張可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們修改和重新發布的公司證書以及我們修改和重新發布的章程和特拉華州法律可能具有反收購效果,可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更,這可能會導致我們的股價下跌。
我們修改和重新發布的公司證書以及我們修改和重新發布的章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們,如果完成此類交易對我們的股東有利的話。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們發行最多1000萬股優先股。本優先股可分一個或多個系列發行,發行條款可由本公司董事會在發行時確定,無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息優惠、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響,從而降低我們普通股的價值。特別是,授予未來優先股持有者的特定權利 可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力 ,從而保留目前管理層的控制權。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的條款也可能會阻止潛在的收購提議或提出要約收購要約,或者推遲或阻止控制權的變更,包括股東可能認為有利的變更。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。尤其是我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新發布的章程以及適用的特拉華州法律,以及其他事項:
● | 使董事會有權在沒有股東批准的情況下修改公司章程; |
● | 對罷免董事施加限制; |
● | 確定提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
● | 規定董事會空缺可以由大多數現任董事填補 ,儘管少於法定人數。 |
51
這些條款,單獨或 一起,可以延遲或防止敵意收購和控制權或管理層的變化。
作為特拉華州公司, 我們還遵守特拉華州法律的條款,包括特拉華州總公司法第203條,該條款禁止 持有我們15%以上已發行股本的某些股東在未經我們至少三分之二未由該股東持有的已發行普通股的持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們修訂後的 和重述的公司證書、修訂後的和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或 阻止控制權變更效果的條款都可能會限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會, 還可能影響一些投資者願意為我們普通股支付的價格。
我們預計不會在可預見的將來支付任何現金股息 ,因此,我們普通股的資本增值(如果有)將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源 。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。此外,我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們的 普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源,而這可能永遠不會發生。
環境、社會和治理事項 可能會影響我們的業務和聲譽。
越來越多地,除了財務業績的重要性外,人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)事項上的業績來評判公司,這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。
各種組織 衡量公司在此類ESG主題上的表現,並廣泛宣傳這些評估的結果。此外,對專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金的投資 越來越受歡迎,主要機構投資者 已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權、道德和法律合規方面的努力和影響,以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。除了在此類評估中通常被考慮的主題之外,在醫療保健行業,公眾獲得我們藥品的能力問題尤其重要。
鑑於投資者 越來越關注ESG問題,我們不能確定我們是否會成功管理此類問題,或者我們是否會成功滿足 社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,包括隨着時間的推移我們業務的可持續性 。
由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格波動。
投資者可以購買我們的普通股,以對衝我們普通股的現有敞口,或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量,做空的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股 ,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格,直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“短期擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動,與我們公司的業績、 或前景沒有直接關係,一旦投資者購買了必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸,我們普通股的價格可能會下降。
52
收益的使用
我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。吾等因行使首次公開招股而收取的任何款項,在扣除吾等根據容忍協議(定義見下文)對Veru承擔的責任後,將用作一般公司及營運資金或董事會真誠認為符合本公司最佳利益的其他用途 。不能保證任何此類PIO將 以現金形式行使或行使。
53
發行價的確定
出售股票的股東將 按現行市場價格或其不時決定的私下協商價格提供普通股。
出售股東將出售的普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。在決定發行價時考慮的因素包括我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史和證券市場的總體狀況。
此外,不能保證我們的普通股將以高於發行價的市場價格交易,因為我們普通股在任何公開市場的價格將由市場決定,並可能受到許多因素的影響,包括深度和流動性。
54
關於公司
公司概述
我們是一家商業階段的生物技術公司,專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購,我們擁有了Proclarix,這是一種前列腺癌的體外診斷測試,最初由Proteomedex開發,並根據IVDR在歐盟獲準銷售,我們預計它將通過與Labcorp的許可協議作為LDT在美國銷售。我們還擁有ENTADFI,這是FDA批准的一種每日一次的藥片,結合了非那雄胺和他達拉非,用於治療BPH,一種前列腺疾病。
Proclarix是一種簡單易用的新一代基於蛋白質的血液檢測,可以使用與患者常規PSA檢測相同的樣本進行檢測。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物,可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而,PSA水平也可能因為許多其他原因而升高,包括感染、前列腺刺激、劇烈運動,甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計,超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大,從而導致過度診斷和過度治療,從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者 ,該評分為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持 。不需要額外的幹預,結果很快就能出來。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中,因為Proclarix檢測使用的是ELISA標準,大多數診斷實驗室已經配備了該標準來進行處理。
ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療,而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常出現的負性副作用。繼 最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域並取消臨牀前疫苗計劃後,我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。
自我們於2018年10月成立到2023年4月收購ENTADFI以來,我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中, 開展臨牀前研究並推動製造活動,以支持我們的產品開發努力,招聘人員, 獲取和開發我們的技術,現在剝奪候選疫苗,組織我們的公司併為其配備人員,執行業務 規劃,建立我們的知識產權組合,並籌集資金支持和擴大此類活動。
在收購ENTADFI之前,我們管理着一個不同的業務部門,那就是研發。從2023年第二季度開始,由於收購了ENTADFI,我們在兩個業務領域開展業務:研發和商業。在2023年第三季度,我們剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利,因此,我們現在只在一個細分市場運營:商業。 我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關診斷產品Proclarix,確定 屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務,致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度的新業務,致力於我們獲準銷售的產品的商業化,即美國的ENTADFI和歐洲的Proclarix。
2023年12月15日,該公司完成了對Proteomedex的收購,並引入Onconentix,Inc.作為合併後公司的新名稱。以所有股票對價收購Proteomedex的交易完成後,Proteomedex股東將獲得Onconentix 16.4%的初始所有權股份 ,以及可轉換為Onconentix普通股的269,672,900股B系列優先股,但須獲得Onconentix股東 批准(“股東批准”)。
鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)公司的現金跑道和債務, 公司決定暫停ENTADFI的商業化,同時考慮戰略替代方案。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工,讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。 公司繼續考慮各種措施,包括戰略選擇,以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。
55
我們目前正將我們的 努力集中於Proclarix的商業化。
鑑於Proclarix已獲得CE認證,將在歐盟銷售,我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。雖然我們預計這些銷售將抵消與商業擴展和開發相關的一些費用,但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
● | 將Proclarix商業化; |
● | 增聘人員; |
● | 作為一家上市公司運營;以及 |
● | 獲取、維護、擴展和保護我們的知識產權組合 。 |
就我們恢復ENTADFI的商業化而言,我們還預計將產生與ENTADFI的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們依賴並將繼續依賴第三方來製造ENTADFI和Proclarix。 我們沒有內部製造能力,我們將繼續依賴第三方來提供商業產品,其中主要供應商是單一來源的 供應商。
除了歐盟的Proclarix和ENTADFI之外,我們沒有任何產品 獲準銷售,Proclarix和ENTADFI自收購以來只產生了極少量的開發收入,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,並且我們決定暫停 商業化活動。到目前為止,我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益 、首次公開募股(IPO)、2022年4月至2022年4月的私募(定義如下)、2022年8月的私募(定義如下)、2023年8月的認股權證行權所得收益以及2024年1月至2024年1月發行債券的收益。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix和ENTADFI商業化(如果我們決定恢復其商業化),並在可預見的未來為運營提供資金。因此,在我們能夠產生可觀收入的 之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資並依賴第三方資源進行營銷和分銷安排,以及 其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合來支持我們的運營,以滿足我們的現金需求。
自成立以來,我們已發生淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動 ,這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和生產活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2023年12月31日,公司營運資金赤字約為1,140萬美元,累計赤字約為5,680萬美元。我們 將需要在未來12個月內籌集額外資金以維持運營。此外,如果截至2025年1月1日仍未獲得股東批准,公司可能有義務對B系列優先股進行現金結算。根據公司股票截至2024年5月30日的收盤價0.238美元,B系列優先股可贖回約6,420萬美元。
在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前,如果有的話,我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營,包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本,或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分所附的Onconentix綜合財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。
由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們 何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,即使我們能夠從Proclarix或ENTADFI獲得收入,我們也可能 無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,則我們可能無法 繼續按計劃運營,並可能被迫減少運營。
56
管理與歷史
Onconentix,Inc.(前身為Blue水疫苗公司和Blue Water Biotech,Inc.)成立於2018年10月。該公司的最初目標是開發一種變革性的通用流感疫苗,以治療和預防全球患者的感染。在取消我們的疫苗計劃後,該公司隨後將重點轉向在男性健康和腫瘤學領域建立治療、診斷和服務產品的基礎 。
我們的臨時首席執行官拉爾夫·希斯博士在生命科學公司擁有豐富的經驗。Schiess博士共同創立了Proteomedex,這是一傢俬營的商業階段診斷腫瘤學公司,該公司於2023年12月至2023年12月收購了該公司(如下所述),並從Proteomedex成立至2019年12月擔任首席執行官 ,於2020年1月至2023年5月擔任Proteomedex的首席科學官 ,並自2023年6月以來再次擔任首席執行官。
我們的首席財務官Bruce Harmon在生命科學公司和其他各種行業的財務職位上擁有40多年的經驗。哈蒙先生 擔任過各種職務,包括首席財務官、財務總監、首席執行官和審計委員會主席。 他自2008年以來一直通過他的業務Lakeport Business Services,Inc.擔任獨立顧問,並在多家上市公司外包 CFO職位。在此期間,哈蒙先生於2020年至2021年擔任Marizyme Inc.的首席財務官,2022年擔任BioAffity Technologies Inc.的首席財務官 ,自2017年起擔任戴爾生物科技有限責任公司的董事首席財務官,自2023年以來擔任Patriax Industries的董事首席財務官。 他在融資、公開募股、併購和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。在他職業生涯的早期,他是一個團隊的成員,該團隊應環境規劃署的邀請,向聯合國代表展示了一種綠色建築產品。他獲得了密蘇裏州立大學會計學學士學位。
此外,我們的董事會成員在生命科學、商業和金融領域擁有廣泛的專業知識。我們的董事包括擁有生命科學經驗的退休德勤諮詢公司管理董事的西蒙·塔什,在私募股權和對衝基金投資、資本市場和公司組建方面擁有近十年經驗的蒂莫西·拉姆丁,以及詹姆斯·薩皮爾斯坦、M.B.A.、總裁和Entero Treeutics,Inc.(納斯達克:ENTO)首席執行官兼董事長。
公司名稱變更及附例修訂
2023年4月21日,該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案,將其公司名稱從“Blue Water Vaccines Inc.”更改為 。致“藍水生物科技公司”名稱更改自2023年4月21日起生效 。與更名相關,公司修改了公司章程,以反映公司名稱“Blue Water Biotech,Inc.”,也於2023年4月21日生效。
2023年12月15日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書修正案,將公司名稱從“Blue Water Biotech,Inc.”改為“Blue Water Biotech,Inc.”致“Onconentix,Inc.”
為配合名稱更改,本公司亦修訂本公司章程,以反映新公司名稱。
董事會於2023年5月31日修訂本公司章程,將本公司股東大會的法定人數要求由有權投票的本公司已發行股份的多數 減至本公司有權投票的已發行股份的三分之一,即時生效。附例沒有做出其他修改。
納斯達克合規性
2023年9月18日, 我們接到納斯達克員工的通知,指出根據普通股連續30個交易日的收盤價 ,我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求。2024年3月13日,我們向納斯達克提交了合規計劃 ,以討論我們的計劃以證明是否符合投標價格規則,我們收到了額外的180天期限, 即至2024年9月16日,以重新遵守投標價格規則。
2023年8月22日,我們 收到納斯達克的通知,稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告,因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表季報。2023年10月20日,我們提交了截至2023年6月30日的10-Q表格 ,並於2023年11月1日宣佈,我們已重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。
2024年5月8日,我們收到納斯達克的通知,通知我們我們不符合納斯達克繼續上市的標準 規則5550(B)(1),該規則要求納斯達克上市公司在繼續上市前至少保持2,500,000美元的股東權益(“最低股東權益要求”),因為我們在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中報告的截至2023年12月31日的財政年度的股東權益為1,404,476美元。截至通知日期,我們沒有滿足最低股東權益要求的替代方案,即(I) 上市證券的市值至少為3500萬美元,或(Ii)在截至2023年12月31日的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度,持續運營的淨收益至少為500,000美元。收到的通知不會對公司的納斯達克上市產生立竿見影的影響。
自通知之日起或至2024年6月24日,我們有45個日曆天的時間向納斯達克提供具體計劃,以實現並持續遵守納斯達克上市規則 。如果納斯達克接受我們的計劃,納斯達克可以批准自通知之日起 或至2024年11月4日的180個日曆日的例外,以重新獲得合規。但是,不能保證納斯達克會接受我們恢復合規的計劃 ,也不能保證,如果納斯達克接受我們的計劃,我們將能夠在納斯達克批准的任何延長期內恢復合規。如果納斯達克 不接受我們的計劃,我們將有機會根據納斯達克上市規則第5815(A)條向聽證會小組提出上訴。 如果我們未能及時重新遵守最低股東權益要求(包括在納斯達克批准的範圍內,包括任何適用的時間延長),我們的證券將被納斯達克退市。
57
最近的收購
蛋白質組分
於二零二三年十二月十五日,Onconentix根據股份交換協議的條款及條件,由(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex、 (Iii)名列於其中的已發行股本、可換股證券或Proteomedex的購股權持有人(統稱為“賣方”)及(Iv)Thomas Meier以賣方代表的身份訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。
根據股份交換協議 ,在協議所載條款及條件的規限下,賣方同意將Proteomedex的所有已發行及尚未發行的有表決權股權出售予Onconentix,而Onconentix同意購買,以換取新發行的普通股及新發行的B系列優先股股份(“股份交易所”)。
完成 換股(“換股成交”)須遵守慣常的成交條件及履行與PMX投資者訂立的認購 協議。聯交所於2023年12月15日(“聯交所收市日期”)收市。
Proteomedex成立於2010年,開發、營銷和銷售帶有決策支持系統的非侵入性診斷測試,以檢測和評估癌症的預後。Proteomedex的主導產品Proclarix®,是一種前列腺癌的體外診斷測試。Proteomedex致力於通過開發更準確的檢測和更有效的癌症治療工具來解決癌症管理的所有階段,包括:(I)早期發現和定義癌症階段的診斷測試;(Ii)用於識別侵襲性疾病患者的預後工具;以及(Iii)將患者與更有可能安全有效的治療相匹配的分層生物標誌物。
目前,前列腺癌是影響男性的最常見和第二致命的癌症類型。自20世紀80年代廣泛使用PSA篩查以來,它的廣泛使用幫助將轉移性前列腺癌的發生減少了一半以上,但也導致過度診斷的顯著增加,有時導致過度治療、嚴重併發症和潛在的心理困擾。每年有相當數量的男性因為PSA水平升高而被告知患前列腺癌的風險增加, 除了侵入性針刺活檢外,管理其癌症風險的選擇有限。
Proclarix解決了前列腺癌過度診斷這一懸而未決的問題,這可能會導致前列腺活檢陰性,從而增加醫療系統的成本和患者的不確定性。Proclarix根據IVDR批准在歐盟銷售。Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令首次標記為CE。2022年10月7日,Proclarix根據IVD法規(IVDR) 獲得CE標誌,並根據適用法規在英國和瑞士註冊。臨牀研究證實,Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分準確識別出具有臨牀意義的前列腺癌,並且可以幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統,旨在收集多模式信息,以開發以患者為中心的診斷方法。我們打算在未來的風險評分中添加更多信息,例如其他生物標誌物或磁共振成像數據,以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。 所使用的標誌物和生物信息學算法受專利保護。
歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測,如Proclarix,以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix可以在任何實驗室使用標準設備進行試驗。Proteomedex於2020年2月26日宣佈了Proclarix在歐洲的商業供應,並開始向瑞士、德國、意大利和英國提供Proclix的選定試點 實驗室營銷Proclarix。Proclarix目前在歐洲沒有報銷,因此患者自掏腰包購買Proclarix。目前銷售的Proclarix測試數量與早期市場開發階段和選定的少數幾個提供Proclarix的實驗室相對應。2023年,我們銷售Proclarix的收入為67,380美元,而2022年為79,085美元。在美國,根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議,Proclarix的開發和商業化 正由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。
Proteomedex是由一個多學科的科學家和臨牀醫生小組創立的,其中包括榮休教授託馬斯·瑟尼博士、瑞士癌症研究基金會的總裁教授、蛋白質組學技術開發的先驅魯迪·艾伯賽爾德教授和已故癌症研究的領導者威廉·克雷克教授。Proteomedex的管理層包括開發生物標記物技術的首席執行官拉爾夫·希斯博士和克里斯蒂安·BRūHlmann(首席商務官),在財務、業務開發和產品管理方面擁有豐富經驗。
58
PMX交易的條款
考慮事項
為悉數支付所購 股份,Onconentix發行股份(“交易所股份”)包括:(I)3,675,414股普通股,相當於收購前已發行及已發行普通股總數約19.99%;及(Ii)2,696,729股B系列優先股,可轉換為269,672,900股普通股(“交易所代價”)。股票交易所收盤後,分別發行和發行了22,841,975股和22,324,576股普通股。
3,675,414股普通股的公允價值是根據普通股截至聯交所收盤日的收盤價(0.2382美元)確定的。 B系列優先股2,696,729股的公允價值是根據轉換時可發行普通股的相關公允價值確定的 也是根據普通股在聯交所收盤日的收盤價確定的。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。
鎢顧問公司擔任Proteomedex的財務顧問,費用由Proteomedex承擔。作為對鎢顧問所提供服務的部分補償, 訂約方同意向鎢顧問(“諮詢方”)的某些聯屬公司發行664,895股交易所股份,作為Onconentix發行的全部交易所對價中的一部分。
作為PMX交易的結果, Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。預期於根據認購協議(定義見下文)轉換(定義見下文)及完成投資後,賣方將擁有Onconentix約87.2%的已發行股權,PMX投資者將擁有Onconentix約7.5%的已發行股權,而緊接聯交所收市前的Onconentix的 股東將擁有Onconentix約5.3%的已發行股權。
購買緊接股份交易所收市前尚未行使的Proteomedex股份 (每個為“Proteomedex購股權”)的每一項購股權,不論是否歸屬,除非根據其條款而終止,否則在換股前仍未行使。於轉換時,每項已發行的Proteomedex購股權(不論歸屬或未歸屬)均須由Onconentix認購及轉換為收取 (A)收購普通股股份的認購權(各為“認購權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券 ,但在任何一種情況下,條款及條件均須與緊接聯交所收市前適用於該等 Proteomedex購股權的條款及條件大致相同。每項認購權應:(I)代表收購 若干普通股的權利,其乘積等於(A)在緊接股份交易所收市前受相應 Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率(定義見股份 交換協議);及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)相應Proteomedex購股權的行使價除以(B)交換比率的商數。
59
賠償。直至(I)經股東批准或(Ii)於2024年6月30日(“申索截止日期”)之前(以較早者為準),Onconentix可就以下事項向Proteomedex及賣方提出索償:(I)Proteomedex於股份交換協議內作出的任何陳述或保證有任何失實或違反 ,或(Ii)Proteomedex根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任未能履行。在索償截止日期前, 賣方代表可就賣方所招致的任何損失向Onconentix提出索償 :(I)股份交換協議所載有關Onconentix的任何陳述或保證的任何失實或違反,或(Ii)Onconentix根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或不履行。
轉換後發行的普通股數量應增加或減少一個數字,該數字通過將淨調整除以股票交易所收盤日前第三個交易日前十(10)天期間普通股的成交量加權平均價(VWAP)確定,並向下舍入到最接近的整數股;但條件是:(I)如果淨調整金額少於1,000,000美元,則轉換後發行的普通股數量不得調整 ;(Ii)轉換後發行的普通股數量不得增加或減少超過在沒有調整的情況下可發行的普通股數量的10%。如本文所用,“淨調整”是指Onconentix與賣方代表商定或由雙方均可接受的爭議解決公司確定的、對各方有利的合計損失調整之間的差額的絕對值。
自聯交所收市起及之後及直至聯交所收市一週年為止,賣方須個別及非聯名向Onconentix 及其聯屬公司及其各自代表(統稱“Onconentix受償人”)作出賠償,使其免受(I)股份交換協議所載賣方的任何陳述或保證有任何失實或違反,及(Ii)賣方違反或未能履行根據股份交換協議須由賣方履行的任何契諾、協議或責任。任何賣方就任何Onconentix受償人的賠償要求應支付的任何款項應僅通過求助於轉換後可發行的交易所股票和普通股來償還,普通股每股價值與用於確定交換比例的普通股每股價格 相同。
各方的契諾
換股協議各方同意利用其商業上合理的努力完成PMX交易。安康泰克斯從每一位董事和安康泰克斯高管那裏獲得了一份正式簽署的《股東支持協議》(定義見下文),並採取了商業上合理的努力,從持有安康泰克斯5%(5%)以上有表決權股份的每位股東那裏獲得了一份正式籤立的《股東支持協議》。
《換股協議》 載有各方在換股交易結束至換股期間須遵守的若干契約,包括以下契約:(1)提供查閲物業、賬簿和人員的途徑;(2)交付Onconentix的財務報表;(3)訴訟支持;(4)Onconentix的公開文件;(5)禁止內幕交易;(6)進一步的保證;(7)公開公告;(8)保密;(9)董事及高級職員賠償及尾部保險; (10)股份交易所意向税務處理;(11)16項事項及(12)轉讓税。
雙方同意採取 在股東批准後立即採取一切必要行動,使Onconentix董事會(“股東批准後董事會”)由五名董事組成,包括:(I)兩名由Onconentix指定且合理地為Proteomedex所接受的人士;及(Ii)由Proteomedex指定併為Onconentix合理接受的三名人士。
60
發行轉換 股份、修訂Onconentix經修訂和重新修訂的公司註冊證書以授權足夠的額外普通股股份以允許轉換(在完成PMX交易所需的範圍內),以及任命股東批准後的Onconentix董事會需要得到Onconentix股東的批准。安康泰克斯同意編制並向美國證券交易委員會提交一份 委託書(“委託書”),以便就將在安康泰克斯股東特別大會上採取行動的事項向安康泰克斯的股東徵求委託書。安康泰克斯亦同意就將根據股份交換協議發行的安康泰克斯證券根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)(“證券法”) 進行註冊,以S-1表格或S-4表格擬備一份註冊聲明。
賣方、Onconentix和Proteomedex 同意在Onconentix的選舉中(其已決定不行使該選舉)或應CFIUS的要求,在切實可行的範圍內儘快向CFIUS 提交關於PMX交易的聯合聲明或通知,但在任何情況下不得遲於股份交換協議日期後六十(60)天 。雙方相互合作,同意在各自權力範圍內採取一切此類行動,以獲得CFIUS的批准(“CFIUS批准”),並在不限制上述規定的情況下,經過合理的談判努力,雙方同意同意CFIUS就CFIUS批准或作為CFIUS批准的條件可能提出或要求的緩解任何國家安全顧慮的要求或條件,包括簽訂緩解協議、保證書或國家安全協議。但前提是:(1)雙方沒有義務(A)通過同意法令、持有單獨的訂單、協議或其他方式,提議、談判、承諾或以其他方式出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置Onconentix或其任何關聯公司或賣方的任何業務、產品線或資產,(B)終止或創建Onconentix或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務, (C)實現Onconentix或其關聯公司的任何其他變化或重組,或(D)以其他方式採取或承諾採取任何合理預期會對賣方業務的運營產生重大不利影響的行動,或幹擾Onconentix在任何重大方面控制Proteomedex或Onconentix管理和業務政策的能力的 能力;以及(2)Proteomedex和賣方同意,未經Onconentix事先書面同意,不採取或同意採取任何前述行動。
雙方同意在商業上盡合理努力(I)確保將納斯達克控制權變更申請(“納斯達克控制權變更申請”)提交給納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”),並(Ii)在收到此類問題後立即回覆納斯達克 就納斯達克控制權變更申請提出的任何問題,但在任何情況下不得遲於收到此類問題後十(br})個工作日。
在股票交易所收盤和轉換之間的時間內,Onconentix還同意並同意促使其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務,並同意有關各自業務運營的契諾, 包括與以下事項有關的契諾:(I)修訂Onconentix的組織文件;(Ii)對Onconentix的股權進行資本重組;(Iii)發行額外證券;(Iv)產生額外債務;(V)對税收選舉進行重大變化。(Vi)修改或終止重大合同;(Vii)記錄和賬簿;(Viii)設立任何子公司或進入新的業務範圍;(Ix)保單的維護;(X)重大資產的重估或會計方法、原則或政策的重大變化,但符合美國公認會計原則的範圍除外;(Xi)放棄 或解決任何索賠、訴訟或訴訟,但豁免不超過500,000美元;(十二)在正常業務過程之外收購股權、資產或任何其他形式的業務組合;(十三)資本支出單獨超過50萬美元或總計超過100萬美元;(十四)通過清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃;(Xv)自願承擔任何超過500,000美元的個別或合計超過1,000,000美元的債務或義務,但根據截至股票交易所協議日期已存在或在正常業務過程中訂立的合同條款而自願承擔的任何責任或義務,除非涉及許可融資(定義見下文);(Xvi)出售、租賃、許可或以其他方式處置Oncontix財產、資產或權利的任何重要部分;(Xvii)訂立任何協議、 關於普通股投票的諒解或安排,但與許可融資有關的除外;(Xviii)採取任何可合理預期會大幅延遲或損害取得任何政府當局就股份交換協議而取得的任何意見書的行動 ;或(Xix)授權或同意採取任何前述行動。
“允許融資” 是指在股票交易所 關閉和轉換之間的一段時間內,由Onconentix完成並向Onconentix提供資金的一項或多項債務或股權融資交易,導致總收益不超過2500萬美元。
治國理政法
股份交換協議 受特拉華州法律管轄。
61
B系列優先股條款
經股東 批准後,B系列優先股每股應根據《B系列優先股指定、優先及權利證書》(以下簡稱《指定證書》)的條款,自動轉換為100股普通股(以下簡稱《轉換》)。如果在2025年1月1日之前仍未獲得股東批准,則Onconentix有義務現金結算B系列優先股,如下所述。如B系列指定證書中所述,B系列優先股的條款如下:
投票。B系列優先股的 股份並無投票權,但下列情況除外:(I)關於選舉Proteomedex董事 (如下所述)及(Ii)B系列優先股的多數已發行股份持有人(“多數股東”)作為單一類別須投贊成票,以(A)更改或不利更改賦予B系列優先股的權力、 優先股或權利,(B)更改或修訂B系列指定證書, 或修訂或廢除Onconentix經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的任何條款,或在其中添加任何條款, 如果此類行動將不利地改變或改變B系列優先股的偏好、權利、特權或權力,或為B系列優先股的利益而規定的限制,(C)進一步發行B系列優先股或增加或減少(通過轉換)B系列優先股的授權股份數量,或(D)授權或創建任何類別或系列的 股票,或發行任何類別或系列的股票,該股票具有優先於B系列優先股的權力、優先權或權利
蛋白酵素董事。多數持有者作為單獨的階層進行獨家投票,有權選舉一(1)名董事成員。按照前一句規定當選的任何董事 只能由B系列優先股持有者投贊成票而無故罷免。如果B系列優先股持有人未能選出董事,則任何未填補的董事職位將保持空缺,直到B系列優先股持有人選舉一人填補該董事職位; 除B系列優先股持有人外,Oncontix的股東不得填補該董事職位。在為推選董事而召開的任何會議上,B系列優先股的大部分已發行 股份的持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。2024年2月6日,多數黨成員任命Thomas Meier博士為董事會成員。
救贖。B系列優先股的 股票不能由Onconentix贖回。
清算優先權。在 Onconentix清算、解散或清盤時,無論是自願還是非自願(“清算”),持有該股B系列優先股的持有人有權從該持有者持有的B系列優先股按轉換比率(定義如下)全部轉換為普通股的情況下,從該持有者的資產中獲得相同的金額,無論是資本還是盈餘。 如果該持有人的B系列優先股按轉換比率(定義如下)全部轉換為普通股,則該優先股持有人將有權獲得相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額,應支付的金額 。平價通行證與所有普通股持有者。
紅利。B系列優先股的 持有者有權獲得B系列優先股的股息(按 假設轉換為普通股的基礎),其形式和方式與實際向普通股支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同,只要該等股息(以普通股形式支付的股息除外)是以普通股股份支付的。
轉換。經 股東批准,B系列優先股的每股股份應轉換為普通股(“轉換股 股”),轉換比例為每股B系列優先股100股轉換股(“轉換比例”)。 B系列優先股的所有股票應自動轉換為轉換股,而無需採取任何進一步行動,轉換比例應為以下最後日期:(I)Oncontix已獲得股東批准發行所有普通股,且轉換後可發行的普通股超過20%。股份已發行及已發行普通股 聯交所收市日期及(Ii)Onconentix已根據其經修訂的 及重新註冊的公司證書所授權的普通股數目增加,達到完成PMX交易所需的程度。
現金結算。如果, 在股東批准之日或2025年1月1日(最早的日期為 “現金結算日”)之後的任何時間,Onconentix(X)已經獲得股東批准,但未能或沒有將 張或代表轉換股份的一張或多張證書交付,或在股東批准之日後的第五個營業日或之前提交(或使其轉讓代理人以電子方式交付此類證據)轉換股份的賬簿記錄文件,或(Y)未能獲得股東批准,在任何一種情況下,Onconentix應應持有人提出的現金結算B系列優先股數量的請求, 向該持有人支付的現金金額等於(I)該請求中提出的B系列優先股股票的公允價值(定義見下文)乘以(Ii)在向Onconentix提交請求的第一個交易日有效的轉換比率,並在自 持有人提出請求之日起兩(2)個工作日內支付。因此,在Onconentix就此全額付款後,Onconentix交付該等股份的義務將被解除。股票的“公允價值”應參考上市普通股的主要交易市場上最後報告的收盤價 在向Onconentix提交請求的前一個交易日 。
62
做了一些調整。如果發生,在B系列優先股未發行期間的任何時間:(A)支付股票股息或以其他方式進行分配 普通股應支付的分配;(B)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票; 或(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份,則 換股比例應乘以一個分數,其中分子為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 ,分母為緊接該事件之前的已發行普通股數量(不包括本公司的任何庫藏股)。如果在B系列優先股尚未發行期間的任何時間,(A)Onconentix與另一人進行任何合併或合併,或向另一人出售股票,或與另一人或向另一人進行其他業務合併(交易除外,其中Onconentix是尚存或持續的實體,並在交易生效後持有至少大部分普通股,且其普通股不交換或 轉換為其他證券、現金或財產),(B)Oncontix實施任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產,(C)完成任何要約或交換要約(無論是由Onconentix或其他人持有),據此,超過50%的非Onconentix或該人持有的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產,或(D)Onconentix對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類,據此普通股有效地轉換或交換為其他證券。 現金或財產(在任何這種情況下,稱為“基本面PMX交易”),則在(A)至 (D)中的任何此類交易中,B系列優先股持有人將在此類交易中獲得與持有者B系列優先股完全轉換為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產, 外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額。這些金額將在基本PMX交易中與所有普通股持有者 按同等比例支付(“替代對價”)。如果普通股持有人在(A)至(D)的交易中就將收到的證券、現金或財產獲得任何 選擇,則B系列優先股的持有人應獲得與其在該交易中獲得的替代對價相同的選擇。
禁售協議
於簽署股份交換協議的同時,賣方及顧問方作為Proteomedex的股東,簽訂禁售協議 (各一份“禁售協議”)。根據每份禁售協議,各簽署方將同意,自股票交易所成交之日起至股東批准之日起6個月止的期間內,不會:(I)借出、要約、質押、質押、抵押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置交換股份或轉換股份,(Ii)訂立將交易所股份或兑換股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排,或(Iii)公開披露 擬進行上述任何交易,不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式(除若干例外情況外)以交付交易所股份或兑換股份或其他證券的方式結算。
競業禁止和競業禁止協議
在簽署股份交換協議的同時,Proteomedex的若干高管(每位均為“管理層股東”)與Onconentix簽訂了競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”) 。根據競業禁止及競業禁止協議,各管理層股東同意在聯交所結束後的三年期間內,不會與Proteomedex、 及在聯交所結束後的三年期間內、Onconentix及其各自的聯屬公司進行競爭,並在該三年限制期間內,不招攬該等實體的僱員或客户。每個競業禁止協議和競業禁止協議還包含慣常的保密和非貶損條款。
63
股東支持協議
於簽署股份交換協議的同時,Onconentix、Proteomedex及Onconentix的若干董事(其中包括)訂立一份股東支持協議(“股東支持協議”),據此,Onconentix的各有關 股東已同意(A)支持採納股份交換協議及批准PMX交易,但須受若干慣常條件規限,及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或與其訂立任何安排),惟須受若干慣常條件規限。
股東認購協議和債券
關於PMX交易,於2023年12月18日,Onconentix與PMX投資者訂立認購協議(“認購協議”),以私募500萬美元的單位(“單位”),每個單位包括(I)一股 普通股及(Ii)一股預先出資的認股權證(統稱為“認股權證”),以按每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股。每單位總購買價為0.25美元(“購買價”)。 只要PMX投資者繼續持有單位內包括的普通股,則可向PMX投資者增發股份,如果在聯交所收盤後270個交易日內的VWAP低於認購協議中規定的購買價,則可向PMX投資者發行額外股份。
認購協議預期的發售將在股東批准後完成。在發售結束後30天內,Onconentix 將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明,登記轉售可發行普通股。
於2024年1月23日, 本公司向PMX投資者發行本金為500萬美元的不可轉換債券(“Altos債券”), 支付款項將抵銷根據認購協議認購單位的500萬美元認購金額。
Altos債券的年利率為4.0%,本金和應計利息將於(I)根據認購協議完成時及(Ii)於2024年6月30日到期(以較早者為準)悉數償還。此外,認購協議項下的500萬美元認購金額將增加Altos債券項下的應付利息金額。2024年4月24日,Altos 債券被修訂,將到期日延長至(I)認購協議下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的較早日期。截至2024年5月30日,Altos Debenture下的未償還本金總額為500萬美元。
企業ADFI
2023年4月19日,公司與威斯康星州的Veru公司(“Veru”)(“Veru APA”)簽訂了一項資產購買協議。 根據Veru APA的條款和條件,公司購買了與Veru的ENTADFI業務相關的幾乎所有資產。這筆交易於2023年4月19日完成。
本公司購買了Veru與ENTADFI相關的所有資產、權利和財產,可能的總對價為100.0,000,000美元(如下所述)。收購ENTADFI充分利用了FDA批准的藥物ENTADFI在治療良性前列腺增生症和抵消替代BPH療法在男性身上出現的負性副作用方面取得的明顯成功。
根據Veru APA的條款,本公司同意向Veru提供總計2,000萬美元的初步對價,包括(I)交易完成時支付的6,000,000美元 ,(Ii)以2023年9月30日到期的無息票據形式額外支付4,000,000美元 ,及(3)另外1,000,000美元等額(即各5,000,000美元) 應付無息票據,每張最初於4月19日到期,2024年(《四月維魯筆記》)和2024年9月30日(《九月維魯筆記》)。
本公司於2023年9月29日訂立Veru APA修正案(“Veru修正案”)。根據Veru修正案,於(1)於2023年9月29日向Veru支付1,000,000美元的即時可用資金及(2)於2023年10月3日前向Veru發行3,000股本公司A系列優先股 時,原應於2023年9月30日到期的4,000,000股 票據視為已支付及悉數清償。
64
A系列優先股的條款列於2023年9月29日提交給特拉華州的指定證書中。 根據指定證書,A系列優先股的每股股票將從A系列優先股發行之日起一年轉換為公司普通股的該數量,方法是將規定的每股1,000美元的價值(在指定證書中定義)除以轉換價格(如指定證書中定義的) 每股0.5254美元,A系列優先股有權按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基準),沒有投票權,但對指定證書中規定的某些重大事項沒有投票權,並具有相當於所述每股1,000美元加上任何應計但未支付的股息的清算 優先權。A系列優先股 可隨時由公司選擇全部或部分贖回。指定證書授權發行最多10,000股A系列優先股。
發行給賣方的A系列優先股 最初可總計兑換為約5,709,935股公司普通股, 可根據指定證書中規定的調整和某些股東批准限制。該公司仍在 獲得該股東批准。如果公司未獲得此類股東批准,則將無法 發行超過指定證書中規定的股東批准限制的普通股。公司還同意 將A系列優先股轉換後可發行的普通股股份納入向SEC提交的下一份轉售登記表中 。
此外,VERU APA的條款要求公司在完成交易後,根據公司ENTADFI業務的淨銷售額,向VERU額外支付至多8000萬美元。里程碑付款如下:(I)如果公司來自ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過100.0美元,則應支付1,000萬美元;(Ii)如果公司來自ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過200.0美元,則應支付2,000萬美元;以及(3)如果ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過500.0美元,則應支付5,000萬美元。對於每個淨銷售額里程碑的實現,不得超過一次里程碑付款 。不能保證將達到任何里程碑付款的淨銷售額里程碑 。
此外,在這項交易中,本公司根據Veru和Camargo Pharmtics Services,LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的卡瑪戈義務包括對他達拉非-非那雄胺的所有銷售徵收6%的特許權使用費,以及最高可達2,250萬美元的銷售里程碑付款如下: (I)在公司首次實現ENTADFI在日曆年度的淨銷售額100.0美元時應支付500萬美元,(Ii)在公司首次實現ENTADFI在日曆年度的淨銷售額200.0美元時應支付750萬美元。以及(3)當公司在一個日曆年度內首次實現ENTADFI淨銷售額 300.0億美元時,應支付1,000萬美元。
2024年4月24日,本公司 與Veru簽訂了容忍協議(“容忍協議”)。根據忍耐協議,Veru 將在2025年3月31日(“忍耐期”)之前不得行使四月Veru票據項下的權利和補救措施。 四月Veru票據的任何未償還本金餘額將按年利率10%計算利息,自2024年4月20日起至4月Veru票據下未償還本金餘額全額支付之日止。任何該等應計利息將於(I)根據四月Veru票據或九月Veru票據發生若干違約事件、(Ii)根據九月Veru票據發生付款違約 及(Iii)根據九月Veru票據應付的任何本金金額的最終付款中較早者時立即到期及應付。在寬限期內,9月Veru票據項下不會產生利息,除非發生違約事件(定義見容忍協議) ,在這種情況下,自違約發生之日起及之後將產生利息。
作為Veru加入容忍協議的代價,公司同意向Veru支付:
● | 根據4月Veru票據到期的本金50,000美元,以及Veru因忍耐協議而產生的至多10,000美元的自付費用 ; |
● | 在耐受期內,(I)Proteomedex用於許可或銷售任何產品或服務的每月現金收入,(Ii)公司或其任何子公司用於在世界任何地方銷售Proclarix的每月現金收入的15%,以及 (Iii)公司或其任何子公司的里程碑付款或來自Labcorp的特許權使用費的每月現金收入;和 |
● | 2025年3月31日之前完成的任何融資或特定資產出售、轉讓或許可交易所得淨收益的10%。 |
65
該公司還同意全面解除對Veru及其代表的索賠。因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而引起的或與之有關的。
如上所述,公司 在考慮戰略替代方案時暫停了ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化相關,我們解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工, 從2024年4月30日起生效,讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。該公司繼續 考慮各種措施,包括戰略選擇,以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃 。
WraSer
於2023年6月13日(“執行日期”),本公司與WraSer賣方及母公司(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。根據WraSer APA的條款和條件,公司將在WraSer截止日期(定義如下)購買六項FDA批准的藥物資產,涉及多個適應症,包括心臟病、耳科感染和疼痛 管理(“WraSer資產”)。
根據WraSer APA的條款,公司將以(I)在WraSer APA簽署時以350萬美元現金(“簽署現金”)購買WraSer資產;(Ii)在WraSer APA簽署後90天內(X)或(Y)在WraSer APA下所有關閉條件滿足或以其他方式放棄的日期(“WraSer成交日”)晚些時候,以450萬美元現金購買WraSer資產;(Iii)於WraSer結算日可發行的公司普通股(“結算股”)1,000,000股 股,及(Iv)自WraSer結算日起計一年的現金500,000美元。交易的完成受制於若干慣常的成交條件,以及 向本公司提交經本公司合理接受的合格核數師審核的WraSer賣方和母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表。
自收市之日起90天內,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明 以S-3證券法登記表格進行登記,並將盡其最大努力使 在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。
連同WraSer APA,本公司與WraSer賣方於籤立日期簽訂管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款,本公司將在執行日期至WraSer成交日期之間擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間,如果需要維持運營,公司將向WraSer預付款。當WraSer根據《美國破產法》第11章向破產法院(見下文)申請救濟時,公司作為WraSer賣家業務經理的參與終止。如果在WraSer成交日,WraSer賣家的現金餘額超過了MSA中規定的110萬美元的目標 金額(“現金目標”),公司將把超出的金額用於成交時到期的450萬美元的現金付款。相反,如果出現差額,公司將被要求隨着時間的推移將差額匯給 WraSer賣家。具體地説,由於公司將收取WraSer結束日期後產生的應收賬款, 公司將被要求將50%的收款匯給WraSer賣方,直到差額全額支付為止。MSA 在WraSer關閉日期終止。
WraSer APA可在結束前按如下方式終止:(I)經各方同意;(Ii)任何一方違反合同時,在通知 20天內未解決。如果WraSer APA在與各方達成協議後終止,或由於WraSer 賣方未治癒的違約行為而終止,WraSer賣方將保留最初的350萬美元付款。如果確定WraSer賣方違反了合同,而WraSer APA被終止,則公司將向WraSer提出無擔保債權,要求WraSer支付公司在執行WraSer APA後支付的350萬美元。交易的完成受各種成交條件的制約, 包括提交FDA轉讓文件,將收購產品的所有權轉讓給公司。
2023年9月26日,WraSer及其附屬公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。
66
2023年10月4日,各方同意修改WraSer《行政程序法》,但須經法院批准。在申請破產後不久,WraSer提交了一項動議,尋求批准修訂後的WraSer APA。修正案除其他事項外,取消了2024年6月13日到期的500,000美元收盤後付款,並錯開了本公司在收盤時必須支付的450萬美元現金付款,以:(I)220萬美元 收盤時支付,(Ii)230萬美元,自2024年1月起每月分期付款150,000美元(“收盤後付款”)和(Iii)789股A系列優先股將在收盤時支付。修正案還減少了我們通過排除止痛藥而獲得的產品數量,僅包括(I)美國FDA NDA編號208251批准的商標OTOVEL及其授權仿製藥OTOVEL的0.3%環丙沙星和氟喹諾酮0.025%Otic 溶液,(Ii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity的0.2%環丙沙星Otic溶液,以及(Iii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity下的伏拉帕沙星片劑。
2023年10月,WraSer提醒我們,其Zontivity API的獨家制造商將不再生產Zontivity API ,Zontivity API是WraSer收購的關鍵驅動因素。我們認為,根據WraSer APA,這一事態發展構成了實質性的不利影響,使我們能夠終止WraSer APA和WraSer MSA。2023年10月20日,我們向破產法院提交了一項動議,要求解除自動中止,以行使經修訂的WraSer APA規定的我們的終止權。2023年12月18日,破產法院發佈了一項協議命令,解除了自動中止,使我們能夠行使我們終止WraSer APA和WraSer MSA的權利,而不損害雙方根據WraSer APA和WraSer MSA各自擁有的權利、補救辦法、索賠和抗辯。2023年12月21日,我們向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我們,它不認為發生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重組計劃,表明由於APA和MSA的終止,它可能會向我們尋求損害賠償。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份,我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何其他預付款、成本和資源 。
公司的業務
商業模式
Proteomedex在高度監管的領域開發了新的診斷測試。Proteomedex的核心能力包括開發高質量的免疫分析 和管理法規事務。我們在免疫分析開發方面的專業知識源於一支高度專業化的員工隊伍,他們與一家外部軟件開發公司一起開發了集成在該公司領先的IVD產品Proclarix中的專有軟件。我們的人員在實施和維護最先進的質量管理體系以符合法規要求方面也擁有豐富的經驗,包括進行臨牀研究和管理關鍵意見領袖(“KOL”)。我們在這些領域的經驗和專業知識是通過聘用有經驗的人員以及通過主要顧問獲得的。
Proteomedex最初的重點是尋求將其知識產權授權給第三方實驗室。銷售將通過專業分銷商和/或實驗室合作伙伴進行,但Proteomedex仍將為向醫生提供檢測服務的實驗室提供技術客户支持。Proteomedex 沒有在內部建立生產能力,而是將生產外包給德國的CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)均為Proteomedex專有,並由Proteomedex獨家擁有,該公司使用德國的一家獨立供應商生產這些試劑,並將其供應給其CMO。
ENTADFI是FDA批准的每日一次的藥片,結合了非那雄胺和他達拉非治療BPH。如果我們恢復ENTADFI的商業化 ,Onconentix最初將專注於通過遠程醫療渠道將ENTADFI商業化。2023年7月,公司 與UpScriptHealth簽署了一項協議,以生成一個強大的在線遠程醫療平臺來分發ENTADFI。通過這個平臺,UpScriptHealth將在整個處方和覆蓋過程中為BPH患者提供支持,併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。此外,為了滿足供應鏈的需求,生產外包給美國的合同製造組織(“CMO”)。產品將由紅衣主教健康105,俄亥俄州有限責任公司(“紅衣主教健康”)作為銷售ENTADFI 和雙方共同同意的任何其他產品的第三方物流分銷代理獨家分銷。如上所述,該公司已決定暫停ENTADFI的商業化,因為它正在考慮戰略替代方案。該公司將繼續考慮各種措施,包括戰略替代方案,以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。
67
產品
普樂可復
Proteomedex正在尋求開發診斷、預後和預測工具,以在疾病進展的所有階段實現更有效的癌症管理。 Proteomedex的測試使用專有的蛋白質生物標記物來解決當前癌症檢測和預後方面的限制(見 圖1)。
圖1:產品管道
普樂可復
普樂可復
Proclarix用於通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分來指示臨牀上有意義的前列腺癌的風險(圖 2)。在試劑方面,它由兩種定量的酶聯免疫吸附分析組成,用於測量人血清中凝血酶反應蛋白1(THBS1)和組織蛋白酶D(CTSD)的濃度。臨牀決策支持系統是運行專有算法的基於Web的軟件 ,它集成了THBS1和CTSD的值、患者的年齡以及來自第三方提供商(例如羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司)的總PSA和免費PSA水平 ,以計算風險評分。Proclarix是一種前列腺癌的體外診斷測試,最初由Proteomedex開發,根據IVDR在歐盟獲準銷售。我們預計 它將通過與Labcorp的許可協議作為LDT在美國銷售。將Proclarix 建立為LDT的必要步驟已經開始,這一過程完全在Labcorp的控制之下。通常的步驟包括對測試進行內部驗證,然後將驗證報告(通過全面的性能數據和分析驗證測試的準確性、可靠性和臨牀相關性的詳細文檔)提交給負責當局審批。一旦獲得批准,就可以啟動臨牀樣本檢測服務的商業化 。是否開始商業化完全取決於Labcorp。
圖2:Proclarix:用於風險分數計算的分析和軟件算法。
68
Proclarix被用作前列腺癌診斷的輔助手段,作為PSA和直腸指診檢查之後的二線檢查。它能夠根據客觀風險參數(4個血清糖蛋白+年齡)為每個患者做出個性化的決定,以便在活檢或監測方法之間進行分類。 Proclx已得到驗證,並被批准用於總PSA2.0至10.0 ng/mL、正常DRE對癌症不可疑和前列腺體積增大(≥35毫升)的男性(圖3)。Proclarix決策支持工具返回可用作區分臨牀顯著(2級或更高級別)的幫助的風險分數[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的風險評分為醫生和患者提供了可操作的信息,以便在 考慮到前列腺癌診斷所需的前列腺活檢的必要性時自信地做出決定。
圖3:Proclarix: 發現臨牀上有意義的前列腺癌處於診斷“灰色地帶”。
臨牀研究
Proteomedex的生物標記物 已在臨牀研究中進行了測試,包括來自多個臨牀地點的總共2000多個患者樣本,結果已發表在同行評議的期刊上。我們相信,這些結果表明,Proclarix是一種有價值的測試,可以識別臨牀上有意義的前列腺癌,從而有助於考慮進行前列腺活檢的患者做出明智的決定。
驗證研究。 這項導致歐洲監管機構批准的研究包括在兩個臨牀中心(奧地利因斯布魯克的篩查 中心和德國漢堡的轉診中心)收集的955個樣本。本研究的主要終點是驗證 與單獨的自由PSA百分比(“%fPSA”)相比,Proclarix在區分無癌症和不重要癌症與 具有臨牀意義的癌症(GG 2+)方面的性能。這項研究的結果符合主要終點。事實證明,通過使用Proclarix 測試,不需要的活檢負擔可以降低約43%,是臨牀比較者的 %fPSA或PSA密度的兩倍。對於具有臨牀意義的前列腺癌,90%的高敏感性和95%的陰性預測值表明 極少數癌症的診斷會被延遲(參考文獻:Klocker H等人。BJUI Compass. 2020年)。
提出研究建議。Proposed研究評估了Proclarix在前列腺活檢決策中的準確性。德國、丹麥和奧地利的10個臨牀站點 前瞻性地招募了457名男性進行前列腺活檢。Proclarix以90%以上的高靈敏度檢測出具有臨牀意義的癌症,並可靠地排除了陰性預測值大於90%的無癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引導下進行活檢時,敏感性(97%)和陰性預測值(96%)都更高。這項研究的主要終點是前瞻性地驗證Proclarix與%fPSA相比的性能。Proclarix 在排除不需要的活檢方面明顯優於當前的臨牀標準%fPSA(22%比14%),並且達到了主要研究的終點(p值
那不勒斯研究。一項雙中心研究評估了Beckman Coulter,Inc.的Proclarix和前列腺健康指數(Phi)測試在344名男性中預測臨牀顯著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi測試都準確地預測了具有臨牀意義的癌症。這項研究的主要目的是驗證Proclarix與Phi相比的性能。當使用製造商推薦的預定義的 截止日期時,達到了主要終點。Proclarix(臨界值10)在特異性和陽性預測值方面優於Phi(臨界值27)(p
普羅克拉克斯的臨牀評價。聯合使用Proclarix和MRI診斷前列腺癌的多項臨牀評估結果表明,Proclarix可以在不需要限制前列腺體積的情況下用於廣泛的患者。
69
在一項對517名懷疑患有前列腺癌的男性的研究中,在整個研究人羣中,以及在PSA2升高至10 ng/mL、前列腺體積≥上升至35毫升、DRE正常(n=281)達到主要終點的男性中,普樂可在準確診斷前列腺癌方面表現良好。此外,還進行了一項子分析,通過專門分析169名MRI結果不確定的男性來確認次要終點。與PSA密度和在線風險計算器相比,Proclarix在選擇合適的前列腺活檢候選人方面更加準確。具體地説,就臨牀療效而言,Proclarix將避免21.3%(36/169)的前列腺活檢,並將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%減少到11.2%(19/169),而不會誤診臨牀上有意義的前列腺癌。PSA密度可避免26.2%(45/169)的前列腺癌活檢,將無關緊要的前列腺癌的過度診斷率從16.6%降至11.2%(19/169),但對臨牀有意義的前列腺癌病例的誤診率為16%(4/25)。鹿特丹前列腺癌風險計算器(https://www.prostatecancer-riskcalculator.com/seven-prostate-cancer-risk-calculators) would僅避免了7.1%(12/169)的前列腺癌活檢,將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%降至15.3%(26/169), 並誤診了4%(25例中的2例)臨牀上有意義的前列腺癌病例(參考文獻:Morote J,et al.另一項評估描述了哪些疑似前列腺癌患者可以在MRI後受益於Proclix。這項研究達到了主要的終點,並得出結論,Proclarix在選擇前列腺活檢候選人方面優於PSA密度,尤其是在PI-RADS為1-3的男性中。在這些研究中,也達到了探索性終點。事實證明,Proclarix在治療前、治療後以及與核磁共振評估一起被證明是有效的,可以確定有臨牀意義的前列腺癌的風險以及那些可以安全地避免活檢的人。 Proclarix與MRI的結合可靠地預測了臨牀上有意義的前列腺癌,並排除了沒有患前列腺癌或無痛癌症的男性。INJ生物標記物2022)。
臨牀指南
指南幫助臨牀醫生在考慮現有科學數據的情況下做出知情的治療決定。為了減少PSA水平在3-10 ng/mL和正常DRE之間的無症狀男性的陰性活檢次數,EAU指南建議使用在線風險計算器 ,該計算器已根據人羣患病率、前列腺MRI或額外的生物標記物測試(如Proclarix)進行了正確校準。Eau指南明確指出,Proclarix與重大前列腺癌的檢測相關,特別是在MRI結果不明確的情況下。
Proclarix還被包括在2023年美國泌尿協會(AUA)/泌尿外科腫瘤學會(SUO)臨牀實踐指南中。AUA/SUO指南涵蓋了前列腺癌早期發現的建議,並提供了一個框架,以促進前列腺癌篩查、活檢和隨訪的臨牀決策。AUA/SUO指南得出結論,前列腺癌風險的評估應側重於臨牀顯著前列腺癌(GG2+)的檢測。AUA/SUO指南建議,當前列腺癌篩查後認為有必要進行前列腺活檢時,使用Proclarix、前列腺MRI和活檢技術等實驗室生物標記物可以提高檢測和安全性。
將Proclarix 納入歐洲和美國的臨牀指南是對Proclarix臨牀價值的重要認可。這是對使用Proclarix檢測前列腺癌的臨牀實用性和重要性的驗證,我們相信它將導致Proclarix被更廣泛的接受 並加速付款人的採用。
產品質量和安全
Proteomedex的質量管理體系通過了國際標準化組織13485:2016年的認證,通過了“前列腺癌管理用體外診斷試劑和獨立軟件的設計、開發、生產和分銷”。Proteomedex每年都會由總部設在德國的國際公認的通知機構S集團產品服務有限公司進行審核。ISO認證是獲得CE標誌的先決條件,CE標誌是市場準入的監管許可要求,歐盟委員會(EC)在IVDR中認可了這一要求。根據IVDR,診斷產品被歸類為從A類(低風險)到D類(最高風險)的四種分類之一。Proclarix作為C類設備,已通過TÜV S集團的符合性評估,最終獲得IVDR認證。Proclarix在新的IVDR下的認證表明符合 目前在癌症篩查、診斷或分期中使用的最高質量標準。Proteomedex正在將Proclarix作為首批符合IVDR標準的癌症測試之一推向市場,表明其致力於實現最高的分析和臨牀性能。
普羅斯加德
Prosgard作為臨牀支持系統 旨在收集多模式信息,以努力開發以患者為中心的診斷方法。Prosgard的願景是在未來向現有的Proclarix風險評分添加更多信息,如其他生物標記物、臨牀信息或核磁共振成像數據,以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。
確定了合適的多模式輸入參數,並在結合MRI和前列腺體積評估Proclarix的大型多中心隊列中得到了臨牀驗證。分析了721名在兩個臨牀中心接受核磁共振檢查和活組織檢查的男性的血液樣本。這項研究的主要終點,即評估Prosgard相對於Proclarix或MRI的診斷性能,得到了確認。 Prosgard評分的特異度(68%)顯著(p
在成功地對多模式輸入參數進行臨牀驗證後,Prosgard開發的下一步將是將該算法整合到決策支持系統中,即開發一個類似於Proclarix風險計算器的基於網絡的軟件。Prosgard項目目前已 停止。我們估計,根據法規要求(美國的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證和歐盟IVDR認證的CE標誌),一旦恢復Prosgard開發,產品的最終定稿將需要6-18個月 ,成本在250,000美元到700,000美元之間。Prosgard的持續發展取決於公司有足夠的資源(財務/人員)。
70
預後(Px)
Proteomedex的蛋白質生物標誌物的一個子集也與前列腺癌的預後相關。根治性前列腺癌根治術為臨牀侷限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而,大約30%接受手術治療的男性將在手術後10年內經歷癌症復發 。幾個臨牀參數及其組合(例如前列腺癌風險評估(CAPRA)評分)已被證明是治療失敗的可靠預測因素。儘管如此,迫切需要確定新的標記物,即 與生物學侵襲性前列腺癌的存在特定相關的標記物,以改進對PSA水平中度升高的人羣的預後預測。
一種新的血清生物標誌物五元組可改善確診前列腺癌患者的疾病預後
與德國漢堡-埃彭多夫大學Martini-Klinik醫院合作,對包括纖維連接蛋白1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、基質金屬蛋白酶9、血栓反應蛋白-1和PSA以及臨牀分級(GG)和臨牀分期(Ct)的多變量模型進行了臨牀評估。在557名確診為侷限性前列腺癌的男性的血清樣本中,評估了所建議的標記物組合的預後效用。分析表明,與“CAPRA”評分相比,建議的模型對疾病的進展和前列腺癌的侵襲性具有更好的預測能力。所提出的模型是生化復發(“BCR”)的顯著預測因子(每5個單位得分的危險比為1.29,95%可信區間為1.20-1.38,p
這一新的生物標記物測試通過指示誰需要積極治療,有可能改善前列腺癌患者的管理。與競爭對手現有的生物標記物測試都需要組織樣本相比,該測試是非侵入性的,可以直接在患者的血液樣本中進行測量。為了成功地將預後測試推向市場,有必要進行額外的臨牀研究,以在獨立隊列中驗證和確認這些初步結果。在成功的臨牀驗證之後,需要將預測算法整合到決策支持系統中。我們估計,根據法規要求(CLIA在美國獲得認證,CE在歐盟獲得IVDR認證),產品的最終定稿從項目啟動起將需要2-3年時間,成本在200-300萬美元之間。項目啟動 取決於公司有足夠的資源(財務/人員)。
企業ADFI®
ENTADFI 是FDA批准的每日一次的藥片,結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。BPH是一種男性情況,前列腺增大但不癌,是一個常見的問題,影響大約一半50歲以上男性和90%85歲以上男性的生活質量。患有BPH的男性面臨着排尿流量、頻率和緊迫感的挑戰, 大約70%的BPH男性還經歷了性功能障礙。2022年,與BPH症狀相關的處方總數約為4400萬張 ,新增處方約2000萬張。ENTADFI是結合非那雄胺的每日一次口服治療良性前列腺增生症的藥物。α-還原酶抑制劑,以及他達拉非,一種磷酸二酯酶5(“PDE5”)抑制劑,提供了比其他現有療法更有效的治療選擇。臨牀試驗表明,與非那雄胺單一療法相比,ENTADFI在治療BPH症狀方面更有效,包括尿頻、尿急、尿流減弱、排尿困難或排尿困難。此外,ENTADFI表現出良好的安全性,與非那雄胺相比,不良性副作用更少。ENTADFI減少了潛在的不良性副作用,使其成為尋求緩解BPH症狀而不損害其性健康的男性的首選。ENTADFI已經獲得FDA的批准,用於開始治療患有前列腺肥大的男性BPH的體徵和症狀,治療時間長達26周。
71
商業化戰略
普樂可復
Proclarix目前在歐洲沒有報銷,因此患者自掏腰包購買Proclarix。我們打算向歐洲主要市場的公共和私人付款人尋求報銷,以確保長期內得到廣泛採用。Proclarix的市場推介分兩個階段進行:首先是市場準備階段,在這一階段中,我們聯繫選定歐洲國家的主要意見領袖,尋求他們對Proclarix的支持;然後是市場開發階段,我們開始在這些市場中將Proclarix商業化,並向泌尿科醫生和全科醫生進行重點營銷和銷售活動。我們打算通過與參考 診斷實驗室的合作來確保獲得檢測的機會。我們已經開始接觸經常為研究地點和學術合作伙伴提供服務的商業實驗室和醫院實驗室,並在瑞士、德國、意大利和英國的實驗室建立了試點。
在美國,Proteomedex於2023年與Labcorp建立了獨家合作伙伴關係,據此,Labcorp擁有獨家權利開發Proclarix和Labcorp開發的其他產品,並將其商業化,使用許可證所涵蓋的Proteomedex的知識產權在美國進行前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療 選擇。作為授予Labcorp獨家許可的代價,Proteomedex收到了預付許可費,並有權根據許可產品或服務在美國的銷售情況獲得版税和里程碑付款。 Labcorp完全負責在美國的研究、開發和許可產品或服務的商業化費用 ,但有權抵消部分這些成本,以抵消未來因Proteomedex而產生的版税和里程碑付款。
企業ADFI
如上所述,公司已決定暫停ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工, 這些人繼續根據需要提供諮詢服務。該公司將繼續考慮各種措施,包括戰略替代方案,以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內,為了向BPH患者提供ENTADFI,我們已經與主要供應商建立了 關係,以分銷、商業化和營銷ENTADFI。在分銷方面,我們已經與紅衣主教健康 合作,作為我們的第三方物流提供商。根據我們的協議,紅衣主教健康作為我們的ENTADFI的獨家經銷商, 我們打算利用其所有權模型服務,允許我們利用其州批發藥房許可證組合將ENTADFI 發貨到我們目前沒有許可證的州。利用紅衣主教健康的頭銜模型計劃將使ENTADFI 在美國各地獲得最大限度的訪問,同時我們將尋求Onconentix的許可證。
在ENTADFI的商業化計劃 中,我們與UpScriptHealth合作開發了一個在線遠程醫療平臺,BPH患者可以在該平臺上與醫療保健提供者互動,通過處方流程獲得支持,併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是領先的遠程醫療服務提供商,擁有20多年的經驗,為生命科學公司提供 有效的基於網絡的活動,提供廣泛的服務,包括虛擬處方、覆蓋範圍和 福利支持,以及長期遵守支持。近年來,遠程醫療在患者和提供者中變得越來越流行,這是ENTADFI商業化的一個重要機遇。通過遠程醫療,我們將能夠 為BPH患者提供訪問ENTADFI的途徑,而無需前往醫生辦公室或藥房,這對患者來説可能是令人難以置信的負擔 ,併為他們提供了接受藥物治療的節省時間的選擇。
ENTADFI當前的商業化戰略 以我們的遠程醫療平臺為中心,我們認為這可能比針對醫生的更傳統的 銷售代表方法更具成本效益。我們計劃生成有針對性的營銷和廣告材料來支持我們的網絡平臺,這將增加網站的流量並最大限度地提高ENTADFI的銷售額。在目前的銷售模式下,我們將為現金支付的患者提供ENTADFI ,目前不打算從保險或聯邦醫療保險和醫療補助渠道尋求報銷。儘管這種情況 未來可能會改變,但我們相信,患者使用門户網站訪問ENTADFI和 以現金支付方式獲得藥物的市場機會很大。
72
銷售、分銷、市場營銷和廣告
在臨牀診斷中,PSA等高 檢測參數通常在使用專有試劑的封閉、完全集成的系統上進行。集成 系統由幾家中型到大型診斷公司提供(例如,Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.)擁有全球分銷網絡。試劑以封閉系統方式提供,僅通過協作 協議訪問。與多家診斷公司的業務發展討論已經開始。
較低體積參數 在實驗室中使用的較小的開放式系統上運行,用於以較低的吞吐量進行測試,以補充測試菜單。訪問這些 開放系統提供了在市場引入期間在選定市場直接商業化的選擇。首先,目標是建立 概念的商業驗證並推動最初的市場採用。
KOL和臨牀泌尿外科中心推動了一種新測試的市場採用 。發表臨牀研究證明測試的醫療益處,以及KOL在科學會議上倡導它,將引發其他醫生的使用。此外,需求是通過覆蓋大片地理區域的前列腺癌專業泌尿外科中心創造的。他們對該地區其他泌尿科醫生和全科醫生的影響將導致乘數效應。臨牀泌尿科中心的診斷檢測由醫院內部實驗室或商業實驗室提供,在那裏將實施Proclarix。
全科醫生招募 名患者進行篩查,並決定是否將患者轉介給專家。他們扮演着重要的看門人角色,而Proclarix是此分類的有用工具。商業實驗室網絡的營銷拓展(例如瑞士的Unilabs;澳大利亞的Sonic Healthcare;美國的Labcorp)提供機會,通過其專業銷售隊伍直接滿足私人執業的大量全科醫生和泌尿科醫生的需求。
市場機遇
普樂可復
Proclarix是Proteomeine的第一款診斷 產品,正在解決與前列腺癌相關的未滿足的醫療需求,前列腺癌是男性第二常見的癌症 ,據世界癌症研究基金會國際稱,2020年全球新增病例估計有140萬例,死亡人數超過395,000人。
PSA檢測代表了前列腺癌診斷的當前護理標準。它準確地識別出沒有疾病跡象的個人。所有男性中約有10%的人PSA水平升高,通常被稱為診斷性“灰色地帶”,其中只有20%-40%的人出現臨牀癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者,在這些患者中,很難確定是否有必要進行活檢以驗證潛在的臨牀重要癌症診斷。這一細分領域對改進患者分層或診斷分診的高度未得到滿足的需求僅通過幾項測試來解決。與這些檢測相比,Proclarix具有重要的競爭優勢: (I)它顯示出可與之媲美或往往更好的臨牀表現,(Ii)它是基於血液的,因此具有最小的侵入性,以及 (Iii)與尿液檢測相比,它具有高度的重複性。Proclarix的使用不需要事先進行前列腺按摩。 樣品穩定,可以在常温下運輸。Proclarix具有很高的準確性和陰性預測值(NPV),並且易於在現成的設備上實現自動化,並可適應當前的實驗室實踐和臨牀常規。
前列腺癌是美國和歐洲男性確診人數最多的癌症,也是導致這兩個地區男性癌症死亡的第二和第三大原因。根據美國癌症協會的數據,2023年,美國預計將有超過29.9萬名男性被診斷出患有前列腺癌,其中約有3.5萬人死於前列腺癌。根據歐盟的信息,2022年,歐盟有超過33萬名男性被新診斷為前列腺癌。
在美國,我們 估計每年進行的PSA檢測總數約為2300萬次。根據預期的診斷方案,我們估計這些PSA檢測結果中約有12%會導致PSA水平升高,預計將使用Proclarix。根據類似IVD產品在美國的報銷率為760美元,管理層估計美國的潛在市場約為18.5億美元。
在歐洲,估計每年進行的PSA檢測總數約為2400萬次。我們估計,根據Proclarix在歐洲的預期用途,這些PSA測試中約有16%會導致PSA水平升高。假設每次測試的平均收入約為200美元,管理層 估計歐洲的潛在市場約為4億美元(根據Proclarix在歐洲的預期使用情況, 考慮到前列腺肥大和直腸檢查陰性)。
根據美國癌症協會的數據,大約三分之二的前列腺癌診斷髮生在人類發展指數排名非常靠前的國家,那裏只有18%的男性人口。這突顯了市場對改進的診斷工具的巨大需求,尤其是在擁有強大的醫療基礎設施的地區,在這些地區,早期發現和治療至關重要。我們的創新測試旨在通過提供更高的準確性、可及性和效率來滿足這一需求,將其定位為抗擊前列腺癌的寶貴資產,同時也為利益相關者提供了有利可圖的商業機會。
目前,標準的前列腺癌篩查將直腸指檢和PSA測量相結合。PSA不是高度癌症特異性標記物,這意味着 它會發現血液中PSA水平升高的許多良性疾病-例如臨牀上不明顯的前列腺增大或 炎症。其後果是前列腺癌過度診斷,導致不必要的前列腺活檢。據目前估計,接受活檢的男性中,超過60%的人沒有臨牀上明顯的前列腺癌,但由於活檢, 暴露於感染、出血和大小便失禁等潛在副作用。
73
在過去的十年中,MRI用於前列腺癌的診斷得到了迅速的採用。有臨牀證據表明,與其他方法相比,磁共振成像允許臨牀醫生驗證診斷,並改進具有臨牀意義的前列腺癌的定位、風險分層和分期。MRI引導的活檢比超聲引導的活檢具有更高的準確性。然而,基於MRI的前列腺癌診斷受到相對較高的費用(415-900美元)和可獲得性有限的阻礙。儘管如此,高達三分之一的核磁共振檢查是不確定的。因此,對於具有臨牀意義的前列腺癌,顯然需要一種改進的、具有更高特異性的非侵入性診斷測試,以幫助選擇接受MRI、MRI引導下的活檢和活檢的患者。對臨牀顯著的癌症和不顯著的類型或非癌症的情況進行正確的分類,如良性前列腺增生症,對於防止過度治療及其相關的副作用和成本非常重要。Proteomedex 正在開發用於疾病預後和監測的診斷工具,這些工具對於可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至關重要。Proteomedex的生物標誌物已經顯示出區分前列腺癌患者的潛力,這些患者更有可能對某些基於藥物的幹預措施產生反應。有了這些信息,就可以做出更好的藥物治療選擇,以最大限度地提高有效治療的可能性。Proteomedex的生物標誌物也可以幫助臨牀藥物開發。
企業ADFI
BPH是一種影響男性,主要是那些50歲以上的男性的疾病,是由於衰老過程中荷爾蒙變化和細胞生長導致前列腺腫脹引起的。根據耶魯醫學的數據,據估計,51歲至60歲的男性中約有50%患有BPH,這一數字在60歲至69歲的男性中增加到約70%,在70歲以上的男性中增加到約80%。這意味着美國每年有超過5500萬男性面臨BPH的風險或經歷BPH的症狀。患有BPH的男性可能會出現一系列症狀,包括尿頻增加、尿急和無法完全排空膀胱。雖然有外科手術幹預措施來治療BPH,但許多男性選擇處方藥來治療他們的症狀,並通過某些藥物縮小前列腺的大小。
治療良性前列腺增生症常用的兩種藥物是坦索羅辛,品牌名為Flomax®和非那雄胺,以普羅卡品牌銷售®。根據ClinCalc.com的數據,坦索羅辛排在第24位這是2020年最常用的處方藥,自2014年以來排名一直在上升 。這導致了超過2460萬張處方,每個處方的平均成本為54.4美元,銷售額超過13億美元 。非那雄胺,排名第90位這是自2013年以來,美國最常用的處方藥的使用率也出現了持續的增長。2020年,超過800萬張非那雄胺處方帶來了超過1.62億美元的銷售額 ,每個處方的平均價格為19.83美元。
ENTADFI可以治療BPH,在一些男性單獨服用非那雄胺時沒有負面的性副作用,為患者提供了一種新的治療方法。從老年男性的患病率和每年開出的BPH處方數量的高位和不斷增加的數量上看,BPH的另一種治療選擇有很大的市場機會。
競爭
ENTADFI競爭分析
治療患有BPH和下尿路症狀(LUT)的男性可分為五類藥物,每類藥物緩解症狀的作用機制各不相同:(I)靶向α受體的α受體阻滯劑以鬆弛前列腺平滑肌,(Ii)5-α還原酶抑制劑(5ARIs)阻斷酶5-α還原酶以減少細胞生長,(Iii)PDE5抑制劑降低尿路平滑肌張力,(Iv)阻斷乙酰膽鹼鬆弛膀胱平滑肌作用的抗膽鹼藥物,以及(V)通過鬆弛平滑肌來增加膀胱容量的β-3激動劑。下面的圖4列出了目前AUA和EUA推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH的方法,它們的作用機制和潛在的副作用。這些藥物中有幾種是以仿製藥的形式上市的。
74
圖4.目前AUA和EAU推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH的方法。
如果我們決定恢復ENTADFI的商業化,ENTADFI在北美、歐洲和其他地方的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。 我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的研發和監管能力和經驗,以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭,競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。
Zydus生命科學公司最近根據FDA競爭性仿製藥治療計劃 獲得了FDA批准非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊的聯合使用,該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域開發和商業化仿製藥來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃,Zydus有180天的期限成為該藥物仿製藥在市場上的唯一供應商,在此期間,其他仿製藥製造商不能以其相同藥物的版本進入市場,前提是Zydus必須在批准後75天內開始銷售該藥物。因此,如果選擇恢復ENTADFI的商業化,公司將面臨額外的挑戰。
其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物,這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也已達到現在是仿製藥的地步,這意味着它們以非常低的價格出售,而ENTADFI 可能無法滿足這個價格,這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區,包括 政府付款人。
ENTADFI競爭優勢
遵循規定的治療方案是BPH治療中的一個持續問題。BPH治療的依從率很低,因為BPH藥物通常是慢性服用的,通常在症狀顯著緩解之前服用長達6至12個月。1在同時接受多種BPH治療的患者中,依從率尤其低,報告的依從率低至9%。2延遲症狀緩解,對生活質量產生不利影響,被認為是導致患者不遵守處方治療計劃的主要因素。3重要的是,停止治療或不遵守規定的治療方案是BPH相關住院或手術的獨立風險因素。4最近的一項研究表明,首次接受5ARI的患者對其治療計劃的依從性較低,需要進行BPH相關手術的可能性增加了27%。5更有效、快速、簡單的治療方案可以顯著提高患者的依從性,減少對內科或外科幹預的需要,並提高患者的生活質量。
1 | CasabéA等人。J·尤羅爾。1911:727-733 2014;Cindolo L等人。歐洲泌尿科。68(3):418-425 2015。 |
2 | 辛杜羅·L等人。歐洲泌尿外科68(3):418-425 2015。 |
3 | CasabéA等人。J·尤羅爾。191:727-733 2014。 |
4 | 辛杜羅·L等人。BMC Urol 2015;96(15):1-7。 |
5 | 張華,等人。J·尤羅爾。204(2):325-331 2020。 |
75
ENTADFI是非那雄胺(一種5ARI)和他達拉非(一種PDE5抑制劑)的組合,被建議用於治療患有前列腺肥大的男性,治療長達26周。他達拉非已被證明在減少BPH的勃起功能障礙症狀方面是有效的,儘管該藥物減輕LUTS症狀的確切機制尚不清楚。6非那雄胺通過阻止睾酮轉化為雙氫睾酮來收縮前列腺。7這兩種不同的、臨牀有效的BPH藥物的固定組合可以快速、持續地緩解BPH的症狀。他達拉非和非那雄胺的組合在治療後的四周內顯示出顯著的臨牀療效和性功能的顯著改善。8這兩種藥物的單一膠囊配方消除了與延遲或症狀緩解差以及涉及單獨藥物的複雜治療方案相關的堅持治療的障礙。9
Proclarix競爭分析
分子診斷領域競爭激烈,其特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户偏好、新出現的競爭、不斷髮展的行業標準、報銷的不確定性和價格競爭。此外,該行業最近的整合使較大的臨牀實驗室服務提供商能夠提高成本效益和服務水平,從而導致更激烈的競爭。
評估前列腺癌風險男性的市場很大,許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源,更多與第三方付款人打交道的經驗,更大的市場滲透率、購買力和營銷預算,以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試,其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。這些競爭對手可能在技術、財務、聲譽和市場準入方面比我們更具優勢。
市場上或臨牀測試或商業開發中的許多測試也旨在對PSA水平中度升高的男性進行分類診斷。在這些測試中,大多數也只將PSA作為生物標記物。PSA的某些亞型是不同的,或者除了蛋白質水平外,還需要確定轉錄水平(MRNAs)。在這些檢測中,建立得最好的是%fPSA,它也可以從所有PSA檢測供應商那裏獲得,包括市場領先者雅培、羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司和Beckman Coulter,Inc.。然而,靈敏度和特異性的改善非常有限。
OPKO Health, Inc.(納斯達克代碼:OPK)的4KScore和Beckman Coulter,Inc.的PHI評分測量其他形式的PSA和相關蛋白質,但它們也不包括其他生物標誌物。4KScore測試是一種基於血液的4-plex測試,它將血液測試結果與臨牀信息結合在一個算法中,該算法計算患者在首次或重複 活組織檢查(以前沒有前列腺癌診斷)之前患侵襲性前列腺癌的百分比風險。4KScore測試於2021年12月獲得FDA的上市批准。Phi評分結合三項血液測試的結果,提供有關PSA水平升高可能意味着什麼以及活檢發現前列腺癌的可能性的信息。克利夫蘭診斷公司的IsoPSA測試分析PSA的結構變化,以檢測潛在的癌症生物學。
在過去的十年裏,以基因為基礎的尿液檢測針對更多的生物標誌物成為可能。Gen-Probe Inc.(現在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3測試是第一個推向市場的基因測試。MDxHealth SA的SelectMDx測試測量了兩個基因的組合,並將它們與PSA值、前列腺體積、患者年齡和直腸指檢整合在一起,形成風險評分。該檢測針對的是患者尿液中的mRNA轉錄物。通常情況下,信使核糖核酸不能充分進入尿液中,不能進行直接分析。因此,這種檢測方法 需要在採集樣本之前進行前列腺按摩,尿樣將在專門的實踐中採集。來自生物技術公司子公司Exosome診斷公司的ExoDx IntelliScore測量從尿液中收穫的Exosome中的PCA3和其他基因轉錄本。該方法不需要前列腺按摩,但由於mRNA相對不穩定,樣品需要在發貨時冷藏和相對快速的檢測週轉。
6 | 西里亞斯[包裝説明書]。印第安納波利斯,印第安納:禮來公司和公司;2011年。 |
7 | 企業ADFI[包裝説明書]。俄亥俄州辛辛那提:Blue Water Biotech, Inc.;2023年。 |
8 | CasabéA等人。J Urol 191:727-733 2014. |
9 | Lee LK等人。患者更願意堅持10:1205-12152026;Glina S等人。J性愛醫院。12(1):129-138 2015;Cindolo L等人。BMC Urol 96(15):2015年1月至7日。 |
76
斯托克霍爾米測試是由瑞典卡羅林斯卡研究所領導並由歐洲創新與技術研究所健康計劃資助的學術倡議OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立於2020年,正在將斯托克霍爾米測試商業化。這是一種基於血液的測試,通過分析五個蛋白質標記物、100多個遺傳標記物和臨牀數據,在活檢時預測侵襲性前列腺癌的風險。
除PCA3、前列腺健康指數和4KScore外,上述所有檢測都只能通過專業的參考實驗室提供檢測服務, 不作為商業產品提供。測試由單個診斷實驗室作為LDT集中執行。LDTS在美國的攝入量一直有限,在歐洲,泌尿科醫生大多不知道它們。
近年來,基於MRI的診斷和靶向活檢正在成為專業中心的標準選擇。由於MRI儀器成本高昂,而且其可用性仍然有限,因此需要診斷來支持Proclarix可以完成的執行MRI的決策。 MRI被認為不是Proclarix定位的競爭對手,而是互補的。
Proclarix的競爭優勢
我們相信Proclarix擁有重要的 競爭優勢:
● 完成基於血液的檢測 | — | 微創、高重複性、不需要前列腺按摩、適合運輸的穩定性,是臨牀實驗室最常見的樣本類型,因此適合當前的實驗室工作流程。 | ||||
● 基於免疫檢測的 | — | 與本地實驗室現有的實驗室儀器兼容 | ||||
● 容易 自動化 | — | 適應臨牀常規,見效快 | ||||
● 目標和結果的生成 | — | 獨立於運算符的可比結果 | ||||
● 遺傳學引導的 發現 | — | 與癌症相關的高度可信的生物標記物 |
Proclarix可應用於任何診斷實驗室,使用現成的免疫分析技術平臺。此外,Proclarix非常適合當前的實驗室工作流程,這對於受效率和成本驅動的實驗室非常重要。
利益相關者通過各種方式受益於Proclarix:
患者: 通過快速得出結果的微創程序,獲得更多關於是否真的需要活組織檢查的確定性。這減少了人們對前列腺癌診斷的焦慮,減少了活檢帶來的併發症和副作用。
醫生: 將重點放在具有臨牀意義的相關癌症患者身上,並通過顯著減少不必要的前列腺活檢及其伴隨的併發症來提高患者滿意度。不需要額外的培訓或新的後勤流程:可以使用標準的抽血設備 ,並將血樣送到當前的實驗室。
實驗室: 增加收入,無需額外投資購買新設備,因為Proclarix在大多數實驗室都很適用。
付款人 (保險公司):通過節省避免活檢(伴隨併發症、 不適風險)和由此產生的過度治療的成本來增加利潤。雖然 Proclarix目前在歐洲沒有報銷,因此患者自付費用 購買Proclarix,我們預計如果我們成功在歐洲和美國獲得 Proclarix的保險範圍,保險公司將成為利益相關者。
政府監管
FDA和其他聯邦、州和地方以及外國監管機構對藥品和診斷的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行廣泛監管。
77
小分子藥物,如ENTADFI,在美國受《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)的監管,並受其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。我們與第三方承包商一起,需要滿足我們希望銷售產品的國家/地區監管機構的各種要求。
美國
美國藥品監管條例
FDA在藥品可以在美國上市之前所需的程序通常涉及以下內容:
● | 完成廣泛的臨牀前實驗室測試和根據適用法規進行的動物研究,包括FDA的良好實驗室規範或GLP法規; |
● | 向FDA提交研究用新藥申請,IND必須在臨牀試驗開始前生效; |
● | 在試驗開始前,在每個臨牀地點獲得獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准; |
● | 根據FDA的良好臨牀實踐或GCP規定進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定候選藥物的安全性和有效性 ; |
● | 在所有關鍵臨牀試驗完成後,準備並向FDA提交新藥申請(“NDA”); |
● | 令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查, 如果適用; |
● | FDA在收到保密協議後60天內作出提交審查申請的決定。 |
● | 令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查,以評估是否符合當前的良好製造實踐要求,或cGMP,以及選定的臨牀調查地點,以評估符合GCP的情況;以及 |
● | FDA審查和批准保密協議,以允許產品在美國使用的特定適應症的商業營銷 。 |
審批後要求
我們根據FDA的批准生產或分銷的任何產品,如ENTADFI,都受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷、產品廣告和促銷有關的要求。批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先接受FDA的審查和批准。此外,還有持續的使用費要求,根據這一要求,FDA對批准的保密協議中確定的每個產品進行年度計劃費用評估。製藥製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以確保cGMP的合規性,這對我們 和我們的第三方製造商施加了某些程序和文檔要求。對製造流程的更改受到嚴格監管,並且根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他合規方面的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險; 或根據風險評估和緩解策略計劃實施分銷限制或其他限制。除其他事項外,其他 潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造, 將該產品從市場上完全撤回或產品召回; |
78
● | 對批准後的臨牀研究處以罰款、警告或無標題信件或擱置 ; |
● | FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充劑,或暫停或撤銷現有的產品批准; |
● | 產品被扣押或扣押,或FDA拒絕允許產品進口或出口; |
● | 同意法令、公司誠信協議、取消資格或被排除在聯邦醫療保健計劃之外; |
● | 強制修改宣傳材料和標籤 併發布更正信息; |
● | 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、 新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明,這些聲明是由FDA批准的,並符合批准的標籤的規定。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構 積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告,以及潛在的民事和刑事處罰。醫生 可能會為產品標籤中未説明且與經我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。但此類非標籤用途在醫學專科中很常見。醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規
除了FDA對藥品營銷的限制,聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為 。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營以及擬議的銷售、營銷和教育計劃,並限制業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係,我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們的產品。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規,包括但不限於下述法律。
美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索取或收取報酬 ,以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於 製藥商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴,但例外和避風港的範圍很窄 。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格,可能會受到審查。幾家法院將該法規的 意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介涵蓋聯邦醫療保健的業務,則該法規已被違反。
79
個人或實體不需要對本法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。根據《民事罰款法》,違反聯邦《反回扣法令》的行為將受到刑事處罰和罰款以及行政處罰。此外,政府可以主張,根據聯邦民事虛假索賠法案的目的,包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦民事和刑事法律和民事罰款法律,包括可由個人通過民事舉報人和準訴訟執行的聯邦民事虛假索賠法,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致 提交向聯邦政府付款的虛假索賠,或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假的記錄或報表,以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求” 。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴 涉嫌向客户免費提供產品,並預期客户將向聯邦計劃收取產品費用 。其他公司也被起訴,因為這些公司營銷產品用於未經批准的用途,因此無法報銷,因此導致提交虛假索賠。
1996年頒佈的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法,禁止在知情和故意的情況下實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三方付款人,並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。這些條款旨在 懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為,就像聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為 一樣。此外,許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規,適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務,或者,在幾個州,無論付款人如何,都適用。
此外,根據《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)修訂的HIPAA頒佈的條例建立了隱私和安全標準,限制使用和披露個人可識別的健康信息(稱為“受保護的 健康信息或“PHI”),並要求實施行政、物理和技術保障措施 以保護PHI的隱私並確保電子PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA適用於“覆蓋的 實體”,包括以電子方式提交某些標準交易的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其“業務夥伴”,其定義為在為覆蓋的實體或代表覆蓋的實體執行管理職能或服務時創建、接收、維護或傳輸PHI的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律 在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律沒有被HIPAA搶先一步,彼此之間存在重大差異,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
聯邦醫生付款 陽光法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向Medicare和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息,以及 適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告承保接受者持有的所有權和投資權益,如42 CFR第I部分所定義。
我們還可能受到州法律的約束,州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息,以及州法律和當地法律要求藥品銷售代表註冊。
80
由於這些法律的廣度 以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄,我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、交出、 被排除在政府醫療保健計劃中以及削減或重組我們的業務,我們可能會受到重大的刑事、民事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、監禁、交還、額外報告要求和監督。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
承保和報銷
我們候選產品未來的商業成功將在一定程度上取決於第三方付款人,如聯邦和州政府付款人計劃,包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人,為我們的產品提供保險並建立 足夠的報銷水平。第三方付款人通常決定他們將為哪些產品付款,併為這些產品建立報銷級別 。特別是在美國,沒有統一的保險和報銷政策。私營健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過Medicare計劃為此類產品提供承保和報銷的水平,也根據他們自己的方法和審批流程 除了Medicare確定之外,為這些產品提供承保和報銷。因此,承保範圍和報銷範圍因付款人而異。
在美國, 政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管產品的價格,特別是新產品和創新產品的價格,這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外,美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外的壓力。這些 壓力可能來自管理型醫療團體的規則和實踐、與Medicare相關的司法裁決和法律法規、 Medicaid和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價。
第三方付款人越來越多地 對承保範圍施加額外要求和限制,並限制產品的報銷水平。例如,聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷產品。這些限制和限制會影響產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單或配方表上的特定產品,這可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。除了產品的安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查產品的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的產品在醫學上可能不被認為是必需的或不具成本效益。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷比率 。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法建議可能會導致我們產品的報銷減少或將我們的候選產品排除在保險範圍和報銷範圍之外。第三方付款人和提供商正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們 批准的產品的銷售收入。
外國監管
為了將任何產品 推向美國以外的市場,我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如,在歐盟,我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國 獲得臨牀試驗申請或CTA的授權。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准,我們都需要獲得外國可比監管機構所需的 批准,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物 。審批流程因國家/地區而異,可能涉及額外的產品測試和額外的行政 審核期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同,甚至可能更長。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准,但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。
81
此外,包括歐盟成員國、瑞士和英國在內的美國以外的一些國家也通過了數據保護法律和法規,規定了重大的合規義務。在歐盟,個人健康數據的收集和使用受一般數據保護法規(GDPR)的條款管轄。GDPR於2018年5月25日生效,廢除了其先前的指令,並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起,對處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制,包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是,這些義務和限制涉及 潛在的繁瑣的文件要求,授予個人某些權利,以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、 安全違規通知以及個人數據的安全和保密。處理敏感的個人數據,如身體健康狀況,可能會增加GDPR下的合規負擔,是 外國監管機構積極感興趣的話題。此外,GDPR還規定了更強有力的監管執法,並對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。來自不同歐盟成員國的數據保護機構可能會對GDPR和國家法律做出不同的解釋,並施加額外的要求,這會增加歐盟處理個人數據的複雜性。有關實施和合規實踐的指南通常會更新或 以其他方式進行修訂。
歐盟
歐盟保險報銷 和定價
在歐盟,定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定,只有在商定了報銷價格之後,才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究,將特定候選藥物的成本效益與當前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較,以獲得報銷 或定價批准。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格,或者轉而採用直接或間接控制公司盈利能力的制度。
歐盟藥品監管條例
為了在美國境外銷售任何產品,我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們都需要獲得 可比的外國監管機構的必要批准,然後才能在外國 以及中國和日本等司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述有關美國的許多問題在歐盟的情況下也適用 ,但審批流程因國家和司法管轄區而異,可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同,甚至更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准,但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能遵守適用的外國監管要求可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、扣押產品、運營限制和刑事起訴等 處罰。
非臨牀研究和臨牀試驗
與美國類似,歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須在遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室實踐(GLP)原則的情況下進行。尤其是,體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP 原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔,該原則為組織過程和非臨牀研究的條件定義了一套質量體系的規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。
歐盟藥品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規以及國際協調會議關於良好臨牀實踐(GCP)的指南,以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。
82
歐盟委員會的其他GCP指南,特別側重於可追溯性,適用於高級治療藥物的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立,則必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單,在大多數歐盟成員國,贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供無過錯賠償 。
美國以外的某些國家/地區(包括歐盟)也有類似的流程,要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請(CTA),就像IND一樣。CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會,就像FDA和機構審查委員會(IRB)一樣。一旦CTA獲得國家衞生當局的批准,並且倫理委員會對在相關成員國(S)進行的試驗給予了肯定的意見,根據國家的要求,臨牀研究開發就可以繼續進行。
除其他事項外,CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前,CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例,將有一個集中的申請程序,其中一個國家當局帶頭審查申請 ,其他國家當局只有有限的參與。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大更改,必須通知相關主管部門和道德委員會,或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的法規要求 也適用。
營銷授權
要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售醫藥產品,我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説,在歐盟,候選醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用藥品的批准,我們必須提交上市授權申請(MAA)。進行此操作的過程取決於醫藥產品的性質等。有兩種類型的MA:
● | 《聯合MA》由歐洲委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序發佈,並在整個歐盟領土上有效。對於某些類型的產品,如(I)源自生物技術醫藥產品的藥品,(Ii)被指定為孤兒藥品,(Iii)高級治療產品(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物),必須實行集中程序。 和(Iv)含有用於治療某些疾病的新活性物質的醫藥產品,如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、其他自身免疫性疾病和病毒性疾病。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新的產品,或授權將有利於歐盟公共衞生的產品,集中化程序是可選的;以及 |
● | 國家MA由歐盟成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土,適用於不屬於集中程序的強制 範圍的產品。如果產品已被授權在歐盟成員國銷售,則該國家MA 可通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時尚未收到任何成員國的國家MA,則可通過分散程序在各成員國同時批准該產品。 根據分散程序,將向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗,申請人選擇其中一個作為參考成員國。 |
根據上述程序,為了授予市場準入,歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準,對產品的風險-效益平衡進行評估。
83
根據集中式程序,環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。如果存在重大公共衞生利益和產品未得到滿足的醫療需求,CHMP可在不超過150天 (不包括時鐘停頓)內對MA進行加速審查。針對未得到滿足的醫療需求並有望對公共衞生產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃,例如Prime計劃,該計劃提供類似於美國突破性療法指定的激勵措施。Prime計劃是一項自願計劃,旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的 支持。它基於與開發有前景的藥物的公司增加互動和早期對話,以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估,以幫助 他們更早地接觸到患者。受益於Prime認證的產品開發人員有望獲得加速評估 ,但這不是保證。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員,在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議,以及有可能在申請過程中更早地對產品進行加速審查。
MA的初始期限 為五年。在這五年後,授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期,除非EMA基於與藥物警戒有關的正當理由決定要求再延長一次五年續期 。
數據和營銷排他性
歐盟還為市場獨家提供了機會。在收到MA、新的化學實體或參考產品候選產品後,通常會獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。如果獲得批准,數據獨佔期防止仿製藥或生物相似 申請人在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內在歐盟申請參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。如果市場獨佔期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品在 歐盟商業化,直到參考產品在歐盟首次授權起10年後。如果,在這10年的前8年中,MA持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權,在其授權之前的科學評估期間,這些適應症被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處。但是,不能保證 產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體,並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。
兒科發展
在歐盟,根據與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP),新醫藥產品的MAA候選必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果。PIP規定了生成數據的時間和建議的措施 ,以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務,直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。 此外,當不需要或適當的這些數據時,PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務 因為該產品可能對兒童無效或不安全,該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中,或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的療效時 。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中,即使是否定的,該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在 授權時有效)。
審批後要求
與美國類似,醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統,並任命一名個人合格的藥物警戒人員,負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應,並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括一份風險管理計劃(RMP),該計劃描述了公司將實施的風險管理系統,並記錄了防止 或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以施加特定義務作為MA的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控、更頻繁地提交PSURs,或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
84
醫藥產品的廣告和促銷 還受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和 比較廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致,因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告 。儘管歐盟指令規定了藥品廣告和促銷的一般要求,但細節受每個成員國的法規管轄,各國可能有所不同 。
上述歐盟規則一般適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。
對於歐盟以外的其他國家/地區,如拉丁美洲或亞洲國家(如中國和日本),臨牀研究的實施、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申,在所有情況下,臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。如果我們未能遵守適用的外國監管要求,我們可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
隱私和數據保護法
我們還受非美國國家/地區的法律和法規的約束,涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。例如,歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規,規定了重大的合規義務。 這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全,這些信息可以識別或可能用於識別個人身份,例如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據,如健康數據。這些法律法規經常修改,有不同的解釋,
自2018年5月起,《通用數據保護條例》(GDPR)取代了歐盟關於個人數據處理的《數據保護指令》。GDPR對個人數據的控制人和處理者提出了許多要求,例如,對獲得個人同意以處理其個人數據提出了更高的標準,對個人進行了更強有力的披露,加強了個人數據權利制度,縮短了數據泄露通知的時限,限制了信息的保留和二次使用,增加了與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求,以及當我們與第三方 處理者就個人數據的處理聯繫起來時,增加了額外的義務。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律法規 進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法,可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%,以較高者為準,並受到其他行政處罰。
歐盟醫療器械立法
歐洲聯盟(EU)通過歐盟委員會的新立法框架協調了醫療器械立法 。2017年4月發佈的新的醫療器械監管框架基於適用於醫療器械和有源植入式醫療器械的《醫療器械條例》(MDR)(EU)2017/745和適用於體外診斷醫療器械(IVD)的《體外診斷醫療器械條例》(IVDR)(EU)2017/746。MDR的適用日期分別為2021年5月26日(第123(2)條,經(EU)2020/561號條例和2023/607號條例修訂)和2022年5月26日(第113(2)條)。作為規定,該立法適用於起草的所有歐盟成員國,並適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。
歐盟新的監管框架是由隆胸醜聞(2012)和各種類似的案例情景引發的,原因 發現了市場監督和供應鏈監管方面的重大漏洞,以及控制不足和對最先進標準和文件的遵從性 。歐洲對靜脈注射用興奮劑的新監管框架為靜脈注射用興奮劑製造商帶來了重大變化;最重要的是提高了靜脈注射用興奮劑的分類(引入了7個分類規則和與國際分類系統一致的4個風險等級),這要求由獨立的監管合規評估員(通知機構,NB)對大多數靜脈注射用興奮劑進行獨立的符合性評估。IVDR下的其他變化包括更多的NB參與,新的基於風險的分類系統和分類規則,更多的元素和對一般安全 和性能要求(GSPR)的遵守,對臨牀證據(科學有效性、分析和臨牀 性能)的更嚴格要求,對上市後監督(PMS)和上市後性能跟蹤(PMPF)的更加關注,對整個供應鏈的經濟運營商(如進口商或分銷商)更嚴格的監管 責任,以及通過獨特的 設備信息(UDI,標籤)進行可追溯性。總體而言,IVDR是對之前歐盟指令98/79/EC(IVDD)的重大擴展,該指令自1998年以來一直對IVDS有效。
85
自2022年以來,由於不同的 原因,歐盟委員會發布了對IVDR的各種更新,以引入針對某些IVD的過渡性條款,這些IVD在申請日期(傳統設備)之前已經在歐盟市場上 ,並且不會因功能和設計而進行重大更改 (法規(EU)2022/112和法規(EU)2023/6074)。IVDR第120條規定的當前可接受的過渡期將於2027年12月31日或2028年12月31日結束。目前,一項新的提案(2024/0021(COD))甚至建議將一些設備(B類和A類無菌)的過渡期延長至2029年12月31日,將中等風險IVD(C類)的過渡期延長至2028年12月31日。由於傳統設備的過渡時間較長,許多IVD製造商尚未 將遵守IVDR設置為其最高優先事項。
對於Proclarix IVD(評估和風險計算器軟件),這是IVDR下的C級設備,Proteomedex已經在2019年根據IVDD對它們進行了CE標記,因為 隨後開始符合IVDR。這包括設備的性能和安全性,特別是臨牀性能測試 和Proclarix的臨牀證據。
儘管歐盟委員會自2022年以來公佈了延長向IVDR過渡時間表的修正案 ,但Proteomedex AG選擇 並簡化了與NB(TÜV S德意志集團)進行IVDR下的合格評估的互動,並於2022年7月根據國際標準ISO 13485:2016(“前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷”) 通過了針對其技術文檔和質量管理體系的NB合格評估 。
Proteomedex AG與Emergo Europe B.V.簽署了協議,作為其歐盟授權代表(EU AR,也稱為EC代表)。
Proclarix 設備的IVDR合規性使其成為歐盟新制度下的首批IVD之一,這將比以IVDD或尚無CE標誌銷售的其他設備有幾個優勢。由於上述IVDR引入的重大變化,其他競爭對手在嘗試達到IVDR合規性的這一階段時可能會面臨問題和延誤。如前所述,每個新設備或重大更改的設備 將不能使用修改後的時間表,在將其投放到歐盟市場之前必須完全符合IVDR。其次,客户(用户, 實驗室)可能會期望在某種程度上遵守IVDR,作為(最先進質量的)新常態。第三,對於2019年以來在歐盟上市的Proclarix設備,會自動從現場收集系統的上市後監測數據,這進一步 可以支持Proclarix設備的臨牀證據(有效性)。
Proteomedex AG還根據一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR)和瑞士數據保護法的要求,任命了一名負責數據安全的數據保護官(DPO),儘管Proclarix IVD中不包括或影響人員數據。
瑞士和英國(UK)醫療器械法規
瑞士和英國不是歐盟市場的一部分,原則上成為擁有不同司法管轄區和不同產品法規的第三個國家。 然而,這兩個國家在歐洲CE標誌上仍有一定程度的一致,目前CE標誌設備可以在瑞士和英國銷售,而無需 重大額外批准。
對於瑞士,新的歐盟條例(MDR/IVDR)要求更新互認協議,以納入歐盟條例,而瑞士-歐盟瑞士和歐盟聯合委員會迄今尚未在國際條約層面就此進行談判。因此,設備交易 不能再在瑞士市場和歐盟市場之間自由流動,也不能在當局之間共享信息(包括瑞士醫療器械的新法律,即《醫療器械條例》(MedDO)於2020年出臺,同時瑞士製造商必須履行某些義務,如向瑞士醫療器械公司註冊。因此,瑞士製造商必須根據IVDR第11條和第13條指定一名歐盟AR和/或 進口商。
對於英國,IVD製造商 必須遵守英國MDR 2002(醫療器械法規),該法規已多次修訂,並在英國體外診斷醫療器械法規指南中提出了新的指南。與歐盟類似,IVD製造商必須為其設備確定適當的符合性評估程序,並證明符合英國IVD適用法規的相關要求,以便在其設備上貼上UKCA標誌(英國MDR 2002第4部分)。UKCA標誌(英國符合性評估 標誌)是在英國投放市場的設備所需的英國產品標誌要求,用歐盟要求 代替CE標誌(北愛爾蘭將繼續接受CE標誌)。這些IVD中的大多數將需要指定的英國授權機構(UKAB)頒發的證書(類似於歐盟CE標誌證書)。EN ISO 13485:2016年是英國MDR 2002年的指定標準,涵蓋了醫療器械製造商的質量管理體系要求。在英國,設備製造商還必須為其所有設備指定一名單獨的“英國負責人”,該負責人將代表製造商執行任務,包括產品註冊 。然而,對於在英國市場上放置了有效CE標誌的醫療設備,有一個過渡期到2023年7月1日(不要求用UKCA標誌重新標記設備),英國政府最近將英國對CE標誌設備的接受延長到2023年6月30日之後(MDR 2002,SI 2002 No 618,修訂版)。
因此,Proteomedex AG擁有歐盟(IVDR)的有效CE標誌和指定的EU-AR,並在瑞士(Swissmedic)進行當地註冊,完全符合目前歐盟、瑞士和英國市場 變化的要求。Proteomedex AG與Emergo Consulting(UK)Ltd.簽署了協議,作為其英國負責人。遵守UKCA標誌的要求將在2030年6月30日之後適用。
86
歐盟對其他非歐盟市場的影響和市場機會
由於監管機構的總體意圖是協調監管,Proclarix的CE標誌和對歐洲IVDR的遵從性可被視為最先進的 監管合規性,具有進入其他市場的巨大潛力。其中一些市場,如澳大利亞、新西蘭或新加坡和其他市場 承認CE標誌和證書-儘管它們可能有單獨的審批程序-預計它們將主要 依賴CE證書。例如,澳大利亞和新西蘭有跨塔斯曼互認安排(TTMRA),這意味着可以在沒有額外監管程序的情況下識別和銷售CE標誌。巴西醫療器械市場監管機構ANVISA最近宣佈更新IVD立法,作為決議(RDC830/2023),類似於歐盟在IVDR下對IVD的定義和分類。對於美國,FDA最近於2024年1月修改了其質量體系監管部分820(QSR)的標題,並將ISO 13485:2016中的元素和概念納入其新的質量管理體系監管(QMSR)。
這些例子表明,具有公認CE標誌(IVDR)和ISO 13485:2016QMS的Proclarix也有很大潛力在其他非歐盟國家更快地進入市場。可以預期,在未來幾年中,將有更多的非歐盟國家立法進一步調整其批准或接受程序,使其達到國際標準和國際標準化組織13485的水平。
美國政府在體外監管中的作用
根據現行法律,在體外診斷學中FDA規定,醫療器械在商業化之前必須經過上市前審查,除非該設備免除此類審查。在美國銷售醫療設備必須滿足的特定上市前要求 將取決於FDA法規對設備的分類。醫療器械根據其存在的風險程度分為三類。風險最低的設備被指定為第一類設備;構成中等風險的設備被指定為第二類設備,並受到一般控制和特別控制;構成最高風險的設備 被指定為第三類設備,並接受一般控制和上市前批准。LabCorp作為CLIA認證的實驗室和Proclarix的獨家許可證獲得者,很可能會以LDT的形式提供Proclarix測試服務,我們可能會尋求與Labcorp合作,將未來開發中的測試服務以LDT的形式商業化。LDT通常被定義為由實驗室自行開發和驗證的臨牀實驗室測試。從歷史上看,FDA對受CLIA監管的許多LDT行使執法自由裁量權,不需要 批准或許可(該術語由FDA查看和定義,也是解釋的主題),也沒有要求提供與FDA解釋一致的LDT的實驗室遵守FDA對醫療器械的 要求,如註冊、設備上市、質量體系法規、上市前許可或上市前批准和上市後控制。
對LDTS的監管管轄權 歷來備受爭議。多年來,FDA通過通過執法行動提供的一系列指導文件和先例來表達其立場。FDA已發佈文件,在不同時間概述其意圖,要求FDA對傳統上作為LDT提供的許多實驗室測試進行不同程度的加強監督,包括將 包括我們的測試在內的類別。
2024年4月29日,FDA發佈了LTD的最終規則文本。它於2024年5月6日正式出版。總之,FDA發佈了最終規則以修訂其法規,明確規定IVD中的設備是聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)規定的設備,包括當IVD的製造商是實驗室時。與這項修正案相結合,食品和藥物管理局將逐步取消對LDT的一般執法酌處權方法,以便實驗室製造的IVD 一般將受到與其他IVD相同的執法方法的管轄。該逐步淘汰政策包括針對實驗室生產的特定類別的靜脈注射用藥的強制自由裁量權政策,包括目前市場上以LDT和LDT形式提供的未滿足需求的靜脈注射用藥。這一逐步淘汰政策旨在通過幫助確保作為LDT提供的靜脈滴注的安全性和有效性來更好地保護公眾健康,同時也考慮到其他重要的公共衞生考慮因素,如患者的接觸和依賴。 這些要求將在未來四年內分階段實施。
如果新要求 分階段實施,未來的產品可能需要向FDA提交510(K)或上市前批准(PMA)申請。在510(K)提交中,設備贊助商必須證明新設備在預期用途、技術特徵和性能測試方面與已確定的設備“基本相同”。510(K)需要證明與在美國合法銷售的另一種設備基本等同。實質上的等價性意味着新設備至少與謂詞一樣安全和有效。如果與謂詞相比,設備具有與謂詞相同的預期用途,並且具有與謂詞相同的技術特徵;或(B)具有與謂詞相同的預期用途,具有不同的技術特徵,並且提交給FDA的信息不會引發新的安全性和有效性問題,並且被證明至少與合法上市的謂詞設備一樣安全和有效,則設備在本質上是等價的。
基本等價性的聲明並不意味着新的和謂詞裝置必須相同。在預期用途、設計、使用或交付的能源、材料、化學成分、製造工藝、性能、安全性、有效性、標籤、生物兼容性、標準和其他特性方面建立了實質上的等價性。在提交人收到一封聲明該設備基本相同的信件之前,該設備不得在美國銷售。如果FDA確定某個設備在本質上不等同,申請人 可以重新提交另一個510(K)和新數據,或通過FDA的從頭程序申請I類或II類指定,如果符合某些標準,則允許 沒有有效謂詞的新設備被歸類為I類或II類,或者提交重新分類申請, 或提交PMA。
知識產權
Proteomedex的生物標記物 是通過遺傳學指導的發現方法發現的,重點放在PI3K/PTEN癌症途徑上,該途徑在前列腺癌的發展中起主導作用。將蛋白質組學技術應用於與疾病相關的小鼠模型,可以識別與前列腺癌分子病因相關的蛋白質。Proclarix中使用的生物標記物和生物信息學算法受歐洲、美國和其他國家/地區已頒發和正在申請的專利保護。
癌症源於不同的基因突變,這些突變可以與特定的信號通路相關聯,這些信號通路通常被稱為癌症通路。根據患者受影響的途徑,會導致不同的癌症亞型,或多或少具有侵襲性,並進一步確定患者是否對某種藥物治療有反應。
Proteomedex的生物標記物是由蘇黎世理工大學的一組研究人員使用遺傳學指導的發現方法發現的,重點是在前列腺癌發展中發揮主導作用的PI3K/PTEN癌症途徑。使用小鼠模型和基於質譜學的蛋白質組學技術,包括糖蛋白濃縮技術,可以識別出與癌症分子病因直接相關的蛋白質,從而與前列腺癌的疾病狀態相關。不同的血清糖蛋白被組合在一起,形成了預測組織PI3K/PTEN狀態以及前列腺癌診斷和預後的多重生物標誌物簽名(圖5)。基因引導的蛋白質組學方法能夠快速發現和驗證幾個生物標誌物 ,它們以不同的組合對應於診斷、預後和潛在的治療反應。
87
圖5:改善前列腺癌疾病管理的蛋白質組學方法。
生物標誌物檢測從基於質譜學的平臺轉移到以免疫分析為基礎的平臺。與其他分析方法相比,基於免疫分析的測量具有多項優勢。通常,免疫分析提供快速、靈敏、可重複性、成本效益高且易於管理的分析。 所用試劑穩定,該方法在常規診斷實驗室建立,確保Proteomeix在已建立的自動化臨牀平臺上的測試廣泛兼容,從而快速採用率和診斷測試的平臺靈活性。Proteomedex在選擇新的生物標記物、檢測開發和臨牀開發方面的深厚知識使其能夠建立幾個研發合作伙伴關係。
2021年7月19日,New Horizon Health(“New Horizon”)與Proteomedex達成研發合作伙伴關係(“New Horizon協議”)。這一合作建立在免費平臺和生物標記物開發的基礎上,在癌症患者管理方面具有實用價值。根據《新地平線協定》,各方正在合作 研究和發現與前列腺癌相關的分子生物標記物。根據新視野協議共同開發的所有知識產權將由雙方共同擁有,前提是Proteomedex將擁有與Proteomedex的產品、工藝、試劑、軟件、分析方法、分析和測量工藝相關的任何此類知識產權。項目管理/研究監測成本 以及來自學術合作伙伴和其他第三方的樣本採集產生的直接成本由雙方平均分攤。 在新視野協議期限內(至2024年7月19日),新視野有權將中國的多組學測試商業化 並打算支付特許權使用費 對中國產生的淨銷售額減去商業化成本,條款雙方另行協商。Proteomedex有權在歐洲將多組學測試商業化,並打算支付版税 根據雙方協商的條款,將在歐洲產生的淨銷售額減去商業化成本後的新地平線。
2022年10月1日,免疫系統公司(瑞典)(“免疫系統”)與Proteomedex公司簽訂了主研究服務協議(“免疫系統協議”),以充分利用Proteomedex公司的研發能力,推進其研究和開發工作。通過這一合作伙伴關係,免疫系統獲得了一個更靈活的研發組織,提高了研發生產率,並將內部資源重新集中在商業建設上,從而進一步加快了其專有IMMray的推出TM潘坎-d試驗。這一合作伙伴關係利用了兩家基於蛋白質組學的診斷領域的領先創新者 的綜合專業知識,這兩家公司都推出了創新的腫瘤學測試,免疫與IMMrayTMPANCAN-d在美國和Proteomedex與Proclarix®在歐洲。免疫通道協議一直持續到終止為止,為方便起見,免疫通道可提前30天通知終止該協議。截至2024年3月31日,根據我們目前與免疫公司的工作説明書,總計約有405,000瑞士法郎 。在這些研究項目完成後,我們還可能獲得由免疫系統確定的某些里程碑式的付款。根據Proteomedex目前正在處理的工作説明書,我們可能會獲得與這些里程碑付款相關的額外 250,000瑞士法郎。
88
Proclarix專利
Proteomethics在全球範圍內獨家獲得了蘇黎世聯邦理工學院和聖加侖州立醫院的一個專利系列(見表1)的許可,該系列描述並保護專有生物標誌物用於診斷和監測前列腺癌的使用。母國際專利申請 TO 2009138392 A1於2009年5月12日提交,要求優先權日為2008年5月14日(優先權日)並在中國授予 (CN201027373 B)、歐洲(EP 2281201 B1)、日本(JP 6025607 B)和美國(US 10151755 B2/US 9377463 B2)。
表 1:蘇黎世聯邦理工學院授權的專利系列。 | |||||
家庭 成員 | 提交日期 | 優先級 日期 | 地理 覆蓋 | 法律 地位 | 註冊人 /所有者/許可人 |
WO2009138392A1 | 12.05.2009 | 14.05.2008
EP08008910
|
PCT 會員國 | 結束 PCT階段 | 蘇黎世聯邦理工學院
雷米斯特拉斯101
CH-8092蘇黎世
坎頓斯皮塔爾聖加侖
Rorschacherstrasse 95 CH-9007聖加侖
|
US20110065605 A1 | 12.05.2009 | 美國 美國 | 已失效 | ||
US 2014322732 A1 US 9377463 B2 | 23.06.2014 | 美國 美國 | 贈款日期:2016年6月28日
過期日期:2029年5月12日
| ||
US 2016274117 A1(繼續申請
US2014322732 A1)US10151755 B2
|
01.06.2016
|
美國 美國 | 贈款日期:2018年12月11日
過期日期:2029年6月4日
| ||
EP 2281201 B1 | 12.05.2009 | 驗證日期:CH、GB、FR和DE
|
贈款日期:2018年3月28日
過期日期:2029年5月12日
| ||
CN201027373B | 12.05.2009 | 中國 | 資助金:2017年10月10日
過期日期:2029年5月12日
| ||
JP6025607B | 27.02.2013 | 日本 | 格蘭特:2016年11月16日
過期日期:2029年5月12日
| ||
JP2011521215A | 12.05.2009 | 日本 | 已失效 | ||
CA2724433A | 12.05.2009 | 加拿大 | 棄置 |
由瑞士專利律師事務所Isler&Pedrazzini 評估了有關使用生物標記物和授權給Proteomedex的技術的操作自由(FTO)情況。推測依賴於專利EP1514107,該專利描述了糖蛋白的特定濃縮 (糖捕獲技術)。R.Aebersell教授在西雅圖系統生物學研究所(ISB)開發了GlycoCapture技術。蘇黎世理工大學已經從ISB獲得了某些專利的內部許可,包括與GlycoCapture技術相關的專利EP1514107(見表2),並有權再許可。Proteomedex還從蘇黎世獲得了與特定糖蛋白濃縮相關的特定專利的非獨家許可,包括EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)、 蘇黎世理工大學從西雅圖系統生物研究所(ISB)獲得的許可。該許可證使Proteomedex能夠使用糖蛋白技術開發新的診斷產品。我們不再使用過期的專利來開發新的診斷產品 。
表 2:蘇黎世ETH授權的GlycoCapture專利系列。 | |||||
家庭 成員 | 提交日期 | 優先級 日期 | 地理 覆蓋 | 法律 地位 | 註冊人 /所有者/許可人 |
EP 1514107 | 03.06.2003 | 03.06.2002 | 驗證的 單位:GB、DE、FR | 贈款日期:2013年5月15日
過期日期:2023年6月2日
|
蘇黎世/系統生物學研究所 |
US 7183118 B2 | 03.06.2003 | 我們 | 贈款日期:2007年2月7日
過期日期:2024年5月4日
| ||
JP 4583168 | 03.06.2003 | 日本 | 贈款日期:2013年5月15日
取消日期:2022年9月10日
|
89
此外,Proteomethics 擁有一項於2017年7月11日提交的專利(表3),要求2016年7月15日的優先權。該專利涵蓋Proteomethics首款產品(Proclarix)中包含的特定 測試格式和算法,用於改善前列腺癌的診斷。 國際申請(WO 2018011212 A1)已提交,該專利已在歐洲授予(EP 3270163 B1),日本(JP 6979712 B2),韓國韓國 (KR 102408276 B1),澳大利亞(AU 2017294979 B2),美國(US 11320435 B2,期限延長377天)和中國 (CN 109477836 B),申請仍在加拿大待決(CA 3028874 A1)。
表 3:Proteomethics擁有的Proclarix專利家族。 | |||||
家庭 成員 | 提交日期 | 優先級 日期 | 地理 覆蓋 | 法律 地位 | 註冊人 /所有者/許可人 |
CN2018011212 A1 | 11.07.2017 | 15.07.2016
EP 16179607
|
PCT 會員國 | 已發佈, PCT階段 | Proteomedex AG
Wagistrasse 23
CH-8952施利倫
|
US2019250163 A1 US 11320435 B2 | 11.07.2017 | 美國 美國 | 贈款日期:2022年5月3日
過期日期:2038年7月23日
| ||
EP 3270163 B1 | 15.07.2016 | 已驗證 在:SE、NO、IT、GB、ES、DK、DE、AT、NL、BE、CH、FR | 贈款日期:2018年9月5日
過期日期:2036年7月15日
| ||
CA 3028874 A1 | 11.07.2017 | 加拿大 | 待定 | ||
AU2017294979 B2 | 11.07.2017 | 澳大利亞 | 贈款日期:2023年9月14日
過期日期:2037年7月11日
| ||
JP 6979712 B2 | 11.07.2017 | 日本 | 贈款日期:2021年11月18日
過期日期:2037年7月11日
| ||
KR 102408276 B1 | 11.07.2017 | 韓國(Br) | 贈款日期:2022年6月8日
過期日期:2037年7月11日
| ||
CN109477836 B | 11.07.2017 | 中國 | 撥款日期:2022年9月30日
過期日期:2037年7月11日
| ||
IN201817047753 | 11.07.2017 | 印度 | 贈款日期:2023年10月16日
過期日期:2037年7月11日
|
Prosgard專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份涵蓋正在開發的名為Prosgard的產品的 專利申請(見表4),該產品描述並要求保護一種結合Proclarix 和磁共振成像診斷前列腺癌的方法。該專利最初 在瑞士提交,隨後作為PCT申請(WO 2023274742 A1)以及美國和 中國的國家申請。
表 4:Proteomethics擁有的Prosgard專利家族。 | |||||
家庭 成員 | 提交日期 | 優先級 日期 | 地理 覆蓋 | 法律 地位 | 註冊人 /所有者/許可人 |
WO2023274741 A1 | 16.06.2022 | 29.06.2021
EP 2022066453
|
PCT 會員國 | 已發佈,PCT階段
過期日期:2023年12月29日
|
Proteomedex AG
Wagistrasse 23
CH-8952施利倫
|
CN 117546024 A | 16.06.2022 | 中國 | 待決 | ||
16.06.2022 | 我們 | 待決 |
90
預後專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份涵蓋正在開發的Prognosis(PX)產品(見表5)的專利申請,該產品描述並要求保護一種測量對前列腺癌患者具有預後實用性的血液蛋白質組合的方法。 該專利最初在瑞士提交,隨後又提交了國際申請(WO 2018011212 A1)。國家申請已在歐洲、美國和中國提交。
表 5:Proteomethics擁有的預後專利家族。 | |||||
家庭 成員 | 提交日期 | 優先級 日期 | 地理 覆蓋 | 法律 地位 | 註冊人 /所有者/許可人 |
WO2023274742 A1 | 16.06.2022 | 29.06.2021
EP 2022066456
|
PCT 會員國 | 已發佈,PCT階段
過期日期:2023年12月29日
|
Proteomedex AG
Wagistrasse 23
CH-8952施利倫
|
EP4363852A1 | 16.06.2022 | 歐洲 | 待決 | ||
CN117616281A | 16.06.2022 | 中國 | 待決 | ||
16.06.2022 | 我們 | 待決 |
商標
“Proteomedex”品牌於2010年6月4日註冊,並於2010年6月22日在瑞士註冊,註冊號為602190。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱Proclarix於2019年7月1日備案,並於2019年7月22日在瑞士註冊,註冊號為733974。該申請是國際商標申請的基礎。產品名稱“Prosgard”於2019年7月1日備案,並於2019年7月22日在瑞士註冊,註冊號為733975。
與兒童醫療中心、d/b/a辛辛那提兒童醫院醫療中心簽訂獨家許可協議
於2021年6月1日(“生效日期”),本公司與辛辛那提兒童醫院醫療中心(“CHMC”)簽訂許可協議,開發和商業化CHMC的若干專利及相關技術,該平臺利用納米顆粒遞送技術開發VLP疫苗平臺,可能具有廣泛的潛在應用 以開發多種傳染病的疫苗(“CHMC協議”)。然而,由於Onconentix基於臨牀重點的變化而取消了其傳染病疫苗計劃,我們正在探索如何將CHMC的VLP平臺 用於腫瘤學的治療和診斷應用。
該許可證是全球獨家的, 並適用於所有用途(不包括中國和香港地區輪狀病毒和諾如病毒引起的胃腸炎的免疫接種和預防、控制或降低嚴重程度 )。許可證可在事先獲得符合CHMC協議條款的CHMC書面批准的情況下進行再許可。
91
《CHMC協議》包括 以下專利,我們將其稱為“許可專利”,以及這些專利的任何分割、延續和部分延續 (部分延續中的權利要求僅針對許可專利中明確要求的主題,且它們與許可專利具有相同的優先權日期,但不包括任何不同或額外的權利要求)、 以及由此產生的任何專利:
美國專利申請號: | 美國政府 專利號 | 已批准的申請類型 | 美國政府 期滿 | 外國同行 | ||||
12/797,396 | 8,486,421 | 疫苗/疫苗平臺的組合物 | 1/13/2031 | CN107043408B EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
13/924,906 | 9,096,644 | 治療方法 | 9/20/2030 | CN107043408B EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
13/803,057 | 9,562,077 | 疫苗平臺的組合物 | 11/8/2033 | 無 | ||||
16/489,095 | 待決 | 待定** | [3/15/2038]* | 加拿大、中國、歐盟、香港和日本的待決申請 | ||||
63/149,742 (2021年2月16日提交) | 待決 | 待定** | [2042年2月]# | 待定 | ||||
63/162,369 (提交時間:2021年3月17日) | 待決 | 待決 | [2042年3月]# | 待定 |
* | 如果專利問題,預計到期時間:自最早的非臨時申請提交日期起計20年 。 |
# | 尚未提交的非臨時申請。預計從臨時申請提交之日起 21年內到期。依賴於及時轉換為非臨時申請和頒發 專利。 |
** | 這是一個懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定 。所要求的索賠類型包括疫苗和疫苗平臺的組合物。 |
CHMC協議還向本公司授予非獨家有限許可,允許其在生效日期 之前僅為使用和實施許可專利(“CHMC技術”)而在內部使用和複製任何現有的和CHMC已知的技術信息。
CHMC協議的有效期 從生效日期開始,並根據司法管轄區和產品的不同而延長,直至:(I)許可專利最後到期;(Ii)首次商業銷售後十(10)年或(Iii)生物相似或可互換產品進入市場,以較晚者為準。CHMC保留實踐、已經實踐和轉讓許可專利和CHMC技術用於研究和開發目的的權利,包括教育、研究、教學、出版和公共服務,但不 將許可專利或CHMC技術用於任何商業或盈利目的。
如果某些專利或技術是在政府資助或非營利實體資助的研究過程中創造的,則根據CHMC協議授予公司的許可專利 也受美國聯邦、州和/或地方政府(S)、 以及非營利實體的任何權利的約束。CHMC協議還包含強制許可條款,根據該條款,CHMC必須在 CHMC得知有興趣為超出公司開發和商業化計劃範圍的目的而獲取許可專利或CHMC技術的權利的第三方時書面通知公司。本公司可選擇自行實現新用途(並協商商業上合理的開發目標)或與感興趣的第三方進行再許可談判。 然而,如果本公司未能實現其新用途的開發目標,或未能在中國移動發出通知後九(9)個月內與感興趣的第三方達成再許可協議,則該新目的將被排除在許可授予範圍之外,並且中國移動將可自由地向感興趣的第三方 許可已許可領域內的已許可專利或CHMC技術。
在許可專利或CHMC技術中聲明的任何發明的任何專利修改、更改或改進,如僅由本公司構思或實施(“本公司改進”),均歸本公司所有;但是,對於任何此類本公司改進,本公司將自動向CHMC授予全球範圍內的、永久的、可再許可的、非獨家的、付費的、免版税的 許可,以便將本公司的任何改進僅用於臨牀或非臨牀、非商業研究、測試、教育和 患者護理目的。CHMC協議還為本公司提供了許可任何CHMC或共同專利 許可專利中要求的任何發明的修改、更改或改進(“CHMC改進”和 “聯合改進”)的選擇權,併為公司選擇包括在CHMC協議的許可授予的 許可中的每項改進支付期權費用。
92
在特定開發里程碑、約50萬美元的監管里程碑、約125萬美元的監管里程碑和約5800萬美元的商業里程碑(不包括任何特許權使用費安排)實現後,本公司被要求向CHMC支付總計高達5975萬美元的費用。如果公司與非關聯公司的第三方簽訂了再許可協議,則 公司有義務向CHMC支付所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。具體而言,本公司必須為許可產品首次淨銷售之前從再被許可方獲得的收入支付25%(25%),為首次淨銷售許可產品後收到的收入支付15%(15%),或為第二次許可產品首次銷售後獲得的收入支付5%。不需要年度維護費用 。
根據CHMC協議,本公司向CHMC一次性支付了25,000美元的初始許可費;此後,在截至2022年12月31日的財政年度,公司 支付了200,000美元的遞延許可費。
根據CHMC協議,公司有義務以商業上合理的努力,通過勤奮的研發、測試、製造和商業化,將授權產品推向市場,並盡最大努力提交所有必要的監管文件,獲得所有必要的監管批准,實現與開發和銷售相關的里程碑,並向CHMC報告進展情況。本公司還將有義務向CHMC支付商定的開發里程碑付款。
開發里程碑包括: (I)每個許可產品的IND備案;(Ii)美國或歐盟許可產品的生物製劑許可申請(BLAS)或類似申請;(Iii)許可產品在美國的首次商業銷售;(Iv)許可產品在歐盟的首次商業銷售;(V)許可產品在日本的首次商業銷售;(Vi)世界其他地區(ROW)的第一次商業銷售;(Vii)第一個歷年的結束。根據CHMC協議的條款,如果本公司未能 實現里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款,並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致,則CHMC將有權將任何和所有此類獨家許可轉換為非獨家許可。
除上文討論的費用 外,從第一次淨銷售開始,公司將按季度支付公司、其附屬公司和任何子公司淨銷售額的百分比的CHMC運營權使用費 。同樣,如果公司簽訂再許可協議,公司應向CHMC支付從再被許可人處收到的所有非許可使用費收入的一定比例。 諾如病毒和輪狀病毒P-粒子VLP雙價疫苗的產品和過程的使用費費率為5%;通用流感疫苗(S)的產品和過程的使用費費率為4%;其他所有產品或過程的許可使用費費率為2%。 到目前為止,還沒有與里程碑或特許權使用費相關的付款。在存在任何有效索賠(如CHMC協議中所定義) 之前,運行版税率將降低50%(50%)。
CHMC協議還包含 反堆疊條款,根據該條款,如果公司在法律上被要求向專利權支配許可專利的一個或多個第三方支付使用費,因此會因行使CHMC協議中授予的許可權而受到侵犯,則公司可以減少50%(50%)的運行使用費支付。如果公司授予再許可,公司有義務向CHMC支付如下費用:(I)第一許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比; (Ii)第一許可產品首次淨銷售之後但第二許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比;或(Iii)第二許可產品第一次淨銷售之後收到的收入的指定百分比。
CHMC保留使用CHMC選定的內部或外部法律顧問準備、提交、起訴、維護和延長專利和專利申請的第一個和 獨家權利,並且公司同意補償CHMC在此過程中產生的法律和行政費用。 公司還同意補償CHMC自生效之日起發生的法律費用約177,100美元。CHMC將在起訴期間為公司提供合理的發表意見的機會,並將考慮公司的意見,但CHMC保留對所有最終決定的控制權。如果中國專利管理公司選擇不對任何此類專利的起訴或維護負責,公司將收到六十(60)天的事先書面通知,公司可據此選擇承擔起訴和維護專利的責任和義務(除其他事項外),責任和義務由公司承擔;此後,公司將盡合理的 努力給予中國專利管理公司一個發表評論的機會,但有關該事項的最終決定仍由公司決定。
93
CHMC協議 不包含CHMC聲明或擔保。CHMC協議還要求公司賠償CHMC和其他相關方因根據CHMC協議生產的任何產品而產生的所有索賠、訴訟、訴訟、要求、判決或調查, 如CHMC協議所述,並要求公司從第一次臨牀試驗或商業銷售或其他商業化的較早者開始 獲得責任保險。
CHMC將擁有自費對第三方侵權者提起侵權訴訟或其他適當行動的第一個且 唯一權利,但沒有義務 並從中獲得一切。對第三方侵權人提起的共同訴訟,並從中獲得損害賠償或從中追回的利潤。如果CHMC在意識到侵權行為後六(6)個月內沒有確保停止侵權行為,公司將有權自費提起訴訟。公司追回的任何損害或利潤將在公司獲得處理此類訴訟的成本補償後視為淨銷售額 ,並收取特許權使用費。在發生聯合侵權訴訟的情況下,本公司和CHMC將以書面形式商定由誰控制訴訟以及如何分攤成本和賠償。
為方便起見,本公司可在產品或流程首次商業銷售之前的任何時間,通過向CHMC提供180天(180日)的書面通知來終止CHMC協議。此外,本公司還可因CHMC未處理的材料違規而終止該協議。CHMC可因未治癒的公司重大違約或破產或破產而終止CHMC協議。如果公司的重大違約是由於 未能滿足任何里程碑付款,公司有權獲得非獨家許可,以繼續開發指示,表明 已在任何階段進入開發或公司已投資開發。如果公司或其關聯公司對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑或引發他人對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑,則CHMC還可在全球領土所在國家/地區的法律允許的最大範圍內終止CHMC協議,並且公司將有義務 償還CHMC的費用,包括合理的律師費。
製造和供應
我們目前不擁有或 運營任何製造設施。對於Proclarix,我們將生產外包給德國的CMO。Proclarix的製造 外包給德國的一家CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的,由Proteomedex獨家擁有。這些試劑由德國的一家獨立供應商生產,然後運往CMO製造IVD試劑盒。Proclarix風險計算器軟件的開發和生產以及Proclarix風險計算器軟件的託管工作由外部供應商執行。對於ENTADFI,我們利用第三方製造商進行藥品、瓶裝、 成品、標籤、瓶子系列化、倉儲和分銷。
與紅衣主教健康公司達成協議
於2023年9月21日(“生效日期”),本公司與紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)訂立獨家經銷協議(“獨家經銷協議”),於2023年9月20日(“生效日期”)生效。根據及遵守獨家經銷協議的條款及條件,本公司聘請紅衣主教健康作為其獨家第三方物流代理,銷售ENTADFI及雙方共同同意的任何其他產品。經銷協議的期限為自生效日期起計三年,除非根據獨家經銷協議的條款終止,否則會自動續期,每次續期一年。根據獨家經銷協議的條款,公司必須向紅衣主教健康支付15,500美元的一次性啟動費,如果我們繼續將ENTADFI商業化,則在ENTADFI推出時,每月支付7,000美元的賬户管理費,以及各種服務的其他費用,包括啟動後計劃實施、信息系統、倉庫運營 和金融服務。
員工
截至2024年5月30日,我們 有8名全職員工。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工 ,讓他們繼續根據需要提供諮詢服務。我們的所有員工都沒有簽訂集體談判協議,我們也從未經歷過任何停工。我們相信,我們與員工的關係很好。
94
物業和設施
我們目前租用了位於俄亥俄州辛辛那提市第五街201 E號Suite 1900,俄亥俄州辛辛那提郵編:45202的辦公室,按月續訂。
此外,Proteomedex還租賃了位於瑞士斯列倫Wagstrasse 23,8952的辦公和實驗室空間。本租約將於2025年6月30日到期,需要續訂 ,連續兩年。除非終止,否則租約將自動續訂。任何一方均可提前12個月書面通知終止租約。
企業信息
我們於2018年10月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於辛辛那提第五街201 E,Suite1900,辛辛那提,郵編:45202,我們的電話號碼是(513)6204101。我們的公司網站地址是Www.onconetix.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後,我們在合理可行的情況下,儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。或者,您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲取我們的報告Www.sec.gov.
回購計劃
2022年11月10日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司回購最多500萬股普通股 ,管理層有權根據市場情況進行購買。最高收購價為每股2.00美元,該計劃沒有到期日。
在截至2023年12月31日的財政年度內,公司回購了57,670股普通股,總金額約為59,000美元,平均價格為每股1.02美元。
籌款活動
2022年4月私募
於2022年4月19日,吾等 完成一項私募(“2022年4月至2022年4月的私募”),根據日期為2022年4月13日的證券購買協議(“4月份購買協議”)的條款及條件,吾等獲得約690萬美元的現金收益淨額。 於2022年4月至2022年4月的私募結束時,本公司發行了590,406股普通股。購買總計590,406股普通股的預融資權證和購買最多1,180,812股普通股的優先投資期權。每股普通股連同相關優先投資選擇權的收購價為6.775美元,而每份預籌資權證及相關優先投資選擇權的收購價為6.774美元。扣除配售代理費和 其他發售費用後,本公司從2022年4月至2022年4月的私募中獲得的現金淨收益總額約為690萬美元。
H.C.Wainwright Co& Co.,LLC(“Wainwright”)擔任2022年4月私募的獨家配售代理,獲得約600,000美元的現金 費用,相當於此次發行總收益的7.5%,並獲得認股權證(“4月Wainwright認股權證”),以購買最多70,849股普通股,相當於2022年4月私募出售的股份和預籌資權證的6.0%。我們還向Wainwright支付了相當於約80,000美元的管理費,相當於此次發行總收益的1.0%,並償還了某些自付費用,總額達85,000美元。我們還同意,在任何優先投資期權的現金行使時,向Wainwright 發行認股權證,以購買相當於已行使的優先投資期權配售股份總數6.0%的股份 (“四月或有權證”),最多70,849股。與2022年8月的私人配售(定義如下)有關的8月份或有權證(定義見下文)以最大數量 換成8月或有權證(定義如下)。
95
關於2022年4月的私募,吾等與買方訂立了於2022年4月13日生效的登記權協議(“4月 登記權協議”),據此,吾等提交了一份登記聲明,涵蓋根據於2022年5月20日宣佈生效的4月登記權協議轉售的須予登記的證券。
在發生任何 事件(如4月註冊權協議中所定義)時,除其他事項外,包括禁止買方轉售在2022年4月至2022年4月私募中收購的證券超過十(10)個連續日曆日或在任何12個月期間累計超過十五(15)個日曆日,我們有義務在每個此類事件的每月 週年紀念日向每位購買者支付一筆現金金額,作為部分違約金,而不是罰款,等於2.0%乘以 乘以該買方根據2022年4月底購買協議支付的總認購金額。
2022年8月私募
2022年8月11日,根據截至2022年8月9日的證券購買協議的條款和條件, 公司完成了一項私募交易(“2022年8月至2022年8月私募”)的結束。在2022年8月至2022年8月的私募結束時,公司發行了1,350,000股普通股、預融資權證以購買總計2,333,280股普通股 以及優先投資期權以購買總計4,972,428股普通股。每股普通股 連同相關優先投資期權的收購價為2.715美元,而每份預籌資權證 連同相關優先投資期權的收購價為2.714美元。在扣除配售代理費和其他發售費用後,本公司從2022年8月至2022年8月進行的私募所得現金淨額總額約為870萬美元。此外,2022年8月至2022年8月定向增發的投資者與2022年4月至2022年4月定向增發的投資者同意 取消優先投資選擇權,以購買總計1,180,812股本公司於2022年4月至2022年4月發行的普通股。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。2022年期間,共行使了1,686,640份預先出資的認股權證。其餘646,640份預籌資權證是在截至2023年12月31日的年度內行使的。優先投資期權可在2022年8月11日或之後、至2027年8月12日的任何時間行使,行權價格為每股2.546美元,但須遵守協議中規定的某些調整。於截至2023年12月31日止年度內,該等優先投資期權中有2,486,214項於下文討論的權證誘因交易中,以1.09美元的摺合行使價行使。
Wainwright擔任2022年8月私募的獨家配售代理。本公司同意向Wainwright支付約750,000美元的配售代理費和約100,000美元的管理費,分別相當於2022年8月至2022年8月私募總收益的7.5%和1.0%,並償還某些自付費用,總額最高達85,000美元。此外,公司 向Wainwright發行了認股權證(“八月Wainwright認股權證”),購買最多220,997股普通股。8月份的Wainwright權證與優先投資期權的形式基本相同,只是行使價格為3.3938美元。 優先投資期權的形式是權證,因此優先投資期權、預先出資的權證和8月Wainwright權證統稱為“2022年8月至2022年私募認股權證”。此外,在行使任何優先投資期權以換取現金時,本公司同意向Wainwright增發認股權證,以購買相當於已行使優先投資期權的普通股股份總數的6.0%的普通股 ,行使價也為3.3938美元(“8月或有認股權證”)。根據本條款可發行的8月或有權證的最大數量為298,346份,其中包括與2022年8月1日私募相關的修改後的70,849份4月或有權證 。
關於2022年8月的定向增發,本公司與買方訂立了一份登記權協議,日期為2022年8月9日( 《八月登記權協議》)。8月份登記權協議規定,公司應在不遲於30%前向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應登記證券(定義見8月份登記權協議)的登記聲明 這是日曆在8月份註冊權協議日期之後的第二天,並使註冊聲明在提交之後由美國證券交易委員會盡快宣佈生效,但在任何情況下不遲於45這是 日曆在2022年8月9日之後的第二天,或者,如果美國證券交易委員會進行全面審查,則80這是2022年8月9日之後的第二天。註冊權協議要求的S-1表格登記聲明於2022年8月29日向美國證券交易委員會備案,並於2022年9月19日生效。
96
在發生禁止買方在任何12個月期間內連續轉售證券超過10個日曆日或超過15個日曆日的任何 事件(定義見8月登記權協議)時,如果登記聲明停止持續有效,公司有義務在每個此類事件的每月 週年紀念日向每位買方支付一筆現金金額,作為部分違約金,而不是罰款,等於2.0%乘以 乘以該購買者在2022年8月的定向增發中支付的總認購金額。
權證誘因交易
於2023年7月31日,本公司與現有優先投資期權(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘導書”),以購買本公司於2022年8月11日發行的普通股股份,每股原始行權價2.546美元(“現有PIO”)。 根據誘因函件,持有人同意以現金方式行使其現有PIO,購買合共2,486,214股本公司普通股。按每股1.09美元的減價行使價,作為交換,本公司同意 按與下文所述的現有首次公開招股大致相同的條款發行新的首次公開招股(“誘因首次公開發售”),以購買最多4,972,428股本公司普通股(“誘因首次公開發售股份”)。
於2023年8月1日,本公司與持有人訂立函件協議,以修訂誘因函件,以澄清(其中包括):(I)誘因PIO於發行日期或之後的任何時間立即可予行使,其行權期為自發行日期起計五(5)至 年;及(Ii)本公司毋須召開股東大會批准發行 誘因PIO股份。除行權期限改變外,誘因PIO的條款保持不變。
2023年8月2日, 公司完善了權證誘因。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後,本公司從認股權證 誘因獲得的淨收益合共約230萬美元。
本公司聘請Wainwright 擔任其配售代理,並向Wainwright支付相當於行使現有PIO所得毛收入 的7.5%的現金費用以及相當於行使現有PIO所得毛收入的1.0%的管理費。本公司還同意向Wainwright償還與行使現有PIO和發行誘因PIO相關的費用,最多50,000美元的法律顧問費用和其他自付費用,並同意 向Wainwright支付35,000美元的非實報實銷費用。此外,現有PIO的現金行使觸發了向Wainwright或其指定人發行149,173股普通股的認股權證,這些普通股根據與202年8月至2022年8月私募相關的可向Wainwright發行的或有認股權證的條款可發行,並具有與誘因PIO相同的條款 ,只是行使價相當於每股1.3625美元。本公司還同意在任何誘因PIO行使現金時向Wainwright 發行認股權證,該普通股數量相當於已行使誘因PIO的普通股總數的6.0%,行使價也為1.3625美元。根據本條款可發行的認股權證的最大數量 為298,346。
法律訴訟
我們可能會不時 捲入日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何重大法律程序的當事人。
97
未經審計 形式合併財務信息
交易摘要
2023年12月15日,美國特拉華州的一家公司Onconentix,Inc.翁科內蒂“或”公司),簽訂了換股協議(“換股協議),以及其中(I)Onconentix,(Ii)Proteomedex公司,一家瑞士公司(br})蛋白質組分),(Iii)名列其中的Proteomedex可轉換證券(Proteomedex股票期權除外)的已發行股本的每個持有人(統稱為賣主“)及(Iv)根據股份交換協議的條款及條件,Thomas Meier以賣方代表的身份。
Proteomedex是一家醫療保健公司,其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物簽名。主導產品Proclarix®是一種基於血液的前列腺癌測試小組和風險評分,目前在歐洲可用,預計在美國可用(“U.S.) 在不久的將來。該公司仍處於在美國獲得批准的監管程序的臨牀前階段。Proteomedex位於瑞士蘇黎世-施列倫生物技術園區。
根據股份交換協議,在符合協議所載條款及條件的情況下,賣方同意將Proteomedex的所有已發行及尚未發行的股權出售予Onconentix,而Onconentix同意購買。購入股份)換取新發行的Onconentix普通股,每股票面價值0.00001美元(買方普通股),以及新發行的Onconentix優先股 ,每股面值0.00001美元(B系列可轉換優先股),如下文所述(“股票交易所及股份交換協議所預期的其他交易, 交易記錄”).
圓滿(“結業“)股份交易所的 須遵守慣常的成交條件,而簽訂認購協議(定義見下文)與Altos Ventures(”PMX投資者”).證券交易所於2023年12月15日關閉(“截止日期 ”).
作為對購買的 股票的全額付款,Onconentix發行了股票(交易所股票“)包括:(I)3,675,414股買方普通股,相當於全部已發行及已發行買方普通股的約19.9%;及(Ii)2,696,729股B系列可轉換優先股 經股東批准或可轉換為269,672,900股買方普通股(”交易所 代價“)。
3,675,414股買方普通股的公允價值是根據買方普通股截至成交日的收盤價確定的,即0.2382美元。B系列優先股2,696,729股的公允價值是基於轉換時可發行普通股的基礎公允價值,也是基於買方普通股截至成交日的收盤價。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。
作為交易的結果, Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。經股東批准後,預期於根據認購協議(定義見下文)進行轉換及完成投資後,賣方將擁有Onconentix約87.2%的未償還股權,投資者將擁有Onconentix約7.5%的未償還股權,而緊接聯交所收市前Oncontix的股東將擁有Onconentix未償還股權約5.3%。
購買緊接成交前已發行的Proteomedex股份(每股為“Proteomedex購股權”)的每一項購股權(不論歸屬或未歸屬)均保持未行使狀態,直至換股為止,除非按照其條款另行終止。於轉換時,每一份未償還Proteomedex購股權,不論是否歸屬,均須由Onconentix承擔,並轉換為收取 (A)收購買方普通股股份的選擇權(每一份為“假設認購權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券 ,在任何一種情況下,其條款及條件與緊接收市前適用於該Proteomedex購股權的條款及條件大體相同。每項認購權應:(I)代表取得買方普通股股份的權利,其數目等於(A)在緊接收市前受相應Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交易所 比率;及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整分)等於(A)相應公司購股權的行使價除以(B)除以交換比率的商數。
98
關於該等交易,於2023年12月15日,Onconentix與澳門證券交易所投資者訂立認購協議(“認購協議”),以私募500萬美元的單位(“該等單位”),每個單位包括(I)一股普通股 及(Ii)一股預籌資金認股權證(統稱“認股權證”),以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股,每單位的總購買價為0.25美元(“收購價”)。如果PMX投資者繼續持有單位協議中包括的普通股,且在收盤後270個交易日內的VWAP 低於認購協議中規定的收購價,則可向PMX投資者發行額外股份。
在股東批准發行轉換股份(“轉換”)後,發行預計將 完成。在交易完成後30天內,安康將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明,登記轉售可發行普通股。
形式信息
以下未經審核的預計綜合經營報表及全面虧損乃根據本公司經審核的歷史綜合財務報表及Proteomedex的未經審核的歷史財務報表編制,並已作出調整以落實本公司收購Proteomedex的交易。這些未經審計的備考綜合經營報表和截至2023年12月31日的12個月的全面虧損,使這些交易生效,就像它們發生在2023年1月1日一樣。
預計綜合經營報表和全面虧損應與本公司已審計的歷史財務報表和Proteomedex的已審計和未經審計的中期財務報表一併閲讀,該等財務報表包括在本報告中。
未經審計的備考綜合財務信息僅供參考,並不代表或表明如果Proteomedex交易在指定日期完成,公司將報告的綜合經營業績,不應將 視為我們未來綜合經營業績的代表。
與換股協議有關的備考調整載於未經審核備考綜合財務資料的附註內,主要包括:
- | 與無形資產攤銷有關的調整 確認為會計收購法應用的一部分。 |
隨附的未經審計的暫定綜合經營報表和全面虧損中反映的公允價值調整 和其他估計可能與合併後合併公司綜合財務報表中反映的調整存在重大差異。此外,未經審計的預計合併經營報表和全面虧損並不旨在預測 合併公司的未來經營業績。
這些未經審計的預計合併 運營報表和全面虧損並未實現可能與股份交換協議相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約 。這些財務報表也不包括公司 作為合併公司運營的一部分,可能發生的與交易相關的任何整合成本。
99
ONCONETIX,Inc
形式合併運營報表 和全面損失
(未經審計)
截至該年度為止 12月31日, 2023 Onconetix, Inc. | 1月1日, 2023年至 12月15日 2023 蛋白質組學 AG | 交易記錄 調整 | 注意事項 | 形式上 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 58,465 | $ | 2,506,761 | $ | — | $ | 2,565,226 | ||||||||||||
銷貨成本 | 1,185,630 | 38,198 | — | 1,223,828 | ||||||||||||||||
毛利 | (1,127,165 | ) | 2,468,563 | — | 1,341,398 | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 14,770,678 | 2,139,790 | — | 16,910,468 | ||||||||||||||||
研發 | 1,949,406 | 552,232 | — | 2,501,638 | ||||||||||||||||
企業資產減值準備 | 14,687,346 | — | — | 14,687,346 | ||||||||||||||||
資產購買協議保證金減值 | 3,500,000 | — | — | 3,500,000 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | — | 12,221 | 791,572 | 3.3 | 803,793 | |||||||||||||||
總運營費用 | 34,907,430 | 2,704,243 | 791,572 | 38,403,245 | ||||||||||||||||
運營虧損 | (36,034,595 | ) | (235,680 | ) | (791,572 | ) | (37,061,847 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
應付票據滅失損失 | (490,000 | ) | — | (490,000 | ) | |||||||||||||||
利息支出 | (671,625 | ) | (78,233 | ) | 78,233 | 3.2 | (671,625 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用) | — | (44,842 | ) | — | (44,842 | ) | ||||||||||||||
訂閲協議負債公允價值變更 - 關聯方 | (134,100 | ) | — | — | (134,100 | ) | ||||||||||||||
或有認股權證負債的公允價值變動 | (91,967 | ) | — | — | (91,967 | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (1,387,692 | ) | (123,075 | ) | 78,233 | (1,432,534 | ) | |||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
所得税優惠 | 12,593 | — | — | 12,593 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (358,755 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (38,481,788 | ) | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.19 | ) | $ | (1.87 | ) | ||||||||||||||
已發行普通股加權平均數, 基本及攤薄 | 17,111,374 | — | 3,514,300 | 3.1 | 20,625,674 | |||||||||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (358,755 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (38,481,788 | ) | ||||||||
福利養老金義務變化 | 5,963 | (349,202 | ) | — | (343,239 | ) | ||||||||||||||
外幣折算調整 | 2,374,957 | (175,868 | ) | — | 2,199,089 | |||||||||||||||
適用於普通股股東的全面收益(虧損) | $ | (35,028,774 | ) | $ | (883,825 | ) | $ | (713,339 | ) | $ | (36,625,938 | ) |
100
未經審計備考合併附註
財務信息
注1--陳述的依據
經審核及未經審核的歷史綜合經營報表及全面虧損已於預計綜合經營報表及全面虧損中作出調整,以落實(1)直接可歸因於業務合併、(2)實際可支持及(3)預計將對業務合併後的綜合業績產生持續影響的預計綜合業績的預計預計事項。
該業務合併按照ASC主題805會計核算的收購法核算。企業合併。作為會計上的收購方,本公司已對Proteomedex AG收購的資產和負債的公允價值進行了估計 並使Proteomedex AG的會計政策符合其自身的會計政策。
未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損乃根據本公司已審核的歷史綜合財務報表及Proteomedex AG的未經審核的歷史財務報表而編制,並已就本公司收購Proteomedex的事項作出調整。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表及全面虧損將生效,猶如該等交易發生於2023年1月1日。
未經審核備考綜合經營報表及全面虧損中所使用的採購價格的分配是基於管理層的初步估值 ,因此具有暫時性。資產和負債的公允價值的最終估計將在第三方資產評估公司的協助下確定。公司的初步估計和假設可能會在完成內部研究和第三方對資產(包括財產和設備、無形資產和某些負債)的估值後發生重大變化。
未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損僅供參考,並不一定顯示若交易於編制備考財務報表所用的日期完成,綜合公司的經營業績將會是怎樣的。隨附的未經審計的預計綜合經營報表及全面虧損中所反映的公允價值調整及其他估計,可能與交易後的綜合財務報表中所反映的公允價值調整及其他估計有重大差異。此外,未經審計的經營和全面虧損備考綜合報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
這些未經審核的備考綜合營業報表和全面虧損不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與交易相關的成本節約 。這些財務報表也不包括作為公司合併業務的一部分,公司可能產生的與交易相關的任何整合成本。
附註2-重要會計政策摘要
未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損乃按照本公司採納的會計政策編制。 按備考基準編制財務報告所遵循的會計政策與於2023年年報 以10-K表格披露的會計政策相同。未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損並不假設本公司與Proteomedex之間的會計政策有任何差異。
備註:3月形式交易 會計調整
預計交易會計調整基於我們的初步估計和假設,可能會發生變化。以下交易會計調整 已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中:
1. | 本次調整記錄了(1)發行了2,696,729股B系列可轉換優先股,以及(2)發行了3,675,414股公司普通股。 |
101
2. | 此項調整亦剔除與收購前已發行的可轉換票據有關的利息開支,該等票據在編制營運及全面虧損的備考報表時顯示為已轉換。 |
3. | 作為初步估值分析的一部分,公司 單獨確認了某些估計公允價值為2,150萬美元的無形資產。根據我們與Proteomedex管理層的研究和討論,我們得出的結論是,無形資產的估計使用年限為15年,導致 在截至2023年12月31日的年度的綜合全面虧損報表中調整了約83.9萬美元的攤銷費用。在計算採購價格的最終分配時,這些數字可能會發生重大變化。 |
描述 | 使用壽命 | 攤銷 方法 | 公平 價值 | |||||
商號 | 不定 | 無 | $ | 9,018,000 | ||||
客户關係 | 15年 | 直線 | 1,891,000 | |||||
自主研發的技術 | 15年 | 直線 | 10,541,000 | |||||
$ | 21,450,000 |
收購的 無形資產的公允價值採用成本變動法、收益法、超額收益法、損失利潤法和免收特許權使用費法來確定。
商標無形資產 代表Proclarix™品牌名稱的價值,採用收益法下的特許權使用費減免法進行估值。在確定該無形資產的公允價值時採用了6%的特許權使用費税率。這項資產的公允價值是根據現金流模型,使用與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和費用確定的。然後,這些現金流按加權平均資產回報率分析確定的至少10%進行折現。這項無形資產的壽命被確定為 無限期,因為品牌名稱將持續到產品權利和客户關係的有效期之後。
客户關係無形資產 代表現有客户合同的價值,採用損益法進行估值。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該模型使用了與Proteomedex的美國實驗室公司合同(見Onconentix,Inc.經審計的歷史財務報表附註6)明確掛鈎的預測收入。然後,這些現金流按加權平均資產回報率分析確定的至少10%進行貼現。這項資產的估計使用壽命是參照與美國實驗室公司合同有關的產品權利的估計使用壽命確定的。
已開發的 技術的產品權利代表Proteomedex‘s持有的有關其商業化前列腺癌診斷系統Proclarix™的專有技術和專利知識產權。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該現金流模型基於與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和支出。然後,這些現金流在專利到期前以8%的價格折現,在專利到期後的時期以16%的價格折現。折現率是通過使用加權平均資產回報率分析確定的。產品權利的預計使用壽命是根據基礎專利的剩餘壽命確定的。
102
Onconentix的金融管理層對其財務狀況的討論和分析報告
運營結果
我們是一家商業階段的生物技術公司,專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購(於2023年12月15日完成),我們擁有了Proclarix,這是一種前列腺癌的體外診斷測試,最初由Proteomedex開發,並根據IVDR在歐盟獲準銷售,我們預計將通過與Labcorp的許可協議將其作為LDT在美國銷售。
我們還擁有ENTADFI,這是FDA批准的一種每日一次的藥片,結合了非那雄胺和他達拉非,用於治療前列腺肥大,一種前列腺疾病。然而,鑑於(I)繼續追求ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)公司的現金跑道和債務,公司決定暫停ENTADFI的商業化,因為它正在探索ENTADFI貨幣化的戰略替代方案,例如可能出售ENTADFI資產。為此,本公司已聘請投資顧問協助 潛在出售或以其他方式交易ENTADFI資產。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分,並與我們暫停ENTADFI商業化有關,我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工 ,讓他們繼續根據需要提供諮詢服務。公司將繼續尋找新的首席執行官。
我們目前正集中 將Proclarix商業化。
Proclarix是一種簡單易用的新一代基於蛋白質的血液檢測,可以使用與患者常規PSA檢測相同的樣本進行檢測。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物,可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而,PSA水平也可能因為許多其他原因而升高,包括感染、前列腺刺激、劇烈運動或甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計,超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大,從而導致過度診斷和過度治療,從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者 ,該評分為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持 。不需要額外的幹預,結果很快就能出來。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中,因為Proclarix檢測使用的是ELISA標準,大多數診斷實驗室已經配備了該標準來進行處理。
ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療,而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常會出現的負性副作用。 隨着最近商業戰略轉向男性健康和腫瘤學領域以及停止臨牀前疫苗計劃,我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。
自我們於2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI以來,我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中, 開展臨牀前研究並推動製造活動以支持我們的產品開發工作,招聘人員,獲取和開發我們的技術,現在剝奪了候選疫苗的資格,組織我們的公司併為其配備人員,執行業務 規劃,建立我們的知識產權組合,並籌集資金支持和擴大此類活動。
在收購ENTADFI之前,我們管理着一個不同的業務部門,那就是研發。從2023年第二季度開始,作為收購ENTADFI的結果,我們正在努力實現商業推出,我們在兩個業務部門開展業務:研究 以及開發和商業。在2023年第三季度,我們停止了疫苗發現和開發計劃,因此,我們現在只在一個領域運營:商業。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關的診斷產品Proclarix,確定屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務, 致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度新增的 ,致力於我們獲準銷售的產品的商業化,目前是Proclarix在歐洲。
103
鑑於Proclarix已獲得CE認證,將在歐盟銷售,我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消一些與商業規模擴大和開發相關的費用,但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
● | 將Proclarix商業化; |
● | 僱用額外的 名人員; |
● | 作為一家上市公司運營,以及; |
● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
我們依賴並將繼續依賴第三方生產Proclarix。我們沒有內部製造能力,我們將繼續 依賴第三方,其中主要供應商是單一來源的供應商,商業產品。
除了歐盟的Proclarix和ENTADFI之外,我們還沒有任何產品 獲準出售,Proclarix自收購以來,我們只產生了極少量的開發收入,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們決定暫停 商業化活動,並在我們探索ENTADFI貨幣化的戰略替代方案時,例如可能出售ENTADFI資產。 到目前為止,我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券、首次公開募股、2022年完成的私募,2023年8月行使認股權證獲得的收益,以及2024年1月發行債券獲得的收益。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix商業化,並在可預見的未來為運營提供資金。因此,在我們能夠產生大量收入之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資 ,並依靠第三方資源進行營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的任何組合來支持我們的運營,以滿足我們的現金需求。
自2023年12月31日以來,影響我們業務的一些關鍵事態發展包括:
《阿爾託斯修正案》
於2024年1月23日,本公司向本公司股東Altos Ventures及關聯方(“Altos”)發行本金為500萬美元的不可轉換債券(“Altos債券”),與認購協議有關。Altos Debenture 年利率為4.0%,本金及應計利息將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者全數支付。此外,認購協議下的500萬美元認購金額將增加Altos債券項下應支付的利息金額。2024年4月24日,Altos債券進行了修訂,將到期日延長至(I)認購協議下的成交日期和(Ii)2024年10月31日(“Altos修正案”)中較早的日期。
104
忍耐協議
2024年4月24日, 公司與Veru簽訂了忍耐協議(“忍耐協議”)。根據寬免協議,VERU將於2025年3月31日(“寬限期”)前不得行使四月VERU票據項下之權利及補救措施。 自2024年4月20日起至四月VERU票據未償還本金餘額全數支付之日止,四月VERU票據之任何未付本金餘額將按年利率10%計算利息。任何該等應計利息將於下列情況中較早者立即到期及應付:(I)4月Veru票據或9月Veru票據項下的若干違約事件、(Ii)9月Veru票據項下的付款違約及(Iii)9月Veru票據項下的任何應付本金金額的最終付款 。在寬限期內,9月Veru票據項下不會產生利息,除非發生違約事件(定義見 容忍協議),在此情況下,利息將自違約發生之日起及之後產生。
作為Veru加入容忍協議的代價,公司同意向Veru支付:
● | 根據4月Veru票據到期的本金50,000美元,以及Veru與忍耐協議相關的最高10,000美元的自付費用 ; |
● | 在忍耐期內,(I)Proteomedex用於許可或銷售任何產品或服務的每月現金收入的15%,(Ii)公司或其任何附屬公司在世界任何地方銷售Proclarix的每月現金收入,以及(Iii)公司或其任何子公司從Labcorp獲得的里程碑式付款或特許權使用費的每月現金收入;和 |
● | 2025年3月31日之前完成的任何融資或某些資產出售、轉讓或許可交易的淨收益的10% 。 |
該公司還同意全面釋放對Veru及其代表的索賠。因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而引起的或與之相關的。
自成立以來,我們已發生淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動 ,這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和生產活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2024年3月31日,該公司的營運資金赤字約為1,510萬美元,累計赤字約為6,320萬美元。此外,截至2024年5月15日,公司的現金餘額約為190萬美元。本公司認為,其目前的現金餘額 僅足以維持到2024年第三季度的運營,因此,我們需要在此之前籌集額外資本 以維持運營。此外,如果在2025年1月1日之前,涉及公司B系列優先股的某些交易仍未獲得股東批准,公司可能有義務現金結算B系列優先股。根據公司股票截至2024年5月17日的收盤價0.156美元,B系列優先股將可贖回約4,210萬美元。
在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前,如果有的話,我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營,包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本,或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分所附的Onconentix簡明綜合財務報表並不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們是否能夠實現或保持盈利。此外,即使我們能夠從Proclarix或我們的 其他資產中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利, 則我們可能無法繼續按計劃運營,並可能被迫減少運營。
某些重要的關係
我們已與各種第三方簽訂了授予、 許可和協作安排,如下所述。有關這些協議和其他協議的更多詳細信息, 請參閲《商業知識產權-知識產權》一節,以及年度報告中其他部分的合併財務報表附註6 。
105
2023年3月23日,Proteomedex與Labcorp簽訂了一項許可協議(“Labcorp協議”),根據該協議,Labcorp有權獨家 使用該許可所涵蓋的Proteomedex的知識產權(“許可IP”)在美國(“許可產品”)開發和商業化Proclarix和Labcorp開發的其他產品。作為授予Labcorp獨家許可的代價,Proteomedex在簽署合同時收到了六位數的初始許可費。 此外,Proteomedex有權在協議有效期內按Labcorp確認的任何許可產品的淨銷售額收取5%-10%的版税。Proteomedex還有權獲得如下里程碑式的付款:
● | 在首次將Proclarix作為實驗室開發的測試出售後,Labcorp將支付六位數的金額; |
● | 在Labcorp的特許產品淨銷售額達到較低的七位數中的一定金額後,Labcorp將向Proteomedex支付較低的七位數的金額;以及 |
● | 在授權產品的淨銷售額 的中位數達到一定金額後,Labcorp將向Proteomedex支付較低的七位數金額。 |
根據本合同條款,可獲得的里程碑付款總額為250萬美元,其中50萬美元已支付給Proteomedex。
LabCorp完全負責在美國的授權產品的研究、開發和商業化的成本(如果有的話),但有權 用未來的版税和里程碑付款來抵消部分成本。此外,Labcorp可以扣除因製造或銷售許可產品而向第三方支付的版税或其他 費用,最高金額為Proteomedex規定的任何版税支付金額 。
Labcorp協議 一直持續到許可IP中包含的許可專利和專利申請的最後一個到期(或以其他方式終止)到期或終止之日,即2038年。LabCorp有權在90天內發出通知後,以任何理由終止Labcorp協議。任何一方均可因重大違約行為提前30天通知終止Labcorp協議,前提是此類違約行為在上述30天期限內未得到糾正。最後,如果Labcorp未能支付任何到期的無爭議款項,Proteomedex可在60天內發出通知後終止與Labcorp的協議,前提是Labcorp不在上述60天期限內匯款。
生態協議(後來被National Resilience,Inc.收購。)
本公司於2019年7月19日與Oology,Inc.(以下簡稱“Oology”)簽訂了一份總服務協議(以下簡稱“主服務協議”),以不定期提供服務,包括但不限於技術轉讓、工藝開發、分析方法優化、cGMP製造、監管事務以及生物製品的穩定性研究。根據《OLICY MSA》,本公司和OLICY應為每個項目簽訂項目附錄,並受《OLICY MSA》的條款和條件管轄。
截至2023年12月31日,公司簽訂了兩份項目附錄。最初的項目附錄於2019年10月18日 執行,本公司須向Ologic支付總計約400萬美元。由於與新冠肺炎相關的意外延誤,本公司與OLICY於2020年1月9日簽訂了一項書面協議,停止該項目的工作,屆時本公司已向OLICY支付了100,000美元以支付將提供的服務。第二個項目附錄於2021年5月21日執行, 公司有義務向Ologic支付總計約280萬美元,外加材料和外包 測試的報銷,將按成本加15%計費。在2023年至2022年期間,本公司與Oogic簽訂了合同修正案,導致本公司的債務淨減少約137,000美元。 Ology 不再為公司提供服務,公司剩餘的137,000美元債務與解約金有關。
有關我們與Oology關係的更多詳細信息,請參閲年報中其他地方包含的我們的合併財務報表的附註6,標題為“面向業務的製造和供應”部分。
106
服務協議
2023年7月21日, 公司與IQVIA簽訂了一份許可和服務總協議(“主服務協議”)以及一份與IQVIA合作的相關聲明,根據該協議,IQVIA將向公司提供公司產品的商業化服務,包括招聘、管理、監督和評估銷售人員,併為該等產品提供銷售相關服務,在工作説明書的期限內,費用總額為 2,910萬美元。工作説明書的有效期至2026年9月6日,除非之前的 根據主服務協議和工作説明書終止。2023年7月29日,與IQVIA就向公司提供處方市場數據訪問的某些訂閲服務 簽訂了第二份工作説明書。第二份工作説明書下的費用總額約為80萬美元,期限至2025年7月14日。2023年10月12日,公司終止了主服務協議和工作説明書。在截至2023年12月31日的年度內,公司記錄了約310萬美元與該合同有關的費用,這些費用包括在附帶的 綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在相關應付帳款中分別記錄了約150萬美元和180萬美元,其中包括提前終止合同的到期金額。見本公司年度報告所載綜合財務報表附註6。
經營成果的構成部分
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括商業化活動、工資和人事費用,包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用、信息技術成本、與收購和潛在收購有關的成本,以及其他一般運營費用。
我們預計,由於我們致力於批准銷售的產品的商業化 ,與歷史水平相比,我們的銷售、 一般和管理費用將繼續增加,其中包括。Proclarix在歐洲和ENTADFI在美國(如果我們決定恢復商業化), 與這些資產和商業運營整合相關的成本,以及擴大的基礎設施和更高的諮詢服務, 與遵守適用證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的法律和會計服務成本,投資者關係 成本以及與上市公司相關的董事和高管保險費。
研究和開發費用
我們幾乎所有的研究和開發費用都是與我們的候選產品開發相關的費用。過去,這些費用 包括為代表我們進行某些研發活動而支付給第三方的費用、諮詢費用、實驗室用品成本、產品採購和許可成本、某些工資以及與人員相關的費用,包括工資和獎金、員工福利成本以及我們研究和產品開發員工的股票薪酬支出。我們按實際發生的情況對內部和外部研發費用進行支出。
我們不按候選產品分配成本 ,因為相當數量的研發費用包括內部成本,如工資和其他人員費用、實驗室用品和外部成本,如支付給第三方的代表我們進行研發活動的費用,而這些費用並未按候選產品進行跟蹤。
我們預計,一旦恢復研發活動,我們的研發費用將會增加。為未來的候選產品預測完成我們的臨牀計劃的時間或成本,或驗證我們的商業製造和供應流程是很困難的,而且可能會由於許多因素而出現延誤,包括我們無法控制的因素,如監管批准。此外,我們無法預測我們未來的候選產品何時或是否肯定會獲得監管部門的批准。
其他收入(費用)
其他收入(支出) 包括應付票據的利息支出、記為負債的金融工具的公允價值變動,其中包括關聯方認購協議負債、或有認股權證負債和其他融資相關成本。
107
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了 我們在所示時期的運營報表:
三個月
月 已結束 3月31日, 2024 | 截至三個月 3月 31, 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 700,433 | $ | - | $ | 700,433 | 100 | % | ||||||||
收入成本 | 511,433 | - | 511,433 | 100 | % | |||||||||||
毛利 | 189,000 | - | 189,000 | 100 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 3,736,450 | $ | 1,766,022 | 1,970,428 | 111.6 | % | |||||||||
研發 | 48,964 | 1,082,237 | (1,033,273 | ) | (95.5 | )% | ||||||||||
商譽減值 | 5,192,000 | - | 5,192,000 | 100.0 | % | |||||||||||
企業資產減值準備 | 2,293,576 | - | 2,293,576 | 100.0 | % | |||||||||||
總運營費用 | 11,270,990 | 2,848,259 | 8,442,731 | 295.7 | % | |||||||||||
運營虧損 | (11,081,990 | ) | (2,848,259 | ) | (8,233,731 | ) | (289.1 | )% | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出關聯方 | (225,063 | ) | - | (225,063 | ) | (100 | )% | |||||||||
利息支出 | (187,993 | ) | - | (187,993 | ) | (100 | )% | |||||||||
認購協議負債公允價值變化-關聯方 | 226,400 | - | 226,400 | 100 | % | |||||||||||
或有認股權證負債的公允價值變動 | - | 1,615 | (1,615 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他收入 | 28,507 | - | 28,507 | 100 | % | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | (158,149 | ) | 1,615 | (159,764 | ) | (9,893 | )% | |||||||||
所得税前虧損 | (11,240,139 | ) | (2,846,644 | ) | (8,393,495 | ) | (294.9 | )% | ||||||||
所得税優惠 | 121,567 | - | 121,567 | 100 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | (8,271,928 | ) | (290.6 | )% |
收入、收入成本和毛利率
在截至2024年3月31日的三個月中,該公司的收入約為70萬美元,這歸功於Proteomedex產生的銷售和開發服務 。約50萬美元的收入成本可歸因於Proteomedex收入產生的成本,包括約20萬美元的產品權利無形資產攤銷。在截至2023年3月31日的三個月內,公司沒有任何收入。
銷售、一般和行政費用
在截至2024年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用與2023年同期相比增加了約200萬美元。增加的主要原因是專業費用增加了100萬美元,其中主要包括審計、會計和法律服務,某些與監管相關的費用增加了10萬美元,ENTADFI的商業化活動增加了10萬美元,以及關聯方應收賬款虧損產生了10萬美元。此外,本公司與Proteomedex有關的支出約為100萬美元,其中主要包括Proteomedex的銷售、一般和行政費用。這些增長被各種業務活動的減少所抵消,如差旅相關費用和租金費用,總額為30萬美元。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中,研發費用與2023年同期相比減少了約100萬美元。 減少的主要原因是該公司決定停止疫苗計劃,將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停,由於相關外部服務的成本下降和薪酬支出減少,因此減少了約110萬美元。與Proteomedex的研究和開發活動相關的大約10萬美元的增長略微抵消了這一增長。
108
減值
在截至2024年3月31日的三個月內,本公司錄得與PMX收購有關的商譽減值虧損約520萬美元,以及作為ENTADFI資產收購的一部分而收購的資產減值虧損約230萬美元。 2023年同期未錄得此類減值。
其他收入(費用)
截至2024年3月31日的三個月內發生的其他費用 與2023年同期相比增加了約20萬美元。增加 與2023年4月發行的應付票據產生的利息開支約40萬美元有關,該票據與收購ENTADFI和2024年1月發行的關聯方債券有關,但被關聯方認購 協議負債的公允價值變化約20萬美元所抵消。
所得税優惠
在截至2024年3月31日的三個月內,該公司記錄了約10萬美元的所得税優惠,涉及與Proteomedex相關的海外遞延所得税 。2023年同期沒有記錄所得税優惠或費用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表彙總了我們在所示期間的運營報表和全面虧損:
年
結束 12月31日, 2023 | 年
結束 12月31日, 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
收入 | $ | 58,465 | $ | — | $ | 58,465 | 100 | % | ||||||||
收入成本 | 1,185,630 | — | 1,185,630 | 100 | % | |||||||||||
毛損 | (1,127,165 | ) | — | (1,127,165 | ) | (100 | )% | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 14,770,678 | $ | 9,351,552 | 5,419,126 | 57.9 | % | |||||||||
研發 | 1,949,406 | 4,129,688 | (2,180,282 | ) | (52.8 | )% | ||||||||||
企業資產減值準備 | 14,687,346 | — | 14,687,346 | 100.0 | % | |||||||||||
資產購買押金的減損 協議 | 3,500,000 | — | 3,500,000 | 100.0 | % | |||||||||||
總運營費用 | 34,907,430 | 13,481,240 | 21,426,190 | 158.9 | % | |||||||||||
運營虧損 | (36,034,595 | ) | (13,481,240 | ) | (22,553,355 | ) | (167.3 | )% | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
應付票據滅失損失 | (490,000 | ) | — | (490,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
利息支出 | (671,625 | ) | — | (671,625 | ) | (100 | )% | |||||||||
訂閲協議負債公允價值變更 - 關聯方 | (134,100 | ) | — | (134,100 | ) | (100 | )% | |||||||||
或有權證負債公允價值變動 | (91,967 | ) | 61,410 | (153,377 | ) | (249.8 | )% | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (1,387,692 | ) | 61,410 | (1,449,102 | ) | (2,359.7 | )% | |||||||||
所得税前虧損 | (37,422,287 | ) | (13,419,830 | ) | (24,002,457 | ) | (178.9 | )% | ||||||||
所得税優惠 | 12,593 | — | 12,593 | 100 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (37,409,694 | ) | $ | (13,419,830 | ) | (23,989,864 | ) | (178.8 | )% |
收入、收入成本和毛利率
在截至2023年12月31日的年度內,該公司的收入不到10萬美元,這可歸因於從收購之日起至2023年12月31日記錄的Proteomedex收入。約120萬美元的收入成本和由此產生的負利潤率 可歸因於Proteomedex收入產生的成本,包括約31,000美元的產品權利無形資產攤銷和約120萬美元的與ENTADFI相關的庫存減值。本公司於截至2022年12月31日的年度內並無任何收入。
109
銷售、一般和行政費用
在截至2023年12月31日的年度內,銷售、一般及行政開支較2022年增加約540萬美元。 增加的主要原因是與商業化活動有關的開支增加約470萬美元,以及專業服務增加約170萬美元,其中主要包括審計、會計及法律服務,其中很大一部分用於支持本公司的收購活動。此外,本公司 就收購Proteomedex產生約170萬美元,主要包括交易成本 及Proteomedex自收購日期起的銷售、一般及行政開支。該公司還在2023年記錄了30萬美元的長期資產減值。這些增長被員工和董事 薪酬和福利減少約100萬美元所抵消,主要原因是股票薪酬支出減少。此外, 公司在2022年記錄了與Boustead和解協議相關的約130萬美元的費用, 約30萬美元用於支付給公司前承銷商的非經常性終止費,用於提前終止與該承銷商的協議,2023年沒有相關費用。其餘的減少是由於下半年發生的與公司改變業務戰略有關的各種業務活動的減少,包括商業諮詢服務、專利成本、差旅相關費用和租金費用的減少,總計 40萬美元。
研究和開發費用
在截至2023年12月31日的一年中,研發費用與2022年相比減少了約220萬美元。減少的主要原因是 該公司決定取消疫苗計劃,並將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停 ,由於相關外部服務的成本降低和薪酬支出減少,因此減少了約230萬美元。這一增長被Proteomedex自收購之日起與研發活動相關的增長略有抵消,約為10萬美元。
減值
該公司在2023年第四季度因收購ENTADFI而收購的資產計入減值費用1,470萬美元。此外,本公司對作為WraSer APA一部分的存款計入減值費用350萬美元。 2022年內未記錄此類減值。
其他收入(費用)
截至2023年12月31日止年度產生的其他開支 較2022年12月31日增加約140萬美元,涉及關聯方認購協議負債的公允價值變動約10萬美元,利息支出約70萬美元,主要發生於2023年4月發行的與收購ENTADFI有關的應付票據,與Veru APA修正案有關的應付票據的清償虧損 ,以及或有認股權證負債的公允價值變動 約10萬美元。截至2022年12月31日止年度錄得的其他收入涉及或有認股權證負債的公允價值變動 。
所得税優惠
本公司於截至2023年12月31日止年度錄得約13,000美元與收購有關的收入 税項優惠,計入Proteomedex交易。在截至2022年12月31日的年度內,沒有記錄所得税優惠或費用。
流動性與資本資源
到目前為止,該公司的經營活動一直致力於申請許可證、從事研發活動、潛在的資產和業務收購,以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的支出。
本公司自成立以來已發生重大運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。 截至2024年3月31日,公司現金約為450萬美元,營運資金赤字約為1,510萬美元, 累計赤字約為6,790萬美元。
此外,截至2024年5月15日,公司的現金餘額約為190萬美元。本公司相信,其目前的現金結餘 僅足以支付至2024年第三季度的營運資金,這令人對本公司自該等綜合財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑,且 顯示本公司無法履行其在正常業務過程中到期的合約承諾及債務。公司將在短期內需要大量額外資本為其持續運營提供資金,以滿足現有和未來的債務和負債,包括收購ENTADFI資產的到期剩餘款項, Altos債券到期付款,以及支持公司營運資金需求和業務活動所需的資金 。這些業務活動包括Proclarix的商業化,以及公司未來候選產品的開發和商業化。此外,如附註5所述,如股東於2025年1月1日前仍未就收購Proteomedex發行的B系列優先股取得股東批准,則該等股份可由股東選擇贖回為現金,而本公司目前並無足夠現金贖回該等股份。根據該公司股票截至2024年5月17日的收盤價0.156美元,B系列優先股將可贖回約4,210萬美元。
110
管理層為公司運營提供資金的計劃 包括從Proclarix的銷售中獲得產品收入,這可能仍需 在某些司法管轄區內進一步成功的商業化活動。此外,如上所述,公司已暫停了ENTADFI的商業化活動,並正在探索其貨幣化的戰略替代方案,例如可能出售公司已聘請財務顧問協助的ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金(如果有)。然而,目前在 地方沒有進一步融資的承諾,也不能保證公司將以優惠的條款獲得此類融資,如果在 全部獲得的話。這帶來了極大的不確定性,即公司是否有資金能夠維持其運營並擴大Proclarix的商業化 。如果公司無法獲得額外資金,則可能需要削減未來候選產品的任何臨牀試驗、開發和/或商業化,並可能採取額外措施來降低費用,以節省足夠維持運營和履行義務的現金。
由於過去的 及預期的營運虧損及淨營運現金流赤字,本公司是否有能力自簡明綜合財務報表發出後將 持續經營一年,令人非常懷疑,而管理層的 計劃並未紓緩這方面的情況。簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一個持續經營的企業。這些簡明的合併財務報表不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。
未來的資金需求
到目前為止,我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金,主要包括與我們的計劃相關的研發支出、與收購和潛在收購相關的成本、將ENTADFI商業化以及其他銷售、一般和管理支出。 我們預計,隨着我們繼續將Proclarix商業化,並擴大我們的公司基礎設施,包括與上市公司相關的成本,我們在可預見的未來將繼續產生鉅額支出。
我們將在短期內需要大量的額外資本,以繼續為我們的持續運營提供資金,滿足現有和未來的義務和負債,包括根據Veru APA和為支持公司的商業化計劃而簽訂的其他合同而到期的剩餘款項,以及支持我們的營運資金需求和業務活動所需的資金,包括Proclarix的商業化 ,以及我們未來候選產品的開發和商業化。在我們能夠從Proclarix的銷售中獲得足夠的收入之前,我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方 (包括政府)資金以及營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和 許可安排,或這些方法的任意組合,來滿足我們未來的現金需求。未來出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成 稀釋,在優先股權證券或可轉換債務的情況下,這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們在採取具體行動的能力方面受到契約限制或限制,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或在對我們有利或可接受的條件下獲得足夠的融資,我們 可能會被迫推遲、縮小我們的業務活動範圍。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
未來商業化活動的成本,包括Proclarix和我們可能獲得上市批准的其他產品的產品製造、營銷、銷售、版税和分銷費用。
● | 如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准,贖回我們的B系列優先股的成本; |
111
● | 研究和開發、測試、篩選、製造、臨牀前和非臨牀研究及臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本; |
● | 尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本,包括這些機構要求我們進行現場療效研究的可能性,需要進行比我們目前預期的更多的研究,或改變他們對支持營銷應用所需數據的要求 ; |
● | 我們維持現有和建立新的戰略性合作、許可或其他安排的能力,以及任何此類協議的財務條款,包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
● | 與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引、聘用和留住技術人員所需的費用; |
● | 從Proclarix或ENTADFI(如果我們出售ENTADFI資產或決定恢復其商業化)或我們可能已獲得或將獲得上市批准的其他產品的商業銷售中獲得的收入(如果有); |
● | 建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合的範圍的成本,包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間,或者我們可能收到的與許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行我們的專利或其他知識產權有關的費用 ;以及 |
● | 作為上市公司的運營成本。 |
任何這些或其他變量的結果 的變化可能會顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間安排。此外, 我們的運營計劃未來可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足與此變化相關的運營需求和資本要求。
現金流
下表 彙總了我們在所示時期的現金流:
截至三個月 3月 31, 2024 | 三個月 告一段落 3月 31, 2023 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,232,063 | ) | $ | (4,411,631 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (4,578 | ) | (36,271 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,205,093 | (48,954 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 | (58,917 | ) | - | |||||
現金淨減少 | $ | (90,465 | ) | $ | (4,496,856 | ) |
截至的年度 12月31日, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,581,018 | ) | $ | (8,675,534 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (8,649,035 | ) | (32,665 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,035,060 | 32,532,384 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (3,331 | ) | — | |||||
現金淨增(減) | $ | (21,198,324 | ) | $ | 23,824,185 |
經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額約為520萬美元,這主要是由於淨虧損1110萬美元,關聯方認購協議負債的公允價值減少20萬美元,遞延税項收益10萬美元,以及我們的運營資產和負債淨變化190萬美元。這被與收購Proteomedex相關的商譽相關減值虧損520萬美元、與ENTADFI資產相關的減值虧損230萬美元、非現金利息支出40萬美元以及折舊和攤銷支出20萬美元所抵消。
112
截至2023年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金淨額為440萬美元,這主要是由於我們的運營資產和負債淨虧損280萬美元和淨變化180萬美元,但被約20萬美元的非現金股票薪酬所部分抵消。
截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,360萬美元,主要原因是淨虧損3,740萬美元。 與ENTADFI資產和WraSer APA有關的減值虧損1,930萬美元、認購負債協議的公允價值70萬美元、非現金利息支出70萬美元、應付票據清償虧損 50萬美元、基於股票的非現金薪酬支出30萬美元抵消了這一損失。長期資產減值虧損30萬美元,其他非現金項目虧損40萬美元,營業資產和負債淨變化160萬美元。
截至2022年12月31日的年度,運營活動中使用的現金淨額為870萬美元,這主要是由於淨虧損1340萬美元, 非現金股票薪酬約200萬美元,已發行的限制性普通股公允價值約30萬美元,以及我們運營資產和負債的淨變化240萬美元部分抵消了這一淨虧損。
投資活動產生的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金淨額約為5,000美元,原因是購買了財產和設備。
截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額約為36,000美元,原因是購買了財產和設備 以及關聯方應收賬款的淨變化。
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為860萬美元,其中約610萬美元用於收購ENTADFI,350萬美元用於與潛在WraSer APA相關的保證金,10萬美元 為關聯方應收賬款和購買長期資產的淨變化。這被與收購Proteomedex相關的約110萬美元現金 所抵消。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為33,000美元,原因是購買了物業和設備 以及關聯方應收賬款的淨變動。
融資活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額約為520萬美元,主要原因是發行了總計570萬美元的應付票據,其中包括500萬美元的債券和70萬美元的董事融資和高管責任保單保費,但融資成本為40萬美元,其中一筆應付票據的支付為 10萬美元。
截至2023年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為49,000美元,原因是購買庫存股33,000美元和支付遞延發行成本16,000美元。
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為100萬美元,原因是行使與權證激勵交易相關的優先投資期權的淨收益230萬美元,被應付票據本金支付100萬美元、購買庫存股59,000美元和遞延發行成本支付205,000美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金約為3,250萬美元,主要原因是我們的首次公開募股(IPO)和私募配售完成,淨收益約為3,310萬美元,被約60萬美元的庫存股回購抵消。
113
法律或有事項
我們可能會不時 捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。如果未來可能會發生損失,並且此類損失可以合理估計,我們將為此類事項記錄責任。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。
近期尚未採用的會計公告
有關更多信息,請參閲年度報告中包含的綜合財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些 估計值不同。
雖然我們的重要會計政策 在年報中的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述,但我們認為 以下會計政策和估計對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收購
本公司對收購進行評估 ,以首先確定收購的一套資產是否構成業務,是否應作為業務合併入賬。如果收購的資產不是企業,則按照會計準則彙編(ASC)第805-50條將該交易記為資產收購。資產收購(“ASC第805-50號”),它要求收購實體按相對公允價值確認基於收購實體成本承擔的資產和負債,但不符合條件的資產包括庫存等金融資產除外。此外,收購成本包括轉讓代價的公允價值 和可歸因於收購的直接交易成本。商譽不會在資產收購中確認,超過收購資產淨值公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可識別資產。或有 資產收購中的對價支付在確定或有可能發生並可合理評估時確認。 如果收購的資產是一項業務,本公司將交易作為業務合併進行會計處理。企業合併採用會計收購法進行核算。根據收購方法,收購的資產和承擔的負債按各自的公允價值入賬 。轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用在發生時計入,並計入合併經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用 。
114
商譽及其他無形資產
商譽是指企業合併成本超過收購淨資產公允價值的部分。被視為具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷,但須按年進行減值測試,以及當發生事件或情況變化時 顯示賬面值可能無法收回。商譽分配給創建商譽的報告單位。報告 單位是在最初記錄時分配商譽的經營部門或子部門。本公司於第四季度每年測試一次無形資產的減值,或在發生事件或情況顯示該等無形資產可能減值的情況下,更頻密地進行測試。本公司可能會進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定情況是這樣的,本公司將進行進一步的量化分析,以確定和計量將確認的商譽減值損失金額(如果有)。 為了進行量化測試,本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其淨資產的賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,本公司將減值損失金額(如有)計量為報告單位的賬面價值超出公允價值的部分。本公司於截至2023年12月31日止年度內並無就其商譽或無限期減值 資產進行減值測試,因為收購日期發生於年度測試日期 之後,且自收購之日起至報告期末並無減值指標。本公司已確定,截至2023年12月31日,其商譽或無限期已記賬無形資產未發生減值。在截至2024年3月31日的3個月內,該公司確認了與其商譽相關的減值520萬美元。
壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷進行報告,並在其預計使用壽命內攤銷,從相關產品開始銷售時開始計提。攤銷採用直線法計算,並記錄在銷售、一般和行政費用或收入成本中,具體取決於資產的性質和用途。
在正常業務過程中,本公司已簽訂某些許可和資產購買協議。當里程碑有可能實現時,將記錄開發、監管和商業里程碑的潛在里程碑付款。達到里程碑後,相關的里程碑付款將在批准產品的剩餘使用壽命內資本化並攤銷,或作為與尚未獲得FDA批准的產品相關的里程碑的研究和開發費用。
長期資產減值準備
當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”)時,本公司就長期資產(包括使用年限有限的無形資產)進行減值審核。本公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括長期資產與預期相比表現嚴重欠佳, 行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值評估以評估長期資產的可回收性,則本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失 。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其公允價值。於2023年第四季度,本公司確定存在若干觸發事件,表明與收購ENTADFI有關的資產的賬面價值可能無法完全收回。截至2023年12月31日止年度錄得相關減值虧損1,470萬美元。本公司於截至2023年12月31日止年度亦錄得減值虧損約267,000美元,與年內資本化的雲計算託管安排所產生的實施成本有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內,長期資產沒有其他減值損失。在截至2024年3月31日的3個月內,該公司確認了與其ENTADFI無形資產相關的減值230萬美元。
115
應計研究與開發費用
我們已經與CMO簽訂了各種 協議,並可能在未來與CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核 未結合同和採購訂單,與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票 或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性,並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本,但我們尚未收到發票。
我們根據與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)的報價和合同,根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計,應計與研發活動相關的 成本。這些協議的財務條款以協商為準,因合同而異,可能導致付款不均衡。可能會出現這樣的情況:向我們的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平,並導致研發費用的預付款。將在未來研發活動中使用的貨物和服務的預付款 在完成活動或收到貨物時計入費用。在確定每個報告期內的應計研發負債時,我們會做出重大判斷和估計。 根據預計的提供服務的時間段和要花費的工作水平。 如果服務的實際執行時間或工作水平與我們的估計不同,我們會相應地調整應計或預付的費用。
儘管我們預計我們的 估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同,這可能會導致我們報告的金額在任何特定的 期間過高或過低。到目前為止,我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
金融工具
本公司將已發行的金融工具(包括認股權證和認購協議)的會計分類確定為負債或權益,方法是首先評估金融工具是否為獨立的金融工具,如果符合ASC第480條的負債分類,區分負債與股權(“ASC-480”),然後根據ASC-815-40,實體自有權益的衍生品和套期保值合約(“ASC編號815-40”)。 根據ASC編號480-10,金融工具被認為是負債分類的,如果該工具是強制贖回的,發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算該工具或相關股份,或者必須或可能通過發行數量可變的股票進行結算。
116
如果票據不符合ASC第480條下的負債分類,本公司將評估ASC第815-40條下的要求,該要求指出,要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同 是按公允價值記錄的負債,無論發生觸發淨現金結算功能的交易的可能性 。如果金融工具不需要ASC-815-40下的負債分類 ,為了完成權益分類,本公司將評估該工具是否與公司的普通股掛鈎,以及該工具是否根據ASC-815-40或其他適用的GAAP分類為權益。在進行所有相關的 評估後,本公司得出結論,該工具是否被歸類為負債或權益。負債分類工具 須於發行日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬,發行日後的所有 公允價值變動均記為其他收入(費用)的組成部分,並在 經營及全面虧損的綜合報表中淨額入賬。權益分類工具於發行日按公允價值入賬,發行日後確認的公允價值無變動 。
優先股
本公司在確定優先股的分類和計量時,適用ASC第480號文件中列舉的指導意見。必須進行強制贖回的優先股(如果有)被歸類為負債,並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股 包括優先股,其特徵為贖回權在持有人控制範圍內或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須贖回的優先股 歸類為臨時股本。在所有其他時間,公司 將其優先股歸類為股東權益。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償。 對具有分級歸屬時間表的員工的基於股票的獎勵是使用加速歸因法在每個單獨授予部分的必需服務期內以直線 的方式確認的。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
預期期限 期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預期未償還的期間,即從歸屬到合同期限結束的半衰期。使用簡化方法是因為公司 沒有足夠的歷史信息來提供估計預期期限的基礎。
預期波動率預期波動率 是對公司股價在一段時間內的歷史波動率或預期波動率(即預期波動率)的衡量。由於缺乏公開市場交易本公司普通股的充分歷史 ,以及缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據,本公司根據可比公司的歷史普通股交易價格計算預期 條款下的股價波動率。在這些分析中,該公司選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值、風險狀況和在行業中的地位。
普通股公允價值*公司股票期權相關普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的公司普通股在授予日的收盤價為基礎。
無風險利率--該公司以美國國債的隱含收益率為無風險利率的基礎,剩餘期限與估計的預期期限相稱。
預期股息*-公司從未宣佈或支付其普通股股票的任何現金股息,也不打算在可預見的 未來支付現金股息,因此在其估值模型中使用預期股息率為零。
本公司確認發生股權獎勵被沒收的情況。
117
關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司 根據《交易所法案》第12b-2條的定義,我們不需要提供 這一項規定的其他信息。
《就業法案》
JOBS法案第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了 來利用這一延長的過渡期。
只要根據最近頒佈的《就業法案》,我們仍是一家“新興成長型公司”,我們將除其他外:
● | 豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定,該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告 ; |
● | 允許在根據《交易所法案》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析,而是降低有關高管薪酬的披露水平;以及 |
● | 不受公共 公司會計監督委員會可能採用的要求強制審計公司輪換或對財務報表的審計師報告進行補充的任何規則的約束。 |
儘管我們仍在評估《JOBS法案》,但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求, 只要我們有資格成為“新興成長型公司”,包括延長遵守新的或修訂的《JOBS法案》第102(B)節規定的財務會計準則的時間。除其他事項外,這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告,這可能會增加 我們對財務報告的內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣,只要我們符合新興成長型公司的資格,我們就可以選擇 不向您提供某些信息,包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息,否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息,這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此,投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
118
PROTEOMEDIX 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應結合本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明閲讀以下討論。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。
關鍵會計政策和估算
陳述的基礎
Proteomedex的財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的,該原則要求確認和披露因將財務報表折算成美元以外的貨幣而產生的外幣折算調整。
Proteomedex的本位幣為瑞士法郎。以外幣計價的交易按交易當日的匯率 折算為本位幣。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
現金和現金等價物
為了報告現金流量 ,Proteomedex將現金和現金等價物定義為可供當前使用的所有銀行現金和高流動性投資 初始到期日為三個月或更短的現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日或2021年12月,Proteomedex沒有現金等價物。
Proteomedex在瑞士金融市場監督管理局(FINMA)承保的金融機構維持現金餘額 。Proteomedex的現金餘額有時可能超過FINMA提供的保險。Proteomedex在這些賬户上沒有遭受任何損失, 管理層不認為Proteomedex面臨任何與超額存款相關的重大風險。
合作協議
Proteomedex定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議,以生產產品和/或向客户提供服務。由 此類協議創建的聯盟不是法人實體,沒有員工,沒有資產,也沒有真正的運營。這些安排通過在全面損失表中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷,為這些聯盟創建了合同權利和Proteomedex賬户,作為一種合作安排。
基於股份的薪酬
Proteomedex核算權益 根據財務會計標準委員會(“FASB”)賬户標準編碼(“ASC”)718,“補償--股票 補償”,為從非僱員處收取貨物或服務而發行的權益工具。成本按收到代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值計量,以較可靠的計量為準。除員工服務外,為對價而發行的股權工具的價值是根據商品或服務提供者的業績承諾或完成情況中最早的一項確定的, 由FASB ASC第718號“補償-股票補償”定義。
收入確認
Proteomedex於2021年1月1日生效,採用了ASC主題606,“與客户的合同收入”(“ASC(606)”)。根據ASC第606條,收入在將所執行服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。ASC 606提供了一個五步模型,其中包括:
(i) | 識別與客户的合同, |
(Ii) | 確定合同中的履約義務, |
119
(Iii) | 確定交易價格, |
(Iv) | 將交易價格分配給履約義務, 以及 |
(v) | 當實體履行履約義務時確認收入。 |
產品銷售
Proteomedex通過直接向最終用户和經銷商銷售其產品來獲得收入 。Proteomedex向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售其產品。Proteomedex將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,這些訂單在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於每一份合同,Proteomedex將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務,其中每一項都是不同的。在確定交易價格時,Proteomedex評估價格是否需要退款或調整,以確定其預期 有權獲得的淨對價。一旦產品轉讓給客户,Proteomedex就履行了適用於產品銷售的履約義務。
發展服務
Proteomedex為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務,包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據個人工作説明書(SOW)安排執行,具體交付內容由客户定義 。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間,我們有權按商定價格向客户開具賬單,並確認完成SOW估計期間的開發服務收入。我們通常將每個SOW確定為單一履約義務。
服務的完成和SOW下的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是,對於根據客户高度定製的規範執行工作的某些SOW,我們有權強制執行向客户開具完成工作的帳單,而不是在SOW完成時。對於這些SOW,我們根據所付出的努力(投入)確認工作期間的收入。由於履行了SOW規定的履約義務,任何作為收入賺取並向客户開具帳單的金額都將計入應收賬款。截至財務報表日期,任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入將被記錄為合同資產,並在財務報表日期計入預付款和其他流動資產。當根據合同中的開票時間表向客户開具發票時,合同資產中記錄的金額 將在我們的財務報表中重新分類為應收賬款。
在SOW 包括可變對價部分的情況下,Proteomedex使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額,具體取決於哪種方法有望更好地預測 Proteomedex有權獲得的對價金額。可變對價的價值計入交易價格 如果且在一定程度上,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該等估計在每個報告期內會按需要重新評估,而任何所需的調整均按累積追趕原則記錄,這會影響調整期間的收入及淨收入 。
授權收入
許可證收入是根據評估許可證是否有別於可能包含在基礎許可安排中的任何其他履約義務而確定的。如果客户能夠從許可證中受益,而無需提供Proteomedex的任何其他履行義務 ,並且許可證因此被視為獨特的或功能性許可證,則Proteomedex將確定客户是否已獲得使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於不需要Proteomedex進行進一步實質性開發或其他持續活動的功能許可證,客户被視為獲得了 在轉讓時使用許可證的權利,收入通常記錄在某個時間點。對於僅與Proteomedex提供的其他履約義務一起提供實質性價值的象徵性許可,通常在許可協議期限內使用基於該許可的合同剩餘時間的投入來記錄收入。Proteomedex提供的此類其他 義務通常包括簽約在許可期內提供的製成品、其他開發服務或其他可交付內容 。
120
與許可 安排相關的版税在記錄與商業許可方的供應協議下的銷售時進行估計和確認,不存在任何合同 限制或可收款性不確定性。特許權使用費取決於是否達到某些銷售里程碑,在 很可能達到里程碑時記錄。
固定收益養老金計劃
Proteomedex發起了一項明確的 福利養老金計劃(“計劃”),涵蓋符合條件的員工。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其資產負債表中確認資產處於資金過剩狀態或負債資金不足 狀態。此外,Proteomedex衡量其計劃的資產和債務,這些資產和債務決定了截至年底其資金狀況 ,並確認了發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在‘累計其他綜合損失’中報告。Proteomedex使用精算估值來確定其養老金和退休後福利 成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設,包括貼現率和計劃資產的預期回報率 。在選擇這些假設時,考慮了當前的市場條件。
Proteomedex的退休金 計劃一般採用每股資產淨值(NAV)作為公允價值的實際權宜之計進行估值,前提是滿足某些標準 。資產淨值是根據基金相關投資的公允價值確定的。在不符合標準 的情況下,公允是根據交易資金的基礎市場確定的,該市場通常被認為是活躍的 市場。
經營成果的構成部分
市場營銷和業務發展
此費用分類 包括與Proclarix的營銷和早期商業化相關的所有努力,以及與Proclarix和其他業務領域(例如開發服務、管道產品)相關的一般業務開發費用。此類成本在發生成本的 期間支出。
我們預計未來我們的營銷和業務開發費用將增加,我們將繼續擴大我們的商業化和Proclarix以及其他業務領域。
研發
此費用分類 包括與Proclarix和管道產品開發相關的所有成本,以及與合作伙伴合作(例如,管道產品或開發服務的研發協作)相關的開發活動。這些費用包括為代表我們進行某些研究和開發活動而向第三方支付的費用、諮詢費、臨牀研究中使用的臨牀樣本的費用 、實驗室用品的費用、某些工資單以及包括工資在內的與人員相關的費用。我們按實際發生的情況對內部和外部研發費用進行支出。
我們不按候選產品分配我們的內部成本,因為相當大的研發費用包括成本,如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用,以及外部成本,如支付給第三方的代表我們進行研發活動的費用 ,這些成本沒有按候選產品跟蹤。
我們預計我們的研究和開發費用將增加。如果任何監管機構要求我們進行臨牀試驗,我們可能會被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外,我們無法確定地預測我們的流水線產品何時或是否需要獲得監管部門的批准,以及將這些產品投入商用所需的任何額外開發成本的規模。
121
一般和行政
一般和行政費用 主要包括工資和人事費用,包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬 費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用以及其他未歸類為研發費用的一般運營費用 。
我們預計,由於人員成本增加、基礎設施擴展和諮詢增加,我們的一般費用和管理費用將繼續增加, 與Proteomedex持續增長相關的法律和會計服務成本將繼續增加。
折舊
折舊與我們某些長期資產在其估計使用壽命內的攤銷有關。這些成本在發生期間計入費用,該期間 通常是資產使用直至資產被Proteomethics處置的期間。
利息支出
我們未償還的 應付可轉換票據的利息在發生時計入費用。利息支出還包括將其他貨幣轉換為我們的 功能貨幣瑞士法郎的成本。我們認為這是我們資本融資活動的一個組成部分,因此將這筆金額計入附帶的全面收益(虧損)表中的利息支出。
外幣折算調整
這一餘額是將我們的財務報表從我們的本位幣瑞士法郎轉換為我們的報告貨幣美元的結果。 資產和負債是使用截至報告期末的匯率換算的,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日的匯率分別為1.098、1.082和1.093。權益使用與交易相關的歷史匯率進行折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。導致這些餘額變化的重要因素與瑞士法郎和美元之間的差異以及我們在此期間資產和負債構成的變化有關。
養卹金福利義務的變化
根據瑞士法律的要求,我們 為我們的所有員工發起了固定福利養老金計劃。這些餘額的變化與基本養卹金資產和負債的損益、精算收益和損失以及因支付福利而進行的結算有關。
122
經營成果
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的比較
截止的年數 | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 392,460 | $ | 140,600 | $ | 251,860 | 179 | % | ||||||||
銷貨成本 | 48,429 | 31,977 | 16,452 | 51 | % | |||||||||||
毛利 | 344,031 | 108,623 | 235,408 | 217 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
市場營銷和業務發展 | 240,298 | 200,096 | 40,202 | 20 | % | |||||||||||
研發 | 393,274 | 312,586 | 80,688 | 26 | % | |||||||||||
一般和行政 | 1,671,960 | 1,766,843 | (94,883 | ) | (5 | )% | ||||||||||
折舊 | 17,492 | 36,866 | (19,374 | ) | (53 | )% | ||||||||||
總運營費用 | 2,323,024 | 2,316,391 | 6,633 | 0 | % | |||||||||||
運營虧損 | (1,978,993 | ) | (2,207,768 | ) | 228,775 | (10 | )% | |||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
利息支出 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | (22,044 | ) | 53 | % | ||||||||
其他費用合計 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | (22,044 | ) | 53 | % | ||||||||
未計提所得税準備前淨虧損 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | 206,731 | (9 | )% | |||||||||
所得税撥備 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
淨虧損 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | 206,731 | (9 | )% | |||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
福利養老金義務變化 | 179,892 | 397,709 | (217,817 | ) | (55 | )% | ||||||||||
外匯平移調整 | (4,986 | ) | 32,837 | (37,823 | ) | (115 | )% | |||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | 174,906 | 430,546 | (255,640 | ) | (59 | )% | ||||||||||
綜合損失 | $ | (1,867,667 | ) | $ | (1,818,758 | ) | $ | (48,909 | ) | 3 | % |
收入
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年收入增加了25.2萬美元,增幅為179%。這一增長是由於Proteomedex 在2022年下半年與客户簽訂了一份重要的開發服務合同。
運營虧損
在截至 12月31日、2022年和2021年的三個年度內,我們的綜合虧損分別為190萬美元和180萬美元。減少的原因是向第三方提供開發服務帶來的收入增加。
市場營銷和業務發展
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的營銷和業務發展支出增加了40,000美元,或20%。 這一增長是由於歐洲加大了醫療營銷力度。
研發
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度研發費用增加了8.1萬美元,增幅為26%。增長 是由於與第三方的合作安排,根據該安排,我們確認了人員、設施和材料的某些成本。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少了95,000美元,或5%。 減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用。
折舊
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度折舊減少了1.9萬美元,降幅為53%。減少的原因是 現有固定資產達到各自估計使用年限的末期。
利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度利息支出增加了22,000美元,增幅為53%。增加的原因是我們從客户那裏收到的貨幣轉換成我們的功能貨幣瑞士法郎所造成的損失。
123
福利養老金義務變化
福利養老金義務 截至2022年12月31日的年度,與截至2021年12月31日的年度相比,福利養老金義務變化減少了21.1萬美元,降幅為55%。 這一減少是由於2021年福利從養老金信託基金的信託基金中非經常性支付所致。
外幣折算調整
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度外幣折算調整 減少了3.8萬美元,或115%。減少的原因是瑞士法郎和美元之間的匯率變化以及2021年期間的額外借款。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
截至9個月 | ||||||||||||||||
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 2,092,761 | $ | 128,773 | $ | 1,963,988 | 1525 | % | ||||||||
銷貨成本 | 22,548 | 28,176 | (5,628 | ) | -20 | % | ||||||||||
毛利 | 2,070,213 | 100,597 | 1,969,616 | 1545 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
市場營銷和業務發展 | 151,478 | 172,478 | (21,000 | ) | -12 | % | ||||||||||
研發 | 275,020 | 262,818 | 12,202 | 5 | % | |||||||||||
一般和行政 | 1,240,875 | 1,633,860 | (392,985 | ) | -24 | % | ||||||||||
折舊 | 9,293 | 12,966 | (3,673 | ) | -28 | % | ||||||||||
總運營費用 | 1,676,666 | 2,082,122 | (405,456 | ) | -60 | % | ||||||||||
營業收入(虧損) | 393,547 | (1,981,525 | ) | 2,375,072 | 1605 | % | ||||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
利息支出 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | (26,102 | ) | 54 | % | ||||||||
其他費用合計 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | (26,102 | ) | 54 | % | ||||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | 319,188 | (2,029,782 | ) | 2,348,970 | 1659 | % | ||||||||||
所得税撥備 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
淨收益(虧損) | 319,188 | (2,029,782 | ) | 2,348,970 | 1659 | % | ||||||||||
外匯平移調整 | 172,351 | 344,957 | (172,606 | ) | -50 | % | ||||||||||
養卹金福利義務的變化 | (168,307 | ) | 369,287 | (537,594 | ) | -146 | % | |||||||||
綜合收益 | $ | 323,232 | $ | (1,315,538 | ) | $ | 1,638,770 | 1464 | % |
收入
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的收入增加了200萬美元,增幅為1,525%。其中約150萬美元的增長是由於與單一客户的開發服務合同的擴展和持續進展 ,增加的約50萬美元是由於與單一客户的一次性許可合同,分別在截至2023年9月30日的9個月內 。
運營虧損
在截至2023年9月30日的9個月中,我們的綜合收入為23.2萬美元,在截至2022年9月30日的9個月中,我們的綜合虧損為130萬美元。這一變化是由於與提供開發服務和許可費相關的收入增加。
市場營銷和業務發展
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的營銷和業務發展費用 減少了21,000美元,或12%。減少的原因是我們縮小了在歐洲、中東和非洲地區的營銷努力,並將重點放在已經在使用我們的Proclarix產品的現有實驗室合作伙伴 。
研發
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的研發費用 增加了12,000美元,增幅為5%。增加的原因是與第三方的合作安排,根據該安排,我們確認了人員、設施、 和材料的某些成本。
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用 減少了39.3萬美元,或24%。減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用,以及人員成本的降低。
折舊
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的折舊減少了4,000美元,降幅為28%。 這是由於現有固定資產達到各自預計使用壽命的末期。
124
利息支出
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的利息支出增加了26,000美元,或54%。這一增長是由於我們從客户那裏收到的貨幣兑換成瑞士法郎造成的損失。
福利養老金義務變化
與截至2022年9月30日的9個月相比,福利養老金義務 變化在截至2023年9月30日的9個月中減少了538,000美元,或146%。減少的原因是精算收益被2023年僱員的繳款所抵消,而2022年沒有發生。
外幣折算調整
與截至2022年9月30日的9個月相比,外幣折算調整 在截至2023年9月30日的9個月中減少了17.2萬美元,降幅為50%。這一減少是由於瑞士法郎與美元之間的匯率變化所致。
趨勢信息
除本招股説明書中其他地方披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、淨利潤、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
流動性與資本資源
對於 九個月 告一段落 9月30日, 2023 | 對於 九個月 告一段落 9月30日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||||||||
提供的現金淨額(用於) | ||||||||||||||||
經營活動 | $ | 346,029 | $ | (1,477,904 | ) | $ | (1,933,570 | ) | $ | (2,239,556 | ) | |||||
投資活動 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
融資活動 | $ | — | $ | (50,000 | ) | $ | (50,000 | ) | $ | 3,277,170 |
經營活動
截至2023年9月30日的9個月,運營活動提供的淨現金為34.6萬美元,而截至2022年9月30日的9個月的現金使用量為150萬美元,減少了180萬美元。減少的原因是開發服務收入增加和2023年期間收到的一次性許可費。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為190萬美元,而截至2021年12月31日的年度為230萬美元 減少了36.6萬美元。減少的原因是期內收入增加,導致運營中使用的現金減少。
投資活動
在上述任何期間內,我們並無在投資活動中使用或提供現金 。
融資活動
截至2023年9月30日的9個月,用於資助活動的現金淨額為0美元,而截至2022年9月30日的9個月為5萬美元。 減少了5萬美元。減少的原因是一次性償還2022年期間應付的一筆票據。
截至2022年12月31日的年度,用於資助活動的現金淨額為50,000美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為340萬美元 。減少的原因是一次性償還2022年期間應付的一筆票據。
流動性展望
自成立以來,我們發生了嚴重的運營虧損和負現金流,並主要通過向股東和董事發行股票和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本的主要短期要求是為一般營運資本和資本支出提供資金。我們的主要長期營運資本用途包括開發輔助診斷標記和相關支持服務,以擴大我們現有的知識產權組合。
隨着我們繼續實施我們的業務戰略,我們預計將產生與我們持續活動相關的鉅額費用。我們需要與這些活動相關的額外資金 。我們未來的短期和長期撥款需求,將視乎多項因素而定,包括:
● | 與預期擴大我們在歐洲的Proclarix分銷和在美國推出分銷相關的成本; |
● | 未來商業化活動的成本,包括Proclarix的產品製造、營銷和銷售; |
125
● | 與投資於我們的渠道以在未來擴展產品供應相關的成本; |
● | 尋求和獲得監管機構的監管批准的結果、時間和成本,包括監管機構要求我們進行現場藥效研究的可能性, 需要比我們目前預期的更多的研究,或改變他們對支持營銷應用所需數據的要求 ; |
● | 我們維持現有和建立新的戰略性合作、許可或其他安排的能力,以及任何此類協議的財務條款,包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; |
● | 與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引、聘用和留住技術人員所需的費用; 和 |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間。 |
上述或其他任何變量的結果發生變化都可能顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間安排。此外, 我們的運營計劃未來可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足與此變化相關的運營需求和資本要求。
在可預見的未來,我們預計將繼續通過Onconentix的出資或貸款為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們或Onconentix無法籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、減少、暫停或停止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
截至2023年9月30日,我們的累計赤字為2700萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為2720萬美元和2520萬美元。截至2023年9月30日,我們擁有10億美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有47萬美元和250萬美元的現金。除其他事項外,這些事項令人對Proteomedex能否在隨附的合併財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。
管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為Proteomedex提供了繼續經營的機會。雖然Proteomedex相信其創收戰略的可行性,以及Onconentix 提供額外資金的能力,但無法保證這一點。Proteomedex能否繼續作為一家持續經營的企業取決於 Proteomedex進一步實施其業務計劃的能力,以及根據需要從Onconentix獲得額外資金的能力。
表外安排
在過去的 三個財年,我們沒有,目前也沒有,美國證券交易委員會規則和條例中定義的任何表外安排。但就我們有任何或有資產或負債而言,這些資產或負債已在隨附的合併財務報表中計入和審計。
126
董事及行政人員
下表提供了截至2024年5月30日我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | |||
行政人員及董事 | |||||
拉爾夫·希斯 | 46 | 臨時首席執行官兼首席科學官 | |||
布魯斯·哈蒙 | 65 | 首席財務官 | |||
克里斯蒂安·布魯爾曼 | 47 | 首席戰略官 | |||
非僱員董事 | |||||
詹姆斯·薩皮爾斯坦 | 62 | 領銜獨立董事 | |||
西蒙·塔什 | 62 | 董事 | |||
蒂莫西·拉姆丁 | 32 | 董事 | |||
託馬斯·邁爾 | 61 | 董事 | |||
阿吉特·辛格 | 60 | 董事 |
拉爾夫·希斯
Schiess博士於2010年3月與人共同創立了 Proteomeum,並從成立至2019年12月期間擔任首席執行官。Schiess博士 隨後於2020年1月至2023年5月擔任蛋白質組學的首席科學官。Schiess博士於2023年6月重新擔任Proteomethics首席執行官的職務,並在公司與Proteomethics之間完成股份交換後 成為公司的首席科學官。Schiess博士於2024年1月12日被董事會任命為公司臨時首席執行官。
布魯斯·哈蒙
哈蒙先生在生命科學公司和其他各種行業擁有40多年的財務職位經驗。自2008年以來,他一直通過其公司Lakeport Business Services,Inc.擔任獨立顧問,並在多家上市公司擔任外包CFO 。在此期間,哈蒙先生於2020年至2021年擔任Marizyme Inc.的首席財務官,2022年擔任BioAffity Technologies Inc.的首席財務官,自2017年起擔任戴爾生物科技有限責任公司的董事首席財務官,自2023年以來擔任Patriax Industries的董事首席財務官。他在籌資、公開發行、併購和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。在他職業生涯的早期,他是一個團隊的成員,該團隊應環境規劃署的邀請,向聯合國代表展示了一種綠色建築產品。 他獲得了密蘇裏州立大學會計學學士學位。
克里斯蒂安·布魯爾曼
BRühlmann先生自2023年12月以來一直擔任首席戰略官。他是Proteomedex的首席商務官和聯合創始人,Proteomedex於2023年12月被公司收購。布呂爾曼先生是Proteomedex的聯合創始人,並在2010年3月至2018年11月期間擔任該公司的首席財務和運營官。從2018年12月開始,布呂曼先生擔任Proteomedex的首席商務官。Bruühlmann先生在生命科學、信息通信和金融行業的公共和私營公司擁有20多年的經驗。他負責產品管理、業務開發、運營和財務,在Proteomedex從創立到Proclarix推向市場的整個過程中發揮了重要作用。在此之前,他 曾在瑞士電信公司工作,在數字化領域擔任多個戰略和領導職位。 布呂爾曼先生在瑞士蘇黎世大學獲得工商管理學士和碩士學位,並在美國巴布森學院和瑞士聖加倫大學完成了高管專業培訓。
127
非執行董事
詹姆斯·薩皮爾斯坦,自2022年2月起擔任我們的董事之一,自2023年10月起擔任獨立董事的首席執行官,擁有超過35年的領導、創立、成長和銷售醫療保健公司的經驗,尤其是在製藥領域。薩皮爾斯坦先生目前是納斯達克(ENTO)首席執行官兼董事長總裁,自2019年10月以來一直在該公司工作。他的職業生涯始於禮來公司的銷售 ,1996年7月至2000年6月晉升為百時美施貴寶國際營銷部董事 ,後來在吉利德科學公司(納斯達克代碼:GILD)領導威瑞德(泰諾福韋)的推出,並於2020年6月至2002年6月擔任全球營銷主管。2006年11月至2011年1月,他擔任託比拉治療公司(納斯達克: TBRA)的創始首席執行官,當時是一傢俬人公司,後來被艾爾建(紐約證券交易所代碼:AAGN)收購。此後,他於2012年9月至2014年2月擔任Aliqua Biomedical (納斯達克:ALQA)首席執行官,2014年3月至2018年10月擔任康特維製藥(納斯達克:CTRV)首席執行官。他參與了近20多個藥物產品的推出,具體來説,他領導或一直是當時向不同新療法類別推出的幾個艾滋病毒產品的關鍵成員。此外,Sapirstein先生自2023年1月至2023年1月一直擔任ZyVersa治療公司(納斯達克:ZVSA)的董事會 自2018年4月起擔任以諾基亞生物科學公司(納斯達克:ENOB)的董事會 他曾於2018年12月至2021年6月擔任Marizyme,Inc.(場外交易代碼:MRZM)的董事(執行主席),從2016年2月至2021年領導新澤西州生物製藥行業協會BioNJ從2017年2月至2019年2月 RespireRX(OTCMKTS:RSPI)NanoViricdes Inc.(紐約證券交易所代碼:nNNVC)從2018年11月到2020年1月, 和BWAC從2020年12月到2021年9月與Clarus的業務合併。他也是BIO的董事會董事成員,BIO是推動醫療保健領域公共政策和網絡建立的領先生物製藥行業組織,他同時是衞生部門和新興公司部門的董事會成員。Sapirstein先生擁有羅格斯大學的藥學學士學位和費爾利·迪金森大學的MBA學位。他在醫療保健行業擁有數十年的廣泛人脈,完全有資格在我們的董事會任職。 Sapirstein先生為我們的董事會帶來了在製藥和生物技術行業的豐富經驗 隨着我們繼續開發生物技術資產,這些經驗對公司將是無價的。
Simon Tarsh自2022年8月起擔任我們的董事,擁有40多年的財務經驗,在英國和美國工作過。他於2022年4月從德勤諮詢有限責任公司退休,在那裏他是董事財務和企業績效業務的高級董事總經理 ,自2007年以來一直在那裏為全球客户服務。他領導着圍繞運營轉型的不斷增長的全球實踐, 包括支持在美國和印度、中國、東歐和拉丁美洲等國際地點的創業交易、合資企業和混合結構。他在高增長公司全球化的過程中為它們的財務運營提供支持,並能夠為它們的擴張提供建議,同時通過適當的控制來平衡增長。在2007年移居美國 之前,塔什先生的諮詢生涯始於1988年在倫敦的PA Consulting Group,並於1997年當選為合夥人,並於2001至2006年間在歐洲建立了ISG的業務流程外包諮詢業務。塔什先生的早期職業生涯是在金融領域,在馬拉鬆石油和陶氏化學工作,在此期間,他獲得了特許會計師資格。 他自2024年3月以來一直擔任Renovaro Inc.的臨時首席財務官。塔什先生於1981年獲得英國曼徹斯特索爾福德大學工商管理學士學位,並於1988年獲得英國倫敦城市大學商學院工商管理碩士學位。他是英國特許管理會計師協會(1984)的會員,該協會被認為是註冊會計師 的同等學歷。塔什先生在德勤諮詢有限責任公司15年的豐富財務經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解 ,特別是考慮到影響上市公司的會計規則和法規得到了改進。
Timothy Ramdeen自2023年1月至今擔任我們的董事之一,在私募股權和對衝基金投資、資本市場、 和公司組建方面擁有近十年的經驗。自2022年6月以來,拉姆丁先生一直是Dharma Capital Advisors的創始人和管理合夥人,Dharma Capital Advisors是一家專注於早期私人和上市公司的投資和諮詢公司。從2021年3月到2022年3月,拉姆丁先生是第六區資本管理公司的聯合創始人、首席投資官和投資組合經理,這是一家專注於私募和上市股票的多階段、事件驅動型對衝基金 。自2022年以來,拉姆丁先生一直是Amplexd Treeutics的聯合創始人,Amplexd Treeutics是一家女性健康/生物技術公司,專注於為全球早期宮頸癌和HPV相關癌症提供低成本、有效、安全和可獲得的治療。拉姆丁先生還擔任多家初創公司和投資基金的企業顧問/董事會成員。此前,拉姆丁先生是專注於醫療保健的投資公司Altium Capital Management(“Altium”)的第五位員工,從2019年7月至2021年3月,他在該公司擔任私人資本市場/特殊情況部門(私人談判融資、直接投資、事件驅動型多頭/空頭以及對微型和小盤股公司的私人到公共投資)的唯一投資分析師。在Altium任職期間,拉姆丁先生幫助共同創建了公司的SPAC和反向合併投資努力,並與賣方成員、買方同行以及數百傢俬營和上市公司建立了廣泛的關係,涉及生物技術、治療、醫療保健服務、醫療器械和醫療技術。此外,拉姆丁先生還獲得了紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位。
128
Thomas Meier自2024年2月1日起擔任我們的董事之一,作為生命科學和生物技術企業家、執行經理和董事會成員,他擁有近25年的經驗。自2022年6月以來,梅爾博士一直擔任Santhera PharmPharmticals Holding AG(Six:One Sann)的審計和薪酬委員會主席和成員,Santhera PharmPharmticals Holding AG是一家上市的瑞士專業製藥公司,專注於治療罕見神經肌肉和肺部疾病的創新藥物的開發和商業化。梅爾博士自2017年以來一直在Santhera董事會任職,在擔任了15年的執行經理和過去8年的首席執行官後,於2019年11月辭去公司首席執行官一職。2020年,梅爾博士成為瑞士諮詢公司Viopas Venture Consulting GmbH的管理合夥人。自2020年以來,Meier博士一直擔任Novaremed AG的董事會成員,Novaremed AG是一傢俬人持股的瑞士公司,開發用於管理慢性疼痛和阿片類藥物替代品的創新治療方案。Meier博士自2021年10月以來一直在Novaremed審計委員會任職,並於2024年1月至2024年1月成為該公司的執行主席。 自2022年1月以來,Meier博士還擔任Visgenx Inc.(美國)的董事會成員。在2020年7月至2021年11月期間, 他擔任私人持股的Pharmabiome AG(瑞士)董事長。Meier博士為我們的董事會帶來了作為國際公認的科學家的經驗,他在孤兒疾病的臨牀研究方面有着良好的記錄。
阿吉特·辛格自2024年2月7日以來一直擔任我們的董事之一,是硅谷Artiman Ventures的合夥人,專注於早期技術和生命科學投資,管理着超過10億美元的資產。除了在Artiman投資組合公司的董事會任職外,他還擔任過以下公司的董事會成員:專注於腫瘤學和神經學的PET放射性製藥公司Sofie Biosciences,自2013年以來專注於放射腫瘤學的Leo癌症護理公司,擁有癌症納米機械生物標記物的腫瘤學診斷公司ARTIDIS, 以及自2023年以來在護理點診斷領域的Chronus Health。他還在美國癌症研究協會(AACR)基金會董事會任職,該基金會是全球歷史最悠久、規模最大的癌症研究組織。辛格博士是斯坦福大學醫學院的兼職教授,教授臨牀診斷學和企業家精神。在過去,辛格博士 曾擔任MAX Healthcare董事會的董事首席顧問,以及塔塔信託癌症項目的高級顧問,該項目 為癌症護理制定了一個“集中計劃,本地交付”的平臺,並通過塔塔集團資助建立的綜合性癌症中心進行交付。直到2023年,他還在卡迪拉制藥公司的董事會任職。在加入Artiman之前,辛格博士是總部位於加利福尼亞州的BioImagene公司的總裁兼首席執行官,該公司專門從事基於人工智能的癌症診斷。BioImagene於2010年9月被羅氏製藥收購。在進入BioImagene之前,辛格博士在西門子工作了近二十年,在美國和德國擔任過各種職務,最近擔任的職務包括西門子腫瘤學公司和西門子數字成像系統公司的全球首席執行官。在過渡到這些高管職責之前,辛格博士在普林斯頓的西門子研究公司 花了幾年時間進行研發,負責人工智能和機器人領域的研究。在此期間,他兼任普林斯頓大學的兼職教員。辛格博士擁有哥倫比亞大學計算機科學博士學位、錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位和印度瓦拉納西印度理工學院電氣工程學士學位。他出版了兩本書和大量的參考文章,並擁有五項專利。他的十大書評在每年12月被各種博客和閲讀雜誌轉載。辛格先生為我們的董事會帶來了生物技術行業和診斷領域的重要經驗,特別是在商業執行能力方面。
董事會與公司治理
一般信息
我們的業務和事務是在我們的董事會(“董事會”)的指導下 組織的,目前董事會由五名成員組成。我們的董事會 分為三類,一類、二類和三類,每一類的成員交錯任職三年 。我們的董事分為以下三類:
● | I類董事是Simon Tarsh和Thomas Meier,他們的任期將在我們的2025年股東年會上屆滿; |
● | 第二類董事是詹姆斯·薩皮爾斯坦,他的任期將於我們2026年年度股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類董事是蒂莫西·拉姆丁和阿吉特·辛格,他們的任期將在我們2024年年度股東大會上屆滿。 |
129
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定,經修訂及重訂的董事人數只可由董事會決議 更改。我們的董事任期至去世、辭職、免職或取消資格中的較早者,或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。
我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。在選擇董事會成員時,我們的首要任務是確定將通過其專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員 。
董事及行政人員的資格
我們相信,我們董事的集體技能、經驗和資質為我們的董事會提供了促進股東利益所需的專業知識和經驗 。在遴選董事時,董事會會考慮具備提升董事會組成的資格和專業知識的候選人。董事的被提名者將根據領導經驗、知識、 技能、專業知識、正直、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司業務環境的瞭解以及是否願意投入足夠的時間和精力履行董事會的職責來挑選。提名董事和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性,如財務或會計經驗,以滿足不時出現的特定董事會需求 還將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。 我們認為,我們的董事應具有最高的專業和個人道德和價值觀,與我們長期的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業決策層面擁有豐富的經驗,致力於提高股東價值,並有足夠的時間履行自己的職責,並根據過去的經驗提供洞察力和實踐智慧。
管理局轄下的委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理,每個委員會都根據董事會通過的章程運作。每個委員會章程的副本都張貼在我們網站的“投資者關係”部分, 位於Https://onconetix.com/corporate-governance/governance-overview。每個委員會的組成和職責説明如下 。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會(“審計委員會”)由委員會主席西蒙·塔什、蒂莫西·拉姆丁和詹姆斯·薩皮爾斯坦組成。我們的董事會已 確定我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他事項外,該委員會的職能包括:
● | 評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格 並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; |
● | 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務; |
● | 審查我們的年度和季度財務報表和 報告,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的披露,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; |
130
● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項; |
● | 根據公司政策,審查和批准適用規則和法規所界定的任何關聯方交易 |
● | 審查我們的主要金融風險敞口,包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策;以及 |
● | 每年審查和評估審計委員會的業績,包括審計委員會遵守其章程的情況。 |
董事會認定, 西蒙·塔什符合適用美國證券交易委員會法規所指的“審計委員會財務專家”資格,並符合“納斯達克商城規則”對財務精細化的要求。在作出這項決定時,董事會已考慮塔什先生 豐富的財務經驗及商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會 (“薪酬委員會”)由委員會主席James Sapirstein、Simon Tarsh和Timothy Ramdeen組成。我們的董事會已經確定,我們薪酬委員會的每位成員都是董事的外部成員,符合1986年國內税法(經修訂)第162(M)節或該守則的定義,並符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
● | 審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適,向董事會全體成員提出建議); |
● | 審查和批准高管的薪酬、績效目標和與薪酬相關的目標以及其他聘用條件; |
● | 審查和批准(或如果它認為適當,向董事會全體成員提出有關建議)我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃,以及修改、修改或終止現有計劃和計劃; |
● | 審查和批准任何僱傭協議的條款、遣散費安排、控制權保護的變化和我們高管的任何其他補償安排; |
● | 在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中,與管理層一起審查和批准我們的披露 “薪酬討論和分析”; 和 |
● | 準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中所要求的報告。 |
131
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會(“提名委員會”)由委員會主席Timothy Ramdeen、James Sapirstein和Simon Tarsh組成。我們的董事會已經確定,該委員會的每一名成員都滿足納斯達克商城規則 的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
● | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估在董事會任職的候選人 ; |
● | 評估董事在董事會和適用的董事會委員會的表現,並確定是否適合繼續在我們的董事會任職; |
● | 評估、提名和推薦個人成為我們董事會的成員;以及 |
● | 評估股東提名的 進入我們董事會的候選人。 |
董事會領導結構
我們的董事會可以自由地 選擇董事會主席和首席執行官,並以其認為在選擇時符合公司最佳利益的方式 。目前,Ralph Schiess博士擔任我們的臨時首席執行官,James Sapirstein 擔任我們的非執行主席。我們的董事會所有五名成員都被 董事會視為“獨立的”,我們認為這為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。
我們的董事會,作為一個整體和委員會層面,在監督我們風險的全面管理方面發揮着積極的作用。我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。我們的董事會與我們的首席執行官保持定期聯繫,首席執行官直接向董事會報告並監督日常風險管理 。
董事會在風險監督過程中的作用
我們面臨許多風險, 包括本招股説明書其他部分包含的“風險因素”標題下描述的風險。我們的董事會 認為,風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營、 以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上,以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期從我們的高級管理層成員那裏收到關於我們面臨的重大風險領域的報告,包括戰略風險、運營風險、財務風險、法律風險和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用,但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施,以減輕其對我們的影響。
我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類:金融和產品商業化。我們的審計委員會監督財務風險的管理;我們的董事會定期 審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息,以及與每個相關的風險。董事會定期 審查與我們的產品供應、增長和戰略相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會監督 風險管理,因為它與我們針對包括高管和董事在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法有關, 尤其是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔過高或不適當的風險, 可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德的書面守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為準則和道德準則發佈在我們的網站上,網址為Www.onconetix.com。我們希望法律或納斯達克商城規則所要求的對代碼的任何修改或豁免都將在我們的網站上公佈。
132
內幕交易政策
2023年12月1日,我們 通過了內幕交易政策和程序,規範董事、高管和員工購買、出售和/或其他證券處置,旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的 納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)。
前述對內幕交易政策的描述並不聲稱是完整的,其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制,內幕交易政策的副本作為附件19附於此,並通過引用併入本文。
拖欠還款第16(A)款報告
《交易所法案》第16(A)節要求本公司董事、高管和持有本公司登記類別股權證券10%以上的人士向美國證券交易委員會提交本公司證券實益所有權報告和實益所有權變更報告 。僅根據對截至2023年12月31日的年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查,本公司認為,在截至2023年12月31日的年度內,適用於其 董事、高級管理人員和10%股東的所有第16(A)節文件都已及時提交,但拉爾夫·希斯提交了一份遲提交的表格3。
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度向我們指定的高管支付的總薪酬 。我們所稱的“指定的首席執行官”包括:(I)在截至2023年12月31日的財政年度內擔任我們首席執行官的所有個人。(Ii)除我們的首席執行官外,薪酬最高的兩名高管,他們在截至2023年12月31日的財政年度結束時擔任高管 ,在截至2023年12月31日的財政年度內,他們以各種身份提供的服務的工資和獎金超過 $100,000美元;及(Iii)至多兩名薪酬最高的高管 ,但我們的首席執行官除外,他們在截至2023年12月31日的財政年度內擔任高管,但不是在截至2023年12月31日的財政年度結束時擔任高管,2023年,在截至2023年12月31日的財年中,其以所有身份提供的服務的工資和獎金超過10萬美元。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($)(1) | 期權大獎 ($)(1) | 全 其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||
約瑟夫·埃爾南德斯(2) | 2023 | 371,875 | — | 153,750 | — | — | 525,625 | ||||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2022 | 569,138 | 437,500 | — | 696,738 | — | 1,703,376 | ||||||||||||||||||||
尼爾·坎貝爾(3) | 2023 | 114,792 | 75,000 | — | 186,377 | — | 376,169 | ||||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
喬恩·加菲貓(4) | 2023 | 343,167 | — | 76,875 | — | 72,500 | 492,542 | ||||||||||||||||||||
前首席財務官 | 2022 | 369,750 | 174,000 | — | 359,309 | — | 903,059 | ||||||||||||||||||||
布魯斯·哈蒙(6) | 2023 | 78,542 | 24,375 | — | 62,126 | — | 165,043 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
艾琳·亨德森(5) | 2023 | 315,972 | — | 153,750 | — | 81,250 | 550,972 | ||||||||||||||||||||
前首席商務官和公司祕書 | 2022 | 296,905 | 230,000 | — | 706,449 | — | 1,233,354 |
(1) | 此數字表示授予日期 根據財務會計準則ASC第718條的規定計算的本財政年度授予的股票獎勵的公允價值。計算這些金額時使用的假設 包含在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中。 |
(2) | 埃爾南德斯先生於2023年8月16日辭去首席執行官一職。 |
(3) | 坎貝爾先生於2023年10月4日被董事會任命為首席執行官,並於2024年1月10日辭職。坎貝爾先生獲得了75,000美元的簽到獎金。 |
(4) | 加菲爾德先生於2023年10月4日辭去首席財務官一職。加菲爾德先生辭職時收到了72,500美元的遣散費。 |
(5) | 亨德森女士於2023年12月21日辭去首席商務官一職。 |
(6) | 哈蒙先生於2023年10月4日被董事會任命為首席財務官 |
133
行政人員的僱用協議
以下是與我們指定的高級管理人員和其他高級管理人員簽訂的僱傭協議的許多重要條款的摘要 ,這些摘要並不包含每個此類協議的所有重要條款和條件。
約瑟夫·埃爾南德斯
自首次公開招股完成 起,吾等與Hernandez先生訂立僱傭協議(“Hernandez僱傭協議”),根據該協議,Hernandez先生受聘為本公司首席執行官,取代了Hernandez先生先前與本公司簽訂的諮詢協議。Hernandez僱傭協議規定了每年的基本工資,但須經我們的薪酬委員會公司 酌情決定每年增加,以及年度績效獎金。根據Hernandez僱傭協議, 在完成首次公開募股後,Hernandez先生的基本工資為595,000美元。年度績效獎金 最高為年度基本工資的50%(“目標年度獎金”),實際獎金基於公司年度業績水平和個人在該財年的績效目標,由我們的薪酬委員會確定。
如果Hernandez先生的僱傭被公司無故終止(定義見Hernandez僱傭協議),或者如果Hernandez先生因“充分理由”(定義見Hernandez僱傭協議)終止僱傭,除應計未付工資、報銷和休假天數外,他將有權獲得某些遣散費和福利,包括:(I)在終止日期之前結束的任何財政年度的任何未付年度獎金;(2)在符合《Hernandez僱傭協議》規定的某些 條件的情況下,如果Hernandez先生在適用的付款日期之前一直受僱,則數額等於(A)發生此種終止的財政 年度的目標年度獎金,乘以(B)的分數,分子是從該財政年度開始到終止的 天數,其分母是365天(或366天,視情況適用);(Iii)支付相當於其基本工資的十二(12)個月 的款項;以及(Iv)支付相當於在職員工在被解僱後18個月內每月支付的COBRA保費成本與每月為相同保險支付的 供款之間的差額。Hernandez僱傭協議還規定,如果控制權發生變更(如Hernandez僱傭協議所定義),並且在控制權變更前三個月開始至控制權變更十八(18)個月日結束的期間內,Hernandez先生被無故解僱或因正當理由辭職,則Hernandez先生有權(I)獲得在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度的任何未付年度獎金;(2)在符合《赫爾南德斯僱傭協議》規定的某些條件的情況下,如果埃爾南德斯先生一直受僱至適用的付款日期,數額等於(A)發生此種終止的財政年度的目標年度獎金,乘以(B)小數,分子是從該財政年度開始到終止之日所經過的天數, 分母為365(或366,視情況適用);(3)18個月工資的遣散費;以及(Iv)支付 在他被解僱後18個月內,每月COBRA保費成本與在職員工為相同保險支付的每月供款之間的差額。此外,埃爾南德斯先生持有的受時間歸屬限制的股權獎勵的任何未歸屬部分將自動歸屬。
Hernandez僱傭協議 受俄亥俄州法律管轄,包含禁止招標和競業禁止條款(每個條款在僱傭期限內和僱傭終止後六個月內有效)以及知識產權條款的機密性、商業祕密和轉讓 。
根據競業禁止及競業禁止公約,Hernandez先生同意不會直接或間接向各類客户招攬任何可比業務,不會要求或建議客户削減、取消或撤回Blue Water Vaccines Inc.的業務,不會協助任何其他實體 從客户處取得可與本公司提供的任何產品或服務相媲美或相似的業務,或以其他方式幹擾本公司與本公司的任何客户或潛在客户之間的任何交易、協議、商業關係及/或商機。
134
在聘用期內及終止後六個月內(“終止後限制期”),埃爾南德斯先生不得招聘、鼓勵、招攬或引誘,或以任何方式試圖招募、鼓勵、招攬或引誘公司或其子公司僱用或聘用的任何人終止該人在公司或其附屬公司的僱用或服務(或在顧問的情況下,大幅減少此類服務)、僱用、或聘用在聘用或聘用之前六(6)個月內受僱於Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服務的任何個人,或鼓勵、招攬或誘導,或以任何方式試圖鼓勵、招攬或誘導本公司或其子公司的任何當前或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係,或作為客户、客户、在前六(6)個月內停止與本公司或其附屬公司的業務往來或減少與本公司或其附屬公司的業務量,或以任何方式幹擾任何此等各方與本公司或其附屬公司之間的關係 。
尼爾·坎貝爾
關於坎貝爾博士的任命,本公司與坎貝爾博士簽訂了僱傭協議(“坎貝爾僱用協議”),據此,坎貝爾博士擔任本公司總裁兼首席執行官,並獲得75,000美元的簽約獎金和475,000美元的年度基本工資。此外,在本公司於適用的獎金派發日期 受僱的情況下,Campbell博士有權獲得年度目標酌情獎金,金額最多為其年度基本工資的50%,由董事會薪酬委員會酌情 支付。坎貝爾博士還有資格獲得公司可能不時向其員工提供的醫療福利,並每年獲得帶薪假期。
根據坎貝爾僱傭協議,坎貝爾博士獲得了一項長期股權激勵,即以期權的形式購買公司截至生效日期已發行普通股總數的3%。此類獎勵在生效日期起三年內按季度遞增 ,但前提是公司在適用的歸屬日期繼續聘用坎貝爾博士。坎貝爾博士的 期權授予的行權價相當於每股0.4305美元,這是公司普通股在授予日在納斯達克上的收盤價 。
根據坎貝爾僱傭協議,坎貝爾博士同意受其中所載的某些競業禁止和競業禁止公約的約束。
自2024年1月10日起生效,坎貝爾博士辭去總裁、首席執行官和董事會成員一職。公司與坎貝爾博士簽訂了一份索賠公告,據此,坎貝爾博士將獲得158,333美元的一次性遣散費。
喬恩·加菲貓
自首次公開招股完成 起,吾等與加菲貓先生訂立僱傭協議(“加菲貓僱傭協議”), 據此受聘為本公司首席財務官。根據加菲貓僱傭協議,加菲貓先生的基本年薪為435,000美元。根據加菲貓僱傭協議,加菲貓先生的基本工資為435,000美元。年度績效獎金最高為年度基本工資的50%(“目標年度獎金”),實際獎金基於公司年度業績水平和個人業績目標,由我們的薪酬委員會確定。
自2023年10月4日起,加菲爾德先生辭去公司首席財務官一職。公司與加菲爾德先生簽訂了一份離職協議,其中規定兩個月的遣散費。
布魯斯·哈蒙
關於任命哈蒙先生,本公司與哈蒙先生簽訂了僱傭協議(“哈蒙僱傭協議”),根據該協議,哈蒙先生將擔任本公司首席財務官,並將獲得325,000美元的年度基本工資。此外,Harmon先生有權獲得年度目標可酌情花紅,金額最高可達其年度基本工資的30%,由董事會薪酬委員會酌情決定,但須視乎本公司於適用的花紅派發日期受僱。根據哈蒙僱傭協議,哈蒙先生亦有資格領取本公司不時向其一般員工提供的醫療福利 ,並每年享有帶薪假期。
135
根據哈蒙僱傭協議,哈蒙先生獲得了一項長期股權激勵,其形式為購買截至生效日期的公司普通股總流通股的1%。該等獎勵於生效日期起計三年內按季遞增 ,但須視乎本公司於適用歸屬日期是否繼續聘用哈蒙先生而定。哈蒙先生的 期權授予的行權價相當於每股0.4305美元,這是公司普通股在授予日在納斯達克股票市場的收盤價。
根據《哈蒙僱用協定》,哈蒙先生同意受其中所載的某些競業禁止和競業禁止公約的約束。
艾琳·亨德森
於首次公開招股完成後 ,吾等與亨德森女士訂立僱傭協議(“恆基兆業僱傭協議”),根據該協議,彼獲聘為本公司首席商務官。根據《恆基兆業僱傭協議》,亨德森女士的基本年薪為325,000美元,但須視乎本公司薪酬委員會(本公司)酌情決定的年度加薪及年度績效獎金。年度績效獎金最高為年度基本工資的40%(“目標年度獎金”),實際獎金 基於公司年度業績水平和個人在該財年的績效目標,由我們的薪酬委員會確定。
亨德森女士辭去公司首席商務官一職,自2023年12月21日起生效。於2024年1月17日,本公司與亨德森女士訂立分居及全面解除協議,據此,本公司同意聘用由亨德森女士(“Aetos”)創立及管理的管理諮詢公司Aetos Group為本公司提供若干諮詢服務。2024年1月17日,本公司與Aetos簽訂了諮詢協議,根據該協議,Aetos將向本公司提供諮詢服務,直至2024年4月25日,每月收取約27,083美元的費用。
克里斯蒂安·布魯爾曼
2011年11月,Christian Bruühlmann與Proteomedex簽訂了僱傭協議(經修訂後的“BRühlmann僱傭協議”),根據該協議,BRühlmann先生擔任Proteomedex的首席財務官,並在截至2023年12月31日的財政年度獲得233,100瑞士法郎(“瑞士法郎”)的基本工資。Bruühlmann先生還有資格參加由Proteomedex發起的股票期權計劃(“PMX期權計劃”),並獲得意外保險、病假工資保險、養老金計劃和政府規定的某些兒童津貼福利。布魯爾曼先生在2023年獲得了90,804瑞士法郎的獎金。
根據《Bruühlmann就業協議》,Bruühlmann先生同意受其中所載的某些競業禁止和競業禁止公約的約束。
Proteomedex或Bruühlmann先生可以書面通知終止Bruühlmann僱傭協議。如果控制權發生變更,任何一方必須提前十二個月發出通知,但在控制權變更生效前六個月至生效後兩年的期間內,Proteomedex必須在收到此類請求後30個月內,應Bruühlmann先生的請求解除其工作義務(“園藝假”)。在花園休假期間,如果Bruühlmann先生的法定和合同保密、競業禁止和競業禁止義務保持不變和有效,則Bruühlmann先生可以進入諮詢安排並接受董事會職位。如果Brühlmann僱傭協議的終止是出於控制權變更以外的任何其他原因,則任何一方都必須提前五個月發出通知。
拉爾夫·希斯
2011年11月,拉爾夫·希斯與Proteomedex簽訂了僱傭協議(經修訂,即“Schiess僱傭協議”),根據該協議,希斯博士擔任Proteomedex的首席執行官,並在截至2023年12月31日的財政年度獲得233,100瑞士法郎的基本工資。Schiess博士還有資格參加PMX Option計劃,並獲得意外保險、病假 支付保險、養老金計劃和政府規定的某些兒童津貼福利。希斯博士在2023年獲得了90,804瑞士法郎的獎金。
136
根據Schiess僱傭協議,Schiess博士同意受其中所載的某些競業禁止和競業禁止公約的約束。
Proteomedex或Dr.Schiess可以書面通知終止Schiess僱傭協議 。如果控制權發生變更,任何一方必須提前十二個月發出通知,但在控制權變更生效前六個月至生效後兩年的期間內,Proteomedex必須應施希斯博士的要求,在收到此類請求後30個月內提供園藝假。在花園假期間,希斯博士可以進入諮詢安排並接受董事會職位,條件是希斯博士的法定和合同保密、競業禁止和非徵集義務保持不變,並且 有效。如果終止Schiess僱傭協議是出於控制權變更以外的任何其他原因,則任何一方都必須提前五個月發出通知。
終止或控制權變更時的潛在付款
請參閲上面的“指定高管的僱傭協議 ”。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表總結了 截至2023年12月31日,每位指定高管的未償股權激勵計劃獎勵普通股相關股票數量。下表中列出的各項獎項均是根據我們的2022年股權激勵計劃授予的。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名(a) | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 (b) | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 (c) | 權益 激勵措施 計劃獎勵: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) (d) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) (e) | 選擇權 期滿 日期 (f) | 數 的股份 或單位 庫存的 那 沒有 既得 (#) (g) | 市場 的價值 股票 或單位 庫存的 那 沒有 既得 ($) (h) | 權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他權利 他們有 未歸屬 (#) (i) | 權益 激勵措施 計劃獎勵: 市場或 派息值 不勞而獲 股份、單位 或其他 的權利 沒有 既得 ($) (j) | |||||||||||||||||||||||||||
尼爾·坎貝爾 | — | — | 532,326 | $ | 0.43 | 10/4/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
布魯斯·哈蒙 | — | — | 177,442 | $ | 0.43 | 10/4/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·埃爾南德斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
喬恩·加菲貓 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
艾琳·亨德森 | 16,276 | — | — | 0.01 | 4/2/30 | 150,000 | 29,700 | 150,000 | 29,700 | |||||||||||||||||||||||||||
153,920 | 46,080 | 46,080 | 6.45 | 5/4/32 | — | — | — | — |
(1) | 截至2023年12月31日,這些獎勵期權於2023年10月4日授予,授予並可行使如下:44,361份期權從2024年1月4日起至2026年10月4日按季度授予。在2023年12月31日之後,除了44,361個選項之外,所有這些選項都被沒收了,因為 與坎貝爾博士的辭職有關。 |
(2) | 這些獎勵期權於2023年10月4日授予,授予並可行使如下:14,787份期權從2024年1月4日至2026年10月4日每季度授予一次。 |
董事薪酬
在2022年4月之前,除期權授予外,我們的 董事尚未收到其服務的現金薪酬。然而,在2022年4月,在審查了可比公司的非僱員董事薪酬 後,董事會批准了董事的現金和股權薪酬,這樣我們將向每位非僱員董事支付每年一次的現金預付金,用於在董事會服務和在董事所在的每個委員會的服務 。
137
每個委員會的主席每年都會獲得額外的 聘用費。所有預付費均應分四個季度平均分期付款。因在董事會任職以及在董事會成員的董事會各委員會任職而向非僱員 董事支付的預付費如下:
年度董事會服務聘用金 | ||||
所有非僱員董事 | $ | 45,000 | ||
年度委員會成員服務聘用費 | ||||
審計委員會委員 | $ | 10,000 | ||
薪酬委員會委員 | $ | 7,500 | ||
提名及企業管治委員會委員 | $ | 5,000 | ||
年度委員會主席職務聘用費 | ||||
(除上文委員會成員服務聘用費外): | ||||
審計委員會主席 | $ | 20,000 | ||
薪酬委員會主席 | $ | 15,000 | ||
提名和公司治理委員會主席 | $ | 10,000 |
此外,每名非董事 將每年獲得授予的非合格股票期權,以購買截至公司年度會議之日 已發行在外的普通股的0.04%股份,該等期權在一年內每月歸屬,並在董事 死亡或殘疾或公司控制權發生變化時完全歸屬。
我們的提名委員會將 繼續審查董事薪酬並向董事會提出建議,包括基於股權的計劃。我們將向 非員工董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅費。
董事薪酬表
下表列出了有關截至2023年12月31日止年度董事薪酬的信息:
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
西蒙·塔什 | 107,500 | (2) | 5,120 | (3) | — | — | 112,620 | |||||||||||||
詹姆斯·薩皮爾斯坦 | 175,000 | (4) | 5,120 | (3) | — | 2,000 | (5) | 182,120 | ||||||||||||
武克·耶雷米奇 | 43,125 | (6) | 5,120 | (3) | — | — | 48,245 | |||||||||||||
蒂莫西·拉姆丁 | 75,000 | (7) | 5,120 | (3) | 2,549 | (8) | — | 82,669 |
(1) | 此數字代表根據FASB ASC第718號規定計算的本財政年度授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在本報告其他部分的合併財務報表附註中。 |
(2) | 代表塔什先生擔任董事會、薪酬委員會和提名治理委員會成員以及審計委員會主席所賺取的費用,共計77,500美元。這一數字還包括塔什先生賺取的特別委員會賠償費30 000美元。 |
(3) | 這些董事每人獲得了6,360股限制性股票,這些股票於2024年5月31日歸屬。所有此類股份均未歸屬,截至2023年12月31日仍未發行,但原授予傑裏米奇先生的6,360股股份除外,該股份在他辭職之日喪失了未歸屬股份。 |
(4) | 代表Sapirstein先生作為董事會成員、審計委員會成員和提名治理委員會成員以及薪酬委員會主席所賺取的費用,共計75,000美元。這一數字還包括薩皮爾斯坦先生擔任董事首席獨立董事和非執行董事會主席所賺取的100,000美元費用。 |
(5) | 代表薩皮爾斯坦先生發生並由公司報銷的差旅費用。 |
(6) | 代表傑裏米奇先生通過2023年9月2日辭職而獲得的按比例計算的2023年費用。這些費用是作為董事會成員、薪酬委員會 和提名治理委員會的成員賺取的。 |
(7) | 代表拉姆丁先生擔任董事會、審計委員會和薪酬委員會成員以及提名治理委員會主席所賺取的費用。 |
138
(8) | 拉姆丁先生於截至2023年12月31日加入董事會時,於截至2023年12月31日的年度內獲授予2,386份股票期權。截至2023年5月13日按月授予的期權。 截至2023年12月31日,這些期權已完全授予且未償還。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日我們根據公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)和公司2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃)可能發行的普通股的信息。
計劃類別: | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 加權平均練習 未償還期權的價格表 (b) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括反映的證券 第(A)欄) (c) | |||||||||
股東批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2019年計劃(1) | 508,028 | $ | 0.01 | 0 | (1)(2) | |||||||
2022年計劃(3) | 1,396,802 | $ | 2.21 | 718,402 | ||||||||
總計 | 1,904,830 | $ | 1.63 | 718,402 |
(1) | 2019年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。我們的董事會和股東已經批准了總儲備140萬股,用於2019年計劃的發行。 |
(2) | 2022年計劃生效後,不再根據2019年計劃提供進一步的獎勵,截至2022年計劃生效之前,我們2019年計劃下可用於發放獎勵的所有股票都滾動到2022年計劃中。 |
(3) | 2022年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。我們的董事會和股東已經批准了總儲備315萬股,用於2022年計劃的發行。 |
下表提供了截至2023年12月31日的有關Proteomedex普通股的信息,該普通股可能是根據Proteomedex發起的股票期權計劃 (“PMX期權計劃”)發行的。
計劃類別: | 數量 證券轉至 予發行 演練 傑出的 選項 (a) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項 (b) | 數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反射的 在(A)欄中) (c) | |||||||||
ProteomeTM董事會批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
PMX期權計劃(1) | 58,172 | $ | 3.46 | 不適用 | (1)(2) | |||||||
總計 | 58,172 | $ | 3.46 |
(1) | PMX期權計劃允許向員工和顧問授予股權獎勵。Proteomedex董事會批准根據該計劃發行的股票,並且可以發行的股票數量沒有上限 。 |
(2) | PMX期權計劃沒有可發行的最大股票數量 。 |
139
2022年股權激勵計劃
我們的董事會通過了, 我們的股東批准了我們的2022計劃,在我們完成首次公開募股後生效。我們的2022年計劃是我們2019年計劃的繼承和延續。我們的2022年計劃自我們首次公開募股完成之日起生效。 2022年計劃生效後,將不再根據2019年計劃提供更多撥款。
獎項。我們的 2022計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》第(422)節所指的激勵性股票期權或ISO,以及向員工、 董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
授權股份。最初, 根據我們的2022計劃,我們可以發行的普通股的最大數量是我們普通股的1,600,000股,這 是(I)20,000股新股,加上(Ii)不超過1,400,000股的額外股數(在實施IPO前的股票拆分後計算),包括(A)根據我們的2019年計劃 在緊接我們的2022年計劃生效之前仍可用於發放獎勵的股票,以及(B)根據我們的2019年計劃授予的受流通股 期權或根據我們的2019年計劃授予的其他股票獎勵而終止或到期的普通股股票,在2022年計劃生效或生效或結算之前終止或到期;不是因為獎勵以現金結算而發行;因未能歸屬而被沒收;或被重新收購或扣留(或不發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有的話),因為該等股票不時可用 。
2022年8月22日,在公司2022年年度股東大會上,公司股東批准了根據2022年計劃可能發行的額外1,000,000股普通股。2023年5月31日,在公司2022年年度股東大會上,公司股東批准了根據2022年計劃可能額外發行的550,000股普通股。
根據我們的2022計劃,可供發行的普通股數量將減少:根據股票 期權或股票增值權發行的每股普通股換1股,而行使或執行價格至少為授予日受股票期權或增值權約束的普通股公平市值的100%;以及(Ii)根據任何限制性股票單位或其他“全額獎勵”發行的每股普通股換1股普通股 。根據我們的2022年計劃,在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量 隨時等於根據2022年計劃預留的股份數量。
根據我們的2022計劃授予的股票獎勵 到期或終止而未完全行使或以現金支付而不是以股票支付的股票 不會減少根據我們的2022計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票,以滿足股票獎勵的行權、 執行或購買價格,或滿足預扣税款義務,不會減少我們2022計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們普通股的任何股份被沒收或回購 ,或我們(I)因未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有或條件,(Ii)未能滿足獎勵的行使、執行或購買價格,或(Iii)未能滿足與獎勵相關的預扣税款義務,而被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可供根據2022計劃發行,則被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可用於根據2022計劃發行。以前發行的任何股票,如因履行預扣税義務或作為行使股票獎勵的代價或股票獎勵的購買價格而重新獲得,將再次可根據2022年計劃進行發行。根據我們的2022年計劃,可供發行的股票數量將增加每股1.20股,但受限股票單位或其他全額獎勵(不包括股票期權或股票增值權)因上述兩句話所述的原因而被沒收或重新獲得。
計劃管理。我們的董事會已將管理2022計劃的權力分配給我們的薪酬委員會,但可以隨時將委託給我們的薪酬委員會的部分或全部權力重新授予董事會。薪酬委員會可授權我們的一名或多名高級職員(I)指定僱員(高級職員除外)接受指定的股票獎勵,以及(Ii)決定適用於該等股票獎勵的股份數目。根據我們的2022計劃,我們的薪酬委員會有權決定獎勵 獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市場價值和每個股票獎勵的條款,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
140
股票期權。ISO 和NSO是根據股票期權協議以薪酬委員會批准的形式授予的。薪酬委員會根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權按薪酬委員會確定的股票期權協議中指定的比率授予。
薪酬委員會確定根據2022年計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款或賠償委員會批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定,否則 如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或 原因以外的任何原因終止,期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權,則這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在 因原因終止的情況下,選項通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期限 。
購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由補償委員會決定,可能包括 (I)現金、支票、銀行匯票或匯票,(Ii)經紀人協助的無現金行使,(Iii)投標我們之前由期權持有人擁有的普通股,(Iv)淨行使期權(如果是NSO)或(V)董事會批准的其他法律對價 。
除非補償委員會另有規定,期權或股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。 經補償委員會或正式授權的官員批准後,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓期權。
對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃,獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公允市值總額,在授予時確定,不得超過100,000美元。超過此類限制的期權或其部分通常將被視為非營利性組織。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權的10%的股票,則不得授予ISO,除非 (I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%,以及 (Ii)ISO的期限不超過授予日期起計五年。
限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據限制性股票單位獎勵協議以補償委員會批准的形式授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予,這可能是我們的董事會可以接受的,也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、補償委員會認為適當的現金和股票組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。除適用的獎勵協議或賠償委員會批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定 外,一旦參與者的持續服務因 任何原因終止,未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據限制性股票獎勵協議以薪酬委員會批准的形式授予的。限制性股票 獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或任何其他形式的法律 可接受且適用法律允許的對價的對價。薪酬委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係 因任何原因終止,我們可能會收到該參與者持有的截至 參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
股票增值權。股票 增值權根據股票增值權協議以補償委員會批准的形式授予。薪酬 委員會決定股票增值權的執行價格,通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2022年計劃授予的股票增值權按補償委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或普通股 結算,也可以由董事會決定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式。
141
薪酬委員會確定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止,參與者一般可在服務終止後三個月內 行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權,則這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的一段時間內死亡,參與者或受益人通常可以 在殘疾情況下行使任何既得股票增值權12個月,在死亡情況下行使18個月 。在因故終止的情況下,股票增值權通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。在任何情況下,股票增值權不得超過其期限 行使。
表演大獎。《2022年計劃》允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是 ,只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後,才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
績效目標可以基於董事會或薪酬委員會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以基於公司範圍的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績,並且可以是一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非在授予績效獎時董事會另有規定,否則董事會或薪酬委員會將適當地 調整業績目標實現的計算方法如下:(I)排除重組和/或其他非經常性費用;(Ii)排除匯率影響;(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響;(Iv)排除任何法定調整公司税率的影響;(V)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響 ;(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響;(Vii)假設剝離業務的任何部分在剝離後的業績期間內達到目標水平的業績目標;(Viii)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、換股或其他類似的公司變更或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變化的影響;(Ix)排除基於股票的薪酬和我們獎金計劃下的獎金的影響;(X)排除根據公認會計原則必須支出的與潛在收購或剝離相關的成本;(Xi)同意排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用; (Xi)同意排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的申請的審查和/或批准時間的影響。
其他股票獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。薪酬委員會將根據股票獎勵(或現金等價物)以及此類獎勵的所有其他條款和條件確定股票數量。
非員工董事薪酬 限額。就 任何日曆年度向任何非僱員董事授予或支付的所有薪酬,包括我們向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用,總價值將不超過150,000美元 ;前提是對於新任命或當選的非僱員董事,這一金額將在第一年增加到200,000美元。
資本結構的變化。 如果我們的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組, 將對(I)根據2022年計劃為發行預留的股份類別和最高數量,(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量,(Iii)在行使ISO時可能發行的股份類別和最高數量,以及(Iv)股份類別和數量以及行使價進行適當調整。所有已發行股票獎勵的執行價或 購買價(如果適用)。
142
企業交易。以下 適用於2022計劃下的股票獎勵(定義見2022計劃),除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定,或者除非在授予時董事會或薪酬委員會另有明確規定。
如果發生公司 交易,根據2022計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或正在收購的 公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性,如果適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易生效而定)。如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵,則該等股票獎勵將終止,並且我們就該等股票獎勵所持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定),以及(Ii)如果不在公司交易生效時間之前行使(如果適用),則由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵將終止。 除非我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,並可能繼續行使 ,儘管進行了公司交易。
如果股票獎勵 如果不在公司交易生效時間之前行使而終止,董事會可憑其唯一的 酌情權規定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將獲得等同於(I)與公司交易有關的普通股持有人應支付的每股金額的超額(如果有)的付款(如果適用),以及該持有人應支付的每股行使價(如果適用)。此外,公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款 可適用於此類付款,適用的程度和方式與此類條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2022計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2022計劃之日的十週年之後,不能授予ISO。 在我們的2022計劃暫停期間或終止後,不能根據我們的2022計劃授予任何股票獎勵。
2019年股權激勵計劃
我們的董事會通過了, 我們的股東於2019年7月批准了我們的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”),授予我們或我們任何子公司的員工、董事、高管和顧問獎勵。2022年計劃生效後,將不再根據2019年計劃 提供更多撥款。然而,2019年計劃將繼續管理之前根據2019年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件 。
獎項。我們的 2019年計劃規定向我們或我們的任何子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票獎勵(統稱為“股票獎勵”),包括(I)國內税法(“守則”)第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”);(Ii)非法定股票期權(“NSO”);(Iii)股票增值權;(Iv)限制性股票獎勵;(V)限制性股票單位獎勵,以及(Vi)其他形式的獎勵。
授權股份。截至2024年5月30日,涵蓋508,028股的股票期權,每股行權價為0.01美元,是我們2019年計劃下僅有的未償還股票 獎勵。2022年計劃生效後,2019年計劃下不再提供進一步的獎勵,截至2022年計劃生效之前,我們2019年計劃下可用於發放獎勵的所有 股票都滾動到2022年計劃中。
計劃管理。 2019年計劃可以由我們的董事會管理,我們的董事會可以將這種管理委託給一個由 董事會組成的委員會(視情況而定,即“管理人”)。署長可酌情選擇可授予獎勵的個人、授予此類獎勵的時間以及此類獎勵的條款和條件。
143
股票期權。股票 期權使持有者有權以指定的價格(行使價)購買指定數量的普通股,但須遵守股票期權授予的條款和條件。我們的董事會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權,該股票期權必須符合第422條的規定。ISO只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(此類術語在《守則》第424(E)節和第424(F)節中有定義)。我們的管理人設定行權價格以及條款和條件,但授予股票期權的行權價格必須不低於授予之日我們普通股的公平市值的100%。除非我們的管理人另有決定, 公允市場價值指的是截至給定日期我們普通股的收盤價。在授予時,我們的董事會確定股票期權的條款和條件,包括數量、行使價格、授予期限、期限(最長不超過10年) 和其他行使條件。根據2019年計劃,我們只能發佈140萬個ISO。
資格。根據2019年計劃,可向高級管理人員、員工、董事、高級管理人員以及我們和我們的子公司頒發獎勵 。激勵性股票期權 只能授予我們或我們子公司的員工。
限制性股票、限制性股票單位獎和其他以股票為基礎的獎勵。我們的董事會可以授予限制性股票,即受特定限制的普通股 股票,以及限制性股票單位,或RSU,代表我們未來有權獲得普通股 股票。董事會可酌情決定對這些獎勵進行回購、沒收或授予限制 。這些限制可能是基於在我們公司的連續服務或達到董事會確定的特定績效目標。股票單位可以股票或現金支付,也可以由董事會確定的股票和現金相結合的方式支付。通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他股票獎勵,包括 其增值(例如,行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100% (100%)的期權或股票),可單獨授予,或在2019年計劃規定的股票獎勵之外授予。
股票增值權。於行使權利時,特別行政區持有人有權收取每股股票或現金或股票及現金組合的付款,相當於行使權利當日股份公平市價較參與者於該日行使特別行政區的普通股等價物數目的總執行價格(“授權價”)高出的超額 。行使與股票期權同時發行的特別行政區 將在行使特別行政區的範圍內減少相關股票期權相關股份的數量。香港特別行政區的任期不能超過10年。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組, 將進行適當調整,以(I)適用於2019年計劃的股票類別和最大數量,(Ii)因行使ISO而可能發行的股票類別和最大數量,以及(Iii)股票類別和數量以及行權價格, 所有已發行股票獎勵的執行價或收購價(如果適用)。
企業交易。以下 適用於2019年計劃下的股票獎勵(定義見2019年計劃),除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定,或者除非董事會在授予時另有明確規定。
如果發生公司交易,董事會可採取下列行動之一,視公司交易完成而定: (I)安排尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代類似的股票獎勵;(Ii)安排將公司根據股票獎勵發行的普通股的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司(或其母公司);(Iii)加速(全部或部分)股票獎勵的授予;(Iv)安排本公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;(V)取消或安排取消股票獎勵,直至公司交易生效前未授予或未行使的程度,以換取 董事會認為的現金對價;以及(Vi)支付相當於(A)參與者 在緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的財產價值的超額(如果有)的付款,超過(B)該持有人就該行使股票獎勵應支付的任何 行使價格,則董事會無需就所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。董事會還可以針對股票獎勵的已授予部分和未歸屬部分採取不同的 行動。
144
此外,根據2019年計劃,股票獎勵可在控制權變更(定義見2019年計劃)時或之後額外加速歸屬和行使,如有關股票獎勵的授予協議所規定,或參與者與本公司或其任何附屬公司之間可能僱用該參與者的任何其他書面協議所規定的,但如無該等規定,則不會出現此類加速。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權在符合某些條件的情況下修改、暫停或終止我們的2019年計劃,包括在未經參與者書面同意的情況下,此類 行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些材料 修改還需要我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2019年計劃之日起十週年之後,不能授予任何ISO。
Proteomedex股票期權計劃
PMX期權計劃於2015年7月1日獲得Proteomedex董事會的批准,並規定授予收購Proteomedex股份的期權。 PMX期權計劃的條款將在下文中詳細介紹。
PMX選項計劃由Proteomedex董事會(“Proteomedex董事會”)不定期選出的計劃管理人(一人或多人)管理 。計劃管理人按照Proteomedex董事會或其委員會制定和批准的指導方針行事,並被授權除其他事項外,決定(I)哪些符合資格的人將根據PMX期權計劃獲得獎勵, (Ii)授予期權的時間,(Iii)每次授予的期權的性質和數量,(Iv)每個期權權利可以行使的時間,(V)適用於期權的授予條件,(Vi)期權將保持未償還的最長期限,及(Vii)根據Proteomedex董事會或其委員會制定和批准的指導方針,在每種情況下授予的期權的任何條款和條件。 有資格參與PMX期權計劃的人是Proteomedex的員工、董事會成員和顧問 Proteomedex或其子公司。計劃管理人在Proteomedex董事會或委員會制定並批准的指導方針內決定哪些符合資格的人有權獲得PMX選項計劃下的期權。
根據PMX期權計劃可發行的股票數量由Proteomedex的董事會決定。如果根據PMX期權計劃本應可發行的普通股因支付行使價或預扣債務而被Proteomedex扣留, 該等股票仍可根據PMX期權計劃發行。如果未完成的獎勵到期或被取消, 因任何原因被沒收或終止,則可分配給未行使或未結算部分的股份仍可根據PMX期權計劃發行 。
參與者只能在期權或股票增值權已歸屬且未根據PMX期權計劃失效的範圍內行使期權或股票增值權。除非Proteomedex董事會於授出日期另有決定或於授出通知中另有規定, 根據PMX購股權計劃授出的以受限股票單位或股票增值權形式授出的期權或獎勵通常於歸屬開始日期後第一年結束時授予 25.0%的獎勵,其餘75.0%的獎勵則於歸屬開始日期後的第一年起計三年內按月歸屬。
如果在授予通知中指明或由Proteomedex董事會以其他方式解決,則在發生“公司交易”(如PMX期權計劃中定義的 )時,所有期權(I)應完全授予,(Ii)可立即行使,但計劃管理人取消此類期權以換取相當於PMX期權計劃下期權經濟價值的補償的情況除外。
Proteomedex擁有在任何或所有方面修改或修改PMX選項計劃的完整且獨佔的權力和授權。未經受讓人同意,此類修改或修改不得對受讓人在PMX選項計劃下的權利和義務產生不利影響。
某些關係和相關交易, 和董事獨立性。
以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述 ,其中:(I)所涉及的金額超過或將超過在過去兩個完成的財政年度的年終平均總資產的1%(1%)中小於或將低於12萬美元的交易,以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何 任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何 或任何上述人士的直系親屬或與其分享家庭的任何人,他們已經或將擁有直接或間接的重大利益,除股權 和其他薪酬外,終止、控制權變更和其他類似安排將在“高管和董事薪酬”中介紹。
145
債券
於2024年1月23日,本公司向本公司股東Altos Ventures發行本金為500萬美元的不可轉換債券(“Altos Debenture”),連同認購協議。Altos債券的年利率為4.0%,本金和應計利息應於(I)根據認購協議完成時及(Ii)於2024年6月30日全額支付,兩者以較早者為準。此外,認購協議下的500萬美元認購金額 將增加Altos債券項下應支付的利息。4月24日,Altos債券進行了修訂,將到期日 延長至(I)認購協議下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的較早日期。
關聯方預付款
於截至2023年12月31日止年度內,本公司審計委員會完成對本公司因在關聯方結餘方面發現若干違規行為而產生的開支的審核。根據審查結果,本公司於2022年及2023年前三個季度支付並記錄了本公司前首席執行官及一名兼任前首席執行官助理的會計僱員的銷售、一般及行政費用、個人支出。本公司對截至2023年9月30日合計約522,000美元的應收賬款進行了評估,該應收賬款代表了本公司預計不會從關聯方收回的確認為個人性質的項目的總額 。由於本公司得出結論認為,剩餘金額 不太可能收回,這不會導致對以前發佈的財務報表進行調整。本公司於截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支及綜合虧損中計入相應的全額準備金,導致關聯方應收賬款淨額為0美元及關聯方應收賬款虧損約為266,000美元。於2023年第四季度,本公司就前任行政總裁同意償還本公司的款項錄得約159,000美元,減去根據其僱傭協議根據其彌償權利而欠本公司的款項 。
租賃協議
本公司於2022年2月28日與一名非關聯方在佛羅裏達州棕櫚灘簽訂了一份短期租約,開始日期為2022年5月1日 ,每月約14,000美元。租約由公司前首席執行官親自擔保,於2023年4月30日結束。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內,本公司就本租賃產生的租金支出分別約為51,000美元和129,000美元,可變租賃支出分別約為4,000美元和12,000美元。
諮詢協議
2024年2月6日,公司任命Thomas Meier博士為公司董事會成員。Meier博士通過2024年1月4日生效的諮詢協議向Proteomedex提供諮詢服務 。
董事獨立自主
董事會根據納斯達克對“獨立性”的定義評估了每一位董事對公司的獨立性,並確定西蒙·塔什、蒂莫西·拉姆丁、詹姆斯·薩皮爾斯坦和阿吉特·辛格均為獨立董事,佔董事會多數 。董事會進一步確定,根據適用的納斯達克規則,我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一名成員都是“獨立的”。
董事會還確定,我們的審計委員會的每一名成員就《交易所法案》而言都是“獨立的”。
146
董事會在評估每名董事 或代名人是否獨立於本公司時,審查了每名董事或代名人目前或過去一年與本公司及其附屬公司、聯營公司、股權投資者或獨立註冊會計師事務所之間是否存在或存在任何交易或關係,以及每名董事或代名人與本公司或其關聯公司高級管理層成員 之間是否有任何交易或關係。
首席會計費及服務費。
審計和非審計費用
EisnerAmper是獨立的註冊會計師事務所,負責審計截至2023年12月31日的財年的賬簿和賬目。
Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”) 擔任獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2022年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。幾乎所有在MHM股東控制下工作的MHM人員都是CBIZ,Inc.的全資子公司的員工,CBIZ,Inc.以替代實踐結構向MHM提供人員和各種服務。
下表顯示了截至2023年12月31日的年度,EisnerAmper提供的專業服務的總費用。
審計費 | $ | 883,568 | ||
審計相關費用 | — | |||
税費 | — | |||
所有其他費用 | — | |||
總費用 | $ | 883,568 |
在上表中,“審計費用”是為提供與審計我們的年度合併財務報表、我們的中期簡明財務報表的季度審查 相關的服務以及EisnerAmper通常提供的與該會計期間的監管申報或 業務有關的服務而收取的費用。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,MHM提供的專業服務的總費用。
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 208,426 | $ | 633,629 | ||||
審計相關費用 | — | — | ||||||
税費 | $ | 11,889 | 9,975 | |||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
總費用 | $ | 220,315 | $ | 643,604 |
在上表中,“審計費用”是為提供與審計我們的年度財務報表、季度審查我們的中期財務報表 ,以及通常由MHM提供的與這些財政 期間的監管申報或業務相關的服務而收取的費用。“税費”包括MHM的關聯實體為與準備我們的聯邦和州納税申報單 相關的服務而開出的金額。
前置審批政策
審計委員會的政策是預先批准我們獨立的註冊會計師事務所將提供的審計、審計相關、税務和任何其他服務的類型和金額。在無法獲得審計委員會完全批准的情況下,審計委員會 已授權審計委員會主席預先批准審計和允許的非審計服務以及任何相關費用。主席事先核準的任何決定都必須在審計委員會的下一次預定會議上進行審查。
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ,並允許我們的審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制,這些例外情況在審計委員會完成審計 之前得到批准)。
147
某些關係和關聯人交易
關聯人交易審批政策
自我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司進行首次公開募股以來,我們與高級管理人員、董事或5%的股東以及各自關聯公司之間的所有交易一直並將 以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行,並且已經並將得到我們多數獨立董事的批准,他們在交易中沒有權益,並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問 或獨立法律顧問。
據我們所知,在過去兩個財政年度內,除以下所述外,在過去兩個財政年度內,並無任何重大交易或一系列類似交易,或吾等曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易,其中(I)涉及的金額超過或將會超過本公司在過去兩個已完成財政年度的年終平均總資產的1%(1%)的1%(1%),而(Ii)本公司任何董事:擁有超過5%股本的高管或持股人,或曾擁有或將擁有直接或間接重大利益的上述人士的任何直系親屬或與其同住的人, 股權及其他補償、終止、控制權變更及其他類似安排, 高管薪酬“和”董事薪酬.”
根據一份自2018年10月22日開始的諮詢協議,公司最初聘用了前首席執行官,他也是董事會主席,在首次公開募股結束前,他是公司唯一的普通股股東,該協議要求公司按月支付諮詢服務費用 。本公司首次公開招股結束時,諮詢協議終止,前首席執行官的聘用協議 生效。在截至2022年12月31日的年度內,公司根據諮詢協議產生了約63,000美元的費用, 這些費用在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認為銷售、一般和行政費用。
2022年期間,公司簽訂了一份由公司前首席執行官親自擔保的租賃協議。租約於2023年到期。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司薪酬委員會批准向本公司前首席執行官和前CBO分別發放140,000美元和100,000美元的一次性獎金,以表彰他們為本公司首次公開募股所做的努力。這些獎金在截至2022年12月31日的年度內確認為銷售、一般和行政費用,並在隨附的綜合運營和全面虧損報表中確認。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司審計委員會完成對本公司因在關聯方結餘方面發現若干違規行為而產生的開支的審核。根據審查結果,本公司於2022年及2023年前三個季度支付並記錄了本公司前首席執行官及一名兼任前首席執行官助理的會計僱員的銷售、一般及行政費用、個人支出。本公司對截至2023年9月30日的應收賬款進行了評估,截至2023年9月30日,應收賬款合計約為522,000美元,這是本公司預計不會從關聯方收回的被確認為個人性質的項目的總額 。由於本公司得出結論認為,剩餘金額 不太可能收回,這不會導致對以前發佈的財務報表進行調整。本公司於截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支及綜合虧損中計入相應的全額準備金,導致關聯方應收賬款淨額為0美元及關聯方應收賬款虧損約為266,000美元。於2023年第四季度,本公司就前任行政總裁同意償還本公司的款項錄得約159,000美元,減除根據其僱傭協議根據其彌償權利而欠本公司的款項 。
截至2022年12月31日,公司從關聯方獲得的應收賬款約為36,000美元,其中包括公司代表公司首席執行官 支付的雜項款項,並於2023年第一季度全額支付。
本公司於2023年12月18日與PMX Investor訂立認購協議,PMX Investor於2023年12月31日持有本公司5%的股份。在2023年12月31日之後,本公司向PMX投資者發行了本金為500萬美元的不可轉換債券,與認購協議有關。
本公司前董事成員 在本公司科學顧問委員會任職至2023年8月,現為隸屬於中華醫學會的辛辛那提兒童醫院醫療中心創新基金顧問委員會成員。該公司與CHMC簽訂了獨家許可協議。這位董事在首次公開招股結束後辭去了公司董事會的職務。
148
股本説明
一般信息
我們修訂和重新發行的公司證書授權發行最多250,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.00001美元。截至本招股説明書日期,我們分別發行和發行了22,841,975股和22,327,701股普通股,發行和發行了2,699,729股優先股。我們的普通股 由大約39名股東登記持有。
普通股
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“ONCO”。
根據我們修訂的 和重新發布的公司註冊證書的條款,我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股享有一票投票權,並且沒有累積投票權。普通股的流通股持有人 有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息 ,股息的金額由董事會不時決定。我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時,可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後,可按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配,以支付任何未清償的債權人其他債權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並且 可能會受到不利影響。
優先股
根據我們修訂的 和重新簽署的公司註冊證書的條款,我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,設立一個或多個類別或系列,並確定公司未指定股本的相對權利和偏好。
系列A可轉換優先股
A系列可轉換優先股的條款列於2023年9月29日提交給特拉華州的A系列指定證書中。根據A系列指定證書,A系列優先股的每股股票可由VERU在自A系列優先股發行之日起一年內及之後的任何時間和不時轉換為該公司普通股的數量,其確定方法為每股1,000美元的規定價值(如A系列指定證書所定義的)除以每股0.5254美元的轉換價格(如A系列指定證書中所定義的),並受A系列指定證書中所規定的調整。受某些股東批准的限制。 A系列優先股有權按比例分享公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基礎),除了A系列指定證書中指定的某些重大事項外,沒有投票權,並具有相當於每股1,000美元的聲明價值加上任何應計但未支付的股息的清算優先權。A系列優先股可隨時由公司選擇全部或部分贖回。
向Veru發行的A系列優先股最初總計可轉換為約5,709,935股公司普通股,受A系列指定證書中規定的調整和某些股東批准限制的限制。根據修訂,本公司同意以商業上合理的努力,於2023年12月31日前取得股東批准。截至2024年5月30日,尚未獲得此類股東批准。該公司還同意將A系列優先股轉換後可發行的普通股 納入提交給美國證券交易委員會的下一份轉售登記聲明中。
149
B系列可轉換優先股
經股東批准後, B系列可轉換優先股每股應根據B系列指定證書的條款自動轉換為100股買方普通股。如果截至2025年1月1日仍未獲得股東批准,公司 有義務現金結算B系列可轉換優先股,如下所述。B系列指定證書中所述的B系列可轉換優先股的條款如下:
投票 B系列可轉換優先股的 股份將不具投票權,但以下情況除外:(I)關於選舉 董事及(Ii)若作為單一類別的多數持有人投贊成票,則有必要 以(A)不利地更改或改變賦予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利,(B)更改或修訂B系列指定證書,或修訂或廢除本公司經修訂及恢復的公司註冊證書或附例的任何條文,或增加任何條文。如該等行動將不利地更改或改變B系列可轉換優先股的優惠、權利、特權或權力或限制,(C)再發行B系列可轉換優先股,或增加或減少(除轉換外)B系列可轉換優先股的授權股份數目,或(D)授權或設立任何類別或系列股票,或發行任何類別或系列股票,或發行任何類別或系列股票,其權力、優先權或權利高於B系列可轉換優先股
蛋白質組分董事。多數持有者作為單獨的階層進行獨家投票,有權選舉一(1)名董事成員。按照前一句規定當選的任何董事 只能由B系列可轉換優先股持有人投贊成票而無故罷免。如果B系列可轉換優先股的持有人未能選出董事的股東,則任何未獲填補的董事職位將一直空缺,直至B系列可轉換優先股的持有人選出 一人填補該董事職位為止;除B系列可轉換優先股的持有人外,Oncontix的股東不得填補該董事職位 。在為選舉董事而舉行的任何會議上,B系列可轉換優先股的多數流通股持有人 親自或委託代表出席構成投票該董事的法定人數。
救贖。B系列可轉換優先股的 股票不能由公司贖回。
清算優先權。清算後,B系列可轉換優先股的持有人將有權從Onconentix的資產中獲得與買方普通股持有人按轉換比率(定義如下)完全轉換為買方普通股時買方普通股持有人將獲得的相同金額,無論是資本 還是盈餘,外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額。平價通行證與買方普通股的所有持有人 股票。
分紅。B系列可轉換優先股的持有者有權在買方普通股上實際支付股息(以買方普通股形式支付的股息除外)時,以相同的形式和方式獲得等同於和以相同形式支付的B系列可轉換優先股的股息(按假設轉換為普通股的基礎),並以相同的方式收取股息(買方普通股股息除外)。
轉換。經股東批准後,B系列可轉換優先股的每股股份將按每股B系列可轉換優先股與100股轉換股的比例轉換為轉換股。B系列可轉換優先股的所有股份將自動轉換為轉換股份,而無需採取任何進一步行動,轉換比率將於最遲 日(I)Onconentix已獲得股東批准發行超過WraSer成交日已發行及已發行買方普通股的20%的買方普通股,及(Ii)公司已增加其經修訂及重訂的公司證書所授權的買方普通股股份數目,以完成交易所需。
現金結算。如果, 在股東批准之日或2025年1月1日之後的任何時間,本公司(X)已獲得股東批准,但未能或未能向持股人交付代表轉換股份的一張或多張證書, 或在股東批准之日後第五個營業日或之前提交轉換股份賬簿登記表格文件(或促使其轉讓代理電子交付此類證據),或(Y)未能獲得股東批准,本公司應:應持有人提出的現金結算B系列可轉換優先股股票數量的請求,向該持有人支付的現金金額等於(I)該請求中所述的B系列可轉換優先股股票的公允價值乘以(Ii)在向本公司提交請求的第一個交易日生效的轉換比率,該金額等於(I)該請求中所述的B系列可轉換優先股的公允價值乘以(Ii)乘以(Ii)在向本公司提交請求的第一個交易日有效的轉換比率,並在持有人提出請求之日起兩(2)個營業日 天內支付,在本公司就該等股份支付全數款項後,本公司交付該等股份的責任 即告終止。股票的“公允價值”應參考 在買方普通股上市的買方普通股的主要交易市場上最後一次報告的收盤價 來確定,截至請求提交給Onconentix的最後一個交易日。
150
進行某些調整。如果 本公司在B系列可轉換優先股未發行期間的任何時間:(A)支付股票股息或其他 以買方普通股股份支付的一項或多項分配;(B)將買方普通股已發行股份細分為更多數量的股份;或(C)將買方普通股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份,則換股比率應乘以一個分數,其中分子應為緊接該事件發生後已發行的買方普通股的 股數,分母應為緊接該事件發生前已發行的買方普通股的股數(不包括公司的任何庫藏股)。如果在任何時間,當B系列可轉換優先股尚未發行時,(A)Onconentix與另一人或與另一人進行任何合併或合併,或與另一人或與另一人進行任何股票銷售,或進行其他業務組合(但此類交易除外,其中Onconentix是尚存或持續的實體,並在交易生效後持有至少大部分買方普通股),(B)Onconentix 實施任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產,(C)完成任何要約或交換要約(無論是由Onconentix或其他人持有),根據該要約或交換要約,超過50%的買方普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產, 或(D)Onconentix實施對買方普通股或任何強制性股票交換的任何重新分類,據此買方 普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產,然後,在該基本交易中,B系列可轉換優先股的持有人將在基本交易中獲得買方普通股持有人將獲得的證券、現金或財產,該等證券、現金或財產的種類和金額與買方普通股持有人若該持有人的B系列可轉換優先股完全轉換為買方普通股時將獲得的證券、現金或財產相同,外加相當於已宣佈但未支付給該等 股的任何股息的額外金額,該金額應在基本交易中與買方普通股的所有持有人按同等比例支付。如果買方普通股的持有者 在基礎交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇,則 B系列可轉換優先股的持有者應獲得與其在該基礎交易中獲得的替代對價相同的選擇 。
特拉華州法的反收購效力與我國《公司註冊證書》和《公司章程》的修訂和修訂
特拉華州法律、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程的一些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信,增加對我們的保護的好處是,我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力超過了阻止這些提議的 缺點,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州《公司法總則》第203條的約束,該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些 人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”,除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。通常,“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言,“企業合併”包括合併、資產或股票出售,或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
151
論壇的選擇
我們修訂和重申的公司證書規定,除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意另一個替代法院,否則以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起。除下列任何訴訟外:(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C) 衡平法院不具有事由管轄權的訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使我們受益,因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用,但法院可能會裁定 該條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
我們修訂和重新發布的公司證書規定,排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用,但 有某些例外情況。《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法院條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠。此外,我們修訂和重申的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而,我們注意到,法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構 是大陸股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是道富大街1號,30號這是地址:紐約,郵編:10004。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,交易代碼為“ONCO”。
免除高級職員和董事的貨幣責任
我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了特拉華州公司法(“DGCL”)允許的有關董事責任的某些條款。該規定免除了董事因違反受託責任(包括重大過失)而承擔的金錢損害賠償責任,但涉及某些不當行為的情況除外,如違反董事的忠實義務,或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。這些規定並不消除董事的 注意義務。此外,這些規定不適用於針對董事的某些違法行為的索賠,包括明知違反了聯邦證券法 。我們修訂和重新發布的公司註冊證書還包含在DGCL允許的最大程度上對董事、 高級職員、員工或其他代理人進行補償的條款。我們相信這些條款將有助於我們 吸引和留住合格的個人擔任董事。
152
高級人員及董事的彌償
我們修訂和重新發布的公司註冊證書還包含在DGCL允許的最大限度內對董事、高級管理人員、員工或其他代理人進行賠償的條款。這些條款在某些情況下可能具有實際效果,即消除股東向董事收取 金錢損害的能力。我們也是與我們每一位董事簽訂賠償協議的一方。我們相信,這些規定將有助於我們吸引或留住合格的人士擔任我們的董事。
出售股東
出售股東發行的普通股 是指之前發行給出售股東的普通股,以及在行使首次公開發行後可發行的普通股。有關行使PIO時可發行的普通股股份的更多信息,請參見“權證 引誘和私募“上圖。我們正在登記普通股股份,以便允許出售股東 不時提供股份轉售。除首次公開招股相關普通股的所有權外,出售 股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係;然而,前提是邁克爾·瓦辛凱維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦布和查爾斯·沃斯曼都是温賴特的聯繫人,温賴特曾作為我們的配售代理 參與温賴特獲得補償的私募。
下表列出了出售 股東以及有關每位出售股東普通股股份實際所有權的其他信息。 第二列列出了每位出售股東受益擁有的普通股股份數量,基於其截至2024年4月1日對普通股、PIO股份的所有權,假設出售股東在該日期持有的PIO已行使,而不考慮對行使的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。
第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據 出售股東持有的PIO條款,出售股東不得行使PIO,如果該行使將導致該出售股東及其附屬公司和歸屬方受益擁有大量普通股的股票 在此類行使後,該股票將超過我們當時發行普通股的4.99%或9.99%(如適用),出於此類確定的目的 不包括普通股股份 可在行使 此類尚未行使的PIO時發佈。第二列和第四列中的股份數量並不反映這一限制。 出售股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。見“配送計劃.”
出售股東名稱 |
的股數 普普通通 庫存 有益的 擁有 在此之前 供奉 | 百分比: 股份數量: 普普通通 庫存 有益的 擁有 在.之前 供奉(1) |
最大數量的 股份 普普通通 庫存 出售 根據 這是招股説明書 | 數量: 的份額 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉 | 的百分比:
股份數量: 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉(1) | ||||||||||||||||
Sabby 波動率權證大師基金有限公司。(2) | 2,486,214 | (3) | 10.0 |
% | 2,486,214 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
停戰 Capital,LLC(4) | 4,972,428 | (5) | 18.2 |
% | 4,972,428 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
邁克爾·瓦辛凱維奇 | 237,371 | (6)(10) | 1.1 |
% | 237,371 | 0 | 0 | % | |||||||||||||
諾姆·魯賓斯坦 | 116,603 | (7)(10) | * |
116,603 | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
克雷格·施瓦夫 | 12,494 | (8)(10) | * |
12,494 | 0 | 0 | % | ||||||||||||||
查爾斯·沃斯曼 | 3,702 | (9)(10) | * |
3,702 | 0 | 0 | % |
* | 低於 個百分點。 |
(1) | 基於截至2024年4月1日的22,327,701股流通股。 |
153
(2) | 該等證券直接由開曼羣島豁免公司(“Sabby”)Sabby波動率權證大師基金有限公司持有,並可被視為實益擁有:(I)Sabby Management, LLC,作為Sabby的投資經理;及(Ii)Hal Mintz,作為Sabby Management,LLC的經理。Sabby的地址是州長廣場,4號樓,2號樓發送地址:開曼羣島開曼羣島大開曼羣島32315號信箱,萊姆樹灣大道23號。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自否認對上市證券的實益所有權,除非他們在其中有金錢利益。 Sabby波動率權證主基金有限公司的地址是Captiva(Cayman)Ltd,總督廣場,4號樓,2號樓發送地址:開曼羣島開曼羣島大開曼羣島32315號信箱,萊姆樹灣大道23號。 |
(3) | 由2,486,214股普通股標的Sabby PIO組成。上述Sabby PIO受某些實益所有權限制的限制,禁止持有人行使其中任何部分,如果此類行使會導致持有人在實施與持有人行使Sabby PIO的任何部分相關的普通股發行後,擁有我們已發行普通股的百分比超過適用的所有權限制 。 |
(4) | 該等證券由獲開曼羣島豁免的公司Armistice Capital Master基金有限公司直接持有,並可被視為由以下人士實益擁有:(I)Armistice Capital,LLC(“Armistice Capital”),作為Armistice的投資經理;及(Ii)Steven Boyd,作為Armistice Capital的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是c/o停戰資本有限責任公司,麥迪遜大道510號,7號這是Floor,New York,NY:10022。 |
(5) | 包括4,972,428股普通股基礎誘因 首次公開發行。上述激勵PIO受某些實益所有權限制的限制,禁止停戰行使其中任何部分,前提是此類行使會導致在實施發行普通股後,停戰擁有我們已發行普通股的百分比超過適用的所有權限制 。 |
(6) | 包括(I)95,657股普通股相關股票 於2023年8月2日發行的配售代理PIO及(Ii)141,714股於2022年8月11日發行的普通股相關配售代理PIO 。 |
(7) | 包括於2023年8月2日發行的46,989股普通股相關配售 代理誘因PIO及(Ii)於2022年8月11日發行的69,614股普通股相關配售代理誘因PIO 。 |
(8) | 包括於2023年8月2日發行的5,035股普通股相關配售 代理誘因PIO及(Ii)於2022年8月11日發行的7,459股普通股相關配售代理誘因PIO 。 |
(9) | 包括於2023年8月2日發行的1,492股普通股相關配售 代理誘因PIO及(Ii)於2022年8月11日發行的2,210股普通股相關配售代理誘因PIO 。 |
(10) | 每家出售股份的股東均隸屬於H.C.Wainwright&Co.,LLC,該公司是一家註冊經紀交易商,註冊地址為H.C.Wainwright&Co.,LLC,Park Ave,430,3研發 Floor,New York,NY 10022,對所持證券擁有唯一投票權和處置權。本次發售前實益擁有的股份數目包括根據配售代理誘導首次公開發售而可發行的普通股股份及2022年8月的Wainwright認股權證,該等股份分別於2023年8月及2022年8月完成,作為與我們先前發售事項相關的補償而收取。出售股東於正常業務過程中購入配售代理權證,而於購入誘因首次公開招股及2022年8月Wainwright認股權證時,出售股東並無直接或間接與任何人士就分銷該等證券訂立協議或達成任何諒解。 |
154
配送計劃
證券的每個出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種 方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行外匯分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 賣空結算; |
● | 通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易; |
● | 通過期權或其他對衝交易的賣出或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何該等銷售方法的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據第144條或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書 出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣 ,金額將協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過 慣例經紀佣金的情況下,遵守金融業監管局(FINRA)第2121號規則;在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售證券或其權益時,出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉,或者將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法含義 範圍內的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。
本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括《證券法》規定的責任。
吾等同意本招股説明書 保持有效,直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券之日起 ,且不受證券法下第144條規定的任何數量或銷售方式限制,亦不要求本公司遵守證券法下第144條或任何其他類似效力的規則所規定的當前公開資料,或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法下的第144條或任何其他類似效力的規則而出售。只有在適用的州證券法要求的情況下,轉售證券才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售 ,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。
根據《證券交易法》的適用規則和法規,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,在規則M所界定的適用限制期內,同時從事與普通股有關的做市活動。此外,出售股東將受制於《交易所法案》及其下的規則和法規的適用條款,包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的第M條。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家(包括 遵守證券法第172條)。
155
專家
獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2023年12月31日Onconentix,Inc.及其子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表和綜合虧損、可轉換可贖回優先股和股東權益(虧損)以及現金流量,如本報告所述。該報告包括 一段説明,説明公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
Onconentix,Inc.(前身為Blue Water Vaccines Inc.,前身為Blue Water Vaccines Inc.)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的合併財務報表,載於本招股説明書 ,已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計,如本文其他部分所述,並根據會計和審計專家 在提供上述報告時的權威而列入該報告。
本招股説明書和註冊説明書中包含的Proteomedex AG截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度內的每一年的財務報表都是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO AG作為審計和會計專家授權發佈的報告而如此納入的。財務報表報告包含一個關於Proteomedex AG作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
法律事務
Ellenoff Grossman&Schole LLP,紐約,紐約州,將傳遞在此提供的證券的有效性。
在那裏您可以找到更多信息
我們受交易法的信息要求的約束,並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件通過互聯網向公眾提供,美國證券交易委員會的網站為:Www.sec.gov。 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得,網址為Www.onconetix.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中作為參考。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度,本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件,以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中有關我們 作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面, 根據這些備案文件進行了限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
156
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會,因此本招股説明書將持續 更新,這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着 您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件,以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下所列的 文件(文件號:00000-52994)以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下,除這些文件或那些文件中未被視為已備案的部分外) 自初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日起,直至登記聲明下的證券要約終止或完成為止的 :
(i) | 我們於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度報告 10-K表格 |
(Ii) | 我們的截至2024年3月31日的季度報告 截至2024年3月31日的季度報告 截至2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的報告; |
(Iii) | 2024年1月12日、2024年1月19日、2024年1月29日、2024年02月12日2024年02月13日2024年04月8日04月26日2024年和2024年5月13日; |
(Iv) | 我們於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的初步委託書;以及 |
(v) | 在我們於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中,根據交易所法案第12節登記的證券的描述 作為附件4.2。 |
您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本:
Onconentix,Inc.第五街東201號,Suite 1900
俄亥俄州辛辛那提,郵編:45202
(513) 620-4101
您也可以通過我們的網站訪問通過引用併入本招股説明書的 文件,網址為:Www.onconetix.com。除以上所列的特定 合併文件外,本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明中。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
157
合併財務報表索引
ONCONETIX,Inc.
頁面 | ||
合併財務報表 | ||
截至2024年3月31日的精簡合併資產負債表 | F-2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | F-3 | |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的可轉換可贖回優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表 | F-4 | |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表 | F-5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-6 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:274) | F-33 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:199) | F-34 | |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-35 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-37 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的可轉換可贖回優先股和股東權益(赤字)合併報表 | F-38 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-39 | |
合併財務報表附註 | F-41 | |
PROTEOMEDIX AG | ||
獨立審計師報告 | F-88 | |
資產負債表 | F-90 | |
全面損失表 | F-91 | |
股東虧損表 | F-92 | |
現金流量表 | F-93 | |
財務報表附註 | F-94 | |
簡明資產負債表(未經審計) | F-111 | |
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月簡明全面收益(虧損)表(未經審計) | F-112 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月股東赤字簡明表(未經審計) | F-113 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月現金流量簡明報表(未經審計) | F-114 | |
簡明財務報表附註 | F-115 |
F-1
ONCONETIX,
Inc.
精簡合併資產負債表
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用,長期 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
經營使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,可贖回可轉換應收賬款 股票和股東股票(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據,扣除債務折扣美元 | ||||||||
應付票據-關聯方,扣除債務折扣美元 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
或有認股權證負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
認購協議責任-關聯方 | ||||||||
養老金福利義務 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註10) | ||||||||
B系列可轉換可贖回優先股,美元 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
A系列可轉換優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
庫存股,按成本計算; | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 (虧損) | ( | ) | ||||||
Onconetix股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
負債總額, 可轉換可贖回優先股和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
ONCONETIX,
Inc.
簡明合併經營報表和綜合損失
(未經審計)
截至3月31日的三個月, 2024 | 截至三個月 3月31日, 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
企業資產減值準備 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出關聯方 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
訂閲協議負債公允價值變更 - 關聯方 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
或有權證負債公允價值變動 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算 | ( | ) | — | |||||
養卹金福利義務的變化 | ||||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
ONCONETIX,Inc.
簡明合併 可轉換可贖回優先股和
股東權益(虧損)
(未經審計)
系列 B優先 | 系列
一 擇優 | 其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫房 庫存 | 累計 | 全面 | 翁科內蒂 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | 股權投資(赤字) | 利息 | 股權投資(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月餘額 2023年31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
變更 在養卹金福利義務中 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列
B 擇優 | 系列
一 擇優 | 其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫房 庫存 | 累計 | 全面 | 翁科內蒂 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | 股權投資(赤字) | 利息 | 股權投資(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月餘額 2022年31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使預付資金認股權證 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫藏股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
ONCONETIX,Inc.
現金流量表合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月,
2024 | 截至三個月 3月31日 2023 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
企業資產減值準備 | ||||||||
債務折價攤銷 | ||||||||
債務折扣攤銷-關聯方 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
認購協議負債公允價值變化-關聯方 | ( | ) | ||||||
定期養老金淨額 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
應付票據應計利息-關聯方 | ||||||||
或有認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
對關聯方的淨預付款 | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行應付票據所得款項-關聯方 | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
支付融資成本 | ( | ) | ||||||
應付票據本金支付 | ( | ) | ||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
購買庫藏股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
以前包括在預付費用中的遞延發售成本 | $ | $ | ( | ) | ||||
行使預先出資的認股權證 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注1--列報的組織和依據
業務的組織和性質
Onconentix,Inc.(前身為Blue Water生物技術公司和Blue Water疫苗公司)該公司成立於2018年10月26日,是一家商業階段的生物技術公司,專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。
2023年12月15日,Onconentix收購了
在歷史上,該公司一直專注於研究和開發變革性疫苗,以預防全球傳染病,直到2023年第三季度, 該公司停止了疫苗開發活動,轉而專注於ENTADFI的商業化活動,並 尋求其他潛在的收購。然而,鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)公司的現金跑道和債務,公司現在決定暫停ENTADFI的商業化,因為它正在探索ENTADFI貨幣化的戰略替代方案,例如可能出售ENTADFI資產。為此,公司聘請了一名投資顧問協助潛在的ENTADFI資產出售或其他交易。
列報依據和合並原則
本公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括Onconentix及其
未經審計的中期合併財務報表
所附截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營及全面損益表、可轉換可贖回優先股及股東權益(虧損)簡明綜合報表及簡明綜合現金流量表均未經審計。該等未經審核的中期綜合財務報表 已按與經審核的綜合財務報表相同的基準編制,管理層認為,該等調整包括本公司截至2024年3月31日的財務狀況及其截至2024年3月31日、2024年及2023年3月31日止三個月的經營業績及全面虧損及現金流量的公允報表所需的所有調整,包括正常經常性調整。這些簡明綜合財務報表的附註中披露的與上述三個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2024年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期結果。本報告所載未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,其中包括對本公司業務及其固有風險的更廣泛討論。
F-6
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注2-持續經營企業和管理層的計劃
到目前為止,公司的經營活動一直致力於申請許可證,從事研發活動,潛在的資產和業務收購,以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的支出。
本公司自成立以來已出現鉅額營業虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大營業虧損。截至2024年3月31日,
該公司的現金約為$
管理層為公司運營提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix獲得產品收入,這可能仍需在某些司法管轄區內進行成功的商業化活動 。此外,公司暫停了ENTADFI的商業化活動,並正在探索其貨幣化的戰略替代方案,例如可能出售ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金(如果有)。然而,目前在 地方沒有進一步融資的承諾,也不能保證公司將以優惠的條款獲得此類融資,如果在 全部獲得的話。這帶來了極大的不確定性,即公司是否有資金能夠維持其運營並擴大Proclarix的商業化 。如果公司無法獲得額外資金,則可能需要削減未來候選產品的任何臨牀試驗、開發和/或商業化,並可能採取額外措施來降低費用,以節省足夠維持運營和履行義務的現金。
由於歷史和預期的營業虧損以及淨營業現金流赤字,本公司是否有能力從簡明綜合財務報表發佈之日起持續經營一年 存在很大疑問,管理層的計劃並未緩解這一點。 編制簡明綜合財務報表時假設公司將繼續作為持續經營企業。這些精簡的 合併財務報表不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。
F-7
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要
在截至2024年3月31日的三個月內,公司在截至2023年12月31日的年度報告10-K表中描述的公司重大會計政策沒有變化。下面將對選定的重要會計政策進行更詳細的討論:
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。本公司合併財務報表中最重要的估計涉及 收購的會計、存貨估值、可攤銷無形資產的使用壽命、用於評估無形資產減值的未來現金流估計、與養老金福利義務相關的假設、與關聯方認購 協議負債相關的假設、優先股的估值以及所得税的會計。該等估計及假設乃基於當前事實、過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素,其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易 顯現的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在
F-8
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:3-重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量), 對不可觀察到的輸入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ; |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
● | 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從 中的估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在該等情況下,公允價值計量 根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次中進行整體分類。 金融工具,包括現金、存貨、應收賬款、應付賬款、應計負債、經營租賃負債、 和應付票據按成本列賬,管理層認為由於這些工具的短期性質,該等工具接近公允價值。
或有認股權證負債和關聯方認購協議負債的公允價值採用重大不可觀察計量和其他公允價值投入進行估值,因此被歸類為3級金融工具。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有認股權證負債 | $ | $ | ||||||||||||||
認購協議責任-關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有認股權證負債 | $ | $ | ||||||||||||||
認購協議責任-關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度, 與收購Proteomethics有關,公司記錄了無形資產,並按公允價值確認(見註釋 5)。此外,由於截至2024年3月31日的三個月內,公司ENTADFI 資產組記錄的損失以及與Proteomethics收購相關的聲譽確認,相關資產於2024年3月31日按公允價值記錄(見註釋4)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的其他非金融資產或負債均未按非經常性公允價值記錄。在呈現的 期間,級別之間沒有轉移。
F-9
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注3--重要會計政策摘要(續)
訂閲協議責任 | ||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2024年3月31日的餘額 | $ |
收入確認
以下是對公司產生收入的主要活動的描述:
產品
該公司通過將其產品(包括其診斷產品Proclarix)直接銷售給最終用户和分銷商而獲得收入。該公司向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售其產品。本公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於 每份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務。 在確定交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定其預期有權獲得的淨對價。一旦產品轉讓給客户,公司即履行適用於產品銷售的履約義務。
發展服務
Proteomedex 為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務,包括生物標記物 發現、分析設計和開發的測試。這些開發服務根據單獨的工作説明書(“SOW”) 根據客户定義的特定交付內容安排執行。開發服務通常按時間和材料執行 。在根據SOW向客户履行和完成服務期間,公司有權 按商定價格向客户開具賬單,並確認預計完成SOW期間的開發服務收入 。該公司通常將每個SOW確定為單一的履約義務。
服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是,對於根據客户高度定製的規格進行工作的某些SOW,公司有權強制執行客户完成的工作,而不是在SOW完成後向客户 開具賬單。對於這些母豬,公司根據付出的努力(投入)確認工作完成期間 的收入。由於履行了SOW規定的履約義務,任何作為收入賺取並向客户開具賬單的金額都將計入應收賬款。
在截至2024年3月31日的三個月內,公司錄得約$
歐洲人 聯合 | 非歐洲人 聯合 | 美聯航 個州 | ||||||||||
開發服務 | % | % | % | |||||||||
產品銷售 | % | % | % |
發展 服務 | 產品 銷售額 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户B | % | % |
截至簡明合併財務報表之日,任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入均記為合同資產,並在隨附的簡明合併財務報表中計入預付費用和其他流動資產。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的這些金額並不重要。當客户根據合同中的開票時間表
開具發票時,合同資產中記錄的金額將重新分類到我們的精簡合併財務報表中的應收賬款中。應收賬款約為#美元。
對於客户合同,公司 承擔履行合同的成本,但不承擔獲得合同的成本。履行合同的這些成本不符合資本化的 標準,並在發生時計入費用。
新會計公告s
自本公司提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以來,並無發佈新的會計聲明 ,這可能會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
F-10
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注4 -資產負債表詳情
盤存
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
預付費用和其他流動資產
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
預付監管費用 | ||||||||
預付費研發 | ||||||||
預付專業費用 | ||||||||
預付費其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
無形資產
12月31日餘額, 2023 | 減損 | 外國 貨幣 翻譯 | 3月31日的餘額, 2024 | |||||||||||||
總基數: | ||||||||||||||||
商號 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
開發技術的產品權利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
無形資產總額,總金額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
F-11
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注4 -資產負債表詳情(續)
12月31日餘額, 2023 | 攤銷 | 外國 貨幣 翻譯 | 3月31日的餘額, 2024 | |||||||||||||
累計攤銷: | ||||||||||||||||
開發技術的產品權利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
無形資產總額,累計攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
公司持有的有限年限無形資產,包括客户關係和已開發技術的產品權利,將在其預計使用年限內攤銷,即
於截至2023年12月31日止年度,
公司確定有若干觸發事件顯示與收購ENTADFI(見附註5)有關而記錄的資產賬面值不能完全收回,並計入減值費用#美元
在截至2024年3月31日的三個月中,本公司得知有一家新的競爭對手獲得了FDA對非那雄胺-他達拉非聯合膠囊的批准,該膠囊是ENTADFI的直接競爭產品。這被確定為觸發事件,可能導致未來預期現金流減少,從而表明ENTADFI資產組的賬面金額可能無法完全收回。本公司對ENTADFI資產組進行了 未貼現現金流分析,並確定該資產組的賬面價值不可收回。 本公司隨後估計了該資產組的公允價值,以計量該期間的減值損失。使用 來確定非經常性公允價值計量的重要假設包括由市場份額和產品銷售價格估計推動的預計銷售額、 相關費用、增長率、用於衡量與該資產組相關的淨現金流的公允價值的貼現率、管理層對該資產組的預期銷售價格的估計,以及每個潛在的 戰略選擇發生的可能性。
公司計入減值費用
$
截至12月31日止的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
F-12
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注4 -資產負債表詳情(續)
截至2024年3月31日,無形資產的加權平均剩餘攤銷期限約為
沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他限制使用壽命的因素的商品名稱被視為無限期活資產,不攤銷
但每年或當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,對其進行減值測試。由於下面討論的某些觸發事件,該公司於2024年3月31日對其商品名稱進行了減值測試。該公司確定,截至2024年3月31日,其商號沒有減值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美元
商譽
商譽於截至2023年12月31日止年度就Proteomedex收購事項(見附註5)入賬,並只分配予Proteomedex報告
單位。在截至2024年3月31日的三個月內,公司的股價和市值下降,公司
確定這是其商譽潛在減值的指標,因此,截至2024年3月31日,公司進行了
量化分析確認和計量要確認的減值損失金額,
如果有的話。為了進行量化測試,本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較,並確定報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司將減值費用計量為賬面價值超過報告單位公允價值的部分,並將相應的減值費用
計入其商譽約$
截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
減值損失 | ( | ) | ||
外幣折算 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日餘額 | $ |
應計費用
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
應計補償 | $ | $ | ||||||
應計研究和開發 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計執行費用 | ||||||||
應計特許經營税 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計延期發售成本 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-13
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
附註5 -購置
企業ADFI
於2023年4月19日,本公司與Veru,
Inc.(“Veru”)訂立資產購買協議(“Veru APA”)。根據及受制於Veru APA的條款及條件,本公司實質上購買了與Veru的ENTADFI產品(“ENTADFI”)
(“交易”)有關的所有資產,可能的總代價為$
根據Veru《行政程序法》,公司同意向Veru提供總計#美元的初步對價。
此外,VERU APA的條款要求公司向VERU支付至多$
在這筆交易中,公司
還根據Veru和Camargo Pharmtics Services,LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合的資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑式的義務(“Camargo義務”)。公司承擔的卡馬戈義務包括
2023年9月29日,公司在《Veru APA修正案》(以下簡稱《Veru APA修正案》)中加入了《Veru APA修正案》,其中規定
在2024年3月31日之後,本公司 與Veru簽訂了一項忍耐協議,具體涉及2024年4月19日到期的應付票據(見附註15)。
此外,與該交易有關,根據Veru APA,公司與Veru的兩名主要股東和員工(“受限制方”)簽訂了競業禁止協議和競業禁止協議(“競業禁止協議”)。競業禁止協議一般禁止受限制方在#年內直接或間接從事受限業務(該術語在《Veru APA》中定義)。
收購ENTADFI已根據ASC 805-50作為資產收購入賬 ,因為所收購資產的公允價值基本上都集中在單一資產--ENTADFI產品權利中。ENTADFI產品權利由商標、監管批准、 和其他記錄組成,並被視為單一資產,因為它們密不可分。
F-14
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
對價已轉移 | ||||
結算時轉讓的對價 | $ | |||
已發行應付票據的公允價值 | ||||
交易成本 | ||||
轉移的總對價 | $ |
無息應付票據的公允價值採用淨現值模型,採用平均貼現率進行估算。
管理評估
確認的資產 | ||||
庫存 | $ | |||
企業無形資產 | ||||
取得的可確認資產的公允價值總額 | $ |
根據美國會計準則第805-50條,收購的庫存按公允價值入賬。轉移的剩餘對價分配給ENTADFI無形資產,從ENTADFI銷售開始時開始,這些資產將
在其預計使用壽命內攤銷。收購的庫存由在製品和原材料組成。在製品庫存的公允價值是根據產成品的估計銷售價格確定的,經完成製造過程的成本、主要銷售工作的成本、剩餘製造和銷售工作的合理利潤津貼以及持有成本的估計調整後,公允價值調整約為
$。
本公司在ENTADFI資產組入賬減值費用約為$
F-15
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
怒火中燒:
於2023年6月13日(“執行日期”), 本公司與WraSer,LLC及其聯屬公司(“WraSer賣方”)(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。根據《WraSer APA》,並受《WraSer APA》的條款和條件的約束,公司將在WraSer截止日期(定義見下文)購買FDA批准的六項藥品資產,涉及多個適應症,包括心臟病、耳科感染和疼痛控制(“WraSer資產”)。
根據WraSer APA條款,公司
將購買WraSer資產
與WraSer APA一起,公司
與WraSer賣方於籤立日期簽訂了管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款
,公司將在執行日期至WraSer成交日期之間的一段時間內擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間,如果需要,公司將向WraSer提供預付款。如果在WraSer成交日期,WraSer賣家的現金餘額超過MSA中指定的目標金額(“現金目標”),公司將
將超出的金額應用於$
WraSer APA可在與各方達成協議或任何一方違反合同的情況下在
結束前終止,在通知後20天內未治癒。如果在與各方達成協議或公司未糾正合同違約的情況下終止WraSer APA,則最初的$
管理層評估了WraSer APA和WraSer MSA的條款,並確定在執行日期,根據ASC 805的規定進行控制,業務組合 (“ASC 805”),沒有轉讓給公司;如果交易完成,控制權將在那時轉移,收購日期為結束日期。管理層根據ASC 810進一步評估了要求,整合,並根據MSA的條款及本公司對WraSer賣方業務的參與,確定WraSer賣方為本公司的可變權益實體(“VIE”)。管理層認定公司不是VIE的主要受益者,因為WraSer APA和MSA不賦予公司權力來指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響。在WraSer 根據美國破產法院第11章(見下文)申請救濟之前,公司一直參與VIE的日常業務活動,但在MSA期間,WraSer賣方必須批准所有對WraSer經濟表現有重大影響的業務 活動和交易。此外,如果WraSer APA不關閉, 公司不需要承擔WraSer的損失。因此,本公司不需要在截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務報表中合併WraSer。
該公司記錄了最初的$
F-16
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
2023年9月26日,WraSer及其附屬公司
根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。2023年10月4日,雙方同意修改WraSer《行政程序法》,但須經法院批准。在申請破產後不久,WraSer提交了一項動議,尋求批准修訂後的WraSer APA。該修正案除其他事項外,取消了$
2023年10月,WraSer通知公司
,其Zontivity活性藥物成分(“原料藥”)的獨家制造商,即收購WraSer
的關鍵驅動因素,將不再生產Zontivity原料藥。本公司認為,根據WraSer APA和WraSer MSA,這一事態發展構成了重大不利影響,使本公司能夠終止WraSer APA和WraSer MSA。2023年10月20日,本公司向破產法院提出動議,要求解除自動中止,以便本公司能夠根據修訂後的《WraSer APA》行使終止權利。2023年12月18日,破產法院同意解除自動中止令,使公司能夠行使終止WraSer APA和WraSer MSA的權利。*2023年12月21日,
公司向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知公司,它不認為發生了實質性的不利影響。此外,WraSer最近提交了一份重組計劃,表明由於APA和MSA的終止,它可能會向公司尋求損害賠償。由於WraSer的破產申請和該公司作為WraSer的無擔保債權人的地位,該公司不太可能收回$
蛋白質組分
於2023年12月15日(“收購日期”),Onconentix與Proteomedex及持有已發行股本或Proteomedex可轉換證券(Proteomedex股票期權除外)的每位持有人(統稱“賣方”)訂立換股協議(“換股協議”),據此 該公司收購了
在符合與美國外國投資委員會有關的任何要求的情況下,經Onconentix股東在股東特別會議上的必要表決(“股東批准”)批准後,B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)的每股股票將自動轉換為
F-17
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
PMX交易的 完成(“完成”)受慣例成交條件和與以下公司簽訂認購協議(見附註8)的協議的約束。在PMX交易完成之前,Proteomedex的股東Altos Ventures。(“PMX投資者”)。
此外,購買Proteomedex股份的每個 購股權(每個為“Proteomedex股票購股權”),不論是否歸屬,在緊接交易結束前均保持未行使狀態,直至換股為止,除非按照其條款終止。於 轉換時,每項尚未行使的Proteomedex購股權,不論是否歸屬,將由Onconentix承擔及轉換為 權利,以收取(A)收購普通股股份的選擇權(每一項為“假設期權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券,但在任何一種情況下,均須遵守與緊接收市前適用於該Proteomedex購股權的條款及條件大致相同的條款及條件。每項認購權應:(I)代表取得數目為 股普通股的權利,該數目等於(A)在緊接成交前受相應Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率(定義見股份交換協議“); 及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)相應 Proteomedex購股權的行使價除以(B)交換比率的商數。
管理層確定PMX交易是ASC 805中定義的業務組合,該公司根據ASC 805-10中包含的指導確定Onconentix為會計收購人。導致公司得出這一結論的重要因素包括(
Proteomedex是一家醫療保健公司,其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物特徵。該公司預計Proteomedex的診斷專業知識將補充其現有的前列腺相關治療產品組合。
收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中暫時確認 。由於本公司正在為收購的無形資產和遞延税項負債的估值獲取額外信息 ,因此該業務合併的初始會計核算尚未完成。暫定金額可能會有所變動,條件是獲得關於收購日期存在的事實和情況的補充信息。根據美國公認會計原則, 自收購之日起計的衡量期限不得超過一年,公司將不遲於2024年12月15日敲定這些金額。截至收購日期的估計公允價值是基於截至收購日期存在的信息。在計量期內,本公司可調整為收購資產及假設負債所記錄的暫定金額,以反映本公司其後取得的有關收購日期存在的事實及情況的新的 資料。
F-18
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
對價已轉移 | ||||
普通股 | $ | |||
B系列優先股 | ||||
轉移的總對價 | $ |
作為對價發行的公司普通股的公允價值基於公司普通股截至收購日的收盤價。作為對價發行的B系列優先股的公允價值 基於B系列優先股轉換為普通股數量的基本公允價值,也基於截至收購日期公司普通股的收盤價 。
行權價格 | $1.15 – 28.83 | |
股票價格 | $ | |
期限(年) | ||
預期股價波動 | ||
無風險利率 |
淨資產 公認的 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
使用權資產 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
商號 | ||||
客户關係 | ||||
開發技術的產品權利 | ||||
商譽 | ||||
收購的總資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
養老金福利義務 | ( | ) | ||
應付票據 | ( | ) | ||
承擔的總負債 | ( | ) | ||
淨資產 | ||||
減非控股權益 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
F-19
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:5個月的收購(續)
PMX交易所確認的商譽主要歸因於預期的協同效應和Proteomedex的集合員工隊伍。預計所有商譽都不能從所得税中扣除。
收購的有形資產和無形資產的公允價值採用成本收益法的變化,使用超額收益、損失利潤和免收特許權使用費的方法確定。在PMX交易中收購的無形資產所採用的收益法估值方法使用了 第三級投入。
商標無形資產代表Proclarix™品牌名稱的價值,並採用收益法下的特許權使用費減免方法進行估值。版税税率
為
客户關係無形資產
代表與Labcorp的現有客户合同的價值(見附註6),並根據
收益法使用損益法進行估值。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該模型使用了與Proteomedex的Labcorp合同特別掛鈎的預測收入。這些現金流隨後被折現為
在PMX交易中獲得的已開發技術的產品權利代表PMX擁有與其商用前列腺癌診斷系統Proclarix™相關的專有技術和專利知識產權。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該現金流模型基於
與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和費用。這些現金流隨後被折現為
Proteomedex中非控股權益的公允價值估計為$。
該公司確認了大約$
以下摘要是在備考基礎上編制的,介紹了該公司截至2023年3月31日的三個月未經審計的綜合經營業績,就好像PMX交易已於2023年1月1日完成一樣。以下預計結果包括無形資產攤銷的影響
。本備考資料僅供説明之用,不一定代表業務的未來結果
,不包括交易協同效應的任何影響。
未經審計 截至
三個月 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 |
F-20
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注6--重要協議
服務協議
於2023年7月21日,本公司與供應商訂立《許可及服務總協議》(“主服務協議”)及相關工作説明書,根據該協議,供應商須向本公司提供本公司產品的商業化服務,包括招聘、管理、監督及評估銷售人員,以及為該等產品提供銷售相關服務,費用總額最高達
$
美國實驗室公司
2023年3月23日,Proteomedex與美國實驗室公司(“Labcorp”)簽訂了一份許可協議,根據該協議,Labcorp擁有在美國開發和商業化Proclarix的獨家權利,以及Labcorp使用該許可所涵蓋的知識產權開發的其他產品(“許可產品”)。作為授予Labcorp獨家許可的代價,Proteomedex在簽署合同時收到了
六位數的初始許可費。此外,Proteomedex有權獲得
之間的版税
● | 在首次銷售Proclarix作為實驗室開發的測試後,Labcorp將支付六位數的中位數, |
● | 在Labcorp的特許產品淨銷售額達到較低七位數的一定金額 後,Labcorp將向Proteomedex支付較低七位數的金額, |
● | 在授權產品的淨銷售額達到7位數的中位數後,Labcorp將向Proteomedex支付較低的7位數的金額。 |
根據本合同條款,可用的里程碑付款總額
為$
LabCorp完全負責授權產品在美國的研究、開發和商業化的費用(如果有的話),但有權從未來的版税和里程碑付款中抵消部分費用。此外,Labcorp可扣除因製造或銷售許可產品而向第三方支付的版税或其他款項,最高限額為Proteomedex支付的任何版税。
許可協議和相關版税支付條款將在2038年到期,與許可協議涵蓋的最後一項專利的到期時間大致相同。LabCorp 有權以任何原因終止許可協議,方法是向Proteomedex提供90天的書面通知。任何一方均可因實質性違反許可協議條款而 提前30天通知終止許可協議,前提是此類違反行為在上述30天期限內未得到糾正。最後,如果Labcorp未能支付任何到期的無爭議款項,Proteomedex可以在60天內通知終止許可協議,前提是Labcorp不在上述 60天期限內匯款。
截至2024年3月31日,Labcorp根據許可協議銷售許可的 產品尚未開始。該公司已將產品出售給Labcorp,以便在該測試的內部 試驗中使用。
F-21
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
附註7-應付票據:
Veru應付票據
關於Veru APA(見附註
5),本公司簽署了三份本金為#美元的無息應付票據(“票據”)。
該公司按平均貼現率計算票據利息
2023年9月29日,本公司和票據持有人簽署了對Veru《行政程序法》的修正案,其中規定
截至2024年3月31日,票據的未來最低本金支付包括$
關聯方債券
本公司於2024年1月23日向關聯方PMX投資者發行不可轉換債券(“債券”),本金為$
。
關於債券的發行,公司產生了大約$
截至2024年3月31日,
公司已記錄應計利息$
F-22
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
附註7-應付票據 (續)
保險融資
在截至2024年3月31日的三個月內,本公司為董事的某些責任保險單保費獲得融資。該協議為貸款人 分配了融資保單的優先留置權和擔保權益以及融資保單所需的任何額外保費。
提供的保費、税費總額約為$
PMX應付票據
本公司還承擔了以下金額的債務:
附註8-認購協議
於2023年12月18日,本公司與PMX投資者訂立認購協議(“認購協議”),後者於PMX交易完成時成為Onconentix的股東(見附註5及11),以出售
根據ASC 480,認購協議作為負債入賬。區分負債與股權,(“ASC 480”),因為完整條款
可能導致在結算時發行數量可變的股票。關聯方認購協議負債
於承諾日及其後各報告期按公允價值計量,公允價值變動記為其他收入(開支)的組成部分
、簡明綜合經營報表淨額及全面虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日,關聯方認購協議負債的公允價值估計約為$
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
預期股價波動 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
F-23
ONCONETIX,
Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回優先股 和股東權益
授權資本
自2024年3月31日和2023年12月31日起,本公司有權發行
優先股
系列種子可轉換優先股
該公司擁有
A系列可轉換優先股
2023年9月29日,公司向特拉華州提交了《公司A系列優先股權利和優惠指定證書》(《A系列優先股指定證書》),指定並授權發行最多
2023年10月3日,公司發佈
B系列可轉換優先股
2023年12月15日,公司向特拉華州提交了公司B系列可轉換優先股權利和優先權指定證書(“B系列可轉換優先股指定證書”),指定並授權發行至多。
2023年12月15日,關於PMX交易,作為購買代價的一部分,公司發佈了
本公司評估了B系列優先股的條款,根據ASC 480的指引,B系列優先股在隨附的綜合資產負債表中被歸類為臨時股權,因為該等股份可由持有人贖回以換取現金,但條件 不在本公司控制範圍之內。此外,本公司不控制在轉換功能持有人行使權力時交付所需股份數量 所需的行動或事件。B系列優先股於發行日按其公允價值入賬(見附註5)。B系列優先股目前不可贖回或不可能贖回,原因包括: 該優先股須經上述股東批准,因此賬面金額目前並未按其於2024年3月31日的贖回價值計提。
F-24
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日,
庫存股
2022年11月10日,董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”),允許公司回購最多
截至2024年3月31日的三個月內,沒有回購普通股
。在截至2023年3月31日的三個月內,本公司回購了
在市場發售協議上
於2023年3月29日,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC簽訂市場發售協議(“自動櫃員機協議”),作為銷售代理(“代理”),以創建一項市場股權計劃,根據該計劃,公司最高可出售$
F-25
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
當公司完成自動櫃員機協議下的發售時,與自動櫃員機協議相關的遞延發售成本將按比例重新分類為額外實收資本。 如果計劃的發售被放棄,任何剩餘的遞延成本將計入運營報表。
截至2024年3月31日,尚未根據自動櫃員機發售
出售任何股票,公司已記錄約$
認股權證
數量 | 鍛鍊 | 期滿 | |||||||||
描述 | 股票 | 價格 | 日期 | ||||||||
2022年4月發售代理認股權證 | $ | ||||||||||
2022年8月私募認股權證 | |||||||||||
2022年8月發行配售代理認股權證 | |||||||||||
2023年8月的誘捕令 | |||||||||||
2023年8月發行配售代理認股權證 | |||||||||||
未清償認股權證總數 |
截至2024年3月31日,本公司擁有未償還認股權證,這些認股權證已完全歸屬並可行使於
此外,截至2024年3月31日和2023年12月31日,在行使2022年8月私募和2023年8月誘導權證時可發行的或有權證的價值約為$
Onconentix股權激勵計劃
2019年7月1日,公司董事會和股東通過了公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。公司已預留了
2022年2月23日,公司董事會
通過了公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”),該計劃是公司2019年計劃的繼承和延續。根據2022年計劃,公司可向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他形式的獎勵。2023年5月,根據2022年計劃為發行預留的普通股數量增加到
F-26
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
股票期權
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均值 | 合同 | |||||||||||
數量: | 鍛鍊 | 生命 | ||||||||||
股票 | 價格 | (單位:年) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
授與 | — | |||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||
截至2024年3月31日未完成 | ||||||||||||
截至2024年3月31日已授予並可行使的期權 | $ |
這三個月 告一段落 3月31日, | ||
2023 | ||
行權價格 | $ | |
期限(年) | ||
預期股價波動 | ||
無風險利率 |
截至2023年3月31日止三個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值
為美元
F-27
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
限制性股票
2023年5月9日,董事會薪酬
委員會批准根據公司2022年計劃授予的限制性股票發行給公司的執行人員、
員工和公司的某些顧問。已授出的限制性股份總額
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
數量 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
截至2023年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2024年3月31日未歸屬 | $ |
Proteomedex股票期權計劃
ProteomeTM發起了一項股票期權計劃( “PMX期權計劃”),該計劃向某些員工和顧問提供普通股票期權授予,這是由ProteomeTM董事會決定的。就PMX交易而言,公司承擔了PMX期權計劃(見注5)。
通常,根據PMX期權
計劃發行的期權期限短於
截至2024年3月31日的三個月內,PMX期權
計劃項下沒有任何活動。截至2024年3月31日,已有
F-28
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
基於股票的薪酬
結束的三個月內 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注意:10年期承諾和 或有事項
寫字樓租賃
Proteomedex租賃瑞士蘇黎世的辦公和實驗室空間,租金約為$
本公司與一名非關聯方在佛羅裏達州棕櫚灘簽訂了一份短期租約,開始日期為2022年5月1日,租期約為$
訴訟
本公司可能不時受到在其正常業務活動中出現的各種法律程序和索賠的影響。截至2024年3月31日,本公司 不是任何重大法律程序的一方,也不知道有任何未決或威脅的索賠。然而,如附註5所述,2023年12月21日,本公司在確定發生了重大不利影響後,向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知本公司,它不相信 發生了重大不利影響,他們最近提交了一份重組計劃,表明可能會因WraSer APA和WraSer MSA的終止而向 公司尋求損害賠償。
註冊權協議
關於於2022年4月及2022年8月完成的私人配售,本公司與買方訂立註冊權協議。在發生禁止買方在任何12個月期間內連續轉售證券超過10個日曆日或超過15個日曆日的任何
事件(在每個登記權協議中定義)時,如果
登記聲明停止持續有效,本公司有義務在每個此類事件的每個月
週年紀念日向每位購買者支付一筆現金金額,作為部分違約金,而不是作為罰款,相當於
F-29
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
備註10年承諾和 或有事項(續)
里程碑和版税義務
該公司已與第三方簽訂了各種許可
協議,要求公司支付某些開發、法規和商業里程碑,以及基於產品銷售的
版税。截至2024年3月31日,公司終止了所有許可協議,但與兒童醫院醫療中心(CHMC)的許可協議除外,該協議可能要求公司支付CHMC里程碑付款
,總額最高可達$
賠償
在正常業務過程中,公司
簽訂包含各種陳述和保證並規定一般賠償的合同和協議。
公司在這些協議下的風險是未知的,因為它涉及可能在
未來對公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止,公司還沒有被要求為任何與其賠償義務相關的訴訟辯護。
然而,在2023年第三季度,公司收到了前首席執行官和一名前會計僱員的索賠,要求提前支付某些費用。該公司記錄了大約$
注11-關聯方交易
2022年期間,公司簽訂了一份由公司前首席執行官親自擔保的租賃協議。租約於2023年4月30日到期(見附註9)。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司審計委員會完成對本公司開支的審核,因在關聯方結餘方面發現
有若干違規行為。根據審核結果,本公司於2022年及2023年前三個季度支付及記錄本公司前行政總裁及一名會計僱員的銷售、一般及行政開支及個人開支。該公司對應收賬款進行了評估,其金額約為$
2023年12月18日,本公司與PMX投資者簽訂了認購協議,a
2024年2月6日,公司任命Thomas Meier博士為公司董事會成員。Meier博士通過2024年1月4日生效的諮詢協議向Proteomedex提供諮詢服務。該公司記錄了大約$
前董事成員在公司科學顧問委員會任職至2023年8月,現為隸屬於中華醫學會的辛辛那提兒童醫院醫療中心創新基金顧問委員會成員。該公司與CHMC簽訂了獨家許可協議。
F-30
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注:12個月的所得税
本公司中期計提的税項撥備是根據該季度產生的離散項目調整後的年度有效税率估計數來確定的。在每個 季度,管理層都會更新對年度有效税率的估計,任何更改都會記錄在該季度的累計調整中。由於多個因素,包括管理層準確預測多個司法管轄區的所得税税前收入(虧損)部分的能力,以及收購的影響和這些收購的整合,季度税收撥備和年度有效税率的季度估計受到重大波動 。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄的所得税優惠約為$
本公司在列報的所有期間均錄得淨營業虧損 ,並未在隨附的簡明綜合財務報表中反映其美國淨營業虧損結轉及瑞士淨營業虧損結轉的部分利益,這是由於在其各自的結轉期內利用這些税務屬性存在不確定性 。本公司已就其美國遞延税項資產計提全額估值準備 ,因為此類資產不太可能在不久的將來變現。於2023年,本公司確認與收購Proteomedex有關的海外遞延税項負債(見附註5)。部分估值準備 已針對預期不太可能變現的本公司瑞士遞延税項資產確認。
本公司的政策是將與所得税相關的利息支出和罰款確認為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,本公司未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
注:13-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為: 適用於普通股的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數量包括預先出資的認股權證,因為它們的行使只需要象徵性的 股份交付對價;它不包括任何潛在的攤薄證券或任何未歸屬的普通股 限制性股票。某些限制性股票雖然在2024年3月31日被歸類為已發行和未發行股票,但在限制失效之前被視為或有可返還 ,並且在股票歸屬之前不會計入每股基本淨虧損。未歸屬的 公司限制性股票不包含不可沒收的股息和股息等價物權利。每股攤薄收益 按期間內已發行普通股的加權平均數計算,如屬攤薄,則按潛在普通股計算。潛在普通股包括公司的認股權證、期權和限制性股票。每股攤薄淨虧損 計算方法是將普通股的所有潛在股份,包括認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股份,按其攤薄程度計算。
兩級法用於根據參與證券在任何未分配收益中的參與權來確定 每股收益。包括參與分配收益的權利的每一股優先股 被視為參與證券,公司使用兩類 方法計算公司普通股股東可獲得的每股普通股淨收益-基本和稀釋後的收益。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
購買普通股股份的期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
限制性股票的未歸屬股份 | ||||||||
A系列優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
總計 |
F-31
ONCONETIX,Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注14 -固定福利計劃
Proteomethics發起了涵蓋某些符合條件的員工的固定福利養老金 計劃(“瑞士計劃”)。瑞士計劃根據服務年數和薪酬水平提供退休福利。
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
貼現率 | % | % | ||||||
預期長期計劃資產收益率 | % | % | ||||||
補償增值率 | % | % |
這些假設的更改可能會對計劃的義務和成本產生重大影響。
服務成本 | $ | |||
利息成本 | ||||
計劃資產的預期回報 | ( | ) | ||
淨(收益)攤銷 | ( | ) | ||
總計 | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日的三個月內,
公司繳納養老金約為美元
注15-隨後發生的事件。
維魯忍耐協議
2024年4月24日,本公司與Veru簽訂了一份容忍協議(“容忍協議”)。根據容忍協議,Veru將禁止
行使其在$
作為Veru加入容忍協議的代價,公司同意向Veru支付:
● | $ |
● |
● |
本公司還同意全面免除因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而產生或與之相關的針對Veru及其代表的索賠。
關聯方債券
於二零二四年四月二十四日,本公司與投資者簽訂延期協議,將債券的到期日(見附註7)延展至二零二四年十月三十一日。 債券的其他條款並無就延期協議作出任何修改。
股票期權修改
2024年4月16日,Proteomedex董事會批准將
F-32
獨立註冊會計師事務所報告
致Onconentix,Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的截至2023年12月31日Onconentix Inc.及其附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關 綜合經營及全面虧損、可轉換可贖回優先股及股東權益(虧損)、 及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。在我們看來,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。正如財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現重大經營虧損,並預期在可預見的未來將繼續出現重大經營虧損,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/EisnerAmper LLP
我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。
EisnerAmper LLP
Iselin,新澤西
2024年4月11日
F-33
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司董事會和股東:Onconetix,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Onconentix,Inc.(前身為Blue Water Vaccines Inc.)(“公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、可轉換可贖回優先股和股東權益、現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。其經營結果和當年結束時的現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們在2021年至2023年期間擔任該公司的審計師。
/s/邁耶·霍夫曼·麥肯PC
加利福尼亞州洛杉磯 2023年3月8日
F-34
ONCONETIX,
Inc.
合併資產負債表
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應收關聯方款項, 淨 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用,長期 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
經營使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,可贖回可轉換 股票和股東股票(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據,扣除債務折扣381,627美元 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
或有認股權證負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
認購協議責任-關聯方 | ||||||||
養老金福利義務 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(見注10) | ||||||||
B系列可轉換可贖回優先股,美元 |
F-35
ONCONETIX,Inc.
合併資產負債表-(續)
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
A系列可轉換優先股,美元 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
國庫券,按成本計算; | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
Onconetix股東權益共計(虧損) | ( | ) | ||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-36
ONCONETIX,Inc.
合併經營報表和全面虧損
年
結束 12月31日, 2023 | 年
結束 12月31日, 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛損 | ( | ) | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
企業資產減值準備 | ||||||||
資產押金減損 購買協議 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
應付票據滅失損失 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
訂閲協議負債公允價值變更 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
或有權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累計優先股股息 | ||||||||
歸屬於普通股的淨虧損 股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算 | — | |||||||
養卹金福利義務的變化 | ||||||||
總綜合 歸屬於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-37
ONCONETIX,Inc.
可轉換可贖回優先股和股東權益(赤字)合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度
B系列 | 系列A | 種籽系列 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 其他內容 | 財務處 | 其他 | 翁科內蒂 | 非- | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 | 累計 | 全面 | 權益 | 控管 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開募股中發行普通股,扣除美元 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 在首次公開發行時可轉換優先股為普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4月私募發行普通股和認股權證,淨額為美元 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8月私募發行普通股和認股權證,淨額為美元 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使預付資金認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫藏股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 行使優先投資選擇權所產生的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 或有認股權證的結算 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 A系列優先股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 與PMX交易相關的普通股和B系列優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
假設 與PMX交易有關的股票薪酬計劃獎勵 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使預付資金認股權證 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股票 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沒收 限制性股票 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫藏股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
變更 在養卹金福利義務中 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
ONCONETIX,Inc.
現金流量表合併報表
年
結束 12月31日, 2023 | 年
結束 12月31日, 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
企業資產減值準備 | ||||||||
資產購買協議保證金減值 | ||||||||
訂閲協議負債的公允價值- 關聯方 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
應付票據滅失損失 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他長期資產減值損失 | ||||||||
關聯方應收賬款損失 | ||||||||
關聯方應收款的回收 | ( | ) | ||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
存貨減值 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
或有認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認購協議公允價值變更 責任-關聯方 | ||||||||
定期養老金淨額 | ||||||||
發行受限普通股 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置資產,包括交易費用 | ( | ) | ||||||
與資產購買協議相關的保證金 | ( | ) | ||||||
通過企業合併獲得的現金 | ||||||||
購買其他長期資產 | ( | ) | ||||||
對關聯方的淨預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
F-39
ONCONETIX,Inc.
合併現金流量表-(續)
截至的年度 12月31日, 2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
購買庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
應付票據本金支付 | ( | ) | ||||||
行使優先投資選擇權所得款項,淨額 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
首次公開發行普通股所得款項,扣除承銷折扣 | ||||||||
首次公開招股費用的支付 | ( | ) | ||||||
私募發行普通股和認股權證的收益,扣除配售代理折扣 | ||||||||
支付定向增發發行費用 | ( | ) | ||||||
行使預付資金認股權證所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
通過發行應付票據取得的存貨和無形資產 | $ | $ | ||||||
企業合併的影響(注5) | $ | $ | ||||||
通過發行A系列可轉換優先股結算應付票據 | $ | $ | ||||||
已交換優先投資選擇權的增量公允價值 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本計入應付賬款 | $ | $ | ||||||
或有認股權證負債的確認 | $ | $ | ||||||
為交收或有認股權證而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
以前包括在預付費用中的遞延發售成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
行使預先出資的認股權證 | $ | $ | ||||||
發行限制性股票 | $ | $ | ||||||
沒收限制性股票 | $ | ( | ) | $ | ||||
通過關聯方應收賬款支付應計獎金 | $ | $ | ||||||
首次公開發行時將系列種子優先股轉換為普通股 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注1--組織 和提交依據
業務的組織和性質
Onconentix,Inc.(前身為Blue Water Biotech,Inc.和Blue Water Vaccines Inc.)該公司成立於2018年10月26日,是一家商業階段的生物技術公司,專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化 。
2023年12月15日,
Onconentix收購
從歷史上看,直到2023年第三季度,該公司一直專注於研究和開發變革性疫苗,以預防全球傳染病,當時該公司剝奪了對疫苗開發活動的關注,轉而專注於ENTADFI的商業化活動 ®並尋求其他潛在的收購。鑑於(I)繼續進行ENTADFI商業化所需的時間和資源,以及(Ii)考慮到公司的現金跑道和債務,公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。公司預計將在2024年第二季度任命新的首席執行官 ,之後新首席執行官和董事會將根據上述情況和其他相關因素重新評估其ENTADFI計劃。
2023年4月21日,該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案,將其公司名稱從“Blue Water Vaccines Inc.”更改為 。致“藍水生物科技公司”名稱更改自2023年4月21日起生效 。2023年12月15日,該公司向特拉華州國務卿提交了修訂和重新註冊證書的修正案,將其公司名稱從“Blue Water Biotech,Inc.”更改為“Blue Water Biotech,Inc.”。至“Onconentix, Inc.”對於每一次名稱更改,公司還修訂了公司章程,以反映新的公司名稱 。
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表已按照美國公認會計原則
(“美國公認會計原則”)編制,其中包括Onconentix及其
已對隨附的合併現金流量表中報告的上一年度金額進行了某些重新分類,以符合本年度的列報。
這些重新分類導致了大約#美元的差額
首次公開募股
本公司於2022年2月23日完成首次公開招股(IPO),並於2022年2月23日發行及出售
注2-持續經營和管理層的計劃
到目前為止,該公司的經營活動一直致力於申請許可證、從事研發活動、潛在的資產和業務收購以及與ENTADFI商業啟動相關的支出®。本公司自成立以來一直主要利用從種子投資者獲得的收益以及從首次公開募股和隨後的債務和股權發行中獲得的收益為其運營提供資金。在截至2022年12月31日的年度內,本公司收到的總額約為
F-41
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注2-持續經營和管理層的計劃(續)
本公司自成立以來已出現鉅額營業虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大營業虧損。截至2023年12月31日,公司的現金約為$
這些因素,加上公司預測的未來現金流,表明公司將無法在這些合併財務報表發佈後的一年內履行其在正常業務過程中到期的合同承諾和義務。 公司將在短期內需要大量額外資本為其持續運營提供資金,滿足現有和未來的 義務和負債,包括收購ENTADFI的剩餘款項®資產,債券到期付款,以及支持公司營運資金需求和業務活動所需的資金。這些商業活動包括ENTADFI的商業化®、Proclarix、 以及公司當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。此外,如附註5所述,如股東於2025年1月1日前仍未就收購Proteomedex而發行的B系列可轉換優先股取得批准,則該等股份可由持有人選擇贖回為現金 ,而本公司目前並無足夠現金贖回該等股份。
管理層為公司運營提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix和ENTADFI產生產品收入,Proclarix和ENTADFI可能仍需在某些司法管轄區內進行成功的商業化活動,但ENTADFI仍需進一步成功的商業化活動 我們如上所述暫時暫停了這些活動。某些商業化活動不在公司的控制範圍內,包括但不限於與批發商和第三方付款人簽訂合同、與第三方物流提供商簽訂合同、在不同司法管轄區獲得所需的許可證,以及試圖通過股權或債務融資獲得額外的所需資金。然而,目前尚無進一步融資的承諾,也不能保證本公司將以優惠的條件獲得此類融資(如果有的話)。這造成了很大的不確定性 該公司是否有資金能夠成功推出ENTADFI®並擴大Proclarix的商業化。如果公司無法獲得額外資本,則可能需要削減未來的任何臨牀試驗、開發和/或產品和候選產品的商業化,並可能採取額外措施來降低費用,以節省 足以維持運營和履行義務的現金。
由於歷史和預期的營業虧損和淨營業現金流赤字,本公司自合併財務報表發佈之日起持續經營一年的能力存在很大疑問,管理層的計劃並未緩解這一點。 編制合併財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營企業。這些合併財務報表 不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。
附註3-重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。本公司合併財務報表中最重要的估計涉及收購的會計處理、存貨估值、可攤銷無形資產的使用年限、用於評估無形資產減值的未來現金流估計、應計研發費用、與養老金福利義務有關的假設、基於股票的薪酬、優先股估值以及 遞延税項資產的估值撥備。該等估計及假設乃基於當前事實、過往經驗及在當時情況下認為 合理的各種其他因素,其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,並記錄從其他來源不易察覺的開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
F-42
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構中的現金賬户,這些賬户有時會超過美國境內賬户的聯邦存託保險承保限額,並超過瑞士金融市場監管機構對瑞士境內賬户的監管。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並未在該等賬户上出現虧損 ,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。在收購ENTADFI之前®在截至2023年6月30日的季度內,該公司管理着一個不同的業務部門,即疫苗發現和開發。在2023年第二季度,由於收購了ENTADFI®,公司正致力於商業推出,公司在兩個業務部門運營:研發和
商業。2023年第三季度,該公司剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利,因此,截至2023年12月31日,該公司在
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
瑞士 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截止的年數 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
瑞士 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-43
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
外幣折算
該公司的境外子公司Proteomedex的財務報表使用當地貨幣(即瑞士法郎)作為職能貨幣進行計量。該子公司的資產和負債在合併資產負債表日按匯率折算為美元。股本是按歷史匯率換算的。收入和支出按期間內的平均有效匯率換算為美元 。由此產生的累計換算調整已作為股東權益的單獨組成部分 記為累計其他全面收益或虧損。外幣交易損益計入經營業績 ,在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內並不顯著。
應收賬款
該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估,並在無抵押的基礎上向幾乎所有客户提供信貸。到目前為止,信貸損失一直不大,在管理層的預期之內。本公司根據對未償還應收賬款、歷史收款信息、預期未來虧損和 現有經濟狀況的審查,為 壞賬撥備。截至2023年12月31日,不計提壞賬撥備。截至2023年12月31日,公司幾乎所有應收賬款都來自單一客户。
盤存
庫存包括在ENTADFI和Proteomedex交易中獲得的產品
。存貨按成本或可變現淨值中較低者列賬,成本按先進先出原則確定,但在資產收購或業務合併中取得的存貨除外,按公允價值入賬。本公司定期審查庫存構成,以確定過剩、陳舊、緩慢移動或其他無法銷售的物品
,同時考慮與手頭數量相比的預期未來銷售額,以及手頭貨物的剩餘保質期
。如果觀察到無法出售的物品,並且庫存沒有替代用途,公司將在首次確認價值下降的期間將減記到可變現淨值
。公司計入存貨減值,金額約為
美元
財產和設備
財產和設備包括實驗室設備、計算機以及辦公傢俱和固定裝置,所有這些都按成本入賬。折舊在資產的各個使用年限內使用直線法進行記錄,範圍為
收購
本公司對收購進行評估 ,以首先確定收購的一套資產是否構成業務,是否應作為業務合併入賬。如果收購的資產不是企業,則按照會計準則(ASC)第805-50號將該交易記為資產收購。資產收購(“ASC第805-50號”),其中要求收購實體在相對公允價值基礎上確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債, 不符合條件的資產除外,包括存貨等金融資產。此外,收購成本包括轉讓對價的公允價值和可歸因於收購的直接交易成本。商譽不會在資產收購中確認 ,超過收購資產淨值公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可確認的 資產。資產收購中的或有對價支付在確定或有可能發生且可合理評估時確認。如果收購的資產是企業,則本公司將該交易作為企業合併進行會計處理。企業合併採用會計中的收購法核算。根據收購方法,收購的資產和承擔的負債按各自的公允價值入賬。轉讓對價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。收購相關費用計入已發生的費用,並計入綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。
F-44
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
商譽及其他無形資產
商譽是指企業合併成本超過收購淨資產公允價值的部分。被視為擁有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷,但須按年進行減值測試,以及當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時。商譽分配給創建商譽的報告單位。報告單位 是初始記錄時分配商譽的經營分部或子分部。本公司於第四季度每年測試一次無限期已活無形資產的減值情況,或在發生事件或情況顯示無限期已活資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。本公司可進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定情況如此,則本公司將進行進一步的量化分析,以確定和計量將確認的商譽減值損失金額(如果有)。為進行量化測試,本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其淨資產的賬面價值,商譽不會減損,也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,本公司將減值損失金額(如有)計量為報告單位的賬面價值超過公允價值的部分。鑑於收購日期發生於年度測試日期之後,且自收購之日起至報告期末為止並無減值指標,本公司於截至2023年12月31日止年度內並無就其商譽或無限期減值資產進行減值測試。本公司已確定,截至2023年12月31日,其商譽或無限期已記賬無形資產未發生減值。
壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷進行報告,並在其預計使用壽命內攤銷,從相關產品開始銷售時開始計提。攤銷採用直線法計算,並記錄在銷售、一般和行政費用或收入成本中,具體取決於資產的性質和用途。
在正常業務過程中,本公司已簽訂某些許可和資產購買協議。當里程碑有可能實現時,將記錄開發、監管和商業里程碑的潛在里程碑付款。達到里程碑後,相關的里程碑付款將在批准產品的剩餘使用壽命內資本化並攤銷,或作為與尚未獲得FDA批准的產品相關的里程碑的研究和開發費用。
長期資產減值準備
當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”)時,本公司就長期資產(包括使用年限有限的無形資產)進行減值審核。本公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括長期資產與預期相比表現嚴重欠佳,
行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值評估以評估長期資產的可回收性,則本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失
。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其公允價值。於2023年第四季度,本公司確定存在若干觸發事件,表明與收購ENTADFI有關的資產的賬面價值可能無法完全收回(見附註5)。相關減值損失為#美元
F-45
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價 (未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。金融工具,包括現金、存貨、應收賬款、關聯方應收賬款、應付賬款、應計負債、經營租賃負債及應付票據均按成本列賬,管理層認為由於該等工具屬短期性質,故按公允價值計算。
本公司於2022年結束之私人配售結束時可發行之或有 認股權證負債、本公司於2023年結束之認股權證誘因 (見附註9)及與認購協議(見附註8)記錄於 中之關聯方認購協議負債之公平值採用重大不可觀察計量及其他公允價值投入進行估值,因此被分類為3級金融工具。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有認股權證負債 | $ | $ | ||||||||||||||
訂閲協議責任- 相關方 | $ | $ | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有認股權證負債 | $ | $ |
截至2023年12月31日的年度內,與收購Proteomethics有關,公司記錄了無形資產,並按公允價值確認(見 注5)。公司的其他非金融資產或負債均不按非經常性公允價值記錄。 在所示期間,級別之間沒有轉移。
F-46
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
訂閲 協議 負債 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
發行時公允價值 | ||||
公允價值變動 | ||||
2023年12月31日餘額 | $ |
或有條件 搜查令 負債 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | |||
發行時的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | ||||
發行時的公允價值 | ||||
重新分類為股權 | ( | ) | ||
公允價值變動 | ||||
2023年12月31日餘額 | $ |
遞延發售成本
在完成此類融資之前,公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售 成本進行資本化。股權融資完成後,這些成本計入股東權益,減去因發行而產生的收益。如果放棄正在進行的股權融資,遞延的發行成本將立即在綜合經營報表和全面虧損中計入費用。
租契
本公司根據ASC第842條對租賃進行會計處理 ,租契。本公司有一份辦公空間租賃協議,初始租期為 兩年,並有續約選擇權。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在 一段時間內控制明確或隱含確定的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得指示使用標的資產並從使用標的資產獲得幾乎所有經濟利益的權利,則將標的資產的控制權轉讓給公司。
經營租賃使用權 資產和經營租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃使用權資產代表公司在預計租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司未來租賃付款的現值。在評估其租賃及於租賃開始或修訂時釐定租賃負債時,本公司未能輕易釐定其承租人安排所隱含的利率,因此採用以抵押為基礎的遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。本公司的使用權資產 以租賃負債加上或減去任何預付或應計租賃付款以及任何未攤銷的初始直接成本的餘額計量。經營租賃付款在租賃期間按直線確認為租賃費用,並計入 銷售、一般和行政費用以及隨附的綜合經營和綜合虧損報表。計入租賃負債計量的租賃付款 包括固定付款。如果本公司的租賃協議包括續期 期權期限,則本公司在確定期權 合理確定將被行使時,將該等續期期權計入其估計租賃期的計算中。當該等續期選擇被視為合理確定時,根據ASC第842條確定的預計租賃期將大於合同安排的不可撤銷期限。
F-47
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表,公司按直線原則確認租期內的租約費用。本公司將這項政策適用於所有相關資產類別。
本公司還在租賃開始時對租賃進行評估,以確定租賃是作為經營性租賃還是融資租賃入賬。 經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間確認。融資租賃的租賃費用分為兩部分,使用權資產的攤銷費用部分按直線確認,利息支出部分按租賃期內的實際利息法確認。截至2023年12月31日或2022年12月31日,該公司沒有融資租賃。
固定收益養老金計劃
Proteomedex發起了一項固定的 福利養老金計劃(“瑞士計劃”),涵蓋其合格的瑞士員工。瑞士計劃是政府授權的,根據員工的服務年限和補償水平提供退休福利。本公司在其合併資產負債表中確認瑞士計劃資金過剩的資產或資金不足的負債。此外,公司還衡量其計劃的資產和債務,以確定其截至年底的資金狀況,並確認發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在隨附的可轉換、可贖回優先股和股東權益合併報表中的累計其他全面虧損中報告。本公司使用精算估值 來確定其養老金和退休後福利成本和積分。計算的金額取決於各種關鍵假設,包括貼現率和計劃資產的預期回報率。在選擇這些假設時,考慮了當前的市場條件。
合作協議
本公司定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議,以生產產品和/或為客户提供服務。由 此類協議創建的聯盟不是法人實體,沒有員工,沒有資產,也沒有真正的運營。這些安排創造了合同權利,本公司將這些聯盟作為一種合作安排進行核算,方法是在綜合運營報表和綜合虧損中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷 。
收入確認
在截至2023年12月31日的年度內,本公司錄得約$
Proteomedex為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務,包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據個人工作説明書(SOW)安排執行,具體交付內容由客户定義 。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間,公司有權向客户 收取商定價格的賬單,並確認完成SOW估計期間的開發服務收入。此外,公司 一般將每個SOW確定為單一履約義務。
F-48
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。然而,對於根據客户高度定製的規範執行工作的某些SOW,公司有權強制執行向客户開具完成工作的賬單,而不是在SOW完成時。對於這些SOW,公司根據所付出的努力(投入)確認工作期間的收入。由於SOW規定的履約義務已履行,因此作為收入
並向客户開具賬單的任何金額都將計入應收賬款。截至合併財務報表日期
已賺取但尚未向客户開具賬單的任何收入均記錄為合同資產,並在截至財務報表日期
時計入預付和其他流動資產,截至2023年12月31日的這些金額並不重要。當客户根據合同中的開票時間表開具發票時,合同資產中記錄的金額將在我們的合併財務報表中重新分類為應收賬款。應收賬款約為#美元。
在SOE 包括可變對價部分的情況下,公司利用預期價值法或最可能金額法估計應包含在 交易價格中的可變對價金額,具體取決於預計哪種方法能夠 更好地預測公司將有權獲得的對價金額。如果並且在以下情況下,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉,則可變對價的價值將計入 交易價格。根據需要,每個 報告期都會重新評估這些估計,並且任何所需的調整都以累積追趕的方式記錄,這將影響調整期內的收入和 淨損失。
研究與開發
本公司的研發費用為已發生的費用。研發費用包括為研發活動提供資金的成本、許可費和其他外部成本。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款將在活動完成或收到貨物時而不是在付款時支出。 應支付給代表公司提供研發服務的第三方的預付款和里程碑付款將在提供服務或達到里程碑時支出。如果研發合同下的計費條款與完成工作的時間不一致,則要求公司對截至 期末的未償債務向第三方做出估計。應計制估計基於多個因素,包括公司對完成研發活動的進度的瞭解 、合同項下迄今的開票情況、研究機構或其他公司對期間發生的尚未開具發票的實際成本的溝通,以及合同中包含的成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時,可能會做出重大判斷和估計。 實際結果可能與本公司的估計不同。本公司作出的歷史應計制估計與實際成本並無重大差異(見附註6)。
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題730-10-25-1,研究和開發,如果獲得許可的技術 尚未達到商業可行性且未來沒有替代用途,則獲得許可和專利權所產生的成本將計入研究和開發費用。該公司購買的許可證(見附註6) 需要基本完成研發、監管和營銷審批工作才能達到商業可行性 並且未來沒有其他用途。因此,收購許可證的總購買價格在公司的綜合經營報表和全面虧損中反映為研發 。
或有事件
當負債可能已經發生並且相關虧損的金額可以合理估計時,應計計應計入 或有損失。 本公司按季度評估法律訴訟和其他可能導致先前已計提負債金額增加或減少的事態發展。考慮到評估時已知的事實,本公司確定 潛在損失是否被認為是合理可能或可能的,以及它們是否可以估計。基於這項評估,公司對披露要求進行評估,並考慮合併財務報表中可能出現的應計項目。
F-49
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償。 對具有分級歸屬時間表的員工的基於股票的獎勵是使用加速歸因法在每個單獨授予部分的必需服務期內以直線 的方式確認的。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
預期期限 期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預期未償還的期間,即從歸屬到合同期限結束的半衰期。使用簡化方法是因為公司 沒有足夠的歷史信息來提供估計預期期限的基礎。
預期波動率預期波動率 是對公司股價在一段時間內的歷史波動率或預期波動率(即預期波動率)的衡量。由於缺乏公開市場交易本公司普通股的充分歷史 ,以及缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據,本公司根據可比公司的歷史普通股交易價格計算預期 條款下的股價波動率。在這些分析中,該公司選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值、風險狀況和在行業中的地位。
普通股公允價值*公司股票期權相關普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的公司普通股在授予日的收盤價為基礎。
無風險利率--該公司以美國國債的隱含收益率為無風險利率的基礎,剩餘期限與估計的預期期限相稱。
預期股息*-公司從未宣佈或支付其普通股股票的任何現金股息,也不打算在可預見的 未來支付現金股息,因此在其估值模型中使用預期股息率為零。
本公司確認發生股權獎勵被沒收的情況。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來税項中確認,可歸因於 現有資產及負債的賬面金額及其各自税基之間的差額及 營業虧損及税項抵免結轉的差額。
遞延税項資產及負債 按預期適用於司法管轄區的應課税收入的制定税率及預計收回或結算該等暫時性差額的年度計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營中確認。遞延税項資產通過使用估值津貼減少到預期變現的估計金額 。
F-50
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
綜合損失
本公司須 在確認綜合財務報表的期間內,在隨附的綜合財務報表中報告包括淨虧損在內的所有全面虧損組成部分。全面虧損被定義為在一段時期內因交易和其他事件以及非所有者來源的情況而發生的權益變化。本公司截至2023年12月31日止年度的全面虧損包括 淨虧損、貨幣換算調整的影響及退休金福利債務的變動。截至2022年12月31日的年度的淨虧損和綜合虧損 相同。
金融工具
本公司將已發行的金融工具(包括認股權證和認購協議)的會計分類確定為負債或權益,方法是首先評估金融工具是否為獨立的金融工具,如果符合ASC第480條的負債分類,區分負債與股權(“ASC-480”),然後根據ASC-815-40,實體自有權益的衍生品和套期保值合約(“ASC編號815-40”)。 根據ASC編號480-10,金融工具被認為是負債分類的,如果該工具是強制贖回的,發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算該工具或相關股份,或者必須或可能通過發行數量可變的股票進行結算。
如果票據不符合ASC第480條下的負債分類,本公司將評估ASC第815-40條下的要求,該要求指出,要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同 是按公允價值記錄的負債,無論發生觸發淨現金結算功能的交易的可能性 。如果金融工具不需要ASC-815-40下的負債分類 ,為了完成權益分類,本公司將評估該工具是否與公司的普通股掛鈎,以及該工具是否根據ASC-815-40或其他適用的GAAP分類為權益。在進行所有相關的 評估後,本公司得出結論,該工具是否被歸類為負債或權益。負債分類工具 須於發行日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬,發行日後的所有 公允價值變動均記為其他收入(費用)的組成部分,並在 經營及全面虧損的綜合報表中淨額入賬。權益分類工具於發行日按公允價值入賬,發行日後確認的公允價值無變動 。
優先股
本公司在確定優先股的分類和計量時,適用ASC第480號文件中列舉的指導意見。必須進行強制贖回的優先股(如果有)被歸類為負債,並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股 包括優先股,其特徵為贖回權在持有人控制範圍內或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須贖回的優先股 歸類為臨時股本。在所有其他時間,公司 將其優先股歸類為股東權益。
庫存股
本公司按成本法記錄庫存股活動,將收購股票的成本記為庫存股。
每股淨虧損
每股基本虧損是通過適用於普通股的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量計算得出的。已發行普通股的加權平均股數包括(I)預籌資權證,因為它們的行使 只要求交付股份的名義代價;以及(Ii)擱置持有的股份,因為交付股份不需要代價 ;不包括任何潛在的攤薄證券或任何未歸屬的普通股 股票。某些限制性股票雖然在2023年12月31日被歸類為已發行和未發行的,但在限制失效之前被視為或有可返還 ,在股票歸屬之前不會計入每股基本淨虧損。 本公司限制性股票的未歸屬股份不包含不可沒收的股息和股息等價物權利。 稀釋後每股收益是使用期間普通股的加權平均數量計算的,如果稀釋,則使用潛在的已發行普通股 。潛在普通股包括公司的A系列優先股、認股權證、未授予的限制性股票和股票期權。稀釋每股虧損不包括A系列優先股轉換後可發行的股份,如 以及未歸屬的限制性股票、普通股期權和認股權證,如果它們的影響 是反稀釋的,則不計入每股淨虧損。
F-51
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注3-重要會計政策摘要(續)
根據參與證券在任何未分配收益中的參與權,採用兩級法 確定每股收益。包括參與分配收益權利的每一股優先股 被視為參與證券,公司使用兩類 方法計算公司普通股股東可獲得的每股普通股淨收入-基本和稀釋後的淨收入。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
未歸屬限制性股票 | ||||||||
A系列優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
總計 |
新會計公告s
2023年11月,FASB發佈了ASU編號:2023-07,細分報告(主題:280):對可報告分部披露的改進。本ASU 要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大應報告分部支出,並將其計入分部利潤或虧損的每次報告計量中,從而更新了應報告分部的披露要求。本ASU還要求披露被確定為CODM的個人的頭銜和職位,並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配 資源。本ASU適用於2023年12月15日之後開始的年度期間,以及2024年12月15日之後開始的財政年度 內的過渡期。採用ASU應追溯到財務報表 中列示的所有前期。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月, FASB發佈了ASO第2023-09號所得税(主題740):改進所得税披露.此ASO要求披露 利率調節中的特定類別以及滿足量化閾值的調節項目的附加信息。 該修正案還包括其他變更,以提高所得税披露的有效性,包括進一步細分 為個別重要司法管轄區繳納的所得税。該ASO自2024年12月15日之後開始的年度有效期 。應在前瞻性的基礎上採用該ASO。允許提前收養。該公司目前正在評估 該指南將對其合併財務報表產生的影響。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
F-52
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
附註4--資產負債表詳情
盤存
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
預付費用和其他流動資產
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
預付監管費用 | ||||||||
預付費研發 | ||||||||
預付專業費用 | ||||||||
預付費其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
無形資產
成本 | 減損 | 的效果 貨幣 翻譯 | 天平 | |||||||||||||
成本基礎: | ||||||||||||||||
商號 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
開發技術的產品權利 | ( | ) | ||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
攤銷 | 天平 | |||||||
累計攤銷: | ||||||||
商號 | $ | $ | ||||||
開發技術的產品權利 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
無形資產,淨額 | $ |
F-53
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注4-資產負債表詳情 (續)
公司持有的有限年限無形資產,包括客户關係和已開發技術的產品權利,將在其預計使用年限內攤銷,即
於2023年第四季度,本公司確定存在若干觸發事件,表明與ENTADFI收購相關的入賬資產的賬面價值(見附註5)可能無法完全收回。具體地説,由於收購Proteomedex
(見附註5)和持續的重大現金限制,公司決定暫停ENTADFI的商業化
,並考慮戰略替代方案,這些方案加在一起,減少了這些
資產預期產生的現金流。本公司對ENTADFI資產組進行了未貼現現金流分析,並確定該資產組的賬面價值不可收回。本公司隨後估計該資產組的公允價值以計量減值損失。用於確定非經常性公允價值計量的重要假設包括由市場份額和產品銷售額推動的預計銷售額
價格估計、相關費用、增長率、用於衡量與該資產組相關的淨現金流的公允價值的貼現率,以及管理層對每個潛在戰略選擇發生的可能性的估計。
本公司記錄了1美元的減值費用。
截至2011年12月31日的年份, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
截至2023年12月31日,無形資產的加權平均剩餘攤銷期限約為
不具有限制使用壽命的法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素的商品名稱被視為無限期活資產,不攤銷,但每年或當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,對其進行減值測試。截至2023年12月31日,美元
F-54
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注4-資產負債表詳情 (續)
商譽
12月31日, 2023 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
PMX交易商譽 | ||||
貨幣換算的影響 | ||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ |
應計費用
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
應計研究和開發 | $ | $ | ||||||
應計補償 | ||||||||
應計延期發售成本 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
應計執行費用 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計特許經營税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注5 -收購
企業ADFI®
2023年4月19日,
公司和Veru,Inc.(“Veru”)簽訂了資產購買協議(“Veru APA”)。根據
並遵守Veru APA的條款和條件,公司購買了與Veru的
ENTADFI相關的幾乎所有資產®產品(“ENTADFI®”)(“交易”),可能的總對價
為$
根據Veru
APA,公司同意向Veru提供總計美元的初始對價
此外,VERU APA的條款要求公司向VERU支付高達$的額外費用
在這項交易中,本公司還根據Veru和Camargo Pharmtics Services,LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合的資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務(“Camargo義務”)。公司承擔的卡馬戈義務包括
F-55
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
本公司於2023年9月29日簽訂了《Veru APA修正案》(《Veru APA修正案》),其中規定
此外,根據Veru APA,公司還與Veru的兩名主要股東和員工(“受限制方”)簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)。競業禁止協議一般禁止受限制方直接或間接從事受限制業務(如Veru《行政程序法》中定義的那樣),期限為
交易完成後數年。
收購ENTADFI® 已根據美國會計準則第805-50條作為資產收購入賬,因為收購的資產的公允價值基本上全部集中在單一資產--ENTADFI®產品權利。ENTADFI®產品權利由商標、監管審批和其他記錄 組成,並被視為單一資產,因為它們密不可分。
考慮事項 已轉接 | ||||
結算時轉讓的對價 | $ | |||
已發行應付票據的公允價值 | ||||
交易成本 | ||||
轉移的總對價 | $ |
非利息應付票據的公允價值採用淨現值模型,採用平均貼現率估計。
資產 公認的 | ||||
庫存 | $ | |||
企業ADFI®無形的 | ||||
取得的可確認資產的公允價值總額 | $ |
F-56
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
根據美國會計準則第805-50號規定,收購的存貨按公允價值入賬。轉移的剩餘對價分配給ENTADFI®
無形資產,將在其預計使用壽命內攤銷,從ENTADFI®銷售開始了。收購的
庫存由在製品和原材料組成。在製品庫存的公允價值是根據產成品的估計銷售價格確定的,並根據完成製造過程的成本、銷售工作的成本、剩餘製造和銷售工作的合理利潤津貼以及持有成本的估計進行了調整,導致公允價值調整約為
美元。
管理層對Camargo的債務進行了評估,確定在交易結束時,相關的銷售里程碑付款不被認為是可能的,因此,本公司在交易日期沒有確認任何相關負債。此外,在產生和確認相關銷售時,Camargo 義務下的特許權使用費將被記錄為銷售成本。
怒火中燒:
於2023年6月13日(“執行日期”),本公司與WraSer,LLC及聯屬公司(“WraSer 賣方”)(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。根據WraSer APA,並受WraSer APA條款和條件的約束,公司將於WraSer 截止日期(定義見下文)購買FDA批准的六項藥物資產,涉及多個適應症,包括心臟病、耳科感染和疼痛控制(“WraSer資產”)。
根據WraSer APA的條款,公司將購買WraSer資產用於
連同WraSer APA,本公司與WraSer賣方於籤立日期簽訂管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款,公司將在執行日期至WraSer成交日期之間擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間,如果需要,公司將向WraSer提供預付款。如果在WraSer成交日期,
WraSer賣家的現金餘額超過了MSA中指定的目標金額(“現金目標”),公司
將把超出的金額計入$
WraSer APA可以在與各方達成協議或任何一方違反合同的情況下在關閉前終止,但在通知後20天內不會終止。
如果WraSer APA在與各方達成協議或公司未解決的違約情況下終止,最初的$
管理層評估了WraSer APA和WraSer MSA的條款,並確定在執行日期,根據ASC第805條的規定進行控制。 企業合併(“ASC:805”),沒有轉讓給公司;如果交易完成,控制權將轉移 ,收購日期為結束日期。管理層根據ASC/810進一步評估了要求,整合, ,並根據MSA的條款和本公司對WraSer賣方業務的參與確定WraSer賣方是本公司的可變權益實體(“VIE”)。管理層認定本公司不是VIE的主要受益者 ,因為WraSer APA和MSA不賦予本公司權力來指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響 。在WraSer根據美國破產法院第11章(見下文)申請救濟之前,公司一直參與VIE的日常業務活動,但在MSA期間,WraSer賣方必須批准所有對WraSer經濟表現有重大影響的業務活動和交易。此外,如果WraSer APA沒有關閉,公司不需要承擔WraSer的損失。因此,本公司於截至2023年12月31日止年度及截至該年度的財務報表中並無要求將WraSer合併。
F-57
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
該公司記錄了最初的
$
2023年9月26日,WraSer及其附屬公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。2023年10月4日,雙方同意修改WraSer《行政程序法》,但須經法院批准。在申請破產後不久,WraSer提交了一項動議,尋求批准修訂後的WraSer APA。該修正案除其他事項外,取消了$
2023年10月,WraSer
通知本公司,其Zontivity活性藥物成分(“原料藥”)的獨家制造商,即收購WraSer的關鍵驅動力
,將不再生產Zontivity的原料藥。本公司認為,根據WraSer APA及WraSer MSA,此項發展構成重大不利影響,使本公司得以終止WraSer APA及WraSer MSA。於2023年10月20日,本公司向破產法院提出自動中止豁免動議,以便本公司可行使經修訂的WraSer APA項下的終止權。2023年12月18日,破產法院達成協議,解除自動中止,使公司能夠行使其權利終止WraSer APA和WraSer MSA。*2023年12月21日,公司向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知
公司,它不認為發生了實質性的不利影響。由於WraSer的破產申請和該公司作為WraSer的無擔保債權人的地位,該公司不太可能收回$
蛋白質組分
於2023年12月15日(“收購日期”),Onconentix與Proteomedex
及已發行股本或Proteomedex可換股證券(Proteomedex購股權除外)各持有人(統稱“賣方”)訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司收購
在符合與美國外國投資委員會有關的任何要求的情況下,經Onconentix股東在股東特別會議上必要的表決通過(“股東批准”),B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的每股股票將自動轉換為
F-58
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
PMX交易的完成(“成交”) 須受慣常成交條件及在PMX交易完成前與Proteomedex股東Altos Ventures(“PMX投資者”)訂立認購協議(見附註8) 所規限。
此外,購買緊接成交前已發行的Proteomedex股份(每個為“Proteomedex購股權”)的每一項購股權(不論是否已歸屬)均保持未行使狀態,直至換股為止,除非按照其條款終止。於轉換時,每一份未償還Proteomedex購股權(不論歸屬或未歸屬)均須由Onconentix承擔,並轉換為收取 (A)收購普通股股份的選擇權(每一項為“假設認購權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券 ,但在任何一種情況下,其條款及條件均須與緊接收市前適用於該等 Proteomedex購股權的條款及條件大致相同。每項已認購購股權應:(I)代表收購數目為 股普通股的權利,等於(A)在緊接成交前受相應 Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)乘以(B)交換比率(定義見股份交換協議“);及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數仙)相等於(A)乘以(B)相應Proteomedex購股權的行使價 除以(B)交換比率的商數。
管理層確定
PMX交易是ASC第805號文件中定義的業務組合,該公司根據ASC第805-10號文件中包含的指導確定Onconentix為會計收購人。導致公司得出這一結論的重要因素包括(
Proteomedex是一家醫療保健公司,其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物簽名。該公司預計Proteomedex的診斷專業知識將補充其現有的前列腺相關治療產品組合。
收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值在隨附的綜合資產負債表中暫時確認。由於本公司正在為收購的無形資產和遞延税項負債的估值獲取額外信息 ,因此該業務合併的初始會計核算尚未完成。暫定金額可能會有所變動,條件是獲得關於收購日期存在的事實和情況的補充信息。根據美國公認會計原則, 自收購之日起計量期不得超過一年,公司將不遲於2024年12月15日確定這些金額。截至收購日期的估計公允價值是基於截至收購日期存在的信息。在 計量期內,本公司可調整為收購資產及假設負債所記錄的暫定金額,以反映本公司其後取得的有關於收購日期存在的事實及情況的新資料 。
F-59
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
考慮事項 已轉接 | ||||
普通股 | $ | |||
B系列可轉換優先股 | ||||
轉移的總對價 | $ |
作為對價發行的公司普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價計算的。作為對價發行的B系列優先股的公允價值是基於B系列優先股轉換成的普通股數量的基礎公允價值,也是基於公司普通股截至收購日期的收盤價。
行權價格 | $ | 1.15 – 28.83 | ||
股票價格 | $ | |||
期限(年) | ||||
預期股價波動 | ||||
無風險利率 |
淨資產 公認的 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
使用權資產 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
商號 | ||||
客户關係 | ||||
開發技術的產品權利 | ||||
商譽 | ||||
收購的總資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
養老金福利義務 | ( | ) | ||
應付票據 | ( | ) | ||
承擔的總負債 | ( | ) | ||
淨資產 | ||||
減非控股權益 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
F-60
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
由於PMX交易而確認的商譽主要歸因於蛋白質酶的預期協同效應和集合勞動力。預計所有 商譽均不會因所得税而扣除。
所收購的 有形和無形資產的公允價值採用成本、收入法的變動確定,採用超額收益、損失利潤和 特許權使用費減免法。PMX交易中收購的無形資產所使用的收益法估值方法 使用第3級輸入數據。
商標無形資產
代表Proclarix™品牌名稱的價值,採用收益法下的特許權使用費減免法進行估值。版税税率為
客户關係無形資產
代表與Labcorp的現有客户合同的價值(見附註6),並採用損益法進行估值。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該模型使用了與Proteomedex的Labcorp合同相關的預測收入。這些現金流隨後被折現為
在PMX交易中獲得的已開發技術的產品權代表PMX擁有與其商用前列腺癌診斷系統Proclarix™相關的專有技術和專利知識產權。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的,該現金流模型基於與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和支出。這些現金流隨後被折現為
Proteomedex非控股權益的公允價值估計為#美元。
公司確認了
大約$
收入 | $ | |||
淨虧損 | $ |
以下摘要 以備考形式編制,呈現本公司於2023年及2022年未經審核的綜合營運業績,猶如PMX交易已於2022年1月1日完成。以下預計結果包括無形資產攤銷的影響。此 形式信息僅供説明之用,不一定代表未來的業務成果,也不包括交易協同效應的任何影響。此外,形式上的結果不一定表明如果PMX交易在該日期完成,實際將實現的操作的結果:
F-61
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注5-收購(續)
未經審計 在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨虧損 |
注6--重要協議
生物服務公司(後來被National Resilience,Inc.收購)
本公司於2019年7月19日與Oology,Inc.(以下簡稱“Oology”)簽訂了一份總服務協議(以下簡稱“主服務協議”),以不定期提供服務,包括但不限於技術轉讓、工藝開發、分析方法優化、cGMP製造、監管事務以及生物製品的穩定性研究。根據《OLICY MSA》,本公司和OLICY應為每個項目簽訂項目附錄,並受《OLICY MSA》的條款和條件管轄。
截至2023年12月31日,公司簽訂了兩份項目附錄。最初的項目附錄於2019年10月18日執行,公司被要求向Ologic支付總額約為$
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司產生的相關研發費用約為
辛辛那提兒童醫院醫療中心
本公司於2021年6月1日與辛辛那提兒童醫院醫療中心(“CHMC”)簽訂了一份
許可協議(“CHMC協議”)。根據CHMC協議的條款,該公司擁有獨家的全球許可證(不包括免疫接種和預防、控制、或降低中國和香港地區輪狀病毒和諾沃克病毒引起的胃腸炎的嚴重程度
涉及使用許可專利權和生物材料所涵蓋的
諾如病毒納米顆粒和實踐工藝的某些特定專利和生物材料,目的是
開發和商業化針對病毒樣顆粒疫苗平臺的CHMC專利和相關技術,該平臺利用可能具有廣泛應用潛力的納米顆粒遞送技術來開發多種傳染病的疫苗。CHMC協議的期限
從生效日期開始,並根據司法管轄區和產品擴展至:(I)最後一個到期的許可專利;(Ii)。
F-62
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注6-重要協議 (續)
為方便起見,本公司可在產品或流程首次商業銷售之前的任何時間,通過向CHMC提供180天(180日)的書面通知來終止CHMC協議。此外,本公司還可因CHMC未處理的材料違規而終止該協議。CHMC可因未治癒的公司重大違約或破產或破產而終止CHMC協議。根據CHMC協議的條款,如果公司 未能實現里程碑,並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致,則CHMC將有權將任何和所有該等獨家許可證轉換為非獨家許可證,以繼續開發在任何階段或公司已投資開發的已進入 開發階段的適應症。如果公司或其關聯公司對CHMC協議中所定義的任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑或引誘他人,CHMC也可在全球領土所在國家的法律允許的最大限度內終止CHMC協議,並且公司 將有義務償還CHMC的費用,包括合理的律師費。
牛津大學創新有限公司
2018年12月,公司與牛津大學創新(OUI)簽訂了期權協議,這是2019年7月16日許可協議(OUI協議)的前身。根據OUI協議的條款,本公司持有若干特定專利權和生物材料的全球獨家許可,這些專利權和生物材料與使用許可專利權和生物材料所涵蓋的有限變異性和類似病毒的
顆粒產品和實踐工藝有關,用於開發候選流感疫苗產品和將其商業化。公司有義務根據OUI協議的發展計劃,盡最大努力開發和銷售OUI協議中定義的許可產品,向OUI報告進展情況,實現某些里程碑,並要求在實現時支付OUI不可退還的里程碑費用。根據OUI協議,公司
有義務在未來發生相關或有事件時支付某些里程碑和特許權使用費。具體地説,公司
有義務支付
OUI協議將在許可專利權中包含的最後一項專利到期後十(10)年內到期,除非提前終止。任何一方都有權因未治癒的重大違規行為而終止OUI協議。本公司可在發出六個月書面通知後,隨時以任何理由終止OUI協議,直至2022年7月16日,即OUI協議三週年為止。如果本公司提出清盤呈請,或通過清盤決議,但並非與債權人進行真正的合併或重組,或委任接管人或管理人,則OUI可立即終止。如果公司反對或質疑許可技術中的任何專利或應用的有效性(如OUI協議中所定義的);提出聲明,認為許可技術的專有技術不是開發和營銷許可產品所必需的;或者OUI合理地認為,正在採取不適當或不充分的步驟來開發或營銷許可 產品,並且沒有在合理時間內採取OUI書面通知要求的任何進一步步驟,OUI也可以終止OUI。
F-63
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注6-重要協議 (續)
本公司於截至2023年12月31日止年度內終止與牛津的 協議,終止時應繳款項不大。
聖猶大兒童醫院
本公司與聖猶大兒童研究醫院(“聖猶大”)簽訂了一份許可協議(“聖猶大協議”),日期為2020年1月27日,於2022年5月11日和2023年3月22日修訂。根據聖裘德協議的條款,公司
持有與使用減毒活肺炎鏈球菌有關的某些特定專利權和生物材料的全球獨家許可,以及許可專利權和生物材料所涵蓋的實踐方法,以開發和商業化肺炎鏈球菌候選疫苗產品。隨着相關或有事件的發生,公司有義務在未來支付某些里程碑
和特許權使用費。具體而言,根據經修訂的《聖猶大協定》的條款,本公司有義務
除非提前終止,否則《聖猶大協議》將在許可專利權中包含的最後一個有效權利要求到期時失效。公司 有義務使用商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化(S),幷包括明確的開發 里程碑。如果本公司未能實現《聖裘德協議》所載的發展里程碑,且本公司與聖裘德未能就雙方滿意的修訂時間表達成一致,聖裘德有權終止《聖裘德協議》。如果另一方(A)根據《破產法》(除其他事項外)對其提出申訴,或(B)未能履行或以其他方式違反其在《聖猶大協議》項下的義務,且未在六十(60)日內糾正此類不履行或違約行為,則任何一方均可終止《聖猶大協議》。公司可以在三十(30)天的書面通知 上以任何理由終止合同。
本公司於截至2023年12月31日止年度終止與聖裘德的 協議,終止時應付金額不大。
位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心
該公司於2022年11月18日與位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心(“UT Health”)簽訂了一份專利和技術許可協議(“UT Health協議”)。根據UT健康協議的條款,該公司持有與開發口服減毒衣原體活疫苗候選疫苗有關的特定專利的
獨家全球許可(不包括UT健康協議中定義的媒介領域)。最初不可退還的許可費為$
F-64
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注6-重要協議 (續)
除非提前終止,否則UT健康協議將在專利權到期或終止的最後日期到期時 到期。根據UT Health協議,公司有權為方便起見向UT Health提供90天的書面通知來終止UT Health協議。如果公司(A)拖欠應付款項而未在收到UT Health通知後30個月內付款,或(B)違反任何拒付條款且未在收到UT Health通知後60個月內糾正此類違規行為,或(C)UT Health在任何12個月內向公司發出三次或三次以上實際重大違反UT Health協議的通知,或(D)如果公司 或其附屬公司發起任何訴訟或訴訟以質疑有效性、可執行性、或任何許可專利的範圍。
本公司於截至2023年12月31日止年度終止 協議,終止時應付金額不大。
與AbVacc,Inc.共同開發協議。
2023年2月1日,公司與AbVacc,Inc.(“AbVacc”)簽訂了共同開發協議(“共同開發協議”),以開展旨在共同開發特定候選疫苗的研究,包括猴痘和馬爾堡病毒
,並有可能利用諾如病毒納米顆粒平臺擴展到其他候選疫苗(“共同開發項目”),並管理
共同開發項目的材料和信息共享。根據共同開發協議,AbVacc和公司將通過聯合開發委員會合作,為每個共同開發項目目標產品制定和實施開發計劃或工作説明書。根據共同開發協議,本公司或AbVacc,
無論哪一方是任何結果產品的主要贊助商(定義見共同開發協議),都有義務賠償
另一方某些里程碑式的付款,金額範圍在$
服務協議
2023年7月21日,
公司與一家供應商簽訂了許可和服務總協議(“主服務協議”)和相關的工作説明書,根據該協議,供應商將向公司提供公司產品的商業化服務,包括招聘、管理、監督和評估銷售人員以及為該等產品提供銷售相關服務,費用總額高達$。
F-65
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注6-重要協議 (續)
美國實驗室公司
2023年3月23日,Proteomedex 與美國實驗室公司(“Labcorp”)簽訂了一項許可協議,根據該協議,Labcorp擁有在美國開發和商業化Proclarix以及Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedex的知識產權 開發的其他產品的獨家權利(“許可產品”)。作為授予Labcorp獨家許可的代價,Proteomedex在簽署合同時收到了六位數左右的初始許可費。此外,Proteomedex 有權在Labcorp確認的任何許可產品的淨銷售額上獲得版税付款,外加如下里程碑付款:
● | 在首次將Proclarix作為實驗室開發的測試出售後,Labcorp將支付六位數的金額, |
● | 在Labcorp的特許產品淨銷售額達到較低的七位數中的一定金額後,Labcorp將向Proteomedex支付較低的七位數的金額, |
● | 在授權產品的淨銷售額 的中位數達到一定金額後,Labcorp將向Proteomedex支付較低的七位數金額。 |
LabCorp完全負責在美國的授權產品的研究、開發和商業化的成本(如果有的話),但有權 用未來的版税和里程碑付款來抵消部分成本。此外,Labcorp可以扣除因製造或銷售許可產品而向第三方支付的版税或其他 費用,最高金額為Proteomedex規定的任何版税支付金額 。
注7 -應付票據
關於Veru
APA(見附註5),本公司執行了三筆本金為$的無息應付票據(“票據”)。
該公司按平均貼現率計算票據利息
2023年9月29日,公司和票據持有人簽署了一項對Veru《行政程序法》的修正案,其中規定
F-66
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
附註7-應付票據(續)
為確定A系列優先股的公允價值,公司首先使用貼現現金流量法計算企業價值(BEV)。Bev被調整為股權價值,假設為$
截至2023年12月31日,票據的未來最低本金支付
包括$
該公司還承擔了
數額為
附註8--認購協議
本公司於2023年12月18日與PMX投資者訂立認購協議(“認購協議”),後者於PMX交易(見附註5及11)完成時成為Onconentix的股東。
認購協議
根據ASC第480條作為負債入賬,因為補充條款可能導致在結算時發行數量可變的股票
。關聯方認購協議負債於承諾日及其後各報告期按公允價值計量,公允價值變動計入其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損。本公司於發行日期記錄關聯方認購協議負債的公允價值約為$
十二月十八日, 2023 | 12月31日, 2023 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
預期股價波動 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
F-67
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9 -可轉換可贖回 優先股和股東權益
授權資本
截至2023年12月31日、2022年12月31日,公司授權發行
2022年2月23日,
在IPO結束時,公司向特拉華州國務卿提交了一份修訂和重述的
公司註冊證書(“A & R COI”),該證書立即生效。公司的
普通股和優先股授權股份或面值沒有變化。在本次修訂之前,公司已指定
優先股
系列A可轉換優先股
2023年9月29日,公司向特拉華州提交了公司A系列優先股權利和優惠指定證書(“A系列指定證書”),指定並授權發行最多
2023年10月3日,該公司發佈了
投票*-A系列優先股的 股票沒有投票權,但A系列指定證書中規定的某些重大事項除外。
贖回日-月。Onconentix 有權以現金贖回A系列優先股的任何流通股以及應計但未支付的股息,從此類優先股發行後立即開始 。A系列優先股持有人在任何情況下均無權要求贖回。
清算優先權A系列優先股的每股
股票將擁有與所述價值相等的清算優先權(最初為$
分紅--A系列優先股的 持有者有權獲得A系列優先股的股息(按好像轉換為普通股的基礎),其股息等於普通股的實際支付股息,其形式與普通股實際支付的股息相同,如果此類股息是在普通股股票上支付的 。A系列優先股股票不得派發其他股息。
F-68
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
轉換率--如果獲得所需的股東批准,A系列優先股的每股應自發行之日起一年內自動轉換為公司普通股。如果未獲得這一批准,則A系列優先股可在自發行之日起一年內的任何時間和不時由持有人選擇轉換為通過將所述價值除以轉換價格確定的普通股數量(受某些限制)。如果未能獲得上文討論的所需投票權,而A系列優先股根據持有人的選擇進行轉換,則公司不得發行數量超過
本公司評估A系列優先股的條款 ,並根據ASC第480號指引,將A系列優先股在隨附的綜合資產負債表中列為永久權益。A系列優先股於發行日按公允價值入賬(見附註7)。
B系列可轉換優先股
2023年12月15日
公司向特拉華州提交了《公司B系列可轉換優先股權利和優惠指定證書》(《B系列指定證書》),指定並授權發行至多
2023年12月15日,
關於PMX交易,作為購買代價的一部分,公司發佈
投票結果為2比1。B系列優先股的 股份並無投票權,但有關選舉董事(定義見指定證書 )及B系列指定證書所指明的若干重大事項除外。
清算優先權在Onconentix清算、解散或清盤後,無論是自願的還是非自願的,Onconentix的B系列優先股持有人 將有權從Onconentix的資產中獲得普通股持有人將獲得的相同金額 ,如果持有人的B系列優先股按有效轉換比率完全轉換為普通股, 外加相當於已宣佈但未支付給該等股票的任何股息的額外金額,該金額應與普通股的所有持有人 按同等比例支付。
分紅--B系列優先股的 持有者有權獲得B系列優先股的股息(在 假設轉換為普通股的基礎上),其形式和方式與普通股股份實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同,如果該等股息(以普通股形式支付的股息除外)是在普通股股份上支付的。
轉換率--經股東批准後,B系列優先股每股按以下比例轉換為普通股(“轉換股”)
F-69
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
現金結算日-8月1日如果, 在股東批准日期或2025年1月1日(最早的日期,Onconentix(X))獲得股東批准但未能交付代表轉換股份的證書或股份交換協議條款所要求的其他文件 之後的任何時間,或(Y)未能獲得股東批准,Onconentix應應股東的請求 ,向該持有人支付的現金金額等於(I)該請求中所載的B系列優先股的公允價值(定義見下文)乘以(Ii)該請求被交付給Onconentix的下一個交易日的有效轉換比率。股票的“公允價值”應以上市普通股的主要交易市場上最後報告的收盤價 為基準確定,截至向Onconentix發出請求的前一個交易日。
贖回日-月。B系列優先股的 股票不能由Onconentix贖回。
本公司評估了B系列優先股的條款 ,並根據ASC第480號指引,將B系列優先股歸類為所附綜合資產負債表中的臨時權益,因為該等股份可由持有人在不受本公司控制的某些 條件下贖回以換取現金。此外,本公司不控制在轉換功能持有人行使權力時交付所需股份數目所需的行動或事件 。B系列優先股於發行日按其公允價值入賬(見附註5)。B系列優先股目前不可贖回或 有可能變得可贖回,因為除其他事項外,該優先股須經上述股東批准,因此 賬面金額目前並未計入其於2023年12月31日的贖回價值。
系列種子可轉換優先股
該公司擁有
在2022年首次公開募股結束之前,有
普通股
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,
本公司普通股的持有人有權就每持有一股登記在案的股份投一票,並有權在本公司清盤時按比例分享本公司在支付本公司所有債務及就優先於普通股的每類股票(如有)撥備後可供分配的淨資產中的 股份。普通股不可贖回 ,也沒有優先認購權或類似權利。
F-70
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
2023年12月15日,
就Proteomethics收購,公司發佈了
2022年2月17日,
公司與作為承銷商(“Boustead”)代表的Boustead Securities,LLC就公司的IPO簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”),根據該協議,公司同意
向承銷商出售總計
根據承銷協議,本公司向Boustead發出認股權證以購買
2022年10月,在與Boustead簽訂的和解協議中,這些認股權證被交換為
根據與Boustead達成的和解和諮詢協議發行的普通股限售股按協議執行之日的收盤價計價,並作出調整以反映限制出售普通股的影響。限制的價值是使用Black-Scholes模型來衡量缺乏適銷性的折扣的,使用以下假設:預期的
期限
庫存股
2022年11月10日
董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”),允許公司回購至多
於截至2023年12月31日止年度內,本公司回購
公募股權的私人投資
2022年4月私募
2022年4月19日,根據截至2022年4月13日的證券購買協議的條款和條件,
公司完成了一項私募交易的結束(“2022年4月至2022年4月私募配售”)。在2022年4月的私募結束時,公司發行了
F-71
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
H.C.Wainwright Co&
Co.(“Wainwright”)擔任2022年4月私募的獨家配售代理。公司同意
向Wainwright支付相當於
本公司評估了2022年4月至20月的私募認股權證的條款 ,並根據ASC第480和ASC第815-40號文件提供的會計指導確定它們應被歸類為股權工具。由於本公司確定2022年4月至2022年4月的私募認股權證 屬於股權分類,本公司將2022年4月至2022年4月的私募所得款項扣除發行成本後按面值計入普通股 ,並將所得款項淨額記入額外實收資本。
本公司評估四月份或有認股權證的條款
,並根據ASC第815-40號文件提供的會計指引
確定該等認股權證應歸類為負債。由於4月份的或有認股權證是對Wainwright的一種補償形式,公司記錄的負債價值約為#美元。
2022年8月私募
2022年8月11日,根據截至2022年8月9日的證券購買協議的條款和條件,
公司完成了一項私募交易(“2022年8月至2022年8月私募”)的結束。在2022年8月的私募結束時,公司發行了
F-72
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
Wainwright擔任2022年8月私募的獨家配售代理。公司同意向Wainwright支付相當於以下金額的安置代理費和管理費
本公司評估了2022年8月的私募認股權證的條款 ,並根據ASC第480和ASC第815-40號文件提供的會計指導確定它們應被歸類為股權工具。由於本公司確定2022年8月至2022年8月的私募認股權證 屬於股權分類,本公司將2022年8月至2022年8月的私募所得款項扣除發行成本後按面值計入普通股 ,並將所得款項淨額記入額外實收資本。
參與2022年4月私募的投資者同意取消總計
原創 | 已交換 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
預期股價波動 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
F-73
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
本公司評估了8月份或有認股權證的條款,並根據ASC第815-40號文件提供的會計指導確定應將其歸類為負債。由於4月份私募發行的優先投資期權的交換,將觸發4月份或有權證發行的
相關股權掛鈎工具被替換,因此
8月11日, 2022 | 12月31日, 2022 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
預期股價波動 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
於截至2023年12月31日止年度內,就認股權證誘因交易,本公司向Wainwright發行認股權證,以清償與以下事項有關的或有認股權證責任
在市場發售協議上
2023年3月29日,
公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC
簽訂了一項市場發售協議(“ATM協議”),
作為銷售代理(“代理”),以創建一項市場股權計劃,根據該計劃,該公司最高可出售$
當本公司完成 自動櫃員機協議下的發售時,與自動櫃員機協議相關的遞延發售成本將按比例重新分類為額外實收資本。任何剩餘的遞延成本將計入合併運營報表和全面損失,如果計劃中的產品被放棄的話。
截至2023年12月31日, 未根據ATM發售出售任何股票。
權證誘因
於2023年7月31日,本公司與現有優先投資期權(“PIO”)持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘因函件”),以原始行使價$購買本公司
普通股股份。
F-74
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
2023年8月2日,
公司完成了誘導函(“認股權證誘因”)中設想的交易。公司收到的淨收益合計約為$
交易完成後,公司發行了持有者
本公司同意在切實可行範圍內儘快提交一份涵蓋因行使誘因股份而發行或可發行的誘因股份的轉售登記聲明 (“轉售登記聲明”),並在商業上合理的努力下在發出誘因函件後90天內讓美國證券交易委員會宣佈該轉售 登記聲明生效,並使 轉售登記聲明始終有效,直至再無誘因股份為止。在認股權證誘因中登記相關 股票的條款不需要支付與所提供的登記權相關的費用。因此,雖然股票在誘因函發出之日起90天內並未登記,但這項規定並無會計影響。
該公司聘請Wainwright
作為其配售代理,與認股權證的誘因有關,並向Wainwright支付了相當於
本公司評估誘因首次公開招股及Wainwright誘導權證(統稱為“2023年8月至2023年8月誘因認股權證”)的條款 ,並根據ASC第480及ASC第815-40號文件提供的會計指引,決定將其歸類為權益工具。
權證誘因導致現有PIO的行權價格降低和誘因PIO的發行,被視為在會計準則更新(ASU)第2021-04號指導下對現有PIO的修改。發行人會計
股權分類書面看漲期權的某些修改或交換。該修訂與該指引下的“股權
發行”分類一致,因為修訂的原因是促使現有PIO的持有人
現金行使其認股權證,導致即將行使現有PIO,從而為本公司籌集股本及產生淨收益
約$
此外,或有權證負債的公允價值變動
F-75
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
公司評估了誘導性或有令狀的條款
,並根據ASC 815-40中提供的會計指導確定將其歸類為負債。由於誘導或有令狀是對Wainwright的一種補償形式,因此公司記錄的負債價值
約為美元
認股權證
股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (按年計算) | ||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||
截至2023年12月31日已授予並可行使的權證 | $ |
截至2023年12月31日,
未完成的認購證包括
此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日,8月或有令狀和引誘性或有令狀(統稱“或有令狀”)的價值約為美元
Onconentix股權激勵計劃
2019年7月1日,公司董事會和股東通過了公司2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。公司
已保留
2022年2月23日,在IPO結束之際,本公司董事會通過了本公司2022年股權激勵計劃
(《2022年計劃》),該計劃是本公司2019年計劃的繼承和延續。根據2022年計劃,公司可向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他形式的獎勵。根據其有效性,總共有
F-76
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
股票期權
股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 總計 固有的 價值 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (按年計算) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | — | |||||||||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日已授予和可行使的期權 | $ | $ |
截至該年度為止 12月31日, 2023 | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | |||
行權價格 | $ | $ | ||
期限(年) | ||||
預期股價波動 | ||||
無風險利率 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$
2023年10月4日,公司董事會共批准
在截至2022年12月31日的年度內,
F-77
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
此外,在截至2022年12月31日的年度內,本公司批准了
限制性股票
2023年5月9日,董事會薪酬委員會批准根據公司2022年計劃向公司高管、員工和公司某些顧問發行限制性股票。授予的限制性股票總數為
股份數量 | 加權 平均值 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2022年12月31日的未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未歸屬 | $ |
Proteomedex股票期權計劃
ProteomeTM發起了一項股票 期權計劃(“PMX期權計劃”),該計劃向某些員工和顧問提供普通股期權授予, 由ProteomeTM董事會決定。就PMX交易而言,公司承擔了PMX期權 計劃(見注5)。
通常,根據
PMX期權計劃發行的期權期限短於
收購日期至2023年12月31日期間,
PMX期權計劃項下沒有任何活動。截至2023年12月31日,已有
F-78
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注9-可轉換可贖回 優先股和股東權益(續)
基於股票的薪酬
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2023年12月31日,
與Onconentix股權激勵計劃下的已發行股票期權和未授予的限制性股票相關的未確認股票薪酬支出約為$
截至2023年12月31日,
PMX期權計劃下與未償還股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為$
在截至2023年12月31日的年度內,由於前首席財務官從本公司辭職,個人的未償還股票期權和限制性股票獎勵進行了修改,以允許在2024年1月至2024年1月簽訂的諮詢協議期限內繼續歸屬。
公司確認了大約$的淨貸方
截至2022年12月31日止年度,本公司董事會批准加速歸屬合共
附註10--承付款和或有事項
租契
Proteomedex租賃瑞士蘇黎世的辦公和實驗室空間,租金約為$
本公司與一名非關聯方在佛羅裏達州棕櫚灘簽訂了一份短期租約,開始日期為2022年5月1日,租期約為$
訴訟
本公司 可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。截至2023年12月31日,本公司不是任何重大法律程序的一方,也不知道任何懸而未決或受到威脅的索賠。
F-79
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
附註10--承付款和或有事項 (續)
2022年4月15日, 公司收到了Boustead的一封索要函(即《索要函》)。要求函指控該公司違反了Boustead與本公司於2022年2月17日簽訂的承銷協議,該協議與本公司的首次公開募股有關。要求函指,該公司在4月的私募中聘用Wainwright作為配售代理,違反了Boustead根據包銷協議授予Boustead作為配售代理的優先購買權(“ROFR”),並因在4月的私募中出售證券而違反了本公司根據包銷協議承擔的義務,即在2023年2月17日之前不得提供、出售、發行、同意或訂立合約出售、發行或授予或修改任何證券的出售期權 的條款(“停頓”)。
於2022年10月9日,本公司與Boustead訂立和解協議及解除協議(“和解協議”),據此Boustead
同意放棄ROFR及停頓,並免除本公司與四月私募、八月私募及本公司未來所有私募、公開股本或債券發行有關的若干債權。作為此類豁免和終止承銷協議的代價,公司向Boustead支付了#美元的現金費用。
本公司確定,本公司根據和解協議和諮詢協議應支付的所有對價與清償2022年發生的債務有關,因此記錄了約$的相關費用。
註冊權協議
關於2022年4月的私募(見附註9),本公司與買方訂立了一份登記權協議,日期為2022年4月13日 (“四月登記權協議”)。四月份登記權協議規定,本公司應 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可登記證券(定義見四月份登記權協議)的登記説明書 。四月份登記權協議要求的S-1表格登記説明書於2022年5月3日向美國證券交易委員會備案,並於2022年5月20日生效。2023年4月28日,美國證券交易委員會對S-3表格中與此類登記聲明相關的S-1表格進行了生效後的修改。
關於2022年8月的私募(見附註9),本公司於2022年8月9日與買方訂立登記權協議(“八月登記權協議”)。8月登記權協議規定,本公司應 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可登記證券(定義見8月登記權協議)的登記聲明 。8月登記權協議要求的S-1表格登記聲明於2022年8月29日向美國證券交易委員會備案,並於2022年9月19日生效。2023年4月28日,美國證券交易委員會對S-3表格中與此類登記聲明相關的S-1表格進行了生效後的修正。
一旦發生禁止買方在任何12個月期間內連續轉售證券超過10個日曆日或超過15個日曆日的任何
事件(定義見4月註冊權協議和8月註冊權協議),如果註冊聲明停止持續有效,本公司將有義務在每個此類事件的每個月週年日向每位購買者支付一筆現金金額,作為部分違約金,而不是
相當於以下乘積的罰款
F-80
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
附註10--承付款和或有事項 (續)
里程碑和版税義務
本公司已與第三方簽訂了各種許可協議,規定本公司有義務支付某些開發、監管和商業里程碑,以及基於產品銷售的特許權使用費(見附註6)。截至2023年12月31日,該公司終止了所有許可協議,
CHMC協議除外,該協議可能要求公司向CHMC里程碑付款,總額高達$
承銷商終止協議
於2022年2月7日,本公司與其前承銷商Maxim Group(“Maxim”)訂立終止協議,雙方同意終止聘用Maxim為本公司首次公開招股的主承銷商及賬簿管理人。根據終止協議的條款,本公司同意向Maxim支付解約費$。
賠償
在正常業務過程中,本公司簽訂包含各種陳述和保證的合同和協議,並規定一般賠償。
本公司在這些協議下的風險是未知的,因為它涉及可能在未來對本公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止,公司還沒有被要求為任何與其賠償義務相關的訴訟辯護。
然而,在2023年第三季度,公司收到了前首席執行官和一名前會計僱員的索賠,要求提前支付某些費用。該公司記錄了大約$
注:11項關聯方交易
根據一份自2018年10月22日開始的諮詢協議,本公司最初聘用了前首席執行官,他也是董事會主席,在首次公開募股結束前,他是本公司唯一的普通股股東,該協議要求本公司按月支付諮詢服務費用
。本公司首次公開招股結束時,諮詢協議終止,前首席執行官的聘用協議
生效。在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了約
2022年期間,公司簽訂了一份由公司前首席執行官親自擔保的租賃協議。租約於2023年到期。請參閲附註10。
F-81
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注11關聯方交易 (續)
在截至2022年12月31日的年度內,公司薪酬委員會批准了一次性獎金獎勵$
於截至2023年12月31日止年度內,本公司審計委員會完成對本公司因在關聯方結餘方面發現若干違規行為而產生的開支的審核。根據審查結果,本公司於2022年及2023年前三個季度支付並記錄了本公司前首席執行官及一名兼任前首席執行官助理的會計僱員的銷售、一般及行政費用、個人支出。公司對應收賬款進行了評估,
總計約為$
截至2022年12月31日,公司從關聯方獲得的應收賬款約為$
本公司於2023年12月18日與PMX投資者訂立認購協議,a
本公司前董事成員,在本公司科學顧問委員會任職至2023年8月至2023年8月,現為隸屬於中華醫學會的辛辛那提兒童醫院醫療中心創新基金顧問委員會成員。如附註5所披露,本公司與中華醫學會擁有獨家許可協議。此董事於首次公開招股結束時辭去本公司董事會職務。
附註12--所得税
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ||||||
所得税前總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-82
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注12--所得税(續)
公司的主要税務管轄區包括美國、瑞士和各個州的司法管轄區,公司沒有任何 待進行的税務審計。截至2023年12月31日止年度錄得的所得税優惠與本公司的遞延外國税項有關。截至2022年12月31日的年度沒有記錄所得税撥備或福利。一般而言,公司自2019年起的聯邦報税表及自2018年起的州報税表以及自2018年起的海外報税表須接受美國、州和外國税務機關的審查;但在法律允許的範圍內,税務機關 有權調整公司所有年度的未用淨營業虧損結轉和研發抵免 。
截至2023年12月31日,公司為聯邦、外國和州所得税結轉淨營業虧損(“NOL”),總額約為
$
國税局和州税務機關將對NOL結轉進行審查並進行可能的調整。根據國內税法(“IRC”) 第382和383條,每年使用公司淨營業虧損結轉和研究信貸結轉分別抵銷應納税的收入和税款,可能會根據所有權的累計變化而受到限制。本公司尚未完成分析,以確定截至2023年12月31日是否觸發了任何此類限制。年度限額的金額(如果有)將根據緊接所有權變更前的公司價值確定。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制 。
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
無形資產 | ||||||||
資本化研究與開發 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
WraSer APA上的押金 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
許可協議 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ |
公司已評估了
與其遞延所得税資產變現能力有關的積極和消極證據。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司已對其美國和外國遞延所得税資產記錄了估值撥備
,因為
公司管理層認為這些資產很有可能無法實現。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,估值備抵增加了約美元
F-83
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注12--所得税(續)
對於
止年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
聯邦法定的預期所得税優惠 税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税和地方税,扣除聯邦税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究學分 | ( | ) | ||||||
外國NOL | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
認購協議責任-關聯方 | ||||||||
高級船員薪酬 | ( | ) | ||||||
與收購相關的成本 | ||||||||
永久性物品 | ||||||||
國家費率調整 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税優惠 | $ | ( | ) | $ |
根據美國公認會計原則,不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響
必須在相關税務機關審計後以最大可能持續的金額予以確認。如果不確定的所得税狀況少於
a,則不會被確認
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
與上一年税收狀況有關的增加 | ||||||||
與本年度税收狀況有關的增加 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
在2023年12月31日和2022年12月31日,公司的未確認税收優惠為$
本公司的政策 是確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日, 沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息和罰款。
F-84
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
附註13-退休計劃
固定繳款計劃
自2022年1月1日起
本公司根據《國税法》第401(K)節(以下簡稱《2022年401(K)計劃》)通過了一項固定繳款儲蓄計劃。2022年401(K)計劃是為了所有符合條件的員工的利益,並允許以下員工自願捐款
2023年5月31日,董事會
投票通過了一項401(K)安全港非任選計劃(《2023年401(K)計劃》)。2023年401(K)退休計劃是一項員工儲蓄和退休計劃,從2023年7月1日起生效,幾乎所有員工都可以為其繳費,包括公司被任命的
高管。根據2023年401(K)計劃,員工和公司繳費將立即授予
,新員工的等待期為三個月。該公司被要求出資
固定福利計劃
Proteomedex發起了一項固定的 福利養老金計劃,涵蓋某些符合條件的員工。瑞士計劃根據服務年限和薪酬水平提供退休福利。
養卹金債務的價值 採用預計單位貸記法確定。此方法將每個服務期間視為產生 福利待遇/員工福利的額外單位。在報告日期,公司在職員工的員工福利義務的價值,或預計的福利義務,與該日期存在的權利程度的現值相同,以未來的工資和養老金增長和流動率計。養卹金領取人的養卹金債務的估值是在考慮到未來養卹金增長的情況下根據當前養卹金的現值進行的。服務成本是使用在計算的年度內賺取的員工福利權利的現值 計算的。
按照瑞士養老金計劃的慣例,瑞士計劃的資產投資於有多個僱主的集體基金。Proteomedex和Onconentix
均無權對瑞士保險公司持有和投資的瑞士計劃資產進行投資。投資持股
是根據瑞士法律和對計劃資產的目標分配進行的,並且是
貼現率 | % | ||
預期長期計劃資產收益率 | % | ||
補償增值率 | % |
這些假設的變更 可能會對計劃的義務和成本產生重大影響。
F-85
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注13-退休計劃(續)
服務成本 | $ | |||
利息成本 | ||||
計劃資產的預期回報 | ( | ) | ||
攤銷淨(損益) | ( | ) | ||
結算(收益)/損失 | ( | ) | ||
總計 | $ |
淨虧損(收益) | $ | |||
淨收益攤銷 | ||||
授產安排的效力 | ||||
其他調整 | ( | ) | ||
期內錄得的合計 | $ |
預計福利義務 | $ | |||
計劃資產的公允價值 | ||||
資金過剩(資金不足)狀態 | $ | ( | ) |
2023年12月15日至2023年12月31日期間,公司沒有向該計劃做出任何繳款 。
截至2023年12月15日 | ||||
服務成本 | ||||
利息成本 | ||||
精算(收益)損失 | ||||
已支付的福利 | ( | ) | ||
僱員支付的普通繳款 | ||||
計劃參與人支付的繳款 | ||||
聚落 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的預計福利義務 | ||||
精算(收益)/假設變化造成的損失 | ||||
精算(收益)/因計劃經驗而產生的損失 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的累計福利義務 | $ |
F-86
ONCONETIX,Inc.
合併財務報表附註
注13-退休計劃(續)
計劃資產的期初 和期末餘額對賬如下表所示:
截至2023年12月15日 | $ | |||
計劃資產的實際回報率 | ||||
僱主支付的繳款 | ||||
僱員支付的普通繳款 | ||||
計劃參與人支付的繳款 | ||||
已支付的福利 | ( | ) | ||
聚落 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日 | $ |
截至2011年12月31日的年份, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
附註14--後續活動
2024年1月23日,
公司向關聯方PMX投資者發行了本金為
$的不可轉換債券(“債券”)。
自2024年1月10日起,尼爾·坎貝爾博士辭去總裁以及公司首席執行官和董事會成員一職。
本公司與坎貝爾博士簽訂了一項解除索賠協議,根據協議,坎貝爾博士將獲得遣散費
$
2024年2月6日,公司任命Thomas Meier博士為公司董事會成員。Meier博士通過2024年1月4日簽署的諮詢協議為Proteomedex提供諮詢服務。
在2024年3月期間,Zydus
生命科學公司獲得了FDA對非那雄胺-他達拉非膠囊的批准,該膠囊是ENTADFI的直接競爭產品。
公司確定這是其ENTADFI資產組在2024年第一季度的觸發事件,其中包括長期資產,剩餘賬面價值約為$
F-87
Proteomedex AG
財務報表
和
獨立審計師報告
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Proteomedex AG
蘇黎世,Schlieren
瑞士
對財務報表的幾點看法
我們審計了Proteomedex AG(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日及2021年12月31日期間各年度的相關損益表及截至2022年12月31日期間各年度的全面虧損、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註2所述,該公司在運營中遭受經常性虧損,淨資本不足,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。 這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
瑞士蘇黎世,2024年2月14日 | ||
BDO AG | ||
/發稿S/克里斯托夫·舒米 | /S/Marc Furlato |
我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。
F-89
Proteomedex AG
資產負債表
截至2022年和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 470,156 | $ | 2,546,801 | ||||
應收賬款 | 236,683 | 96,211 | ||||||
庫存 | 95,810 | 110,584 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 26,280 | 85,632 | ||||||
流動資產總額 | 828,929 | 2,839,228 | ||||||
財產和設備 | 40,130 | 54,003 | ||||||
使用權資產 | 202,739 | — | ||||||
總資產 | $ | 1,071,798 | $ | 2,893,231 | ||||
負債與企業的赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
可轉換應付票據 | $ | 4,241,942 | $ | — | ||||
應計費用 | 510,578 | 504,766 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 67,546 | — | ||||||
流動負債總額 | 4,820,066 | 504,766 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
可轉換應付票據 | 1,406,289 | 5,726,368 | ||||||
應付票據 | 108,176 | 164,509 | ||||||
養老金福利義務 | 393,640 | 798,476 | ||||||
經營租賃負債 | 135,193 | — | ||||||
總負債 | 6,863,364 | 7,194,119 | ||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
普通股面值1瑞士法郎,授權590,951股,截至2022年12月31日,已發行股票分別為412,572股和412,572股 | 466,555 | 466,555 | ||||||
追加實收資本 | 20,377,905 | 20,000,916 | ||||||
累計綜合(虧損)收益 | 606,583 | 431,677 | ||||||
累計赤字 | (27,242,609 | ) | (25,200,036 | ) | ||||
股東總虧損額 | (5,791,566 | ) | (4,300,888 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 1,071,798 | $ | 2,893,231 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-90
Proteomedex AG
全面損失陳述
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 392,460 | $ | 140,600 | ||||
銷貨成本 | 48,429 | 31,977 | ||||||
毛利 | 344,031 | 108,623 | ||||||
運營費用 | ||||||||
市場營銷和業務發展 | 240,298 | 200,096 | ||||||
研發 | 393,274 | 312,586 | ||||||
一般和行政 | 1,671,960 | 1,766,843 | ||||||
折舊 | 17,492 | 36,866 | ||||||
總運營費用 | 2,323,024 | 2,316,391 | ||||||
運營虧損 | (1,978,993 | ) | (2,207,768 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | (63,580 | ) | (41,536 | ) | ||||
未計提所得税準備前淨虧損 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | ||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
淨虧損 | (2,042,573 | ) | (2,249,304 | ) | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
福利養老金義務變化 | 179,892 | 397,709 | ||||||
外幣折算調整 | (4,986 | ) | 32,837 | |||||
其他綜合(虧損)收入合計 | 174,906 | 430,546 | ||||||
綜合損失 | $ | (1,867,667 | ) | $ | (1,818,758 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-91
Proteomedex AG
股東虧損表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
普通股 | 公積 | 累計綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | (虧損)收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 19,928,271 | $ | 1,131 | $ | (22,950,732 | ) | $ | (2,554,775 | ) | |||||||||||
養卹金福利義務的變化 | — | — | — | 397,709 | — | 397,709 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 72,645 | — | — | 72,645 | ||||||||||||||||||
外匯平移調整 | — | — | — | 32,837 | — | 32,837 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (2,249,304 | ) | (2,249,304 | ) | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 412,572 | 466,555 | 20,000,916 | 431,677 | (25,200,036 | ) | (4,300,888 | ) | ||||||||||||||||
養卹金福利義務的變化 | — | — | — | 179,892 | — | 179,892 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 376,989 | — | — | 376,989 | ||||||||||||||||||
外匯平移調整 | — | — | — | (4,986 | ) | — | (4,986 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (2,042,573 | ) | (2,042,573 | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,377,905 | $ | 606,583 | $ | (27,242,609 | ) | $ | (5,791,566 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-92
Proteomedex AG
現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,042,573 | ) | $ | (2,249,304 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 17,492 | 36,866 | ||||||
基於股票的薪酬 | 376,989 | 72,645 | ||||||
定期淨收益成本 | (224,944 | ) | (40,881 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (140,472 | ) | (32,009 | ) | ||||
庫存 | 14,774 | 19,522 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 59,352 | (16,734 | ) | |||||
應計費用 | 5,812 | (29,661 | ) | |||||
用於經營活動的現金 | (1,933,570 | ) | (2,239,556 | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
用於投資活動的現金 | — | — | ||||||
融資活動: | ||||||||
應付票據的發行(償還) | (50,000 | ) | — | |||||
發行可轉換應付票據 | — | 3,277,170 | ||||||
融資活動提供的現金(用於) | (50,000 | ) | 3,277,170 | |||||
外匯對現金的影響 | (93,075 | ) | (26,488 | ) | ||||
現金和現金等價物淨變化 | (2,076,645 | ) | 1,011,126 | |||||
現金和現金等價物--年初 | 2,546,801 | 1,535,675 | ||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | 470,156 | $ | 2,546,801 | ||||
補充現金流量披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | 2,621 | $ | 2,735 | ||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-93
Proteomedex AG
財務報表附註
注1非政府組織 和業務性質
Proteomedex AG(“公司”) 是一家醫療保健公司,其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物簽名。主導產品Proclarix®Proteomedex是一種基於血液的前列腺癌測試小組和風險評分,目前在歐洲可用,預計不久將在美國上市。 Proteomedex位於瑞士蘇黎世-施利耶倫生物技術園。
2023年12月15日,公司被Onconentix,Inc.(前身為Blue Water Biotech,Inc.)(母公司)收購。母公司發行了普通股,以換取公司100%的已發行有表決權股權。請參閲附註10。
注2:持續經營的企業
隨附的財務報表 假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2022年12月31日止年度,本公司累計虧損約27,200,000美元,淨虧損約2,042,000美元,經營活動中使用的淨現金約1,934,000美元,已確認收入約392,000美元,且缺乏盈利運營歷史。這些事項及其他事項令人對本公司是否有能力在發佈這些財務報表後的12個月內繼續經營下去產生極大的懷疑。
雖然公司試圖 創造更大的收入,但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。 管理層打算從母公司籌集額外資金以維持運營,直到收入足以支持公司的運營 。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然本公司相信其創收戰略的可行性和母公司提供額外資金的能力,但不能保證這一點。 公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃的能力 並根據需要從母公司獲得額外資金。
注:3重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該原則要求確認和披露因將財務報表折算成美元以外的貨幣而產生的外幣折算調整。
公司的本位幣為瑞士法郎。以外幣計價的交易按交易當日的匯率 折算為本位幣。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。公司財務報表中最重要的估計涉及存貨、基於股票的薪酬、養老金福利債務的估值,以及因淨營業虧損而產生的遞延税項資產的估值撥備。該等估計及假設乃基於當前事實、過往經驗及在當時情況下認為 合理的各種其他因素,其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,並記錄從其他來源不易察覺的開支。實際結果可能與這些估計值大不相同,並且 相反。如果估計與實際結果之間存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
F-94
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司在一個部門經營,這與CODM為評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及規劃和預測未來期間而定期審查的財務信息一致。
現金和現金等價物
為了報告現金流量,本公司將現金和現金等價物定義為可供當前使用的所有銀行現金和高流動性投資 初始到期日為三個月或更短的現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有現金等價物。
該公司在瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)承保的金融機構維持其現金餘額。公司的現金餘額可能有時會超過FINMA提供的保險。公司沒有在這些賬户上遭受任何損失, 管理層不認為公司面臨任何與超額存款相關的重大風險。
應收帳款
該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估,並在無抵押的基礎上向幾乎所有客户提供信貸。到目前為止,信貸損失一直不大,在管理層的預期之內。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查,為 壞賬準備。正常的 應收賬款應在發票開具後30天到期。根據管理層對個人餘額的評估,應收賬款被視為拖欠。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行收款評估。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司壞賬準備分別為零。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內,並無將任何應收賬款沖銷壞賬準備。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的所有應收賬款基本上都是單一客户的應收賬款。
盤存
庫存包括原材料和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。本公司定期審查庫存構成,以確定過剩、陳舊、緩慢移動或其他無法銷售的物品 ,同時考慮與手頭數量相比的預期未來銷售額,以及手頭貨物的剩餘保質期 。如果觀察到無法出售的物品,並且庫存沒有替代用途,公司將在首次確認價值下降的期間將減記到可變現淨值 。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司沒有庫存儲備。
本公司在各自資產負債表日期的存貨 包括:
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 48,408 | $ | 52,942 | ||||
成品 | 47,402 | 57,641 | ||||||
總計 | $ | 95,810 | $ | 110,583 |
F-95
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
長期資產減值準備
只要發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”),本公司便會審核長期資產的減值。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括長期資產相對於預期表現嚴重欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響、以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性,則本公司會將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當預期因使用一項資產而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值虧損。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其公允價值的部分,這是根據貼現的現金流量確定的。於截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並無發現任何與其長期資產相關的減值。
財產和設備
財產和設備包括計算機和辦公傢俱及固定裝置,所有這些都按成本入賬。折舊採用直線法 記錄資產各自的使用年限,從兩年到十年不等。當 事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,該等資產便會被檢視減值。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊計入運營。S的估計可用壽命摘要如下:
描述 | 預計使用壽命 | |
電腦 | 3年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2至10年 |
下表按重要類別彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公司財產和設備,扣除累計折舊後的淨額。
班級 | 2022 | 2021 | ||||||
電腦 | $ | 79,199 | $ | 75,311 | ||||
辦公傢俱和固定裝置 | 341,318 | 346,040 | ||||||
減去:累計折舊 | (380,387 | ) | (367,348 | ) | ||||
總計 | $ | 40,130 | $ | 54,003 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的折舊費用分別為17,492美元和36,866美元。
租賃會計。
當合同授予公司在 一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價時,公司會定期評估合同是否符合租賃的定義。該公司的租賃協議包括辦公空間。此租賃通常包含 兩年的初始期限,並具有續訂選項。如果本公司的租賃協議包括續訂選擇權期限,則當公司確定該等選擇權合理地確定將被行使時,該公司將該等續訂選擇權計入其估計租賃期的計算中。當該等續期選擇被視為合理確定時,根據ASC第842號決定釐定的估計租期將大於合約安排的不可撤銷期限。
本公司在成立時將其 承租人安排分類為經營租賃或融資租賃。如果至少滿足以下條件之一,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人,(2)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,(3)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分,(4)租賃付款總和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值,或(5)標的資產 具有專門性,預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。如果不符合上述融資租賃分類的五個標準,則將租賃分類為經營性租賃。截至2022年12月31日或2021年12月31日,該公司沒有融資租賃。
F-96
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
與 經營租賃相關的ROU資產計入公司資產負債表中的“使用權資產”。與經營租賃相關的租賃負債的當期和長期部分 計入公司截至2022年和2021年12月31日的資產負債表上的‘經營租賃負債,當期’和‘經營租賃負債’。ROU資產代表公司在估計租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司未來租賃付款的現值。在評估其租賃及於租賃開始或修訂時釐定其租賃負債時,本公司 未能輕易釐定其承租人安排所隱含的利率,因此採用其以抵押為基礎的遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。公司的ROU資產以租賃負債加上或減去任何預付或應計租賃付款以及任何未攤銷的初始直接成本的餘額來衡量。無論付款條款是否要求公司按年、按季、按月、 或預付整個期限,運營租賃費用 都是按比例確認的。如果付款條件包括固定自動扶梯條款,則按直線方式確認此類增加的影響。本公司計算合同預計租賃期限內的直線費用,包括公司認為合理確定將被行使的任何 續期選擇權期限,並在所附的全面虧損報表中將其確認為“一般 和行政”內的租賃費用。有關 公司租賃的詳細信息,請參閲附註5。
研發成本
研發費用 是指在發現、設計和開發新產品、流程或服務以及增強現有產品方面發生的成本。研究和開發成本作為已發生的費用計入,除非該等成本在未來有其他用途。這些 成本包括但不限於直接用於研究和開發活動的工資、工資、福利、材料、設備和管理費用。
協作性協議
本公司定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議,以生產產品和/或為客户提供服務。由 此類協議創建的聯盟不是法人實體,沒有員工,沒有資產,也沒有真正的運營。這些安排創造了合同權利,公司通過在全面損失表中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷 ,將這些聯盟作為一種合作安排進行核算。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的或有損失的負債 在管理層評估很可能已發生負債且金額可以合理估計時記錄。
基於份額的薪酬
本公司根據財務會計標準委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)718,“薪酬及股票” ,為換取非員工提供的貨物或服務而發行的權益工具入賬。成本按收到代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值計量,以較可靠的計量為準。除員工服務外,為對價而發行的股權工具的價值是根據商品或服務提供者的業績承諾或完成業績中最早的一項確定的, 由FASB ASC第718號“補償-股票補償”定義。
F-97
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
所得税
根據《美國會計準則》第740號《所得税》,本公司規定,如果遞延税項資產更有可能變現 ,則應確認此類資產。遞延所得税資產及負債乃根據預期該等差異會影響應課税收入的 期間制定的税法及適用於該等期間的税率,按資產及負債的財務報表及計税基準之間的差額計算,而該等差額將於未來產生應課税或可扣税金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。所得税支出是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
此外,公司的 管理層還對在準備公司的 所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税立場進行評估,以確定所得税立場是否符合“更有可能”的持續標準。接受適用税務當局的審查。出於聯邦和州的目的,需要對所有開放納税年度(根據各種訴訟時效法規的定義)進行此評估。如果公司因繳納的税款不足而產生利息或罰款,則此類費用將在所得税費用中報告。
收入確認
自2021年1月1日起,公司通過了ASC主題606,“與客户的合同收入”(“ASC:606”)。根據ASC第606條,收入在將所執行服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。ASC 606提供了一個五步模型,其中包括:
(i) | 識別與客户的合同, |
(Ii) | 確定合同中的履約義務, |
(Iii) | 確定交易價格, |
(Iv) | 將交易價格分配給履約義務, 以及 |
(v) | 當實體履行履約義務時確認收入。 |
產品銷售
公司通過直接向最終用户和分銷商銷售其產品獲得收入 。該公司向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售其產品。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,這些訂單在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於每一份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務,每一項都是不同的。在確定交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定其預期 有權獲得的淨對價。一旦產品轉讓給客户,公司就履行了適用於產品銷售的履約義務。
發展服務
該公司向生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務,包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據個別工作説明書(“SOW”)安排執行,具體交付內容由客户定義。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間,我們有權按商定價格向客户 開具賬單,並確認完成SOW估計期間的開發服務收入。我們通常 將每個SOW確定為單一履約義務。
F-98
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
服務的完成和SOW下的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是,對於根據客户高度定製的規範執行工作的某些SOW,我們有權強制執行向客户開具完成工作的帳單,而不是在SOW完成時。對於這些SOW,我們根據所付出的努力(投入)確認工作期間的收入。由於履行了SOW規定的履約義務,任何作為收入賺取並向客户開具帳單的金額都將計入應收賬款。截至財務報表日期,任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入將被記錄為合同資產,並在財務報表日期計入預付款和其他流動資產。當根據合同中的開票時間表向客户開具發票時,合同資產中記錄的金額 將在我們的財務報表中重新分類為應收賬款。
在SOW 包括可變對價部分的情況下,公司使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額,具體取決於哪種方法有望更好地預測公司有權獲得的對價金額。可變對價的價值計入交易價格 如果且在一定程度上,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該等估計在每個報告期內會按需要重新評估,而任何所需的調整均按累積追趕原則記錄,這會影響調整期間的收入及淨收入 。
下表按類型分列了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的公司收入。
一種識別方法 | 2022 | 2021 | ||||||||
產品銷售 | 時間點 | $ | 79,085 | $ | 55,311 | |||||
開發服務 | 隨着時間的推移 | 313,375 | 85,289 | |||||||
$ | 392,460 | $ | 140,600 |
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”要求某些金融工具在我們的資產負債表日期按其公允價值確認。然而,債務等其他金融工具並不要求按其公允價值確認,但美國公認會計準則提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。美國公認會計原則要求披露所有金融工具的公允價值,無論它們是按公允價值確認還是在我們的資產負債表中確認賬面價值。對於按公允價值確認的金融工具,美國公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值,同時披露其他信息,包括在收入或其他綜合收入中確認的某些金融工具的公允價值變化。對於未按公允價值確認的金融工具,其公允價值的披露見下文“金融工具”一節。
非金融資產,如財產和設備,以及非金融負債,在公司資產負債表中按賬面價值確認。GAAP 不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而,公認會計原則要求在發生某些事件(如財產、廠房和設備減值)時,將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外,如果發生此類事件,GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息,包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何需要在各自報告期重新計量的資產或負債。
F-99
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
金融工具
本公司的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款,並按ASC主題第825號“金融工具”的規定進行會計處理。財務報表中反映的這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
可轉換工具
本公司根據ASC/815“衍生工具和套期保值活動”對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
美國公認會計原則要求公司 將轉換選項從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關,(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 並未按其他公認會計原則下的公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告,及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具 將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計處理如下:根據此等安排進行的債務折價在相關債務期限內攤銷至其所述的贖回日期。這些可轉換票據的收益在現金流量表的融資部分報告。在截至2022年、2022年及2021年12月31日的三個年度內,本公司並無任何需要與主機工具分開的轉換選擇。
固定收益養老金計劃
本公司贊助一項涵蓋合資格員工的固定福利退休金計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。公司在其資產負債表中確認資產處於資金過剩狀態或負債資金不足 狀態。此外,公司衡量其計劃的資產和債務,以確定其截至年底的資金狀況 ,並確認發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在‘累計其他綜合損失’中報告。該公司使用精算估值來確定其養老金和退休後福利 成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設,包括貼現率和計劃資產的預期回報率 。在選擇這些假設時,考慮了當前的市場條件。
本公司的退休金 計劃一般以每股資產淨值(NAV)作為公允價值的實際權宜之計進行估值,但須符合某些準則 。資產淨值是根據基金相關投資的公允價值確定的。在不符合標準 的情況下,公允是根據交易資金的基礎市場確定的,該市場通常被認為是活躍的 市場。
近期發佈的會計準則
在截至2022年12月31日的期間內,財務會計準則委員會隨後發佈了幾份新的會計公告。在這些公告中,本公司已經或將採用這些公告中的每一項。管理層並不認為採用上述任何會計聲明對本公司的財務報表產生或將產生重大影響。
F-100
Proteomedex AG
財務報表附註
注:3重要會計政策摘要(續)
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06年度可轉換債務及其他期權債務》(子題470-20)和 實體自有權益衍生工具與套期保值合約(子題為815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(《ASU 2020-06》),簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU:(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算,刪除了ASC第470-20號文件“債務:具有轉換和其他選項的債務”中的現有指導,該指南要求實體在股權中説明受益轉換特徵和現金轉換特徵,與主辦的可轉換債務或優先股分開;(2)通過刪除股權分類所需的某些標準,修訂了ASC第815-40號文件中針對獨立金融工具和嵌入特徵的 衍生會計的範圍例外,這些工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類於股東權益的;以及(3)修訂了ASC第260號文件中的指導意見,要求實體使用IF-Converted方法計算可轉換工具的稀釋每股收益。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須為計算攤薄每股收益而推定股份結算。對於美國證券交易委員會申請者,不包括較小的報告公司,亞利桑那州立大學2020-06財年在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的 過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體,ASU 2020-06財年在2023年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。各實體應在採用的財政年度開始時採用該指南,不能在中期報告期內採用該指南。本公司於2021年1月1日採用了2020-06年度的ASU。該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。
後續事件
自財務報表發佈之日起,公司已評估了所有 交易,以供後續事件披露考慮。請參閲附註10。
注:4-10美元債務
2010年3月3日,公司從Venture Kick獲得了一筆金額為100,000瑞士法郎的貸款。這筆貸款沒有利息,沒有擔保,公司可以酌情取消。 這筆貸款從屬於本公司的其他非次級債務。貸款僅用於業務發展,公司可自行決定將資金返還給Venture Kick,以使該組織 繼續努力。截至2022年、2022年和2021年12月31日,未償餘額分別約為108,000美元和115,000美元。
2020年6月23日,公司 與公司的一家金融機構和股東簽訂了一份應付可轉換票據,年利率為550,000瑞士法郎,利率為 0.50%,到期日為2024年9月30日。在本公司進行股權融資的情況下,該票據為持有人提供可選的轉換功能。如果進行股權融資,轉換價格比融資時的股價有20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司或票據到期日轉換票據,在上述兩種情況下均不收取折扣。該票據在2023年1月10日之前一直是非從屬票據,當時它也從屬於 所有其他非從屬債務。自2023年5月1日起,利率改為2.50%。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 本票據的未償還餘額分別約為541,000美元和548,000美元。本公司還於2020年4月16日從該金融機構獲得新冠肺炎貸款,金額為50,000瑞士法郎,利率為0%。截至2021年12月31日,未償還餘額約為50,000美元。截至2022年4月,這筆貸款隨後得到了全額償還。
2020年6月23日,公司 與公司某些股東簽訂了一系列應付可轉換票據,年利率為0.50%,到期日期為2024年9月30日,金額為800,000瑞士法郎。在股權融資超過1,000,000瑞士法郎的情況下,票據為持有人提供了可選的轉換功能。在股權融資的情況下,轉換價格比融資時的股票價格有20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司時或在票據到期時轉換票據,而不會有折扣。這些應付票據從屬於公司的其他非次級債務。截至2022年和2021年12月31日,這些票據的未償還餘額分別約為865,000美元和877,000美元。
2020年10月26日, 公司與若干董事會成員簽訂了一系列應付可轉換票據(附註8),總金額為161,250瑞士法郎,利率為0.25%,到期日為2023年12月31日。該票據為持有者提供了可選的轉換 功能,如果股權融資超過1,000,000瑞士法郎,可享受20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司時或在票據到期時轉換該票據,而不會有折扣。這些應付票據 從屬於公司的其他非次級債務。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,這些 票據的未償還餘額分別約為174,000美元和177,000美元。
F-101
Proteomedex AG
財務報表附註
注:4年期債務(續)
2020年11月23日,公司與公司若干股東簽訂了一系列應付可轉換票據,總額為760,080瑞士法郎,利率為5%,到期日為2023年12月31日。在股權融資超過1,000,000瑞士法郎的情況下,票據為持有人提供可選的轉換功能 ,折扣為30%。持有人亦有權在本公司出售或票據到期日轉換票據,而不會有折扣。這些應付票據 從屬於公司的其他非次級債務。截至2022年和2021年12月31日,這些票據的未償還餘額分別約為822,000美元和834,000美元。
2021年7月19日,公司 簽訂了總額為300萬瑞士法郎的應付可轉換票據,利率為0.5%,到期日為2023年9月30日 。在股權融資超過1,000,000瑞士法郎的情況下,該票據為持有人提供了強制轉換要求。 如果與單獨輸入的研發合作項目相關的某些里程碑實現了,則該票據也將強制轉換。 截至2022年12月31日,這些項目均未得到滿足。持有人亦有權在出售本公司時轉換票據,或在兩種情況下於票據到期日轉換票據而不打折。這些應付票據從屬於公司的 其他非次級債務。截至2022年和2021年12月31日,本票據的未償還餘額分別約為3,245,000美元和3,290,000美元。在2022年12月31日之後,本票據的到期日延長至2024年9月30日。
截至2022年12月31日的所有未償還可轉換票據已在母公司完成對本公司的收購時轉換。請參閲附註10。
注:5個月的承諾和或有事項
租契
該公司以每月5,077瑞士法郎的費率租賃其主要辦公和實驗室空間。租賃於2012年2月1日開始,初始租期至2015年1月31日。本租賃協議可在一年的3月、6月和9月底終止,並提前12個月通知終止。 如果公司希望在不遵守約定日期的情況下終止租賃,則有責任支付租金和其他承租人義務,直至租金繼續,但最遲至下一個合同終止日期。如果租賃協議在固定合同期限屆滿後未由任何一方以 書面形式終止,則在遵守通知期限的同時,將延長兩年。 截至2022年12月31日,租賃剩餘期限約為30個月。
本公司臨時延長上述租約,自2020年1月1日起至2021年4月30日止,包括額外空間。該空間一個月的租金為2,843瑞士法郎。公司適當地行使了該租賃的終止權,對出租人沒有其他義務 。
本公司於2022年1月1日採用ASC主題:842, 《租賃》。ASC第842條規定了確認、計量、提交和披露租賃的原則,以確保承租人和出租人提供有關其租賃交易的相關信息。本公司已採用ASC第842號修訂追溯方法,並選擇使用有效方法於生效日期對所有符合認可準則的剩餘租約適用此標準。以前的比較期間不進行重述,並在ASC第840號文件下列示。 在應用修改後的回溯法時,本公司選擇了ASC第842號文件允許的一攬子實際權宜之計,其中 包括:
— | 現有租賃:公司表示,公司沒有 重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃。 |
— | 初始直接成本:之前,公司 沒有重新評估現有租賃的初始直接成本。 |
— | 非租賃組成部分:包括公司 租賃和非租賃組成部分。 |
由於採用ASC 842,公司在資產負債表上確認了約250,000美元的使用權資產和租賃負債,用於其在先前指導下被歸類為經營租賃的 租賃。此次採用並未對公司的全面虧損或現金流量表 產生實質性影響。
F-102
Proteomedex AG
財務報表附註
注:5年期承諾和或有事項 (續)
最初,該公司使用以下投入來衡量與其辦公室租賃相關的使用權資產和負債:
剩餘租期(以年為單位) | 4 | |||
貼現率 | 0.05 | % |
本公司根據相關租賃條款,以直線方式記錄租金。截至2022年12月31日,根據租約估計的未來最低租賃付款如下:
截至2011年12月31日止的一年, | 金額 | |||
2023 | $ | 67,632 | ||
2024 | 67,632 | |||
2025 | 67,632 | |||
剩餘租賃付款總額 | 202,896 | |||
減去:推定利息 | 157 | |||
剩餘租賃付款的現值 | $ | 202,739 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的租金支出分別為65,535美元和68,409美元,並在隨附的全面虧損報表中計入 一般和行政費用。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內,公司分別支付了65,535美元和68,409美元的租賃付款,並計入了公司在這兩個時期的運營現金流。租賃費用和租賃現金付款的期間變化是由於美元和瑞士法郎之間的匯率變化,因為公司的每月最低租賃付款是為租賃期確定的。
瑞士社會保障義務
本公司在2022年12月31日之前發行了某些股票期權。如果收件人行使這些股票期權,可能會導致瑞士税務當局確認 額外的社會保障税。管理層根據ASC第450條評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日發生這一負債的可能性。或有事件,並確定了 合理可行的可能性。因此,未在所附財務報表中確認這項或有債務的應計項目。 此外,管理層無法估計如果接受者行使股票期權,可能欠下的任何金額的數額或數額範圍。
聯邦新冠肺炎助力
在截至2021年12月31日的年度內,由於新冠肺炎疫情,本公司以及許多其他實體收到了瑞士政府的薪資援助。本公司收到的總金額約為171,000美元,主要用於削減工資和薪金,主要是在隨附的全面虧損報表中的“一般、行政”和“研發”費用。
注:6%股東的赤字
股本
本公司有幾個系列的普通股,提供以下規定。如果公司破產或清盤或清盤,B3系列普通股持有人將有權先於B3系列普通股、B3系列普通股、A系列普通股和普通股持有人獲得65瑞士法郎。
F-103
Proteomedex AG
財務報表附註
注6-股東赤字 (續)
此後,持有 系列B2普通股的股東將有權先於持有B系列普通股和A系列普通股的持有者 和普通股,獲得他們所擁有的每一股B2系列普通股60瑞士法郎。
此後,B系列普通股的持有者將有權在A系列普通股和普通股持有人之前獲得他們所擁有的每一股B系列普通股50瑞士法郎。
此後, 系列普通股的持有者將有權先於普通股持有人獲得他們擁有的每一股系列普通股 的40瑞士法郎。
此後,其他普通 股東將有權獲得他們所擁有的每股普通股40瑞士法郎,然後任何剩餘資產或收益將按比例分配給所有股東。
如果沒有足夠的資產或收益向B3系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B3系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B3系列股東全額支付 後,沒有足夠的資產或收益向B2系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B3系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B2系列股東全額支付後,沒有足夠的資產或收益向B系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B系列股東全額支付 後,沒有足夠的資產或收益向A系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在A系列普通股持有人之間按比例支付。
本公司和所有股東應盡最大努力確保任何重大資產或整個公司的出售、清算、處置應符合税務效益,尤其是在適用的預扣税方面,並對股東公平。
如果在以後的幾輪融資中授予額外的優先購買權,則A系列普通股、B系列普通股和B系列普通股的持有者在必要時將獲得與新股相同的權利(考慮到各自的價格)。
B3系列普通股 應與B系列普通股和B系列普通股具有與B系列普通股和B系列普通股相同的股東協議和組織規則下的權利和義務,從而具有與B系列普通股和B系列普通股同等的法律地位。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,每個系列的普通股數量如下:
共享類 | 庫存 | |||
普通 | 100,000 | |||
系列A | 65,000 | |||
B系列 | 84,200 | |||
系列B2. | 83,334 | |||
B3系列賽 | 80,038 | |||
總流通股 | 412,572 |
F-104
Proteomedex AG
財務報表附註
注6-股東赤字 (續)
股票期權
本公司發起一項股票期權計劃(“計劃”),該計劃提供普通股期權授予由董事會確定的特定個人。該公司的所有員工和顧問都有資格獲得該計劃下的獎勵。每個期權的條款 由董事會決定,並由董事會批准後向承授人提供的授予通知證明。 根據該計劃發行的期權的期限一般少於11年,並規定受讓人必須在此期間繼續為本公司服務的四年歸屬期限。期權一般在每年1月1日或7月1日授予 ,行使價格由董事會在各自的時間確定。受讓人行使權利時,公司將從其法定資本中發行新的普通股以滿足行使權力的需要。
公司主要向員工授予各種股票期權,作為基於激勵的薪酬。根據本計劃發行的股票使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型按公允價值計量,如下所述。行使時,公司將從其授權資本中發行新股。 以下摘要介紹了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與公司股票期權相關的活動:
庫存數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 固有的 價值 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (按年計算) | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | 37,573 | $ | 4.54 | $ | 18.11 | 5.99 | ||||||||||
授與 | 23,084 | 1.10 | 33.14 | 10 | ||||||||||||
被沒收/取消 | (7,792 | ) | 1.41 | 26.50 | 9.56 | |||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還款項 | 52,865 | 3.40 | 24.57 | 8.60 | ||||||||||||
授與 | — | — | — | — | ||||||||||||
被沒收/取消 | — | — | — | — | ||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 | 52,865 | $ | 3.35 | $ | 24.62 | 7.89 | ||||||||||
截至2022年12月31日已授予並可行使的期權 | 42,459 | $ | 3.52 | $ | 34.34 | 6.52 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內授予的期權的公允價值是使用以下一系列假設估計的:
2022 | 2021 | |||||||
行權價格 | $ | 1.08至27.04美元 | $ | 1.10至27.42美元 | ||||
期限(年) | 3 | 3 | ||||||
預期股價波動 | 70% | 70% | ||||||
無風險利率 | 1.15% | -0.73% |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為0美元及33.14美元。 本公司根據受授人被沒收的歷史模式估計沒收事宜,並於發生時予以確認。公司 使用直線方法計量與股票期權授予相關的補償成本,該方法規定,授予按發行之日的公允價值計量,相關成本在必要的服務期內計量,因為期權歸屬,每個 行使期被視為確認補償的單一授予。截至2022年12月31日,約有16,800份期權未歸屬,公允價值為940,702美元,將在未來期間確認為期權歸屬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,歸屬的股票期權的總公允價值分別約為329,000美元和68,000美元, 。
F-105
Proteomedex AG
財務報表附註
注6-股東赤字 (續)
累計其他綜合損失
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的各組成部分以及公司累計的其他綜合虧損。
確定的收益 養老金 項目 | 外國 貨幣 項目 | 總計 | ||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | $ | 1,131 | $ | 1,131 | ||||||
改敍前的其他全面收入 | 562,461 | 32,837 | 595,298 | |||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | (164,752 | ) | — | (164,752 | ) | |||||||
本期其他綜合收益淨額 | 397,709 | 32,837 | 430,546 | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 397,709 | 33,968 | 431,677 | |||||||||
改敍前的其他全面收入 | 475,487 | (4,986 | ) | 470,501 | ||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | (295,595 | ) | — | (295,595 | ) | |||||||
本期其他綜合收益淨額 | 179,892 | (4,986 | ) | 174,906 | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 577,601 | $ | 28,982 | $ | 606,583 |
下表詳細説明瞭 截至2022年和2021年12月31日止年度的全面損失表中從其他全面損失中重新分類的金額以及相關受影響的細行項目。
項目説明 | 2022 金額 | 2021 金額 | 財務報表 行項目 | |||||||
攤銷損益 | $ | 6,303 | $ | — | 一般和行政 | |||||
聚落 | 289,292 | 164,752 | 一般和行政 | |||||||
$ | 295,595 | $ | 164,752 |
注7-固定收益養老金計劃
該公司發起了一項固定的 福利養老金計劃,涵蓋某些合格員工。該計劃根據服務年限和薪酬水平提供退休福利 。
養卹金債務的價值 是使用預計單位積分(PUC)法確定的。此方法將每段服務視為增加福利待遇/員工福利的額外單位 。在報告日期,公司在職員工的員工福利義務或預計福利義務(PBO)的價值與該 日存在的權利程度的現值相同,即未來的工資和養老金增長以及流動率。養卹金領取人的養卹金債務的估值是以當前養卹金的現值為基礎的,同時考慮到未來養卹金的增加。服務成本(SC)是使用在計算的年度內賺取的員工福利應享權利的現值計算的。
F-106
Proteomedex AG
財務報表附註
注7-固定收益養老金計劃 計劃(續)
在計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的福利債務和定期福利淨成本時,使用了以下重要的精算假設:
2022 | 2021 | |||||||
貼現率 | 2.30 | % | 0.35 | % | ||||
預期長期計劃資產收益率 | 2.30 | % | 0.35 | % | ||||
補償增值率 | 3.00 | % | 3.00 | % |
這些假設的變更 可能會對計劃的義務和成本產生重大影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的定期淨福利成本構成如下:
2022 | 2021 | |||||||
服務成本 | $ | 157,225 | $ | 218,298 | ||||
利息成本 | 10,737 | 3,563 | ||||||
計劃資產的預期回報 | (8,195 | ) | (2,366 | ) | ||||
攤銷淨(損益) | (6,303 | ) | — | |||||
結算(收益)/損失 | (289,292 | ) | (164,752 | ) | ||||
總計 | $ | (135,828 | ) | $ | 54,743 |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度,公司養老金計劃應佔累計綜合虧損的組成部分如下:
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損(收益) | $ | (475,487 | ) | $ | (562,461 | ) | ||
淨收益攤銷 | 6,303 | — | ||||||
授產安排的效力 | 289,292 | 164,752 | ||||||
期內錄得的合計 | (179,892 | ) | (397,709 | ) | ||||
總計 | $ | (577,601 | ) | $ | (397,709 | ) |
截至2022年和2021年12月31日,該計劃的資金狀況和資產負債表中確認的金額如下:
2022 | 2021 | |||||||
預計福利義務 | $ | 1,981,655 | $ | 3,321,683 | ||||
計劃資產的公允價值 | 1,588,015 | 2,523,207 | ||||||
資金過剩(資金不足)狀態 | $ | (393,640 | ) | $ | (798,476 | ) |
截至2022年和2021年12月31日止年度,公司對 計劃的繳款分別為89,192美元和95,527美元。
F-107
Proteomedex AG
財務報表附註
注7-固定收益養老金計劃 計劃(續)
累計福利責任的期初 與期末結餘的對賬如下表所示:
截至2020年12月31日 | $ | 3,681,625 | ||
服務成本 | 218,298 | |||
利息成本 | 3,563 | |||
精算(收益)損失 | (365,169 | ) | ||
已支付的福利 | (22,148 | ) | ||
投稿 | 1,131,779 | |||
聚落 | (1,326,265 | ) | ||
截至2021年12月31日的預計福利義務 | 3,321,683 | |||
精算(收益)/假設變化造成的損失 | (173,094 | ) | ||
精算(收益)/因計劃經驗而產生的損失 | (192,074 | ) | ||
截至2021年12月31日的累計福利義務 | 2,956,515 | |||
截至2021年12月31日 | 3,321,683 | |||
服務成本 | 157,225 | |||
利息成本 | 10,737 | |||
精算(收益)損失 | (817,009 | ) | ||
已支付的福利 | (20,470 | ) | ||
投稿 | 220,604 | |||
聚落 | (891,115 | ) | ||
截至2022年12月31日的預計福利義務 | 1,981,655 | |||
精算(收益)/假設變化造成的損失 | (594,309 | ) | ||
精算(收益)/因計劃經驗而產生的損失 | (222,700 | ) | ||
截至2022年12月31日的累計福利義務 | $ | 1,164,646 |
計劃資產的期初 和期末餘額對賬如下表所示:
截至2020年12月31日 | $ | 2,444,559 | ||
計劃資產的實際回報 | 199,755 | |||
僱主支付的繳款 | 95,527 | |||
僱員支付的普通繳款 | 95,527 | |||
計劃參與人支付的繳款 | 1,036,252 | |||
已支付的福利 | (22,148 | ) | ||
聚落 | (1,326,265 | ) | ||
截至2021年12月31日 | 2,523,207 | |||
計劃資產的實際回報 | (333,403 | ) | ||
僱主支付的繳款 | 89,192 | |||
僱員支付的普通繳款 | 89,192 | |||
計劃參與人支付的繳款 | 131,412 | |||
已支付的福利 | (20,470 | ) | ||
聚落 | (891,115 | ) | ||
截至2022年12月31日 | $ | 1,588,015 |
F-108
Proteomedex AG
財務報表附註
注7-固定收益養老金計劃 計劃(續)
截至2023年12月31日,未來五年的預計福利支付 如下:
截至2011年12月31日的年份, | ||||
2023 | $ | — | ||
2024 | — | |||
2025 | 87,623 | |||
2026 | 88,704 | |||
2027 | 89,786 | |||
此後 | 627,421 | |||
總計 | $ | 893,534 |
注8--關聯方
如附註4所述, 公司從股東和董事會成員那裏借了幾筆錢。
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內,本公司向一名執行管理層成員和兩名董事會成員擁有的實體支付了約319,000美元和289,000美元的專業服務。這些金額包括在隨附的全面損失報表中的“一般和行政”費用 中。
注:9個月的所得税
本公司已設立 遞延税項資產及負債,以確認未來的扣減或應課税金額及營業虧損結轉。遞延 聯邦所得税支出或福利是由於本年度遞延税項資產或負債的變化而確認的,使用 當前頒佈的税法和税率,這些税法和税率適用於預期影響應納税所得額的期間。如有需要,可設立估值免税額 ,以將遞延税項資產減至更有可能變現的金額。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,按24.85%的法定税率計算的所得税支出與按公司實際税率計算的所得税支出對賬如下:
2022 | 2021 | |||||||||||||||
法定税率所得税優惠 | $ | (507,647 | ) | (24.85 | )% | $ | (559,026 | ) | (24.85 | )% | ||||||
暫時性差異 | — | 0 | % | — | 0 | % | ||||||||||
永久性差異 | 59,955 | 2.94 | % | 41,796 | 1.85 | % | ||||||||||
估值免税額 | 447,692 | 21.92 | % | 517,230 | 23.00 | % | ||||||||||
關於聯邦所得税的規定 | $ | — | 0 | % | $ | — | 0 | % |
截至2022年12月31日,公司約有18,361,000美元未使用淨營業虧損結轉用於聯邦用途,可結轉長達七年。 未使用的淨營業虧損結轉可能會提供未來的税收優惠,儘管不能保證這些淨營業虧損將在未來實現。該等虧損結轉的税務優惠已由估值免税額完全抵銷。這些損失可以用來抵消未來的應税收入,如果沒有得到充分利用,將於2023年開始到期。本公司唯一的重大遞延税項資產是與其淨營業虧損結轉和養老基金債務相關的資產。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有重大遞延納税負債。
F-109
Proteomedex AG
財務報表附註
注9 -所得税(續)
下表詳細説明瞭本公司截至2022年12月31日的淨營業虧損結轉及相關預期到期日。
截至2011年12月31日的年份, | ||||
2023 | $ | 2,126,000 | ||
2024 | 2,647,000 | |||
2025 | 2,928,000 | |||
2026 | 3,356,000 | |||
2027 | 3,416,000 | |||
2028 | 2,240,000 | |||
2029 | 1,648,000 | |||
總計 | $ | 18,361,000 |
在適用的財政年度結束後的五個五年內,本公司的税項仍可由有關税務機關進行一般審查。截至2022年12月31日,唯一需要税務機關審查的開放年度是截至2022年12月31日的年度。
注:10-11後續事件
於2023年12月15日,母公司與本公司訂立換股協議,使本公司成為母公司的全資附屬公司。股份交易所的完成須遵守慣常的成交條件,並於2023年12月15日完成。
與股票交換協議結束 同時,截至2022年12月31日,所有未償還的可轉換票據均被轉換為公司的83,114股普通股 ,然後由母公司購買。
F-110
Proteomedex AG
簡明資產負債表
(未經審計)
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,037,425 | $ | 470,156 | ||||
應收賬款 | 116,374 | 236,683 | ||||||
庫存 | 83,183 | 95,810 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 7,304 | 26,280 | ||||||
流動資產總額 | 1,244,286 | 828,929 | ||||||
財產和設備 | 39,163 | 40,130 | ||||||
使用權資產 | 140,588 | 202,739 | ||||||
總資產 | $ | 1,424,037 | $ | 1,071,798 | ||||
負債與企業的赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
可轉換應付票據 | $ | 5,704,371 | $ | 4,241,942 | ||||
應計費用 | 230,329 | 510,578 | ||||||
租賃負債,流動 | 62,464 | 67,546 | ||||||
流動負債總額 | 5,997,164 | 4,820,066 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
可轉換應付票據 | — | 1,406,289 | ||||||
應付票據 | 109,251 | 108,176 | ||||||
養老金福利義務 | 546,259 | 393,640 | ||||||
經營租賃負債 | 78,124 | 135,193 | ||||||
總負債 | 6,730,798 | 6,863,364 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
普通股面值1瑞士法郎,授權466,555股,於2023年9月30日和2022年12月31日發行在外 | 466,555 | 466,555 | ||||||
追加實收資本 | 20,539,478 | 20,377,905 | ||||||
累計綜合收益 | 610,627 | 606,583 | ||||||
累計赤字 | (26,923,421 | ) | (27,242,609 | ) | ||||
股東總虧損額 | (5,306,761 | ) | (5,791,566 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 1,424,037 | $ | 1,071,798 |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-111
Proteomedex AG
簡明綜合收益表(虧損)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
(未經審計)
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 2,092,761 | $ | 128,773 | ||||
銷貨成本 | 22,548 | 28,176 | ||||||
毛利 | 2,070,213 | 100,597 | ||||||
運營費用 | ||||||||
市場營銷和業務發展 | 151,478 | 172,478 | ||||||
研發 | 275,020 | 262,818 | ||||||
一般和行政費用 | 1,240,875 | 1,633,860 | ||||||
折舊 | 9,293 | 12,966 | ||||||
總運營費用 | 1,676,666 | 2,082,122 | ||||||
營業收入(虧損) | 393,547 | (1,981,525 | ) | |||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | (74,359 | ) | (48,257 | ) | ||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | 319,188 | (2,029,782 | ) | |||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
淨收益(虧損) | 319,188 | (2,029,782 | ) | |||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | 172,351 | 344,957 | ||||||
養卹金福利義務的變化 | (168,307 | ) | 369,287 | |||||
其他全面收益(虧損)合計 | 4,044 | 714,244 | ||||||
綜合收益(虧損) | $ | 323,232 | $ | (1,315,538 | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-112
Proteomedex AG
股東赤字簡明表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
(未經審計)
普通股 | 公積 | 累計綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 資本 | (虧損)收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,000,916 | $ | 431,677 | $ | (25,200,036 | ) | $ | (4,300,888 | ) | |||||||||||
外匯平移調整 | — | — | — | 344,957 | — | 344,957 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 282,742 | — | — | 282,742 | ||||||||||||||||||
養卹金福利義務的變化 | — | — | — | 369,287 | — | 369,287 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (2,029,782 | ) | (2,029,782 | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,283,658 | $ | 1,145,921 | $ | (27,229,818 | ) | $ | (5,333,684 | ) | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,377,905 | $ | 606,583 | $ | (27,242,609 | ) | $ | (5,791,566 | ) | |||||||||||
外匯平移調整 | — | — | — | 172,351 | — | 172,351 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 161,573 | — | — | 161,573 | ||||||||||||||||||
養卹金福利義務的變化 | — | — | — | (168,307 | ) | — | (168,307 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 319,188 | 319,188 | ||||||||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | 412,572 | $ | 466,555 | $ | 20,539,478 | $ | 610,627 | $ | (26,923,421 | ) | $ | (5,306,761 | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-113
Proteomedex AG
現金流量簡明報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
(未經審計)
2023 | 2022 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 319,188 | $ | (2,029,782 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 9,293 | 12,966 | ||||||
基於股票的薪酬 | 161,573 | 282,742 | ||||||
養卹金福利義務的變化 | (15,688 | ) | 47,042 | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 120,309 | 46,462 | ||||||
庫存 | 12,627 | 10,177 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 18,976 | 63,107 | ||||||
應計費用 | (280,249 | ) | 89,382 | |||||
經營活動提供的現金(用於) | 346,029 | (1,477,904 | ) | |||||
投資活動: | ||||||||
— | — | |||||||
用於投資活動的現金 | — | — | ||||||
融資活動: | ||||||||
應付票據的償還 | — | (50,000 | ) | |||||
用於融資活動的現金 | — | (50,000 | ) | |||||
外匯對現金的影響 | 221,240 | (91,064 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | 567,269 | (1,618,968 | ) | |||||
現金和現金等價物--年初 | 470,156 | 2,546,801 | ||||||
現金及現金等值物-年終 | $ | 1,037,425 | $ | 927,833 | ||||
補充現金流量披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | — | $ | 1,965 | ||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-114
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注1-企業的組織和性質
Proteomedex AG(“公司”) 是一家醫療保健公司,其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物簽名。主導產品Proclarix®Proteomedex是一種基於血液的前列腺癌測試小組和風險評分,目前在歐洲可用,預計不久將在美國上市。 Proteomedex位於瑞士蘇黎世-施利耶倫生物技術園。
2023年12月15日,公司被Onconentix,Inc.(前身為Blue Water Biotech,Inc.)(母公司)收購。母公司發行了普通股,以換取公司100%的已發行有表決權股權。請參閲附註10。
注2-持續經營
隨附的簡明財務報表 假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。截至2023年9月30日的9個月,公司累計虧損約27,000,000美元,營運資金赤字約4,800,000美元,且缺乏盈利運營歷史。這些事項及其他事項令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。
雖然公司試圖 創造更大的收入,但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。 管理層打算從母公司籌集額外資金以維持運營,直到收入足以支持公司的運營 。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然本公司相信其創收戰略的可行性和母公司提供額外資金的能力,但不能保證這一點。 公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃並根據需要從母公司獲得額外資金的能力。
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司簡明財務報表 已按照美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期報告規則編制, 應與截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀,並附附註 。管理層認為,所有調整,包括正常經常性調整(除非另有説明)、為公平列報所列中期財務狀況和經營成果所需的 均已反映在本報告中 。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。
本公司的本位幣為瑞士法郎,公司的簡明財務報表以美元列報。 以外幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益 (虧損)的單獨組成部分記錄。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司在一個部門經營,這與CODM為評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及規劃和預測未來期間而定期審查的財務信息一致。
F-115
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注3-重要會計政策摘要 (續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在簡明財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。公司簡明財務報表中最重要的估計涉及庫存估值、基於股票的薪酬、養老金福利義務以及因淨營業虧損而產生的遞延税項資產的估值津貼。該等估計及假設乃根據當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素而作出,其結果構成對資產及負債的賬面值及其他來源不易察覺的開支作出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值大不相同且存在不利影響。如果估計結果與實際結果存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
現金和現金等價物
為了報告現金流量,本公司將現金和現金等價物定義為可供當前使用的所有銀行現金和高流動性投資 初始到期日為三個月或更短的現金等價物。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有現金等價物。
該公司在瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)承保的金融機構維持其現金餘額。公司的現金餘額可能有時會超過FINMA提供的保險。公司沒有在這些賬户上遭受任何損失, 管理層不認為公司面臨任何與超額存款相關的重大風險。
應收帳款
該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估,並在無抵押的基礎上向幾乎所有客户提供信貸。到目前為止,信貸損失一直不大,在管理層的預期之內。本公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息、預計未來損失和現有經濟狀況的審查,計提了 壞賬準備。正常應收賬款應在發票開具後30天內到期。根據管理層對個人餘額的評估,應收賬款被視為拖欠。拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行評估。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司的壞賬準備分別為零。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的期間,公司沒有將任何應收賬款 從壞賬準備中註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日,基本上所有應收賬款都是單一客户的應收賬款。
盤存
庫存包括原材料和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。本公司定期審查庫存構成,以確定過剩、陳舊、緩慢移動或其他無法銷售的物品 ,同時考慮與手頭數量相比的預期未來銷售額,以及手頭貨物的剩餘保質期 。如果觀察到無法出售的物品,並且庫存沒有替代用途,公司將在首次確認價值下降的期間將減記到可變現淨值 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有庫存儲備。
F-116
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注3-重要會計政策摘要 (續)
長期資產減值準備
當事件或業務環境的變化顯示 資產的賬面價值可能無法完全收回時(“觸發事件”),本公司便會審核長期資產的減值。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括長期資產相對於預期表現嚴重欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性,則本公司將長期資產的使用和最終處置所產生的預期未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。減值虧損將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值,並根據貼現現金流量確定。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止期間,本公司並無發現任何與其長期資產有關的減值。
財產和設備
財產和設備包括計算機和辦公傢俱及固定裝置,所有這些都按成本入賬。折舊採用直線法 記錄資產各自的使用年限,從兩年到十年不等。當 事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,該等資產便會被檢視減值。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊計入運營。
研發成本
研發費用 是指在發現、設計和開發新產品、流程或服務以及增強現有產品方面發生的成本。研究和開發成本作為已發生的費用計入,除非該等成本在未來有其他用途。這些 成本包括但不限於直接用於研究和開發活動的工資、工資、福利、材料、設備和管理費用。
協作性協議
本公司定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議,以生產產品和/或為客户提供服務。由 此類協議創建的聯盟不是法人實體,沒有員工,沒有資產,也沒有真正的運營。這些安排創造了合同權利,公司通過在全面損失表中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷 ,將這些聯盟作為一種合作安排進行核算。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的或有損失的負債 在管理層評估很可能已發生負債且金額可以合理估計時記錄。
基於份額的薪酬
本公司根據財務會計標準委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)718,“薪酬及股票” ,為換取非員工提供的貨物或服務而發行的權益工具入賬。成本按收到代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值計量,以較可靠的計量為準。除員工服務外,為對價而發行的股權工具的價值是根據ASC第718條定義的產品或服務提供商的業績承諾或完成情況中最早的一項確定的。
F-117
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注3-重要會計政策摘要 (續)
所得税
根據《美國企業會計準則》第740號《所得税》,本公司規定,如果遞延税項資產很可能變現,則確認遞延税項資產。遞延所得税資產和負債是根據財務報表和資產負債税基之間的差額計算的,這些差額將根據頒佈的 税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應納税或可扣除金額。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。所得税支出是指當期應付或可退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
此外,公司的 管理層還對在準備公司的 所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税立場進行評估,以確定所得税立場是否符合“更有可能”的持續標準。接受適用税務當局的審查。出於聯邦和州的目的,需要對所有開放納税年度(根據各種訴訟時效法規的定義)進行此評估。如果公司因繳納的税款不足而產生利息或罰款,則此類費用將在所得税費用中報告。
收入 確認
當執行的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入 ,金額反映了我們預期有權 有權換取這些服務的對價。ASC 606提供了一個五步模型,其中包括:
(i) | 識別與客户的合同, |
(Ii) | 確定合同中的履約義務, |
(Iii) | 確定交易價格, |
(Iv) | 將交易價格分配給履約義務, 以及 |
(v) | 當實體履行履約義務時確認收入。 |
產品銷售
公司通過直接向最終用户和分銷商銷售其產品獲得收入 。該公司向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售其產品。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,這些訂單在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於每一份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務,每一項都是不同的。在確定交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定其預期 有權獲得的淨對價。一旦產品轉讓給客户,公司就履行了適用於產品銷售的履約義務。
發展服務
該公司向生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務,包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據個別工作説明書(“SOW”)安排執行,具體交付內容由客户定義。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間,我們有權按商定價格向客户 開具賬單,並確認完成SOW估計期間的開發服務收入。我們通常 將每個SOW確定為單一履約義務。
F-118
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注3-重要會計政策摘要 (續)
服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問客户可獲得的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是,對於根據客户高度定製的規範執行工作的某些SOW ,我們有權強制執行 向客户開具完成工作的帳單,而不是在SOW完成後。對於這些SOW,我們根據所付出的努力(投入)確認工作期間的 期間的收入。由於履行了工作説明書 規定的履約義務,任何作為收入賺取並向客户開具帳單的金額都將計入應收賬款。截至簡明財務報表之日,任何已賺取但尚未計入客户帳單的收入均記為合同資產,並於簡明財務報表日期計入預付及其他流動資產。當客户根據合同中的開票時間表開具發票時,合同資產中記錄的金額將在我們的財務報表中重新分類為應收賬款。
在SOW 包括可變對價部分的情況下,公司使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額,具體取決於哪種方法有望更好地預測公司有權獲得的對價金額。可變對價的價值計入交易價格 如果且在一定程度上,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該等估計在每個報告期內會按需要重新評估,而任何所需的調整均按累積追趕原則記錄,這會影響調整期間的收入及淨收入 。
授權收入
許可證收入是根據評估許可證是否有別於可能包含在基本許可安排中的任何其他履約義務而確定的。如果客户能夠從許可證中受益,而無需公司提供任何其他履行義務 ,並且許可證因此被視為獨特的或功能性許可證,則公司將確定客户 是否已獲得使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於不需要公司進一步進行實質性 開發或其他持續活動的功能許可證,客户被視為在 轉讓時以及在轉讓時獲得許可證使用權,並且收入通常記錄在某個時間點。對於僅在與公司將提供的其他履行義務一起提供實質性價值的象徵性許可,收入通常在許可協議的期限內使用基於該許可的合同剩餘時間的投入來記錄。本公司提供的其他義務一般包括 製成品、附加開發服務或合同約定在許可期內提供的其他可交付物。
與許可 安排相關的版税在記錄與商業許可方的供應協議下的銷售時進行估計和確認,不存在任何合同 限制或可收款性不確定性。特許權使用費取決於是否達到某些銷售里程碑,在 很可能達到里程碑時記錄。
下表按類型分列了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的公司收入。
一種識別方法 | 2023 | 2022 | ||||||||
產品銷售 | 時間點 | $ | 40,237 | $ | 74,390 | |||||
許可收入 | 時間點 | 516,359 | — | |||||||
開發服務 | 隨着時間的推移 | 1,536,165 | 54,383 | |||||||
$ | 2,092,761 | $ | 128,773 |
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司的收入 來自以下地理區域:
歐洲人 友聯市 | 非歐洲人 聯盟 * | 美聯航 州政府 | ||||||||||
開發服務 | 100 | % | - | % | - | % | ||||||
產品銷售 | 13 | % | 87 | % | - | % | ||||||
許可收入 | - | % | - | % | 100 | % |
截至2022年9月30日的九個月內,公司的收入 來自以下地理區域:
歐洲人 友聯市 | 非歐洲人 聯盟 * | 美聯航 州政府 | ||||||||||
開發服務 | 97 | % | 3 | % | - | % | ||||||
產品銷售 | 38 | % | 62 | % | - | % |
* | 包括英國、瑞士和其他國家 非歐洲聯盟國家 |
F-119
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月內,該公司的收入客户集中度如下:
發展 服務 | 產品 銷售額 | 發牌 收入 | ||||||||||
客户A | 100 | % | -% | - | % | |||||||
客户B | -% | -% | 100 | % | ||||||||
客户C | - | % | 66 | % | - | % | ||||||
客户E | - | % | 20 | % | - | % | ||||||
客户費用 | - | % | 12 | % | - | % |
截至2022年9月30日的九個月內,該公司的收入客户集中度如下:
發展 服務 | 產品 銷售額 | 發牌 收入 | ||||||||||
客户A | 97 | % | - | % | - | % | ||||||
客户B | - | % | - | % | - | % | ||||||
客户C | - | % | 57 | % | - | % | ||||||
客户D | - | % | 21 | % | - | % |
金融工具
本公司的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款,並按ASC主題第825號“金融工具”的規定進行會計處理。該等金融工具的賬面值,如簡明財務報表所反映,與公允價值相若。
注3-重要會計政策摘要 (續)
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”要求某些金融工具在我們的資產負債表日期按其公允價值確認。然而,債務等其他金融工具並不要求按其公允價值確認,但美國公認會計準則提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。美國公認會計原則要求披露所有金融工具的公允價值,無論它們是按公允價值確認還是在我們的資產負債表中確認賬面價值。對於按公允價值確認的金融工具,美國公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值,同時披露其他信息,包括在收入或其他綜合收入中確認的某些金融工具的公允價值變化。對於未按公允價值確認的金融工具,其公允價值的披露見下文“金融工具”一節。
非金融資產,如財產和設備,以及非金融負債,在公司資產負債表中按賬面價值確認。美國公認會計準則 不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而,美國公認會計原則要求在發生某些事件(如財產、廠房和設備減值)時,將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外,如果發生此類事件,美國公認會計準則要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息,包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
本公司於2023年9月30日及2022年12月31日並無任何需要於各自報告期重新計量的資產或負債。
可轉換工具
本公司根據ASC/815“衍生工具和套期保值活動”對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
美國公認會計原則要求公司 將轉換選項從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關,(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 並未按其他公認會計原則下的公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告,及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具 將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計處理如下:根據此等安排進行的債務折價在相關債務期限內攤銷至其所述的贖回日期。這些可轉換票據的收益在現金流量表的融資部分報告。衍生工具負債公允價值的變動在隨附的現金流量表中報告為調整,以將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對。在截至2023年9月30日的9個月內,本公司並無任何需要與主機工具分開的轉換 期權。
固定收益養老金計劃
本公司贊助一項涵蓋合資格員工的固定福利退休金計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。公司在其資產負債表中確認資產處於資金過剩狀態或負債資金不足 狀態。此外,公司衡量其計劃的資產和債務,以確定其截至年底的資金狀況 ,並確認發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在‘累計其他綜合損失’中報告。該公司使用精算估值來確定其養老金和退休後福利 成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設,包括貼現率和計劃資產的預期回報率 。在選擇這些假設時,考慮了當前的市場條件。
F-120
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注3-重要會計政策摘要 (續)
本公司的退休金 計劃一般以每股資產淨值(NAV)作為公允價值的實際權宜之計進行估值,但須符合某些準則 。資產淨值是根據基金相關投資的公允價值確定的。在不符合標準 的情況下,公允是根據交易資金的基礎市場確定的,該市場通常被認為是活躍的 市場。
近期發佈的會計準則
在截至2023年9月30日的期間內,財務會計準則委員會發布了幾份新的會計公告。在這些公告適用的情況下,公司已經或將採用 。管理層並不認為採納任何此等會計聲明已對本公司的簡明財務報表產生或將會產生重大影響。
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號《金融工具未計入信用損失(326):金融工具信用損失計量》,其中要求公司通過淨收益計量和確認所持金融資產 的預期信用損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,FASB發佈了ASU 編號2018-19年,“對主題326,金融工具-信貸損失的編撰改進”,“ASU 編號,2019-04,編撰改進,主題:326,金融工具--信貸損失”,“主題,815,衍生品和套期保值,主題:825,金融工具,”和“ASU編號:2019-05,金融工具--信貸損失”(主題:326):定向過渡救濟, 對之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。ASU對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共業務實體在2019年12月15日之後的財年有效,不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為SRC的實體。對於所有其他實體,ASU編號2016-13對2022年12月15日之後的財年有效。本指導意見的採納並未對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
後續事件
本公司已評估截至簡明財務報表發佈之日為止的所有交易,以供日後事項披露考慮。請參閲附註10。
注:4-10美元債務
2010年3月3日,公司從Venture Kick獲得了一筆金額為100,000瑞士法郎的貸款。這筆貸款沒有利息,沒有擔保,公司可以酌情取消。 這筆貸款從屬於本公司的其他非次級債務。貸款僅用於業務發展,公司可自行決定將資金返還給Venture Kick,以使該組織 繼續努力。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償還餘額分別約為109,000美元和108,000美元。
2020年6月23日,公司 與公司的一家金融機構和股東簽訂了一份應付可轉換票據,年利率為550,000瑞士法郎,利率為 0.50%,到期日為2024年9月30日。在本公司進行股權融資的情況下,該票據為持有人提供可選的轉換功能。如果進行股權融資,轉換價格比融資時的股價有20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司或票據到期日轉換票據,在上述兩種情況下均不收取折扣。該票據在2023年1月10日之前一直是非從屬票據,當時它也從屬於 所有其他非從屬債務。自2023年5月1日起,利率改為2.50%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本票據的未償還餘額分別約為601,000美元和541,000美元。
2020年6月23日,公司 與公司某些股東簽訂了一系列應付可轉換票據,年利率為0.50%,到期日期為2024年9月30日,金額為800,000瑞士法郎。在股權融資超過1,000,000瑞士法郎的情況下,票據為持有人提供了可選的轉換功能。在股權融資的情況下,轉換價格比融資時的股票價格有20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司時或在票據到期時轉換票據,而不會有折扣。這些應付票據 從屬於公司的其他非次級債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日,這些票據的未償還餘額分別約為874,000美元和865,000美元。
F-121
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注:4年期債務(續)
2020年10月26日, 公司與若干董事會成員簽訂了一系列應付可轉換票據(附註8),總金額為161,250瑞士法郎,利率為0.25%,到期日為2023年12月31日。該票據為持有者提供了可選的轉換 功能,如果股權融資超過1,000,000瑞士法郎,可享受20%的折扣。持有人亦有權在出售本公司時或在票據到期時轉換該票據,而不會有折扣。這些應付票據 從屬於公司的其他非次級債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日,這些票據的未償還餘額分別約為177,000美元和174,000美元。
2020年11月23日,公司與公司若干股東簽訂了一系列應付可轉換票據,總額為760,080瑞士法郎,利率為5%,到期日為2023年12月31日。在股權融資超過1,000,000瑞士法郎的情況下,票據為持有人提供可選的轉換功能 ,折扣為30%。持有人亦有權在本公司出售或票據到期日轉換票據,而不會有折扣。這些應付票據 從屬於公司的其他非次級債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日,這些票據的未償還餘額分別約為831,000美元和822,000美元。
2021年7月19日,公司 簽訂了總額為3,000,000瑞士法郎的可轉換票據,利率為0.5%,原到期日為2023年9月30日,延期至2024年9月30日。如果股權融資超過1,000,000瑞士法郎,票據為持有人提供了強制性轉換要求 。如果與單獨輸入的研發合作項目相關的某些里程碑在2022年12月31日仍未達到,則票據也將被強制轉換。 持有人還有權在公司出售時或票據到期時轉換票據,而不打折。這些應付票據從屬於公司的其他非次級債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本票據的未償還餘額分別約為3,278,000美元和3,245,000美元。
本公司於截至2023年9月30日的9個月內並無發行任何新票據,上述結餘的所有變動完全是由於美元與瑞士法郎之間匯率的變動。截至2022年12月31日的所有未償還可轉換票據均在母公司完成對本公司的收購時兑換。請參閲附註10。
注:5個月的承諾和或有事項
租契
該公司以每月5,077瑞士法郎的價格租賃其主要辦公和實驗室空間。租賃於2012年2月1日開始,初始租期於2015年1月31日結束。本租賃協議可在指定年份的3月、6月和9月終止,但需提前12個月通知 。如果公司希望在不遵守約定日期的情況下終止租約,它有責任支付租金和其他承租人義務,直至租金繼續,但最遲至下一個合同終止日期。如果租賃協議 在固定合同期限屆滿後未被任何一方書面終止,則在遵守通知期限的同時,將 延長兩年。截至2023年9月30日,租約的剩餘期限約為21個月。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止期間的租金支出分別為57,582美元和54,653美元,並在隨附的全面虧損報表中計入“一般和行政”支出。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的期間,公司分別支付了57,582美元和54,653美元的租賃付款,並計入了公司這兩個時期的運營現金流。租賃費用和租賃現金付款的變化。租賃費用的期間變化是由於美元和瑞士法郎之間的匯率變化,因為公司每月的最低租賃付款是針對租賃期的固定的。
F-122
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注:5年期承諾和或有事項 (續)
瑞士社會保障義務
本公司在2022年12月31日之前發行了某些股票期權。如果收件人行使這些股票期權,可能會導致瑞士税務當局確認 額外的社會保障税。管理層根據ASC第450條評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日發生這一負債的可能性。或有事件,並確定可能性 是合理可能的。因此,隨附的簡明財務報表中沒有確認該或有義務的應計金額。此外,管理層無法估計與 收件人行使股票期權時可能欠下的任何金額相關的金額或金額範圍。
注:6%股東的赤字
股本
本公司有幾個系列的普通股,提供以下規定。如果公司破產或清盤或清盤,B3系列普通股持有人將有權先於B3系列普通股、B3系列普通股、A系列普通股和普通股持有人獲得65瑞士法郎。
此後,持有 系列B2普通股的股東將有權先於持有B系列普通股和A系列普通股的持有者 和普通股,獲得他們所擁有的每一股B2系列普通股60瑞士法郎。
此後,B系列普通股的持有者將有權在A系列普通股和普通股持有人之前獲得他們所擁有的每一股B系列普通股50瑞士法郎。
此後, 系列普通股的持有者將有權先於普通股持有人獲得他們擁有的每一股系列普通股 的40瑞士法郎。
此後,其他普通 股東將有權獲得他們所擁有的每股普通股40瑞士法郎,然後任何剩餘資產或收益將按比例分配給所有股東。
如果沒有足夠的資產或收益向B3系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B3系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B3系列股東全額支付 後,沒有足夠的資產或收益向B2系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B3系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B2系列股東全額支付後,沒有足夠的資產或收益向B系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在B系列普通股持有人之間按比例支付。
如果在B系列股東全額支付 後,沒有足夠的資產或收益向A系列普通股持有人支付該金額,則可用金額將在A系列普通股持有人之間按比例支付。
本公司和所有股東應盡最大努力確保任何重大資產或整個公司的出售、清算、處置應符合税務效益,尤其是在適用的預扣税方面,並對股東公平。
如果在隨後的融資回合中 授予額外的優先權,則A系列普通股、B系列普通股和B2系列普通股的持有人應在新股票後獲得相同的權利(考慮到各自的價格)。”
B3系列普通股 應與B系列普通股和B系列普通股具有與B系列普通股和B系列普通股相同的股東協議和組織規則下的權利和義務,從而具有與B系列普通股和B系列普通股同等的法律地位。
F-123
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注6-股東赤字 (續)
截至2023年9月30日和2022年12月31日,每個系列的流通股票數量如下:
共享類 | 庫存 | |||
普通 | 100,000 | |||
系列A | 65,000 | |||
B系列 | 84,200 | |||
系列B2. | 83,334 | |||
B3系列賽 | 80,038 | |||
總流通股 | 412,572 |
股票期權
公司已主要向員工授予各種 股票期權,作為激勵性薪酬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內, 公司分別授予了5,307和-0-股票期權,並分別確認了161,573美元和282,742美元與未償股票期權授予的歸屬相關的費用。
累計其他綜合損失
下表詳細介紹了 截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的全面損失表中從其他全面損失中重新分類的金額以及相關受影響的行項目。
2023 | 2022 | 財務報表 | ||||||||
項目説明 | 金額 | 金額 | 行項目 | |||||||
攤銷損益 | $ | (24,876 | ) | $ | (4,743 | ) | 一般及行政 | |||
$ | (24,876 | ) | $ | (4,743 | ) |
下表詳細列出了截至2023年和2022年9月30日期間的 組成部分和公司的累計其他全面虧損。
確定的收益 養老金 項目 | 外國 貨幣 項目 | 總計 | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 397,709 | $ | 33,968 | $ | 431,677 | ||||||
改敍前的其他全面收入 | 374,030 | 344,957 | 718,987 | |||||||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | (4,743 | ) | — | (4,743 | ) | |||||||
本期其他綜合收益淨額 | 369,287 | 344,957 | 714,244 | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 766,996 | $ | 378,925 | $ | 1,145,921 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 577,601 | $ | 28,982 | $ | 606,583 | ||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (143,431 | ) | 172,351 | 28,920 | ||||||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | (24,876 | ) | — | (24,876 | ) | |||||||
本期淨其他綜合收益(虧損) | (168,307 | ) | 172,351 | 4,044 | ||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 409,294 | $ | 201,333 | $ | 610,627 |
F-124
Proteomedex AG
簡明財務報表附註
注7-固定收益養老金計劃
該公司發起了一項固定的 福利養老金計劃,涵蓋某些合格員工。該計劃根據服務年限和薪酬水平提供退休福利 。
養卹金債務的價值 是使用預計單位積分(PUC)法確定的。此方法將每段服務視為增加福利待遇/員工福利的額外單位 。在報告日期,公司在職員工的員工福利義務或預計福利義務(PBO)的價值與該 日存在的權利程度的現值相同,即未來的工資和養老金增長以及流動率。養卹金領取人的養卹金債務的估值是以當前養卹金的現值為基礎的,同時考慮到未來養卹金的增加。服務成本(SC)是使用在計算的年度內賺取的員工福利應享權利的現值計算的。
計算截至2023年9月30日和2022年12月31日的福利義務和淨定期福利成本時使用了以下重要精算 假設:
2023 | 2022 | |||||||
貼現率 | 1.90 | % | 2.30 | % | ||||
預期長期計劃資產收益率 | 1.20 | % | 2.30 | % | ||||
補償增值率 | 3.00 | % | 3.00 | % |
這些假設的變更 可能會對計劃的義務和成本產生重大影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日期間淨定期 福利成本的組成部分如下:
2023 | 2022 | |||||||
服務成本 | $ | 69,358 | $ | 118,310 | ||||
利息成本 | 31,506 | 8,080 | ||||||
計劃資產的預期回報 | (25,640 | ) | (6,166 | ) | ||||
攤銷淨(損益) | (24,876 | ) | (4,743 | ) | ||||
總計 | $ | 50,348 | $ | 115,481 |
注8--關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司尚未償還的可轉換票據分別約為2,422,000美元和2,422,000美元,應向某些股東和董事支付。
截至2023年9月30日和2022年9月30日期間,公司向董事會成員和執行管理人員擁有的實體支付了約127,500美元和183,400美元的專業服務。這些金額包含在隨附的 全面損失報表中的“一般和行政”費用中。
注9--後續事件
於2023年12月15日,母公司與本公司訂立換股協議,使本公司成為母公司的全資附屬公司。股份交易所的完成須遵守慣常的成交條件,並於2023年12月15日完成。
與股票交換協議結束 同時,截至2022年12月31日,所有未償還的可轉換票據均被轉換為公司的83,114股普通股 ,然後由母公司購買。
F-125
7,828,812股普通股
__________________
招股説明書
__________________
第II部
招股説明書中不需要的信息
第13項:發行和發行的其他費用。
以下列出的是與發行和分銷所發行證券相關的費用和支出的估計數 (美國證券交易委員會註冊費除外),但承銷折扣和佣金除外。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 128.51 | ||
會計服務 | 45,000 | |||
律師費 | 75,000 | * | ||
雜類 | 5,000 | * | ||
總計 | $ | 125,128.51 |
* | 估計數 |
第14項:對董事和高級職員的賠償。
DGCL第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人, 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或以另一公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務 ,以支付費用(包括律師費), 如果他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理因由相信他的行為是違法的,則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的判決、罰款及和解款項。授權 為此類人員提供類似的賠償,以支付與任何此類威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費),前提是該人員本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且進一步規定(除非有管轄權的法院另有規定)該人員不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事或獨立法律顧問在書面意見中確定賠償是適當的,因為被賠償人已達到適用的行為標準後,才可在每個特定案件中經授權 作出。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理, 或應公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務, 針對針對他的任何責任,由他以任何此類身份產生,或因他的身份而產生,無論公司是否否則無權根據第145節對他進行賠償。我們維持保單,確保我們的高級職員和董事不會因以此類身份採取的行動而承擔某些責任,包括證券法下的責任。
《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中列入一項條款,消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢賠償責任,但該條款不得免除或限制董事的責任:(I)對違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為;(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)根據《董事》第174條(關於非法支付股息和非法購買或贖回股票)或(Iv)針對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易提起訴訟。
本公司章程第6條 包含旨在為本公司董事和高級管理人員提供強制性賠償的條款,並在目前有效或以後修訂的法律允許的範圍內對 公司董事和高管進行強制賠償。細則進一步規定,如達至大中華商業地產有限公司的要求,有權獲得彌償的董事或本公司高級管理人員僅可於董事或其代表向本公司作出承諾,並於 最終確定該董事無權獲得彌償的情況下,向該董事或本公司的高級管理人員預付開支。
II-1
項目16.展品和財務報表 時間表。
展品編號: | 描述 | |
2.1 | 本公司、Proteomedex、Thomas Meier和賣方之間於2023年12月15日簽訂的換股協議。(21) | |
3.1 | 2022年2月23日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊的公司證書。(3) | |
3.2 | 公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(11) | |
3.3 | 公司第二次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(21) | |
3.4 | 第四,修訂和重新制定公司章程。(21) | |
4.1 | 普通股證書樣本。(1) | |
4.2 | 註冊證券説明。(30) | |
4.3 | A系列優先股指定證書。(19) | |
4.4 | B系列可轉換優先股指定證書。(21) | |
4.5 | 誘導PIO的形式。(27) | |
10.1 | 2019年股權激勵計劃。(1) | |
10.2 | 2022年股權激勵計劃。(10) | |
10.3 | 2019年股票期權授予協議股權激勵計劃表。(1) | |
10.4 | 2022年股權激勵計劃表激勵股票期權協議(員工)。(28) | |
10.5 | 2022年非法定股票期權協議股權激勵計劃表格(顧問)。(28) | |
10.6 | 2022年非法定股票期權協議股權激勵計劃表(非員工董事)。(28) | |
10.7 | 2022年非法定股票期權協議股權激勵計劃表(員工)。(28) | |
10.8 | 註冊人與兒童醫院醫療中心之間的獨家許可協議,d/b/a為辛辛那提兒童醫院醫療中心,自2021年6月1日起生效。(2) | |
10.9 | 註冊人與牛津大學創新有限公司之間的許可協議,自2019年7月16日起生效。(2) | |
10.10 | 註冊人與聖猶大兒童研究醫院公司之間的獨家許可協議,自2020年1月27日起生效。(2) | |
10.11 | 註冊人與Regus Management Group,LLC之間的租賃協議,日期為2021年4月29日。(1) | |
10.12 | 註冊人與Oology Bioservices,Inc.之間的主服務協議,自2019年7月19日起生效。(1) | |
10.13 | 註冊人與Oology Bioservices,Inc.之間的主服務協議項目附錄1,自2019年10月9日起生效。(1) | |
10.14 | 註冊人與Ology Bioservices,Inc.之間的書面協議日期為2020年1月9日。 (1) | |
10.15 | 註冊人與Oology Bioservices,Inc.之間的主服務協議項目附錄II,自2021年5月21日起生效。(1) | |
10.16 | 與約瑟夫·埃爾南德斯簽訂的僱傭協議格式。(1) | |
10.17 | 與艾琳·亨德森的僱傭協議格式。(1) | |
10.18 | 與喬恩·加菲爾德簽訂的僱傭協議表格。(1) | |
10.19 | 與尼爾·坎貝爾簽訂的僱傭協議表格。(15) | |
10.20 | 與布魯斯·哈蒙簽訂的僱傭協議表格。(15) | |
10.21 | 與拉爾夫·希斯的僱傭協議格式。(30) | |
10.22 | Proteomedex和Ralph Schiess之間的僱傭協議修正案,日期為2020年10月15日。(30) | |
10.23 | Proteomedex和Ralph Schiess之間的僱傭協議修正案。(30) | |
10.24 | 與克里斯蒂安·布魯爾曼簽訂的僱傭協議格式。(30) | |
10.25 | 對就業協議的修正,日期為2020年10月16日,由Proteomedex和Christian Brühlmann提出,並在兩者之間進行。(30) | |
10.26 | Proteomedex和Christian Brühlmann之間的僱傭協議修正案。(30) | |
10.27 | 喬恩·加菲爾德(Jon Garfield)和公司於2023年10月5日簽署的索賠一般解除。 (15) | |
10.28 | 發佈日期為2024年1月10日,由公司和Neil Campbell博士之間發佈。(22) |
II-2
展品編號: | 描述 | |
10.29 | 董事及高級職員賠償協議書格式。(15) | |
10.30 | 本公司與買方之間的證券購買協議格式,日期為2022年4月13日。(5) | |
10.31 | 註冊權協議的格式,日期為2022年4月13日,由公司和購買者之間簽署。(5) | |
10.32 | 本公司與買方之間的證券購買協議格式,日期為2022年8月9日。(6) | |
10.33 | 註冊權協議的格式,日期為2022年8月9日,由公司和購買者之間簽署。(6) | |
10.34 | 註冊人和Boustead Securities,LLC之間的和解協議和發佈,日期為2022年10月9日。(7) | |
10.35 | 總服務協議項目附錄2的第1號修正案,日期為2022年4月20日,由註冊人和Oology Bioservices,Inc.(9) | |
10.36 | 註冊人和聖裘德兒童研究醫院公司之間的獨家許可協議修正案1,日期為2022年5月11日。(9) | |
10.37 | 專利和技術許可協議,日期為2022年11月18日,由公司和位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心簽訂。(14) | |
10.38 | 本公司與AbVacc,Inc.於2023年2月1日簽署的共同開發協議。(14) | |
10.39 | 2023年3月29日,公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議。(12) | |
10.40 | 公司與Veru Inc.於2023年4月19日簽署的資產購買協議。(13)† | |
10.41 | 本公司與Veru Inc.於2023年9月29日達成的資產購買協議修正案。(19) | |
10.42 | 競業禁止和競業禁止協議格式,日期為2023年4月19日。(13) | |
10.43 | WraSer、Xspire和公司於2023年6月13日簽署了資產購買協議。 (16) | |
10.44 | 管理服務協議,日期為2023年6月13日,由WraSer、Xspire和本公司簽署。(16) | |
10.45 | WraSer、Xspire、Legacy-Xspire Holdings,LLC和本公司之間於2023年10月5日簽署的資產購買協議修正案表格,日期為2023年6月13日。(17) | |
10.46 | 公司與紅衣主教健康105有限責任公司於2023年9月20日簽訂的獨家經銷協議。(20)† | |
10.47 | 本公司和Proteomedex的某些股東之間於2023年12月15日簽署的鎖定協議格式。(21) | |
10.48 | 競業禁止和競業禁止協議的格式,日期為2023年12月15日,由本公司和Proteomedex的某些股東之間簽署。(21) | |
10.49 | 股東支持協議格式,日期為2023年12月15日,由本公司、Proteomedex和Proteomedex的某些股東之間簽署。(21) | |
10.50 | 認購協議格式,日期為2023年12月15日,由本公司、Proteomedex和PMX投資者簽署。(21) | |
10.51 | 公司與艾琳·亨德森於2024年1月17日簽訂的分居協議。(23) | |
10.52 | 公司與Aetos集團於2024年1月17日簽訂的諮詢協議。(23) | |
10.53 | 債券,日期為2024年1月23日,發行給PMX投資者。(24) | |
10.54 | 公司與Thomas Meier於2024年1月4日簽訂的諮詢協議。(25) | |
10.55 | Proteomethics與美國實驗室公司控股公司簽訂的許可協議日期為2023年3月27日。(30)†# | |
10.56 | 推薦信的格式。(26) | |
10.57 | 函件協議格式。(27) | |
10.58 | 2024年4月24日向PMX投資者發佈的債務修正案。(29) | |
10.59 | 公司與Veru Inc.於2024年4月24日簽訂的《禁止協議》(29) | |
10.60* | Proteomethics AG與Immunovia,AB簽訂的主研究服務協議,日期為2022年10月1日 | |
10.61* | Proteomethics AG和New Horizon Health Limited於2021年7月19日簽署的合作協議 | |
10.62* | Proteomethics AG和New Horizon Health Limited於2021年7月19日簽署的合作協議的第1號修正案,日期為2023年6月26日 | |
14 | 《道德守則》。(2) | |
19 | 內幕交易政策,2023年8月7日通過(30) | |
21 | 子公司名單。(30) | |
23.1 | 梅耶爾·霍夫曼·麥肯的同意* |
II-3
展品編號: | 描述 | |
23.2 | EisnerAmper LLP同意。* | |
23.3 | BDO AG的同意。* | |
97 | 與追回錯誤賠償有關的政策,於2024年1月17日通過。(30) | |
101.INS* | XBRL實例文檔。* | |
101.Sch* | XBRL分類模式鏈接庫文檔。* | |
101.卡爾* | XBRL分類計算鏈接庫文檔。* | |
101.定義* | XBRL分類定義鏈接庫文檔。* | |
101.實驗所* | XSLT分類標籤Linkbase文檔。* | |
101.前期* | XBRL分類介紹鏈接庫文檔。* | |
104* | 封面交互數據文件(作為內聯XBRL文檔嵌入,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
† | 根據S-K第601(A)(5)條的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
# | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項, 已被省略,因為我們已確定它們(1)不是實質性的 和(2)是本公司視為私人或機密的類型。註冊人在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏部分的副本。 |
(1) | 參考2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的公司註冊聲明而註冊成立。 |
(2) | 參考公司於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的《S-1/A註冊表》中的註冊説明而註冊成立。 |
(3) | 通過參考公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的當前 Form 8-K報告而合併。 |
(4) | 參考公司於2021年11月29日提交給美國證券交易委員會的《S-1/A註冊表》中的註冊説明而註冊成立。 |
(5) | 通過參考公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告而合併。 |
(6) | 通過參考公司於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的當前 Form 8-K報告而合併。 |
(7) | 引用公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(8) | 引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。 |
(9) | 引用公司於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(10) | 參考公司於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的《S-1/A註冊表》中的註冊説明而註冊成立。 |
(11) | 引用本公司於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(12) | 引用本公司於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(13) | 引用本公司於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(14) | 引用本公司於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(15) | 引用本公司於2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告。 |
(16) | 引用本公司於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告。 |
(17) | 引用本公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(18) | 通過參考公司於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前 Form 8-K報告而合併。 |
(19) | 引用本公司於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告。 |
(20) | 引用本公司於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(21) | 引用本公司於2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(22) | 引用本公司於2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(23) | 本公司以公司於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告為參考合併。 |
(24) | 引用本公司於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
II-4
(25) | 引用本公司於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告。 |
(26) | 引用本公司於2023年8月1日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告。 |
(27) | 引用本公司於2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的最新 Form 8-K報告。 |
(28) | 參考公司於2022年1月6日提交美國證券交易委員會的《S-1/A註冊表》中的註冊説明而註冊成立。 |
(29) | 通過參考公司於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告而合併。 |
(30) | 引用公司於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。 |
項目17.事業的
以下籤署的註冊人 特此承諾:
(1) | 就確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。 |
(2) | 通過生效後的修正案將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。 |
(3) | 為了確定根據1933年頒佈的《證券法》對任何買方承擔的責任: |
(i) | 如果註冊人依賴規則430B: |
(A) | 註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分。 |
(B) | 根據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分,該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)為了提供1933年頒佈的《證券法》第10(A)條所要求的信息,自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期起,應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。第430B條規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期 ,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。但是,如果登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明是登記聲明的一部分,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明被視為登記聲明或招股説明書的一部分,則對買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言, 不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述;或 |
(Ii) | 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書 作為與發行有關的註冊聲明的一部分,但依據規則430B提交的註冊聲明 或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起計入 。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前是登記聲明或招股説明書中的 部分的任何聲明。 |
根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,因此美國證券交易委員會已告知註冊人,這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反1933年《證券法》規定的公共政策,並將受此類發行的最終裁決管轄。
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其已於2024年6月4日在俄亥俄州辛辛那提市正式促使本註冊聲明 由下列簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
ONCONETIX,Inc.
| ||
發信人: | /s/ Bruce Harmon | |
姓名: | 布魯斯·哈蒙 | |
標題: | 首席財務官 |
根據修訂後的《1933年證券法》的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
* | 臨時行政長官 官 | 2024年6月4日 | ||
拉爾夫·希斯 | (首席執行官 官員) | |||
* | 首席財務官 | 2024年6月4日 | ||
布魯斯·哈蒙 | (首席財務 和會計官) | |||
* | 董事局主席和董事 | 2024年6月4日 | ||
詹姆斯·薩皮爾斯坦 | ||||
* | 董事 | 2024年6月4日 | ||
託馬斯·邁爾 | ||||
* | 董事 | 2024年6月4日 | ||
蒂莫西·拉姆丁 | ||||
* | 董事 | 2024年6月4日 | ||
阿吉特·辛格 | ||||
* | 董事 | 2024年6月4日 | ||
西蒙·塔什 |
根據 授權書
發信人: | /s/ 布魯斯·哈蒙 | |
布魯斯 哈蒙 | ||
事實律師 |
II-6