EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

2,700,726個單位

每個單位由以下組成

1股普通股或1個預先被基金所賦予權利證明書

1個認股權證

1個普通股認股權證明書

這是一個確定的公開認購，認購價格為每個單位1.10美元，共2,700,726個單位（“單位”），每個單位由價值0.0001美元的普通股（“普通股”）所組成，以及一種認股權證（“認股權證”），可購買1股普通股，認股價格為每股1.10美元（每個單位公開認購價格的100％）。這些單位沒有獨立的權利，不會被證明或發行為獨立的證券。普通股或預先被基金所賦予權利證明書（如下所定義）和認股權證明書是可分離的，將在本次發行中分別發行。每個認股權證明書將立即行使1股普通股，認股價格為每股1.10美元（每個單位公開認購價格的100％），並將在發行之日起五年後到期。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“EDBL”。2023年9月6日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股1.30美元。

我們還向投資者提供一種預先被基金所賦予權利證明書，可購買1股普通股（“預先被基金所賦予權利證明書”）（代替1股普通股）和1個認股權證。除有限例外外，如果持有人連同其關聯方，將在本次認購完成後立即享有超過4.99％（或持有人選擇的情況下，此限制可以增加至高達9.99％）的普通股，則持有預先被基金所賦予權利證明書的持有人將沒有行使任何部分預先被基金所賦予權利證明書的權利。每個預先被基金所賦予權利證明書將具有行使1股普通股的權利。每個包括預先被基金所賦予權利證明書的單位的購買價格將等於每個包括1股普通股的單位的價格減去0.01美元，每個預先被基金所賦予權利證明書的行使價格將等於每股0.01美元。預先被基金所賦予權利證明書將立即行使（受益所有權上限的限制），並且可以隨時行使，直到所有預先被基金所賦予權利證明書全部行使完畢。對於購買包括預先被基金所賦予權利證明書的單位（不考慮其中設置的任何行使限制）的每個投資者，包括1股普通股的單位數量將按1：1的比例減少。這些單位沒有獨立的權利，不會被證明或發行為獨立的證券。組成單位的普通股（或預先被基金所賦予權利證明書）和認股權證明書是可分離的，將在本次發行中分別發行。

預先被基金所賦予權利證明書或認股權證明書沒有確定的交易市場，我們也不希望有任何活躍的交易市場發展。我們不打算將預先被基金所賦予權利證明書或認股權證明書列入任何證券交易所或其他交易市場。沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

2023年1月26日，東部時間上午12:01，我們以1股普通股兑換30股普通股的比率進行了反向股份拆分。除非另有説明，在本招股意向書中的股票和每股股票信息均反映了股份拆分的影響。

我們是一家“新興成長型公司”，根據聯邦證券法律的定義，我們已選擇遵守本意向書和未來申報文件的某些減少的上市公司報告要求。請參見“意向書摘要-成為新興成長型公司和較小報告公司的影響”。

投資我們的證券是具有投機性的，並涉及高風險。在購買我們的證券之前，請在本意向書的第8頁仔細考慮風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

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我們授予代表內含期權，自本招股説明書日期起45天內行使，從我們這裏購買最多405,108股普通股，購買價格為每股1.09美元和/或最多405,108份認股權證，認購價格為每份認股權證0.01美元，扣除在每種情況下，超額配售協議的扣除和佣金。如果代表全額行使該選擇權，總扣除和佣金將為239,149美元，考慮到費用，我們的總收益將為3,177,269美元。

本招股説明書日期為2023年9月7日

目錄

關於本招股説明書

您應只依賴本招股説明書中或其引用的信息及任何免費書面招股説明書。我們和承銷商未經授權，不會向您提供與本招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們和承銷商僅在允許股票發行和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們的證券。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書日期為準，我們引用的任何信息的準確性僅取決於引用文檔的日期，無論本招股説明書或我們的證券的銷售交付時間如何。

我們和承銷商未進行任何有助於在其他司法管轄區進行本發行或招股説明書的持有或分發的行為，除了在美國以外的地區。在美國以外的人士如獲得本招股説明書，必須自行了解和遵守有關我們的證券發行和本招股説明書在美國以外分發的任何限制。

我們擁有或擁有商標或我們在經營中使用的商業名稱，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書可能還包含其他公司的商標、服務標誌和商業名稱，這些商標、服務標誌和商業名稱屬於其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商業名稱或產品，不意味着我們擁有與其有關的關係或贊助或擁有權。僅用於方便起見，本招股説明書中提到的某些版權、商業名稱和商標未帶有其符號，但是我們將根據適用法律的最大範圍主張我們的版權、商業名稱和商標權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。^©, ^®和頁面。^™下面的摘要突出了本招股説明書中包含的或引用的其他地方的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括我們的合併財務報表和相關注釋和其他已引用文檔中的信息，以及標題下的信息“”以及其他已引用的文件中的類似標題下的信息。

風險因素

投資我們的普通股和權證具有很大的投機性並涉及重大的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及包含在2022年第10-K表格中的“風險因素”一章節中所描述的風險和不確定性，以及我們隨後提交給證券交易委員會（“SEC”）的季度和年度報告中所描述的風險和不確定性，這些文件均在適用於本招股説明書的任何招股説明書中全部引用，以及在此引用。這些風險因素可能會對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨着重大風險，下面描述的風險或在此處引用的風險可能不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生這些風險之一，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行和持有我們的證券有關的風險

本次發行的投資者將在其投資的賬面價值中立即遭受重大稀釋。

公開發售價格將大大高於我們流通普通股每股的淨有形賬面價值。因此，本次發行的投資者將承擔每個單位1.10美元的公開發售價格基礎上的0.02美元的立即稀釋。本次發行的投資者將以高於扣除我們負債後剩餘資產的賬面價值的價格購買單位。有關您的投資價值如何在本次發行完成後稀釋的更完整描述，請參見“稀釋”一章節。

我們收到的撥款的用途將由我們的管理層全權決定，可能不會以增加您的投資價值的方式應用這些撥款。

我們的管理層將全權決定我們從本次發行中獲得的淨收益的用途，您將依靠我們管理層在應用這些收益方面的判斷。如果我們管理層不能在這些淨收益的任何投資上獲得顯著的回報（如果有），則可能不會如預期地增加您的投資價值。您將無法影響我們決定如何利用本次發行淨收益的決策。

我們可能尋求通過發行會稀釋您所有權的證券融資,融資收購或開展戰略合作來籌集額外資金。根據我們可用的條款，如果這些活動導致重大稀釋，可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。我們發行的股權證券可以低於甚至等於我們普通股票的市場價格，而且無論如何都可能對您的所有權產生稀釋影響，這可能會導致我們的普通股票的市場價格下降。我們還可能通過發行高於我們普通股票的其他證券或工具，或高級安排償付額外資金，這可能會高度稀釋我們的普通股份。我們可能發行的任何證券或工具的持有人可能會擁有優先於我們普通股股東的權利。如果我們由於發行其他證券而被稀釋，我們向新證券授予優先權的情況下，這可能會對我們的普通股票的市場價格產生負面影響，您可能會失去全部或部分投資。

我們可能通過發行優先於或與我們的普通股票股份相同或優於權利，以籌集額外資金，融資收購或開展戰略合作活動。和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。我們可能通過發行優先於或與我們的普通股票股份相同或優於權利的其他證券或工具，以及債務或發行或銷售擔保我們的普通股票的其他證券或工具，獲得額外資金，其中這些證券或工具可能會通過大幅稀釋我們的普通股份生效盍然。我們發行的任何證券或工具的持有人可能會擁有優於我們普通股股東的權利。如果我們由於發行其他證券而被稀釋，無論我們向新證券授予的權利是否優於我們的普通股股東的權利，這都可能會對我們的普通股票的市場價格產生負面影響，您可能會失去全部或部分投資。

權證和私募權證具有投機性質，預計不會有活躍的交易市場。

本次發行的權證和私募權證不會授予其持有者任何普通股股份所有權，例如表決權或獲得股息的權利，而僅代表在有限期間內以固定價格購買我們的普通股的權利。具體地説，自發行之日起，持有人可以行使其購買普通股的權利，並支付每股1.10美元（每夥計100％的公共發售價格）的行權價格，距發行之日不到五年，此後未行使的權證將到期且不再具有價值。對於預先融資的證券而言，持有人可以行使其購買普通股的權利，並支付每股0.01美元的行權價格。預先融資的證券不會到期。此外，權證或私募權證沒有建立的交易市場，我們也不希望形成活躍的交易市場，因此，權證和私募權證的流動性將受到限制。

權證或私募權證的持有人在獲得我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在權證或私募權證持有人行使權證或私募權證之前，持有人對於權證或私募權證行使產生的普通股股份不享有任何權利。在行使權證或私募權證時，持有人僅有權作為被行使的證券的普通股股東行使其權利，並僅針對在行使之日之後記錄日發生的事項。

權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。權證禁止我們參與某些交易，包括“基本交易”，除非生存的實體承擔了我們所擁有的權證的義務。本招股説明書中提供的權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使該收購對您有益。

我們使用了幾乎所有的未保留授權股份。

在本次發行之後，我們將使用幾乎所有的未保留授權股份，並需要股東批准實施增加我們普通股授權股份或進行股票分割的授權。不能保證獲得股東批准，如果未獲得股東批准，則我們將無法通過發行普通股股份籌集額外資金以資助我們的未來運營。

由於普通股的需求突然大於供應，可能會出現“賣空擠壓”，從而導致普通股價格的波動。

通過該發行之後，投資者可以持有我們的普通股來對衝已有的普通股風險或者對我們的普通股價格進行投機。投機可能包括開多和開空交易。如果空頭頭寸總量超過了公開市場現有的普通股數量，那麼有空頭頭寸的投資者可能需要支付溢價來回購股票，以交付給我們普通股的借出者。這些股票回購可能會進一步導致我們的普通股價格出現劇烈的波動，直到有空頭頭寸的投資者購買足夠數量的普通股來抵消他們的空頭頭寸為止。這通常被稱為“空頭夾擊”。空頭夾擊可能導致我們的普通股價格出現波動，而這種波動並不直接與我們公司的業績或前景相關。一旦投資者購買了必要數量的普通股去平掉他們的空頭頭寸，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的普通股活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展起來，股票價格可能會波動，投資者可能會失去全部或部分投資。

雖然我們的普通股目前已在納斯達克上市，但我們無法預測投資者對我們公司的興趣會導致我們的證券交易市場的積極發展以及市場流動性的增加程度。如果這樣的市場沒有發展或無法維持，那麼您可能很難以您希望的時間、價格和數量賣出您的普通股，或者根本無法出售。如果我們公開流通股的數量有限，我們的普通股價格可能會出現極端波動。

我們的普通股交易價格可能高度波動，並且可能會受到各種因素的廣泛影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。我們的股價可能會因多種因素而波動，包括：我們是否實現了預期的公司目標；我們季度或年度營業業績的實際或預期波動；我們財務或運營預估的變化；我們實施運營計劃的能力；其他類似公司的經濟表現或市場估值行業板塊的變化；以及美國或其他地方的普遍經濟或政治情況。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票等各種股票的市場價格，而不論公司實際的經營業績如何。這些波動在本次發行後的短期內更可能會更加明顯。此外，在整個市場和某個公司證券的市場價格出現波動之後，曾經多次發生過針對這些公司的證券集體訴訟。如果我們被起訴，這種訴訟可能會帶來巨大的成本以及我們管理層的注意力和資源的分散。

如果我們的普通股成為“低價股”規則的對象，那麼交易我們的股票將會更加困難。

SEC頒佈了規則，規管股票市場中的經紀人交易行為。低價股通常是指股價低於5.00美元的股票，除了在某些國家證券交易所上市的證券或在某些自動報價系統上得到授權的證券之外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量。如果我們沒有在納斯達克上維持上市，且普通股價格低於5.00美元，那麼我們的普通股將被視為低價股。低價股規則要求經紀人在進行低價股交易之前，交付一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，低價股規則要求，在未能獲得這些規則豁免的情況下進行的低價股交易之前，經紀人必須做出特別的書面決定，認為低價股對購買者是一種適當的投資，並且接到購買者的書面確認風險披露聲明；書面同意進行涉及低價股的交易；以及簽署日期確定的書面適當性聲明的副本。這些披露要求可能會導致我們的普通股在二級市場的交易活動減少，因此股東可能會難以出售他們的股份。

如果我們解散，我們證券的持有人可能會失去全部或大部分投資。

如果我們作為公司解散、停止進行業務或出現其他情況，那麼在向我們股份持有人分配任何資產之前，我們將需要償還任何債權人欠款。在這種解散情況下，有可能資金不足以償還我們的任何債務和資本股票持有人，並且投資者可能會失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師沒有發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變有關我們證券的推薦信息，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果可能涵蓋我們的分析師中的任何人發佈不利於我們普通股的推薦，或給我們的競爭對手發佈更有利的相對推薦，我們的股票價格可能會下降。如果可能涵蓋我們的分析師中的任何人停止對我們公司進行描述或不定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場的知名度可能會下降，從而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

在做出投資決策時，請注意我們和承銷商都沒有授權其他任何一方向您提供關於我們或本次發行的信息。

在投資我們的公司之前，請仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們的公司可能會接受媒體報道，包括那些與我們的官員沒有直接關係的報道，錯誤報道我們的官員或職員發表的言論，或以省略我們、我們的官員或職員提供的信息的方式具有誤導性。我們和承銷商都沒有授權其他任何一方向您提供關於我們或本次發行的信息，請不要依賴未經授權的信息做出投資決策。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及其所引用的文件可能包含《1933年證券法》（已修改）第27A條和《1934年證券交易法》（已修改）第21E條內所規定的前瞻性聲明。除本招股説明書中所列歷史陳述外，所有關於我們今後營業業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來營業業績的目標的聲明均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括“預計 ”“相信”“可能”“估計”“期望”“預測”“意圖”“可以”“計劃”“潛在”“展望”“應該”“將會”“會”等類似表達。這些前瞻性聲明受到一定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果有很大差異。

請注意，上述清單可能不包含本招股説明書中所作出的所有前瞻性陳述。我們主要根據我們對未來事件和金融趨勢的當前預期進行這些前瞻性陳述，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、業績、業務策略、短期和長期經營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所描述的內容。此外，我們在一個非常競爭激烈和快速變化的環境中運作，新的風險會不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務的影響或任何因素或因素組合對我們任何前瞻性聲明的內容造成實際結果與其表述有重大差異的程度。在這些風險、不確定性和假設的背景下，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情形可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質性和不利的不同。

請勿將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。儘管我們認為前瞻性聲明反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性聲明所反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況的實現或發生。我們將不因任何原因在本招股説明書日期之後公開更新任何前瞻性聲明，以符合這些聲明的實際結果或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書以及我們在此招股説明書中引用並作為我們註冊聲明陳述的附件提交給SEC的文件，並理解我們的實際未來結果、活動水平、業績和事件和情況可能與我們所預期的實質上不同。

使用收益

我們估計本次發行的淨收益將約為2,477,423美元，扣除我們支付的估計承銷折扣和估計發行費用，基於每股1.10美元的公開發行價。如果全部超額配售選擇權行使，我們估計我們的淨收益將約為2,891,849美元，扣除我們支付的承銷折扣和估計發行費用。我們打算將本次發行的淨收益用於以下用途:

每股基準發行價1.10美元的每股價格上漲（下跌）0.25美元，假設我們發行的股份數量與本招股書封面所示的數量相同，並扣除預估的承銷折扣和佣金，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約911,698美元。

實際收益分配取決於我們的營業收入、現金狀況、工作資本需求。因此，截至本招股書日期，我們無法確定所有用於完成該發行後所收到的淨收益的具體用途。因此，我們在使用淨收益時將具有自主權，投資者將依靠我們關於本次發行所得收益的運用的判斷。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將其投資於各種資本保全性投資，包括短期的投資級、帶息工具和美國政府證券。

資本結構

下表列出了我們在2023年6月30日的資本結構，如下所示:

您應該結合“管理層討論與資金狀況和業務結果分析”以及包括2022年10-K表格和後續季度報告在內的財務報表和相關注釋閲讀此表。

上述表格中列出的普通股股份數量不包括截至2023年6月30日的：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位，您的投資將立即並且大幅被稀釋，稀釋程度取決於每個單位中包括的普通股股票公開發行價格與發行後基於募集資金淨額產生的每股普通股股票的淨有形資產價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的淨有形資產（赤字）為349.5萬美元，即每股約為1.24美元。淨有形資產每股代表我們總有形資產減去總負債，除以普通股股份的總數。

您應該將本表與'管理層財務狀況和經營業績分析'以及收錄在2022年10-K表和隨後的季度報告中的財務報表及相關注釋一起閲讀。

調整後的每股普通股淨有形賬面價值稀釋代表了每股普通股票的調整後淨有形賬面價值與新投資者支付的每股普通股票發行的部分金額之間的差額。在本次發行中，根據每份單位1.10美元的公開發行價格，扣除我們從發行中募集的毛收入中的承銷折扣和佣金以及由我們支付的預計發行費用後，經過本次發行並銷售單位後，即發行後立即，以2023年6月30日為基準日，我們的調整後每股普通股淨有形賬面價值為597.2萬美元，即每股普通股1.08美元。這代表每股現有股東的淨有形賬面價值立即下降了0.16美元，對於本次發行的投資者而言，淨有形賬面價值立即稀釋了0.02美元每股普通股票，如下表所示，基於2023年6月30日已發行的股份。

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如果承銷商在本次發行中行使全部認股權購買了額外的405,108股普通股，此次發行後每股淨資產淨值為1.08美元，每股對現有股東的帶來的淨資產淨值下降為0.16美元，對購買本次發行的新投資者產生的稀釋為0.02美元每股。

表格中所列的我們普通股的流通股數量不包括截至2023年6月30日：

證券説明書

總體來説

我們的公司章程，經修改，授權發行10,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元，發行10,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2023年9月6日，共有2,827,082股普通股被持有，這些股票由大約1,600名股東持有，沒有優先股被髮出。

於2023年1月26日，我們進行了1股對30股的普通股逆向拆分。除非另有註明，否則本招股書中的股份和每股數據均反映了股票逆向拆分的影響。

普通股票

每位普通股股東在所有事項上都有權投票，包括選舉董事。我們的公司章程，經修訂，不提供累積投票權。

除非有適用於任何優先股的優先權，否則我們已發行普通股的持有人有權獲得如有的話由董事會決定的股利，這些股利來自法律可用的資金。如果我們進行清算、解散或清算，持有普通股的股東將在償付所有債務和其他負債後按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但需要滿足任何優先股持有人獲得的清算偏好。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金條款。持有普通股的股東的權利、優先權和特權受到持有任何系列的優先股的股東的權利的限制，並可能受到制約或不利影響。

權證

概述。這裏對所提供認購權的某些條款和約定進行概括，並非完整的概括，受限於及完全符合我們、認購證券代理和認股權形式之間的認股權代理協議的約定，這些協議將作為本招股書展示的附件提交。潛在的投資者應仔細審查認股權代理協議中所列的條款和約定，包括其附件和認股權形式。在發行本次認購證券時，每份認股證明均賦予註冊的持有人根據100%認購證券公開發行價格相當於1.10美元每股的價格購買一股普通股的權利，但須根據下文所述進行調整，此後在發行認股證明之後的五年內有效。

執行。認股證明從發行之日起至發行起始日時限之後的五年內可以行使。認股證明可在預定截止日期前在認購證券代理的辦公室交回，附有完成認股證明中要求的認股表的簽署。如果我們未能維持與認股權行使相關的普通股的此項登記聲明的效力及現行招股説明，持有認股證明的持有人即可通過認股證明提供的無現金行權功能行走直道權利，直至有效的登記聲明和現行招股説明出現。請參見下文的“-無現金行權”。

行使限制除非持有人在提前至少61天通知我們的情況下，否則持有人（以及其關聯方）不得行使認股證明的任何部分，使得持有人在行使之後擁有超過該證券直接發行後立即擁有流通股的4.99%（或持有人選擇的9.99%）權益，但在行使其認股證明後，如持有人事先通知我們，持有人可將其持有的股票所有權增加至直接發行後持有的普通股的9.99%。該百分比所有權的確定將根據認股證明條款確定。

行權價格。每一個權證的整張普通股的行使價格為1.10美元（或每個單位公開發行價格的100%）每股普通股。權證將立即行使，可在其原始發行日起五年內的任何時間行使。在某些情況下，包括在股息或資本再生、重組、合併或合併事件發生時，行使權和可行使的普通股股數可以進行調整。但是，在其行使價格以下的普通股出售時，權證不會進行調整。

無現金行權如果，在頒發權證後的任何時候，持有權證的持有人行使權證並且有關證券法下注冊權證所涵蓋的普通股的發行的登記聲明不是有效的或不可用的（或沒有有關普通股的再銷售的説明書），則在履行支付總行使價格的現金支付的代替方案時，持有人只能根據權證中規定的一個公式確定的淨普通股數目來行使該權證（全部或部分）。

碎股行使權證時不會發行任何普通股的小數股。如果在行使權證時，某一持有人有權收到股份利益的小數份額，我們將自行決定，在行使時支付現金調整，支付的現金調整金額等於該小數乘以行使價格或向上調整到下一個整股。

可轉讓性在適用法律規定下，證券可以在持有人的選擇下進行出售、轉讓或分配，不需要我們的同意。

授權代理; 全球證書。權證將以登記形式發行，該登記形式是由權證代理和我們之間的權證代理協議代表的，並由一個或多個全球權證代理人以存管人名義登記，該登記形式由託管信託公司（“DTC”）的代理人Cede & Co.登記，或者由DTC指定的其他方式來代表。

基本交易在某些重大交易事件（如權證所述），包括股票股息或資本重組、重組、合併或合併，出售、轉讓或其他處置我們的全部或實質性財產或資產，我們與另一人的合併或合併，及任何人或羣體成為我們持有的表決權所代表的51%以上的利益所有人事件發生時，權證的持有人將有權在權證行使之前立即獲得證券、現金或其他財產的類別和數量。

股東的權利。除持有普通股外，持有權證的持有人不擁有普通股股東的權利和特權，包括任何表決權，直到持有人行使權證。

預先擬定的認股權證。

預先擬定的證券條款，如果有的話，其條款與權證條款相同，除行使價格為0.01美元外；預先擬定的證券條款可以在任何時間免費進行行使。

代表的權證。

本招股説明書提交的登記聲明還註冊出售代表的權證，該權證是與本次招股所涉及的承銷補償中的一部分。代表的權證將在公司授權股票的已授權的股份數量在足以充分行使代表權證的情況下開展行使工作且本招股説明書是一部分的登記聲明的生效日期後開始行使，行使價格為每股1.21美元（每單位公開發售價格的110%）。代表的權證將在初始行使日期後五年到期。請參閲“承銷商代表的權證”，以瞭解我們同意在本次招股中發行的權證的描述，例如支付完成招股時。

優先股

我們的董事會有權在沒有股東投票或行動的情況下從時間到時間地發行10，000，000股首選股票的總股份，這些總股份可以分別或連續發行為一個或多個系列，並且可以確定或更改每個這些系列的股份名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括如適用的股息權和優先權、換股權、表決權、條款和贖回權和優先權，包括但不限於沉沒基金條款、贖回價格、清算權和優先權以及任何系列所代表的股份數。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，其中可能包括投票控制權轉讓給其他人的情況。目前，我們沒有計劃發行任何其他股票。

我們認為，發行優先股票而無需召開特別股東大會的能力，為我們提供了增加可能的未來融資和收購以及應對其他可能出現的公司需求的靈活性。同樣，這使得公司的董事會（“董事會”）能夠發行包含可能阻礙完成接管企圖的條款的優先股票。這可能會阻止台卡企圖或其他對於股東最有利的交易或在此類股東可能因為股票溢價為股票市場價格而受益的情況。

在我們的證明書和章程中的某些規定產生防止接管的影響

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

章程規定，除非我們同意選擇另一種方案，否則特拉華州法庭將是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或認證程序的唯一和專屬論壇；（ii）任何聲稱違反我們的董事、高管或其他員工對我們或我們的股東的信託責任的訴訟；（iii）聲稱根據特拉華州公司法、章程或章程中的任何條文對我們提出的任何聲稱，或（iv）聲稱受到內部事務學説支配的理由提出的任何聲稱。但是，此規定不適用於提起訴訟以執行證券法所創建的責任或負債。此外，特拉華州優先法庭和聯邦地區法院將有獨佔司法管轄權，以解決任何提起起訴以執行證券法所創建的任何責任或負債的訴訟。儘管如上所述，將這些規定納入公司的證明書並不意味着我們或我們的股東免除遵守聯邦證券法、法規和法規的義務。

儘管我們認為這些規定通過在適用的訴訟中提供符合法律的一致性使公司受益，但這些規定可能會阻止律師向公司的董事和高管提起訴訟。此外，在其他公司的證明書中實施的論壇選擇規定的可執行性已在法律程序中受到質疑，並且可能存在法院認為這些規定不適用或不可執行的情況。

股東提案和提名的預先通知

股東提名董事候選人或在股東會上提出其他事項的通知程序包括擬定通知程序。股東通知程序規定，只有由董事會或在董事會選舉前提前提交書面通知的股東提名的人員才有資格當選董事；在股東會議上，只能進行董事會或股東提前提交書面通知的業務。

根據股東通知程序，要使關於股東提名或其他業務的通知在股東會上發出，並保持及時性，該通知必須在120日曆日的營業結束前收到，而不在前一年年度股東大會的一週年紀念日之前的90個日曆日的營業結束後。否則，提出的股東提名或其他業務將被視為無效。

提名人通知股東提出董事候選人或提出其他業務的通知必須包含規定的某些信息，包括提名股東的身份和聯繫方式、提名股東是持有公司股票有投票權的股東的陳述、擬議候選人或提議的業務的有關信息以及針對提議候選人或提議業務徵求代理人的郵寄易作通知所需的其他信息。

股東通知程序可能會使選舉董事或進行股東提案的競選如不遵循適當的程序，將被視為無效，如果不遵循適當的程序，可能會勸阻或阻礙第三方進行代理人投票，以選舉自己的董事名單或批准其自己的提案，不管考慮這些候選人或提案是否對公司和股東有害或有益。

特別會議的召集限制，只有董事會、董事會主席或公司祕書在持有50%的投票權的流通股票股東的書面請求下，才能召開股東特別會議。

特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書在持有50%的投票權的流通股票股東的書面請求下召開。

證券法不允許股份累積投票。公司的證書不允許對董事的選舉進行累積投票。

公司的證書不允許對董事的選舉進行累積投票。

公司董事會有權根據公司的證書在無股東批准的情況下發行具有優先權的股票，其權利優於普通股股東的權利。因此，優先股雖然不是針對防禦收購的措施，但可能會迅速、輕鬆地發行，並可能對普通股股東的權益造成不利影響。發行人還可以發行具有旨在延遲或防止公司變更控制或更難以解除管理的條款的有價證券。

我們的普通股和權證的轉讓和註銷代理公司及其權證代理是Equiniti Trust Company, LLC。公司的普通股目前在納斯達克以“EDBL”為代碼進行交易。

我們通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位。Maxim Group LLC是承銷商代表。我們與承銷商簽訂了承銷協議。

根據承銷協議，如果他們購買任何招股書中出售的單位，則承銷商必須購買所有出售的單位。但是，承銷商不需要接受或支付由承銷商購買權利所涵蓋的股份和/或權證，如下所述。

納斯達克上市

我們的單位是通過一系列條件提供的，包括：收到承銷商發行的普通股（或優先股，若有）和權證，並接受該等普通股（或優先股，若有）和權證，以及其他招股書明確規定的條件。

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們通過下面所列的承銷商提供本説明書中描述的單位。 Maxim Group LLC或Maxim是承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意出售給承銷商，在下表中列出其名稱旁邊的單位數量。

承銷協議規定，如果承銷商購買任何單位，承銷商必須購買本次發行的所有單位。然而，如果符合以下所述的補充股份和/或認股權的條件，承銷商無需購買或支付所涵蓋的股份和/或權證。

我們的單位是受到一系列條件的約束的，包括：

我們收到Maxim的建議，承銷商打算在我們的普通股和認股權證中市做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止市市做市且不需發出通知。與此配售有關，承銷商可以通過電子方式發送招股説明書。

購買額外普通股和/或認股權證的選擇權

我們已向承銷商授予購買多達405,108股普通股和/或認股權證的選擇權，以購買多達405,108股普通股。承銷商有自此招股説明書之日起45天行使該選擇權的期限。

每張票據

承銷商向公眾出售的單位最初將以招股説明書封面上設定的發行價格提供。承銷商向證券經銷商出售的任何單位可能以每單位公開發行價格最高折價0.0385美元的價格出售。承銷商可能通過其一個或多個附屬機構或銷售代理商出售單位。如果所有單位未能以公開發行價格出售，Maxim可能會改變發行價格和其他銷售條款。在承銷協議簽訂後，承銷商將有義務按照其中規定的價格和條件購買單位。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣，假定承銷商行使購買多達405,108股普通股和/或認股權證以購買多達405,108股普通股的選擇權，且不行使該選擇權。

本次發售的單元的公開發售價3.5%的承銷商給的價格。對於我們引見給承銷商的任何投資者，我們同意支付最高8萬美元的最大費用，包括涵蓋了項下可認定的費用，如代理商律師費等。

我們預計本次發售的總費用（不包括承銷折扣和佣金）將約為$285,420。這個數額包括上述承銷商的費用。

承銷代表認購證券

我們還同意向Maxim（或其被許可的受讓人）發行認購權證，以便購買在本次發售中所售出的普通股總數的5.0%相當的我們普通股，即承銷代表認購證券。承銷代表認購權證的行使價格相當於本次發售中每一個單元銷售價格的110%，並可以進行無現金行使。承銷代表認購權證可以在以下時間行使：（i）我們普通股授權數量的增加足以全額行使承銷代表認購權證的生效日期；或者（ii）本招股説明書的備案聲明日之後180天的日期。承銷代表認購權證自行使之初有效期滿五年後到期。我們無權贖回承銷代表認購權證。我們同意對本次發售所涵蓋的我們普通股承銷代表認購權證在註冊聲明的生效日期起的五年期內，提供一次賠償註冊，以及對於在註冊聲明的生效日期起的五年期內，持有人所需的第二次賠償註冊，而這次且定與發售有關。承銷代表認購權證還提供無限的“背靠背”註冊權，我們要承擔相關的費用，在註冊聲明的生效日期起的五年期內，關於其下屬普通股的背靠背註冊權。根據證券業監管機構FINRA的規定，發行的承銷代表認購權證和這些證券所代表的普通股，被視作報酬，因此受到FINRA1的規則5110(g)(1)的限制，任何證券代表（或在規則下受讓人）在此次發售生效日期後6個月期限內，都不能出售、轉讓、抵押或承包承銷代表認購權證或代表承銷代表認購權證的證券，也不得進行任何投機、做空、衍生產品、認看跌或認看漲交易，這些交易可能會導致承銷代表認購權證或代表證券的有效經濟處置；但允許發行監管機構FINRA參與本次發售及其法定代表或合夥人參與。

最優先購買權

我們同意，在本次發售完成後的12個月內，授予Maxim，一項優先選擇權，要求它作為唯一的主承銷商、唯一的簿記員、唯一的配售代理商和/或唯一的銷售代理商，為我們或我們任何繼任者或子公司在此期內，與任何未來的公開和私人股權、股權聯繫或債務（不包括商業銀行債務）發行有關的承銷、代理、顧問、查找人或其他人或實體的服務。

鎖定協議

除非經代表事先書面同意，我們及每一個任職官僚和董事都同意，在本次發售後的90天內，不提供、發行、出售、合同出售、抵押、授予任何購股權或其他證券，轉換或行權我們的普通股或其他證券，而此其他證券可轉換、行使或交換成為我們的普通股。

代表有權自行決定及在不事先通知的情況下，在鎖定期限到期前釋放某些或全部股份的限制協議。在決定是否釋放股份的限制協議時，代表將考慮諸如證券持有人請求解鎖的原因、解鎖協議的數量及時點等因素。

賠償

我們同意就特定的風險向承銷商提供賠償，包括《證券法》下的特定風險。如果我們無法提供這種賠償，我們同意向承銷商提供必要的賠償協助。

證券交易所

我們的普通股目前在納斯達克交易所上市，代碼為“EDBL”。我們IPO發行的認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“EDBLW”。

發售價和行使價的確定

我們發行的證券的實際公開發售價格以及包含在我們所發售的單位中的權證和預先滿足的權證的行使價格，是由我們與承銷商基於發售前我們股票的交易情況等因素協商確定的。我們在確定我們所發售的證券的公開發售價格以及包含在我們發售的單位中的權證的行使價格時，還考慮了我們的歷史和前景、納斯達克上我們的普通股的市場價格、我們業務的發展階段以及我們將來的業務計劃以及它們是否被實施、對我們管理層的評估、此次發售時期證券市場的一般狀況以及其他方面被認為是相關的因素。

電子發行

承銷商可能會在其網站上提供電子格式的招股説明書。在發行期間，承銷商或指定經銷商可能會通過電子方式分發招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的任何信息以及由承銷商維護的任何其他網站上的任何信息，均不屬於招股説明書或此招股説明書組成部分的註冊聲明，也未被我們或承銷商作為承銷商批准和認可，投資人不應依賴以上信息。

價格穩定，賣空倉位

與本次發售有關的，承銷商可能會從事維持穩定、維護或其他影響我們普通股和權證的價格的活動，包括：

在本次發行期間防止或延緩證券市場價格下跌的競價或購買構成了穩定交易。穩定交易允許進行買盤搶購基礎證券，只要這些穩定買盤不超過指定的最大限額。這些交易也可能包括對我們普通股的賣空，這涉及到承銷商出售的比其在本次發行中所需購買的更多的普通股，並在開放市場購買普通股以平抵由賣空交易創建的空頭頭寸。賣空可以是“有備案賣空”，即賣空頭寸的數量不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權，也可以是“裸賣空”，即超過該數量的賣空頭寸。

承銷商可以通過行使其選擇權全部或部分關閉任何有備案賣空頭寸，或通過在開放市場購買股票來平倉。在做出這一決定時，承銷商將考慮一些因素，其中包括開放市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配置選擇權購買的股票價格之間的差異。

裸賣空是超過超額分配選擇權的賣空交易。承銷商必須通過在開放市場購買股票來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在開放市場上我們普通股價格可能會受到向下的壓力，從而對本次發行中購買的投資者產生不利影響，裸賣空頭寸就更有可能被創建。

承銷商還可以施加罰款買盤。這是指某個承銷商回報一部分其所獲得的承銷折扣，因為Maxim回購了該承銷商通過穩定或平倉交易所出售的股票。

這些穩定交易、賣空交易、通過購買來做空頭交易時產生的頭寸進行買盤搶購、施加罰款買盤以及賣空榜交易可能導致我們的普通股和認股權證的市場價格上升或保持不變，也可能防止或延緩我們的普通股和認股權證的市場價格下跌。由於這些活動的影響，我們的普通股和認股權證的價格可能會高於開放市場上本來的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方開展這些交易。我們和承銷商對上述交易可能對股票價格產生的影響不作任何聲明或預測。我們和承銷商均未聲明承銷商將從事這些穩定交易，或任何一項交易一旦開始即不會在事先給予通知的。

其他關係和從屬關係

承銷商及其從屬機構是全方位的金融機構，從事各種業務，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務。承銷商及其附屬公司將來可能與我們進行業務往來或在其業務的正常過程中執行服務，他們將收取習慣性的費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可能進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券業務可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自的附屬公司還可能對這些證券或工具提供投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並隨時持有或建議客户獲得這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大該證券僅可向購買者出售，或被視為購買者的特定認購者出售，在加拿大，這些購買者是符合國家針對規定證券的定性投資者的人，如《45-106國家工具》或《證券法》（安大略省）第73.3（1）款所定義的，並且是被允許客户，如《第31　103國家工具》所定義的人。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。註冊要求、豁免和持續登記義務。任何證券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免規定或不受此類法規的交易。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供如果本招股説明書（包括任何修正版）包含虛假陳述的話，規定購買者得到撤銷權利或損害賠償金的賠償機制，前提是購買者按其所在省或地區的證券法律規定的時間限制行使撤銷權或損害賠償金的權利。購買者應參考其所在省或地區的證券法規定的適用規定以瞭解這些權利的詳細規定或與法律顧問進行諮詢。

依據《33 105國家工具》第3A.3節，承銷商無需遵守有關與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突。（NI 33 105），在與此次發行有關的情況下，承銷商不需遵守NI 33-105有關承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個實施了《招股書指令》的成員國（即“相關成員國”），在該相關成員國中可能不會向公眾發行任何證券，但在以下情況下在該相關成員國向公眾發行任何證券的，可以根據《招股書指令》在該相關成員國中的實施在任何時候進行，如果已經在該相關成員國中實施了以下例外情況:

對於這項規定而言，在任何相關成員國中，任何證券的“向公眾發行”均指以任何形式和任何方式傳播關於發售條款和任何擬發售的證券的足夠信息，以使投資者決定購買任何證券，在該成員國中，該成員國根據實施《招股書指令》的任何措施所作的任何修改；“招股書指令”指的是指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年《修正招股書指令》，在相關成員國中已實施的程度），幷包括相關成員國中的任何相關實施措施；“2010年修正招股書指令”指的是指令2010/73/EU。

英國。每個承銷商已經聲明並同意:

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。該證券可能不會在瑞士公開發行，並且不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他股票交易所或監管交易場所上市。本文件已根據瑞士義務法典的第652a或第1156條款下的發行説明書披露標準或根據SIX上市規則的第27條及以下或任何其他證券交易所或在瑞士進行監管交易場所的上市規則而進行準備。關於證券或發售的任何其他提供或市場營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。六這份文件未按照澳大利亞證券和投資委員會的披露標準與發行説明書、產品披露聲明或其他披露文件有關，與《公司法》2001年（即“企業法”）的發行説明書、產品披露聲明或其他披露文件的要求不符。

這份文件以及有關發售的任何其他提供或市場推廣材料，或有關證券的任何offer或銷售，未得到任何瑞士監管機構的註冊或審批，特別是本文件將不會被提交給或受瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，因此，在瑞士或從瑞士進行的任何公開分銷、發售或廣告（按CISA、其實施法令和通知所定義）或分配給任何CISA、其實施法令和通知所定義的非合格投資者不得進行，而在CISA下，投資者保護措施所提供的購買集體投資計劃利益者的保護不得向證券購買者擴展。中國信息安全測評認證。因此，在瑞士或從瑞士進行的任何公開分銷、發售或廣告（按CISA、其實施法令和通知所定義）或分配給任何CISA、其實施法令和通知所定義的非合格投資者不得進行，而在CISA下，投資者已經收到的保護措施不得向證券購買者擴展。

澳洲。每個承銷商已經聲明並同意:

本招股書不構成根據《企業法》要求進行的發售説明書、產品披露聲明或其他披露文件，並不包含根據《企業法》進行發售説明書、產品披露聲明或其他披露文件所必需的信息。公司法，並且未包含根據《企業法》進行發售説明書、產品披露聲明或其他披露文件所必需的信息。

在澳大利亞進行證券交易的任何報價僅可向符合《公司法》第708(8)條款“精明投資者”和第708(11)條款“專業投資者”之定義或根據《公司法》第708條款規定的一個或多個豁免情形的人 (免除根據《公司法》第6D章向投資者披露需要的要求)，才可合法進行。在澳大利亞，符合特定標準的投資者（豁免投資者）申購的證券在發行後的12個月內不能在澳大利亞進行售賣，除非依據《公司法》第708條款的豁免條款或者披露文件符合第6D章的規定。任何獲得證券的人必須遵守澳大利亞的再銷售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或個人需求，且不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。

開曼羣島潛在投資者請注意：無論是直接還是間接地邀約，都不得向非專業投資者公開發行我們的證券。

臺灣：本證券尚未根據相關證券法律法規註冊於臺灣金融監管委員會，也不得透過公開發行或構成《證券交易法》下的發售方式，在臺灣境內出售、發行或提供。臺灣境內沒有任何人或實體有權在臺灣境內提供本證券的發售、銷售、諮詢或做其他中介服務。

香港潛在投資者請注意：本招股説明書的內容尚未得到香港任何監管機構的審核。您應對本次發行保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容存有疑問，您應獲得獨立的專業意見。請注意，(i) 我們的證券可能不能通過本招股説明書或“證券及期貨條例”（香港法律規定下第一部分附表1的“專業投資者”且在任何規定下均為免受監管的法規制度作為指引）之外的任何文件在香港出售或提供，或在不構成香港《公司條例》（香港法律規定下第32章）或《證券及期貨條例》的發售或邀請向公眾發出的情況下發行( ii) 在香港（不論是否可根據香港證券法合法做出這樣的行動）沒有人士或實體被授權在香港（或其他地方）面向公眾發出（無論是否會被公眾接觸或閲讀到）廣告、邀請或其他證券銷售有關的文件，其他情況下，這一行為將引起整個香港證券法的法律責任和限制，除了發行給僅在香港以外的個人或僅發行給符合《證券及期貨條例》的第一部分附表1 “專業投資者”（以及任何在本法的框架下做出規定的規則）的證券。中國大陸的潛在投資者請注意：本招股説明書可能無法在中國大陸流通或分發，而且這些股票不得直接或間接地向中國大陸的任何居民重新發售或轉售。除非經過中國大陸的適用法律、法規和規定，否則不得重新發行或轉售。本段僅針對中國大陸範圍。臺灣地區以及香港和澳門特別行政區不在此限。

我們的證券的有效性將由紐約羅切斯特的 HSE 法律事務所進行審查，我們的承銷商法律顧問是紐約 Loeb & Loeb LLP。我們的獨立、註冊的既定會計事務所 Marcum LLP，已對我們2022年和 2021 年的財務報表進行了審計，這些報表已包含在我們的2022年年度報告（在成為本説明書一部分的註冊聲明和其他文件中被引用）中。我們的財務報表是根據 Marcum LLP 的報告、以他們作為會計學和審計方面專家的權限，被引用的。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。這些被納入引用的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在向SEC納入未來的文件，所以該招股説明書將不斷更新，並且未來的文件可能會修改或取代包含在本招股説明書中的某些信息。我們依據美國證券交易委員會的規定，將以下文件併入引用，並且在本招股説明書的結束或我們根據本説明書發行全部證券之前，依據《交易所法》第13(a)、14或15(d)條的規定，隨時提交給SEC：1）2022 Form 10-K，已於2023年3月22日提交給SEC；2）2023年3月31日和6月30日的10-Q表格，分別於2023年5月15日和8月10日提交給SEC；3）與本次發行相關的2023年1月10日、1月25日、1月31日、2月8日、2月15日、4月10日和6月9日提交給SEC 的 Form 8-K 表格；4）從我們提交給SEC的 2022 Form 10-K 文件中明確納入的《公司章程K部分》上的明確納入引用的信息；以及其他隨後經SEC提交的文件（不包括任何不被視為依據Form 8-K的廣義説明的部分）本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審查。您應謹慎對待此次交易。如您對本招股説明書的任何內容存有疑慮，您應該尋求獨立的專業意見。請注意，（i）除以本招股説明書或非屬於《證券及期貨條例》（第571章，香港法律）（SFO）第一部分附表1的“專業投資者”或任何制定的規則，在其他情況下本文件不構成《公司條例》（第32章，香港法律）（CO）規定的“招股章程”的證券不得於香港發售或銷售；或不屬於CO或SFO的目的而不構成向公眾發出的發售或邀請，（ii）任何與我們的證券相關的廣告、邀請或文件不得由任何人發出或持有，目的是發售（無論在香港境內或境外）或公眾在香港內部獲得訪問或閲讀該文檔的目的（除非在香港證券法規許可的情況下），僅適用於僅向香港以外的人或僅適用於SFO第一部分附表1中的“專業投資者”。

適用於中國大陸擬購買本產品的投資者的注意事項本招股説明書可能不得流通或分發給中國大陸居民，股票不得直接或間接向中國大陸任何居民再銷售或轉售。在適用的法律法規和規定下，股票沒有經過註冊或獲得批准。請注意，針對中國大陸的限制僅適用於澳大利亞、香港、澳門等地區不包括臺灣地區。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

紐約羅切斯特 HSE 法律事務所將審查本招股説明書的證券有效性，紐約 Loeb & Loeb LLP 擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們的獨立、註冊的既定會計事務所 Marcum LLP，已對我們2022年和2021年的財務報表進行了審計，這些報表已包含在我們的2022年年度報告（在成為本説明書一部分的註冊聲明和其他文件中被引用）中。我們的財務報表是根據 Marcum LLP 的報告、以他們作為會計學和審計方面專家的權限，被引用的。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的某些信息併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您指向那些文件來披露重要信息。所併入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將將來提交給美國證券交易委員會的文件併入參考，因此本招股説明書將不斷更新，而這些將來的文件可能修改或取代本招股説明書中包含的某些信息或併入的信息。我們將以下文件併入參考，並將所有在本招股説明書發行終止或我們根據本招股説明書全部股票的發行日期之前根據1993年證券交易所法第13（a）、14或15（d）條及以後提交給美國證券交易委員會的所有文件併入參考（不包括任何不根據8-K表的一般説明被視為“已提交”的任何8-K表部分）：

要獲取這些申報副本，請參閲本招股説明書中的“更多信息”一章。本招股説明書中任何內容都不應被視為納入已向SEC提供但未提交的信息中，包括根據8-K表格的2.02條或7.01條款以及根據8-K表格的9.01條款提供的對應信息或展示。

本招股説明書中的信息取代了上述清單中的相關信息，並且隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和納入的文件中的相關信息。

更多信息

我們受到《證券交易所法》的定期報告要求，並將向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在www.sec.gov上獲取。我們的網站為https://ediblegardenag.com/。我們沒有納入本招股説明書中的通過我們的網站訪問或可訪問的信息，並且您不應將其視為本招股説明書的一部分。您可以在我們發佈這些材料後儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K中的現行報告和修正版本，這是根據證交所法第13(a)或15(d)條款提交或提供給SEC的。除非這些展板被明確納入這些文件中或在本招股説明書中提到，否則您也可以免費通過寫信給我們（地址為283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823）或通過撥打（908）750-3953來請求這些申報備份文檔。

我們已向SEC提交了關於這些證券發行的證券法註冊聲明。該註冊聲明，包括附件展示，還包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並未包括註冊聲明中所列的所有信息。您可以通過訪問SEC的網站www.sec.gov來查看註冊聲明的副本和這裏納入的文件。

2,700,726單位

每個單位包括一股普通股或一個預先基金的認股權證和一個認購一股普通股的認股權證

Edible Garden Ag Incorporated

以及一張認股權證轉讓一股普通股

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

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招股説明書

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2023年9月7日