美國
證券與交易委員會
華盛頓,特區20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定
報告日期(最早事件的日期):
(按其章程規定的確切註冊人名稱)
1-8344
識別號碼。) | (內部税務服務僱主識別號碼) | |
(主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表格8-K的提交旨在同時滿足發佈人根據下列任何規定的提交義務,請在下面勾選合適的 框(參見下面的A.2普通説明):
根據證券法規定425條的書面通信(17 CFR 230.425) |
根據證券交易所規則14a-12收集材料 法案(17 CFR 240.14a-12) |
根據交易所法規定14d-2(b)條的發起前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
根據《交易所法》規則13e-4(c)進行的開篇通訊(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據證券法第12(b)條註冊的證券:
每種類別的名稱: | 交易標誌 | 註冊的證券交易所的名稱: |
請在檢查標記處指示是否註冊者是根據證券法規定的規則405(17 CFR §230.405)或證券交易法規定的規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)的新興成長公司。
創業板公司
如果是創業板公司,請勾選表示該註冊公司已選擇不使用根據交易所法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的基礎期延長。
項目1.01 | 簽署實質性協議入口 |
2023年4月25日,Moving iMage Technologies,Inc.(以下簡稱“該公司”或“MiT”)與The Five Agency,LLC(以下簡稱“The Five Agency”)簽署了一份函式協議,視為最終協議。Five Agency在各種電影院、電影院、娛樂綜合體和禮堂運營遊戲聯盟,併為品牌SNDBX下的聯盟和活動提供聯盟結構(hosts),管理、監督、協調遊戲發行商、營銷和營銷資產。The Five Agency和MiT共同設計了將用於此目的的設備套餐。根據函式協議,MiT同意向The Five Agency發放30萬美元的貸款(“貸款”),該貸款將作為下面進一步描述的兩個等額分期提供,並且The Five Agency將成立一個名為SNDBX的獨立佛羅裏達州公司(“SNDBX”),以開展該業務。作為貸款向MiT支付的一部分,The Five Agency在SNDBX成立時將使SNDBX發行MiT 5%的權益,無論The Five Agency或SNDBX是否滿足下面描述的第二筆15萬美元墊付條件。此外,MiT有權參與SNDBX的所有未來資本和債務發行。
根據貸款條款,2023年4月25日,並且在滿足函式協議中描述的條件之下,MiT向The Five Agency提供了15萬美元的初始貸款,利率為10%年利,每年付款開始於2024年5月1日,本金於2026年5月1日到期。貸款由專利(如下所定義)擔保。MiT也同意在滿足某些慣例條件後,例如執行最終協議以及董事會和其他批准,於2023年5月31日前根據The Five Agency的要求提供額外的15萬美元,
(i) | 各方已簽署了獨家供應和營銷協議,要求The Five Agency或SNDBX到2026年4月30日購買超過300萬美元的設備系統(“供應協議”)。購買300萬美元的產品後,供應協議將成為非獨家協議; |
(ii) | SNDBX將由The Five Agency授予95%的普通股和MiT授予5%的普通股組建; |
(iii) | 最初的15萬美元貸款將根據商定的預算撥付; |
(iv) | MiT有權任命顧問委員會成員,該成員將得到The Five Agency的批准,並將在2026年4月30日或貸款全額還清之前有The Five Agency和SNDBX的董事會觀察權。 MiT和The Five Agency或SNDBX將成為設備專利(“專利”)的共同所有人,並將分享成本。The Five Agency將在2024年4月30日或之前申請專利,在供應協議三年期滿後,在MiT有權獲得合理的淨銷售(royalty rate)相等的合理版税比例。在共同持有的專利權轉讓時,MiT將自動成為專利的唯一所有人。 |
日期:2023年5月1日
簽名。
根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
MOVING IMAGE TECHNOLOGIES,INC。 | ||
通過: | /s/ William F. Greene | |
姓名: | William F. Greene | |
標題: | 致富金融 |