展品10.1

股權可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議（以下簡稱“協議”）於6/6/2023簽訂，由佛羅裏達州SNDBX，INC.公司（以下簡稱“公司”）和附表的投資人和實體（以下各自稱為“買方” ，合稱為“買方”），附表附有購買者名單（以下稱為“買方附表”）。

鑑於，公司希望根據本協議的條款和條件向買方發行和出售一份或多份可轉換票據，而買方願意根據附表上每個買方名下説明的收購價值（以下簡稱“收購價格”）從公司購買一份或多份可轉換票據。

因此，基於互惠協議及其他有償補償，雙方在此達成以下協議：

1.定義。除非本協議另有定義，本協議中未被定義的大寫字母術語的定義見本條款1。

1.1 “普通股”指公司的普通股。

1.2 “轉換價”指每份創始人股份5000美元的轉換價。

1.3 “證券交易法”指已修訂的1934年證券交易法。

“創始人股”指公司的創始人所擁有的具有相同權利和特權的股票。

“到期日”是指根據本協議發行的每張票據的發行日期後365天的日期。

“票據”是指根據第2節向每位購買者發行的一個或多個期票，其形式附在附件A中。

“證券法”是指《1933年證券法》及其修正案。

購買並出售票據。公司將根據每位購買者支付的對價向此類購買者出售併發行一張或多張票據。每張票據的本金餘額應等於該購買者為此類票據支付的部分對價，該部分對價在購買者名單中列出。

3.交割。

3.1初始交割。銷售票據以換取每名購買者支付的對價（“初始交割”）將在本協議簽訂日遠程進行文件和簽名交換或公司和所購買票據總額中超過一半的購買者書面同意的任何其他時間和地點進行。在初始交割時，每名購買者將向公司交付對價，公司將向每名購買者交付一個或多個已簽字的票據，以換取向公司提供的各自對價。

3.2後續交割。在任何後續交割（每個交割均稱為“後續交割”）中，公司可以根據本協議的條款向其選擇的任何購買者出售其他票據。任何後續票據的購買者將成為合同方，並將按照本協議收到票據。每個後續交割將遠程進行文件和簽名交換或在公司和購買其他票據的當事方所口頭或書面同意的位置和時間進行。購買者名單將更新以反映在每個後續交割中購買的附加票據和購買此類附加票據的各方。

4.轉換和公司回購權。根據本節4，每張票據都可以按照轉換股份數量轉換成股份。

4.1到期日轉換。在任何時間，在到期日或之後，持票人可以選擇將每張票據轉換為20股創始人股。

4.2轉換機制。每名購買者確認，根據第4.1節將票據轉換為創始人股可能需要該購買者簽署某些關於創始人股的購買和出售以及有關該證券的註冊權利、優先購買權、共同銷售、優先發行權和表決權等的協議（統稱“融資協議”）。每名購買者同意在未來任何股權融資中與之有關的一切融資協議中籤署所有融資協議。

4.3證書。每張票據轉換併發行創始人股後，公司應儘快（費用應由公司承擔）向持有人發放證明創始人股的證書或證書（如果證明創始人股的證書）或如果創始人股不得證明，則交付證明該持有人所持有的創始人股的真實和正確副本，公司將無需發行或交付創始人股，直到票據的持有人已向公司交還票據（或提供註銷工具或證明遺失）。

4.4公司回購權。在從轉換之日起的兩年內的任何時間，公司均有權回購每張票據轉換後收到的20張創始人股中的10張股票，回購條款和條件如下：

（a）回購價格應為美元500,000美元。

（b）回購價格應在公司選擇回購後的10天內支付100,000美元，其餘400,000美元應在之後的四年中的同一天每天支付100,000美元。

5.公司的陳述和保證。關於本協議擬議中的交易，公司向購買者作出以下陳述和保證：

5.1組織到期和良好信用；資格。公司是在佛羅裏達州法律下合法組織、有效存在並處於良好信用狀態的公司，具有進行業務的必要公司權力和權威。公司已合法註銷，具有相應的註冊資格，並在該國要求資格，並做出了所有必要的公司行動，以使本協議及票據規定的公司的所有義務按照其條款有效並可執行。除引用影響信用人權利的所有適用債務人破產、無力償還、重組或類似法律的限制，公司已採取所有公司行動以使公司的所有義務反映在本協議和票據的規定中，並根據其條款有效且可執行。

5.2授權和可強制執行性。除了授權和發行創始人股之外，已將公司和其官員、董事和股東的所有公司行動採取了本協議和票據的授權、執行和交付所必需的行動。除了適用於或影響債權人權利執行的適用破產、無力償還、重組或類似法律的限制可能有所限制外，公司已採取了所有必要的公司行動，以便根據其條款使公司在本協議和票據中反映的所有公司義務有效和可執行。

6.購買者的陳述和保證。關於本協議擬議中的交易，每位購買者分別作出如下陳述和保證：

6.1授權。每位購買者具有進入本協議並執行在此項下需執行的所有義務的全部權力和權威（如果此類購買者是個人，則具有能力）。當每位購買者簽署並交付本協議時，本協議將構成此類購買者的有效和合法的義務，並按照其條款可執行，除非（a）受適用破產、無力償還、再融資或任何影響普遍適用債權人權利執行法律的限制所限制，並且（b）受與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟有關的法律所限制。

購買全部歸自己所有。每個購買者確認此協議是基於對公司的信賴，該購買者在簽署本協議時確認其代表公司，對證券（包括債券和創始人股份）進行投資是為了自己的賬户，而不是作為一個代名人或代理（除非購買者的簽名頁面上另有規定），並且不打算出售或分銷任何部分，也沒有出售，轉讓或授予任何其他人的合同，承諾，協議或安排，以獲取證券。通過簽署此協議，每個購買者進一步表示，該購買者沒有任何合同，承諾，協議或安排，與任何人銷售，轉讓或授予證券，或與證券有關的任何第三方。如果購買者不是個人，則還表示其不是專門為購買證券而組織的。

信息披露；非依賴性。每個購買者確認其已經收到所有其認為對於投資證券作出知情決定所必要或合適的信息。每個購買者進一步表示，已經有機會向公司提問並獲得有關投資證券的條款和條件的答案。每個購買者確認，公司未作出任何保證或陳述，以證明投資證券的潛在成功，回報，效果或利益（無論是法律，法規，税收，金融，會計或其他方面）。每個購買者在決定購買證券時，不是依靠公司的建議或推薦，而是做出了自己獨立的決定，認為證券的投資適合並且合適於該購買者。每個購買者知道，聯邦或州政府機構未在證券的優點或風險方面做出裁定，也未對證券的公平性或建議性做出任何裁定或決定。

投資經驗。每個購買者是發展階段公司證券的投資者，並承認其能夠自行解決自己，能夠承擔其投資的經濟風險，並具備在金融或業務事務方面的這種知識和經驗，以評估證券的投資價值和風險。

認證投資者。每個購買者均為《證券法》下制定的D規則501規定的“認證投資者”。每個購買者同意提供任何公司要求的額外信息，以確保符合美國聯邦和州證券法規的要求，與證券的買賣有關。

受限證券。每個購買者知道，證券沒有根據《證券法》或任何州證券法註冊，這是由於特定豁免規定的原因，其中包括投資意圖的真實性和各個購買者在此表達的陳述的準確性。每個購買者知道，證券是在美國聯邦和適用州證券法下的“受限證券”，並且根據這些法律，除非它們在證券交易委員會（“SEC”）註冊或註冊或有關州當局，否則這樣的購買者必須無限期持有證券。每個購買者確認，公司沒有對證券進行再銷售或登記的義務，並進一步確認，如果可以豁免登記或註冊，則可能會根據各種要求進行限制，包括但不限於銷售時間和方式，證券的持有期，以及與公司有關的要求，這是超出這種購買者的控制範圍的，並且公司沒有義務，並且可能無法滿足這些要求。

沒有公共市場。每個購買者知道，目前沒有證券的公共市場，公司也沒有保證證券將來會有公共市場。

沒有普通徵求。每個購買者及其官員，董事，僱員，代理人，股東或合作伙伴未通過任何形式的普通徵求或廣告（包括通過經紀人或查找器）直接或間接地出售或售出證券，在《證券法》下的D規則502或第4條（a）(2)的意義上涉及任何公開發行的方式。每個購買者確認，公司或任何其他人未通過任何形式的普通徵求或廣告向其出售證券，在《證券法》下的D規則502或第4條（a）（2）的意義上涉及任何公開發行的方式。

住宅。如果購買者是個人，則該購買者居住在其簽名頁面上顯示的州或省份。如果購買者是合夥企業，公司，有限責任公司或其他實體，則該購買者的主要營業地位於其簽名頁面上顯示的州或省。

外國投資者。如果購買者不是美國人（根據1986年修訂的《國税法》第7701（a）（30）條的定義），則該購買者特此聲明，在進行證券認購的任何邀請或使用本協議時，已經滿足了其司法管轄區域內的所有法律規定，包括（a）其司法管轄區域內的證券購買的法律要求；（b）適用於此類購買的任何外匯限制；（c）可能需要獲得的任何政府或其他同意；（d）與有關購買，持有，轉換，贖回，出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）等等。每個此類購買者的認購和支付以及持續持有證券的利益將不違反其司法管轄區域內適用的任何證券或其他法律。每個此類購買者確認，公司未在外國司法管轄區域內採取任何行動與證券有關。

無“壞人”淘汰。購買者聲明和保證，購買者或控制購買者的任何實體或在控制或與購買者共同控制的任何實體不受《證券法》規則506（d）（1）（i）到（viii）的“不良行為者”淘汰的限制事件（經過規則506（d）（2）和（d）（3）修改），除非涵蓋在規則506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）下的淘汰事件，並在書面上詳細披露給公司。購買者表示已經採取合理的注意事項來確定其在此段落中所作陳述的準確性，並同意如果購買者發現任何事實使其在此處所做的聲明不準確，將會通知公司。

雜項。

繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款和條件將對各方的繼承人和受讓人生效並具有約束力; ，但前提是，公司未經債權人的書面同意不得轉讓其在本協議下的義務。

本協議僅對當事人及其各自的繼任者和被允許的受讓人受益，並且其中沒有任何明示或暗示的意圖，旨在授予任何其他人或實體在本協議下的任何法律或衡平權利，利益或補救措施，除非在此協議中明確規定。

法律選擇，司法管轄區和地點。本協議和債券，以及與本協議有關的所有事項，無論是以合同，侵權還是法規為基礎，都將受到佛羅裏達州內部法律的支配和解釋，而無需適用這些原則或規則（即使此類規則或規則需要或允許適用其他管轄區域的法律）。與本協議有關的任何行動的專有司法管轄區和地點將是位於印第安河縣，佛羅裏達州的佛羅裏達州法院或涵蓋印第安河縣的聯邦區域法院（統稱為“主題法院”）。所有各方均同意在主題法院的個人管轄範圍內，並放棄了任何論據，認為主題法院不是訴訟所有此類行為的方便的論壇。

標題。本協議中使用的標題僅作為方便而包括在內，並且不應被視為為解釋或解釋本協議。例如對等方。本協議可以分別簽署，每份協議都被視為原件，但所有合在一起的文件將被視為同一份協議。可以通過傳真，電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN Act 2000年，www.docusign.com的任何電子簽名）或其他傳輸方法交付對等方，任何對等方都可以聲稱其簽署了它們的副本均已交付。在任何傳遞中交付的任何副本都將被視為已經可以合法有效地交付並且對於所有目的均有效。

標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅僅是為了方便，不應當視為規定性條款或影響本協議的解釋。

所有通知和其他通信必須是書面形式，並被視為有效地發出：（a）在遞交給被通知方時即時生效；（b）經電子郵件或確認的傳真發送時即時生效；（c）通過掛號或認證郵件發送後五（5）天，回執要求，預付郵資後即時生效；或（d）通過明確要求具有書面確認的全國知名夜間快遞在存放後的一（1）天即時生效。所有通信都將發送到本協議簽署頁上顯示的各方的地址（或者發送到後文根據本第7.5條的書面通知隨後修改的電子郵件地址、傳真號碼或其他地址）。

在協議涉及的交易中，每方都表示其既不是也不會被迫支付任何尋找費、經紀費或佣金。每個購買方同意賠償並使公司免受因本協議涉及的交易而產生的任何佣金或補償的責任，該佣金或補償類似於尋找人或經紀人的費用（以及為應對此類責任或主張而進行的費用及支出），因此每個購買方或其任何官員、僱員或代表負責。公司同意賠償並使每個購買方免受因本協議所涉交易而產生的任何尋找費或經紀費或佣金責任，該佣金或補償類似於尋找人或經紀人的費用（以及為應對此類責任或主張而進行的費用及支出），因此公司或其任何官員、僱員或代表負責。

每個方都將支付其與本協議的談判、執行、交付和履行有關的所有成本和費用。

如果必須採取法律或衡平法上的行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費、成本和必要的支出以及其可能有權獲得的其他救濟。

本協議、票據及按照本協議交付的其他文件構成各方就此事項的全部理解和協議。公司與每個購買方的協議都是單獨的協議，票據的銷售是每個購買方的獨立銷售。儘管如前所述，本協議或票據的任何條款可予以修訂，而且本協議或票據的任何條款的觀察可以得到豁免（無論是一般豁免還是特定情況下的豁免，均可以追溯或前瞻性地進行），但必須獲得公司和（達到票據持有者的數量）票據持有人的書面同意。不論是本協議還是票據所作的任何豁免或修訂，都將對本協議各方和根據本協議購買的未償還票據的每個持有人具有約束力，以及所有這些票據的未來持有人。

每個購買方承認並同意，通過本條款的執行，票據持有人達到了減少或消除此類購買方在本協議項下所有權利的權利和能力。

如果適用法律規定的一項或多項規定在適用法律下不能執行，那麼這些規定將從本協議中排除，協議的餘下部分將被解釋為如果這些規定被排除，並且本協議將根據其條款是可執行的。

轉讓限制。

（a）市場穩定協議。每個購買方同意，在公司根據證券法的首次發行的常規股票首次公開發行（IPO）的最終招股書發佈日開始、公司和主承銷商指定的日期結束期間，不會在不事先經過主承銷商書面同意的情況下，進行以下行為：（A）出借、供應、抵押、售出、簽訂售出合同、銷售任何購買選擇權或銷售合同、購買任何售出選擇權或銷售合同、授予任何選擇權、權利或認股權證以購買或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何創始人股票或任何可轉換成或行使或交換成創始人股票的證券（無論這些股票或任何這些證券是購買方的還是此後購買的）；或（B）進行任何轉移，將任何這些證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一個人；無論這些交易中的任何一項是通過創始人股票或其他證券的交付、用現金或其他方式結算的。本條款中的前述規定將：（x）僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票；（y）不適用於將任何股票轉移給任何受益於直接或間接購買方或其直系親屬的任何信託，前提是信託受託人同意以書面方式被本條款約束，並進一步提供任何此類轉移不涉及價值處置；並且（z）只有在各公司主管和董事都受此類限制和公司採取商業上合理的努力獲得所有持有5%以上的流通創始股票的股東的類似協議的情況下，此條款才適用於購買方。除本協議其他之外的所有條款之外（為避免疑問，包括第7.1條），主承銷商在與IPO相結合時是首位的協議方之一，並且擁有權利、權力和權限，在此處執政治作為一方。每個購買方進一步同意，按照IPO要求，將執行合理的協議，並進行一致與本第7.12（a）條相一致或必要的簽署。

為了強制執行上述契約，公司可以針對每個購買方的公司的可登記證券（以及其他受前述限制限制的公司股票或其他人的證券）實施停止轉讓指令，直到該期限結束。每個購買方同意，所有代表公司可登記證券的證書上都將放置大致如下的圖例（包括公司股票和受此節7.12（a）欄款限制的所有其他人的證券）：

此證明的證券受到鎖定期限的限制，限制期限自公司根據1933年證券法的註冊聲明的有效日期起始，根據公司與這些證券的原始持有人達成的協議，協議副本可在公司的主要辦事處獲取。此類鎖定期限對於這些證券的受讓人是有約束力的。

(b)轉讓的進一步限制。不應以任何方式限制有限責任公司各方的公開代表和保證，每個購買方同意，除非並直到受讓人已書面同意就公司組織行為公司法和規章中規定的流程向公司作出的代表和保證，以及就本協議項下的權利與承諾作出的第7.12（a）條規定，購買方不得進行任何證券的處置。

(i)然後生效的證券法註冊聲明涵蓋了此類建議的處理，並且其中加入了此類註冊聲明；或

(ii)如果購買方已經通知公司擬議中的處置，並向公司提供了關於擬議處置情況的詳細説明，並且如果公司請求，已經向公司提供了理所當然令公司滿意的律師意見，即此類處置不需要根據證券法進行註冊。

儘管上述條款（包括第（i）和（ii）段的條款）,但對於根據合夥協議或有限責任公司權益進行的轉讓，以及向受益人的配偶或直系子孫或祖先的禮物、遺囑或遺產繼承的轉讓，如果所有受讓人同意以書面方式承擔本條款規定的義務，就好像他們是本協議下的購買方一樣，不需要進行任何此類註冊聲明或律師意見。每個購買方同意，不會將任何證券轉讓給公司的競爭對手，由公司誠信判斷確定。

每個購買方都知道並確認，證券可以帶有以下圖例：

本工具和轉換後的證券未根據《證券法》1933年修訂公開發行（“證券法”）註冊。除非依據《證券法》下的有效註冊聲明或公司收到對公司可接受的律師意見，證明和轉換後的證券不得出售、供應、抵押、抵押或以其他方式轉讓。

豁免責任。每個購買人承認，在進行其投資或決策以投資公司時，除公司及其官員和董事在其擔任此等職務時外，不依賴於任何其他人、公司、股東或股東會。每個購買人同意，其他任何購買人，以及其他購買人的控制人、官員、董事、合夥人、代理人、股東或僱員在此之前或此後採取或不採取的任何行動均不承擔任何責任。購買和出售證券。

確認。為避免疑慮，每個購買人將有權獲得由於任何分拆、重組、合併或其他類似交易而導致其所持有的創始股票所擔保的所有調整權利，這些調整發生在轉換票據之前。

進一步保證。各方將不時簽署和交付其他協議的文件，並提供其他信息，以合理地執行本協議和票據的完整意圖和目的，以及遵守州或聯邦證券法或任何其他監管批准。

放棄陪審團審判。每一方特此放棄在任何與本協議、證券或本次交易的主題有關的、基於、起因於或與之相關的任何索賠或訴因中尋求由陪審團審判的權利。此放棄的範圍旨在全部覆蓋可能在任何法院提出的所有與本交易的主題有關並且涉及合同索賠、侵權索賠（包括過失）、違反職責索賠和所有其他普通法和法定索賠。每一方在此確認，經過各方充分討論並被各方討論過，這些條款不受任何例外的約束。每一方在此進一步聲明和保證，這樣的當事方已經與其法律顧問一起審查過這項棄權，並在與法律顧問進行諮詢後，知情且自願地放棄陪審團審判權利。

[簽名頁面以下]

特此證明，各方於上述日期簽署本協議。

特此證明，各方於上述日期簽署本協議。

購買者名單

附件A

可轉換的説明書條款

本契約書及其所轉換的證券未在1933年修正版的證券法案（“法案”）下進行註冊。它們不得出售、提供出售、抵押、抵押或以其他方式轉讓，除非根據法案下的有效註冊聲明或在收到公司滿意的律師意見書即在法案下不需要註冊時作出。

可轉換説明書條款

根據條款，為移動圖像技術公司發放保證金額為100000美元的本票，利率為5%。 除非按照可轉換票據購買協議第4節的規定提前轉換為創始人股份，否則本票的本金和累積利息將由公司於到期日後的任何時間根據公司的選擇或持有人的要求支付。

本票是根據購買協議發行的票據系列之一，未在此處定義的大寫詞彙將具有購買協議中規定的含義。

1.支付。 所有款項均以美國合法貨幣在公司的主要辦事處或持有人不時以書面形式指定的其他地點支付。 首先將款項記入應計的應付利息中，其餘款項用於本金。 未經持有人書面同意，不能預付本金及應計利息。 公司有權隨時提前償還本票和本票期間應付的全部利息。

2.安全。 本票是公司的一般無抵押債務。

3.票據轉換。 本票和本項下的任何款項將根據購買協議第4條款轉換為創始人股份。

4.修訂和豁免；爭議解決；通知。 任何此類提示的修訂或豁免，由公司和持有人之間的爭議或索賠的解決，以及全部通知的提供將受到購買協議的規定約束。

5.繼任者和受讓人。 本票適用於各方及其各自的繼承人和受讓人； 但是，未經持有人的書面同意，公司不能轉讓其在本票下的義務。 可以僅根據購買協議進行本票的轉讓，並且必須將本票交付給公司並重新簽發一張新票據才能進行轉讓。 持有人和任何後續持有人都應按照上述條款和條件接收本票，並同意遵守上述條款和條件，以造益於公司和任何其他購買者（或其各自的繼任者或受託人）。

6.董事和董事不負責任。 在任何情況下，公司的任何董事或董事都不對根據本票應付的任何金額承擔責任。

7.利息限制。 在任何情況下，根據本票收取、收取或保留的任何利息都不得超過適用法律允許的最高利率，如果公司根據本票支付的任何金額超過該最高利率，則持有人應將超額金額作為本金支付。

8.票據轉移。 只有在本票移交給公司進行轉移登記後，經過背書或附有符合公司要求的書面轉讓工具的移交，才可以進行本票轉移。 然後，本票將重新發行給受讓人或以受讓人的名義進行註冊，或者以類似本金金額和利息的新票據發行給受讓人。 利息和本金僅向本票的登記持有人支付。 該付款應構成公司履行支付該等利息和本金的全部義務。

9.違約事件 如果在本票下存在任何違約事件，則選項並在書面通知公司後，相應票據持有人宣佈違約事件，本票將加速支付，所有本金和未支付的應計利息應付。 發生以下任何一種情況均構成“違約事件”：

（i）公司未能按其贖回或轉讓的日期及時支付本票下應付的任何本金、應付的未清利息或其他金額；

（ii）公司根據任何破產、重組、破產或暫停法律或任何其他債務人的救濟法律（現在或將來生效）、作出任何債權人利益轉讓或進一步採取任何上述行動；或

（iii）對公司提出無形請願書除外（除非根據現行或將來生效的任何破產法而在90天內解除或清除此類請願書），或者任命顧問、接管人、受託人或任何其他參與者對任何財產進行佔有、監管或控制。

10.公司豁免；延遲和省略。 公司特此放棄強制、通知、提交、抗議和不承認通知。 一致同意，持票人未能在公司違反或違約時行使其享有的任何權利、權力或救濟，均不會損害任何此類權利、權力或救濟，也不應被解釋為放棄任何此類違反或違約，或與此類違反或違約任何類似行為進行任何默許；不應將任何單個違反或違約的豁免視為任何之前或之後發生的其他違反或違約的豁免。

11.法律、司法管轄區和地點選擇。 本票及涉及本票的所有事宜，不論是以合同、侵權還是票據法為基礎的，都將受到佛羅裏達州內部法律的支配和解釋，而無須執行該法律的衝突規定，以使其具體原則或規則需要或允許應用的任何管轄區的法律。 任何因或與本票有關的爭議的專屬管轄權和地點應為佛羅裏達州印第安河縣的佛羅裏達州州立法院或覆蓋佛羅裏達印第安河縣的聯邦地區法院（統稱“相關法院”）。 所有各方均同意在相關法院受到個人管轄的前提下接受相關法院的管轄權，並放棄有關相關法院不是處理所有該類訴訟的方便場所的任何主張。

12.批准。 根據其信託責任行使，公司董事會已根據對其融資目標和財務狀況的合理調查基礎上，批准了公司簽署本票的行為。 此外，本公司特此聲明，其打算主要將本票本金用於其業務運營上，而非用於任何個人、家庭或家庭目的。