本招股説明書涉及不時發行和出售總計1,955,467股Actelis Network, Inc.普通股，面值0.0001美元（“普通股”）股票”）由本招股説明書中列出的賣出股東組成（1）本招股説明書中提及的投資者（定義見下文）最多1,889,340股普通股的招股説明書，包括 (i) 190,000股普通股（“股份”）； (ii) 754,670股普通股標的預融資認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買754,670股股票普通股（“預先注資的認股權證”）；以及（iii）944,670股普通股標的認股權證（“普通股”）認股權證”），用於購買我們向投資者發行的至多944,670股普通股（“普通認股權證”）；以及 (2) 某些認股權證所依據的多達66,127股普通股的配售代理（定義見下文）（“配售”）向配售代理人（定義見下文）發行的代理認股權證”），用於購買普通股（“配售代理人”）認股權證”，以及股票、預先注資的認股權證和普通認股權證股份，統稱為 “證券”）。

我們不出售任何普通商品本招股説明書下的股票，不會通過任何出售獲得出售或以其他方式處置股票所得的任何收益但是，股東我們將從行使任何預先注資的認股權證、配售代理認股權證或普通認股權證中獲得收益換取現金。

賣出股東或其受讓人、質押人、受讓人或利益繼承人可以出售、出售或以其他方式處置普通股本招股説明書中不時通過公開或私人交易，按現行市場價格進行描述，價格與現行市場價格或私下議定的價格。賣出股東將承擔所有可歸因的佣金和折扣（如果有）到股票的銷售。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、支出和費用。請參閲 “計劃” 的 “分配”，從第 5 頁開始，瞭解有關賣出股東如何出售或處置股票的更多信息普通股。

我們的普通股已上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ASNS”。2023 年 6 月 16 日，我們在納斯達克普通股的收盤價資本市場為每股3.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是其中的一部分我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明。賣出股票的股東被點名在本招股説明書中，可能會不時出售招股説明書中描述的證券。你應該一起閲讀這份招股説明書有關我們公司、普通股和財務報表的更多詳細信息以及這些報表的附註出現在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他地方，以及我們納入的其他信息在本招股説明書中，我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下對其進行了描述。

你應該只依靠本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除日期以外的任何日期都是準確的在這些文件正面，或者任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與證券有關的任何司法管轄區的要約或招標與證券有關的要約或招標未經授權。此外，您不應將本招股説明書視為報價或與證券有關的招標，前提是要約或招標的人沒有資格這樣做，或者如果這是非法的讓您收到這樣的報價或邀約。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語來指代至 Actelis Networks, Inc.

本招股説明書和文件此處以引用方式納入的包含私人證券所指的某些 “前瞻性陳述” 1995 年訴訟改革法、經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和第 21E 條經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）。只要有可能，我們一直在努力確定這些前瞻性使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計” 等詞語的陳述 “預測”，“打算”，“繼續”，“計劃”，“預測”，“尋找”， “應該”、“將”、“可以”、“潛在”、“正在進行” 和類似的表述識別前瞻性陳述，無論是負面還是肯定的。這些陳述反映了我們當前的信念，是基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達或暗示的結果存在重大差異的因素順便説一句。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述基於我們管理層當前對我們業務和行業的預期，估計，預測和預測我們經營的內容以及管理層的信念和假設，並不能保證未來的業績或發展，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們的任何或全部前瞻性此處的陳述可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素除其他外，包括 “風險因素”、“使用財務狀況討論和分析” 和經營業績”、“業務” 及本文其他內容，或以引用方式納入。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時要仔細考慮這些因素。你應該仔細閲讀本招股説明書和文件我們提及這一點時有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述本招股説明書中包含的僅限於截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為預期反映在前瞻性中陳述是合理的，我們無法保證未來的結果、活動水平、業績以及事件和情況都能得到反映在前瞻性陳述中將實現或將要發生。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改的義務無論出於何種原因，即使將來有新的信息，這些前瞻性陳述也是如此。但是，你應該查看我們在本招股説明書發佈之日後將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏你可以找到更多信息。”

招股説明書摘要

所含信息本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書概述了有關我們公司的某些信息。它可能不包含所有信息這對你很重要。要全面瞭解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 ”風險因素，” 以及以引用方式納入本招股説明書的其他信息。

我們的業務

Actelis Networks, Inc.（“我們”， “公司”、“Actelis”、“我們”、“我們的”）是網絡強化、快速部署領域的市場領導者廣域物聯網應用的網絡解決方案，包括聯邦、州和地方政府、智能交通系統、軍事、公用事業、鐵路、電信和園區應用。我們獨特的混合光纖銅合成交換機產品組合，高密度以太網設備、高級管理軟件和網絡保護功能，解鎖基本網絡的隱藏價值，提供更安全的連接，實現快速、經濟實惠的部署。

我們的網絡解決方案使用新部署的光纖基礎設施與現有的銅纜和同軸線路的組合，我們的專利技術可以升級到這些線路光纖級，可共同創建我們認為極具成本效益、安全且可快速部署的網絡。我們的專利受到保護混合光纖銅纜網絡解決方案通過光纖向使用新光纖可能易於到達的位置提供出色的通信。但是，對於光纖難以到達或成本過高的地點，我們可以升級現有的銅線以提供經過網絡強化的，高速連接，無需用新光纖替換現有的銅纜基礎設施。我們認為，這種混合纖維-銅網絡解決方案在大多數現實生活中的安裝中具有明顯的優勢，同時可以節省大量預算並加快速度部署現代物聯網網絡，根據我們的經驗，大多數物聯網項目都具有挑戰性，光纖所在地很難實現這可能會破壞此類項目的時間表和預算。我們相信我們的解決方案可以通過任一光纖提供連接或銅纜，通信速度高達數千兆位，同時支持光纖級的可靠性和質量。

我們的主要重點是為我們的客户提供網絡安全的網絡解決方案。我們目前為通過編碼傳送的數據提供三重盾牌保護，對網絡流量進行加擾和加密。我們還為我們的網絡管理軟件提供安全、加密的訪問權限，並且努力進一步增強系統級和設備級軟件保護。我們還在努力引入其他功能將全網網絡保護軟件作為附加的基於軟件和許可證的服務。

當高速、長距離時，需要可靠和安全的連接，網絡運營商通常使用有線通信而不是物理通信光纖、同軸電纜和銅纜等線路，而不是性能、可靠性、覆蓋範圍和安全性更受限制的無線通信。但是，新的光纖電纜基礎設施的部署成本高昂，需要漫長的土木工程才能安裝，而且，根據我們的內部計算，通常佔總擁有成本 (ToC) 和部署廣域物聯網項目時間的50％以上。

提供新的光纖連接前往難以到達的地點尤其昂貴和耗時，鑽孔、挖溝和通行權通常需要許可證，有時行駛了好幾英里。連接這些難以到達的地點可能會導致物聯網項目出現嚴重延誤和預算超支。我們的解決方案旨在通過立即將現有銅纜和同軸電纜基礎設施的性能提高到光纖級來解決這些挑戰性能，通過使用先進的信號處理和獨特的專利網絡架構，無需安裝新的光纖線路通往難以到達的地方。因此，正如我們所估計，有時我們可以有效地加快許多物聯網項目的部署從幾個月到只有幾天。對於網絡所有者來説，結果是混合網絡可以優化兩種新光纖的使用（如果有）以及經過升級的光纖級銅纜和同軸電纜，現已實現現代化、數字化和網絡強化。這種獨特的混合網絡方法這使得物聯網項目通常更加實惠，部署速度更快，並且可以預測計劃和預算。

此外，我們的解決方案還可以通過現有的銅纜和同軸電纜線路提供電力，以遠程為網絡元素和與之連接的物聯網組件供電（例如相機、小型蜂窩和無線基站傳感器等）。將電力線連接到數百萬個物聯網位置可能很昂貴，而且也非常耗時（類似於數據連接，原因相同——需要土木工程）。通過提供組合能力通過我們用於高速數據的相同現有銅纜和同軸電纜線路進行電力傳輸，我們相信我們的解決方案尚未得到解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰。我們相信，將溝通和權力相結合是相同的由於連接成本高，線路對於幫助連接許多第五代或5G、小型蜂窩基站和Wi-Fi基站尤其重要而且電力往往會減緩他們的部署。

自成立以來，我們的業務專注於為電信服務提供商（也稱為電信公司）提供服務，為企業和住宅提供連接顧客。我們的產品和解決方案已部署在全球100多家電信服務提供商的企業中，住宅和移動基站連接應用程序。近年來，隨着我們進一步發展我們的技術並引入其他產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營重點是我們快速增長的物聯網業務，同時保持我們對現有電信客户的承諾。我們預計將在2023年推出新產品，其中一些可以為物聯網市場和我們的電信客户提供服務。

私募配售

開啟 2023年5月4日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）公司同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售股份（i）；（ii）用於購買預先注資認股權證股份的預融資認股權證；以及 (iii) 購買普通認股權證股份的普通認股權證，用於普通股和相關普通認股權證的每股收購價格為3.705美元，或每份預先注資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為3.7049美元，總收入約為350萬美元.本次發行於 2023 年 5 月 8 日結束。

這個普通認股權證的行使價為每股3.58美元，發行後可立即行使，到期五年半發行之後。預籌認股權證代替普通股出售，發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元，全額行使後到期。根據普通認股權證和預先注資認股權證的條款，投資者不得在行使認股權證會導致投資者及其關聯公司和歸屬的範圍內行使認股權證雙方以實益方式擁有多股普通股，金額將超過4.99％（或者，由該投資者在發行時選擇， 9.99%），在行使後公司當時已發行的普通股中，不包括用於此類確定目的的股份行使此類未行使的認股權證時可發行的普通股。

H.C。 Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）擔任發行和銷售的獨家配售代理股票、預先注資認股權證和普通認股權證。公司已同意支付最高相當於總額7.0％的現金費用公司從本次發行中獲得的收益。該公司還同意向配售代理人支付65,000美元的非賬目費用以及相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費。該公司還同意向配售代理人發行或其指定人，未註冊的認股權證，最多可購買向其出售的股票總數的7.0％，以及預先注資的認股權證投資者（或購買最多66,127股普通股的認股權證），每股行使價為4.6313美元，期限為五年半年。

這個股票、預先注資的認股權證股份、普通認股權證股份和配售代理認股權證股份正在註冊轉售在下文中。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司我們的公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特市Clipper Court4039號94538。我們的電話號碼是 (510) 545-1045。我們的互聯網網站地址是 www.actelis.com。我們網站中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息不是已納入本招股説明書但不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的共同點股票涉及高風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及所有風險和不確定性在決定投資我們的普通股之前，請先了解本招股説明書中的其他信息。下文描述的風險和不確定性可能是不是我們唯一面對的人。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到傷害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

大量銷售賣出股東持有的普通股數量，或對可能發生這些出售的看法，可能會對價格產生不利影響我們的普通股。

賣出股東的出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，公開市場認為出售股東可能因註冊而出售其全部或部分股份根據本招股説明書轉售的此類股票本身也可能對以下股票的市場價格產生重大不利影響我們的普通股。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的供應會產生什麼影響（如果有）待售普通股的市場價格將按普通股的市場價格計算。

我們不出售任何普通商品本招股説明書下的股票，賣出股東不會從出售或以其他方式處置股票中獲得任何收益或配售代理人，但是，我們將從行使任何配售代理認股權證或普通認股權證中獲得現金收益。

正在發行的普通股每位出售股東的股東是先前向賣出股東發行的股東的股票，以及向賣出股東發行的股票，在行使配售代理認股權證、普通認股權證或預先注資認股權證後。有關的其他信息普通股和配售代理認股權證、普通股認股權證和預先注資認股權證的發行，見説明在” 的私募股權中招股説明書摘要-私募配售” 上面。我們正在註冊普通股股票，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。所有賣出的股東都沒有在過去三年中與我們有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每位出售股東根據其所有權實益擁有的普通股數量假設行使了認股權證（普通股認股權證或），截至2023年5月24日的普通股和認股權證賣出股東在該日持有的配售代理認股權證），不考慮行使的任何限制。

第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據條款在與投資者簽訂的註冊權協議中，本招股説明書通常涵蓋以下金額的轉售：（i）股份；（ii）預先注資認股權證和（iii）普通認股權證。下表假設未償還的預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證已在註冊聲明發布之日之前的交易日全部行使最初向美國證券交易委員會提交，每份均在適用裁決日期之前的交易日提交，不考慮對行使這些權利的任何限制。第四列假設出售出售所提供的所有普通股根據本招股説明書的股東。第五列列出了每位出售股東所持普通股的百分比在本次發行之後，考慮到適用證券中規定的任何行使限制。

根據私人的條款配售認股權證，賣出股東不得行使私募認股權證，但這種行使會導致這種情況的範圍內出售股東及其關聯公司和歸屬方，以實益擁有多股普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，不包括出於此類決定的目的行使未行使的私募認股權證時可發行的普通股。的股票數量第二列未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃。”截至2023年6月20日，普通股已發行總數為1,952,764股。

的賣出股東證券及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售其任何或全部證券特此涵蓋納斯達克資本市場或證券交易所的任何其他證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可以使用其中任何一個或多個出售證券時採用以下方法：

賣出的股東可能還根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據該法出售證券這份招股説明書。

聘請的經紀交易商賣出股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或折扣向每位賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得）的金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不得超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於本金交易，則加價或降價遵守 FINRA 規則 2121。

與銷售有關在證券或其中的權益中，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者借出或質押證券給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東也可以與之進行期權或其他交易經紀交易商或其他金融機構，或創建一種或多種要求向此類經紀交易商交付的衍生證券或本招股説明書中提供的證券的其他金融機構，這些證券經紀交易商或其他金融機構提供了哪些證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為含義範圍內的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣法案。出售股東已直接告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解或間接地與任何人一起分發證券。

轉售證券將只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些情況下各州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則，以及根據《交易法》的規定，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與市場在開始之前，根據M條例的定義，在適用的限制期內開展與普通股有關的活動的分佈。此外，出售股東將受《交易法》和規則的適用條款的約束以及相關的法規，包括M條例，該法規可能通過賣出來限制普通股的買入和出售時間股東或任何其他人。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守規則）向每位買方交付本招股説明書的副本 172（根據《證券法》）。

股份的有效性本招股説明書中提供的普通股將由新州 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 律師事務所轉交給我們紐約州約克。

財務報表合併在本招股説明書中，參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是依據此納入的根據普華永道國際成員公司註冊會計師事務所（Isr.）Kesselman & Kesselman的報告 Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

我們每年、每季度申報以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們還在 S-3 表格上提交了註冊聲明，包括根據《證券法》，有關本招股説明書中提供的普通股的證物。本招股説明書是其中的一部分註冊聲明，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護一個網站， www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息關於以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人。您可以查看註冊聲明和我們在網站上提交的任何其他文件美國證券交易委員會的網站。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， actelis.com。我們的信息但是，網站不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們正在 “合併通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券提交註冊聲明的日期以及在該註冊聲明生效之前以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和招股説明書結束之前根據本招股説明書發行證券：

儘管有上述情況, 包含根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息的文件或其中的部分，包括第9.01項下的相關證物未以引用方式納入本招股説明書。

你可以索取一份副本通過以下地址或電話號碼向我們提出要求，免費提交任何此類文件：

你不應該這樣認為本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息我們以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，截至相應日期以外的任何日期均準確無誤這樣的文件。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

	●	我們的虧損歷史和為我們的運營提供額外資本的需求，以及我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力；

	●	我們保護知識產權和繼續創新的能力；

	●	我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

	●	我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為；

	●	我們對支出、未來收入和資本需求的估計的準確性；

	●	已經或可能出現的競爭產品或技術的成功；

	●	由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情帶來的不確定性，我們發展業務的能力；

	●	我們遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力；

	●	我們有能力在納斯達克上市我們的證券；

	●	我們的公共證券的潛在流動性和交易量；以及

	●	根據喬布斯法案，我們對我們有資格成為新興成長型公司的期望值。

	●	我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

	●	我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告；

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的特別説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	3
所得款項的使用	3
出售股東	3
分配計劃	5
法律事務	6
專家們	6
在這裏你可以找到更多信息	7

	之前擁有的普通股數量			將要分享的股份以此出售		獲利股份發行後擁有
出售股東的姓名	提供			提供		數字		百分比
停戰資本主基金有限公司 (1)		1,889,340	⁽²⁾		1,889,340		-		-
H.C. Wainwright & Co., LLC (3)		66,127			66,127		-		-