PALISADE BIOTECHNOLOGY, INC.

42,160,000份A類單位，包括普通股和權證和

1,460份B類單位，包括B系列優先股和權證

（以及對應第1系列權證、第2系列權證和B系列優先股的4800萬、4800萬和584萬股普通股）

本招股書補充1（本“補充招股書”）修訂和補充了2022年8月12日（隨時進行補充或修訂，稱為“招股書”）的招股書，該招股書是我們在S-1表格（註冊聲明編號333-265769和333-266808）中的一部分。本招股書補充1是為了更新和補充招股書中已包含或引用的信息，以反映我們於2024年1月31日向證券交易委員會提交的當前報告（“8-K表格”）中所包含的信息。因此，我們已將8-K表格附在本招股書補充1中。所附8-K表格中的權證和股票數量是本招股書補充的一部分，已經調整以反映於2022年11月15日進行的1股拆50股的倒數股份分割。

本招股書補充1更新和補充招股書中的信息，如果沒有招股書（包括其任何修訂或補充資料）請勿使用本招股書補充1，因為他們不能單獨使用。請結合閲讀招股書和本招股書補充1，如有不一致，請依賴本招股書補充1中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“PALI”作為標的。2024年1月30日，最後成交價為$0.06239，由納斯達克報告。

投資我們的證券涉及高風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀招股書第22頁的“投資風險”中的風險討論。

證券交易委員會和任何州證券管理機構均未批准或駁回在招股書下發行的證券，或確定招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

招股書補充1 2024年1月31日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告日期）：2024年2月1日（2024年1月30日）

PALISADE BIOTECHNOLOGY, INC.

(根據其章程規定的準確名稱)

註冊人電話號碼，包括區號：(858) 704-4900

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據證券法第12(b)條登記的證券：

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長企業 ☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目1.01進入實質性決定性協議

認股權誘因交易

2024年1月30日，Palisade Bio，Inc.（“公司”）與公司現有普通股購買認股權協議的某些認可和機構持有人（總稱“持有人”）（“合同”）達成認股權誘因協議。 2022年5月10日發行的（“2022年5月認股權”），2022年8月16日（“2022年8月認股權”），2023年1月4日（“2023年1月認股權”）和2023年4月5日（“2023年4月認股權”）。根據協議，正在行使的每個現有認股權的行使價格將降至0.7313美元/股。每個按照協議行使其現有認股權的持有人，都將收到一個（1）替換認股權（“替代認股權”）

替換認股權將立即行使，並在發行之日起五年到期。替換認股權將根據拆股並股、分紅派息、後續權益發行、比例分配和某些根本交易進行調整，更詳細地描述在替代認股權中。替換認股權包含標準防稀釋條款，但不包含任何與公司未來證券發行相關的價格保護條款。

持有人共計行使3422286個現有認股權，包括：（i）72932個2022年5月認股權，（ii）64000個2022年8月認股權，（iii）1012631個2023年1月認股權和（iii）2272723個2023年4月認股權。持有人正在行使其所有現有認股權。作為行使的結果，公司將發行3422286股普通股。現有認股權下的股票已在S-1登記文件（登記號碼333-265769/333-266808、333-265570、333-269234和333-271393）中全部註冊。預計配股將於2024年2月1日左右完成，視常規交割條件而定。除下文進一步描述的交割費用和放置代理費用外，公司預計將獲得約2502717美元的募集資金。

如果行使現有認股權會導致持有人超過現有認股權所包含的持有限制規定，則公司只會發行不會使持有人超過持有的最大數量的股數，超過的部分將被擱置，直到持有人通知該餘額（或部分餘額）符合這種限制為止。

公司同意提交轉售註冊申報書，在提交公司截至2023年12月31日的年度報告10-K後的15天內提交轉售註冊申報書，並商業上合理努力使轉售註冊申報書在轉售註冊申報書的初始提交日期60天內生效。

按照協議，如果替換認股權下的股票未能依法註冊轉售或者公司未能及時地移除替代證券權利下股票的限制性字樣，公司應支付一定的違約金，具體規定如協議所述。

如果替換認股權下的股票在行使時沒有有效的註冊聲明，則可以在發行日期後六（6）個月的任何時候以現金方式行使替換認股權。

公司同意，在2024年1月30日之前的30個交易日內不會與任何包含比合同更優惠條款的認股權持有人簽訂認股權誘因協議。此外，在合同日期後30天內，公司或其任何子公司不得發行、簽訂任何發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議或公告，或提交任何註冊聲明或任何修訂或補充説明（除註冊聲明註冊替代認股權下的股票外）。

關於協議中的交易，公司同意向其配售代理Ladenburg Thalmann & Co。，Inc.（以下簡稱“配售代理”）支付以下報酬：(i)現金費用，相當於按協議交易獲得的總收入的7.75％，(ii)一份普通股認購權證，購買相同數量的股票，等於按照持有人行使現有認股權獲發的股票總數的6％，行權價格為0.7313美元/股，自發行之日起5（5）年，或（“配售代理認股權證”），(iii)最高40,000美元的實銷費用。

上述有關協議、替換認股權和配售代理認股權的描述並非全部內容，其完整的內容將通過參考協議、替換認股權和配售代理認股權的全部文本來獲得，這些文本的副本附在本次8-K表格的展示文件10.01、4.01和4.02中。

項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法“D”，以及各州證券或“藍天”法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

本次8-K表格的1.01項目中列出的信息全部被納入此處並作為參考。在1.01項目中描述的替換認股權和配售代理認股權的發行是基於根據證券法規1933年第4(a)(2)條的登記免除要求。

其他

2024年1月30日，公司發佈新聞稿，宣佈上述1.01項目中描述的交易。新聞稿的副本附在本報告書的展示文件99.01中。

第9.01項目財務報表和展示文件。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其授權簽署本表格的人員在其名下籤署本8-K表格。