PALISADE BIO，INC.

1，654，578 股普通股

本補充文件 1 (本“補充文件”) 修正和補充了於 2023 年 1 月 24 日公佈的招股説明書(隨時修正或補充，合稱“説明書”) 的信息，該招股説明書是我們在表格 S-1 (註冊號碼 333-269234) 上登記申請的一部分。本補充文件是為了將我們在 2024 年 1 月 31 日提交的 8-K 表格(“8-K”) 中包含或納入的信息更新和補充到招股説明書中而提交的。因此，我們已附上 8-K 表格的副本作為本補充文件的一部分。

本補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，並且未與招股説明書配合使用將不完整。在配合使用時，本補充文件應與招股説明書及其任何修正或補充一併閲讀。如果招股説明書與本補充文件中的信息有任何不一致之處，你應該依賴本補充文件中的信息。

我們的普通股於“納斯達克”交易所(“Nasdaq”)上市，股票交易標的為“PALI”。2024年1月30日，我們的普通股的最後成交價為0.06239美元，根據Nasdaq數據報告。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀招股説明書第六頁的“投資風險”討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准招股説明書所發行的證券，或確定招股説明書是否真實或完整。否認上述陳述將構成一種刑事犯罪。

本招股説明書補充文件 1 的日期為2024年1月31日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期(最早事件報告日期)：2024年2月1日(2024年1月30日)

PALISADE BIO，INC.

(根據其章程規定的準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 704-4900

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據1934年證券法第12(b)節註冊的證券：

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長企業 ☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目1.01 訂立重要明確協議

認股權誘因交易

2024年1月30日，Palisade Bio，Inc.（“公司”）與公司已發行的普通股股票認購證明（“2022年5月認購證明”）於2022年5月10日、（“2022年8月認購證明”）於2022年8月16日、（“2023年1月認購證明”）於2023年1月4日和（“2023年4月認購證明”）於2023年4月5日的某些合格和機構持有人（統稱為“持有人”）簽訂了認股權誘因協議（“協議”）。根據該協議，每個正在行使的既有認股證明的行權價格將降至0.7313美元/股。每個行使其既有認股證明的持有人，將獲得一份替換認股證明（“替換認股證明”），以替換所行使的每個既有認股證明。

替代認股證明將立即行使，並自發行之日起五（5）年到期。替代認股證明將根據拆股並股、分紅派息、隨後的權益發行、按比例分配和某些基本交易進行調整，更詳細地描述了替代認股證明中的內容。替代認股證明包含標準防稀釋條款，但不包含任何關於公司未來證券發行的價格保護條款。

持有人共行使了3,422,286份已有認股證明，其中包括：（i）72,932份2022年5月認購證明，（ii）64,000份2022年8月認購證明，（iii）1,012,631份2023年1月認購證明和（iii）2,272,723份2023年4月認購證明。持有人正在行使其所有既有認股證明。由於行使，公司將發行3,422,286股普通股。既有認股證明下的股票已在S-1註冊聲明（登記號碼為333-265769 / 333-266808、333-265570、333-269234和333-271393）中全部註冊。交割預計於2024年2月1日或前後進行，須符合慣例性交割條件。公司預計將獲得約2,502,717美元的總募資，不包括結算成本和放置代理費用，具體如下所述。

如果已有認股證明的行使將使持有人超過已有認股證明中包含的受益所有權限制規定，則公司僅發行不會導致持有人超過該規定允許的最大數量的股票，並將剩餘股票暫停，直至持有人通知可以在遵守該限制的情況下發行剩餘股票（或其中的一部分）。

公司同意在公司於2023年12月31日結束的財政年度提交年度報告Form 10-K後的十五（15）天內提交註冊替代認股證明的轉售登記聲明，以商業上合理的努力使轉售登記聲明在提交之日起六十（60）天內生效。

根據協議規定，如果替代認股證明下的股票未進行轉售登記或公司未能及時取消替代認股證明下的股票上的限制性標籤，公司將需支付一定的違約金，具體如協議內所述。

如果替代認股證明下的股票在行使時未實行有效的登記聲明，則替代認股證明可以在發行日期後六（6）個月的任何時間進行無現金行使。

公司進一步同意，在2024年1月30日之後直至30個交易日之前，不與任何其它認股權持有人訂立包含比協議中條款優惠的認股權誘因協議。此外，在協議訂立之日起30天之內，公司或其任何子公司不得發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或提交任何登記聲明或任何修訂或補充（除了註冊替代認股證明下的股票的轉售聲明） 。

與協議所述交易有關，公司同意向其放置代理商Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.（“放置代理商”）支付以下報酬：（i）相當於本次協議交易中公司收到的總募資的7.75%的現金費用，（ii）一個購買普通股的認股證明，其數量等於持有人通過行使已有認股證明發行股票數量的6%，行使價格為每股0.7313美元，期限為發行之日起五（5）年（“放置代理代理認股證明”），（iii）多達40,000美元的支出。

上述協議、替代認股證明和放置代理代理認股證明的描述未意味着完整，應在其整體上通過參考協議、替代認股證明和放置代理代理認股證明的全文來確定。附件10.01、4.01和4.02為《1934年證券交易法》，本次《8-K》當前報告的副本。

項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法“D”，以及各州證券或“藍天”法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

本次當前《8-K》報告中項目1.01所述的信息，通過以其完全為基礎的身份引用於此。項1.01中所述的替代認股證明的發行和放置代理代理認股證明是基於1933年《證券法》第4(a)(2)條修正案的登記要求豁免而進行的。

其他

2024年1月30日，公司發佈新聞稿，宣佈在1.01項目中描述的交易。新聞稿的副本作為99.01展覽附加在本報告中。

項目9.01財務報表及展品。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已要求希望代表本人在此簽署8-K表格。