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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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145 Hunter， 威爾明頓， 哦    45177

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(937) 382-5591

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見表格8-K的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

任命執行主席、新任首席執行官和新總裁

 

2024 年 6 月 3 日，航空運輸服務集團有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）任命：時任董事會主席兼首席執行官的約瑟夫·赫特為執行主席；時任總裁、首席執行官兼董事會成員的邁克爾·伯傑為總裁；時任董事會成員的傑弗裏·多米尼克為總裁。在任命方面，多米尼克先生辭去了董事會成員的職務，伯傑先生當選填補由此產生的空缺，因此董事會繼續由九名董事組成。作為首席執行官，伯傑先生不會在董事會的任何獨立委員會任職。辭職時，多米尼克先生是董事會審計委員會和提名與治理委員會的成員。多米尼克先生辭去董事會職務並不是由於與公司在與公司財務、運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。赫特先生仍是董事會主席，不會在董事會的任何獨立委員會任職。

 

赫特先生現年70歲，自2020年5月起擔任董事會主席。在被任命為執行董事長之前，赫特先生自2023年11月起擔任公司首席執行官，此前他曾於2007年10月至2020年5月擔任公司首席執行官，並於2007年10月至2019年9月擔任公司總裁。他還於 2003 年 8 月至 2020 年 5 月擔任公司子公司 ABX Air, Inc. 的首席執行官；2000 年 1 月至 2008 年 2 月擔任 ABX Air, Inc. 的總裁；2000 年 1 月至 2003 年 8 月擔任 ABX Air, Inc. 的首席運營官；1997 年 1 月至 2000 年 1 月擔任 ABX Air, Inc. 的高級副總裁兼首席運營官；ABX Air, Inc. 的高級副總裁兼首席運營官（1997 年 1 月至 2000 年 1 月）1991 年至 1997 年；1986 年至 1991 年擔任 ABX Air, Inc. 行政副總裁。他於 1980 年加入 ABX Air, Inc.，自 2003 年公司上市以來一直擔任該公司的董事。

 

在被任命為首席執行官之前，伯傑先生現年62歲，自2023年10月起擔任公司總裁，在此之前，他從2022年12月開始擔任公司的首席戰略官。伯傑先生於2018年3月至2022年12月擔任公司首席商務官，並於2018年5月至2022年12月擔任公司子公司Airborne Globorne Global Solutions, Inc.的總裁。在加入公司之前，伯傑先生在2017年3月至2018年2月期間擔任加拿大迪康運輸集團的首席商務官，該集團是一家提供包裹、貨運和物流服務的多式聯運公司。伯傑先生於2014年9月至2017年2月擔任總部位於阿姆斯特丹的國際快遞服務公司TNT Express的全球銷售主管。伯傑先生於1986年加入該公司前母公司Airborne Express，在Airborne Express及其繼任者DHL Express工作了28年，在那裏他擔任過許多職務，包括美國銷售主管。

 

多米尼克先生現年59歲，是總部位於康涅狄格州韋斯特波特的Airwheel Investments L.P. 的管理合夥人。Airwheel Investments L.P. 是一傢俬募股權基金，成立於2015年，投資於商用航空領域，自2020年3月以來一直擔任該職位。在被任命為公司總裁之前，多米尼克先生自2022年11月起擔任公司董事（他曾於2008年至2012年在董事會任職）。從2015年4月到2019年11月，他在華盛頓州埃弗雷特潘恩菲爾德機場的開發商Propeller Investments LLC擔任負責人兼首席信息官。多米尼克先生在 2012 年 9 月至 2015 年 4 月期間擔任貝萊德公司的董事總經理。在貝萊德公司任職之前，他於 2010 年 11 月至 2012 年 9 月擔任萬通金融集團全資子公司巴布森資本管理有限責任公司的董事總經理兼非相關投資主管，並於 2007 年至 2010 年期間在萬通資本合夥人從事私募股權工作。在任職期間，他還積極參與巴布森資本管理有限責任公司和萬通金融集團的另類資產債務和股權融資以及私募業務。多米尼克先生專門為MassMutual投資航空和飛機相關交易。在2002年加入萬通金融集團之前，多米尼克先生曾在德意志銀行及其前身銀行家信託基金和大通曼哈頓銀行在槓桿融資和債務資本市場工作了13年。

 

董事會薪酬委員會批准了赫特、伯傑和多米尼克先生的以下與任命相關的薪酬待遇：

 

● 對於赫特先生而言，他的基本工資仍為75萬美元，根據公司高管激勵薪酬計劃（“EIC計劃”），根據適用財年有效的績效衡量標準，他的年度目標獎金機會仍為基本工資的115％。從2025年開始，赫特先生將不參與公司經修訂和重述的2015年長期激勵計劃（“LTI計劃”）下的年度長期激勵獎勵發放。

 

● 對於伯傑而言，他的基本工資提高到75萬美元，根據適用財年有效的績效衡量標準的實現程度，他在EIC計劃下的年度目標獎金機會最多可增加到其基本工資的110％。伯傑先生2024年的獎金機會將根據其擔任總裁和首席執行官的時間按比例計算。從2025年開始，伯傑先生將有資格在向公司其他執行官提供補助金的同時，根據LTI計劃獲得長期激勵獎勵，根據公司在授予日的收盤股價，按目標表現計算的授予日價值為其當時基本工資的250％。

 

● 對於多米尼克先生而言，他的基本工資為60萬美元，他在EIC計劃下的年度目標獎金機會最高為基本工資的60％，具體取決於在適用財年有效的績效衡量標準的實現程度。多米尼克先生在2024年的獎金機會將按比例分配。此外，薪酬委員會已根據LTI計劃向多米尼克先生授予了60萬美元的限制性股票，其授予日價值（基於公司2024年6月3日的收盤股價）。該限制性股票將在授予之日三週年之際全額歸屬，但須遵守公司適用於限時限制性股票的標準條款和條件。從2025年開始，多米尼克先生將有資格獲得LTI計劃下的長期激勵獎勵，同時向公司其他執行官發放補助金，根據公司在授予日的收盤股價，按目標業績計算的授予日價值為其當時基本工資的200％。多米尼克先生還將獲得搬遷補助，包括：（i）在開始工作後的兩週內一次性支付5萬美元，這筆款項將用於支付聯邦、州和地方税，以及（ii）在工作前三個月內報銷搬遷前的差旅和住宿費用。

 

多米尼克將以目前提供給公司其他執行官的形式獲得控制權變更協議，根據該協議，如果多米尼克無故解僱，或者多米尼克先生在控制權變更後出於正當理由解僱，他有權獲得相當於其年薪和年度獎金機會兩倍的款項。多米尼克先生還有資格參與公司的高級管理人員遣散費計劃（“遣散費計劃”），前提是如果他（i）因 “原因”（定義見遣散費計劃）以外的任何原因被公司解僱，或者因死亡或殘疾而被解僱，或（ii）因 “正當理由”（定義見遣散費計劃）辭職，他將獲得：(1) 將年度基本工資延續18個月；(2) 在其終止僱用的財政年度按比例發放年度激勵獎金髮生，哪些獎金將在根據適用的計劃或政策支付獎金的同時支付；以及（3）在適用的遣散期內繼續有資格參與公司的醫療、牙科、視力和處方藥計劃。伯傑將獲得一份新的控制權變更協議，其形式與他目前的形式相同，只是為了反映根據該協議可能支付的款項從年薪和年度獎金機會的兩倍增加到三倍。

 

赫特先生、伯傑先生或多米尼克先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被任命為公司高管。赫特、伯傑或多米尼克先生與公司任何董事或執行官之間沒有任何家庭關係，他們都沒有在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益。

 

第 7.01 項 FD 法規披露

 

2024年6月4日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述高管繼任計劃。公司新聞稿的副本附有本8-K表格，作為附錄99.1附後。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

*隨函提交。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。