根據 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-269363
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 1 號修正案
到
S-1/A 表格
第1號修正案
1933 年《證券法》下的註冊聲明
| Tenax Thareutics, Inc |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 2834 |
| 26-2593535 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （主要標準工業 分類代碼（編號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
Tenax Thareutics, Inc
格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房
北卡羅來納州教堂山 27517
(919) 855-2100
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
克里斯托弗·佐丹奴
總裁兼首席執行官
格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房
北卡羅來納州教堂山 27517
(919) 855-2100
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
唐納德·雷諾茲
S. Halle Vakani
洛娜·A·尼克
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 布恩湖步道，300 套房
北卡羅來納州羅利 27607
電話：(919) 781-4000
擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框：☒
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
|
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。
解釋性説明
Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）此前在S-1/A表格（註冊號333-269363）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，該聲明於2023年2月2日被美國證券交易委員會（“註冊聲明”）宣佈生效。經本生效後第1號修正案（本 “修正案”）修訂的註冊聲明僅適用於公司先前在註冊公開發行中向投資者發行的剩餘1,825股普通股、每股面值0.0001美元的標的認股權證（統稱為 “認股權證”）。行使認股權證時可發行的普通股最初是在註冊聲明中登記的。沒有根據本修正案註冊其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。
公司提交本修正案的目的是（i）根據《證券法》第10（a）（3）條更新註冊聲明中有關根據第415條持續發行上述普通股的招股説明書的內容，（ii）以引用方式納入註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法報告”）提交的報告，以及 (iii) 規定以提及方式提前納入本《交易所法》報告註冊聲明根據S-1表格第12（b）項，小型申報公司（定義見《證券法》第405條）在本修正案生效之日之後提交。
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 |
| 有待完成 |
| 日期為 2024 年 4 月 11 日 |
1,825 股普通股標的先前發行的認股權證
本招股説明書涉及Tenax Therapeutics, Inc.向投資者發行和出售多達1,825股普通股標的認股權證，這些認股權證經2024年1月反向股票拆分調整後，可按每股180.00美元的行使價發行。除行使未償認股權證外，我們不會在本次發行中出售任何普通股。如果目前所有未兑現的認股權證均以現金形式行使，我們將從此類認股權證的現金行使中獲得高達328,500美元的收益。認股權證包含無現金行使條款，因此，我們獲得的淨收益可能不會或大大減少。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TENX”。2024年4月9日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.9201美元。
投資我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始，閲讀在投資我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書中披露的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期是 2024 年
目錄
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 本次發行 | 5 |
| 風險因素 | 6 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 8 |
| 行業和市場數據 | 9 |
| 所得款項的用途 | 10 |
| 普通股市場和股息政策 | 10 |
| 證券描述 | 11 |
| 分配計劃 | 13 |
| 法律事務 | 14 |
| 專家 | 14 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式納入文件 | 15 |
| 目錄 |
關於這份招股説明書
我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息。”
在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們、配售代理人或我們聘請的與本次發行相關的任何財務顧問均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。
您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。
對於美國以外的投資者：我們以及我們為本次發行聘請的任何配售代理人或財務顧問均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。
除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚的文件中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。
我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行和本招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.。
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| 目錄 |
| 招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及標題下列出的信息 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 在每種情況下，都包括在本招股説明書的其他地方 或以引用方式納入本招股説明書。
商業戰略
在2022年9月宣佈的持續戰略流程中仔細考慮了替代方案，並籌集了預計在2024年之前為公司提供資金的資金，該公司選擇在伊馬替尼之前優先進行LEVEL試驗（口服左旋西門丹的第三階段測試）。啟動LEVEL試驗的活動在2023年第四季度繼續進行，場地認證、選擇和啟動程序正在進行中，該公司已於2023年第三季度收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對口服左西門丹協議和臨牀開發計劃的意見。該公司於2023年第四季度開始啟動場所，並於2024年初開始招收患者。完成LEVEL試驗將需要額外的資金，其中包括隨機階段完成後的開放標籤擴展階段。該公司將在隨機治療階段結束時完成左西門丹對比安慰劑的療效和安全性分析，但在這些分析完成後，許多患者將繼續根據開放標籤左旋西門丹的協議接受治療。2023年3月和7月頒發的兩項美國專利支持了這項優先開發左西門丹並開始第三階段試驗工作的戰略決策，涵蓋了靜脈注射和口服左旋西門丹治療伴有心力衰竭的肺動脈高壓患者的射血分數（“pH-HFPEF”）。這些專利是自2022年初以來授予我們的第二和第三項左西門丹專利。另一項新專利將於2024年初發布，為pH-HFPEF患者提供的保護涵蓋該產品所有三種配方的所有治療劑量。鑑於我們優先考慮左西門丹的3期測試，我們暫停了啟動伊馬替尼3期試驗的計劃。
該公司在2022年底開始探索戰略替代方案，採取措施減少每月運營支出和節省現金。該公司當時取消了許多非必要的運營費用，例如諮詢、辦公室租賃、會費和訂閲以及與該租賃辦公室相關的辦公用品。在2023年第三季度，公司及其簽約臨牀研究組織（“CRO”）增加了對北美臨牀試驗場所、機構審查委員會和其他將支持LEVEL試驗的合作伙伴的外聯工作，並於2023年第四季度開始試點啟動。
在我們正在進行的戰略流程得出結果之前，我們業務戰略的關鍵要素概述如下。
高效開展臨牀開發，以建立新適應症的臨牀原理證明，完善配方，並開始對我們當前候選產品進行第三階段測試。
左西門丹和伊馬替尼在世界各國獲得批准和處方已有20多年，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人鼓舞的證據表明它們可能會顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，目的是確定心肺疾病中有益活性的證據，這些療法有望使那些根本沒有藥物療法獲得批准的疾病或肺動脈高壓（“PAH”）的患者受益，在這些疾病中，許多昂貴的療法通常可以適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，通過專利和其他形式的排他性保護這些創新，並運用創新的臨牀試驗科學為後續開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在左西門丹的兩項3期試驗以及適當的時候伊馬替尼的單一3期試驗之後提交上市許可申請。我們的試驗旨在整合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新型公司、著名的生物統計學家和試驗專家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現出現機會時繼續向互補領域擴張。我們還打算繼續外包給CRO，在設計和執行我們的研究時，尋求專注於心血管和肺部藥物開發的傑出科學家的建議並採取行動。 |
| 2 |
| 目錄 |
| 利用第三方研究合作和我們在相關領域的研究成果，高效探索新的高潛力治療應用，尤其是在有快速監管途徑的情況下。
在獲得批准後的二十多年中，Levosimendan在多個疾病領域表現出了希望。我們自己的2期研究和開放標籤延期表明，其放鬆靜脈循環的特性是左西門丹以前被低估的作用機制，它可以持久地改善pH-HFPEF患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估。我們認為，當今的患者羣體沒有可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在這些適應症中，我們的療法可以達到一流的效果，以及在哪些方面可以解決尚未滿足的重大醫療需求。
我們認為，這些因素將支持美國食品藥品管理局根據積極的第三階段數據批准這些候選產品。通過與許可方、左西門丹治療急性失代償性心力衰竭的創始人獵户座公司達成的協議，我們可以訪問正在進行和已完成的試驗和研究項目庫，包括某些文獻，我們認為，這些文件加上我們希望在至少一種適應症中生成的3期陽性數據，將支持美國食品藥品管理局對左旋西門丹的批准。同樣，批准伊馬替尼用於治療多環芳烴（PAH）的監管途徑使我們能夠在FDA已經審查的研究結果檔案的基礎上再接再厲，該劑量由我們在諾華先前進行的3期試驗中顯示有效的劑量制定。為了實現我們為新患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索候選產品在哪些方面可能具有治療意義，獲得醫學和臨牀試驗科學領域主要意見領袖的建議和支持，並投資於開發工作，利用機會在當前臨牀護理之外取得進步。
繼續擴大我們的知識產權組合。
我們的知識產權和所有公司信息的機密性對我們的業務非常重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研發工作，包括內部活動和與他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，使我們能夠提交專利申請，涵蓋現有技術單獨或與現有療法聯合使用的新用途以及其他候選產品。
津貼和專利通知。
2023年2月1日，該公司宣佈其專利申請獲得了美國專利商標局（“USPTO”）的批准通知，其索賠涉及靜脈左旋西門丹（TNX-101）治療ph-HFPEF的使用。該專利（美國專利號 11,607,412）於 2023 年 3 月 21 日發佈。2023年7月19日，該公司宣佈美國專利商標局頒發了另一項專利，該專利包括對ph-HFPEF患者口服左旋西門丹（TNX-103）的使用。這項已頒發的專利（美國專利號11,701,355）的排他性有效期至2040年12月。2024年2月6日，該公司宣佈，其專利申請擴大了左西門丹及其活性代謝物在ph-HFPEF中口服、靜脈和皮下使用左西門丹及其活性代謝物、所有治療劑量以及與各種心血管藥物聯合使用的知識產權保護，獲得了美國專利商標局的批准通知。目前，該公司還有其他專利申請待處理，預計將來還會做出更多決定。歐洲正在申請的專利可能會導致2024年左旋西門丹在pH-HFPEF患者中的使用受到知識產權保護。
簽訂許可或產品共同開發安排。
除了內部開發工作外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，以加快產品開發，保持較低的開發和業務運營成本，並在全球範圍內擴大我們的商業化能力。我們相信，該戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。 |
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| 目錄 |
| 在我們專注於戰略流程的同時，我們還將繼續為執行許可和其他合作機會做好準備。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署我們的可用現金，並加強我們的合作研究開發和合作夥伴關係。
從歷史上看，我們的運營資金主要通過股權和債券發行，包括私募和股東貸款。根據我們目前的運營計劃，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如上所述，管理層已經實施了某些削減成本的措施，並正在積極探索各種戰略選擇以幫助提高股東價值，包括籌集資金、出售我們的公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易。但是，無法保證這些努力會導致交易或其他替代方案，也無法保證會有任何額外的資金可用。我們能否繼續經營取決於我們通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資金以支持我們未來運營的能力。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施降低成本。
企業信息
Tenax Therapeutics 最初於 1967 年作為新澤西州的一家公司成立，名為 Rudmer, David & Associates, Inc.，隨後更名為合成血液國際公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我們將公司所在地改為特拉華州，並將公司更名為 Oxygen Bioterapeutics, Inc.。2014 年 9 月 19 日，我們將公司名稱改為 Tenax Therapeutics, Inc.。
2013年11月13日，我們獲得了許可，授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化含有左西門丹、2.5毫克/毫升輸液溶液濃縮液/5ml瓶裝的藥品。2020年10月9日和2022年1月25日，我們修訂了許可證，將兩種含有左西門丹的新口服產品（膠囊和固體劑型）和一種含有左西門丹的皮下給藥產品，但須遵守規定的限制。2024年2月19日，我們對許可證進行了另一項修正案，為用於治療ph-HFPEF的左西門丹口服和皮下製劑提供了全球權利，修訂了特許權使用費結構，降低了特許權使用費率，修改了與某些監管和商業成就相關的里程碑，並將左西門丹用於神經系統疾病和疾病的新應用商業化的權利排除在我們的首次談判權之外由獵户座開發。2021 年 1 月 15 日，我們收購了 PHPM 100% 的股權，PHPM 作為我們的全資子公司倖存下來。合併後，我們有權將含有伊馬替尼的用於治療多環芳烴的藥品商業化。
2023年1月4日，我們的1比20反向股票拆分（“先前的反向股票拆分”）生效，2024年1月2日，我們的1比80的反向股票拆分生效（“反向股票拆分”，以及之前的反向股票拆分，即 “反向股票拆分”）。我們實施反向股票拆分的主要原因是試圖將普通股的每股市場價格提高到超過納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）要求的每股1.00美元的最低收盤價要求。2024年1月18日，我們收到納斯達克的書面通知，確認公司普通股在2024年1月3日至2024年1月17日連續十個交易日的收盤價為1.00美元或以上，因此公司恢復了對投標價格規則的遵守。
反向股票拆分沒有改變法定股本的數量，也沒有導致我們股本面值的調整。根據他們的條款，對每股行使價和根據我們的已發行股票期權和認股權證可發行的股票數量進行了相應的調整。根據我們的股權激勵計劃批准發行的股票數量已按比例進行了調整，以反映反向股票拆分。除非此處另有特別規定，否則本招股説明書中的股票和每股信息均假定反向股票拆分的效力。
2024年1月11日，我們收到了納斯達克關於遵守納斯達克上市規則5550（a）（4）（“公眾持股規則”）的來信，該信要求公司至少持有50萬股公開持有股票。納斯達克的信函顯示，根據其計算，截至2024年1月3日，即公司進行反向股票拆分的第二天，該公司已不再符合公眾持股規則的要求。2024年2月22日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認我們擁有超過50萬股公開持有的股票，因此公司恢復了對公眾持股規則的遵守。
Tenax Therapeutics的主要行政辦公室地址是北卡羅來納州教堂山市格倫倫諾克斯大道101號300套房27517，我們的電話號碼是（919）855-2100。我們的網站位於 www.tenax thera.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不屬於本招股説明書的一部分。 |
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| 目錄 |
| 這份報價 | |||
| 我們發行的普通股 |
| 根據反向股票拆分（統稱 “認股權證”）調整後，行使未償還的認股權證最多可發行1,825股普通股，行使價為每股180.00美元。每份認股權證可隨時行使以購買我們的一股普通股，並計劃於2028年2月7日到期。 | |
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| 本次發行後已發行普通股1 |
| 1,960,070股普通股（假設全面行使認股權證以換取現金）。 | |
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| 所得款項的使用 |
| 如果將所有當前未償還的認股權證行使為現金，我們將獲得高達328,500美元的收入。認股權證包含無現金行使條款。因此，我們獲得的淨收益可能不會或大大減少。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於啟動更多研究站點，推進LEVEL試驗中患者的入組和治療，以及營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書第10頁上的 “所得款項的使用”。 | |
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| 風險因素 |
| 對我們證券的投資具有高度投機性，涉及重大風險。請仔細考慮 “標題下描述的風險風險因素” 在第6頁以及本招股説明書中的其他信息以及我們根據此處以引用方式納入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中，討論在決定投資特此發行的證券之前需要考慮的因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。 | |
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| 過户代理和註冊商 |
| Direct Transfer LLC，其地址為北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1001號套房1001號 27603，其電話號碼是 (919) 481-4000。 | |
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| 納斯達克股票代碼和交易 |
| 我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TENX”。 | |
| (1) | 除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及本次發行後待發行普通股數量的內容均以截至2024年3月20日的1,958,245股已發行股票為基礎，不包括： |
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| · | 在行使根據我們的股票期權計劃發行的未償還期權後，預留了624股股票供發行。 |
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| · | 根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 規定的就業激勵獎勵豁免發行的未償還期權後，預留312股股票供發行； |
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| · | 19,694股股票將在行使未償還認股權證購買普通股後預留髮行；以及 |
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| · | 210 股可轉換優先股，可轉換為 1 股普通股。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設未行使任何未償還的股票期權或認股權證。
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| 目錄 |
風險因素
對根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資都是投機性的，風險很高。您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中包含或在此以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及標題為 “” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息，或 正如我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的， 在決定是否投資我們的證券之前。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與發行相關的風險
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落，指出我們繼續經營的能力存在重大疑問。
由於我們的歷史營業虧損和預計的未來運營現金流為負數，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在很大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告（載於本招股説明書的其他部分）也包括一個解釋性段落，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於我們籌集額外資金、實現可持續收入和盈利運營的能力。對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。我們在編制截至2023年12月31日的財年的合併財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，並且不包括任何可能因我們持續經營能力的不確定性而導致的調整。
由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。
為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行普通股或其他可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在公開市場上出售大量此類股票可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
如果認股權證未行使或不是以現金形式行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。
經反向股票拆分調整後，認股權證的行使價為每股普通股180.00美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，在很大程度上取決於我們普通股的交易價格，2024年4月9日最後公佈的價格為每股3.9201美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價，我們認為認股權證的持有人不太可能以現金行使認股權證。如果普通股是根據認股權證在 “無現金基礎” 上發行的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
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| 目錄 |
我們的股價一直波動，並可能繼續波動，這可能會使我們在未來面臨證券集體訴訟。
我們的股價過去一直波動，將來可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們現有的股東可能無法以優惠的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
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| · | 我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動； |
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| · | 股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致； |
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| · | 我們臨牀試驗的狀態和/或結果； |
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| · | 正在進行的訴訟狀況； |
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| · | 競爭對手產品的臨牀試驗結果； |
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| · | 對我們的產品或競爭對手產品的監管行動； |
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| · | 我們的合作者或合作伙伴的行動和決定； |
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| · | 我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化； |
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| · | 競爭對手經營業績的實際或預期波動或增長率的變化； |
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| · | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
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| · | 證券分析師發佈新的或更新的研究或報告； |
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| · | 投資者認為與我們可比的公司的估值波動； |
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| · | 生物製藥股票的總體市場狀況； |
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| · | 我們尋找和選擇未來管理層和領導層的情況；以及 |
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| · | 總體經濟和市場狀況，包括流行病或其他廣泛影響社會的破壞性事件，以及地緣政治的不確定性，包括中東和俄羅斯對烏克蘭的入侵和戰爭。 |
一些證券市場價格波動的公司已對其提起證券集體訴訟。如果將來對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的、取決於或涉及未來事件或條件的陳述，和/或包含 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將” 或類似表述等詞語。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述，包括涉及我們的任何潛在戰略交易，也是前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。你應該明白，除了” 標題下討論的因素外，還有以下重要因素風險因素” 本招股説明書以及我們根據此處以引用方式納入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中的其他部分可能會影響我們的股價或未來業績，並可能導致這些業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：
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| · | 我們有能力籌集額外資金，為至少未來12個月的持續經營提供資金； |
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| · | 我們對戰略備選方案的持續評估； |
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| · | 我們開發當前候選產品的能力，以及我們未來可能開發或許可的任何候選產品的能力； |
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| · | 我們的能力、合作伙伴的能力以及第三方保護和維護知識產權的能力； |
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| · | 推遲開始、註冊和完成臨牀測試，以及分析和報告此類臨牀試驗的結果； |
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| · | 我們的候選產品臨牀試驗的成功； |
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| · | 我們的候選產品需要獲得監管部門的批准； |
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| · | 與我們可能為候選產品進行的任何合作相關的潛在風險； |
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| · | 監管審查和批准正在開發的候選產品方面的任何延遲； |
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| · | 我們建立有效的銷售和營銷基礎設施的能力； |
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| · | 我們對候選產品的潛在市場機會的估計； |
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| · | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
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| · | 獲得監管部門批准或將我們的產品商業化的能力； |
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| · | 我們的候選產品的潛在副作用可能會延遲或阻止商業化； |
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| · | 潛在的產品責任索賠和不良事件； |
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| · | 與危險材料相關的潛在責任； |
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| · | 我們維持足夠保險單的能力； |
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| · | 我們對第三方製造商和CRO的依賴； |
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| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； |
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| · | 與潛在訴訟相關的費用和結果； |
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| · | 遵守第三方在知識產權許可下承擔的義務； |
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| · | 我們充分支持未來增長的能力； |
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| · | 我們吸引和留住員工的能力，包括我們的執行團隊、顧問和董事會成員；以及 |
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| · | 鑑於不斷演變的 COVID-19 疫情、任何未來的疫情以及地緣政治的不確定性，包括俄羅斯對烏克蘭和中東國家的入侵和戰爭，全球經濟和金融市場的波動和不確定性。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自這些前瞻性陳述發表之日起的任何日期，都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
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| 目錄 |
行業和市場數據
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。
我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對我們未來表現和我們經營的行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。”風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。
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| 目錄 |
所得款項的使用
假設根據所有認股權證的現金行使發行全部1,825股普通股，我們將獲得總額為328,500美元。無法保證認股權證持有人會選擇以現金或完全行使任何或全部此類認股權證。經反向股票拆分調整後，認股權證的行使價為每股普通股180.00美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，在很大程度上取決於我們普通股的交易價格，2024年4月9日最後公佈的價格為每股3.9201美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價，我們認為認股權證的持有人不太可能以現金行使認股權證。如果普通股是根據認股權證在 “無現金基礎” 上發行的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
我們打算將出售認股權證所依據普通股的淨收益（如果有）用於啟動更多研究基地，推進LEVEL試驗中患者的招募和治療，以及營運資金、資本支出和其他一般公司用途。
我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們未來可能開始的臨牀研究或臨牀研究的時機和成功、監管機構提交報告的時間以及監管機構的反饋。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
普通股和股息政策市場
市場信息和股東人數
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TENX”。2024年4月9日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次收盤價為每股3.9201美元。
根據我們的過户代理人提供的信息，截至2024年3月22日，大約有1,337名普通股的登記持有人。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
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| 目錄 |
證券的描述
以下對我們的普通股和認股權證的描述以及我們的章程、章程和特拉華州法律的某些條款均為摘要。您還應參閲我們的章程和章程，這些章程和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。
法定股本
我們有權發行4.1億股股本，包括（a）4億股普通股，面值每股0.0001美元，（b）4,818,654股未指定的 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，以及（c）5,181,346股A系列優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月20日，我們發行和流通了1,958,245股普通股，210股A系列優先股已發行和流通，1,825股普通股標的認股權證，經追溯調整以反映我們於2023年1月4日生效的先前反向股票拆分以及2024年1月2日生效的1比80的反向股票拆分。
普通股
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TENX”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是直接轉讓有限責任公司。轉賬代理的地址是位於北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1001號套房27603，其電話號碼是 (919) 481-4000。
我們的章程授權發行4億股普通股。
我們授權但未發行的普通股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或自動報價系統的規則要求採取此類行動。我們普通股的持有人有權享有以下權利。
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| · | 投票權。 對於提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們普通股的持有人有權對持有的每股普通股進行一票。我們的章程和章程沒有規定累積投票權。 |
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| · | 股息權。 我們普通股流通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，其時間和金額由董事會不時決定，以合法可用於支付股息的資產中支付。 |
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| · | 沒有優先權或類似權利。 我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 |
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| · | 獲得清算分配的權利。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後，並受任何已發行優先股的優先權（如果有）和債權人的其他索賠（如果有）的限制。 |
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| · | 已全額支付，不可課税。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。 |
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| · | 未來優先股的潛在不利影響。 普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。 |
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| 目錄 |
認股證
以下特此提供的認股權證的某些條款和規定的摘要以認股權證的形式為準，認股權證是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定。
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| · | 期限和行使價。 經反向股票拆分調整後，認股權證的行使價為每股180.00美元。認股權證可以行使，並將於2028年2月7日到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。 | |
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| · | 可鍛鍊性。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文討論的無現金行使除外）。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。 | |
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| · | 運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，不得超過9.99％，前提是任何提高要到此類選舉後的第61天才能生效。 | |
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| · | 無現金運動。 如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是以現金支付總行使價。 | |
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| · | 另類無現金活動。 認股權證還可以發出通知並選擇 “另類無現金行使”，根據該行使，他們將獲得的股票總數等於（x）現金行使時可發行的普通股總數和（y）0.75的乘積。 | |
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| · | 可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。在適用法律的前提下，賬面登記形式的認股權證可以由持有人選擇通過存託信託公司的設施進行轉讓，在向認股權證代理人交出認股權證後，可以將實物形式的認股權證連同適當的轉讓文書一起轉讓。根據我們與作為認股權證代理人的Direct Transfer LLC之間的認股權證代理協議，認股權證最初以賬面記賬形式發行，由存放在存託信託公司（“DTC”）並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示進行註冊。 | |
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| · | 交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。 | |
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| · | 作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。 | |
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| · | 基本面交易。 如果是以認股權證形式進行基本面交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與其他實體合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。 |
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| 目錄 |
分配計劃
經反向股票拆分調整後，我們正在登記在行使未償還認股權證後共發行最多1,825股普通股，每股行使價為180.00美元，並視進一步的慣例調整而定。我們將在行使認股權證時獲得收益，前提是任何認股權證行使為現金。根據認股權證的條款，普通股將分配給那些發出正式執行的通知並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金的持有人，或者根據替代性無現金行使條款以其他方式支付。在收到任何認股權證持有人希望行使認股權證的適當通知後，我們將在認股權證協議規定的時間內向我們的過户代理人發出指示，要求其向持有人發行普通股，但不附帶限制性規定。在行使認股權證時向關聯公司發行的普通股將不帶傳奇色彩地發行，但將被視為控制證券。如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。
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| 目錄 |
法律事務
此處發行的證券的有效性將由北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP轉交給我們。
專家們
根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權提供的報告，本招股説明書和註冊聲明中包含的我們公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的歷史合併財務報表均列在內。該報告載有關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。
我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。註冊聲明和” 中提及的文件以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站上找到 www.tenaxtera.com。但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的證券。
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以引用方式納入文件
根據S-1表格第七號一般指示，我們選擇以引用方式在本招股説明書中納入某些信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並正在以引用方式將其納入本招股説明書，但根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息以及與此類信息相關的任何證物除外，這些證物既未被視為已提交也未以引用方式納入本招股説明書：
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| · | 我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告； |
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| · | 我們於 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及 |
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| · | 我們於2010年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括其任何修正案或為更新本描述而提交的報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.20中對我們普通股的描述。 |
作為一家規模較小的申報公司，我們還將以引用方式納入我們在首次提交註冊聲明之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）本招股説明書是註冊聲明生效日期之前和本招股説明書發佈之日之後直到終止的一部分此次發行的內容。
就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。
我們特此承諾，應任何人的書面或口頭要求，向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的所有信息的副本。索取此類副本的請求應通過以下地址發送給我們：
Tenax Thareutics, Inc
格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房
北卡羅來納州教堂山 27517
(919) 855-2100
info@tenaxthera.com
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| 目錄 |
1,825 股普通股標的認股權證
TENAX 治療公司
招股説明書
本招股説明書的日期是 2024 年
第二部分-招股説明書中未要求的信息
項目 13。發行和分發的其他費用。
下表列出了與在此註冊的證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會（“SEC”）註冊費和FINRA申請費外，所有此類費用和開支均為估算值：
| 美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 5,014.10 |
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| FINRA 申請費 |
| $ | 5,375 |
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| 過户代理和註冊商的費用和開支 |
| $ | 15,000 |
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| 法律費用和開支 |
| $ | 295,000 |
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| 印刷費用和開支 |
| $ | 2500 |
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| 會計費用和開支 |
| $ | 8000 |
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| 雜項費用和開支 |
| $ | 2,110.90 |
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| 總計 |
| $ | 405,000 |
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項目 14。對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，如果該人本着誠意行事，則公司有權向該公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及因其行為或可能成為當事方而支付的款項和產生的費用進行賠償，並且以他或她有理由認為符合或不反對其最大利益的方式公司，如果該人沒有合理的理由認為其行為是非法的，則在任何刑事訴訟中。對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，除非且僅限於裁決法院認定此類賠償在當時情況下是適當的，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何事項作出賠償。
我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）和第四次修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們的章程規定，根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們的董事對違反董事信託義務的行為不承擔金錢損失的責任，除非他們（i）違反了對我們或股東的忠誠義務，（ii）本着誠意行事或未能採取行動，（iii）故意或故意違反法律，（v）授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或（vi）從其行為中獲得不當的個人利益導演們。
我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或代理人為其行為產生的任何責任購買保險，無論DGCL是否允許賠償。我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險。
此外，我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內，就受保人停止擔任公司高級職員和/或董事之前發生的作為或不作為向每位受保人提供賠償，使其免受損害，並預付費用。賠償協議中規定的權利是對我們的章程、章程和DGCL中規定的權利的補充。
| II-1 |
上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的章程的規定、我們的章程的規定、我們的章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單，為（1）我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，（2）為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保障。
參見”項目 17。承諾” 以描述美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場。
我們簽訂了一項配售代理協議，規定在某些情況下我們將向配售代理人提供賠償，在某些情況下，承銷商有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人賠償特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。
項目 15。近期未註冊證券的銷售
以下是我們在過去三年中出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的摘要，經過追溯調整以反映我們之前於2023年1月4日生效的1比20的反向股票拆分以及2024年1月2日生效的80比80的反向股票拆分：
2022年5月私募配售（“2022年5月發行”）
2022年5月17日，我們與關聯方機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位1,240美元的收購價格向投資者出售和發行6,623個單位。每個單位包括（i）一份未註冊的預先注資認股權證，用於購買我們一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）一份未註冊的認股權證，每股行使價為1,008美元，期限為五年半（連同預先籌資的認股權證，即 “2022年認股權證”）。扣除直接發行費用後，2022年5月發行的淨收益約為790萬美元。
2022年5月的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條進行的。
此外，在2022年5月的發行中，我們與投資者簽訂了認股權證修訂協議（“認股權證修訂協議”），以對投資者在2022年5月發行的股票中購買單位進行對價，根據該協議，我們同意修改投資者先前發行的某些認股權證。
2021 年 7 月私募配售（“2021 年 7 月發行”）
2021年7月6日，我們與關聯方機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位3,352美元的收購價格向投資者出售和發行2,984個單位。每個單位包括（i）一份購買一股普通股的未註冊預先注資認股權證和（ii）一份購買一股普通股的未註冊認股權證，行使價為每股3,152美元，期限為五年半（連同預先注資的認股權證，即 “2021年認股權證”）。根據認股權證修訂協議，隨後對未註冊的認股權證進行了修訂，將行使價降至每股1,008美元，並將認股權證的終止日期延長至2029年1月8日。扣除配售代理費用和支出後，私募的淨收益約為920萬美元。
此外，在2021年7月的發行中，我們向配售代理的指定人發行了認股權證，以3,936美元的行使價和五年的合同期限購買224股普通股。
2021 年 7 月的發行符合《證券法》第 4 (a) (2) 條及據此頒佈的 D 條例。
| II-2 |
項目 16。展品。
本註冊聲明附錄索引中的證物清單以引用方式納入此處。
項目 17。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
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| 我。 | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
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| ii。 | 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％ 有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明； |
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| iii。 | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更； |
但是，前提是：如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明或包含在招股説明書中的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(5) (ii) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，根據第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書除外，均應視為和的一部分自注冊聲明生效後首次使用之日起包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。
| II-3 |
(6) 為了確定1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：
下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：
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| 我。 | 根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
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| ii。 | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
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| iii。 | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及 |
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| iv。 | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：
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| 我。 | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書形式中包含的信息，自宣佈生效之日起應被視為本註冊聲明的一部分。 |
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| ii。 | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
| II-4 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月11日在北卡羅來納州教堂山鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
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| TENAX 治療公司
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| 來自： | //克里斯托弗·T·佐丹奴 |
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| 姓名： | 克里斯托弗·喬丹諾 |
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| 標題： | 總裁兼首席執行官 |
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根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期簽署了以下注冊聲明。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| //克里斯托弗·T·佐丹奴 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
| 2024年4月11日 |
| 克里斯托弗·喬丹諾 |
| (首席執行官) |
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| /s/ 勞倫斯 R. 霍夫曼 |
| 臨時首席財務官 (主要財務 |
| 2024年4月11日 |
| 勞倫斯·霍夫曼 |
| 官員和首席會計官) |
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| * |
| 董事會主席兼董事 |
| 2024年4月11日 |
| 傑拉爾德·普羅爾 |
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| * |
| 導演 |
| 2024年4月11日 |
| 瓊·阿爾梅諾夫，醫學博士 |
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| * |
| 導演 |
| 2024年4月11日 |
| 邁克爾·戴維森，醫學博士 |
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| * |
| 導演 |
| 2024年4月11日 |
| 德克蘭·杜根，醫學博士 |
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| * |
| 導演 |
| 2024年4月11日 |
| 羅賓·亨特 |
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| * |
| 導演 |
| 2024年4月11日 |
| 醫學博士斯圖爾特·裏奇 |
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*克里斯托弗·佐丹奴在此簽名後，根據註冊人正式簽署的委託書，代表註冊人的上述每位董事簽署本文件。
| II-5 |
展覽索引
| 以引用方式納入 （除非另有説明） | ||||||||||
| 展品編號 | 展覽標題 | 表單 | 文件 | 展覽 | 申報日期 | |||||
| 2.1 |
| 合成血液國際公司與Oxygen Biotherapeutics, Inc.於2008年4月28日達成的協議和合並計劃。 |
| 8-K |
| 002-31909 |
| 2.01 |
| 2008 年 6 月 30 日 |
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| 2.2 |
| Oxygen Biotherapeutics, Inc.、Life Newco, Inc.、Phyxius Pharma, Inc. 和Phyxius Pharma, Inc.的股東於2013年10月21日簽訂的資產購買協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2013年10月25日 | |||
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| 2.3 | phPrecisionMed Inc.、Tenax Therapeutics, Inc.、Life Newco II, Inc.和Stuart Rich博士於2021年1月15日達成的合併協議和計劃。 | 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2021年1月19日 | |||||
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| 3.1.1 | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 的公司註冊證書，日期為2008年4月17日。 | 8-K | 002-31909 | 3.01 | 2008 年 6 月 30 日 | |||||
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| 3.1.2 | 公司註冊證書修正證書，自 2009 年 11 月 9 日起生效。 | 8-K | 002-31909 | 3.1 | 2009 年 11 月 13 日 | |||||
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| 3.1.3 | 公司註冊證書修正證書，自2013年5月10日起生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2013年5月15日 | |||||
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| 3.1.4 | 公司註冊證書修正證書，自2014年9月19日起生效。 | 10-Q | 001-34600 | 3.4 | 2014 年 12 月 15 日 | |||||
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| 3.1.5 | 公司註冊證書修正證書，自2018年2月23日起生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2018 年 2 月 23 日 | |||||
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| 3.1.6 |
| 經Tenax Therapeutics, Inc.修訂的公司註冊證書修正證書，自2023年1月4日起生效。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 3.1 |
| 2023年1月4日 |
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| 3.1.7 |
| Tenax Therapeutics, Inc. 公司註冊證書修正證書，自2024年1月2日起生效。 |
| 8-K |
| 01-34600 |
| 3.1 |
| 2024年1月5日 |
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| 3.2 | 日期為2018年12月10日的A系列可轉換優先股指定證書。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
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| 3.3 | B系列可轉換優先股指定證書，日期為2021年1月15日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年1月19日 | |||||
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| 3.4 | 第四次修訂和重述的章程。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2023年8月15日 | |||||
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| 4.1 | 樣本庫存證書。 | 10-K | 001-34600 | 4.1 | 2010年7月23日 | |||||
| II-6 |
| 4.2 | 代表於2018年12月11日發出的普通股購買權證。 | 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
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| 4.3 | 2018年12月11日購買普通股的認股權證表格。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
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| 4.4 | 權證代理協議，日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.4 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
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| 4.5 |
| 預先注資的認股權證表格，日期為2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020年3月13日 | |||
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| 4.6 |
| 未註冊認股權證表格，日期為2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020年3月13日 | |||
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| |||||||
| 4.7 | 配售代理人認股權證表格，日期為2020年3月13日。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2020年3月13日 | |||||
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| 4.8 |
| 預先注資的認股權證表格，日期為2020年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 4.9 |
| 未註冊認股權證表格，日期為2020年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 4.10 |
| 配售代理人認股權證表格，日期為2020年7月8日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 4.11 |
| 日期為2021年7月6日的未註冊預先注資認股權證表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.12 |
| 未註冊認股權證表格，日期為2021年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.13 |
| HCW 認股權證表格，日期為 2021 年 7 月 6 日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.14 |
| 預先注資的認股權證表格，日期為2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2022年5月20日 | |||
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| |||||||
| 4.15 |
| 日期為2022年5月17日的E系列普通股認股權證表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2022年5月20日 | |||
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| 4.16 |
| 公司與投資者之間的認股權證修訂協議，日期為2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2022年5月20日 | |||
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| 4.17 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與Direct Transfer LLC於2023年2月3日簽訂的認股權證代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2023年2月7日 |
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| 4.18 |
| 2023年2月3日的預先注資普通股購買權證表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2023年2月7日 |
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| 4.19 |
| 普通股購買權證表格，日期為2023年2月3日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| 2023年2月7日 |
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| |||||||
| 4.20 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與Direct Transfer LLC簽訂的截至2024年2月12日的認股權證代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
| II-7 |
| 4.21 |
| 預先注資的普通股購買權證表格，日期為2024年2月12日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
|
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| 4.22 |
| 普通股購買權證表格，日期為2024年2月12日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
|
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| |||||||
| 4.23 |
| 普通股的描述。 |
| 10-K |
| 001-34600 |
| 4.20 |
| 2024年3月28日 |
|
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| 5.1 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP 的觀點。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 5.1 |
| 2023年1月31日 |
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| 10.1.1+ | 1999 年經修訂的股票計劃，經2008年6月17日修訂和重申。 | 10-K | 002-31909 | 10.15 | 2008 年 8 月 13 日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.2+ | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 1999 年股票計劃修正案第 1 號修正案。 | 10-K | 001-34600 | 10.19 | 2014年7月29日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.3+ | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 1999 年股票計劃修正案第 2 號修正案。 | 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2014年7月29日 | |||||
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| 10.1.4+ | 向執行官和董事發出的期權表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.5 | 2004年8月13日 | |||||
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| 10.1.5+ | 向員工發放的期權表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.6 | 2004年8月13日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.6+ | 期權協議的形式和授予通知的形式。 | 10-K | 001-34600 | 10.9 | 2017年3月16日 | |||||
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| |||||||
| 10.2.1 |
| 北卡羅來納州公司辦公室的租賃協議。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.6 | 2011年3月21日 | |||
|
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| |||||||
| 10.2.2 |
| 北卡羅來納州公司辦公室租賃協議的第一修正案。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.74 | 2016年3月14日 | |||
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| 10.2.3 |
| 租賃終止協議，日期為 2023 年 2 月 7 日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月10日 |
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| |||||||
| 10.3+ |
| 賠償協議的形式。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.36 | 2011年7月15日 | |||
|
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| |||||||
| 10.4.1* |
| Phyxius Pharma, Inc. 與 Orion Corporation 於 2013 年 9 月 20 日簽訂的許可協議。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2014 年 3 月 17 日 | |||
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| 10.4.2* |
| 對Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation簽訂的自2020年10月9日起生效的許可協議修正案。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年10月15日 | |||
|
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| |||||||
| 10.4.3* |
| 對自2022年1月25日起由Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation簽訂的許可協議的修訂。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年1月28日 | |||
|
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| 10.4.4* |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation對自2024年2月19日起生效的許可協議的修訂。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月20日 |
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| |||||||
| 10.5+ |
| 非僱員董事薪酬説明，自 2015 年 6 月 15 日起生效。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2015 年 9 月 9 日 | |||
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| |||||||
| 10.6.1+ | 2016 年股票激勵計劃。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2016年8月9日 |
| II-8 |
| 10.6.2+ | 2016年股票激勵計劃第1號修正案。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2019年8月14日 | |||||
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| |||||||
| 10.6.3+ |
| 2016年股票激勵計劃第2號修正案。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2021年8月16日 | |||
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| 10.6.4+ | 根據2016年股票激勵計劃向非僱員董事發行的期權表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.2 | 2018年8月14日 | |||||
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| |||||||
| 10.6.5+ | 根據2016年股票激勵計劃向員工和承包商發行的期權表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2018年8月14日 | |||||
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| 10.6.6+ | 2016年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議的形式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.4 | 2018年8月14日 | |||||
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| 10.7 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與簽名頁上註明的投資者簽訂的截至2020年3月11日的證券購買協議表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年3月13日 | |||
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| 10.8 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與投資者之間簽訂的截至2020年7月6日的C類單位和D類單位證券購買協議表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 10.9 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與投資者之間簽訂的截至2020年7月6日的E類單位和F類單位證券購買協議表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 10.10 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與投資者之間簽訂的截至2020年7月6日的註冊權協議表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.3 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
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| 10.11+ |
| 2021年1月15日與斯圖爾特·裏奇博士簽訂的高管僱傭協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年1月19日 | |||
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| 10.12 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與投資者簽訂的截至2021年7月6日的未註冊預先注資認股權證的證券購買協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.13 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與投資者簽訂的2021年7月6日簽訂的註冊權協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.14+ |
| Tenax Therapeutics, Inc.與克里斯托弗·佐丹奴於2021年7月6日簽訂的執行僱傭協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.4 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.15+ |
| 員工激勵股票期權計劃於2021年7月6日通過，採用股票期權協議形式。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.5 | 2021年7月8日 |
| II-9 |
| 10.16 +* |
| Tenax Therapeutics, Inc. 與 Danforth Advisors, LLC 於 2021 年 10 月 14 日簽訂的諮詢協議。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2022年3月29日 | |||
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| 10.17 |
| 公司與投資者之間簽訂的截至2022年5月17日的單位證券購買協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.18 |
| 公司與投資者之間的註冊權協議，日期為2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.19+ |
| Tenax Therapeutics, Inc. 2022年股票激勵計劃。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.20+ |
| Tenax Therapeutics, Inc. 股票期權授予和獎勵協議通知的表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.21 |
| 豁免日期為2022年6月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月16日 | |||
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| 10.22 |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2023年2月3日簽訂的配售代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.23 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與其中提及的購買者之間於2023年2月3日簽訂的證券購買協議表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.24 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與其中所列人員簽訂的2023年2月3日簽訂的泄漏協議表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.3 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.25 |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年2月8日簽訂的配售代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月12日 |
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| 10.26 |
| Tenax Therapeutics, Inc.與其中提及的購買者之間於2024年2月8日簽訂的證券購買協議表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2024年2月12日 |
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| 21.1 | 註冊人的子公司名單。 | 10-K | 001-34600 | 21.1 | 2023年3月31日 | |||||
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| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | -- | -- | -- | 隨函提交 | |||||
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| 23.2 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 5.1 |
| 2023年1月31日 |
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| 24.1 |
| 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。 |
| S-1 | 333-269363 | 24.1 | 2023年1月23日 | |||
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| 107 |
| 申請費表。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 107 |
| 2023年1月31日 |
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| 107.1 |
| 申請費表。 |
| S-1MEF |
| 333-269541 |
| 107 |
| 2023年2月2日 |
+ 管理合同或補償計劃。
* 根據向美國證券交易委員會提交的保密處理請求或S-K法規第601 (a) (5) 或601 (b) (10) 項（如適用），本文件中省略了本文件中的某些機密部分和/或附表和附件。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供一份未經編輯的證物副本。
| II-10 |