根據2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的文件
登記號333-275856
美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
後生效修正案1
為
S-1/A表格
修正案2
根據1933年的《證券法》註冊聲明
| tenax therapeutics |
| (依其章程所規定的準確名稱) |
| 特拉華州 |
| 2834 |
| 26-2593535 |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
| (主要標準產業分類編碼) 6401 Congress Ave |
| （IRS僱主 （標識號碼） |
tenax therapeutics
101 Glen Lennox Drive，Suite 300
北卡羅來納州教堂山市，郵編27517
(919) 855-2100
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
克里斯托弗.T.喬爾達諾
總裁兼首席執行官
101 Glen Lennox Drive，Suite 300
北卡羅來納州教堂山市，郵編27517
(919) 855-2100
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本：
唐納德.R.雷諾茲
S.哈勒.瓦卡尼
羅納.A.克尼克
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 Lake Boone Trail, Suite 300
Raleigh, NC 27607
電話：（919）781-4000
擬出售證券的大致開始日期：本登記聲明生效後的不確定時間。
如果本表所註冊的任何證券根據《證券法》第415條規則進行延遲或持續發行，請勾選以下方框：☒
如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據證券法規則462(d)提交的後期生效修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司還是新興成長公司。大型快速申報人、快速申報人、小型報告公司和新興成長公司的定義詳見交易所12b-2號規則。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
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|
| 初創成長公司 | ☐ |
如果公司為新興成長公司，請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐
此註冊聲明在其所需的一天或多天進行修改以延遲其生效日期，直至註冊聲明註冊該註冊聲明將在《證券法》第8(a)條規定的適用條件下在規定日期生效之前提交更正聲明，或者直到證券交易委員會根據該條款8(a)作出決定，本註冊聲明才在規定日期內生效。
説明：
Tenax Therapeutics公司（以下簡稱“公司”）此前曾向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交S-1/A表格的登記聲明（登記編號為333-275856），SEC於2024年2月7日宣佈該登記聲明生效（以下簡稱“登記聲明”）。 本修訂的後效修正案之前由公司發行的公開發行中向投資者發行的剩餘3200000股普通股，每股面值0.0001美元的所有普通股，包括權證（以下簡稱“權證”）在內，此登記聲明按照權證行權可以獲得的普通股進行註冊，本修訂簡體中文為（本“修訂案”），未註冊其他任何證券。在最初提交註冊聲明時支付了所有適用的註冊費用。
公司提交本修訂案的目的是：（i）根據《證券法》第10(a)(3)條規定，針對Rule 415進行持續發行，修改在登記聲明中包含的招股書的內容，涉及上述普通股的單獨發行；（ii）引入公司在“證券交易法”第1934年修正版下提交的迴應補充資料（以下簡稱“交易所法規”）所要求提交的註冊文件，（iii）根據S-1表格中第405條規定的小型申報公司提交附有證券交易法規文件的前瞻性參照文件至本登記聲明中。
本招股書中的信息不全面，可能會有所更改。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券可能無法出售。本招股書並非出售這些證券的要約，也不在任何州徵求購買這些證券的要約。
| 初步招股説明書 | 待完成 | 2024年4月11日簽署 |
320萬股普通股，作為先前發行證券的底層權證
Tenax Therapeutics，Inc.
本招股書與Tenax Therapeutics，Inc.有關公司向在註冊的公開發行中向投資者發行的權證下的普通股的發行和銷售，價格為每股5.65美元。本次發行僅涉及在行使權證時發行的普通股。如果所有現有的權證行使，我們將收到高達約1810萬美元的收益。
本公司的普通股在納斯達克交易所上市，交易代碼為“TENX”。2024年4月9日，本公司的普通股在納斯達克交易所上的最後報價為每股3.9201美元。
投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第7頁上的“風險因素”以及任何補充材料，瞭解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素請參閲本招股書第6頁以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
無論是證券交易委員會還是任何州證券管理機構都未批准或不批准這些證券或通過招股書中的披露進行的準確性或適當性的審查。做出任何相反陳述均屬違法犯罪行為。
本招股書日期為 ，2024年
目錄
| 關於本説明書 | 1 | |
| 説明書摘要 | 2 | |
| 本次發行 | 5 | |
| 風險因素 | 6 | |
| 關於前瞻性聲明的特別説明 | 8 | |
| 行業和市場數據 | 9 | |
| 使用所得款項 | 10 | |
| 普通股市場和分紅政策 | 11 | |
| 證券描述 | 12 | |
| 分銷計劃 | 14 | |
| 法律事項 | 15 | |
| 專家 | 15 | |
| 您可以在哪裏找到更多信息 | 15 | |
| 通過參考文件的合併 | 15 | |
| 目錄 |
關於本招股説明書
包括本招股書中討論事項的更詳細的展品的S-1表格的註冊聲明，已提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）。您應與SEC一起閲讀本招股書及相關附件，以及描述在“”標題下的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息。
在做出投資決策之前，您應該僅依賴於本招股書及相關展品、任何招股書補充或修改，並已將所參考的文件或已向您引薦的文件閲讀，並未委託任何人為您提供有關本招股書中不同於本招股書中包含的信息或不正確的信息的額外信息。本招股書的發放或我們證券的銷售並不能保證本招股書中所包含的信息在本招股書之後仍然是正確的。
請勿假設本招股説明書、任何招股説明書補充或其修訂以及我們之前向美國證監會（SEC）提交的信息資料除了適用文件前頁載明的日期外，其餘時間均準確無誤。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已有所變化。本招股説明書只是出售所涉證券的要約，但是僅在允許這樣做的情況下，以及在允許在這種情況下在相關司法管轄區內出售所涉證券的情況下，方可進行。
對於美國以外的投資者：我們以及任何在本次發行中與我們合作的放置代理或財務顧問都沒有采取任何行動，以允許在需要採取這樣的行動的任何司法管轄區進行這次發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書擁有權的美國以外的人必須瞭解有關涵蓋所述證券的出售和在美國以外分發本招股説明書的任何限制，並遵守這些限制。
本招股説明書中未授權任何人員提供任何有關我們、本招股所涉證券或本招股説明書中討論的任何事項的信息或作出任何陳述，除了本招股説明書所包含的信息和陳述。如果提供或作出了任何其他信息或陳述，則不能將其視為我們已經授權。在本招股説明書和任何招股説明書補充之間存在衝突的情況下，您應該依賴於招股説明書補充中的信息，但是如果這些文件中的任何陳述與較晚日期的另一份文件中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充所引用的一份文件，則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。
我們和放置代理人沒有做任何事情，可以使得在需要採取這樣的行動的任何司法管轄區進行這次發行或擁有或分發本招股説明書，除了美國以外。您需要了解有關本次發行和分發本招股説明書的限制，並遵守這些限制。
在本文中，除非上下文另有規定，“Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的”或“us”均指Delaware公司Tenax Therapeutics, Inc.。
| 1 |
| 目錄 |
| 招股説明書摘要
本摘要概述了本招股説明書中的其他部分所包含的信息，並沒有包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的所有部分，包括我們的財務報表以及相關注釋，以及其它標題下所述的信息。“風險因素”和頁面。“財務狀況和運營結果的管理討論與分析”正在本招股説明書的其他部分中包括。或者本招股説明書中引用的文獻。 或包含在本招股説明書中的文獻中。.
業務策略。
在2022年9月宣佈的持續戰略過程中，經過慎重考慮各種方案，以及籌集資金預計到2024年資助公司，公司決定優先考慮其LEVEL試驗（口服左西替利明的3期試驗），優先於伊馬替尼。LEVEL試驗的相關活動在2023年第四季度繼續進行，並在2024年初開始了站點資格、選址和啟動過程，公司在2023年第三季度獲得美國食品和藥物管理局（FDA）對口服左西替利明方案和臨牀開發計劃的意見。公司於2023年第四季度開始啟動站點並在2024年初開始招募患者。LEVEL試驗需要額外的資金，其中包括在隨機相結束後進行的無盲期延長期。公司將在隨機處理期結束時完成左西替利明相對安慰劑的療效和安全性分析，但是在這些分析結束後，仍會有許多患者根據方案接受無盲期左西替利明治療。為支持優先發展左西替利明並開始3期試驗工作，我們獲得了兩項美國專利，於2023年3月和7月授權，涵蓋用於具有保留射血分數的心衰肺動脈高壓（PH-HFpEF）患者的靜脈注射和口服左西替利明。這些專利是我們自2022年初以來授予我們的第二和第三個左西替利明專利。另一項新專利將在2024年初授權，涵蓋了該產品的三種配方的所有治療劑量在PH-HFpEF患者中的保護。鑑於我們優先發展左西替利明的戰略決策，我們暫停了伊馬替尼3期試驗的計劃。
公司在2022年底開始探索戰略選擇時採取措施，以降低每月運營費用並節約現金。當時公司取消了許多非必要的運營費用，例如諮詢、辦公場地租賃以及與該租賃辦公室相關的會費和訂閲費及辦公用品。在2023年第三季度，公司及其合同的臨牀研究組織（CRO）擴大了對北美臨牀試驗站點、倫理審查委員會以及將支持LEVEL試驗的其他合作伙伴的外聯，並在2023年第四季度開始了站點啟動。
在我們正在進行的戰略過程的結果尚未確定之前，我們的業務策略的主要要素如下。
高效開展臨牀開發，以在新適應症中建立臨牀原則的證明，完善配方，以及開始我們當前的產品候選人的3期試驗。
左西替利明和伊馬替尼已在世界各地獲得批准並被開處方20年以上，但是我們認為它們的作用機制尚未被充分利用，儘管有有前途的證據表明它們可能顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，旨在建立證明這些治療在心肺疾病中具有益處的原理的證據，這些治療對於沒有推出任何藥物治療的疾病（例如肺動脈高壓）的患者來説可能是有益的，多個昂貴的療法通常僅能提供症狀的輕微減輕。我們的主要關注點是在設計和執行配方改進、通過專利和其他排他性形式保護這些創新，並採用創新的臨牀試驗科學來建立牢固的基礎，以便隨後開展開發、產品批准和商業化。我們打算在左西替利明進行兩個3期試驗之後，提交營銷授權申請，在適當情況下，進行一項伊馬替尼3期試驗。我們的試驗旨在融入和反映我們團隊的先進臨牀試驗設計科學以及監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、知名生物統計學家和試驗人員、醫療領袖、配方和監管專家以及首屈一指的臨牀測試機構合作，以幫助加快開發，並在發展、研究和發現方面繼續擴展互補領域。我們還打算繼續外包給CRO，並在設計和執行研究時尋求並採納以心血管和肺部藥物開發為重點的卓越科學家的建議。
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| 2 |
| 目錄 |
| 高效地探索新的高潛力治療應用領域，特別是在可以採用加快審批的監管路徑的情況下，利用第三方研究合作關係和與相關領域的成果。
左西替利明已經獲得批准20多年，在獲得批准之後的20多年中，在多個疾病領域展現出了良好的功效。我們自己的2期研究和開放性擴展證明瞭左西替利明放鬆靜脈循環的屬性，這是左西替利明以前曾被低估的作用機制，在肺動脈高壓合併心衰PH-HFpEF患者中，其帶來的持久的運動能力和生活質量的提高，以及其它臨牀評估。我們認為這種肺動脈高壓患者人羣今天沒有藥物治療可用，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，其中我們的治療可以實現最佳效益，並且我們可以解決重大的醫學需求空白。
我們相信這些因素將支持根據積極的3期數據由FDA批准這些產品候選人。通過我們與我們的許可人Orion Corporation的協議，我們可以訪問正在進行和完成的試驗和研究項目的庫，包括某些文獻資料，我們相信這些文獻資料與我們希望在至少一種適應症中產生積極的3期數據相結合，將支持FDA批准左西替利明。同樣，我們制定的伊馬替尼治療肺動脈高壓的監管途徑，以前瑞士諾華的一項3期試驗中表現出有效性的劑量為基礎，使我們能夠在已經被FDA評估過的研究結果的檔案之上進一步開展研究。為了實現我們開發這些藥物用於新型患者羣體的目標，我們與領先的研究和臨牀機構的調查員建立了合作研究關係，以及我們的戰略合作伙伴。這些合作關係使我們能夠探索我們的產品候選人可能具有治療相關性的領域，獲得醫學和臨牀試驗科學界的關鍵意見和支持，並通過開展開發工作來利用機會，以超越當前的臨牀護理。
繼續擴大我們的知識產權組合。
我們的知識產權和所有公司信息的保密性對我們的業務至關重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研究開發工作，既包括內部活動，又包括與他人的協作研究活動，旨在開發新的知識產權，以及使我們能夠申請覆蓋我們現有技術新用途的專利申請，單獨或與現有治療方式結合，以及其他產品候選者。
許可通知和專利。
2023年2月1日，公司宣佈已獲得美國專利商標局（USPTO）頒發的關於使用IV左西孟旦（TNX-101）治療PH-HFpEF的專利申請通知書。這項專利（美國專利號11,607,412）於2023年3月21日發佈。2023年7月19日，公司宣佈USPTO頒發了另一項專利，其中包括針對PH-HFpEF患者口服左西孟旦（TNX-103）的使用權。此項已發佈專利（美國專利號11,701,355）提供的排他性可持續到2040年12月。2024年2月6日，公司宣佈已獲得USPTO通知書，擴大了關於PH-HFpEF患者口服、靜脈注射和皮下使用左西孟旦及其活性代謝產物的IP保護範圍，並結合多種心血管藥物應用於所有治療劑量。目前，公司還有其他專利申請在等待中，預計未來會有其他決策。在歐洲待定的專利可能會導致2024年對使用左西孟旦治療PH-HFpEF患者的知識產權保護。
進入授權或產品共同開發安排。
除了我們的內部發展工作，我們的產品開發戰略的重要部分是與合作伙伴合作加速產品開發、維持低開發和商業運營成本以及拓寬我們的全球商業化能力。我們相信這種策略將幫助我們開發出高質量產品開發機會的組合，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並增加從我們的專有技術中產生價值的能力。
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| 目錄 |
| 在我們專注於戰略過程的同時，我們也繼續為與授權和其他合作伙伴的機會而定位自己。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，高效地管理和使用我們可用的現金，並加強我們的協作研究發展和合作夥伴關係。
歷史上，我們主要通過股權和債務融資來為我們的運營提供資金，包括從股東那裏進行私人配售和貸款。根據我們當前的營運計劃，我們是否能夠繼續作為持續的企業存在存在重大的懷疑。管理團隊已經採取了上述某些削減成本措施，並積極探索各種戰略選項，以幫助推動股東價值，包括但不限於股本增發、出售公司、合併、一個或多個許可協議、共同開發協議、這些的組合或其他戰略交易。然而，不能保證這些努力會導致交易或其他替代方案，也不能保證任何額外資金可用。我們作為持續的企業存在的能力取決於我們籌集額外資金的能力，通過出售股票或債券和通過協作和許可協議來支持我們未來的營運。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資金，我們可能需要削減我們的研究開發計劃，並採取其他減少成本的措施。
公司信息
Tenax Therapeutics最初成立於1967年，名為Rudmer，David & Associates，Inc.隨後更名為合成血國際公司。2008年6月30日，我們將公司的註冊地州變更為特拉華州，並將公司名稱更改為Oxygen Biotherapeutics, Inc。2014年9月19日，我們將公司名稱更改為Tenax Therapeutics，Inc。
2013年11月13日，我們獲得了一項許可證，授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化包含2.5毫克/毫升左西孟旦（TNX-101）溶液注射/5毫升瓶的製藥產品的排他性、可再授權的權利。2020年10月9日和2022年1月25日，我們簽訂了一項許可證修訂，將包含兩種新口服左西孟旦、膠囊和固定劑量形式的口服，以及皮下注射左西孟旦的產品納入許可證範圍。在特定限制下，2024年2月19日，我們簽訂了許可證的另一項修訂，為PH-HFpEF的口服和皮下劑量形式的左西孟旦提供全球使用權，修訂了版税結構，降低了版税率，修改了與某些監管和商業成就有關的里程碑，並將我們優先談判的減排應用於開發的左西孟旦治療神經系統疾病和障礙的商業化權利排除在外的範圍之外。
2021年1月15日，我們收購了PHPM 100％的股權，PHPM生存為我們的全資子公司。作為併購的結果，我們擁有了使用伊馬替尼治療PAH的藥物的商業化權利。
2023年1月4日，我們進行了1:20的股票分割（“先前的股票分割”），2024年1月2日，我們進行了1:80的股票分割（“股票分割”，與先前的股票分割一起，“股票分割”）。我們進行股票分割的主要原因是試圖提高我們的普通股每股市場價值，以超過納斯達克上市規則5550(a)(2)（“買盤價格規則”）1.00美元每股的最低收盤買盤價要求。2024年1月18日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認公司的普通股從2024年1月3日至2024年1月17日的連續十個交易日收盤價均為1.00美元或更高，因此公司已經恢復了買盤價格規則的符合性。
股票分割沒有改變股本授權數量，也沒有導致我們資本股的發行額度的調整。根據它們的條款，我們對我們的未履行的股票期權和認股權的每股行使價格和可發行股票數量進行了比例調整。根據我們的股權激勵計劃所授權的發行股份數量已經調整為反映股票分割。除非此處明確規定，否則在本招股説明書中隨後列出的股票和每股信息都假定有股票分割的影響。
2024年1月11日，我們收到了納斯達克有關遵守納斯達克上市規則5550(a)(4)（“公共浮動規則”）的通知信，該規則要求公司擁有至少500,000股公開持有股份。納斯達克的來信指出，根據其計算，截至2024年1月3日，公司實施股票分割後的第二天，公司不再符合公開浮動規則的要求。2024年2月22日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認我們擁有超過500,000股的公開持有股份，因此公司已經符合公共浮動規則。
Tenax Therapeutics的主要執行辦公室地址為北卡羅來納州教堂山市Glen Lennox Drive101號，3樓，電話號碼為(919)855-2100。我們的網站位於www.tenax thera.com。我們的網站及其包含的信息或連接信息不是本招股説明書的一部分。www.tenaxthera.com。我們的網站及其包含的信息或連接信息不是本招股説明書的一部分。
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| 的受益股數 | ||
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我們向你提供的普通股 |
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最多320萬股普通股，可根據行權價格為5.65美元/股的未行使認股權轉為普通股（統稱“認股權”）。每個認股權可以隨時行使購買一股普通股，計劃在2029年2月12日到期。 |
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| 本次發行後的普通股1 |
| 5158245股普通股（假定行使認股權）。 |
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| 資金用途 |
| 如果所有待定權證都被行使，我們可以獲得高達約1810萬美元的收益。我們打算使用募集資金的淨收益（如果有的話）來開設更多的研究站點並推進LEVEL試驗中病人的招募和治療，以及營運資金、資本支出和其他一般企業用途。請見本招股書第10頁上的“募資用途”一章。 |
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| 風險因素 |
| 我們證券的投資具有高度投機性，風險巨大。在決定投資於所發出證券之前，請仔細考慮本招股書第6頁下“風險”標題下描述的風險以及本招股書中的其他信息，以及我們根據13（a）、13（c）、14或15（d）條規定向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何文件，其所引用的內容構成了本招股書附註部分，以討論在投資於本次發行證券之前需要考慮的因素。我們目前不知道的額外風險和不確定性，或我們目前認為其不是重大因素的風險和不確定性，也可能對我們的業務和運營造成影響。風險因素過户代理和註冊機構是Direct Transfer LLC，其地址為1 Glenwood Ave Suite 1001, Raleigh, NC 27603，電話號碼為(919) 481-4000。 |
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| 納斯達克交易所代碼和交易 |
| 我們的普通股在納斯達克交易所上市，代碼為“tenx”。 |
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| 除非另有説明，本招股書中所有關於此次發行後普通股總數的參考均基於2024年3月20日的1,958,245股普通股的發行情況，不包括： |
| 624股為發行在我們員工股票期權計劃內未行使的優先權證而保留； |
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| (1) | 312股為根據NasdaqListing Rule 5635（c）（4）發行的優先權而發行的； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 19,964股為行使未行使的購買普通股的普通股選擇權而保留；以及 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 210股可轉換優先股，可轉換為1股普通股。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 除非另有説明，本招股書中的所有信息都反映或假設未行使任何未行使的股票期權或權證。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 根據本招股書和任何適用招股書附錄所提供的任何證券的投資是投機的並具有高度風險。在決定是否投資於本公司出售的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險，以及本招股書或在此處被引用的文件中包含的其他信息，包括我們的財務報表及相關附註和名為“Management's Discussion and Analysisof Financial Conditionand Results of Operations”的部分以及任何適用的招股書附錄中包含的風險因素和其他信息，或依據證券交易所法案的第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）章的規定提交的我們隨後的文件所更新的風險因素和其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會顯著下跌，您可能會損失全部或部分投資。 |
我們獨立註冊的公共會計師報告中包含一段説明性段落，表明我們能否作為持續經營的公司存在存在重大的疑慮。
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| 目錄 |
風險因素
由於我們歷史上的經營虧損和未來預期的負現金流量，我們得出結論認為，我們能否作為持續經營的公司存在存在重大的疑慮。類似地，在我們的獨立註冊會計師對我們的合併財務報表的報告中，也包括了一段説明性段落，表明我們的能夠作為持續經營的公司存在存在重大疑慮。我們能否作為持續經營的公司存在依賴於我們籌集額外資金的能力、實現可持續的收入和盈利操作的能力。對我們能否作為持續經營的公司繼續存在的重大質疑可能會在很大程度上影響我們的每股普通股價格，並使獲得融資更加困難。我們截至2023年12月31日的合併財務報表，是在假定我們將作為持續經營的公司繼續經營的前提下編制的，並且不包括可能由於有關我們能否繼續作為持續經營的公司存在的不確定性而產生的任何調整。財務狀況和經營成果的管理討論和分析，適用招股書附錄中包含的風險因素和其他信息以及依照證券交易所規則第13(a)、13(c)、14或15(d)章，由SEC認可並在此列入參考文獻的任何我們隨後提交的文件在決定是否投資於我們的證券之前，請謹慎考慮本招股書中所描述的風險和其他因素以及在“適用招股書附錄中列出的風險因素和其他信息”一章中包含的內容，以及我們根據證券交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)章向SEC提交的任何文件或隨後在此處作為參考文獻進行引用的文件中包含的信息，包括我們的財務報表及其相關説明和名為“財務狀況和經營成果的管理討論和分析”的部分，以及我們隨後提交的文件，如任何適用的招股書附錄中包含的風險因素和其他信息或我們在證券交易所法案下提交的隨後文件中包含的風險因素和其他信息更新。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會顯著下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與發行相關的風險
我們獨立的註冊會計師的報告包括一段説明性段落，説明我們作為持續經營公司的能力存在重大的疑慮。.
由於我們歷史上的經營虧損和將來預計的經營虧損，我們得出結論認為，我們作為持續經營公司的能力存在重大的疑慮。類似地，我們獨立註冊的會計師對於我們的合併財務報表的報告，也包括了一段説明性段落，表明我們能否作為持續經營的公司存在存在重大疑慮。我們能否作為持續經營的公司存在依賴於我們籌集額外資金的能力以及實現可持續的收益和利潤的能力。對於我們能否作為持續經營的公司繼續存在的重大疑慮，可能會嚴重影響我們普通股的交易價格，並使獲得融資變得更加困難。我們截至2023年12月31日的合併財務報表是在假定我們作為持續經營的公司繼續經營的前提下編制的，並且不包括可能由於有關我們能否繼續作為持續經營的公司存在的不確定性而產生的任何調整。
由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。
為了籌集額外的資本，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格提供我們的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的普通股的證券。我們可能以低於此次發行投資者支付的每股價格銷售股份或其他證券，併購買未來的股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。我們將來以不同於本次發行投資者支付的每股價格出售普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的價格可能會高於或低於我們的股價。這種大量售出此類股份的銷售可能會對其市場價格產生不利影響。
如果認股權證未行使，我們將無法獲得任何收益。
認股權證的行權價格為每股普通股5.65美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證並因此獲得的現金收益量高度依賴我們普通股的交易價格，而4月9日2014年上報的最後報價為每股普通股3.9201美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價格，我們認為認股權證持有人不太可能行使其權利。
我們的股價曾經波動過，未來也可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險。
我們的股價過去一直是，並將來很可能也是波動的。一般而言，股票市場以及特別是生物製藥公司市場經常經歷極端波動，這種波動通常與特定公司的業績無關。由於這種波動，我們現有股東可能無法以有利於他們的價格出售其股票。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們真實或預期的財務狀況和運營結果的波動； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 由於我們的股票交易水平不一致而引起的股價和成交量波動； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們的臨牀試驗的狀況和/或結果； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 正在進行的訴訟的狀態； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們競爭對手產品臨牀試驗的結果； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們的產品或我們競爭對手的產品的監管措施； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們的合作伙伴或合作方的行動和決策； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 實際或預期的我們相對於競爭對手的增長率變化； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們競爭對手的實際或預期利潤波動或增長率變化； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 證券分析師發佈新的或更新的研究或報告； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資者認為與我們相似的公司估值出現波動的波動； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 生物醫藥股票的市場狀況； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們未來管理和領導層的尋找和選擇的狀況；及 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 普遍的經濟和市場狀況，包括因廣泛影響社會的流行病或其他幹擾事件以及中東和俄羅斯入侵和對烏克蘭國家的戰爭等地緣政治不確定性而產生的影響。 |
曾經股價波動的一些公司已經被提起證券集體訴訟。如果將來有這樣的訴訟針對我們提出，這可能導致我們業務、運營和財務狀況受到重大影響，並轉移管理的關注和資源。
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有關前瞻性聲明之特別説明
本招股説明書包含根據證券法的第27A條和證券交易法的第21E條提供的各種前瞻性聲明，這些聲明代表我們對未來事件的期望或信念。前瞻性聲明包括具有預測性質的陳述，其取決於或指涉未來事件或情況以及/或包括諸如“相信”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”或類似表達式的詞語。此外，我們的管理層可能會提供有關未來財務表現、持續戰略或前景以及包括涉及我們的任何潛在戰略交易的可能的未來行動的任何聲明也都是前瞻性聲明。這些陳述不能保證未來表現，而我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是否有新信息、未來事件或其他情況，除法律要求。
前瞻性陳述是基於當前的期望和未來事件的預測，由於一些因素，實際事件和結果可能會與前瞻性陳述所表達或預測的不同。您應該瞭解以下重要因素，除了在本招股説明書和在我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規的申報文件中披露在這裏的內容之外，在其他地方也有討論，這些因素可能會影響到我們的股票價格或未來的結果，並可能導致這些結果與這樣的前瞻性陳述所表述的不同：風險因素我們的股票價格或未來的結果受以下因素的影響，除了在本招股説明書之外的其他地方在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規下向SEC進行的申報文件中披露，並通過引用併入此中，可能會導致這些結果與這樣的前瞻性陳述所表述的不同：
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們有能力籌集額外的資金來為未來至少12個月作為運營基金； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們持續評估戰略選擇的可行性； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們有能力開發我們現有的產品候選者，以及我們將來可能開發或特許經營的任何產品候選者； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們、我們的合作伙伴以及第三方保護和主張知識產權的能力； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 臨牀試驗的開始、招募和完成以及從這些臨牀試驗中分析和報告結果的延遲； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們產品候選者的臨牀試驗的成功； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 獲得我們產品候選者的監管批准的需求； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可能與任何我們可能進入的產品候選者合作相關的風險； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 任何正在研發過程中的產品候選者的監管審查和批准的延遲； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們建立有效的銷售和市場基礎設施的能力； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們估計我們的產品候選者的潛在市場機會； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 獲得監管批准或商業化我們的產品的能力； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可能導致產品候選者出現副作用以延遲或阻止商業化； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可能的產品責任索賠和不良事件； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 與有害材料相關的潛在責任； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們保持充足的保險政策的能力； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們依賴第三方製造商和CRO。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們建立或維護合作、許可或其他安排的能力; |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 潛在訴訟的相關成本和結果; |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 遵守與第三方知識產權許可下的義務; |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們足夠支持未來的增長; |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們吸引和保留人員的能力，包括我們的執行團隊，顧問和董事會成員; |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 由於演變中的COVID-19大流行，任何未來的大流行以及地緣政治不確定性（包括俄羅斯對烏克蘭的入侵和戰爭以及中東地區的不確定性），全球經濟和金融市場的波動和不確定性。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們在發表這些聲明時的觀點。不應依賴這些前瞻性陳述作為在發表這些聲明之後的任何日期代表我們的此類觀點。
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行業和市場數據
除非另有説明，本招股説明書中有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對我們的產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，因此，我們建議您不要過分重視這些估計數據。
我們沒有獨立驗證任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中所包含的市場地位、市場機會和市場規模信息基本可靠，但是這些信息本質上是不精確的。此外，我們未來績效和我們所在行業的未來績效的投影、假設和估計，由於各種因素的影響，包括“風險因素”中所描述的因素以及本招股説明書其他地方所述，必然面臨很高的不確定性和風險。這些和其他因素可能導致結果與我們和獨立方估計的結果不同。風險因素按照Warrants行使全部3,200,000股普通股的假設，我們將獲得約$18.1百萬。不能保證Warrants持有人將選擇行使任何或所有此類Warrants。Warrants的行使價格為每股普通股$5.65。我們認為，Warrant持有人行使他們的Warrants的可能性（因此我們將獲得的現金收益）高度依賴我們普通股的交易價格，這是$3.9201每股於2024年4月9日。如果我們的普通股交易價格低於Warrants的行使價格，我們認為Warrant持有人不太可能行使他們的Warrants。
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使用資金
我們打算使用根據Warrants行使的3，200，000股普通股的淨收益（如有）用於開展額外的研究網站，並推進LEVEL試驗中患者的入組和治療，以及營運資本、資本支出和其他一般企業目的。
我們使用本發行的淨收益預期是基於我們現在的計劃和業務條件，這些計劃和業務條件可能隨着我們的計劃和業務條件的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們可能在未來開始的臨牀研究或臨牀研究的成功時間、監管提交的時間以及監管當局的反饋。因此，本發行的淨收益的使用將由我們的管理層自行決定。
普通股和Warrants的以下描述以及我們的章程、公司章程和特拉華法律的某些規定是摘要。您還應參閲我們的章程和公司章程，它們作為本招股説明書的附件提交。
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普通股和股息政策的市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上以“TENX”符號上市。我們普通股在2024年4月9日的納斯達克收盤價為每股$3.9201。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年3月22日，我們的普通股登記持有人數約為1,337人。
我們的普通股在納斯達克資本市場上以“TENX”符號上市。我們普通股在2024年4月9日的納斯達克收盤價為每股$3.9201。
我們的普通股在納斯達克資本市場上以“TENX”符號上市。我們普通股在2024年4月9日的納斯達克收盤價為每股$3.9201。
股息政策
我們從未在普通股上宣佈或支付現金股息，並且未來可預見的時間內不打算支付任何現金股息。我們預計我們將保留所有未來的收益用於開展我們的業務和一般企業目的。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠普通股的價格升值來實現他們投資的任何未來收益，而這可能永遠不會發生。
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證券描述
以下概述了我們的普通股和Warrants以及我們的章程、公司章程和特拉華州法律的某些規定。您還應參閲作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件中提供的章程和公司章程。
授權資本股票
我們有權發行4.1億股資本股，包括 (a) 4億股普通股，每股面值為0.0001美元，(b) 4818654股未指定的“空白支票”優先股，每股面值為0.0001美元，以及 (c) 5181346股A系列優先股，每股面值為0.0001美元。截至2024年3月20日，我們的發行和流通普通股各為1958245股，我們的A系列優先股發行和流通量為210股，我們的流通普通股基礎上有1825股行權權證，如回溯性調整反映了我們於2023年1月4日和2024年1月2日進行的1：20前股份拆分和1：80前股份拆分。
普通股票
我們的普通股在納斯達克交易，標的為“tenx”。我們的股份轉讓代理和登記處為Direct Transfer LLC。 轉讓代理處的地址為1 Glenwood Ave Suite 1001，Raleigh，NC 27603，電話號碼為（919）481-4000。
我們的章程授權發行400,000,000股普通股。
我們已授權但未發行的普通股可在未經股東投票或適用法律或證券交易所或自動報價系統規則要求的情況下發行。我們的普通股股東享有以下權利。
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| ● | 表決權。我們的普通股持有人對股東大會提交的所有議案，包括董事選舉，享有一票表決權。我們的章程和公司章程不提供累計表決權。 |
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| ● | 分紅權。我們的董事會宣佈從合法可用於支付分紅的資產中分配的任何股息，持有我們普通股的股東在時間和金額上均按比例獲得。 |
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| ● | 無優先購買權或類似權利。我們的普通股持有人沒有優先購買，轉換或認購權，並且沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒資金條款。 |
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| ● | 獲得清算分配的權利。在我們清算，解散或清算的情況下，普通股持有人有權在首先支付優先股票上的優先權利和其他債權的情況下，按比例獲得法律可分配的我們資產。 |
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| ● | 已全額支付且無需補繳。我們的所有已發行普通股已全額支付且無需補繳。 |
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| ● | 未來優先股可能帶來的不良影響。普通股持有人的權利，優先權和特權受任何我們可能指定併發行的優先股系列持有人的權利影響，並可能受到不利影響。 |
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認股證
Warrants特定條款和規定摘要如下，取決於作為本説明書組成部分的註冊聲明的展示形式。擬議投資者應仔細審核授權文件的條款和規定。
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 持續時間和行權價格。Warrants行權價格為5.65美元/每股。Warrants行使期限到2029年2月12日。股利股份拆分、再組織或影響普通股和行權價格的類似事件時，可適當調整行權價格和行使時可購買的普通股數。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可行權性Warrants持有人可以選擇整體或部分行權，通過提交一份已完成的行使通知並以即時可用資金全額支付在行使時購買的我們普通股數量（除了以下討論的無現金行權）。在行權的情況下，我們將不會發行任何草率的普通股。除了彌補草率的普通股，我們將向最接近的整股下舍入。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 行使限制如果持有人（連同其附屬公司）在行權後將比我們普通股發行後持有的股份數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％）多，則持有人將無權行使任何權證部分，按照權證條款確定的股份所有權的百分比擁有權。但是，任何持有人可以增加或減少這種百分比，但不得超過9.99％，只要任何增加操作在該選舉後的第61天之內不生效。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 無現金行權如果在持有人行使其權證時，根據權證條款確定的股份所屬的普通股的發行註冊聲明根據《證券法》不在有效或可用狀態，則持有人可以選擇根據權證中載明的公式確定的淨普通股份代替支付全部行權價格現金，進行此類行使（全部或部分）。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可轉讓性除非適用法律另有規定，否則持有人可以選擇在交出權證及適當的轉移文件時轉讓權證。除非適用法律另有規定，否則可以通過委託保管公司的設施轉讓以書面形式持有的權證，並在遞交權證及適當的轉讓文件後，可轉讓實物性權證。根據我們與權證代理Direct Transfer LLC之間的權證代理協議，權證最初以電子方式發行，並由The Depository Trust Company（“DTC”）存託為一份或多份全球證書，並登記在Cede & Co.（DTC的代理）的名下，或按DTC的指示登記。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 交易所上市權證在證券交易所或國家認可的交易系統上無交易市場可用。我們無意在證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌權證。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 股東的權利除非權證另有規定或根據持有人對我們普通股的所有權，持有者無權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使了他們的權證。 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 基本交易。在發生基本交易時，根據權證形式描述，通常包括我們普通股的再組織，資本重組或分類，我們所有或幾乎所有的財產或資產的出售，我們與其他實體的整合或兼併，超過我們未流通普通股的50％的股票的收購，或任何個人或團體成為我們流通普通股的50％表決權的受益所有人，持有者有權在行使權證時獲得權證指定的種類和數量的證券、現金或其他財產，如果他們在此類基本交易發生前立即行使權證，持有人本應獲得的。 |
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分銷計劃
我們將登記發佈3,200,000股普通股，其行使價為5.65美元的未行使權證。我們將獲得行使權證的收益。根據權證條款，向向我們發送正式告知書並支付全部行使購買普通股的現款的持有人分發普通股。當收到任何持有人恰當的通知，表明這種持有人希望行使權證時，我們將在權證合同規定的時間內向我們的過户代理髮出指令，以發行非限制性説明的普通股份給持有人。對於持有人擁有的我們普通股的所有權，除權證另有規定外，持有人不享有任何部分的權利或特別待遇，包括任何表決權，直到持有人行使他們持有的權證。然而，任何持有人可以將這種比例增加或減少到任何不超過9.99％的百分比，但必須在該持有人向我們發出至少61天之前的通知後，才可以進行任何增加操作。
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法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
瑞迪克斯·羅賓斯·亞茨和蓬頓有限責任合夥公司將為我們審核本次發行的證券的有效性。
可獲取更多信息的地方
本招股説明書包括我們公司於2023年12月31日和2022年的歷史合併財務報表以及2023年12月31日之前兩年的財務報表，包含在此處，也包含在註冊聲明中，依賴於獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告，並在其審計和會計學的權威性報告中加以説明。報告包含有關我們作為一項持續經營的能力的説明性段落。
在哪裏尋找更多信息
本招股説明書構成《證券法》下提交的S-1表格的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書和任何招股説明書，這些招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附件中找到有關我們的其他信息。
我們受到《證券交易法》的信息披露要求，並根據該法向委託交易所提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息包括註冊聲明以及與之相關的附件和附表，通過SEC的網站www.sec.gov可供公眾查詢。
我們將免費在我們的網站上或通過我們的網站提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格即時報告以及根據1934年修正的證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交或提供的上述材料的修訂版。我們通過電子方式向SEC提交或提供此類材料後，將盡快在我們的網站上提供。註冊聲明和下文提到的文件可在我們的網站上www.tenaxtera.com上獲得。某些資料的引用然而，所包含或可通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息決定在本次發行中購買我們的證券。www.tenaxtera.com然而，本網站所包含或可通過我們的網站獲得的信息不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息決定在本次發行中購買我們的證券。
文件的納入參考
根據S-1表格的第VII條一般條款，我們已選擇通過參考過去提交的文件，按引用記載某些信息。我們先前向SEC提交了以下文件，並將其按引用記載到本招股説明書中，但排除在Form8-K的項目2.02或項目7.01下提供的信息和與此類信息相關的附件：
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格的提交，於2024年3月28日向SEC提交； |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 在2024年1月5日、1月12日、1月19日、2月6日、2月8日、2月12日、2月20日和2月23日在SEC提交的我們的8-K表格；以及 |
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| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們普通股的描述，包括在2010年1月11日提交給SEC的8-A表上，同意將其修改或提交的報告包括在內，包括我們普通股的描述，在2023年的年報10-K表格的附件4.20中包含我們普通股的描述。 |
作為小型報告公司，我們還將基於參照未來提交的任何信息（其他指根據1934年證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）條款而提交的文件部分除外，關於8-K表格的當前報告） 與SEC一起提交，在此招股書是其一部分的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的生效日期之間，並且在此招股書的日期之後，直到本次發行終止為止。
任何先前提交的文件中包含的聲明，所納入的此招股書中，都被認為已根據本招股書中的聲明進行了修改或替代，或根據在此招股書中還納入的隨後提交的文件進行了修改或替代。
我們在此承諾，將向招股書交付的每個人（包括任何受益人）提供在本招股書中已納入但未隨招股書一起送達的所有信息的副本，但未向招股書交付的信息的副本由該請求人書面或口頭要求。這類請求的副本應寄到以下地址：
Tenax Therapeutics公司。
101 Glen Lennox Drive，Suite 300
Chapel Hill，NC 27517
(919) 855-2100
info@tenaxthera.com
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3,200,000股普通股的認股權證
tenax therapeutics公司
招股説明書
本招股説明書的日期為2024年
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部分II - 不需要收錄在招股書中的信息
項目13。發行和分配的其他費用。
下表列出了有關注冊的證券的發行和分配相關費用和開支的估計值，所有這些費用和開支均由註冊人承擔，除證券交易委員會（“SEC”的註冊和FINRA提交費用除外）其餘均屬估計值：
| SEC註冊費 |
| $ | 轉讓代理人和註冊人費用和開支 |
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| FINRA申請費用 |
| $ | 7,500 |
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| 52,500 |
| $ | 15,000 |
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| 法律費用和開支 |
| $ | 350,000 |
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| 印刷費和開支 |
| $ | 2,500 |
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| 會計費用和支出 |
| $ | 7,186 |
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| 其他費用和支出 |
| $ | 440,000 |
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| 總費用 |
| $ | 440,000 |
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第14項。董事和管理人員的賠償。
特拉華州公司法第145條規定，公司有權對公司的董事，管理人員，僱員或代理以及在相關職務下應公司請求提供幫助的某些其他人員就其與上述職位相關的行動或訴訟所支付的金額及其發生的費用進行賠償，前提是這些人員以善意行事，並以他們合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，如果這類人員沒有合理的原因認為自己的行為是非法的。在由公司或由公司的請求提起的行動中，除非裁決法院確定在情況下適當對這種賠償進行賠償，否則不得對此類事項進行賠償。
我們的公司章程，經過修訂（“章程”），以及我們的第四份修訂和重訂的公司章程（“公司章程”），規定我們的董事和高級行政人員將由我們給予最廣泛允許的投資者指南委員會（“DGCL”）的保證。此外，我們的公司章程規定，根據DGCL第102（b）（7）節的規定，除非他們（i）違反了他們對我們或我們的股東的忠誠職責， （ii）表現出，或未表現出，善意，（iii）以故意不當行為行事，（iv）明知或有意違反法律，（v）授權非法支付紅利，非法購買股票或非法贖回，或（vi）由於他們的董事行為獲得了不當的個人利益，否則我們的董事將不承擔任何對我們的貨幣損失賠償的責任
此外，我們的公司章程也允許我們代表任何高級管理人員，董事，僱員或代理人獲取保險，以抵消他或她的行為而產生的任何責任，無論DGCL是否允許補償。我們購買了一份董事會和高管賠償責任保險單，為我們的董事和高管提供保險保障
此外，我們還與某些董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內，對其退出公司擔任高管和/或董事之前發生的行為或疏忽進行賠償，並承擔和預先支付每個賠償人產生的相關費用。賠償協議中提供的權利是額外的，是除我們的章程，公司章程和DGCL授權之外的權利
上述賠償權利不排斥任何賠償人在任何法案，我們的章程，公司章程或任何協議，股東或無利益關係的董事的表決權或其他方面可能擁有或隨後獲得的任何其他權利
我們保持標準保險政策，為我們的董事和高管提供保障（1）以防止因違反職責或其他違法行為引起的損失，以及（2）對我們相關的賠償付款提供保障
| II-1 |
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參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：請參閲美國證監會有關此類賠償條款的説明。
我們已簽訂放置代理協議，規定我們在某些情況下要保護放置代理，並要求承銷商在某些情況下保護我們的董事，高管和控制人，包括證券法第1933號修正案（“證券法”）下的責任
在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。
以下是我們在過去三年內出售給我們的證券的所有摘要，這些證券未在根據證券法註冊，以反映我們在2023年1月4日和2024年1月2日生效的1股對20股的先前逆向拆分。 ：
2022年5月的定向增發（“2022年5月增發”）
2022年5月17日，我們與機構投資者（關聯方）簽訂了證券購買協議，約定以每個單位1240美元的價格在私募中出售和發行6623個單位。每個單位由（i）一個未註冊的預先擔保證券組成，可購買1股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”），（ii）一個未註冊的權證，可購買一股普通股，行權價為1008美元，為期五年半（連同預擔保權證，“2022年權證”）。2022年5月增發的淨收益在扣除所有直接發行費用後約為790萬美元
2022年5月增發是根據證券法第4a（2）節進行的
此外，與2022年5月增發相關，我們與投資者簽署了一份權證修正協議（“權證修正協議”），作為投資者購買2022年5月增發單位的考慮，我們同意修訂投資者持有的某些先前發行的權證
2021年7月的定向增發（“2021年7月增發”）
2021年7月6日，我們與機構投資者（關聯方）簽署了證券購買協議，約定以每個單位3352美元的價格在私募中出售和發行2984個單位。每個單位由（i）一個未註冊的預先擔保證券組成，可購買1股普通股，（ii）一個未註冊的權證，可購買一股普通股，行權價為3152美元，為期五年半（連同預擔保權證，“2021年權證”）。根據權證修正協議，不註冊權利後來被修正以將行權價格降低到1008美元，並將權證的終止日期延長到2029年1月8日。私募融資的淨收益，扣除放置代理費用和費用，約為920萬美元
此外，在2021年7月增發中，我們向放置代理的收益人發行了權證，可購買224股普通股，行權價格為3936美元，合同期限為五年
2021年7月增發是根據證券法第4a（2）節和制定的規定進行的
第16項。展品。
附件索引清單中的展品清單已被納入此處
| II-2 |
| 目錄 |
項目17.保證.
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
（a）（1）如果在進行任何發售或銷售的期間提交有效後註冊修正聲明
| i. | 根據1933年證券法第10(a)(3)節的規定包含任何招股説明書； |
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| ii. | 反映在招股書中，在註冊聲明的生效日期之後（或其最新的事後修正）的任何事實或事件，其單獨或總體上代表在註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述情況如此，如果證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過已註冊的證券的總價值），並且任何偏離估計的最高發行價格區間的低端或高端的偏差可以在提交給委員會的招股書中體現，其中包括424(b)規則，如果總成交量和價格的變化表示最大的總髮行價格中的20％的變化，則可以在招股書表格中反映：“註冊費用計算”中的表格； |
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| iii. | 包括關於分銷計劃的任何有關材料信息，在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化； |
但是，前款(a)(1)(i)、(ii)和(iii)不適用於如果根據1934年證券交易法第13或第15(d)節，發行人向委員會提交的文件中包含了前款要求的信息，則根據參照註冊聲明的規定條款提交的招股書的形式中。
(2)為了確定根據1933年證券法的任何賠償責任，每個此類事後生效的修訂聲明均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，在此期間的證券發行將被視為該證券的初始真實發行。
（3）通過事後生效聲明的方式，在股票發售終止時撤回任何未出售的證券的註冊。
(5) (ii) 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，如果發行人受Rule 430C的約束，則作為註冊聲明的一部分而根據Rule 424(b)提交的任何招股書（不是根據Rule 430B依賴或不是根據Rule 430A依存的招股書）將被視為作為第一次使用後包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於銷售合同簽訂時間在首次使用之前的購買者，沒有在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的招股書中作出在首次使用之前的註冊聲明或招股書中已作出的任何陳述。
(6)為了確定在首次分銷證券時根據 1933 年證券法對任何購買者的責任：
本人承諾，在向購買者銷售證券的發行主體的首要託管中，無論以哪種沽售方式出售證券，如果證券是通過以下任何通訊手段向購買者提供或出售的，則發行主體將成為向購買者出售證券的出售方，並視為向該購買者出售該等證券：
| i. | 要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書； |
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| ii. | 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明，涉及到發行； |
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| iii. | 任何其他免費書面説明的部分，涉及發行人或其證券的材料信息，由發行人或其代表提供; |
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| iv. | 發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信; |
| II-3 |
| 目錄 |
(b)為了確定根據1933年證券法的任何賠償責任，將註冊聲明中引用的發行人根據證券交易法1934年第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告的每次提交（並且，在適用的情況下，每個僱員福利計劃根據證券交易法1934年第15(d)節提交的年度報告的每次提交）視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，此時這些證券的發行將被視為該證券的初始真實發行。
(h)就註冊聲明義務下任何出於1933年證券法下的賠償責任的保障而言，該發行人向該聯邦管理委員會的董事、高管和控股人表示，在該福地和其他情況下，聯邦管理委員會認為這種保障違反了法律公共政策，並因此無效。如果認為已通過有權威的案例解決了此事，發行人就在註冊的證券相關的董事、高管或控股人起訴該等賠償責任的問題向適當司法管轄區的法院提交決定此類保障是否違反了《證券法》的公共政策並將受到該問題最終裁決的影響。
(i)本人承諾：
| i. | 為了確定根據1933年證券法的任何責任，憑藉此註冊聲明的一部分提交的招股書的省略信息，依據Rule 430A幷包含在註冊聲明的招股書中的信息，將被視為在其生效時是此註冊聲明的一部分。 |
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| ii. | 為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個包含招股書形式的後期實效修改聲明均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，在此期間的證券發行將被視為該證券的初始真實發行。 |
| II-4 |
| 目錄 |
簽名。
根據1933年證券法的要求，註冊人已在2024年4月11日被授權，在北卡羅來納州教堂山市代表註冊人簽署本登記聲明。
| TENAX THERAPEUTICS公司
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| 通過： | /s/ Christopher T. Giordano |
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| 姓名： | Christopher T. Giordano |
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| 標題： | 總裁兼首席執行官 |
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根據1933年證券法的要求，在下列日期和能力下，以下人員已簽署本註冊聲明：
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| /s/ Christopher T. Giordano |
| 總裁，首席執行官和董事 (信安金融首席執行官) |
| 2024年4月11日 |
| Christopher T. Giordano |
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| /s/ Lawrence R. Hoffman |
| 臨時執行財務總監 |
| 2024年4月11日 |
| Lawrence R. Hoffman |
| (信安金融首席財務官和首席會計師) |
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| * |
| 董事會主席兼董事 |
| 2024年4月11日 |
| Gerald Proehl |
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| * |
| 董事 |
| 2024年4月11日 |
| June Almenoff，MD |
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| * |
| 董事 |
| 2024年4月11日 |
| Michael Davidson，MD |
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| ||||
| * |
| 董事 |
| 2024年4月11日 |
| Declan Doogan，MD |
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| * |
| 董事 |
| 2024年4月11日 |
| Robyn M. Hunter |
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| * |
| 董事 |
| 2024年4月11日 |
| Stuart Rich，MD |
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*Christopher T. Giordano，在此簽署其名字，代表上述任何董事（根據已執行的授權委託書）簽署此文件。
| II-5 |
| 目錄 |
附件描述
| 借鑑 （除非另有説明） | ||||||||||
| 展示編號 | 展覽品名稱 | 形式 | 文件 | 展示文件 | 歸檔日期 | |||||
| 2.1 |
| 股份有限公司合併協議和計劃，Synthetic Blood International，Inc.和Oxygen Biotherapeutics，Inc.，於2008年4月28日簽訂。 |
| 8-K |
| 002-31909 |
| 2.01 |
| 2008年6月30日 |
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| 2.2 |
| 2013年10月21日，Oxygen Biotherapeutics公司、Life Newco公司、Phyxius Pharma公司及Phyxius Pharma公司的股東簽署了資產購買協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2013年10月25日 | |||
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| |||||||
| 2.3 | 2021年1月15日，PHPrecisionMed公司、Tenax Therapeutics公司、Life Newco II公司和Stuart Rich博士簽署了合併協議。 | 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2021年1月19日 | |||||
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| |||||||
| 3.1.1 | Oxygen Biotherapeutics公司的章程於2008年4月17日頒發。 | 8-K | 002-31909 | 3.01 | 2008年6月30日 | |||||
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| |||||||
| 3.1.2 | 章程修正證明於2009年11月9日生效。 | 8-K | 002-31909 | 3.1 | 2009年11月13日 | |||||
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| 3.1.3 | 章程修正證明於2013年5月10日生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2013年5月15日 | |||||
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| 3.1.4 | 章程修正證明於2014年9月19日生效。 | 10-Q | 001-34600 | 3.4 | 2014年12月15日 | |||||
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| 3.1.5 | 章程修正證明於2018年2月23日生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2018年2月23日 | |||||
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| 3.1.6 |
| 適用於Tenax Therapeutics, Inc.的公司修訂證書，自2023年1月4日起生效。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 3.1 |
| 2023年1月4日 |
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| 3.1.7 |
| 適用於Tenax Therapeutics, Inc.的公司修訂證書，自2024年1月2日起生效。 |
| 8-K |
| 01-34600 |
| 3.1 |
| 2024年1月5日 |
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| |||||||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | A類可轉換優先股份指定證書，日期為2018年12月10日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2018年12月11日 | |||||
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| 3.3 | B類可轉換優先股份指定證書，日期為2021年1月15日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年1月19日 | |||||
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| 3.4 | 第四次修訂的公司章程。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2023年8月15日 | |||||
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| 4.1 | 樣式股票證明書。 | 10-K | 001-34600 | 4.1 | 2010年7月23日 | |||||
| II-6 |
| 目錄 |
| 4.2 | 代表購買普通股的權證，日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2018年12月11日 | |||||
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| |||||||
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 普通股購買權證格式，日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2018年12月11日 | |||||
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| |||||||
| 4.4 | 權證代理協議，日期為2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.4 | 2018年12月11日 | |||||
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| |||||||
| 4.5 |
| 預先配資權證格式，日期為2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020年3月13日 | |||
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| |||||||
| 4.6 |
| 未註冊權證格式，日期為2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020年3月13日 | |||
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| |||||||
| 4.7 | 放置代理權證格式，日期為2020年3月13日。 | 8-K | 001-34600 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2020年3月13日 | |||||
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| 4.8 |
| 2020年7月6日預融資認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020年7月8日 | |||
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| |||||||
| 4.9 |
| 2020年7月6日未註冊認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020年7月8日 | |||
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| 4.10 |
| 2020年7月8日認購代理認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2020年7月8日 | |||
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| 4.11 |
| 2021年7月6日未註冊預融資認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.12 |
| 2021年7月6日未註冊認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.13 |
| 2021年7月6日HCW認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2021年7月8日 | |||
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| 4.14 |
| 2022年5月17日預融資認股權證書 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2022年5月20日 | |||
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| 4.15 |
| 系列E普通股認股權形式，日期為2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2022年5月20日 | |||
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| |||||||
| 4.16 |
| 於2022年5月17日由公司與投資者簽訂的證券認購權修改協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2022年5月20日 | |||
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| 4.17 |
| 2023年2月3日，Tenax Therapeutics公司和Direct Transfer LLC簽署的證券認購權代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2023年2月7日 |
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| 4.18 |
| 預先融資普通股購買認股權形式，日期為2023年2月3日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2023年2月7日 |
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| 4.19 |
| 普通股購買認股權形式，日期為2023年2月3日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
| 2023年2月7日 |
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| |||||||
| 4.20 |
| 於2024年2月12日由Tenax Therapeutics公司和Direct Transfer LLC簽訂的證券認購權代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2024年2月12日 |
| II-7 |
| 目錄 |
| 4.21 |
| 2024年2月12日簽訂的預先資助的普通股份認購權形式。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2024年2月12日 |
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| 4.22 |
| 2024年2月12日簽訂的普通股份認購權形式。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
| 2024年2月12日 |
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| |||||||
| 4.23 |
| 普通股份的描述。 |
| 10-K |
| 001-34600 |
| 4.20 |
| 2024年3月28日 |
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| 5.1 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP的意見。 |
| S-1 / A修正案第2版 |
| 333-275856 |
| -- |
| 2024年02月02日 |
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| 10.1.1 + | 1999年修訂版股票計劃，截至2008年6月17日修訂和重申。 | 10-K | 002-31909 | 10.15 | 2008年8月13日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.2+ | 氧氣生物療法公司1999年修訂的股票計劃的修訂案1。 | 10-K | 001-34600 | 10.19 | 2014年7月29日 | |||||
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| 10.1.3 + | 氧氣生物療法公司1999年修訂的股票計劃的修訂案2。 | 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2014年7月29日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.4 + | 與執行官和董事簽訂的期權形式。 | 10-K | 002-31909 | 10.5 | 2004年8月13日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.5 + | 發給員工的期權形式。 | 10-K | 002-31909 | 10.6 | 2004年8月13日 | |||||
|
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| |||||||
| 10.1.6 + | 期權協議形式和讓與通知書形式。 | 10-K | 001-34600 | 10.9 | 2017年3月16日 | |||||
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|
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| |||||||
| 10.2.1 |
| 北卡羅來納公司辦公室租賃協議。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.6 | 2011年3月21日 | |||
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| |||||||
| 10.2.2 |
| 北卡羅來納公司辦公室租賃協議的第一次修正案。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.74 | 2016年3月14日 | |||
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| 10.2.3 |
| 2023年2月7日起生效的租賃終止協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月10日 |
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| |||||||
| 10.3+ |
| 賠償協議的形式。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.36 | 2011年7月15日 | |||
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| |||||||
| 10.4.1* |
| Phyxius Pharma，Inc.與Orion Corporation之間於2013年9月20日簽署的許可協議。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2014年3月17日 | |||
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| 10.4.2* |
| 2020年10月9日簽署的《許可協議修正案》，雙方為tenax therapeutics和Orion Corporation。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年10月15日 | |||
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| |||||||
| 10.4.3* |
| 2022年1月25日簽署的《許可協議修正案》，雙方為tenax therapeutics和Orion Corporation。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年1月28日 | |||
|
|
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|
|
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|
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|
| 10.4.4* |
| 2024年2月19日簽署的《許可協議修正案》，雙方為tenax therapeutics和Orion Corporation。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月20日 |
|
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| |||||||
| 10.5+ |
| 非僱員董事報酬説明，自2015年6月15日生效。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2015年9月9日 | |||
|
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| 10.6.1+ | 2016年股權激勵計劃。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2016年8月9日 |
| II-8 |
| 目錄 |
| 10.6.2+ | 2016年股票激勵計劃修正案1號。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2019年8月14日 | |||||
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| 10.6.3+ |
| 2016年股票激勵計劃修正案2號。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2021年8月16日 | |||
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| 10.6.4+ | 2016年股票激勵計劃下發給非僱員董事的期權形式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.2 | 2018年8月14日 | |||||
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| 10.6.5+ | 2016年股票激勵計劃下發給僱員和承包商的期權形式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2018年8月14日 | |||||
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| 10.6.6+ | 2016年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議形式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.4 | 2018年8月14日 | |||||
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| 10.7 |
| 證券購買協議書形式，為2020年3月11日，由Tenax Therapeutics公司與簽名頁面上所指明的投資者之間達成。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年3月13日 | |||
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| 10.8 |
| 證券購買協議書形式C類單元和D類單元，為2020年7月6日，由Tenax therapeutics公司與投資者之間達成 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年7月8日 | |||
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| 10.9 |
| 證券購買協議書形式E類單元和F類單元，為2020年7月6日，由Tenax Therapeutics公司與投資者之間達成。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2020年7月8日 | |||
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| 10.10 |
| 註冊權協議書形式，為2020年7月6日，由Tenax Therapeutics公司與投資者之間達成。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.3 | 2020年7月8日 | |||
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| 10.11+ |
| Stuart Rich博士的高級僱傭協議，日期為2021年1月15日。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年1月19日 | |||
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| 10.12 |
| 未註冊的預融資認購權證券購買協議書，為2021年7月6日，由Tenax Therapeutics公司與投資者之間達成。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.13 |
| 2021年7月6日，Tenax Therapeutics公司與投資者簽訂的註冊權協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.14+ |
| 2021年7月6日，Tenax Therapeutics公司與Christopher T. Giordano簽訂的執行就業協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.4 | 2021年7月8日 | |||
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| 10.15+ |
| 2021年7月6日採用的員工激勵期權計劃，並附有股票期權協議表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.5 | 2021年7月8日 |
| II-9 |
| 目錄 |
| 10.16+* |
| 2021年10月14日，Tenax Therapeutics公司與Danforth Advisors, LLC簽訂的諮詢協議。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2022年3月29日 | |||
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| 10.17 |
| 2022年5月17日公司與投資者簽署的單位證券購買協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.18 |
| 2022年5月17日公司與投資者簽署的註冊權協議。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.19+ |
| Tenax Therapeutics，Inc. 2022員工股票期權計劃。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.20+ |
| Tenax Therapeutics, Inc.股票期權授予通知和協議形式。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.21 |
| 2022年6月13日的豁免。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月16日 | |||
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| 10.22 |
| Tenax Therapeutics，Inc.與Roth Capital Partners，LLC之間於2023年2月3日簽署的放置代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.23 |
| 2023年2月3日，Tenax Therapeutics, Inc.和其中所列的購買者之間的證券購買協議形式。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.24 |
| 2023年2月3日，Tenax Therapeutics, Inc.和其中所列的人士之間的泄漏協議形式。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.3 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.25 |
| 2024年2月8日，Tenax Therapeutics, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之間的放置代理協議。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月12日 |
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| 10.26 |
| 2024年2月8日，Tenax Therapeutics, Inc.和其中所列的購買者之間的證券購買協議形式。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2024年2月12日 |
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| 21.1 | 註冊人子公司列表。 | 10-K | 001-34600 | 21.1 | 2023年3月31日 | |||||
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| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | -- | -- | -- | 本報告一併提交。 | |||||
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| 23.2 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton的同意書（包含在展示5.1中）。 |
| S-1/A修正案第2版 |
| 333-275856 |
| 5.1 |
| 2024年02月02日 |
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| 24.1 |
| （包含在註冊聲明的簽名頁上的）授權書。 |
| S-1 | 333-275856 | 24.1 | 2023年12月1日 | |||
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| 107 |
| 交費表格。 |
| S-1/A 第二修正案 |
| 333-275856 |
| 107 |
| 2024年02月02日 |
+管理合同或補償計劃。
*本展品的某些機密部分和/或附件已根據在SEC提交的保密申請，或適用的規則S-K第601(a)(5)或601(b)(10)而被省略。公司同意根據請求向SEC提供未編輯的展品副本。
| II-10 |