附錄 4.1

執行版本

第四份補充契約

截至 2024 年 5 月 30 日

補充那種必需品

契約

截至 2022 年 4 月 26 日

其中

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司，

本協議的擔保方

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

2029 年到期的 1.559% 優先票據

2031年到期的1.762％優先票據

2034年到期的2.083％優先票據

2044年到期的2.719％優先票據

2054 年到期的 3.008% 優先票據

		頁面

第 1 條
證券發行

第 1.01 節。	票據的發行；本金；到期日；所有權	2
第 1.02 節。	利息	5
第 1.03 節。	付款	6
第 1.04 節。	與基本契約的關係	7
第 1.05 節。	契約修正案	7

第二條
一般適用的定義和其他條款

第 2.01 節。	定義	7

第三條
安全表格

第 3.01 節。	一般表格	13
第 3.02 節。	註釋形式	13
第 3.03 節。	全球證券的轉讓和交換	87

第四條
補救措施

第 4.01 節。	違約事件	87
第 4.02 節。	豁免過去的違約	88

第五條
贖回證券

第 5.01 節。	可選兑換	88
第 5.02 節。	税收兑換	89

第六條
特別盟約

第 6.01 節。	留置權	91
第 6.02 節。	控制權變更回購事件發生時提出回購提議的義務	91
第 6.03 節。	財務報告	93
第 6.04 節。	額外金額	93

我

第七條
[已保留]

第八條
補充契約

第 8.01 節。	未經票據持有人同意的補充契約	96
第 8.02 節。	經票據持有人同意的補充契約	96

第九條
防禦

第 9.01 節。	抵禦盟約	98

第十條
雜項

第 10.01 節。	作為補充契約執行	98
第 10.02 節。	對演奏會或票據的發行不承擔任何責任	99
第 10.03 節。	可分離性條款	99
第 10.04 節。	繼任者和受讓人	99
第 10.05 節。	執行和對應方	99
第 10.06 節。	適用法律	99
第 10.07 節。	FATCA	99

本第四份補充契約，日期為 2024 年 5 月 30 日（以下簡稱 “第四份補充協議”）契約”），屬於KKR集團財務公司XI LLC是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司，其總部位於紐約哈德遜廣場30號，紐約10001（“公司”）、本協議擔保方（“擔保人”）和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為基本契約（定義見下文）及以下協議下的受託人（“受託人”），對公司截至2022年4月26日簽訂的某些契約進行補充，KKR 集團有限公司Inc.（前身為 KKR & Co.Inc.）、KKR Group Partnership L.P. 和受託人（“基本契約”），經第二份補充契約補充，截至2022年5月31日（“第二份補充契約”）（視本協議第1.04節而定），基本契約，以及第二份補充契約和本第四份補充契約，即 “契約”）。

公司的獨奏會

迄今為止，公司和擔保人已經簽署並向受託管理人交付了基本契約，規定不時發行公司的一系列或多個高級無抵押債務證券（此處和基礎契約中稱為 “證券”），其形式和條款待定如基本契約第2.01和3.01節所述，以及擔保人對該契約的擔保；

基本契約第9.01節規定，除其他外，公司、擔保人和受託人可以簽訂補充契約除其他外，出於以下目的：(a) 確定基礎契約第2.01和3.01節允許的任何系列證券的形式或條款；(b) 增加或更改基礎契約的任何條款某些情況下的契約；以及

公司希望發行五個系列證券，指定為 “2029年到期的1.559％優先票據”（“2029年票據”）、“2031年到期的1.762％優先票據”（“2031年票據”）、“2034年到期的2.083％優先票據”（“2034年票據”）、“2044年到期的2.719％優先票據”（“2044票據”）和 “3.008％優先票據” 根據本第四份補充契約的條款，2054年到期”（“2054年票據”）。

公司已正式授權不時發行的第四份補充契約和票據的執行和交付，具體如下契約中規定。

每位擔保人均已正式批准其票據擔保，為此，每位擔保人均已正式授權執行和交付這是第四份補充契約。

根據以下規定，已採取一切必要措施，使本第四份補充契約成為公司有效且具有法律約束力的協議其條款以及由公司簽署並由公司認證和交付時製作票據的權限

本公司正式簽發的契約下的受託人，是公司有效且具有法律約束力的義務。

已採取一切必要措施，使擔保在本第四份補充契約生效和交付時具有法律效力每個擔保人的具有約束力的義務，並根據其條款，使本第四份補充契約成為每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議。

第 1 條

證券發行

第 1.01 節。票據的發行；本金；到期日；所有權。(a) 2024年5月30日，公司應向受託管理人簽發並交付初始證件，受託管理人應進行認證 2029年票據、2031年初始票據、2034年初始票據、2044年初始票據和2054年初始票據的形式基本採用下文第3.02節規定的形式，每種票據都有相應的插入、省略、替換和基本契約和本第四份補充契約所要求或允許的其他變體，並在上面加上可能需要的字母、數字或其他識別標記，以及上面的圖例或背書遵守適用的税法或任何證券交易所或存託機構的規定，或由執行此類票據的官員一致決定，此類票據的執行即為證明。

(b) 根據條款在本協議以及基礎契約第2.01和3.01節中，公司特此創建一系列證券，指定為 “2029年到期的1.559％優先票據”、“2031年到期的1.762％優先票據”、“2034年到期的2.083％優先票據”、“2.719％到期的優先票據” 根據契約發行的公司 “2044” 和 “2054年到期的3.008％優先票據”（經不時修訂或補充），包括2029年初始票據、2031年初始票據、2034年初始票據、2044年初始票據、2044年初始票據、2054年初始票據票據和附加票據（定義見下文）（如果有，即 “票據”），根據基本契約，無論出於何種目的，這些票據均應被視為 “證券”。

(c) 最初的 2029 根據契約發行的票據應予發行，最初本金總額限制為44,600,000,000日元，並應在規定的到期日到期，除非2029年票據在該日期之前兑換，如中所述第五條2029年首次未償還票據的本金總額在任何時候均不得超過44,600,000,000日元，但在登記轉讓時發行、認證和交付的2029年票據除外，以換取或代替票據根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節推出的該系列的其他2029年票據，以及根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證的任何2029年票據除外已交付。

(d) 最初的2031年根據契約發行的票據應予發行，最初本金總額限制為1,000,000,000日元，並應在規定的到期日到期，除非2031年票據在該日期之前兑換，如中所述第五條任何時候2031年首次未償還票據的本金總額

不得超過1,000,000日元，但在登記轉讓時發行、認證和交付的2031年票據除外，或者為換取或代替其他2031年而發行的、認證和交付的2031年票據根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節推出的該系列票據，根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證和交付的任何2031年票據除外。

(e) 最初的2034 根據契約發行的票據應予發行，最初本金總額限制為26,200,000,000日元，並應在規定的到期日到期，除非2034年票據在該日期之前兑換，如中所述第五條2034年首次未償還票據的本金總額在任何時候都不得超過26,200,000,000日元，但在登記轉讓時發行、認證和交付的2034年票據除外，以此作為交換或代替票據根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節推出的該系列的其他2034年票據，以及根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證的任何2034年票據除外已交付。

(f) 最初的2044年根據契約發行的票據應予發行，最初本金總額限制為1,000,000,000日元，並應在規定的到期日到期，除非2044年票據在該日期之前兑換，如中所述第五條2044年首次未償還票據的本金總額在任何時候都不得超過10,000,000日元，但在登記轉讓時發行、認證和交付的2044年票據除外，以換取或代替票據根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節推出的該系列的其他2044票據，以及根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證的任何2044票據除外，已交付。

(g) 最初的 2054 根據契約發行的票據應予發行，最初本金總額限制為9600,000,000日元，並應在規定的到期日到期，除非2054年票據在該日期之前兑換，如中所述第五條2054年首次未償還票據的本金總額在任何時候都不得超過96億日元，但在登記轉讓時發行、認證和交付的2054票據除外，以換取或代替票據根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節推出的該系列的其他2054張票據，以及根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證的任何2054票據除外，已交付。

(h) 公司可以，未經持有人同意，在本協議下發行額外的2029年票據，作為同一系列的一部分，其條款和條件相同（擔保人相同），CUSIP、ISIN和通用代碼編號與最初的2029年票據相同票據最初發行，但可能以不同的發行價格發行，也可能有不同的發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期（“其他 2029 年票據”）；前提是如果有任何額外的 2029 年票據的發行價格使該類 2029 年附加票據的 “原始發行折扣” 不超過經修訂的1986年《美國國税法》第1273條的含義以及美國財政部根據該法頒佈的條例（“《守則》”）或如果有任何其他2029年票據無法以其他方式與2029年初始票據互換

出於美國聯邦所得税的目的，此類2029年附加票據的CUSIP、ISIN或通用代碼編號不得與2029年初始票據相同。

(i) 公司可以，未經持有人同意，在本協議下發行額外的2031年票據，作為同一系列的一部分，按照相同的條款和條件（並具有相同的擔保人），並使用與最初的2031年相同的CUSIP、ISIN和通用代碼編號票據最初發行，但可能以不同的發行價格發行，也可能有不同的發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期（“其他 2031年票據”）；前提是如果有任何額外2031年票據的發行價格使此類2031年附加票據的 “原始發行折扣” 不超過該票據《守則》第1273條的含義，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，任何2031年附加票據無法以其他方式與2031年初始票據互換，則此類2031年附加票據的CUSIP、ISIN或通用代碼編號不得相同就像最初的2031年票據一樣。

(j) 公司可以，未經持有人同意，在本協議下發行額外的2034年票據，作為同一系列的一部分，以相同的條款和條件（並具有相同的擔保人），並使用與最初的2034年相同的CUSIP、ISIN和通用代碼編號票據最初發行，但可能以不同的發行價格發行，也可能有不同的發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期（“其他 2034 票據”）；前提是如果有任何額外的 2034 年票據的發行價格導致此類2034年附加票據將獲得《守則》第1273條所指的 “原始發行折扣”，或者出於美國聯邦所得税的目的，任何2034年附加票據無法與2034年初始票據互換，例如其他2034年票據的CUSIP、ISIN或通用代碼號不得與最初的2034年票據相同。

(k) 公司可以，未經持有人同意，在本協議下發行額外的2044年票據，作為同一系列的一部分，其條款和條件相同（擔保人相同），CUSIP、ISIN和通用代碼編號與最初的2044年票據相同票據最初發行，但可能以不同的發行價格發行，也可能有不同的發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期（“其他 2044票據”）；前提是如果有任何額外2044年票據的發行價格使此類2044年附加票據的 “原始發行折扣” 在內《守則》第1273條的含義，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，任何2044年附加票據無法以其他方式與2044年初始票據互換，則此類2044附加票據的CUSIP、ISIN或通用代碼編號不得相同就像最初的2044年票據一樣。

(l) 公司可以，未經持有人同意，在本協議下發行額外的2054票據，作為同一系列的一部分，其條款和條件相同（擔保人相同），CUSIP、ISIN和通用代碼編號與最初的2054年的票據相同票據最初發行，但可能以不同的發行價格發行，也可能有不同的發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期（“其他 2054票據”，以及2029年額外票據、2031年額外票據、2034年額外票據和2044年附加票據統稱為 “附加票據”）；前提是如果有任何額外2054票據是按一定價格發行的

這會導致此類2054號附加票據獲得《守則》第1273條所指的 “原始發行折扣”，或者如果有任何其他2054票據並非如此此類2054年附加票據可與2054年初始票據互換，其CUSIP、ISIN或通用代碼編號不得與最初的2054年票據相同。

(m) 附註應為僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為1億日元的優惠券，以及超過1,000萬日元的任何整數倍數。

第 1.02 節。利息。(a) 自2029年票據正面註明的日期起，2029年票據的利息將按年利率1.559％累積至（但不包括）本金的支付、視為已支付或可供支付的日期，在每種情況下，將按每年 360 天支付，共十二個 30 天。

(b) 2031 年的利息票據將按年利率1.762％累計，從該2031年票據正面規定的日期起至但不包括本金支付、視為已支付或可供付款的日期，以及每張票據的本金支付、視為已支付或可供付款的日期案件，將按每年 360 天為期十二個 30 天的期限進行支付。

(d) 2044的利息票據將按2.719％的年利率累積，從該2044年票據正面規定的日期起至但不包括本金支付、視為已支付或可供付款的日期，以及每張票據的本金支付、視為已支付或可供付款的日期案件，將按每年 360 天為期十二個 30 天的期限進行支付。

(e) 2054 的利息票據將按年利率3.008％的年利率累計，從該2054年票據正面指定的日期起至但不包括本金支付、視為已支付或可供付款的日期，以及每張票據中案件，將按每年 360 天為期十二個 30 天的期限進行支付。

(f) 公司應支付自2024年11月30日起，每半年在每年5月30日和11月30日拖欠的票據的利息（均為 “利息支付日”），前提是2029年票據的最終利息支付日為2029年5月30日，2031年票據的最終利息支付日為2031年5月30日，即最終利息支付日 2034年票據的利息支付日應為2034年5月30日，2044年票據的最終利息支付日為2044年5月27日，2054年票據的最終利息支付日應為2054年5月29日。

(g) 利息應為在每個利息支付日向截至正常記錄日營業結束時的票據註冊持有人支付。

(h) 應付的款項除非票據中另有規定，否則票據的規定到期日或更早的贖回日期或回購日期將在英國倫敦維多利亞女王街160號的支付代理辦公室支付，EC4V 4LA。該公司應以即時可用的資金向付款代理人支付票據的本金、利息、額外金額、贖回價格或回購價格（定義見下文），同時支付此類資金以賬面記賬形式向票據實益權益的所有者支付的款項將根據付款代理人、適用的存託機構及其參與者的現行程序支付。本公司可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但公司必須在每個付款地點保留一名付款代理人用於筆記。公司和受託人均不得對票據的任何轉讓或交換收取任何服務費。但是，公司可能會要求票據持有人繳納與票據相關的任何税款或其他政府費用票據的轉讓或交換。公司為支付本金、利息、額外金額、贖回價格或回購價格而向付款代理人或受託人支付的所有款項，這些票據在兩週末仍未申領在該等本金、利息、額外金額、贖回價格或回購價格到期後的幾年後，將根據要求向公司償還，此後此類票據的持有人只能向公司付款其。

(i) 如果有任何利息在紐約市、倫敦市或東京市的付款日期、規定的到期日、較早的贖回日期或回購日期均為非工作日的某一天，公司應支付所需的本金，票據的溢價或額外金額（如果有），在下一個工作日兑現票據的贖回價格或回購價格和/或利息，就好像是在付款到期日支付一樣，因此該金額不會產生利息應付期限為從該利息支付日、規定到期日、更早的贖回或回購日期（視情況而定）起至下一個工作日的期間內。

第 1.03 節。付款。票據的所有本金、贖回價格或回購價格（如果有）、應付的額外金額（如果有）以及票據的利息將以日元支付。如果由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況導致公司無法獲得日元，則在日元之前，與票據有關的所有付款將以美元支付再次可供本公司使用或已使用。在這種情況下，任何日期以日元支付的應付金額都將按紐約市中午的買入費率兑換成美元，用於海關認證的日元有線電視轉賬紐約聯邦儲備銀行的用途（或者，如果未經認證，則另行確定）。根據票據、契約或本第四份票據，就以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件補充契約。在任何情況下，受託人或付款代理均不負責獲取匯率、有效兑換或以其他方式處理重新計價。

第 1.04 節。與基本契約的關係。基本契約中包含的條款和規定將構成本第四份補充文件的一部分，特此明確規定契約。但是，如果基本契約或第二補充契約的任何條款與本第四補充契約的明確規定相沖突，則本第四補充契約的條款將治理並進行控制。

就附註和本第四份補充契約而言，基本契約第10.01和10.03節中提及的 “上午10點”（新增） “約克市時間” 應改為 “前一個工作日上午 10:00（倫敦時間）”。

第 1.05 節。契約修正案。(a) 在基本契約中提及與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司有關的 “受託人” 充當付款代理人特此改為 “作為付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行”。

(b) 下的 “保存人” 的定義應對《基本契約》第1.01節進行修訂和重述如下：

就任何可發行或發行的證券而言，“存託” 是指任何系列的證券作為全球證券公司，歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking，société anonyme（“Clearstream”）或他們各自的任何繼任者。

“工作日” 是指新市除週六或週日以外的任何一天在以下情況下，法律、法規或行政命令不允許銀行機構或信託公司在約克、倫敦金融城或東京市關閉本金和額外金額所在地的日子票據的任何利息或任何贖回價格或回購價格均應支付。

第二條

一般適用的定義和其他條款

第 2.01 節。定義。出於本第四份補充契約的所有目的（除非此處另有明確規定，或者除非本第四份補充契約的上下文）否則需要）：

(a) 任何提及 “條款” 或 “部分” 是指本第四補充契約的某一條款或一節，視情況而定；

(b) “此處” 一詞， “本協議” 和 “下文” 以及其他具有類似含義的詞語是指整個第四補充契約，而不是任何特定的條款、部分或其他細分；

(d) “日元” 和 “¥” 是指兑日元；

(e) “美元” 和 “美元” 指美元；

(f) 除非另有前提是，對協議和其他文書的提及應視為包括對此類協定和文書的所有修正和其他修改，但僅限於此類修正案和其他修改不被禁止的範圍內本契約的條款；以及

(g) 本文中的任何提及開曼羣島豁免有限合夥企業採取任何行動、持有或處理任何財產或擁有或行使任何權力的第四份補充契約應適用於通過其普通合夥企業行事的豁免有限合夥企業夥伴。

本第 2.01 節中定義的條款（除非此處另有明確規定，或者除非本第四份補充契約的上下文）其他要求）就本第四補充契約及其任何補充契約的所有目的而言，均具有本第 2.01 節中規定的相應含義。本第四補充契約中使用的所有其他術語是基本契約中直接定義或以引用方式定義（除非此處另有明確規定或除非本第四補充契約的上下文另有要求），這些術語具有相應的含義在基本契約中，在本第四份補充契約最初簽署之日生效；前提是兩份基本契約中定義的任何條款而本第四補充契約的含義應與本第四補充契約中賦予該術語的含義相同。

“2031年票據面值兑現日期” 的含義見第 5.01 (a) 節。

“2034年票據面值兑現日期” 的含義見第 5.01 (b) 節。

“2044年票據面值兑現日期” 的含義見第 5.01 (c) 節。

“2054 年票據面值兑現日期” 的含義見第 5.01 (d) 節。

“額外金額” 的含義見第 6.04 (a) 節。

“附加説明” 的含義見第 1.01 (l) 節。

“適用的票面看漲日期” 是指2031年票據面值的贖回日期，即2034年票據面值收款日期、2044年票據面值收款日或2054年票據面值的收款日期（如適用）。

就任何轉讓或交易而言，“適用程序” 是指涉及全球證券或其中的受益權益，受託人或DTC的規則和程序，在每種情況下均以適用於此類交易的範圍為限，並以不時生效為限。

“低於投資等級評級事件” 表示票據的評級已降低在控制權變更方面，從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起至60天期限結束之日起，兩家評級機構均將票據評為低於投資等級在公佈控制權變更的通知之後（如果在這60天內對票據的評級進行了公開宣佈，考慮可能的降級），則控制權變更的期限應延長至評級公佈由任一評級機構決定）；前提是由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為發生在特定的控制權變更上（因此，就本文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件），前提是評級機構下調了控制權回購事件）在原本適用本定義的評級中，請勿應公司的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知公司，下調是全部或部分是由由或引起的任何事件或情況造成的由於適用的控制權變更而導致或與之相關（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。公司將要求評級機構這樣做與任何控制權變更有關的確認，並應立即向受託管理人證明此類確認是否已收到或拒絕。

“控制權變更” 是指發生以下情況：

我。

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），全部或基本上全部信貸集團的合併資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（該術語見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第13（d）（3）條）法案”）或任何後續條款），KKR 持續人員除外；或

ii。

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語或任何繼承條款），除持續 KKR 人員外，成為 (i) 中大多數控股權益的受益所有人（根據《交易法》第 13d-3 條或任何繼任條款的定義）公司或（ii）一個或多個擔保人，共同持有信貸集團的全部或幾乎所有資產。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更的發生以及低於投資等級的評級事件。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

“代碼” 的含義見第 1.01 (h) 節。

“委員會” 是指證券交易委員會或任何繼任者實體。

“普通存託人” 是指紐約梅隆銀行倫敦分行保存人（或其任何繼承人）的保存人。

“持續 KKR 人員” 是指緊接着任何 KKR 人員相關決定日期，(i) 以下個人：(a) 是KKR集團的高管，(b) 將幾乎所有的業務和專業時間用於KKR集團的活動，以及 (c) 沒有成為KKR集團高管的人分組或開始將其幾乎所有的業務和專業時間投入到KKR集團的活動上，以考慮控制權變更，或者（ii）任何人直接或間接參與其中的任何一個或多個此類人員，單獨或作為一個集團持有大多數控股權益。

“違約行為” 的含義見第 9.01 節。

“信用方管轄權” 是指信用方所在的司法管轄區如果不是美國，則出於税收目的註冊或被視為居民。

“違約事件” 的含義見第 4.01 節。

“現有債務” 指在 (i) 第二修正案下產生的債務以及Kohlberg Kravis Roberts & Co.之間重述的截至2021年8月4日的信貸協議。L.P. 和 KKR 集團合夥企業（定義見其中），作為借款人、不時的其他借款人、擔保人經修訂至2022年9月2日的合同、其貸款方以及作為行政代理人的美國滙豐銀行全國協會；(ii) 截至2024年4月4日的第四次修訂和重述的5年期循環信貸協議在KKR資本市場控股有限責任公司中，KKR資本市場控股有限責任公司的某些子公司作為借款人，貸款方為其貸款方，瑞穗銀行有限公司作為行政代理人；以及 (iii) 截至日期為的364天循環信貸協議 2024年4月4日，KKR資本市場控股有限責任公司和KKR資本市場控股有限責任公司的某些子公司為借款人，貸款方為借款人，瑞穗銀行有限公司為行政代理人，就第 (i)、(ii) 項的每項而言，以及 (iii) 上述任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，以及取代、退款或為任何部分進行再融資的任何契約、票據、債券或信貸額度或商業票據設施貸款、票據、其他信貸額度或其下的承諾，包括任何改變到期日或利率的此類置換、退款或再融資安排或契約，前提是本金總額為任何時候的現有未償債務均不得超過27.50億美元。

“FATCA 預扣税” 是指根據以下規定預扣或扣除的任何税款《守則》第 1471 (b) 條所述的協議或根據《守則》第 1471 至 1474 條規定的其他協議（或任何經修訂或繼承的條款）

實質上具有可比性）、其下的任何法規或協議或其官方解釋，或美國之間的任何政府間協議以及促進執行該協定的另一個司法管轄區 (或執行此類政府間協定的任何法律, 條例或其他官方指南).

“惠譽” 指惠譽評級公司或其任何繼任者。

“2029年初始票據” 是指本金總額不超過2029年票據根據第1.01（c）節，最初根據本第四份補充契約發行的44,600,000,000日元。

“初始2031年票據” 是指本金總額不超過2031年票據根據第1.01（d）節，最初根據本第四份補充契約發行的1,000,000日元。

“初始2034年票據” 是指本金總額不超過2034年票據根據第1.01（e）節，最初根據本第四份補充契約發行的26,200,000,000日元。

“初始2044年票據” 是指本金總額不超過2044年的票據根據第1.01（f）節，最初根據本第四份補充契約發行的1,000,000,000日元。

“初始2054年票據” 是指本金總額不超過2054張票據根據第1.01（g）節，最初根據本第四份補充契約發行的96億日元。

“利息支付日期” 的含義見第 1.02 (f) 節。

“投資等級” 是指惠譽（或同等評級）的BBB-或更高的評級根據惠譽的任何繼任評級類別）和標普的BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構出於公司以外的原因停止對票據進行評級）控制，即公司選擇的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級）。

“KKR 集團” 指 KKR 集團合夥企業、直接和間接母公司 KKR 集團合夥企業（“母實體”）（包括但不限於普通合夥人）、母實體或 KKR 集團的任何直接或間接子公司合夥企業、由KKR集團（“KKR基金”）管理、建議或贊助的任何投資或工具（“KKR基金”）的普通合夥人或類似控股實體，以及任何其他投資或工具上述任何公司直接或間接開展業務的實體，但不包括任何有KKR基金投資的公司。

“KKR 集團合夥企業” 指 KKR 集團合夥企業 L.P.（通過其普通合夥人 KKR 集團控股公司）。

“註釋” 的含義見第 1.01 (b) 節。

“付款代理” 是指作為付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行（或其任何繼任者）。

“允許留置權” 指 (a) 有表決權的股票或利潤參與股權的留置權在該實體成為公司的直接或間接子公司或合併為公司的直接或間接子公司時存在的任何子公司的權益（前提是此類留置權不是為此類交易設立或產生的，也不得延伸到任何其他子公司），（b）法定留置權、税收或評估留置權或尚未到期或拖欠的政府留置權或可以不收取罰款或本着誠意進行質疑，（c）與上文（a）和（b）款所述性質相似的其他留置權，以及（d）根據現有債務授予的留置權。

“評級機構” 是指：

我。

惠譽和標準普爾各有；以及

ii。

如果惠譽或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級，或者由於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，則為 “國家認可的統計數據” 評級組織” 根據《交易法》第3（a）（62）條的定義，公司視情況選擇作為惠譽或標準普爾（或兩者）的替代機構。

“註冊商” 是指票據的證券登記員，其最初應為紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）或其任何繼承實體，可根據基本契約進行更換。

任何利息票據的應付利息的 “常規記錄日期” 付款日期是指相關利息支付日期（無論是否為工作日）之前的5月15日或11月15日（視情況而定）。

“相關司法管轄區” 是指美國、任何信貸方司法管轄區、以及任何繼承人司法管轄區。

“標普” 指標普全球評級，是標普全球公司旗下的標普全球評級，或其任何繼任者。

就2029年票據而言，“規定到期日” 是指2029年5月30日 2031年票據中，2031年5月30日，2034年票據，2034年5月30日，2044年票據，2044年5月27日；2054年票據，2054年5月29日。

“繼承人管轄權” 是指繼承人所在的司法管轄區如果不是美國，則出於税收目的註冊或被視為居民。

“税收” 的含義見第 6.04 (a) 節。

第三條

安全表格

第 3.01 節。一般來説，表格。(a) 附註應基本採用本第 3 條第 3.02 節規定的形式，並附上適當的插入、省略、替換和基本契約和本第四補充契約要求或允許的其他變體，上面可能有字母、數字或其他識別標記，以及可能需要的圖例或背書遵守適用的税法或任何證券交易所或存託機構的規定，或根據本文的規定，由執行此類票據的官員決定，以票據的執行為證。所有註釋均應完整填寫註冊表格。

(b) 票據應為印刷、平版印刷或雕刻在鋼製邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行此類票據的公司高管確定，此類票據的執行即為證明。

(c) 根據其原件發行後，票據應以一種或多種全球證券的形式以最終的、完全註冊的形式發行，不含息券。每項此類全球證券均應由公司正式執行，並由公司進行認證和交付受託管理人，應以共同保管人或其代理人的名義註冊，並存放在共同保管機構。全球證券的受益權益將顯示在記錄上，並且只能通過記錄進行轉賬由保存人及其參與人維護。

第 3.02 節。備註形式。

[紙條正面的形式]

[以下圖例應出現在根據《證券法》第144A條出售的每隻全球證券的正面上：

限制終止日期”），即在本協議發佈日期或任何其他發佈日期（以較晚者為準）之後一年進一步發行同一系列的證券以及KKR集團財務公司的最後日期XI LLC 或 KKR 集團財務公司的任何附屬公司XI LLC 是該證券（或此類證券的任何前身）的所有者，只有 (A) 是 KKR 集團的所有者金融公司XI LLC、KKR & CO.INC.、KKR 集團合夥企業有限責任公司或其任何子公司，(B) 根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，(C) 只要證券有資格獲得根據《證券法》（“第144A條”）第144A條，向其合理地認為是第144A條定義的 “合格機構買家”，以自有賬户或合格機構的賬户進行購買的個人轉售買方收到通知，根據向非美國的要約和銷售，該交易符合規則 144A、(D) 的要求，根據規則 144A 進行轉讓在美國境外發生的人員《證券法》中S條例的含義，（E）指的是《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所指的機構 “合格投資者”，該機構不是合格機構買家且為其購買的機構 “合格投資者” 自有賬户或另一名機構認可投資者的賬户，每種情況下的證券的最低本金額均為25萬美元（或日元等值），用於投資目的，不是為了要約或出售與違反《證券法》或 (F) 根據另一項可獲得的《證券法》註冊要求豁免的分銷有關，但須遵守KKR集團財務公司的規定XI LLC 和受託人在此之前的權利根據第 (D)、(E) 或 (F) 條提出的任何此類要約、出售或轉讓，要求提供律師意見、證明和/或其他令他們都滿意的信息。此圖例將應持有者的要求刪除在轉售限制終止日期之後。]

[根據《證券法》的條例出售的每隻全球證券的正面均應出現以下圖例：

該證券（包括相關擔保）尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊（ “證券法”），或任何州或其他司法管轄區的證券法。在不存在的情況下，不得再出售、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券及其中的任何權益或參與權此類登記，或者除非此類交易免於或不受此類登記的約束。該證券的持有人通過接受本協議即代表自己並代表其購買的任何投資者賬户表示同意證券，在發行日期（“轉售限制終止日期”）之前（即本協議發行日期或任何其他與進一步發行有關的發行日期（“轉售限制終止日期”）之後的40天內發行、出售或以其他方式轉讓此類證券同一系列的證券以及KKR集團財務公司的最後日期XI LLC 或 KKR 集團財務公司的任何附屬公司XI LLC是該證券（或此類證券的任何前身）的所有者，只有（A）是KKR集團金融公司的所有者。XI LLC，KKR & CO.INC.、KKR 集團合夥企業或其任何子公司，(B) 根據證券法宣佈生效的註冊聲明，(C) 根據第 144A 條證券有資格轉售的期限根據《證券法》（“第144A條”），向其合理地認為是第144A條定義的 “合格機構買家” 的個人，該人為自己的賬户或收到通知的合格機構買家的賬户進行購買根據向非美國的要約和銷售，該轉讓是根據第144A條（D）條的要求進行的，交易符合第144A條的要求根據該法規的規定，在美國境外居住的人員《證券法》，(E) 向《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所指的非合格機構買家且為其購買的機構 “合格投資者”

自有賬户或另一名機構認可投資者的賬户，每種情況下的最低本金額為 25萬美元（或日元等值）的證券，用於投資目的，不以違反《證券法》或 (F) 根據另一項可用的豁免為目的或與任何分銷相關的要約或出售《證券法》的註冊要求，受KKR集團財務公司的約束在根據第 (D)、(E) 或 (F) 條進行任何此類要約、出售或轉讓之前，XI LLC和受託人有權要求律師發表意見，認證和/或其他令他們都滿意的信息。在轉售限制終止日期之後，將應持有者的要求刪除此圖例。通過收購本協議，本協議持有人表示它不是美國個人也不是以美國人的賬户購買該證券，而是根據《證券法》的規定通過離岸交易購買該證券。]

[以下圖例應出現在每種全球證券的表面上：

該債務證券是下文所述契約所指的全球證券，以以下名義註冊保管人或其被提名人。不得將該債務證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以除此之外的任何人的名義登記該債務證券的全部或部分轉讓保管人或其代理人，契約中規定的有限情況除外。

除非本證書由作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 的授權代表出示系統（“EUROCLEAR”）和清算銀行SOCIÉTÉ ANONYME（“CLEARSTREAM”，以及與歐洲結算一起的 “EUROCLEAR/CLEARSTREAM”），以進行轉賬、交換或付款登記，頒發的任何證書是以該名義註冊

紐約銀行存託機構（被提名人）有限公司或以授權代表要求的其他名稱 EUROCLEAR/CLEARSTREAM（以及向紐約銀行存管機構（代理人）有限責任公司或歐洲清算銀行授權代表要求的其他實體支付的任何款項）、任何轉讓、質押或以其他方式用作價值的用途由於本協議的註冊所有人，即紐約銀行存託行（代理人）有限公司在此處擁有權益，因此任何人或對任何人進行的其他行為都是不法的。]

[2029年到期的1.559％優先票據的形式]

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2029 年到期的 1.559% 優先票據

不是。______

本金金額 ¥______

CUSIP 編號 48255D AQ5/U4950D AT7

我現在不是XS2823249037/XS2823248732

通用代碼編號 282324903/282324873

KKR 集團財務有限公司XI LLC是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾向紐約銀行付款存託（被提名人）有限公司，作為紐約梅隆銀行倫敦分行的提名人，該分行是歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A的普通存託機構（“Clearstream”）或註冊受讓人於2029年5月30日（“到期日”）支付日元（¥）的本金，或本文所附票據增減表中規定的其他本金，並從2024年5月30日起，或從已支付利息或正式規定的最近利息支付日起支付利息，但不包括下一次利息支付日期，哪個應為每年的5月30日和11月30日，從2024年11月30日開始，年利率為1.559％，直到本協議的本金已支付或可供支付。

就本説明而言，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是銀行機構或根據法律、法規或行政命令，紐約市、倫敦市或東京市的信託公司被授權或有義務關閉。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或按時規定的利息將支付給該人本票據在正常記錄日營業結束時以誰的名義登記，相關利息支付日之前的5月15日或11月15日（視情況而定）（無論是否為企業）天）。除非契約中另有規定，否則任何未按時支付或未按時支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以向以此名義支付給持有人票據在特別記錄日營業結束時登記，用於支付此類違約利息，由受託人確定，應在特別記錄日前不少於10天向票據持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法方式支付，但不違背任何可能上市此類票據的證券交易所的要求，契約中對此做了更全面的規定。利息將按每年 360 天計算十二個月 30 天。

與控制權變更相關的票據和回購價格的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額回購活動將以日元支付。發行人將要求付款代理人在付款之日直接向紐約銀行存管處（代理人）有限公司支付此類款項。

發行人將根據規定的預扣税向本協議持有人支付額外款項，但須遵守上述條件本説明的反面。

本票據存放在紐約梅隆銀行倫敦分行，該分行是Euroclear和Clearstream的共同存管機構，並已註冊以普通存管機構的提名人紐約銀行存託機構（代理人）有限公司的名義。作為本票據的記錄持有人，紐約銀行存託銀行（代理人）有限公司有權獲得本金和利息。本票據的本金和利息，包括任何額外金額，應按照本票據背面規定的方式支付，在不違背本協議規定的範圍內，應按照契約中規定的方式支付此處提到。

這些票據構成公司的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，在任何時候均應彼此之間以及與公司所有其他無擔保債務同等排序，公司的次級債務除外，但以下情況除外法定優先債務。除非本票據背面另有規定，否則這些票據在到期日之前不可兑換，並且不受任何償債基金的約束。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款均應具有效果和這個地方設定的效果一樣。

除非此處的認證證書是由本協議背面提到的受託人通過手工或電子簽名簽發的，本票據無權獲得契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

	來自：
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

證明：

來自：
	名稱：克里斯托弗·李
	標題：祕書

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：______

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：
	授權簽字人

[註釋反面的形式]

1。契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，該證券被指定為 “2029年到期的1.559％優先票據”（以下簡稱 “票據”），該票據是根據截至2024年5月30日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）發行的契約，日期為 2022年4月26日（可能根據其條款、“基本契約” 以及此處的第四份補充文件不時對其進行修訂或補充）契約，統稱為 “契約”），包括公司、其中點名的擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “契約”） “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該受託人關於各自權利、權利限制的聲明，公司、擔保人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行（“付款代理人”，該術語包括任何契約下的繼任付款代理人）以及票據以及票據認證和交付條款的持有人。2029年首次未償還票據的本金總額在任何時候都可以本金總額不超過44,600,000,000日元，但根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節代替該系列的其他票據以及根據該協議第3.03節的任何票據除外基本契約，被視為從未經過身份驗證和交付。發行本票據的第四份補充契約規定，可以根據該契約發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果發生衝突或本説明與契約之間的不一致之處，應以契約的條款為準。

2。註冊商和付款代理。公司應在紐約市曼哈頓自治市設立一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構交出票據進行轉讓或交易登記，以及可以出示票據進行付款或交換的辦公室或機構。該公司最初任命紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事為付款代理人，並任命紐約銀行梅隆信託公司為北卡羅來納州梅隆信託公司。作為受託人及其安全登記員。公司保留隨時更改或終止對任何付款代理人或證券註冊機構的任命、任命其他或其他付款代理人或其他付款代理人或其他證券註冊服務商的權利，以及批准任何付款代理人或安全註冊機構行事時所使用的辦公室的任何變更。

3.額外金額。本公司或代表公司根據票據支付或與票據有關的所有款項，包括但不限於本金和利息，將免除，不因任何性質徵收、徵收、收取、預扣或評估的當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用而預扣或扣除該相關司法管轄區內或其中的任何相關司法管轄區、政治分區或税務機關（統稱為 “税收”），除非此類預扣税或扣除是法律或具有法律效力的法規或政府政策所要求。如果法律要求預扣或扣除税款，公司將支付

向任何票據的持有人或受益所有人提供此類額外金額（“額外”）金額”），以使公司或任何票據本金或利息支付代理在扣除或預扣此類税款後或因此類税款而支付的每筆淨款項均不低於該金額該附註中規定，在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣之前到期並付款；前提是公司支付額外款項的義務不適用於：

(i) 任何可能的税款不是這樣強行的、扣留的或扣除的，而是因為：

(A) 的存在此類持有人或受益所有人之間（或該持有人或受益所有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者或對該持有人或受益所有人擁有控制權的人之間）之間存在或以前的任何聯繫，如果是持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體）和任何相關司法管轄區，包括但不限於此類持有人或受益所有人（或此類信託人，委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者（或擁有此類權力的個人）是或曾經是公民或居民，或被視為該相關司法管轄區的居民，或者正在或曾經從事某項交易，或在該相關司法管轄區開展業務，或者目前或曾經在該相關司法管轄區開展業務，或者在該相關司法管轄區擁有或曾經有常設機構；

(B) 這樣的失敗持有人或受益所有人應遵守有關該持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的任何適用的認證、信息、文件或其他報告要求，前提是有以下要求：任何相關司法管轄區的法規或法規作為減免或免税的先決條件，並且已向持有人或受益所有人發送了有關此類要求的適當通知，涉及司法管轄區以外的司法管轄區美國；或

(ii) 任何徵收的税款，扣留或扣除了 (1) KKR集團合夥企業的 “10％股東” 或經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）條所指的任何擔保人獲得的利息；（2）《守則》第864（d）（4）條所指的與我們有關係的受控外國公司，或（3）收取利息的銀行第 881 (c) (3) (A) 條守則，在此類税收的範圍內

如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會強加的；

(iii) 任何可能的税款不是這樣強行徵收、扣留或扣除的，而是此類票據的持有人或受益所有人在此類款項到期和應付之日起30天以上的日期出示付款已按規定支付票據並通知持有人，以較晚者為準，除非持有人或受益所有人在任何日期出示此類票據時有權獲得此類額外款項在這30天的時間內;

(iv) 任何遺產，遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(v) 任何屬於以下情況的税款可通過預扣該票據的任何本金或利息來支付；

(vi) 任何屬於以下情況的税款由不是票據或票據一部分的受益所有人，或者不是信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人支付，但僅限於受益所有人、受益人或如果該受益所有人、委託人、受益人或成員，該信託人或此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的委託人將無權獲得額外款項的支付直接收到其在付款中的實益或分配份額；

(vii) 任何徵收的税款，根據《守則》第1471至1474條（或任何具有實質性可比性的修訂或後續條款）、任何現行或未來的法規或其官方解釋（“FATCA”）、與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導方針予以扣留或扣除 FATCA 或與 FATCA 相關的政府間協議；或

(viii) 以下各項的任意組合前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的税款。

就本説明而言，本票據的收購、所有權、強制執行或持有或收取與本票據有關的任何款項均不會構成 (1) 持有人或受益所有人與任何相關司法管轄區之間的聯繫，或 (2) 該持有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者或對該持有人具有控制權的人之間的聯繫，或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及任何相關司法管轄區）。

本附註中任何提及的本金或利息均應視為也指根據本附註的規定可能支付的額外金額契約。

4。税收兑換。公司可以選擇整體贖回，但不能兑換部分，本票據應在到期前的任何時候向持有人發出不少於30個日曆日或超過60個日曆日的通知，贖回價格等於本金的100％，並應計利息在以下情況下，此類兑換的固定日期：

(a) 公司成為或由於任何相關司法管轄區（或其任何政治分區或税收機構）的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修訂，將有義務支付額外款項，或其中），或對與適用或解釋此類法律、法規或裁決有關的任何官方立場的任何變更或修正，這些變更或修正將在2024年5月23日當天或之後宣佈或生效，涉及出於公司或擔保人控制範圍以外的原因，以及在公司和擔保人採取合理措施以逃避此類義務之後，向本説明提交本附註；或

(b) 在 2024 年 5 月 30 日當天或之後，任何國家的税務機關採取了任何行動，或者已向具有司法管轄權的法院提起任何訴訟相關司法管轄區或該相關司法管轄區內的任何政治分支機構，或其中的任何税務機關，包括上文 (a) 條規定的任何行動，無論此類行動是否採取或提出尊重本公司，或對此類法律、法規、條約或裁決進行任何變更、修正、澄清、適用或解釋，在任何此類情況下，都將導致公司很有可能被要求這樣做為本票據支付額外款項（據瞭解，如果向受託人和付款代理人提供獨立税務顧問的書面意見，則此類重大概率將被視為產生）。

在根據本節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並列明瞭事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，大意是公司已經或將有義務支付此類費用此類變更或修正導致的額外金額。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

5。控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購活動，除非公司行使了贖回票據的選擇權，否則公司將向每位票據持有人提出的以現金回購價回購該持有人票據的全部或任何部分的要約，回購價格等於票據本金總額的101％根據第四補充契約第6.02節，回購加上應計和未付利息（如果有）。

6。全球安全。如果本票據是全球證券，則如果存入或提取本票據的權益，包括本票據的交換、轉讓、兑換、贖回、回購或轉換僅部分注意的是，作為保管人的共同保管人應根據適用程序調整其記錄，以反映此類存款或提款。

7。違約和補救措施。如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。隨後支付如此宣佈的到期應付的本金，公司與支付票據本金和利息有關的所有義務均應終止。

任何票據持有人均無權就契約提起任何司法或其他程序，也無權就該契約的任命提起任何司法或其他程序接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或根據本協議尋求任何其他補救措施（根據其條款要求支付此類票據的逾期本金和溢價（如果有）或利息的訴訟除外），除非 (i) 該持有人先前已按照契約的要求向受託人發出關於持續違約事件的書面通知，具體説明瞭違約事件；(ii) 持有人本金總額不少於25％的持有人未償還票據應向受託管理人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；(iii) 該持有人已向受託人提供賠償受託人在收到此類通知、請求和提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟，使之感到相當滿意；賠償；以及 (v) 據瞭解，未償還票據本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面要求不一致的指示根據或利用契約的任何條款，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，除非契約中規定的方式以及所有此類持有人享有平等和應分攤的利益。

前述規定不適用於本票持有人為強制支付本金和保費（如果有）而提起的任何訴訟或此處規定的利息，在本協議規定的相應到期日當天或之後。

8。修改、補充和豁免。除其中規定的某些例外情況外，該契約允許對其進行修訂，並允許修改公司的權利和義務以及公司的權利經未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，公司和受託人隨時持有契約下票據的持有人。契約還包含條款允許未償還票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據的持有人放棄公司遵守契約的某些條款和過去的某些條款契約下的違約行為及其後果。任何此類同意或

持有人對本票據的豁免具有決定性，對該持有人以及本票據和註冊時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力無論本説明或此類其他附註中是否註明了此類同意或棄權，均將其轉讓、以此作為交換或代替本。契約的某些修改或修正需要得到每份契約持有人的同意未兑現票據受到影響。

此處對契約的任何提及以及本附註或契約的任何規定均不得更改或損害（未經本協議持有人同意）公司有義務按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息，這是絕對和無條件的。

9。註冊和轉移。根據契約的規定，本票據的轉讓可在證券登記冊上登記，但須遵守其中規定的某些限制。投降後本票據在支付地點的辦公室或機構登記本票據的轉讓，公司應簽署，受託人應認證並以指定受讓人的名義交付一個或多個受讓人任何授權面額的新票據，期限和本金相似。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，持有人可以選擇將本票據兑換成一張或多張新票據在向該辦公室或機構交出本票據後，即為任何授權面額以及相似的期限和本金。持有人交出後，公司應在以下文件中執行，受託人應進行身份驗證並交付指定的一個或多個受讓人的姓名，一張或多張任何授權面額的新票據，期限和本金相等。為登記轉讓或交換而出示或交出的每張票據均應按規定辦理背書（如果公司或受託人有此要求），或附有由公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書，其形式令公司和證券註冊處長滿意，由該文書的持有人或該持有人的律師正式簽署書面授權。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項隨之而來。

在到期提交本票據進行轉讓登記之前，公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或無論票據是否逾期，受託人均可出於所有目的（契約中另有規定除外）將以其名義註冊該票據的人視為票據的所有者，而公司、擔保人和受託人均不是相反通知也不會影響公司的任何代理人、擔保人或受託人。

10。保證。正如基本契約中明確規定的那樣，本票據的支付由已成為擔保人的擔保人共同和單獨地、全面和無條件地提供擔保根據契約。在基本契約規定的情況下，擔保人可以免除其在契約及其擔保下的義務。

11。管轄法律。契約、本照會和擔保應受新州法律管轄，並根據該州法律進行解釋約克。

縮寫

在本照會正面的銘文中使用以下縮寫詞時，應解釋為按其完整書寫而成遵守適用的法律或法規：

TEN COM（= 共同租户）

TEN ENT（= 全體租户（Cust））

JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）UNIF GIFT MIN ACT（= 根據《給未成年人統一禮物法》）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
	（插入受讓人的法定名稱）

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

，作為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。代理人

可以用另一個人代替他。

關於本證書所證明的票據的轉讓發生在一年或六個月的日期之前，視情況而定（如上所述）《證券法》第144（d）條），在最初發行此類票據之日以及公司或公司任何關聯公司擁有此類票據的最後日期（如果有）之後，下列簽署人確認此類票據是：

選中以下一個複選框：

1	☐	為下列簽名人自己的賬户購置，無需轉賬；或

2	☐	移交給本公司；或

3	☐	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144A條進行轉讓；或

4	☐	根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓；或

5	☐	根據並遵守《證券法》頒佈的S條例進行轉讓；或

☐

在此之前，轉讓給機構 “合格投資者”（定義見證券法第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條）

		轉讓，向受託人提供了一封簽名的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7	☐	根據《證券法》註冊要求的另一項現有豁免進行轉讓。

除非選中其中一個複選框，否則受託人將拒絕以任何其他人的名義註冊本證書所證明的任何票據而不是其註冊持有者；但是，前提是如果選中方框 (5)、(6) 或 (7)，在登記任何此類票據轉讓之前，公司可自行決定要求提供公司可能合理要求的法律意見書、認證和其他信息，以確認此類轉讓是根據以下規定進行的對《證券法》註冊要求的豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，例如根據《證券法》頒佈的第144A條規定的豁免。

註明日期：

簽名：

簽名保證：

（必須保證簽名）		簽名

簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保根據《證券交易法》第17Ad-15條，加入經批准的簽名擔保獎章計劃）。

如果勾選了上述 (1) 或 (3)，則由購買者填寫。

下列簽署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或所涉賬户行使唯一的投資自由裁量權，其和任何此類賬户是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，並且知道向其出售是根據頒佈的第144A條進行的根據《證券法》，並承認已收到下列簽署人根據第144A條所要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且知道轉讓人是依據下列簽署人的上述陳述來申請規則144A規定的註冊豁免。

註明日期：

簽名：

[附註中的增減時間表

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2029 年到期的 1.559% 優先票據

本票據的初始本金為______日元。本説明增加了或減少了以下內容：

日期		的金額減少校長這個金額注意		的金額增加校長這個金額注意		校長這個金額注意以下事項這樣的下降或增加		的簽名授權的官員受託人]¹

¹ 僅適用於環球證券的插頁

[2031年到期的1.762％優先票據的形式]

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2031年到期的1.762％優先票據

不是。______

本金金額 ¥______

CUSIP 編號 48255D AS1/U4950D AV2

我現在不是XS2823253732/XS2823250803

通用代碼編號 282325373/282325080

KKR 集團財務有限公司XI LLC是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾向紐約銀行付款存託（被提名）有限公司，作為紐約梅隆銀行倫敦分行的提名人，該分行是歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A的普通存託機構（“Clearstream”）或註冊受讓人，日元（¥）的本金，或本文所附票據增減表中規定的其他本金 2031年5月30日（“到期日”），並從2024年5月30日起，或從已支付或正式提供利息的最近期利息支付日起支付利息適用於但不包括下一個利息支付日，即自2024年11月30日起的每年的5月30日和11月30日，年利率為1.762％，直到本金已支付或可供支付。

發行人將根據規定的預扣税向本協議持有人支付額外款項，但須遵守上述條件本説明的反面。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款均應具有效果和這個地方設定的效果一樣。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

	來自：
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

證明：

來自：
	名稱：克里斯托弗·李
	標題：祕書

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：______

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：
	授權簽字人

[註釋反面的形式]

1。契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，該證券被指定為 “2031年到期的1.762％優先票據”（以下簡稱 “票據”），根據截至2024年5月30日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）發行，契約日期為 2022年4月26日（可能根據其條款、“基本契約” 以及此處的第四份補充文件不時對其進行修訂或補充）契約，統稱為 “契約”），包括公司、其中點名的擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “契約”） “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該受託人關於各自權利、權利限制的聲明，公司、擔保人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行（“付款代理人”，該術語包括任何契約下的繼任付款代理人）以及票據以及票據認證和交付條款的持有人。2031年首次未償還票據的本金總額在任何時候都可以本金總額不超過1,000,000日元，但根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節代替該系列的其他票據除外，以及根據該協議第3.03節的任何票據除外基本契約，被視為從未經過身份驗證和交付。發行本票據的第四份補充契約規定，可以根據該契約發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果發生衝突或本説明與契約之間的不一致之處，應以契約的條款為準。

(i) 任何可能的税款不是這樣強行的、扣留的或扣除的，而是因為：

如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會強加的；

(iv) 任何遺產，遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(v) 任何屬於以下情況的税款可通過預扣該票據的任何本金或利息來支付；

(viii) 以下各項的任意組合前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的税款。

本附註中任何提及的本金或利息均應視為也指根據本附註的規定可能支付的額外金額契約。

4。可選兑換。在2031年3月30日之前（到期日前兩個月）（“面值收回日”），公司可以選擇全額贖回票據或隨時不時按部分贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於所贖回票據本金的100％加上應計金額和贖回至但不包括贖回日的票據本金的未付利息。

公司應將根據前述規定進行的任何贖回的贖回價格通知受託人段落在計算後儘快計算，受託人對該計算不承擔任何責任。本公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地在以下地點全部或部分贖回票據贖回價格等於贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

5。税收兑換。公司可以選擇整體贖回，但不能兑換部分，本票據應在到期前的任何時候向持有人發出不少於30個日曆日或超過60個日曆日的通知，贖回價格等於本金的100％，並應計利息在以下情況下，此類兑換的固定日期：

如果向受託人和付款代理人提交了獨立税務顧問的書面意見，則此類重大概率將被視為產生）。

在根據本節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並列明瞭事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，大意是公司已經或將有義務支付此類費用此類變更或修正導致的額外金額。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

6。控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購活動，除非公司行使了贖回票據的選擇權，否則公司將向每位票據持有人提出的以現金回購價回購該持有人票據的全部或任何部分的要約，回購價格等於票據本金總額的101％根據第四補充契約第6.02節，回購加上應計和未付利息（如果有）。

7。全球安全。如果本票據是全球證券，則如果存入或提取本票據的權益，包括本票據的交換、轉讓、兑換、贖回、回購或轉換僅部分注意的是，作為保管人的共同保管人應根據適用程序調整其記錄，以反映此類存款或提款。

8。違約和補救措施。如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。隨後支付如此宣佈的到期應付的本金，公司與支付票據本金和利息有關的所有義務均應終止。

在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內繼續進行審理；以及 (v) 沒有向該書面請求下達任何與該書面請求不一致的指示在這60天期限內，受託人佔未償票據本金總額的多數股東，不論出於何種原因，任何人或多人均不得以任何方式享有任何權利，或利用契約中的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行該契約下的任何權利契約，但契約中規定的方式除外，所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

前述規定不適用於本票持有人為強制支付本金和保費（如果有）而提起的任何訴訟或此處規定的利息，在本協議規定的相應到期日當天或之後。

9。修改、補充和豁免。除其中規定的某些例外情況外，該契約允許對其進行修訂，並允許修改公司的權利和義務以及公司的權利經未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，公司和受託人隨時持有契約下票據的持有人。契約還包含條款允許未償還票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據的持有人放棄公司遵守契約的某些條款和過去的某些條款契約下的違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該持有人以及本票據和在註冊時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力無論本説明或此類其他附註中是否註明了此類同意或棄權，均將其轉讓、以此作為交換或代替本。契約的某些修改或修正需要得到每份契約持有人的同意未兑現票據受到影響。

10。註冊和轉移。根據契約的規定，本票據的轉讓可在證券登記冊上登記，但須遵守其中規定的某些限制。投降後本票據在支付地點的辦公室或機構登記本票據的轉讓，公司應簽署，受託人應認證並以指定的一個或多個受讓人的名義交付一個或多個受讓人任何授權面額的新票據，期限和本金相似。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，持有人可以選擇將本票據兑換成一張或多張新票據在該辦公室或機構交出本票據後，即為任何授權面額以及相似的期限和本金。持有人交出後，公司應在以下文件中執行，受託人應進行身份驗證並交付指定者的名字

一個或多個受讓人，一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。出示或交出的每張紙幣轉讓登記或交換登記應由公司或受託人正式簽署（如果公司或受託人有此要求），或附有本公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書其持有人或經正式書面授權的持有人的律師。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項可能就此徵收的費用。

11。保證。正如基本契約中明確規定的那樣，本票據的支付由已成為擔保人的擔保人共同和單獨地、全面和無條件地提供擔保根據契約。在基本契約規定的情況下，擔保人可以免除其在契約及其擔保下的義務。

12。管轄法律。契約、本照會和擔保應受新州法律管轄，並根據該州法律進行解釋約克。

縮寫

在本照會正面的銘文中使用以下縮寫詞時，應解釋為按其完整書寫而成遵守適用的法律或法規：

TEN COM（= 共同租户）

TEN ENT（= 全體租户（Cust））

JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）UNIF GIFT MIN ACT（= 根據《給未成年人統一禮物法》）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
	（插入受讓人的法定名稱）

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

，作為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。代理人

可以用另一個人代替他。

選中以下一個複選框：

1	☐	為下列簽名人自己的賬户購置，無需轉賬；或

2	☐	移交給本公司；或

3	☐	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144A條進行轉讓；或

4	☐	根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓；或

5	☐	根據並遵守《證券法》頒佈的S條例進行轉讓；或

6	☐	在此之前，轉讓給機構 “合格投資者”（定義見證券法第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條）

		轉讓，向受託人提供了一封簽名的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7	☐	根據《證券法》註冊要求的另一項現有豁免進行轉讓。

註明日期：

簽名：


簽名保證：

（必須保證簽名）		簽名

如果勾選了上述 (1) 或 (3)，則由購買者填寫。

註明日期：

簽名：

[附註中的增減時間表

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2031年到期的1.762％優先票據

本票據的初始本金為______日元。本説明增加了或減少了以下內容：

日期

的金額

減少

校長

這個金額

注意

的金額

增加

校長

這個金額

注意

校長

這個金額

注意以下事項

這樣的下降或

增加

的簽名

授權

的官員

受託人]²

² 僅適用於環球證券的插頁

[2034年到期的2.083％優先票據的形式]

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2034年到期的2.083％優先票據

不是。______

本金金額 ¥______

CUSIP 編號 48255D AT9/U4950D AW0

我現在不是XS2823254037/XS2823253906

通用代碼編號 282325403/282325390

KKR 集團財務有限公司XI LLC是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任人），就收到的價值而言，特此承諾向紐約銀行付款存託（被提名人）有限公司，作為紐約梅隆銀行倫敦分行的提名人，該分行是歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A的普通存託機構（“Clearstream”）或註冊受讓人於2034年5月30日（“到期日”）支付日元（日元）的本金，或本文所附票據增減表中規定的其他本金，並從2024年5月30日起，或從已支付利息或正式規定的最近利息支付日起支付利息，但不包括下一次利息支付日期，哪個應為每年的5月30日和11月30日，從2024年11月30日開始，年利率為2.083％，直到本金已支付或可供支付。

發行人將根據規定的預扣税向本協議持有人支付額外款項，但須遵守上述條件本説明的反面。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款均應具有效果和這個地方設定的效果一樣。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

	來自：
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

證明：

來自：
	名稱：克里斯托弗·李
	標題：祕書

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：_____

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：
	授權簽字人

[註釋反面的形式]

1。契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，被指定為其 “2034年到期的2.083％優先票據”（以下簡稱 “票據”），根據截至2024年5月30日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）發行，契約日期為 2022年4月26日（可能根據其條款、“基本契約” 以及此處的第四份補充文件不時對其進行修訂或補充）契約，統稱為 “契約”），包括公司、其中點名的擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “契約”） “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該受託人關於各自權利、權利限制的聲明，公司、擔保人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行（“付款代理人”，該術語包括任何契約下的繼任付款代理人）以及票據以及票據認證和交付條款的持有人。任何時候2034年首次未償還票據的本金總額可能是本金總額不超過26,200,000,000日元，但根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節代替該系列的其他票據以及根據該協議第3.03節的任何票據除外基本契約，被視為從未經過身份驗證和交付。發行本票據的第四份補充契約規定，可以根據該契約發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果發生衝突或本説明與契約之間的不一致之處，應以契約的條款為準。

(i) 任何可能的税款不是這樣強行的、扣留的或扣除的，而是因為：

如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會強加的；

(iv) 任何遺產，遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(v) 任何屬於以下情況的税款可通過預扣該票據的任何本金或利息來支付；

(viii) 以下各項的任意組合前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的税款。

本附註中任何提及的本金或利息均應視為也指根據本附註的規定可能支付的額外金額契約。

4。可選兑換。在2034年2月28日之前（到期日前三個月）（“面值收回日”），公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據時間，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於所贖回票據本金的100％加上本金的應計和未付利息票據在兑換日期之前兑換，但不包括贖回日期。

在計算贖回價格後，公司應儘快將根據前款進行的任何贖回價格通知受託管理人，以及受託人對此類計算不承擔任何責任。本公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地以等於票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據已兑換，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

5。税收兑換。本公司可以選擇按以下方式兑換在到期前的任何時候向持有人發出不少於30個日曆日或超過60個日曆日的通知持有人，贖回價格等於本金的100％，加上應計利息在下列情況下，即截至該等贖回的固定日期：

(a) 由於任何變動，公司成為或將有義務支付額外款項，或對任何相關司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的修正案，或任何有關官方立場的變更或修正出於公司以外的原因，或視情況而定，對本説明中在 2024 年 5 月 23 日當天或之後宣佈或生效的此類法律、法規或裁決的適用或解釋擔保人、控制權，以及在採取了公司和擔保人可用的合理措施以逃避此類義務之後；或

(b) 在2024年5月30日當天或之後，任何相關司法管轄區或該司法管轄區或其中的任何政治分支機構的税務機關採取了任何行動，或已向具有合法管轄權的法院提起任何訴訟相關司法管轄區或其中的任何税務機關，包括上文 (a) 條中規定的任何訴訟，無論此類訴訟是否針對公司採取或提出，或者是否有任何變更、修改，澄清、適用或解釋此類法律、法規、條約或裁決，在任何此類情況下，這將導致公司很有可能被要求為本票據支付額外款項（it 被理解

如果向受託人和付款代理人提交了獨立税務顧問的書面意見，則此類重大概率將被視為產生）。

在根據本節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的官員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並載有事實陳述，表明先決條件公司的贖回權已經發生，而且

(2) 具有公認資格的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變更或修改，公司已經或將有義務支付此類額外款項。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

6。控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購事件，除非公司有公司行使了贖回票據的選擇權，將向每位票據持有人提出要約，要求以相當於票據101％的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分根據第四補充契約第6.02節，回購的票據本金總額加上應計和未付利息（如果有）。

7。全球安全。如果本票據是全球證券，則如果存入或提取本票據的權益，包括交換、轉賬，作為存託人的普通存託機構僅部分贖回、回購或轉換本票據，應根據適用程序調整其記錄，以反映此類存款或提款。

8。違約和補救措施。如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金可以按以下方式和方式宣佈到期和支付契約中規定的效果。在支付了如此宣佈的到期應付本金後，公司與支付票據本金和利息有關的所有義務均應終止。

票據持有人無權就契約提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似人）提起任何司法或其他程序官方）或根據本協議尋求任何其他補救措施（根據其條款要求支付此類票據的逾期本金、溢價（如果有）或利息的訴訟除外），除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出書面通知根據契約的要求，持續的違約事件，具體説明違約事件；(ii) 未償還票據本金總額不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求以契約下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；(iii) 該持有人已向受託管理人提供對其成本、支出和負債相當滿意的賠償將根據此類要求產生；(iv) 受託人未能提出任何此類請求

在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內繼續進行審理；以及（v）在這60天內，多數股東沒有向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示未償票據的本金總額，不言而喻，這些持有人中沒有任何人或多人有權根據契約的任何條款或利用契約的任何條款以任何方式影響，幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權，或執行契約下的任何權利，但契約中規定的方式除外使所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

前述規定不適用於本票據持有人在相應到期日當天或之後為強制支付本金和溢價（如果有）或利息而提起的任何訴訟此處表述或規定。

9。修改、補充和豁免。除其中規定的某些例外情況外，契約允許對其進行修訂和權利的修改經未償還本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，公司和受託人隨時承擔公司的義務和契約下票據持有人的權利注意事項。該契約還包含一些條款，允許未償還票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據的持有人放棄公司遵守某些規定契約的條款和契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該持有人和本票據的所有未來持有人具有約束力；以及在登記轉讓時發行的任何票據，或以此作為交換或代替本票據而發行的任何票據，無論本票據或其他票據中是否註明了此類同意或豁免。對契約的某些修改或修正要求每張受影響的未償還票據的持有人同意。

此處對契約的任何提及以及本附註或契約的任何規定均不得改變或削弱（未經本協議持有人同意）公司的絕對義務，無條件地，按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息。

10。註冊和轉移。根據契約的規定，並在契約中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可在以下地址登記安全登記冊。在公司支付地點的辦公室或機構交出本票據的轉讓登記後，公司應以指定人員的名義執行，受託人應進行身份驗證和交付一個或多個受讓人，一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。根據契約的規定，並在契約中規定的某些限制的前提下，持有人可以選擇，本票據可以在該辦公室或機構交出本票據後，可兑換成一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。持有人交出後，公司應執行，受託人應以指定人員的名義進行認證和交付

一個或多個受讓人，一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。為進行轉讓登記或交換而出示或交出的每張票據均須經過正式認可（如果有要求）公司或受託人），或隨附一份由公司和證券登記處正式簽署的、由公司或該持有人的律師以書面形式正式授權的書面轉讓文書。沒有任何此類轉讓或交換登記均應收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

在到期提交本票據進行轉讓登記之前，公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可以對該票據的姓名進行處理無論該票據是否逾期，無論該票據是否逾期，均註冊為其所有者（除非契約中另有規定），並且公司、擔保人、受託人或公司的任何代理人、擔保人或受託人均不是將受到相反通知的影響。

11。保證。正如基本契約中明確規定的那樣，本票據的支付由擔保人共同和單獨地提供全面和無條件的擔保根據契約，這些擔保人已經成為並將繼續是擔保人。在基本契約規定的情況下，擔保人可以免除其在契約及其擔保下的義務。

12。管轄法律。契約、本説明和擔保應受中華人民共和國法律管轄，並根據該法律進行解釋紐約州。

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文寫出來：

TEN COM（= 共同租户）

TEN ENT（= 全體租户（Cust））

JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）UNIF GIFT MIN ACT（= 根據《給未成年人統一禮物法》）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：

	（插入受讓人的法定名稱）

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）







（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

，作為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。代理人

可以用另一個人代替他。

關於本證書所證明的票據的轉讓，轉讓發生在一年或六個月的日期之前，視情況而定（如《證券法》第144（d）條所規定），以較晚者為準在最初發行此類票據以及公司或公司任何關聯公司擁有此類票據的最後日期（如果有），下列簽署人確認此類票據是：

選中以下一個複選框：

1	☐	為下列簽名人自己的賬户購置，無需轉賬；或

2	☐	移交給本公司；或

3	☐	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144A條進行轉讓；或

4	☐	根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓；或

5	☐	根據並遵守《證券法》頒佈的S條例進行轉讓；或

6	☐	在此之前，轉讓給機構 “合格投資者”（定義見證券法第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條）

		轉讓，向受託人提供了一封簽名的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7	☐	根據《證券法》註冊要求的另一項現有豁免進行轉讓。

除非選中其中一個複選框，否則受託人將拒絕以本證書註冊持有人以外的任何人的名義註冊本證書所證明的任何票據；但是，如果選中方框 (5)、(6) 或 (7)，則在登記任何此類票據轉讓之前，公司可以自行決定要求公司在登記任何此類票據轉讓之前，公司可能合理要求提供的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據豁免進行的，或者交易不受註冊要求的約束證券法，例如根據證券法頒佈的第144A條規定的豁免。

註明日期：

簽名：

簽名保證：


（必須保證簽名）		簽名

簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保，這些擔保機構擁有經批准的簽名擔保獎章的成員資格計劃），根據《證券交易法》第17Ad-15條。

如果勾選了上述 (1) 或 (3)，則由購買者填寫。

下列簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或其行使唯一投資自由裁量權的賬户，以及本票據和任何此類賬户是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，並且知道向該賬户出售是根據證券法頒佈的第144A條進行的，並承認這一點它已收到下列簽署人根據第144A條所要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且知道轉讓人依賴於下列簽署人的信息上述陳述是為了申請規則144A規定的註冊豁免。

註明日期：

簽名：

[附註中的增減時間表

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2034年到期的2.083％優先票據

本票據的初始本金為日元

。本説明增加了或減少了以下內容：

日期

的金額

減少

校長

這個金額

注意

的金額

增加

校長

這個金額

注意

校長

這個金額

注意以下事項

這樣的下降或

增加

簽名

的授權

的官員

受託人]³

³ 僅適用於環球證券的插頁

[2044年到期的2.719％優先票據的形式]

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2044年到期的2.719％優先票據

不。______

本金金額 ¥______

CUSIP 編號 48255D AV4/U4950D AY6

我現在不是XS2823257055/XS2823255356

通用代碼編號 282325705/282325535

KKR 集團財務有限公司XI LLC，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承人（見本協議背面），對於收到的價值，特此承諾以倫敦紐約梅隆銀行提名人的身份向紐約銀行存託（被提名）有限公司支付分行，歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的普通存管機構，或註冊受讓人，本金總額為日元 (¥)，或附表中規定的其他本金 2044年5月27日（“到期日”）隨附票據的增加和減少，並從2024年5月30日起或從最近的利息支付日起支付利息已向利息支付或按時規定了利息，但不包括下一個利息支付日，即自2024年11月30日起的每年的5月30日和11月30日，年利率為2.719％，直到本金為止已支付或可供付款，前提是票據的最終利息支付日期為2044年5月27日。

就本説明而言，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是紐約市的銀行機構或信託公司的日子根據法律、法規或行政命令，倫敦或東京市被授權或有義務關閉。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給收盤時以其名義登記本票據的人在相關利息支付日（無論是否為工作日）之前的5月15日或11月15日（視情況而定）的正常記錄日開展業務。除非中另有規定契約，任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給以本票據名義註冊的人受託人確定支付此類違約利息的特別記錄日營業結束，應在特別記錄日前不少於10天向票據持有人發出通知，或支付日期為任何時候以不違背此類票據上市的任何證券交易所要求的任何其他合法方式進行，契約中對此有更全面的規定。利息將按360天計算一年，共十二個月 30 天。

與控制權變更回購活動相關的票據和回購價格的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額將以日元支付。這個發行人將要求付款代理人在付款之日直接向紐約銀行存託機構（代理人）有限公司支付此類款項。

發行人將按照本票據背面規定的預扣税向持有人支付額外款項，但須遵守本票據背面規定的條件。

本票據存放在紐約梅隆銀行倫敦分行，該分行是Euroclear和Clearstream的共同存管機構，並以紐約銀行存管機構的名義註冊（被提名人）有限公司，普通存託機構的提名人。作為本票據的記錄持有人，紐約銀行存託銀行（代理人）有限公司有權獲得本金和利息的支付。本金的支付和本票據的利息，包括任何額外金額，應按照本票據背面規定的方式支付，在不違反本票據規定的範圍內，應按本票據所述契約中規定的方式支付。

這些票據構成公司的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，在任何時候都應保持同等地位彼此之間以及公司所有其他無擔保債務的優先權，公司的次級債務和法定優先債務除外。票據在到期前不可兑換日期，除非本票據背面另有規定，否則不受任何償債基金的約束。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本説明中規定的效果相同。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書，否則本説明無權獲得任何利益契約或無論出於何種目的均有效或強制性。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

	來自：
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

證明：

來自：
	姓名：克里斯托弗·李
	標題：祕書

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

紐約梅隆銀行

北卡羅來納州信託公司作為受託人

來自：
	授權簽字人

[註釋反面的形式]

1。契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，該證券被指定為 “2044年到期的2.719％優先票據”（以下簡稱 “票據”），根據截至2024年5月30日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）發行，日期為4月26日的契約， 2022年（可能根據其條款不時修訂或補充 “基本契約”，以及此處的第四份補充契約，統稱為 “契約”），包括公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”，期限包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該契約規定的公司、擔保人、受託人各自的權利、權利限制、義務和豁免權的聲明，紐約銀行梅隆分行（“付款代理人”，該術語包括契約下的任何繼任付款代理人）和票據及票據條款的持有人筆記已經過身份驗證和交付，而且將要進行身份驗證。除或代替其他票據外，2044年首次未償還票據的本金總額在任何時候都不得超過10,000,000日元根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節提出的系列中，根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證和交付的任何票據除外。這個發行本票據的第四份補充契約規定，可以根據該契約發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果本説明與契約之間存在衝突或不一致，應以契約的規定為準。

2。註冊商和付款代理。公司應在紐約市曼哈頓自治市設立一個可存放票據的辦公室或機構交出以進行轉賬或交換登記，並交給可以出示票據以進行付款或兑換的辦公室或機構。該公司最初任命紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事，為其付款代理人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人和證券登記處。公司保留隨時更改或終止對任何付款代理人或證券註冊商的任命的權利，任命其他或其他付款代理人或其他安全註冊商，並批准任何付款代理人或安全註冊機構行事時使用的辦公室的任何變更。

3.額外金額。由或以其名義支付的所有款項根據票據或與票據有關的公司，包括但不限於本金和利息的支付，將免除任何當前或未來税款的預扣或扣除，也不會因任何當前或未來的税款而預扣或扣除，任何相關司法管轄區、政治分區或税務機關徵收、徵收、收取、扣留或評估的任何性質的關税、攤款或政府費用（統稱為 “税收”），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。如果此類預扣或扣除法律要求繳税，公司將支付

向任何票據的持有人或受益所有人提供必要的額外金額（“額外金額”），以便公司的每筆淨付款或任何票據本金或利息的支付代理人，在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除後，不得少於該票據中規定的在扣除前到期和應付的金額，或預扣此類税款或因此類税款而預扣的款項；前提是公司支付額外款項的義務不適用於：

(i) 如果不是出於以下原因，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款：

(A) 該持有人或受益所有人之間（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他人之間）之間是否存在任何當前或以前的聯繫該持有人或受益所有人的股權所有人或對該持有人或受益所有人擁有控制權的人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體）以及任何相關人員司法管轄權，包括但不限於持有人或受益所有人（或此類信託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或擁有此類權力的個人）是或曾經是公民或居民或被視為該相關司法管轄區的居民，或者正在或曾經在該相關司法管轄區從事貿易或業務，或者目前或曾經在該相關司法管轄區內存在或曾經有過在該相關司法管轄區的常設機構；

(B) 該持有人或受益所有人未能遵守與以下內容有關的任何適用認證、信息、文件或其他報告要求此類持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份，前提是任何相關司法管轄區的法規或法規要求將遵守作為減免或免税的先決條件，並對此發出適當的通知已向持有人或受益所有人發送了有關美國以外司法管轄區的要求；或

(ii) 對第 871 (h) 條所指的 (1) KKR 集團合夥企業的 “10% 股東” 或任何擔保人所得利息徵收、預扣或扣除的任何税款經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”），（2）在該法第864（d）（4）條所指的與我們有關係的受控外國公司，或（3）銀行收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的利息，但以此類税收為限

如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會強加的；

(iii) 除非該票據的持有人或受益所有人出示該票據的持有人或受益所有人於更長日期付款的情況下本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款自該款項到期應付之日或正式規定支付票據並通知持有人之日起30天內（以較晚者為準），除非持有人或在這30天期限內的任何日期出示此類票據，受益所有人都有權獲得此類額外款項；

(iv) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富、利息均衡或類似的税收；

(v) 除從該票據的任何本金或利息中預扣以外應繳的任何税款；

(vi) 持有人應繳納的任何税款，該持有人不是票據或票據的一部分，或者不是信託、合夥企業、有限責任公司公司或其他類似實體，但僅限於該信託人或此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的受益所有人、受益人或委託人本來不會成為的範圍如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額，則有權獲得額外金額的支付；

(vii) 根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質可比性的修訂條款或後續條款）徵收、預扣或扣除的任何税款，以及任何當前或未來的法規或其官方解釋（“FATCA”）、與之相關的任何協議（包括任何政府間協議）或任何法律，在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA或有關FATCA的政府間協議的法規或其他官方指南；或

(viii) 前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的任何税收組合。

就本票據而言，本票據的收購、所有權、強制執行或持有或收取任何與票據有關的款項均不構成持有人之間的聯繫 (1) 或受益所有人和任何相關司法管轄區，或 (2) 該持有人或受益人的受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他權益所有者或對該持有人具有控制權的人之間，前提是該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及任何相關司法管轄區。

本附註中提及的本金或利息也應視為指根據契約條款可能支付的額外金額。

4。可選兑換。十一月之前 2043 年 27 日（到期日前六個月）（“面值收回日”），公司可以選擇在任何時間全部或部分贖回票據不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於所贖回票據本金的100％加上應計和未付的票據本金的100％截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據本金的利息。

公司應在計算後儘快將根據前款進行的任何贖回的贖回價格通知受託管理人其中，受託人對此類計算不承擔任何責任。本公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地以等於本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據截至但不包括贖回日，正在贖回的票據加上相應的應計和未付利息。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

5。税收兑換。公司可以期權，在到期前的任何時候以等於本金100％的贖回價格向持有人發出不少於30個日曆日或超過60個日曆日的全部但不是部分贖回本票在以下情況下，加上截至該等贖回的固定日期的應計利息：

(a) 由於任何原因，公司成為或將有義務支付額外款項任何相關司法管轄區（或其中的任何政治分區或税務機關）的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的變更或修正，或對任何相關司法管轄區或其中的任何變更或修正關於適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場，這些法律、法規或裁決的變更或修正是在2024年5月23日當天或之後宣佈或生效的，出於外部原因公司或擔保人（視情況而定）的控制權，並在採取了公司和擔保人可用的合理措施以逃避此類義務之後；或

(b) 在 2024 年 5 月 30 日當天或之後，任何相關司法管轄區或任何政治分區的税務機關採取了任何行動，或已向任何相關司法管轄區或任何政治分區的有管轄權的法院提起任何訴訟位於該相關司法管轄區或其中的任何税務機關，包括上文 (a) 條中規定的任何訴訟，無論此類行動是否針對公司採取或提出，還是存在任何變更、修改、澄清、適用或解釋此類法律、法規、條約或裁決，在任何此類情況下，這將導致公司很有可能被要求支付額外款項關於本説明（據瞭解）

如果向受託人和付款代理人提交了獨立税務顧問的書面意見，則此類重大概率將被視為產生）。

在根據本節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並載有事實陳述，表明先決條件本公司有權進行兑換，並且

(2) 具有公認資格的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變動，公司已經或將有義務支付此類額外款項，或修正案。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

6。控制權變更回購活動。如果發生控制權變更回購事件，除非公司已行使贖回票據的選擇權，根據第四補充契約第6.02節，公司將向每位票據持有人提出要約，要求以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分，回購價格等於回購票據本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有）。

7。全球安全。如果本票據是全球證券，則如果存入或提取本票據的權益，包括交易所，本票據的部分轉讓、贖回、回購或轉換，作為存託機構的託管人的普通存託機構應根據以下規定調整其記錄，以反映此類存款或提款適用程序。

8。違約和補救措施。如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金可以在以下日期宣佈到期和支付方式和效力如契約所規定。在支付了如此宣佈的到期應付的本金後，公司與支付票據本金和利息有關的所有義務均應終止。

任何票據持有人均無權就契約提起任何司法或其他程序，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或根據本協議尋求任何其他補救措施（根據其條款要求支付此類票據的逾期本金、溢價（如果有）或利息的訴訟除外），除非 (i) 該持有人有此前曾根據契約的要求向受託人發出關於持續違約事件的書面通知，具體説明違約事件；(ii) 未償還本金總額不少於25％的持有人票據應以契約受託人的名義向受託管理人提出書面請求，要求受託管理人就此類違約事件提起訴訟；(iii) 該持有人已向受託人提供賠償對於根據此類要求產生的費用、開支和負債，其感到相當滿意；(iv) 受託人沒有提出任何此類費用、費用和負債

在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內繼續進行審理；以及（v）在這60天內，受託管理人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示未償還票據本金總額的多數，不言而喻，根據或利用未償票據的任何規定，此類持有人中任何人或多人不得以任何方式享有任何權利契約旨在影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或行使契約下的任何權利，但以下情況除外契約中規定的方式，以及所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

前述規定不適用於本票據持有人為在相應到期日當天或之後強制支付本金和溢價（如果有）或利息而提起的任何訴訟此處表示或規定的日期。

9。修改、補充和豁免。除了其中規定的某些例外情況外，契約允許對其進行修訂和修改經本金總額至少佔多數的持有人書面同意，公司和受託人隨時享有公司的權利和義務以及契約下票據持有人的權利未償票據的金額。該契約還包含一些條款，允許未償還票據本金總額中指定百分比的持有人代表所有票據的持有人豁免公司對契約某些條款的遵守情況以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或棄權均為決定性並具有約束力本票據以及本票據轉讓登記時發行的任何票據的持有人及所有未來持有人，無論本票據是否在本票據上註明此類同意或豁免其他注意事項。契約的某些修改或修正需要獲得每張受影響未償還票據持有人的同意。

10。註冊和轉移。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓是可在安全登記冊上註冊。在公司支付地點的辦公室或機構交出本票據的轉讓登記後，公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付，以指定的一個或多個受讓人的名義發行一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，持有人可以選擇，在該辦公室或機構交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。在這樣的投降之後持有人，公司應以指定人的名義執行，受託人應進行認證和交付

一個或多個受讓人，一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。為轉讓登記或交換而出示或交出的每張票據均應得到正式認可（如果是）公司或受託人要求），或隨附一份由公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書，形式令公司和證券登記官滿意，由該文書的持有人或該持有人的律師正式簽署書面授權。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項與之連接。

在到期提交本票據進行轉讓登記之前，公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人可以以其名義對待該人無論該票據是否逾期，出於所有目的（契約中另有規定除外），該票據均註冊為其所有者，無論該票據是否逾期，公司、擔保人、受託人或公司的任何代理人都不是擔保人或受託人將受到相反通知的影響。

11。保證。正如基本契約中明確規定的那樣，本票據的支付由本票據共同和單獨且無條件地提供全面和無條件的保障根據契約，已經成為並繼續成為擔保人的擔保人。在基本契約規定的情況下，擔保人可以免除其在契約及其擔保下的義務。

12。管轄法律。契約、本附註和擔保應受以下條款管轄，並據此解釋：紐約州法律。

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文寫出來：

TEN COM（= 共同租户）

TEN ENT（= 全體租户（Cust））

JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）UNIF GIFT MIN ACT（= 根據《給未成年人統一禮物法》）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
	（插入受讓人的法定名稱）

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

，作為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。代理人

可以用另一個人代替他。

關於本證書所證明的票據的轉讓，轉讓發生在一年或六個月的日期之前，視情況而定（如《證券法》第144（d）條所規定），以後者從最初發行此類票據的日期以及公司或公司任何關聯公司擁有此類票據的最後日期（如果有），下列簽署人確認此類票據是：

選中以下一個複選框：

1	☐	為下列簽名人自己的賬户購置，無需轉賬；或

2	☐	移交給本公司；或

3	☐	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144A條進行轉讓；或

4	☐	根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓；或

5	☐	根據並遵守《證券法》頒佈的S條例進行轉讓；或

6	☐	在此之前，轉讓給機構 “合格投資者”（定義見證券法第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條）

		轉讓，向受託人提供了一封簽名的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7	☐	根據《證券法》註冊要求的另一項現有豁免進行轉讓。

除非選中其中一個複選框，否則受託管理人將拒絕以本證書註冊持有人以外的任何人的名義註冊本證書所證明的任何票據；但是，如果選中 (5)、(6) 或 (7) 方框，則在登記任何此類票據轉讓之前，公司可能要求獨自進行票據轉讓酌情決定本公司可能合理要求提供的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據豁免進行的，或者是在不受該條款約束的交易中進行的《證券法》的註冊要求，例如根據《證券法》頒佈的第144A條規定的豁免。

註明日期：

簽名：

簽名保證：


（必須保證簽名）		簽名

簽名應由具有批准簽名擔保成員資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保獎章計劃），根據《證券交易法》第17Ad-15條。

如果勾選了上述 (1) 或 (3)，則由購買者填寫。

下列簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或其行使唯一投資自由裁量權的賬户，並且任何此類賬户都是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，並且知道向該賬户的出售是根據《證券法》頒佈的第144A條進行的，以及承認已收到下列簽署人根據第144A條所要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且知道轉讓人依賴該信息下列簽署人的上述陳述是為了申請規則144A規定的註冊豁免。

註明日期：

簽名：

[附註中的增減時間表

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2044年到期的2.719％優先票據

本票據的初始本金為日元

。本説明增加了或減少了以下內容：

日期

的金額

減少

校長

這個金額

注意

的金額

增加

校長

這個金額

注意

校長

這個金額

注意以下事項

這樣的下降或

增加

簽名

的授權

的官員

受託人]⁴

⁴僅適用於環球證券的插頁

[2054年到期的3.008％優先票據的形式]

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2054年到期的3.008％優先票據

不。______

本金金額 ¥______

CUSIP 編號 48255D AW2/U4950D AZ3

我現在不是XS2823257568/XS2823257485

通用代碼編號 282325756/282325748

KKR 集團財務有限公司XI LLC，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的有限責任公司（以下簡稱 “公司”，期限包括契約下的任何繼承人（見本協議背面），對於收到的價值，特此承諾以紐約梅隆銀行提名人的身份向紐約銀行存託（被提名）有限公司付款，倫敦分行是歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或註冊受讓人的普通存管機構日元 (¥) 的本金，或規定的其他本金在 2054 年 5 月 29 日（“到期日”）隨附的票據增減附表中，並從 2024 年 5 月 30 日起或最近的利息支付中支付利息利息支付或正式規定的日期，但不包括下一個利息支付日，即自2024年11月30日起的每年的5月30日和11月30日，年利率為3.008％，直到本金已支付或可供支付，前提是票據的最終利息支付日期為2054年5月29日。

就本説明而言，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是紐約市的銀行機構或信託公司的日子倫敦或東京市根據法律、法規或行政命令的授權或有義務關閉。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給收盤時以其名義登記本票據的人在相關利息支付日（無論是否為工作日）之前的5月15日或11月15日（視情況而定）的正常記錄日開展業務。除非中另有規定契約、任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，可以支付給本票據以其名義註冊的人受託人確定支付此類違約利息的特別記錄日營業結束，應在特別記錄日前不少於10天向票據持有人發出通知，或者隨時以任何其他合法方式支付，但不違背任何可能上市此類票據的證券交易所的要求，契約中對此做了更全面的規定。利息將根據以下條件計算一年 360 天，共十二個月 30 天。

與控制權變更回購活動相關的票據和回購價格的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額將以日元支付。發行人將要求付款代理人在付款之日直接向紐約銀行存管處（代理人）有限公司支付此類款項。

發行人將按照本票據背面規定的預扣税向持有人支付額外款項，但須遵守本票據背面規定的條件。

這些票據構成公司的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，在任何時候都應保持同等地位彼此之間以及公司所有其他無擔保債務的優先權，公司的次級債務和法定優先債務除外。票據在此之前不可兑換到期日，除非本票據背面另有規定，否則不受任何償債基金的約束。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本説明中規定的效果相同。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽發了此處的認證證書，否則本説明無權獲得以下任何好處契約或出於任何目的均有效或強制性的。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

	來自：
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

證明：

來自：
	姓名：克里斯托弗·李
	標題：祕書

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

紐約梅隆銀行

北卡羅來納州信託公司作為受託人

來自：
	授權簽字人

[註釋反面的形式]

1。契約。本票據是公司正式授權發行的證券之一，被指定為 “2054年到期的3.008％優先票據”（以下簡稱 “票據”），根據截至2024年5月30日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）發行，日期為截至4月的契約 2022年2月26日（可能根據其條款、“基本契約” 及其中的第四份補充契約，統稱為 “契約”，統稱為 “契約”），包括公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”，哪個術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該契約規定的公司、擔保人各自的權利、權利限制、義務和豁免權的聲明受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行（“付款代理人”，該術語包括契約下的任何繼任付款代理人）和票據及相關條款的持有人這些票據現在和將要進行哪些認證和交付。2054年首次未償還票據的本金總額在任何時候都不得超過96億日元，除非或代替根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節提出的該系列的其他票據，但根據基本契約第3.03節被視為從未經過認證的任何票據除外，以及已交付。發行本票據的第四份補充契約規定，可以根據該契約發行附加票據。

本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果本説明與契約之間存在衝突或不一致，契約的規定為準。

2。註冊商和付款代理。公司應在紐約市曼哈頓自治市設立一個可存放票據的辦公室或機構交出以進行轉賬或交換登記，並交給可以出示票據以進行付款或兑換的辦公室或機構。該公司最初任命紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事，作為其付款代理人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人和證券登記處。公司保留隨時更改或終止對任何付款代理或證券的任命的權利註冊商，任命其他或其他付款代理人或其他安全註冊商，並批准任何付款代理人或證券註冊商在辦公室進行的任何變更。

(ix) 如果不是出於以下原因，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款：

(x) 對KKR集團合夥企業的 “10％股東” 或本節所指的任何擔保人收取的利息徵收、預扣或扣除的任何税款經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）條，（2）在該法第864（d）（4）條所指的與我們有關係的受控外國公司，或（3）收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，但以此類税收為限

如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會強加的；

(xi) 除非此類票據的持有人或受益所有人出示在更長日期付款的情況下本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款自該款項到期應付之日或正式規定支付票據並通知持有人之日起30天內（以較晚者為準），除非持有人或在這30天期限內的任何日期出示此類票據，受益所有人都有權獲得此類額外款項；

(xii) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富、利息均衡或類似的税收；

(xiii) 除從該票據的任何本金或利息中預扣以外應繳的任何税款；

(xiv) 持有人應繳納的任何税款，該持有人不是票據或票據的一部分，或者不是信託、合夥企業、有限責任公司公司或其他類似實體，但僅限於該信託人或此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的受益所有人、受益人或委託人本來不會成為的範圍如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額，則有權獲得額外金額的支付；

(xv) 根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質可比性的修訂條款或後續條款）徵收、預扣或扣除的任何税款，以及任何當前或未來的法規或其官方解釋（“FATCA”）、與之相關的任何協議（包括任何政府間協議）或任何法律，在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA或有關FATCA的政府間協議的法規或其他官方指南；或

(xvi) 前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的任何税收組合。

本附註中提及的本金或利息也應視為指根據契約條款可能支付的額外金額。

4。可選兑換。十一月之前 2053 年 29 日（到期日前六個月）（“面值收回日”），公司可以選擇在任何時間全部或部分贖回票據不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於所贖回票據本金的100％加上應計和未付的票據本金的100％截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據本金的利息。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

如果向受託人和付款代理人提交了獨立税務顧問的書面意見，則此類重大概率將被視為產生）。

在根據本節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並載有事實陳述，表明先決條件本公司有權進行兑換，並且

(2) 具有公認資格的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變動，公司已經或將有義務支付此類額外款項，或修正案。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

前述規定不適用於本票據持有人為在相應到期日當天或之後強制支付本金和溢價（如果有）或利息而提起的任何訴訟此處表示或規定的日期。

10。註冊和轉移。根據契約的規定，以及其中規定的某些限制，本票據的轉讓是可以註冊的在安全登記冊上。在公司支付地點的辦公室或機構交出本票據的轉讓登記後，公司應以以下名義執行本票據，受託人應進行身份驗證和交付指定的一個或多個受讓人，一張或多張任何授權面額的新票據，期限和本金相等。根據契約的規定，並受契約中規定的某些限制的約束，可選持有人向該辦公室或機構交出本票據後，可以將本票據兑換成一張或多張任何授權面額且期限和本金相似的新票據。持有人交出後，公司應以指定人員的名義執行，受託人應進行認證和交付

12。管轄法律。契約、本附註和擔保應受該契約、本説明和擔保的管轄和解釋紐約州法律。

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文寫出來：

TEN COM（= 共同租户）

TEN ENT（= 全體租户（Cust））

JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户）UNIF GIFT MIN ACT（= 根據《給未成年人統一禮物法》）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 將本票據轉讓並轉讓給：
	（插入受讓人的法定名稱）

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可逆轉地任命

，作為代理人，在公司賬簿上轉讓本票據。代理人

可以用另一個人代替他。

選中以下一個複選框：

1	☐	為下列簽名人自己的賬户購置，無需轉賬；或

2	☐	移交給本公司；或

3	☐	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144A條進行轉讓；或

4	☐	根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓；或

5	☐	根據並遵守《證券法》頒佈的S條例進行轉讓；或

6	☐	在此之前，轉讓給機構 “合格投資者”（定義見證券法第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條）

		轉讓，向受託人提供了一封簽名的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7	☐	根據《證券法》註冊要求的另一項現有豁免進行轉讓。

註明日期：

簽名：

簽名保證：


（必須保證簽名）		簽名

如果勾選了上述 (1) 或 (3)，則由購買者填寫。

註明日期：

簽名：

[附註中的增減時間表

KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司

2054 年到期的 3.008% 優先票據

本票據的初始本金為日元

。本説明增加了或減少了以下內容：

日期

的金額

減少

校長

這個金額

注意

的金額

增加

校長

這個金額

注意

校長

這個金額

注意以下事項

這樣的下降或

增加

簽名

的授權

的官員

受託人]⁵

⁵ 僅適用於環球證券的插頁

第 3.03 節。全球證券的轉讓和交換。(a) 環球證券的轉讓和交易或根據契約（包括契約和全球證券中規定的適用的轉讓限制）和契約程序，其中的受益權益應通過保管人生效為其保管人。向另一全球證券轉讓全球證券的受益權益權益的轉讓人應以全球證券所附的表格向證券註冊商交付一份填寫完畢的轉讓表，任何轉讓表要求的適用證明或意見以及根據適用程序發出的包含存託人參與者賬户信息的書面命令對全球安全具有有利的利益。安全登記官應根據此類指示，指示存管人將實益利息存入此類指示中指明的人的賬户在全球證券中，並從進行轉讓的人的賬户中扣除所轉讓的全球證券的受益權益。

(b) 如果擬議的轉讓是將一項全球證券的受益權益轉讓給另一隻全球證券的受益權益，證券登記處應在其賬簿和記錄中反映此類利息轉移到的全球證券本金的日期和增加情況，金額等於利息本金進行此類轉讓，證券登記處應在其賬簿和記錄中反映轉讓此類利息的全球證券本金的日期和相應減少情況。

(c) 如果公司（根據律師的建議以及公司可能合理要求的其他證明和證據）確定附註根據《證券法》（或後續條款）第144條，有資格在適用的轉售限制終止日期（定義見適用的附註）之後進行轉售，無需當前的公眾信息，並且本協議第 3.02 節第一段或第二段中的適用圖例（“受限圖例”）已不再需要或不合適，以確保票據（或其中的實益權益）的後續轉讓是根據《證券法》進行的，公司可以指示受託人取消票據並向票據持有人（或其受讓人）發行以持有人（或其受讓人）名義註冊的、期限和總本金額的任何授權面額的新票據，且不帶有限制性圖例，受託人將遵守此類規定指令。

第四條

補救措施

第 4.01 節。違約事件。“違約事件” 是指，無論身在何處此處用於票據、以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是由法律實施或根據任何判決造成的），任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例）：

(a) 根據基本契約第 5.01 節發生的違約事件；或

(b) 公司未能在到期時支付與控制權變更回購活動相關的回購價格。

第 4.02 節。豁免過去的違約。基本契約第5.12節不適用於票據，而且，關於票據，任何提及基本契約第5.12節的內容均應視為指本第4.02節。

未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除本協議項下與票據有關的任何違約行為其後果，但違約除外：

(a) 支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話）、利息或額外金額，或票據的回購價格與控制權變更回購活動有關；或

(b) 就本協議中的契約或條款或基本契約而言，根據本協議第8條或基本契約第9條不能未經每張受影響未償票據持有人同意即可修改或修改，前提是已向付款代理人支付或存入足以支付所有款項的款項應向付款代理人支付的款項，並向付款代理人償還付款代理人、其代理人和律師預付的與此類違約或違約事件有關的所有費用、開支和支出。

出於本第四補充契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約行為應不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正，但不予糾正豁免應擴展到任何後續違約或其他違約行為，或損害由此產生的任何權利。

第五條

贖回證券

第 5.01 節。可選兑換

(a) 在2031年3月30日（到期日前兩個月）（“2031年票據面值收回日”）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2031年票據，贖回價格等於100％的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）正在贖回的2031年票據的本金加上截至但不包括贖回日期的2031年票據本金的應計和未付利息。

(b) 2034年2月28日（到期日前三個月）（“2034年票據面值收回日”）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2034年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於100％正在贖回的2034年票據的本金加上應計和未付的票據

贖回至但不包括贖回日的2034年票據本金的利息。

(c) 在2043年11月27日（到期日前六個月）（“2044年票據面值收回日”）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2044年票據，贖回價格等於100％的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）正在贖回的2044年票據的本金加上截至但不包括贖回日期的2044年票據本金的應計和未付利息。

(d) 在2053年11月29日（到期日前六個月）（“2054年票據面值收回日”）之前，公司可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2054票據，贖回價格等於100％的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）正在贖回的2054年票據的本金加上截至但不包括贖回日期的2054票據本金的應計和未付利息。

(e) 公司應將根據本文前幾段進行的任何贖回的贖回價格通知受託管理人在計算完第 5.01 節後，儘快對其進行計算，受託人對此類計算不承擔任何責任。本公司可自行決定任何兑換通知受一項或多項條件的約束先例，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

(f) 在適用的面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地在兑換時全部或部分贖回票據價格等於贖回的此類票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

(g) 在沒有明確的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力錯誤。

(h) 任何兑換通知均應郵寄或以電子方式交付（或根據適用程序以其他方式傳輸）至向要贖回的系列票據的每位持有人贖回的至少10天但不超過60天。

(i) 如果是部分贖回，則應通過抽籤選擇適用系列的票據進行兑換。

第 5.02 節。税收兑換。

本公司可以選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％以及任何利息要兑換的票據的應計和未付款，

但不包括在以下情況下隨時發出不少於 30 天或不超過 60 天的通知的固定兑換日期：

(1) 由於此類相關人員的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，公司已經或將有義務支付額外款項司法管轄區或任何相關司法管轄區內或任何影響税收的相關司法管轄區或任何税務機關，或對此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更或修改，哪些變更或修正案是在2024年5月23日當天或之後宣佈或生效的（或者，如果相關司法管轄區在2024年5月23日之後的某個日期成為相關司法管轄區，則該較晚的日期）；前提是公司或擔保人（視情況而定）無法避免這種支付額外款項的義務；或者

(2) 任何訴訟均應由税務機關提出，或已向具有司法管轄權的法院提起任何訴訟相關司法管轄區或任何相關司法管轄區內或其中的任何政治分支機構或税務機關，包括上文 (a) 中規定的任何行動，無論此類行動與否在任何此類情況下，均應在5月或之後正式提出與公司有關的，或對此類法律、法規、條約或裁決的任何變更、修正、澄清、適用或解釋 2024 年 30 日（或者，如果相關司法管轄區在 2024 年 5 月 30 日之後的某個日期，即較晚的日期）成為相關司法管轄區），這使得公司很有可能被要求這樣做在下一個利息支付日支付額外款項（據瞭解，如果向受託人提交獨立税務顧問的書面意見，則此類重大可能性將被視為產生）付款代理）。

但是，如果是出於上文 (1) 所述原因進行贖回，則不得早於公司最早日期前90天發出此類贖回通知，或者如果是出於上文 (2) 中規定的原因進行贖回，如果票據的付款到期且在發出贖回通知時，這種情況仍然存在，則有義務支付此類額外款項效果。

在根據本第 5.02 節郵寄任何贖回通知之前，公司應向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明公司有權進行此類贖回，並列明瞭

事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，大意是公司因此已經或將有義務支付此類額外款項此類變更或修正案。

此類通知一旦由公司交付給受託人，即不可撤銷。

第六條

特別盟約

第 6.01 節。留置權。信貸方不得創造、承擔、承擔或擔保任何金錢債務以質押、抵押貸款、留置權或其他抵押權（許可留置權除外）作為擔保的借款，以其各自子公司的任何有表決權或利潤分攤股權益（在其所有權範圍內）此類有表決權的股票或利潤參與權益）或繼承任何此類子公司全部或任何實質性業務的實體（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式），沒有規定票據（如果由信貸方決定）與票據同等且在發行結束時存在的信貸方的任何其他債務或擔保票據（或其後創建的票據）將與所有其他債務平等、按比例擔保，或在所有其他債務之前，由此類質押、抵押貸款、留置權或其他抵押擔保權益的有表決權股票或利潤參與權益的抵押擔保任何此類實體。本第6.01節不應限制信貸方承擔債務或其他債務的能力，這些資產的留置權不是其有表決權的股票或利潤分成權益相應的子公司。

第 6.02 節。控制權變更回購事件發生時有義務提出回購。(a) 如果變更為控制權回購事件發生，除非公司根據本第四份補充契約第5條行使贖回票據的選擇權，向票據持有人發出贖回通知根據基本契約第11.04節，公司將向每位票據持有人提出在回購時回購該持有人票據的全部或任何部分（“控制權變更要約”）的提議現金價格等於回購票據本金總額的101％，加上截至購買之日但不包括回購之日回購票據的任何應計和未付利息（“回購”）價格”）。

(b) 對於與控制權變更回購活動相關的任何控制權變更以及票據評級的任何特定下調，公司應要求各評級機構書面確認票據評級的下調全部或部分是由由或構成的任何事件或情況造成的因適用的控制權變更而產生或與之有關的（無論適用的控制權變更是否發生在任何低於投資級別的評級事件發生時）。公司應立即向受託人證明此類確認是否已收到或拒絕。

(c) 在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前的30天內，但在公開之後控制權變更公告，公司將通知每位票據持有人，並向受託人提供書面副本，描述構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易回購活動以及在通知中規定的付款日期回購票據的提議，該日期將不早於30天且不遲於通知發出之日起60天（“回購價格付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明收購要約以控制權變更回購活動為條件發生在通知中規定的付款日期或之前。在這些法律的範圍內，公司將遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求由於控制權變更回購活動而回購票據的相關法規也適用。在任何證券法律或法規的規定與變更相沖突的範圍內控制回購事件中票據的規定，公司將遵守適用的證券法律法規，不會被視為違反了控制權變更回購活動規定的義務由於這種衝突，本説明的條款。

(d) 在控制權變更回購活動付款之日，公司將在合法範圍內：

(i) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據付款；

(ii) 向付款代理人正確存入相當於所有票據或部分票據的回購價格的金額已投標；以及

(iii) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及註明以下內容的高級管理人員證書公司購買的票據本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標的票據持有人郵寄票據的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並郵寄（或安排轉讓記賬）向每位持有人發放一張新票據，其本金等於已交出的任何票據中任何未購買的部分；前提是每張代表已交還票據中任何未購買部分的新票據均為本金金額為1億日元，超過1,000萬日元的整數倍數。

(e) 儘管有上述規定，但公司無需在控制權變更回購活動時提出回購票據的提議如果 (i) 第三方以符合公司要約要求的方式、時間和其他方式就票據提出要約，並且該第三方購買了正確投標的所有票據，以及未根據其要約撤回或 (ii) 公司已按照第 11.04 節的規定發出了書面贖回通知

基本契約；前提是公司在贖回之日沒有支付贖回價格。

第 6.03 節。財務報告。基本契約第7.04節應適用於報告, 信息, 以及根據本第 6.03 節交付的文件。

(a) 只要公司受到《交易法》第13或15 (d) 條的報告要求的約束，公司就應提供（或除非委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或後續系統）（“EDGAR”）在15天內提供給受託人，否則要求其關聯公司向受託管理人提供在公司向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能不時向委員會提交的上述任何部分的副本）之後規則和條例規定），公司可以根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交這些文件。受託管理人可以決定性地推定，並且不對這種推定承擔任何責任，除非收到公司的書面通知，否則公司沒有向委員會提交任何在EDGAR上無法獲得的此類報告、信息、文件和其他報告。

(b) 只要任何票據仍處於未償還狀態，公司就應或應促使其關聯公司向票據持有人提供票據，以及應潛在投資者的要求，提供根據《證券法》第144A（d）（4）條為公司提供的信息，除非在EDGAR上可用，否則公司需要提供的信息（就好像該規則適用於它）；但是，前提是如果公司在任何時候都不再直接或間接控制信貸方或為票據提供擔保，例如應向 (i) 信貸方以合併和合併為基礎並作為一個整體提供信息，或 (ii) 任何直接或間接控制信貸方併為票據提供擔保的人（在每方中）案例，就好像該規則適用於這些人一樣）。公司應或應促使其關聯公司根據要求向證券分析師和潛在投資者提供上述信息和報告。

(c) 向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件時應不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司對契約中包含的任何契約的遵守情況（對於受託人將有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有義務決定是否以及何時在EDGAR上提供公司信息，受託人也沒有義務獲取在 EDGAR 上發佈的任何報告。

第 6.04 節。額外金額。

(a) 本公司或代表公司根據票據支付或與票據有關的所有款項，包括但不限於本金和利息，應免除任何利息，不得預扣或扣除任何利息

任何相關司法管轄區、政治分區或税務機關徵收、徵收、徵收、預扣或評估的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用，無論其性質如何此類相關司法管轄區（統稱為 “税收”），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。在這種情況下法律要求預扣或扣除税款，公司將向任何票據的持有人或受益所有人支付必要的額外款項（“額外金額”）命令公司或任何支付票據本金或利息的代理人在扣除或預扣此類税款後或因此類税收而支付的每筆淨款項均不低於該票據中規定的金額然後在扣除或預扣此類税款之前到期並應付款；前提是公司支付額外款項的義務不適用於：

(i) 如果不是出於以下原因，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何税款：

(ii) 對KKR集團合夥企業的 “10％股東” 或本節所指的任何擔保人收取的利息徵收、預扣或扣除的任何税款《守則》第 871 (h) 條，(2)《守則》第 864 (d) (4) 條所指的與我們有關係的受控外國公司，或 (3) 收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，在此範圍內如果沒有本款 (ii) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本來不會徵税；

(iv) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富、利息均衡或類似的税收；

(v) 除從該票據的任何本金或利息中預扣以外應繳的任何税款；

(viii) 前述條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 中提及的任何税收組合。

就本第 6.04 節而言，票據的收購、所有權、強制執行或持有或收取任何與票據有關的款項均不構成持有人之間的 (1) 或受益所有人和任何相關司法管轄區或

(2) 受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者或對該持有人或受益所有人擁有權力的人之間，前提是該持有人或受益所有人是遺產、信託或有限責任公司責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及任何相關司法管轄區。

本契約或票據中提及的本金或利息均應視為也指根據本第6.04節的規定可能應支付的額外金額。

第七條

[已保留]

第八條

補充契約

第 8.01 節。未經票據持有人同意的補充契約。為了基地的目的契約和本第四補充契約，沒有任何修正案可以糾正本第四補充契約、基本契約或僅為符合本第四補充協議而製作的附註中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處公司2024年5月23日發行備忘錄中包含的契約、基礎契約或票據描述附註，前提是票據描述中的此類條款本應成為逐字背誦本第四份補充契約、基礎契約或票據的條款應被視為對任何票據持有人的利益產生不利影響。

第 8.02 節。經票據持有人同意的補充契約。《基本契約》第 9.02 節不適用於票據，就票據而言，任何提及基本契約第9.02節的內容均應視為指本第8.02節。

經持有人同意，受此類補充契約（包括與之相關的同意）影響的未償票據本金總額不少於多數的持有人的同意投標要約或交換票據），根據向公司交付的上述持有人的法案，擔保人和受託人、公司、擔保人和受託人可以簽訂一份或多份本協議的補充契約在契約中增加任何條款或以任何方式修改或取消任何條款的目的，或以任何方式修改契約中此類票據持有人的權利的目的；但是，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 更改任何票據本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(b) 減少根據以下規定宣佈加速到期後應到期和應付的任何票據的本金的第 5.02 節

基礎契約，或降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

(d) 減少贖回時應付的任何保費，或更改可以或必須贖回任何票據的日期；

(e) 更改任何票據的本金或溢價（如果有）、利息或任何額外金額所用的硬幣或貨幣應付款；

(f) 更改任何票據可以或必須兑換的日期；

(g) 損害任何持有人在規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利（或在這種情況下，在贖回日或回購價格付款日當天或之後（如適用）的贖回或還款；

(h) 降低未償還票據的本金百分比，修改或修改本票據需要其持有人同意第四補充契約或基本契約，或任何豁免（遵守基本契約或本第四補充契約的某些條款）或某些違約行為均需徵得其持有人的同意基本契約和本第四份補充契約中規定的其下述及以下內容及其後果）；

(i) 修改基本契約本第 8.02 節、第 5.12 節或第 10.05 節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定，未經受契約影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款；但是，本條款不得被視為需要任何持有人同意才能更改提及 “受託人” 的內容以及隨之而來的本第8.02節的變更根據基本契約第6.11和9.01（g）節的要求，刪除基本契約第10.05節，或刪除本但書；

(j) 將票據或擔保人就其作出的任何擔保置於公司或該擔保人的任何其他義務之下；

(k) 以不利於票據持有人的方式修改任何擔保的條款；或

(l) 修改上述 (a) 至 (k) 條款。

本第8.02節規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准該協議就足夠了其物質。

一種補充契約，用於更改或取消契約中明確包含的任何契約或其他條款，該契約或其他條款僅是為了一個或多個特定系列的利益而明確包含的票據以外的證券，或修改該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利的證券，應被視為不影響本持有人契約下的權利的筆記。

此外，持有未償票據本金總額至少佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人，但須遵守和遵守以下規定：基本契約第10.05節，放棄遵守本第四份補充契約第6.01、6.02、6.03和6.04節以及基本契約第9條和第14.02節所述的信貸方契約（除任何契約外，根據本第8.02節（e）條對該契約的修改需要得到受影響的每張未償還票據的持有人的同意）。

第九條

防禦

第 9.01 節。盟約失敗。基本契約第 13.03 節不適用於票據，以及就本票據而言，任何提及基本契約第 13.03 節的內容均應視為指本第 9.01 節。

在公司行使將基本契約第13.03條適用於票據的選擇權（如果有）後，或者如果基礎契約第13.03條以其他方式適用於票據，(1) 公司和擔保人應免除根據本第四份補充契約第 6 條和第 3.01 (b) (18) 節、第 8.01 節、第 9.01 (a) 節或第 9.01 (a) 節規定的各自義務和任何契約以票據持有人利益為基礎契約第9.01（l）條和第14條以及（2）基礎契約第5.01（d）節和第5.01（h）節中規定的任何事件的發生均應被視為或不導致違約事件，在每種情況下，與基本契約第 13.03 節規定的票據和相關擔保有關的違約事件，基本契約第 13.04 節規定的條件為滿意（以下稱為 “違約行為”）。為此，此類違約行為意味着，就其票據和擔保而言，公司各公司和擔保人可以不遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，並且對這些條款、條件或限制不承擔任何責任，無論是由於本文其他地方或本節中的任何提及而直接或間接地任何此類章節的基本契約，或由於任何此類章節中提及此處、基本契約或任何其他文件中的任何其他條款，但基本契約的其餘部分，即本第四部分補充契約及其附註和擔保不受此影響。

第十條

雜項

第 10.01 節。作為補充契約執行。本第四份補充契約已生效並應生效被解釋為基礎的契約補充

契約，根據基本契約的規定，本第四份補充契約構成其中的一部分。

第 10.02 節。對演奏會或票據的發行不承擔任何責任。此處和其中包含的獨奏會票據（受託人的認證證書除外）應視情況而定為公司和擔保人的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人説不關於本第四補充契約或票據或擔保的有效性或充足性的陳述。受託人不對公司使用或申請票據或收益負責其中。

第 10.03 節。可分離條款。如果本第四份補充契約或附註中有任何規定應無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.04 節。繼任者和受讓人。本第四份補充契約中的所有契約和協議均由無論是否明示，公司和擔保人均應約束各自的繼承人和受讓人。受託人在本第四份補充契約中的所有協議均應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是這樣表達與否。

第 10.05 節。執行與對手。第四份補充契約可以以任意數量的形式執行對應物，每份以這種方式簽訂的對應方均應視為原件，而所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及例如本第四補充契約中或與之相關的進口或與本第四補充契約有關的任何文件，應被視為包括電子簽名、交付或記錄保存採用電子形式，每種簽名都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，而且本協議各方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易。

第 10.06 節。管轄法律。本第四份補充契約和票據應受和管轄根據紐約州法律進行解釋。

第 10.07 節。FATCA。為了遵守適用的税法、規章和條例（包括主管當局不時頒佈的指令、指導方針和解釋（“適用法律”），受託人有權扣繳任何預扣款或在遵守適用法律所必需的範圍內從契約下的付款中扣除（並應及時向適用的政府機構支付按紐約銀行扣留或扣除的款項）北卡羅來納州梅隆信託公司不承擔任何責任，重大過失或故意不當行為除外。公司和受託人均同意進行合理合作，並應對方的合理要求，向對方提供

雙方可能掌握的必要信息，以便確定根據本協議支付的任何款項是否需要繳納 FATCA 預扣税。

[簽名頁待定。]

100

為此，本協議各方已促使本第四份補充契約在上文撰寫的第一天和第一年正式簽署，以昭信守。

	KKR 集團財務有限公司XI 有限責任公司，作為發行人，

	來自：	/s/ 詹姆斯·魯迪
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：財務主管

[第四份補充契約的簽名頁]

	KKR & CO.INC.，作為擔保人，

	來自：	/s/ 詹姆斯·魯迪
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：授權簽字人

[第四份補充契約的簽名頁]

	KKR 集團合作伙伴關係 L.P.，作為擔保人，

	來自：	KKR 集團控股公司作為其普通合夥人

	來自：	/s/ 詹姆斯·魯迪
		姓名：詹姆斯·魯迪
		標題：授權簽字人

[第四份補充契約的簽名頁]

	紐約銀行梅隆信託基金公司，N.A.，作為受託人

	來自：	/s/ 艾普爾·布拉德利
		姓名：艾普爾·布拉德利
		職位：副總統

[第四份補充契約的簽名頁]