S-3

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效根據1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以不時使用本招股説明書進行發行和轉售，總額不超過 Telesis Bio Inc.（在本招股説明書中稱為 “我們”、“我們”、“我們的”）30,042,550股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”） “公司”）。

根據2023年5月31日的可贖回可轉換優先股和認股權證購買協議，我們發行了280,000股面值每股0.0001美元的可贖回可轉換優先股（“可贖回可轉換優先股”），可按每股 “應計價值” 的匯率轉換為普通股此類可贖回可轉換優先股的份額，加上等於之前未添加到應計價值中的所有應計或已申報和未付股息的金額除以 “轉換價格”，該價格最初設定為 2.3633 美元。“應計價值” 是指，就每股可贖回可轉換優先股而言，（i）100.00美元加上每個季度股息日的總和（ii），這筆額外金額等於任何股息的美元價值在任何股息支付日累積且之前未計入此類應計價值的可贖回可轉換優先股的份額。截至2023年7月1日，每股可贖回可轉換優先股的應計價值為 100.57美元，截至該日，可贖回可轉換優先股轉換後，有11,915,354股普通股可供發行。

可贖回可轉換優先股以固定組合出售，每份均附有購買普通股的認股權證（“認股權證”）投資者獲得 (a) 一份期限為兩年的認股權證，可購買最初購買的可贖回可轉換優先股的每股普通股的二分之一普通股由該投資者簽發（“短期認股權證”）和（b）一份期限為七年的認股權證，用於購買該投資者最初購買的可贖回可轉換優先股的每股普通股購買一股普通股投資者（“長期認股權證”），從而發行了認股權證，共購買17,771,761股普通股。

此外，根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）之間的信函協議，根據該協議，HCW 作為公司的財務顧問，公司向HCW的關聯公司發行了共計355,435股普通股的認股權證（“HCW認股權證”）。

上述證券是根據該法第4（a）（2）節中規定的註冊豁免發行的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及據此頒佈的D條例第506條。我們正在登記股份的發行和轉售，以滿足註明日期的《註冊權協議》的規定 2023年6月5日，根據該協議，我們同意登記股票的轉售。

我們不在此項下出售任何普通股招股説明書，不會收到出售證券持有人出售股票的任何收益。

賣出證券的持有人本招股説明書中提及的可以不時地通過公開或私人交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格以不同的價格發行股票在銷售時確定，或按協議價格確定。但是，代表出售證券持有人註冊股票並不一定意味着任何出售證券持有人將根據該證券發行或出售其股份註冊聲明或不久的將來的任何時候。我們在第18頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售其股票的更多信息。

出售證券持有人將承擔因出售或處置股票或權益而產生的所有佣金和折扣（如果有）其中以及與股份註冊有關的所有成本、支出和費用。我們不會在本次發行中支付任何承保折扣或佣金，也不會支付與註冊相關的成本、費用和費用本招股説明書中描述的股票。我們將支付註冊股票的費用。

我們的普通股在納斯達克環球上市在 “TBIO” 符號下選擇市場。2023年7月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.57美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，上市公司的報告數量有所減少要求。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。你應該讀一讀在做出投資決定之前，請仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正或補充。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個日期招股説明書是 2023 年。


	頁面數字
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
本次發行		5
私募可贖回可轉換優先股和認股權證		6
風險因素		8
前瞻性陳述		9
所得款項的用途		11
出售證券持有人		12
資本存量描述		15
分配計劃		18
法律事務		20
專家		20
在哪裏可以找到更多信息		20
以引用方式納入		21

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “現成” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。通過這一流程，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書向您概述我們以及賣出證券持有人可能提供的證券。每當賣出證券持有人根據本招股説明書發行證券時，出售證券的股東都可能需要這樣做向您提供本招股説明書，在某些情況下，還會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關出售股東和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的更多信息信息” 和 “以引用方式納入”。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們和銷售證券持有人未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和賣出的證券持有人不這麼認為對他人可能向您提供的任何其他信息負責，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的普通股的情況下使用。如果是違法的任何司法管轄區提出出售這些股票的要約，或向某人徵求購買這些股票的要約，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股説明書也未向任何人提出要約或邀請這樣的人。無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，您都應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上顯示的信息是準確的。我們的自那時以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本摘要重點介紹了本摘要中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的選定信息招股説明書。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括該節中列出的事項本招股説明書中標題為 “風險因素” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和 10-Q表的最新季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Telesis Bio”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指合計歸特拉華州的一家公司Telesis Bio Inc. 及其子公司合計。

公司概述

我們是自動化多組學和合成生物學解決方案的領導者，專注於提供應用程序，使研究人員能夠快速，準確、可重複地構建或 “寫入” 高質量的合成DNA和mRNA以及短寡核苷酸，例如CRISPR指南，可隨時用於許多下游合成生物學支持的市場。我們的解決方案解決了構建DNA和mRNA的多步驟過程存在瓶頸，以及現有解決方案的重大侷限性，這些解決方案阻礙了以可用的規模快速構建高質量的DNA和mRNA。我們的市場解決方案的關鍵部分是我們的 BioXP 系統，它們是端到端的自動化工作站，適用於臺式機或實驗室，是由於其易於使用和免提自動化，因此可廣泛使用。我們相信，我們的BioXP系統和未來的產品可以通過以下方式使合成生物學大眾化簡化構建 DNA 和 mRNA、為下一代測序 (NGS) 準備樣本以及按需構建基因編輯的 CRISPR 指南的過程，從而加快發現和開發以及生產新的高價值產品，包括基於抗體的生物製劑、基於mRNA的疫苗和療法以及精準藥物。

合成生物學和 NGS 涉及多個市場中生物成分的讀取和寫入，包括：

•

醫療保健，發現、開發和生產新的療法和疫苗；

•

農業，提高作物產量和創造新的食物來源；

•

技術，可能使用DNA存儲和檢索數字數據；以及

•

各種消費市場。

合成生物學是由許多促進合成生物學的技術推動的 屏幕設計構建測試 新建或修改的範例生物成分。這四個階段的任何低效率都可能造成瓶頸，阻礙產品開發的快速迭代。

在最初的篩選階段，使用多種技術來篩選目標材料，其中之一是NGS。如果成本是令人望而卻步或工作流程過於繁瑣，科學家無法篩選目標材料的數量。如果手動工作中存在錯誤或缺乏資源，則構建階段的所有下游工作範圍都將受到限制。

在構建階段，為改善生物學功能而編寫合成 DNA 或 mRNA 的過程的特點是多個、複雜的涉及許多耗時和技術步驟的過程，包括 DNA 合成、DNA 組裝、DNA 克隆和 DNA 放大 大腸桿菌 中間有多個DNA純化步驟。在就mRNA而言，該過程繼續進行其他技術步驟，包括mRNA合成，兩端的mRNA修飾以及多個mRNA純化步驟。目前，這些過程是由高技能人員在實驗室中進行的研究人員使用多個套件，每個套件的設計目的是

BioXP 3250 系統: 我們認為這是第一款市售的按鍵式、步行式、端到端自動化工作站，它使研究人員能夠在短短8小時內從數字DNA序列轉變為終端就緒的合成DNA，在不到24小時的時間內完成mRNA 時間，不包括裝運時間，機載 NGS 文庫準備工作；

•

BioXP 9600 系統：一種便捷的、更高吞吐量的下一代端到端自動化工作站，它使研究人員能夠在短短的8小時內從數字DNA序列轉化為終端就緒的合成DNA，在不到24小時內完成mRNA，不包括髮貨時間，在機上 NGS 準備工作中

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BioXP DBC： 將是我們首次進入按需交付領域在短短 24 小時內使用可直接設計到端點的合成 RNA 進行酶學 DNA 合成

•

BioXP 門户：一個用户友好的在線門户，為以下用户提供直觀的指導性工作流程和設計工具建立新的DNA序列並將其組裝成所選的載體；

•

BioXP De Novo 套件: 將包含所有必要的構件和試劑，包括我們的專有組分和試劑 Gibson Assembly 品牌試劑，用於特定的合成生物學工作流程應用；

•

BioXP 精選套件： 為客户提供使用非 Telesis 的能力生物DNA，同時使用BioXP系統執行合成生物學工作流程應用程序，例如克隆、從質粒生成mRNA和無細胞擴增；

•

BioXP 下一代測序試劑盒： 將包含從 DNA 或 RNA 變成 DNA 所需的所有試劑序列器就緒庫；

•

BioXP DBC 套件： 將包含從庫存試劑盒 DNA 到 CRISPR 指南的所有必要組成部分在單次運行中；

•

臺式試劑: 包含進行特定合成生物學研究所需的所有試劑使用在 BioXP 系統上生成的產品在臺式機上進行工作流程；以及

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短寡核結紮組裝 (SOLA) 酶促DNA合成 (EDS): 是可持續的、可擴展的，與傳統的化學合成相比，具有成本效益的方法旨在顯著縮短構建合成DNA、RNA和蛋白質的時間，為更高效和更有效地開發基於mRNA的疫苗鋪平道路，診斷、治療和個性化藥物。

我們認為，我們的集成式 BioXP 系統、BioXP 套件和 DBC平臺推出後，將代表業界領先的多組學分子生物學工作流程自動化解決方案，併為我們提供

這是快速增長的合成生物學市場的先發優勢。作為我們持續努力改善合成生物學過程的一部分，我們目前正在開發下一代BioXP系統和BioXP套件的目標是改變合成生物學中的快速需求響應工作流程，整合供應鏈，為發現、臨牀前和臨牀應用實現全球分佈式製造。

我們的願景是為研究人員提供構建工具實驗室中的合成生物學，不受限制。我們的 BioXP 系統旨在通過提供無與倫比的快速合成高質量 DNA 和 mRNA 的能力來滿足合成生物學客户的需求。與未來系統發佈和擴展，我們計劃通過實現用於發現、開發和開發的高質量合成DNA、mRNA和蛋白質的無細胞生產來滿足分子生物學核心教條的連續研究需求在廣泛的市場上製造支持性產品。我們的戰略重點是為具有高價值產品（例如醫療保健和技術領域的產品）的市場提供工作流程解決方案。

我們目前為以下領域提供工作流程解決方案：

•

用於生物藥物抗體和蛋白質工程的合成DNA；

•

用於基因組編輯的合成 DNA；

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用於代謝途徑工程的合成DNA；

•

免疫監測；

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用於傳染病疫苗發現和開發的合成 mRNA；

•

基於 mRNA 的精準醫療疫苗；以及

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基於 mRNA 的療法。

我們目前正在為以下領域開發工作流程解決方案：

•

疫苗的全球分佈式製造；以及

•

用於生物製劑發現的合成蛋白。

我們已經在全球部署了大約 250 個 BioXP 系統。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的客户羣由 190 名獨立客户組成幷包括按2022年收入排名的全球105家獨特的生物製藥公司，不包括這些公司的子公司。

企業信息

我們於 2011 年 3 月 24 日在特拉華州成立，名為 Synthetic Genomics Solutions, Inc.，是一家名為合成基因組學公司的全資子公司 2013 年 2 月 26 日，我們更名為 SGI-DNA, Inc.，2020 年 3 月 31 日，我們更名為 Codex DNA, Inc.。我們隨後更名我們將於 2022 年 11 月 7 日改名為 Telesis Bio Inc.我們的主要行政辦公室位於 10431 Wateridge Circle，150 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。我們在該地址的電話號碼是 (858) 228-4115。我們的網站地址是 www.telesisbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

附加信息

我們做我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂，向美國證券交易委員會提交申請後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的網址是 http://telesisbio.com。我們網站上的信息不在本報告中。美國證券交易委員會維護着一個網站包含我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的材料。


發行人		Telesis Bio Inc.

出售證券持有人發行的普通股（可在轉換可贖回可轉換優先股和行使賣出證券持有人持有的認股權證後發行）		最多 30,042,550 股

已發行普通股股份（截至2023年6月30日）		29,920,502

所得款項的用途		我們不會從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

納斯達克全球精選市場代碼		TBIO

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從第 8 頁開始。

2023年5月31日，我們簽訂了可贖回可轉換優先股和認股權證購買協議（“優先股和與Novalis LifeSciences Investments II, L.P.、Northpond Ventures, LP、BroadOak Fund IV LLC和我們首席執行官的子公司 M-185 Corporation簽訂的認股權證購買協議”) 託德·尼爾森（統稱 “投資者”），根據該協議，我們同意以私募配售（“私募配售”）（i）向投資者發行和出售共計280,000股新指定的可贖回股份可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“可贖回可轉換優先股”），（ii）期限為兩年的認股權證（此類認股權證，“短期認股權證”），總共購買5,923,921股股票我們的普通股（“普通股”）和（iii）期限為七年的認股權證（此類認股權證，“長期認股權證”，連同短期認股權證，“認股權證”），用於購買總計 11,847,840股普通股。可贖回可轉換優先股與認股權證以固定組合出售，每位投資者獲得（a）一份短期認股權證，用於購買認股權證的一半該投資者最初購買的可贖回可轉換優先股的每股普通股所佔的普通股份額，以及 (b) 一份長期認股權證，用於最初每股普通股購買一股普通股該投資者購買的可贖回可轉換優先股的基礎。可贖回可轉換優先股以及隨附的短期認股權證和長期認股權證的每股收購價格為100.00美元。每份認股權證的行使價相等至 2.5996 美元。2023年6月5日，私募結束，為我們帶來了2,800萬美元的初始總收益。

這個認股權證規定，除某些有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其歸屬方的實益擁有的權益超過 (i)，則認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分為遵守納斯達克上市規則，在該行使生效後立即流通的普通股數量的19.99％，或者，如果投資者選擇的話，（ii）超過普通股數量的9.99％在該行使生效後立即未清償（“受益所有權限制”）。每位投資者均可選擇在以下情況下獲得預先注資的認股權證以代替普通股如果認股權證行使會導致該投資者超過實益所有權限制，則行使認股權證。

每位持有者可贖回可轉換優先股有權按每股可贖回可轉換優先股的應計價值（定義見下文）獲得累計股息，初始利率為每年8％，按季度複利。的分紅可贖回可轉換優先股以實物形式支付，並將根據每股可贖回可轉換優先股的應計價值進行累計，直至轉換、兑換、控制權變更完成、清算事件或清算事件發生前一天為止由於轉換阻止程序（定義見下文）或適用的監管限制而無法強制轉換時。“應計價值” 是指（i）每股可贖回可轉換優先股的總和（i）100.00美元加 (ii) 在每個季度股息日，額外支付金額等於可贖回可轉換優先股股息的美元價值，這些股息在任何股息支付日應計且之前未添加到該股息中應計價值。截至2023年7月1日，每股可贖回可轉換優先股的應計價值為100.57美元。

我們有如果在私募股收盤三週年之後的任何時候將可贖回可轉換優先股的交易價格轉換為普通股（“強制轉換”），則有權要求投資者將可贖回可轉換優先股的交易價格轉換為普通股（“強制轉換”）普通股連續30個交易日超過轉換價格的250％（定義見下文）。我們要求轉換的能力應受到（i）19.99％的封鎖條款的約束，以遵守納斯達克上市規則（“19.99％”）轉換攔截器”），（ii）如果由投資者選擇，則適用9.99％的封鎖條款（“9.99％的轉換阻止程序”），該條款將禁止對普通股或投票權中超過9.99％的已發行股票的實益所有權在任何時候，以及（iii）適用的法規

限制。19.99% 的轉化攔截器有某些有限的例外情況。19.99% 的轉化攔截器和 9.99% 的轉化攔截器在下文中被稱為 “轉換攔截器”。“轉換價格” 是指每股2.3633美元的初始價格，但任何股票分割、股票分紅或分配、重新分類、交換或替代、合併或重組或其他類似的資本重組事件。

Redeemable的持有者在任何時候和不時地在當選時可轉換優先股可以選擇通過以下方法將可贖回可轉換優先股轉換為普通股：(i) 應計價值總和加上等於所有應計或已申報和未付股息的金額以前未按 (ii) 轉換時有效的轉換價格添加到應計價值的可贖回可轉換優先股票。將可贖回可轉換優先股轉換為普通股股票受轉換阻止程序的約束。

根據我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間的書面協議（“HCW”），根據該協議，HCW擔任我們與私募有關的財務顧問，我們向HCW的關聯公司發行了共計355,435股普通股的認股權證。此類認股權證的期限為五年，行使價為2.9541美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該考慮一下我們最新的10-K表年度報告和10-Q季度報告的 “第一部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些風險和假設可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息所取代，如根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息進行了更新。這些中描述的風險和不確定性文件不是我們唯一面臨的文件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能是實質性的，受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含某些構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們的對我們的業務運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和期望。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以識別以 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計” 等術語進行前瞻性陳述 “期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”， “將”、“將” 及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述，或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述包含這些單詞。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

對合成生物學市場、市場增長和新市場擴張的估計；

•

我們未來的收入、支出、通貨膨脹壓力、資本要求以及我們對額外資金的需求融資；

•

我們對BioXP系統、BioXP套件和臺式機的市場接受率和程度的期望試劑；

•

我們的產品促進 屏幕設計構建測試 合成生物學的範例；

•

合成生物學市場、競爭激烈的公司和技術以及我們行業的規模和增長；

•

我們管理和發展業務的能力；

•

我們開發新產品併成功商業化的能力；

•

我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免或為索賠進行辯護的能力侵權行為；

•

我們有效製造產品的能力；

•

第三方製造商和供應商的表現以及我們對第二來源供應商進行資格認證的能力；

•

政府監管的潛在影響以及我們對這些法規的遵守情況；

•

我們僱用和留住關鍵人員以及有效管理未來增長的能力；

•

我們在未來發行中獲得額外融資的能力；

•

我們普通股交易價格的波動性；

•

地方、區域以及國家和國際經濟狀況和事件的影響；

•

COVID-19 對我們業務的影響；

•

我們對市場趨勢的期望；以及

•

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分中列出的風險和不確定性。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測和對我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設的預測。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關內容的信念和看法主題。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，尤其是標題為 “風險因素” 的章節中

以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包括有關我們意圖、信念或當前預期的陳述受已知和未知風險、不確定性和假設影響的管理。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，也不能保證實際業績由於各種因素，可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

可能導致的因素除其他外，與當前預期存在重大差異的實際業績包括本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下列出的業績。我們在瞬息萬變的環境中運營環境和新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致的程度實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。因此，我們在本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何或全部前瞻性陳述可能會被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或即使將來有新的信息，也可以出於任何原因修改這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

出售證券的持有人將支付任何承保費，折扣、銷售佣金、股票轉讓税和此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的某些法律費用，我們將承擔因執行普通股而產生的所有其他成本、費用和開支本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊，包括但不限於所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售證券持有人發行的普通股在轉換後可以發行給賣出的證券持有人公司的可贖回可轉換優先股和/或行使他們持有的購買普通股的認股權證。有關可贖回可轉換優先股和認股權證發行的更多信息，請參閲 “私人” 可贖回可轉換優先股和認股權證的配售”（上文）。我們正在註冊普通股，以允許出售的證券持有人不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出證券持有人，描述了他們與公司的關係，並提供了其他有關信息每位出售證券持有人持有的普通股的實益所有權。第二列列出了每位出售證券持有人根據其對可贖回證券的所有權實益擁有的普通股數量截至2023年7月1日，可轉換優先股、普通股和認股權證，假設轉換可贖回可轉換優先股並行使出售證券持有人在該日持有的認股權證，不考慮任何限制關於其中包含的練習。第三欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售證券持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 轉換可贖回可轉換優先股後可發行的最大普通股數量的總和，視同截至2023年7月1日已發行的可贖回可轉換優先股已全部行使一樣確定，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量，其確定方式是截至本註冊聲明之日前一個交易日已全部行使未償還的認股權證本招股説明書構成其中的一部分）最初是向美國證券交易委員會提交的，在每種情況下，均未考慮對可贖回可轉換優先股權的轉換或認股權證行使的任何限制。第四列假設全部出售賣出證券持有人根據本招股説明書發行的股票。

根據可贖回可轉換優先股的條款和認股權證，在某些情況下，賣出證券持有人不得轉換可贖回可轉換優先股權證或行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售證券持有人及其歸屬方實益地擁有多股普通股，這些股票將超過19.99％（但如果（x）公司按照適用法規的要求獲得股東的批准，則增加的百分比可能超過19.99％納斯達克關於發行超過該金額的普通股的規定，或者（y）公司不受納斯達克規則的約束，限制發行當時已發行普通股的普通股（超過該金額）在此類轉換或行使之後，不包括在轉換此類可贖回可轉換優先股或行使未經如此轉換或行使的認股權證時可發行的普通股。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出證券持有人可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

下文列出的股票數量和受益所有權百分比基於我們已發行普通股的29,920,502股 2023年6月30日，並假設將可贖回可轉換優先股全部轉換為11,915,354股普通股，並行使為18,127,196股普通股發行的認股權證。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券的投票權或投資權。我們根據出售證券持有人或代表賣出證券持有人提供給我們的信息準備了這張表格。


	的股票數量普通股已擁有發行之前					最大值的數量的股份常見股票待售依照這個招股説明書		的股票數量普通股已擁有發行後
賣出證券持有人的姓名	股份		%					股份		%
諾瓦利斯生命科學投資有限公司有限責任公司⁽¹⁾		16,433,939		27.4	%		16,433,939		0		—
諾斯龐德風險投資有限公司⁽²⁾		18,326,163		30.6	%		8,482,033		9,844,130		16.4	%
BroadOak基金四期有限責任公司⁽³⁾		4,439,552		7.4	%		2,120,507		2,319,045		3.9	%
M-185 公司⁽⁴⁾		8,873,299		14.8	%		2,650,636		6,222,663		10.4	%
邁克爾·瓦辛克維奇⁽⁵⁾		227,923		*			227,923		0		—
諾姆·魯賓斯坦⁽⁶⁾		111,962		*			111,962		0		—
Craig Schwabe⁽⁷⁾		11,995		*			11,996		0		—
查爾斯·沃思曼⁽⁸⁾		3,554		*			3,554		0		—

總股數		48,428,387		80.8	%		30,042,550		18,385,838		30.7	%

*	代表低於百分之一 (1%) 的實益所有權或投票權。

(1)

包括 (i) 6,596,000 股可贖回股票轉換後可發行的普通股截至2023年7月1日，Novalis LifeSciences Investments II, L.P.（“Novalis LifeSciences”）直接持有的可轉換優先股以及（ii）行使諾瓦利斯持有的認股權證時可發行的9,837,939股普通股生命科學。可贖回的可轉換優先股不可兑換，因為此類轉換將導致Novalis LifeSciences及其歸屬方實益擁有Telesis Bio超過19.99％的股份投票權。認股權證不可行使，只要這種行使會導致InnoValis LifeSciences及其歸屬方受益擁有Telesis Bio超過19.99％的投票權。諾瓦利斯 LifeSciences Investments II GP, LLC（“Novalis LifeSciences GP”）是諾瓦利斯生命科學的普通合夥人，其經理是瑪麗恩·德克斯和保羅·梅斯特。結果，Novalis LifeSciences GP、Dekkers 先生和對於Novalis LifeSciences持有的證券，梅斯特先生均可能被視為共享投票權和處置權。Novalis LifeSciences的地址是新罕布什爾州漢普頓自由巷 E 號 112 套房 03842。

(2)

包括 (i) 3,404,387股普通股在轉換可贖回股票後可發行的普通股截至2023年7月1日，Northpond Ventures, LP（“Northpond LP”）持有的可轉換優先股，（ii）行使Northpond LP持有的認股權證時可發行的5,077,646股普通股，（iii）9,375,380股 Northpond Ventures II, LP（“Northpond II LP”）記錄在案的普通股，（iv）Northpond Ventures II, LP（“Northpond II LP”）持有的記錄在冊的468,750股Northpond LP 由 Northpond Ventures GP, LLC（“Northpon GP”），它可能被視為Northpond LP實益擁有的17,857,413股股票的間接受益所有人。Northpond II LP 由 Northpond Ventures GP II, LLC（“Northpond II GP”）管理，該公司可能被視為 Northpond II LP實益擁有的468,750股普通股的間接受益所有人。邁克爾·魯賓是 Northpond GP 和 Northpond II GP 的唯一管理成員。由於前述情況人際關係，魯賓先生可能被視為Northpond LP和Northpond II LP實益擁有的18,326,163股普通股的間接受益所有人。魯賓先生擁有投票或指導投票的共同權力以及處置或指示處置Northpond LP和Northpond II LP持有的普通股的共享權力。Northpond LP、Northpond GP、Northpond II LP、Northpond II GP 和魯賓先生均宣佈放棄實益所有權此處報告的證券，但其金錢利息的範圍除外。安德里亞·傑克遜是我們董事會成員，是隸屬於這些實體的投資公司Northpond Ventures, LLC的合夥人在前一句話中提到。傑克遜女士

包括 (i) 轉換可贖回可轉換股票後可發行的851,096股普通股截至2023年7月1日的優先股（ii）行使認股權證時可發行的1,269,411股普通股，以及（iii）BroadOak Fund IV, LLC登記在冊的2,319,045股普通股。可兑換可轉換優先股不是可兑換，前提是此類轉換將導致此類可贖回可轉換優先股的持有人及其歸屬方實益擁有Telesis Bio超過19.99％的投票權。認股權證是如果此類行使會導致此類認股權證的持有人及其歸屬方實益擁有Telesis Bio19.99％以上的投票權，則不可行使。BroadOak 資產管理有限責任公司是 BroadOak Fund IV, LLC的經理兼普通合夥人，BroadOak Capital Partners, LLC是BroadOak資產管理有限責任公司的管理成員。董事會成員威廉·斯奈德是BroadOak Capital的合夥人兼經理合夥人有限責任公司。斯奈德先生和BroadOak Capital Partners, LLC均可能被視為對BroadOak Fund IV, LLC持有的股票擁有表決權和處置權，除非有以下情況，否則均放棄對此類股票的實益所有權他/其間接的金錢利益（如果有）。BroadOak Fund IV, LLC的地址是馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷230號套房4800號，郵編20814。

(4)

包括 (i) 轉換可贖回可轉換股票後可發行的1,063,871股普通股截至 2023 年 7 月 1 日，M-185 公司持有的優先股 (ii) 行使 M-185 公司持有的認股權證後可發行的1,586,765股普通股， (iii) GATTACA Mining LLC（GATTACA）記錄在案的6,000,000股股票，（iv）託德·納爾遜在記錄中持有的100,147股股票，（v）M-185 公司記錄在冊的122,516股股票。這個如果此類轉換將導致此類可贖回可轉換優先股的持有人及其歸屬方實益擁有Telesis超過19.99％的股份，則不可兑換 Bio 的投票權。認股權證不可行使，只要這種行使會導致此類認股權證的持有人及其歸屬方受益擁有Telesis Bio超過19.99％的投票權。託德·納爾遜是GATTACA的管理成員，可能被視為對GATTACA持有的股票擁有投票權和處置權。Todd R. Nelson 是 M-185 Corporation 的大股東，可能是被視為對 M-185 公司持有的股份擁有表決權和處置權。M-185 Corporation 的地址是位於亞利桑那州 Carefree 的 1083 號郵政信箱 85377。

(5)	由行使認股權證時可發行的227,923股普通股組成。瓦辛克維奇先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的轉交，地址：紐約州紐約市公園大道 430 號，三樓，郵編 10022。

(6)	由行使認股權證時可發行的111,962股普通股組成。魯賓斯坦先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的轉交，地址：紐約州紐約市公園大道 430 號，三樓，郵編 10022。

(7)	由行使認股權證時可發行的11,995股普通股組成。施瓦貝先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的轉交，地址：紐約州紐約市公園大道 430 號，三樓，郵編 10022。

(8)	由行使認股權證時可發行的3,554股普通股組成。沃斯曼先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的轉交，地址：紐約州紐約市公園大道 430 號，三樓，郵編 10022。

此外，我們可能不時點名其他賣出證券持有人。有關此類額外出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的證券，將在招股説明書補充文件中列出生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

我們對普通股的描述參照了我們的年度報告附錄4.4 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格，於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）。自提交年度報告以來，公司發佈了與私募相關的證券，有關私募的描述，請參閲 “可贖回可轉換優先股和認股權證的私募配售”。

私募發行的可贖回可轉換優先股

我們發行了280,000股新指定的可贖回可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“可贖回” 私募中的可轉換優先股”）。在完成私募之前，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書。根據指定證書，每位持有者可贖回可轉換優先股有權按每股可贖回可轉換優先股的應計價值（定義見下文）獲得累計股息，初始利率為每年8％，按季度複利。的分紅可贖回可轉換優先股以實物形式支付，並將根據每股可贖回可轉換優先股的應計價值進行累計，直至轉換、兑換、控制權變更完成、清算事件發生或清算事件發生前一天為止由於轉換阻止程序（定義見下文）或適用的監管限制而無法強制轉換時。“應計價值” 是指每股可贖回可轉換優先股的總和 (i) 每個季度股息日的初始金額為 100.00 美元加 (ii)，額外金額等於在任何股息支付日累積但未累積的可贖回可轉換優先股股息的美元價值之前已添加到此類應計值中。

在 (i) 本公司的重組、合併或合併完成後， (ii) 公司或其任何子公司對公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，(iii) 發行或轉讓公司股本佔公司表決權至少 50% 的公司，或 (iv) 完成允許普通股持有人出售其股票的任何要約或交換要約等於私募股收盤兩週年之前發生的其他證券、現金或財產（均為 “視同清算事件”）的已發行普通股的50％或以上，即每股持有人與普通股和任何初級優先股的持有人相比，可贖回可轉換優先股的每股金額等於 (a) 200% 乘以應計價值總和加上兩者中的較大值金額等於先前未計入應計價值的可贖回可轉換優先股的所有應計或已申報和未付股息，或 (b) 此類股票在應計價值中本應有權獲得的金額在此類認定清算事件之前立即轉換為普通股。在私募股權結束兩週年或之後發生的認定清算活動完成後，或任何自願或非視同清算事件（均為 “清算事件”）的公司的非自願清算、解散、清盤，每股可贖回可轉換優先股的持有人有權優先獲得普通股和任何初級優先股的持有人，每股金額等於 (1) 應計價值之和加上等於可贖回可轉換股票所有應計或已申報和未付股息的金額，取較大值此前未計入應計價值的優先股，或 (2) 如果此類股票在此類認定清算活動或清算活動前夕轉換為普通股，則有權獲得的金額事件。

我們有權要求投資者將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股（“強制性”）轉換”），如果在私募股收盤三週年之後的任何時候，普通股的交易價格連續30個交易日超過轉換價格（定義見下文）的250％。我們的能力要求轉換必須遵守 (i) 19.99% 的封鎖條款，以遵守納斯達克上市規則（“19.99% 的轉化攔截器”），（ii）如果投資者選擇的話，則採用 9.99% 的封鎖條款（“9.99% 的轉化率”） Blocker”）將禁止超過9.99％的受益所有權

任何時候的已發行普通股或投票權，以及（iii）適用的監管限制。19.99% 的轉化攔截器有某些有限的例外情況。 19.99% 的轉化攔截器和 9.99% 的轉化攔截器在下文被稱為 “轉化攔截器”。“轉換價格” 是指每股2.3633美元的初始價格，任何價格均會按比例調整股票分割、股票分紅或分配、重新分類、交換或替代、合併或重組或其他類似的資本重組事件。

在強制轉換之日之後，任何因以下原因而未轉換的可贖回可轉換優先股股份轉換阻止者或適用的監管限制將繼續享有可贖回可轉換優先股持有人的所有權利，但他們將不再有權獲得累計股息、優先權清算活動完成後的資產分配和某些保護性投票條款。

開啟或隨時關注私募股權結束七週年，（i）我們也有權使用截至贖回之日等於應計價值總和的現金對價進行兑換，再加上金額等於先前未計入應計價值的可贖回可轉換優先股的所有應計或已申報和未付股息，以及 (ii) 可贖回可轉換優先股的每位持有人也有要求我們以相同價格兑換該持有人持有的可兑換可兑換優先股的權利。

隨時隨地可贖回可轉換優先股的持有人可以選擇通過以下方式將可贖回可轉換優先股轉換為普通股：(i) 應計價值總和加上等於所有應計金額的金額，或以前未按 (ii) 轉換時有效的轉換價格將此前未計入應計價值的可贖回可轉換優先股的已申報和未付股息。可贖回股份的轉換將優先股轉換為普通股受轉換阻止程序的約束。

此外，只要有任何股份可贖回可轉換優先股仍處於未償還狀態，未經大多數可贖回可轉換優先股持有人的批准，除其他外，公司不得（i）修改、修改任何權利或不使其生效可贖回可轉換優先股的持有人，（ii）更改可贖回可轉換優先股的授權數量，（iii）創建或發行新類別或系列的股權證券或可轉換為股權證券的證券在清算優先權或股息方面與可贖回可轉換優先股同等或優越的權利、優惠或特權，（iv）在公司期間發行普通股或可轉換為普通股的證券股份不足以將可贖回可轉換優先股轉換為普通股，（v）申報或支付股息，或贖回或回購任何股本（員工、董事的某些回購除外）顧問或顧問（服務終止時）或（vi）創建任何不由公司直接或間接擁有多數股權的子公司，但某些例外情況除外。除非上述規定或另有要求法律規定，可贖回可轉換優先股的持有人有權與普通股一起投票（基於可贖回可轉換優先股的每股普通股一票），可贖回可轉換優先股可以在普通股上兑換適用記錄日期），涉及普通股持有人有權投票的任何事項。

購買私下發行的普通股的認股權證放置

在私募中，我們發行了（i）期限為兩年的認股權證（此類認股權證，“短期”）認股權證”），總共購買5,923,921股普通股，以及 (ii) 期限為七年的認股權證（此類認股權證，“長期認股權證”，連同短期認股權證 “認股權證”），總共購買11,847,840股普通股。每份認股權證的行使價等於2.5996美元。

認股權證規定，除某些有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使其任何部分認股權證（如果該持有人及其歸屬方將受益擁有）

(i) 為遵守納斯達克上市規則，或者，如果由納斯達克上市規則決定，應立即發行普通股數量的19.99％以上投資者，（ii）行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％以上（“受益所有權限制”）。每位投資者均可選擇在行使認股權證時獲得預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”）以代替普通股，前提是此類行使會導致該投資者超過實益所有權限制。

此外，根據我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間的信函協議（“HCW”），根據HCW擔任我們的財務顧問，我們向HCW的關聯公司發行了共計355,435股普通股的認股權證（“HCW認股權證”）。此類認股權證的期限為五年，行使價為2.9541美元。

上述對可贖回可轉換優先股、認股權證、預先注資認股權證和HCW認股權證條款的描述完全受證券條款的限制。可贖回可轉換優先股的條款在可贖回指定證書中描述可轉換優先股，作為附錄3.3附於此。短期認股權證表格的副本作為附錄4.2附於此，長期認股權證表格的副本作為附錄4.3附於此，該表格的副本預先資助的認股權證作為附錄4.4附於此，HCW認股權證表格的副本作為附錄4.5附於此。

證券的每位出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持倉並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意出售特定證券持有人按每隻證券的規定價格計算的此類證券的數量；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算或其他；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據第144條或1933年《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券，經修訂的（“證券法”）（如果有），而不是根據本招股説明書進行修訂。

參與銷售的經紀交易商證券持有人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當其代理人）那裏獲得佣金或折扣從買方那裏購買證券），金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果代理交易不超過FINRA規定的慣常經紀佣金規則2121；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

與之有關的出售證券或其中的權益，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在套期保值的過程中賣空證券他們擔任的職位。賣出證券的持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。

出售證券的持有人以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人均可被視為是《證券法》所指與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為利潤作為《證券法》規定的承保佣金或折扣。每位出售證券的持有人都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 可通過賣出轉售證券之日（以較早者為準）證券持有人無需註冊，也無需根據第144條進行任何數量或銷售方式的限制，無需我們這樣做根據《證券法》第144條的現行公共信息要求或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有證券均已根據本招股説明書或證券第144條出售法案或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售證券涵蓋範圍除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，出售證券的持有人將是受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括第M條，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們會向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守第 172 條）向每位買家交付本招股説明書的副本《證券法》）。

威爾遜·桑西尼已將行使特此提供的認股權證後發行的普通股的有效性轉交給我們 Goodrich & Rosati，專業公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併財務報表為根據我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith + Brown, PC的報告註冊成立，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權授予的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.oportun.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所持證券的更多信息提供。任何確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成當前表格報告的一部分或封面之下 8-K，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在所有方面均以引用方式限定指向它所指的文檔。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式將未來的文件納入美國證券交易委員會，本招股説明書不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你必須查看我們向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式納入，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及任何在證券發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及除非任何此類表格8-K中另有説明）根據本招股説明書所屬的註冊聲明，已終止或完成：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交經修訂的文件（我們的 “年度報告”）；

•

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2023 年，於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們關於附表14A的最終委託書的部分（提供的信息除外），而不是已提交），以引用方式納入我們於5月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 2023 年 24 日；

•

我們於5月2日提交的關於8-K表的最新報告, 2023 年 5 月 2023 年 6 月 31 日 2023 年 9 月 9 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•

附錄中對我們普通股的描述我們的年度報告的4.4。

您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本以下地址：

Telesis Bio Inc.

10431 Wateridge Circle，150 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：祕書

註冊人的經修訂和重述的證書公司註冊包含將註冊人董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內的條款。因此，註冊人的董事不會對於任何違反董事信託義務的行為，註冊人或其股東應承擔個人金錢賠償責任，但以下方面的責任除外：

•

任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

根據第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票特拉華州通用公司法；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正, 廢除或取消都不會消除或減少這些規定對任何行為的影響, 在該修正案、廢除或取消之前發生或產生的遺漏或索賠。如果修訂《特拉華州通用公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼個人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，將進一步限制註冊人董事的責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將賠償其董事和高級管理人員，並可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對其員工、代理人和任何其他人員進行賠償。註冊人經修訂和重述的章程還將規定，註冊人必須預付由以下方面產生的費用或在任何訴訟或程序的最終處置之前代表董事或高級管理人員行事，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，範圍可能超過特拉華州通用公司法中包含的具體賠償條款。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償可能產生的責任因其身份或服務而產生。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官合理和實際產生的所有費用

II-1

註冊人經修訂和重述的責任限制和賠償條款公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議可能會阻止股東對公司提起訴訟註冊人違反信託義務的董事和執行官。在以下情況下，它們還可以減少對註冊人的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，即使是提起訴訟成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人支付了對董事和高管的和解費用和損害賠償這些賠償條款所要求的官員。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人董事或高級管理人員中的一員註冊人的董事或高級職員應其要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，我們不知道有任何威脅要提起訴訟，可能導致賠償索賠。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制範圍內，向註冊人的董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及就註冊人根據其賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項向註冊人提出的索賠法律的。

註冊人的某些非僱員董事可以通過他們的關係向僱主投保和/或賠償他們作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任。

第 16 項。展品


	展品描述	以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	文件編號	展覽數字	備案日期	已歸檔在此附上

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	S-1	333-256644	3.2	5/28/21

3.2	經修訂和重述的章程。	S-1	333-256644	3.4	5/28/21

3.3	可贖回可轉換優先股指定證書。	8-K	001-40497	3.1	6/8/23

4.1	普通股證書表格。	S-1	333-256644	4.2	5/28/21

4.2	短期認股權證的形式。	8-K	001-40497	4.1	5/31/23

4.3	長期認股權證的形式。	8-K	001-40497	4.2	5/31/23

4.4	預先注資普通股購買權證的表格。	8-K	001-40497	4.3	5/31/23

4.5	向 H.C. Wainwright & Co., LLC 關聯公司簽發的認股權證表格	8-K	001-40497	4.1	6/8/23

4.6	2023年5月31日的可贖回可轉換優先股和認股權證購買協議。	8-K	001-40497	10.1	5/31/23

4.7	註冊權協議。	8-K	001-40497	10.2	5/31/23

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化表示與 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括以前沒有的與分配計劃有關的任何重要信息在註冊聲明中披露或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的，然而，那個如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為一項與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除終止發行。

II-3

(ii) 每份招股説明書根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，必須作為註冊聲明的一部分提交，但須依據與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行相關的第 430B 條進行提交自招股説明書生效後首次使用之日起，提供《證券法》第10（a）條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或者招股説明書中描述的本次發行中第一份證券銷售合約的日期。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供其中。 但是，提供了，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在註冊聲明中納入或視為以引用方式納入註冊聲明的文件中作出的聲明，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明一部分的招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為其一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 那個，為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分發中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在下述簽署的註冊人的首次證券發行中，根據以下規定本註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費的撰寫由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編制或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的重要信息註冊人或其由下列簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv) 任何其他作為要約的通信在下列簽名註冊人向買方提供的報價中。

(6) 為了確定該項下的任何責任《證券法》，註冊人每次根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交年度報告（如果適用，還包括根據該法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的《交易法》）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為註冊聲明初始的善意其供應。

(b) 只要對《證券法》產生的負債的賠償可能是根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人蔘加，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策在《證券法》中，因此不可執行。如果對此種人提出賠償要求

II-4

負債（不包括註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或控股人而產生或支付的費用）程序）如果該董事、高級管理人員或控股人聲稱與正在註冊的證券有關，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提交具有適當管轄權的法院審理其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Todd R. Nelson 和 Robert 卡特勒和他們中的每一個人，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，可以代替他或她和他或她的姓名、地點和代號，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件及其所有證物以及與之有關的所有其他文件，向美國證券交易委員會提交授予上述事實律師和代理人以及每位律師的許可他們擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與這些行為和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他們本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代人合法地可能做或促成的所有行為憑藉本文所做的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份和日期進行:


簽名	標題	日期

/s/ Todd R. Nelson 託德·R·納爾遜	首席執行官兼董事（首席執行官，財務和會計官員）	2023年7月27日

/s/ 富蘭克林 R. 威特尼富蘭克林·威特尼	董事會主席	2023年7月27日

/s/ 威廉 ·F· 斯奈德威廉·F·斯奈德	導演	2023年7月27日

/s/ 安德里亞·傑克遜安德里亞·傑克遜	導演	2023年7月27日

/s/ Christine A. Tsingos 克里斯汀·A·辛戈斯	導演	2023年7月27日

/s/ Jami D. Nachtsheim Jami D. Nachtsheim	導演	2023年7月27日

/s/ Annette V. Tumolo Annette V. Tumolo	導演	2023年7月27日

/s/ 保羅 ·M· 梅斯特保羅 M. 梅斯特	導演	2023年7月27日

II-6


特拉華		45-1216839
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	4,966.04
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
印刷和雜項費用		*
總計	$	4,966.04

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TELESIS BIO INC

來自：		/s/ Todd R. Nelson
		託德·R·納爾遜
		首席執行官